信貸協議第三修正案

本信貸協議第三修正案(“本修正案”)自2022年4月29日(“第三修正案生效日期”)起生效，由加州資源公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、本協議的其他信貸方、本協議的貸款方以及作為行政代理的北卡羅來納州花旗銀行生效。

見證人：

鑑於借款人、行政代理和貸款方不時是日期為2020年10月27日、日期為2021年1月13日的特定信貸協議、日期為2021年2月19日的特定同意、日期為2021年5月7日的信貸協議第一修正案以及日期為2022年2月11日的信貸協議第二修正案(在本協議日期之前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的當事方。“現有信貸協議”和經本修正案修訂的“信貸協議”；除本協議另有規定外，信貸協議中定義的此處使用的所有大寫術語應具有信貸協議中給出的該等術語的含義；以及

鑑於，本修正案各方希望訂立本修正案，以(I)重申借款基數為1,200,000,000美元及(Ii)修訂現有信貸協議，兩者均按本修正案所規定。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提，並出於良好和有價值的對價，特此確認其收據和充分性，本合同各方擬受法律約束，特此協議如下：

第一節信用證協議修正案。

在以書面形式滿足或放棄以下第3節中規定的每個條件並依賴於本修正案中包含的陳述、保證、契諾和協議的情況下，雙方特此達成如下協議：

1.1現將信貸協議第1.1條修訂如下：

(A)修訂和重申下列定義，全文如下：

“可接受的商品套期保值協議”是指與經批准的交易對手就碳氫化合物訂立的套期保值協議，目的是降低貸方在原油方面的商品價格風險。

“自由現金流利用”是指依據“受限制支付條件”定義第(A)(Iv)款發生的每項交易：(A)依據第10.5(I)條和“受限制支付條件”定義第(A)款(A)項進行的投資；(B)根據第10.6(I)條和“受限制支付條件”定義第(A)款(A)項進行的受限制付款；以及(C)償還其他債務和第10.7(A)(Iii)條所規定的其他交易。

“套期保值協議”係指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、期貨合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、總回報掉期、信用價差交易、回購交易、儲備回購交易、證券借貸交易、天氣指數交易、現貨合約、(X)期限自籤立日起計90天以上的原油實貨交割固定價格合約，或(Y)自籤立日起計期限滿18個月的天然氣或天然氣液體的固定價格現貨交割合約，不論是否進行交易所交易，或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何期權)，不論任何此等交易是否受任何主協議所規限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的任何及所有交易，以及相關的確認書，均受下列條款及條件所規限，或受其規限：由國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議，或任何國際外匯主協議(任何此等主協議，連同任何相關的附表，稱為“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此等義務或責任。儘管如此，以任何基於指數的價格實物出售任何商品的協議或義務不應被視為對衝協議

“受限支付條件”是指自確定之日起，在形式基礎上評估受限支付條件的交易中的下列任一項：

(A)(I)不會發生並持續出現違約、違約事件或借款基礎不足，(Ii)可用承擔額不少於總承擔額的20.0%，(Iii)綜合總淨槓桿率小於或等於2.50至1.00，及(Iv)可分配自由現金流量在釐定日期大於或等於零；或

(B)(I)不會發生或持續出現違約、違約事件或借款基礎不足，(Ii)可用承擔不少於總承擔的30.0%，及(Iii)綜合淨槓桿率小於或等於1.50至1.00。

(B)將以下定義全部刪除：

“指定卷”

“脱衣舞價格”

(C)將“現金抵押化”定義中的“3.7(B)節”改為“3.7(C)節”，並將“綜合EBITDAX”定義中的“第11.11節”改為“第10.11節”。

1.2現對信貸協議第8.18節全文進行修訂和重述，全文如下：

除附表8.18所列或以書面形式向管理代理披露的情況外，截至第9.14(C)(Vii)節所述證書需要交付的最新日期，不存在以固定的非指標價(包括要求購買、生產或其他權利購買、生產或其他權利)以固定非指數價格出售借款人和受限制子公司的碳氫化合物生產的實質性協議(這些協議不能在60天通知或更短的時間內取消而不受處罰或損害)。(I)就該等協議而言，代表借款人及其受限制附屬公司每月平均碳氫化合物產量的2.5%或以上，及(Ii)到期日或到期日超過六個月。

1.3現對信貸協議第8.20(A)節的全文進行修訂和重述，全文如下：

(A)在適用的範圍內，借款人及其附屬公司，據借款人任何授權人員及其他信貸方所知，代表借款人或任何附屬公司的任何信貸方及受控關聯公司行事的每名董事、高級管理人員、僱員、代理人，在所有重大方面均遵守(I)經修訂的“與敵貿易法”、“國際緊急經濟權力法”(經修訂)、制裁法、美國1977年“反海外腐敗法”(經修訂)及其他反腐敗法，及(Ii)“愛國者法”。借款人及其任何附屬公司，或據借款人的任何授權人員及其他信貸方所知，代表借款人或借款人的任何受控關聯公司或任何附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人目前均不是任何制裁的對象，借款人或其任何附屬公司也不位於、組織或居住在任何受全面制裁的國家或地區。

1.4現將第9.1(G)節全文修改並重述如下：

(G)獲授權人員證書--對衝協議。在交付(X)第9.1(A)節和第9.1(B)和(Y)節規定的財務報表之日，與中期再確定有關的每份儲備報告，借款人的授權官員的證書(“套期保值合規證書”)，列出(I)確定借款人及其受限制的子公司在該日期是否遵守第9.18條所需的計算，以及(Ii)借款人和每一貸款方的所有商品對衝協議的真實和完整的清單，其重要條款(關於類型、期限、生效日期、終止日期和名義金額或數量)、沒有列在附表8.21或之前交付的任何套期保值合規證書上的與此相關的任何信貸支持協議，以及任何信貸支持文件要求或提供的任何保證金；但如果借款人及其受限制的子公司在根據本9.1(G)條的規定需要交付任何套期保值合規證書的日期不符合第9.18條的規定，(A)這種不符合不應構成違約，以及(B)借款人應在該日期後三十(30)天內向行政代理提交證明符合第9.18條的套期保值合規證書。即使本第9.1(G)條包含任何相反的規定，本第9.1(G)條規定的上述要求不適用於截至最近結束測試的最後一天的綜合總淨槓桿率

根據本第9節第(A)或(B)款交付財務報表的期間小於或等於1.00至1.00。

1.5將《信貸協議》第9.18(A)節修改為[保留區]”.

1.6現將《信貸協議》第9.18(B)節全文修改並重述如下：

(B)借款人和/或其他擔保人應自要求交付每份套期保值合規證書之日起生效，並在此後維持名義交易量不少於在(X)規定交割日期後十二(12)個月和(Y)到期日(以較早者為準)結束的期間內：(I)如果根據第9.1節(A)或(B)條款交付財務報表的最近一次結束測試期最後一天的綜合總淨槓桿率大於2.00至1.00，則貸方總已探明生產儲量中原油的合理預期碳氫化合物產量的50%(根據與該套期保值合規證書同時提交的儲量報告進行預測)；按年日產量計算，或(Ii)如根據第9.1條第(A)或(B)款提交財務報表的最近一次測試期末最後一天的綜合總淨槓桿率小於或等於2.00至1.00，大於1.00至1.00，則貸方總已探明生產儲量中原油的合理預期碳氫化合物產量的33%(根據與該套期保值合規證書同時提交的儲量報告所作預測), (X)上述第(I)及(Ii)款所述要求不適用於根據第9.1條第(A)或(B)款提交財務報表的最近一次測試期間最後一天的綜合總淨槓桿率小於或等於1.00至1.00及(Y)上文第(I)及(Ii)款所述要求須受第9.1(G)節末尾的但書規限。

1.7現對《信貸協議》第9.20節全文進行修訂和重述，全文如下：

市場營銷活動。借款人將不會、也不會允許其任何受限附屬公司訂立碳氫化合物買賣合同(或碳氫化合物買賣的對衝協議)，但下列情況除外：(A)天然氣或天然氣液體的固定價格實物交付合同除外，(I)在合同期限內按計劃或合理估計從其已探明儲量生產的碳氫化合物銷售合同，(Ii)借款人或其受限制附屬公司根據聯合經營協議、單位化協議或其他在石油和天然氣業務中慣常及慣常訂立的類似合約，有權在該合約期內從第三方已探明儲量生產的碳氫化合物銷售合約，而該等合約與借款人及其受限制附屬公司的石油及天然氣資產有關；及。(Iii)購買及/或銷售第三方碳氫化合物的其他合約，該等合約一般訂有抵銷條款(即相應的定價機制，交割日期、交貨點和交貨量)不採取任何“立場”，以及(B)已為其對手方採取適當的信貸支持以減輕其實質信用風險，以及(B)關於天然氣或天然氣液體的固定價格實物交割合同

期限自簽署之日起不超過18個月的天然氣或天然氣液體的固定價格實物交付合同(I)涵蓋天然氣和天然氣液體的總量(X)不超過最近交付的儲量報告中規定的每個季度探明的已開發生產儲量合理預期產量的50%，以及(Y)如果此類固定價格實物交付合同被視為套期保值協議，不超過第10.10節規定的最大產量；及(Ii)無抵押及無足夠擔保條款，或以信用證或準許留置權作擔保及/或載有充分擔保條款，而在每種情況下，該等條款均與正常業務過程中過往的慣例一致。

第二節借款基數的重新確定。在以書面形式滿足或放棄下文第3節所述的各項條件並依賴於本修正案中包含的陳述、保證、契諾和協議的情況下，(A)行政代理和所需貸款人特此重申，自本修正案之日起生效的借款基數為1,200,000,000美元，(B)行政代理、所需貸款人、借款人和其他貸款方特此同意並確認，該重新確認的借款基數應保持有效，直至根據信貸協議的條款對借款基數進行其他調整之日。借款人特此接受經確認在第三修正案生效之日起生效的借款基礎。借款人和所需貸款人承認，本第3款規定的借款基數的重新確定應構成2022年春季預定的2022年4月1日左右的重新確定。

第三節先例條件。

本修正案的效力取決於滿足下列先決條件中的每一個：

3.1執行修正案。行政代理應收到由借款人、其他貸款方和所需貸款人正式簽署的本修正案副本。

3.2避免違約。在緊接本修正案生效之前和之後，不應發生任何持續的違約或違約事件。

3.3陳述和保證。本協議第4節中包含的每個陳述和保證應在所有重要方面都是真實和正確的，或者在任何此類陳述和保證具有重大限制的範圍內，該等陳述和保證在所有方面都應真實和正確。

3.4只腳。借款人應已支付或促使支付在信貸協議第13.5條下應支付的所有合理和有據可查的自付費用和與本修正案的準備、談判和執行有關的所有費用和開支，以及根據本修正案交付的其他文書和文件(如有)(包括行政代理律師事務所Latham&Watkins LLP的合理和有據可查的費用、支出和其他費用)。

第四節陳述和保證。

為了促使行政代理和被要求的貸款人簽訂本修正案，借款人和其他貸方在此向行政代理和被要求的貸款人聲明並保證：

4.1陳述和保證的準確性。(A)在緊接本修正案生效之前和之後，均未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；及(B)在本修正案生效後，本修正案或其他信用證文件中各信用證方作出的所有陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確，其效力如同該等陳述和擔保是在第三修正案生效日期當日並截至第三修正案生效日期(除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期在各重大方面均屬真實及正確，但任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證應於該等個別日期在各方面均屬真實及正確(在有關陳述及保證中的任何限制生效後)。

4.2無衝突。任何貸方對本修正案的執行、交付或履行均不會(A)違反法律的任何要求，除非合理地預計此類違反不會導致重大不利影響，(B)導致違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約，或導致根據任何合同要求對該貸方或任何受限制子公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權(或產生或強加任何義務)，但根據任何合同要求的條款設立或施加任何留置權(根據信用證文件設立的留置權除外)。除非此類違約、違約或留置權不會合理預期會導致重大不利影響或(C)違反該信用方或任何受限制子公司的組織文件的任何規定。

4.3 Due授權。每個信用方都有公司或其他組織的權力和權力來執行、交付和執行本修正案的條款和條款，並已採取所有必要的公司或其他組織行動授權執行、交付和履行本修正案，並已正式簽署和交付本修正案。

4.4有效性和約束力。本修正案構成每一貸方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的影響，以及衡平法的一般原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律程序中考慮)。

第五節其他。

5.1確認和生效。在本修訂生效後，信貸協議(經本修訂修訂)的條文將根據其條款保持完全效力及效力，而本修訂並不構成放棄信貸協議或任何其他信貸文件的任何條文。在信貸協議中，凡提及“本協議”、“本協議”或類似的字眼，均指經修訂的信貸協議，而在與信貸協議有關而籤立及/或交付的任何其他文件、文書或協議中，凡提及信貸協議，均指並指經修訂的信貸協議。

5.2信用方的理據和確認。信用證各方在此明確(I)承認本修正案的條款，(Ii)批准並確認其在擔保、擔保文件和其所屬的其他信用證文件項下的義務，(Iii)承認、續簽和擴大其在擔保、擔保文件和其所屬的其他信用證文件項下的持續責任，以及(Iv)同意其在擔保、擔保文件和其他信用證項下的擔保

其作為締約方的文件對經修正的義務仍然具有完全效力和作用。

5.3利息方面的當事人。本修正案的所有條款和條款應對本修正案各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

5.4複印件；傳真。本修正案可由本修正案的一方或多方以任何數目的單獨副本簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。應向借款人和行政代理提交一套經各方簽署的本修正案副本。本修正案可通過傳真或其他電子方式以簽署本修正案的簽署副本的方式有效交付。“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本修正案和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍和範圍內，每一項應與人工簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

5.5 COMPLETE協議。本修改及其他信用文件代表借款人、擔保人、設保人、抵押品代理人、行政管理代理人和貸款人就本文件及其標的達成的協議，借款人、擔保人、授權人、任何代理人或任何貸款人對本文件或其他信用文件中未明確闡述或提及的標的不作任何承諾、承諾、陳述或保證。

5.6解釋。凡文意所指，單數應包括複數，男性應包括女性和中性，反之亦然。本修正案中使用的標題、字幕和安排僅為方便起見，不得影響本修正案的解釋，不得被視為限制、擴大或修改本修正案的術語，也不得影響其含義。

5.7節標題。本修正案各章節或其他分部的所有標題或標題僅為方便雙方，不得解釋為對該等章節、小節或其他分部的其他內容具有任何效力或意義，該等其他內容受雙方之間的協議控制。

5.8可伸縮性。如果本修正案中包含的任何一項或多項條款因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本修正案的任何其他條款，本修正案應被解釋為該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本文中。

5.9費用的支付。借款人同意根據信貸協議行政代理第13.5條的規定，支付或償還與本修正案、任何

與本協議有關而準備的其他文件和本協議擬進行的交易，包括但不限於行政代理律師的合理費用和支出。

5.10貸方單據。借款人承認並同意本修正案為信用證單據。

5.11執法法。本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案由雙方授權人員於上述日期正式簽署，特此聲明。

借款人：加州資源公司

By:

姓名：弗朗西斯科·利昂

職務：執行副總裁兼

首席財務官

花旗銀行，北卡羅來納州
作為行政代理和附屬代理

By:

姓名：

標題：

花旗銀行，北卡羅來納州

作為貸款人

By:

姓名：

標題：

KEYBANK, NATIONAL

協會

as a Lender

By:

姓名：

標題：

三菱UFG聯合銀行，N.A.，

as a Lender

By:

姓名：

標題：

瑞穗銀行股份有限公司

as a Lender

By:

姓名：

標題：

加拿大皇家銀行，

as a Lender

By:

姓名：

標題：

摩根大通銀行，N.A.，

as a Lender

By:

姓名：

標題：

\

傑富瑞金融有限責任公司

as a Lender

By:

姓名：

標題：

摩根士丹利大四

Finding Inc.

as a Lender

By:

姓名：

標題：

麥格理投資美國公司

as a Lender

By:

姓名：

標題：

By:

姓名：

標題：

英國石油能源公司，

as a Lender

By:

姓名：

標題：

高盛銀行，美國

as a Lender

By:

姓名：

標題：

多倫多道明銀行紐約分行，

as a Lender

By:

姓名：

標題：