由註冊人☐提交
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由登記人以外的另一方提交
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選中相應的框:
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初步委託書
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☐
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保密,僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
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☐
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最終委託書
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☐
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權威的附加材料
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☐
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根據第240.14a-12條徵求材料
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美國先鋒公司
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(在其章程中指明的註冊人姓名)
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Cruiser Capital Advisors,LLC
基思·M·羅森布魯姆
巡洋艦資本總基金有限責任公司
變形記VI有限責任公司
帕特里克·E·戈特沙爾克
馬克·R·巴西特
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(提交委託書的人的姓名,如註冊人除外)
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-帶着複印件-
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菲利普·M·戈德堡
Foley&Lardner LLP 克拉克北街321號 2800套房
Chicago, IL 60654-5313 (312) 832-4549
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彼得·D·費策
Foley&Larder LLP 威斯康星州東大道777號 3800套房
Milwaukee, WI 53202-5306 (414) 297-5596
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支付申請費(勾選適當的方框):
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不需要任何費用。
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☐
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根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。
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(1)
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交易所適用的每類證券的名稱:
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(2)
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交易適用的證券總數:
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(3)
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根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額,並説明如何確定):
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(4)
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建議的交易最大合計價值:
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(5)
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已支付的總費用:
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☐
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以前與初步材料一起支付的費用。
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☐
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如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分,請選中此框,並指明之前支付了抵消費用的申請
。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。
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(1)
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以前支付的金額:
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(2)
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表格、附表或註冊聲明編號:
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(3)
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提交方:
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(4)
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提交日期:
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1.
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投票支持馬克·R·巴西特、帕特里克·E·戈特沙爾克和基思·M·羅森布魯姆當選為本公司董事會(以下簡稱“董事會”)成員。
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2.
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投票贊成批准任命BDO USA,LLP(“BDO”)為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
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3.
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投票贊成批准本公司將於2022年6月6日到期的1994年修訂和重述股票激勵計劃(“計劃”)的修訂和重述,將該計劃的有效期延長至2032年6月1日,向該計劃增加600,000股,並進行其他非實質性的變化。
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4.
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在諮詢的基礎上投票反對批准公司高管薪酬。
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1.
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被提名者希望在持續的一段時間內增加AVD的總股東回報。
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2.
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我們相信,公司可以實現更大的全企業效率,這將推動股東價值。
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3.
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雖然這不是由股東投票表決的問題,但如果當選,Cruiser股東提名人將採取行動,鼓勵
董事長和首席執行官角色分離,以便首席執行官可以投入更多時間,專注於改善公司的運營;
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4.
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我們相信,公司的配資政策可以完善。
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5.
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我們認為,在5年和10年絕對和相對股東總回報不佳的情況下,董事會授權向自己的成員支付數百萬美元的董事會費用(過去10年超過1200萬美元
)是不合適的,並將努力將費用與業績適當地結合起來。請參閲以下有關歷史董事會費用的信息。
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($’000)
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埃裏克·G·温特穆特(CEO兼董事長)*
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斯科特·D·巴斯金
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勞倫斯·S·克拉克**
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黛布拉·F·愛德華茲
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埃默爾·岡特
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阿爾弗雷德·F·英古利
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約翰·L·基爾默
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莫頓·D·埃利希
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埃斯梅爾·齊拉克帕瓦爾
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總計
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$20,161
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$1,193
|
$2,181
|
$1,589
|
$531
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$1,802
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$2,621
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$1,295
|
$1,710
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終身教職
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28
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8
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16
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11
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3
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12
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14
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9
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12
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1.
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馬克·R·巴西特、帕特里克·E·戈特沙爾克和基思·M·羅森布魯姆當選。
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2.
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批准任命BDO為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
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3.
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對於將於2022年6月6日到期的計劃的修訂和重述,將期限延長至2032年6月1日,在計劃中增加60萬股,並進行其他非實質性變化。
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4.
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對公司高管薪酬不予批准的。
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如果您的股票是以您自己的名義登記的,請在隨附的藍色委託書上簽名並註明日期,並於今天將其裝在已付郵資的信封中寄回。
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•
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如果您的股票在經紀賬户或由銀行或其他記錄持有人持有,則您被視為“街道名稱”所持股票的受益
所有者,這些代理材料連同藍色投票表將由您的經紀人、銀行或其他記錄持有人
轉發給您。作為受益人,您必須指示您的經紀人、受託人或其他代表如何投票。
沒有您的指示,您的經紀人不能代表您投票您的股票。根據您的經紀人、銀行或其他記錄持有人的不同,您可以通過電話或互聯網進行投票。您也可以通過簽名、註明日期並返回隨附的投票表進行投票。
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•
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我們認識這家公司已經很多年了。從2021年夏季開始,我們開始擔心公司的收入在過去10年中大幅增長,但營業利潤率卻從2011年的約18%大幅下降至2021年的11%。事實上,2011年AVD的報告收入為3.01億美元,調整後的EBITDA為5480萬美元;而10年後的2021年,其收入為5.57億美元,調整後的EBITDA為56.8美元。
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我們花了許多時間研究公司的公開申報文件,並創建了一個矩陣,顯示公司在此期間的收購情況,並與管理層分享了我們的調查結果。我們請求召開視頻電話會議,時間為2021年6月25日。
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•
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2021年6月27日,我們將我們的部分工作成果發送給公司,供其評論和進一步討論。我們隨後於2021年7月22日、2021年8月10日、2021年11月12日和2021年12月16日與該公司進行了後續
討論。在這些電話會議中,我們主要就公司的財務業績和增長戰略向公司提出了一些分析性問題。我們的問題和研究涵蓋許多領域,包括技術、大宗商品市場趨勢、增長計劃、圍繞公司對其核心、綠色解決方案和精密應用業務的預測的問題
繼任規劃、收購、資本部署和運營槓桿等。
經過進一步的研究和分析,我們得出結論,公司有潛力變得更有價值,
更多地關注運營改善和資本分配。
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2022年3月7日,我們向公司首席行政官、總法律顧問和公司祕書發出了提名信和隨附材料,通知公司我們打算提名四名個人參加年會的董事會選舉。這些人是馬克·巴西特博士、帕特里克·戈特沙爾克、查爾斯·J·羅斯和基思·M·羅森布魯姆。隨同提名信的還有一些展品,包括這些人在董事會任職的資格,以及每名個人當選後將任職的承諾。
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•
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2022年3月14日,應我們的要求,羅森布魯姆先生與公司董事長兼首席執行官埃裏克·温特穆特舉行了一次視頻會議。羅森布魯姆告訴温特穆特,Cruiser和它的提名者認為他們可以幫助公司變得更有價值。他還告知公司代表,我們已準備了一份關於其在AVD的投資的詳細演示文稿,包括我們對如何提高股東價值的想法,但尚未準備好與公司分享。當RosenBloom先生談到與公司在其10-K表格中使用的選定“代理同行”相比,公司在歷史上的表現是多麼糟糕時,温特穆特先生指出,他和公司並沒有選擇這些同行。當RosenBloom先生指出,與公司薪酬顧問選擇的同行相比,公司的表現有多麼糟糕
,以確定公司NEO薪酬的基準,温特穆特先生指出,這些同行也不是公司選擇的。在3月14日的談話中,温特穆特告訴羅森布魯姆,他將向他提供一份更合適的同行或可比公司的名單。截至本委託書提交之日,超過45天后,尚未提供此類名單。
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•
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温特穆特先生告知RosenBloom先生,董事會的提名和公司治理委員會有一個既定的程序來審查董事的提名,並表示董事會有興趣審查Cruiser的演示文稿,並儘早親自面試我們的被提名人,最好是在我們的被提名人無法獲得提名的那一週,即2022年3月21日或2022年3月28日的那一週。公司通知Cruiser,董事會提名和管理委員會主席Esmail Zirakparvar先生無法在4月2日至4月9日期間開會這是。
因此,下一次面對面會談的時間是2022年4月11日。
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•
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在其間的幾周裏,羅森布魯姆向温特穆特發送了兩封電子郵件,請求戈特沙爾克有機會在4月11日之前與提名和治理委員會的一名成員會面這是會議結束後,這些請求沒有得到答覆。另一位被提名人Mark Bassett博士也試圖聯繫提名和治理委員會的一名成員要求會面,但同樣被拒絕了會面和分享對公司前景的看法的機會。
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2022年4月6日,公司同意董事會將在4月11日留出2個小時進行陳述和問答
這是。相反,在4月11日這是之後,公司提名和治理委員會負責人Esmail Zirakparvar先生宣佈休會,表示董事會希望有時間審查和討論陳述以及後續問題。沒有與巡洋艦團隊進行建設性對話或問答時間,也沒有隨後進行
。
Cruiser的陳述批評了公司糟糕的絕對和相對總股東回報(TSR);它
質疑公司根據其歷史收購活動公佈的投資回報率計算;它詢問為什麼公司的EBITDA利潤率在過去10年裏大幅下降;它問為什麼董事會
選擇以股票激勵股而不是激勵性股票期權來支付自己及其高管。報告還質疑了公司的資本分配政策和董事會通過向內部人士發行超過10%的公司流通股來稀釋股東的決定。然而,演講的大部分內容集中在我們的信念上,即公司可以在未來一段時間內大幅提升其股價。
我們感到失望的是,沒有董事會成員就公司如何提高其TSR提出問題。儘管我們多次嘗試與董事會進行實質性的建設性對話,但到目前為止還沒有進行過這樣的對話。
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•
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2022年4月11日,董事會與Mark Bassett博士、Pat Gottschalk先生和Charles Rose先生進行了面談。然後在2022年4月12日,羅森布魯姆先生被邀請接受採訪。在4月12日羅森布魯姆先生接受採訪時這是,温特穆特先生通知羅森布魯姆先生,他認為其他三名被提名人都不想在公司董事會任職。RosenBloom先生聽到這樣的描述感到驚訝,並通知董事會,所有候選人都已證明他們有興趣,就在前一天晚上,他們還表示願意在擔任董事期間幫助公司發展。
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•
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2022年3月14日,RosenBloom先生與温特穆特·克魯澤先生討論了幫助公司的願望,即為董事會提供獨立、高度成功的商人,他們將通過擁有他們用自己的錢購買的AVD股票與股東結盟,而不是
董事會簡單地將他們的股票所有權授予他們。羅森布魯姆指出,董事是高管,他們可以幫助實施一項效率計劃,該計劃可以在不裁員或減少員工的情況下提高運營利潤率。我們在3月14日的會議上、在後續電子郵件中、在2022年4月11日提交給董事會的報告中以及在4月12日羅森布魯姆先生的採訪中,多次與温特穆特先生進行了明確的交談 Cruiser的首選是向董事會推薦四名合格的
董事,並讓董事會選擇部分或全部董事來幫助公司。一旦我們清楚地看到,董事會無意與Cruiser股東提名人進行建設性對話,Cruiser決定需要進行一份有爭議的名單。因此,Cruiser認為,擁有類似的資本市場專業知識、類似的財務分析和股東視角的董事提名人選中,有一人而不是兩人符合公司的最佳利益。
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•
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2022年4月14日,RosenBloom先生聯繫了公司祕書唐納利先生,安排與董事首席獨立董事Killmer先生和治理委員會主席Zirakparvar先生進行後續會晤,以澄清RosenBloom先生在採訪中就他認為2022年4月11-12日的會議之後仍未解決的問題發表的評論。那次會議是在2022年4月18日星期一通過視頻會議召開的。在會議上,除其他事項外,羅森布魯姆先生要求公司對我們的陳述做出迴應,並重申他之前的評論,即我們的被提名人有興趣擔任董事。
在3月14日以來的幾乎每一次互動中這是在與温特穆特先生通話時,羅森布魯姆先生被問及Cruiser將尋求在公司董事會中接替誰。羅森布魯姆在沒有承諾採取特定方法的情況下,在4月14日表示這是來電錶示,他認為儘管他在採訪中沒有做出迴應,但他認為基爾默先生沒有理由繼續在董事會擔任董事的首席執行官12年這是任期和董事會成員人數為15這是鑑於公司對利益相關者的回報很低,年度條款。RosenBloom先生還表示,Zirakparvar先生處理這一面試過程的方式,以及其他一些事情,在他看來肯定會使他失去進一步擔任提名和公司治理委員會負責人以及
董事的資格。羅森布魯姆還講述了過去10年來,温特穆特未能認識到公司糟糕的TSR和糟糕的營業利潤率,這讓他是否適合同時擔任董事長和首席執行官受到了質疑。
RosenBloom先生再次請求公司在其代理聲明中使用的同級小組。該公司的代表告訴羅森布魯姆先生,他們將向羅森布魯姆先生彙報他們對他的關切和澄清的反應。
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•
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在同一天(2022年4月18日)晚上,同一小組通過視頻會議重新召開了會議(RosenBloom先生、Killmer先生、Zirakparvar先生和Donnelly先生),公司報告稱,董事會決定繼續提名公司現有董事名單,並拒絕提名Cruiser的任何提名人。
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•
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2022年4月15日,Cruiser正式向公司提供了在這場有爭議的
董事選舉期間使用“通用代理卡”的能力,目的是通過簡化董事選舉過程併為公司節省資金來爭取公司股東的選舉權。我們注意到,從2022年9月1日起,在競爭性選舉中使用通用代理卡將是強制性的
因為美國證券交易委員會已經認識到這種方法對股東來説很重要。2022年4月19日,AVD拒絕了我們使用通用代理卡的提議。
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馬克·R·巴西特,61歲: |
馬克·巴西特在過去30年裏建立和發展化工企業,有着悠久而成就卓著的歷史。最近,從2016年6月到2021年12月31日,馬克擔任鐵杉半導體公司(HSC)的董事長兼首席執行官。陶氏化學公司(“陶氏化學”)的領導層選擇馬克來管理HSC的轉型,使其成為一家收入超過9億美元、員工約1,200人的獨立公司。HSC是半導體器件、太陽能電池和組件製造中使用的超純多晶硅和其他硅基產品的領先供應商。在領導HSC之前,2012-2016年間,他是陶氏化學公司的聚氨酯全球副總裁,負責45億美元的全球損益,在全球35個地點擁有2000多名員工。在擁有管理聚氨酯的經驗之前,從2001年到2012年,Mark作為副總裁兼總經理為陶氏化學管理了10億至25億美元的含氧溶劑和冷凍單體業務的銷售額。巴西特博士以優異成績畢業於聖母大學,獲得化學工程學士學位,並擁有弗吉尼亞大學化學工程碩士和博士學位。他被選為國家科學基金會博士後研究員。
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帕特里克·E·戈特沙爾克,58歲 |
戈特沙爾克在2007年至2012年期間擔任聯合碳化物公司前董事長兼首席執行官。Gottschalk先生最近擔任塗料、單體和添加劑總裁,這是一家化學品製造商陶氏化學公司內價值數十億美元的業務,並從2012年到2016年擔任這一職位。Gottschalk先生目前是Superior Plus Corporation的董事董事,該公司是多倫多證券交易所(多倫多證券交易所代碼:SPB)的公開上市公司。Gottschalk先生擁有德克薩斯大學的化學工程學士學位和佩珀丁大學的MBA學位。
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基思·M·羅森布魯姆,53歲: |
基思·M·羅森布魯姆先生是Cruiser Capital Advisors,LLC的聯合創始人,該公司酌情擔任集合投資工具(“Cruiser Portfolios”)的投資顧問。自成立以來,他一直管理着Cruiser的投資組合。在過去的幾年裏,羅森布魯姆先生幫助了幾家上市公司的董事會(陶氏化學公司、A.Schulman,Inc.和Ashland Global Holdings Inc.)。在董事會中尋找並增加高素質的成員,尋求提高這些公司的股東價值。羅森布魯姆先生擁有30多年的投資經驗,重點是將傳統的以價值為導向的私募股權投資技術應用於公共和私人特殊情況。RosenBloom先生還在許多慈善機構任職,包括Hillel International(理事會)和Hatzalah(以色列的私營EMT服務機構)。羅森布魯姆擔任兩家家族理財室另類投資組合的顧問。基思以優異的成績畢業於耶魯大學。羅森布魯姆先生在公司融資、併購、公開市場和私募股權投資方面擁有豐富的經驗。
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•
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如果您的股票是以您自己的名義登記的,請在隨附的藍色委託書上簽名並註明日期,並於今天將其裝在已付郵資的信封中寄回。
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•
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如果您的股票在經紀賬户或由銀行或其他記錄持有人持有,則您被視為“街道名稱”所持股票的受益
所有者,這些代理材料連同藍色投票表將由您的經紀人、銀行或其他記錄持有人
轉發給您。作為受益所有人,您必須指示您的經紀人、受託人或其他代表如何投票。
沒有您的指示,您的經紀人不能代表您投票。根據您的經紀人、銀行或其他記錄持有人的不同,您可以通過電話或互聯網進行投票。您也可以通過簽名、註明日期並返回隨附的投票表進行投票。
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1.
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選舉基思·M·羅森布魯姆、帕特里克·E·戈特沙爾克和馬克·R·巴西特,以及AVD提名的董事以外的其他人擔任董事[●], [●]和[●],我們不會為他們尋求投票的權力,也不會行使任何這種權力。
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2.
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批准任命BDO為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
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3.
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對於將於2022年6月6日到期的計劃的修訂和重述,將期限延長至2032年6月1日,在計劃中增加60萬股,並進行其他非實質性變化。
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4.
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違反對公司高管薪酬的批准。
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名字
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主要職業或就業
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僱主姓名、業務和地址
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Cruiser Capital Advisors,LLC
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Cruiser Capital Advisors的主要業務是擔任各種集合投資工具的投資經理或顧問,包括Cruiser Capital和Metamorphsis VI LLC,以及單獨管理的賬户。
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請參閲之前的披露。中央公園南110號,紐約大街17B,郵編:10019。
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基思·M·羅森布魯姆
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羅森布魯姆先生的主要職業是通過擁有和控制Cruiser Capital Advisors的事務進行投資管理。
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請參閲之前的披露。中央公園南110號,紐約大街17B,郵編:10019。
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巡洋艦資本總基金有限責任公司
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作為一種集合投資工具。
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請參閲之前的披露。中央公園南110號,紐約大街17B,郵編:10019。
|
變形記VI有限責任公司
|
作為一種集合投資工具。
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請參閲之前的披露。中央公園南110號,紐約大街17B,郵編:10019。
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帕特里克·E·戈特沙爾克
|
戈特沙爾克在2007年至2012年期間擔任聯合碳化物公司前董事長兼首席執行官。
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請參閲之前的披露。C/o 110中央公園南,Ste 17B,New York 10019
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馬克·R·巴西特
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巴西特先生是鐵杉半導體運營公司(HSC)的前任董事長兼首席執行官。
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請參閲之前的披露。C/o 110中央公園南,Ste 17B,New York 10019
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名字
|
營業地址
|
Cruiser Capital Advisors,LLC
|
紐約中央公園南大街17B號,郵編:10019
|
巡洋艦資本總基金有限責任公司
|
紐約中央公園南大街17B號,郵編:10019
|
變形記VI有限責任公司
|
紐約中央公園南大街17B號,郵編:10019
|
變形大師基金有限責任公司
|
紐約中央公園南大街17B號,郵編:10019
|
Cruiser Capital變形顧問有限責任公司
|
紐約中央公園南大街17B號,郵編:10019
|
Cruiser Capital,LLC
|
紐約中央公園南大街17B號,郵編:10019
|
Cruiser Capital,Ltd.
|
紐約中央公園南大街17B號,郵編:10019
|
名字
|
登記在冊的持有股份
|
實益持有的股份
|
Cruiser Capital Advisors,LLC
|
0
|
721,354 (2)
|
基思·M·羅森布魯姆
|
0
|
721,354 (3)
|
巡洋艦資本總基金有限責任公司
|
1,000(1)
|
267,028 (4)
|
變形記VI有限責任公司
|
0
|
174,804 (5)
|
帕特里克·E·戈特沙爾克
|
0
|
1,012
|
(1)
|
Cruiser Capital Master Fund是這些普通股的記錄保持者。普通股的所有其他股份
均以普通股名義持有,根據交易法第13d-3條,Cruiser Capital Master Fund不以實益方式持有這些股份。
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(2)
|
Cruiser Capital Advisors對這些股份擁有唯一投票權和處置權,它為Cruiser Capital Master Fund LP和Metamorphsis VI LLC以及單獨管理的賬户(統稱為Cruiser客户)管理這些股份。
|
(3)
|
由於羅森布魯姆先生是Cruiser Capital Advisors的管理成員,因此他被視為對為Cruiser客户管理的普通股股票享有投票權和處置權。
|
(4)
|
Cruiser Capital以街頭名義持有這些普通股股份,這些股份反映在Cruiser Capital Advisors和RosenBloom先生實益持有的股份中。
|
(5)
|
Metamorphsis VI LLC以街頭名義持有這些普通股股份,該等股份反映在Cruiser Capital Advisors和RosenBloom先生實益持有的股份中。
|
交易日期
|
購入的股票
|
售出的股份
|
買入的期權
|
期權-賣權銷售
|
道達爾控股
|
|
6/2/2021
|
2,000
|
*2,000.00
|
||||
6/4/2021
|
1,000
|
*1,000.00
|
||||
6/7/2021
|
1,000
|
*1,000.00
|
||||
6/15/2021
|
100
|
*10,000.00
|
||||
6/21/2021
|
2,000
|
*2,000.00
|
||||
8/6/2021
|
1,000
|
*1,000.00
|
||||
8/27/2021
|
6,000
|
*6,000.00
|
||||
9/1/2021
|
200
|
*0.00
|
||||
9/1/2021
|
4,452
|
*4,452.00
|
||||
9/27/2021
|
550
|
*550.00
|
||||
11/30/2021
|
1,978
|
1,978.00
|
||||
12/7/2021
|
10,000
|
*10,000.00
|
||||
12/15/2021
|
5,000
|
5,000.00
|
||||
12/22/2021
|
1,536
|
1,536.00
|
||||
12/30/2021
|
131
|
0.00
|
||||
12/30/2021
|
131
|
13,100.00
|
||||
2/4/2022
|
251
|
*251.00
|
||||
2/8/2022
|
898
|
*898.00
|
||||
3/7/2022
|
2000
|
*2,000.00
|
||||
3/8/2022
|
28347
|
*28,347.00
|
||||
3/9/2022
|
4299
|
4,299.00
|
||||
3/10/2022
|
700
|
* 700.00
|
||||
3/11/2022
|
190
|
*190.00
|
||||
3/14/2022
|
10000
|
*10,000.00
|
||||
3/15/2022
|
9992
|
** 9,992.00
|
||||
3/16/2022
|
20008
|
** 20,008.00
|
||||
3/17/2022
|
55000
|
*55,000.00
|
||||
3/18/2022
|
12687
|
** 12,687.00
|
||||
3/21/2022
|
31,048
|
** 31,048.00
|
||||
3/22/2022
|
22,997
|
** 22,997.00
|
3/23/2022
|
33176
|
*33,176.00
|
||||
3/24/2022
|
2000
|
2,000.00
|
||||
3/25/2022
|
33000
|
** 33,000.00
|
||||
3/28/2022
|
25000
|
*25,000.00
|
||||
3/30/2022
|
10000
|
** 10,000.00
|
||||
4/1/2022
|
4453
|
** 4,453.00
|
||||
4/5/2022
|
72631
|
** 72,361.00
|
||||
4/6/2022
|
73885
|
73,885.00
|
||||
4/7/2022
|
49154
|
*49,154.00
|
||||
4/8/2022
|
134022
|
*134,022.00
|
||||
4/12/2022
|
100
|
** 10,000.00
|
||||
4/18/2022
|
100
|
*10,000.00
|
||||
4/19/2022
|
1000
|
*1,000.00
|
||||
4/25/2022
|
5000
|
** 5,000.00
|
||||
總計
|
721,354.00
|
|||||
*包括代表Cruiser資本購買的股份
。
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||||||
**包括代表變形記VI購買的股份。
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貿易
日期
|
股票
買來
|
2/18/2022
|
1,012
|
1.
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選舉董事-選舉基思·M·羅森布魯姆、帕特里克·E·戈特沙爾克和馬克·R·巴西特:
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2.
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批准任命BDO USA,LLP為截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。
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3.
|
批准修訂後的股權激勵計劃,其中包括增發股份和延長到期日。
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4.
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批准批准公司高管薪酬的諮詢決議
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