美洲大道1271號|紐約，郵編：10020

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March 31, 2022

通過埃德加

美國證券

和交易委員會

公司財務部

華盛頓特區，郵編：20549
注意：克里斯汀·威斯布魯克

尊敬的威斯布魯克女士：

我們謹代表我們的客户ADIAL 製藥公司(“本公司”)提交本函件，以迴應：(I)美國證券交易委員會(“證監會”)職員於2022年3月22日的函件(“意見函”)所載的書面意見，及(Ii)於2022年3月31日收到的有關上述S-3表格註冊聲明(“註冊書”)的口頭意見(“口頭 意見”)。

下面粗體列出的是評論信中的評論。為方便起見，下面編號的段落對應於員工備註信函中的編號備註，幷包括備註信函中使用的標題。緊跟在評論之後的是公司對該評論的迴應 。此外，以下答覆迴應了工作人員的口頭意見。

通信日期：2022年3月9日

一般信息1

回覆：我們謹此提交 ，本公司有資格使用並依賴表格S-3的一般指示I.B.1(而不是一般指示I.B.6至表格S-3)來進行於2022年2月15日結束的發售。

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和交易委員會

March 31, 2022

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2021年8月23日，本公司就本公司2021年股東年會提交了一份關於附表14A的最終委託書(“最終委託書”)，其中包括一個題為“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”的章節。該表披露了董事實益擁有的每股面值0.001美元的公司普通股(“普通股”)的股份，這些普通股由每名執行董事、作為一個集團的所有董事和高管以及本公司所知擁有超過其已發行普通股5%的每個人 持有。實益所有權根據委員會的規則 確定。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。此外，該規則還包括根據行使利潤、權益單位、權證或其他可立即行使或在60天內行使的權利而發行的普通股股份。

本公司於最終委託書中的“擔保 若干實益擁有人及管理層”表披露，所有現任高管 高級管理人員及董事(8人)合共實益擁有6,057,914股股份；然而，如表內附註所披露，在這6,057,914股股份中，相當大部分(3,536,305股)實際上是以認股權證及期權的形式持有，使董事及高級管理人員有權在60天內取得股份，其餘2,521,609股股份則為董事及高級管理人員實際擁有的股份 。表中還披露，有一位實益所有者Mark Peikin持有超過5%的已發行普通股 ，他持有1,134,935股普通股(外加購買211,806股普通股的期權)。 表中受益所有權的百分比是使用截至2021年8月18日的20,448,156股已發行普通股總數計算得出的。

2021年9月7日，由於普通股收盤價上漲，公司確定公司非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值超過7500萬美元。具體來説，納斯達克資本市場普通股2021年9月7日的收盤價為每股4.55美元，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股總數為16,791,612股，相當於非關聯公司持有的股票總市值76,401,834美元。

公司非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股總數(16,791,612股)計算如下：2021年9月7日已發行普通股總數20,448,156股 較少被視為聯屬公司持有的3,656,544股股份(由本公司董事及高級管理人員持有的2,521,609股股份及培根先生持有的1,134,935股股份)合共16,791,612股。該公司將Peikin先生計入為附屬公司 僅出於計算的目的。

閣下會注意到，本公司在計算本公司非聯屬公司持有的有投票權及無投票權普通股的總市值時所使用的股份金額 與最終委託書所披露的相同。唯一的變量是2021年9月7日納斯達克資本市場普通股 的收盤價為4.55美元。

因此，於2021年9月7日，本公司符合資格根據一般指示I.B.1至表格S-3發行證券，而本公司本可於2022年2月14日向證監會提交的招股章程補充文件(“招股章程補充文件”)上登記所有證券，但選擇以私募方式同時發行認股權證及隨後的轉售登記聲明，以保留登記聲明項下的能力。

由於上述原因，本公司有資格依據一般指示I.B.3以表格S-3登記轉售於同時配售中發行的認股權證的普通股股份 表格S-3，因為本公司本可根據一般指示I.B.1至表格S-3下的初步招股章程副刊 登記認股權證。最後，本公司亦符合一般指示 I.A.使用表格S-3的資格規定的註冊要求。

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如果您有任何問題或需要更多信息，請致電(212)885-5358與以下簽名者聯繫或通過(212)885-5346與Patrick J.Egan聯繫。