依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-258018

招股章程副刊第3號

至招股説明書日期為2022年3月23日

PLAYSTUDIOS，Inc.

最多97,184,288股A類普通股

最多10,996,631股A類普通股，可在行使認股權證時發行

多達3,821,667份認股權證

現提交本招股説明書補編第3號，以更新和補充日期為2022年3月23日的招股説明書(可能不時予以補充或修訂，簡稱“招股説明書”)所載的資料，該招股説明書與我們於2022年5月5日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告(“季度報告”)所載的S-1表格註冊聲明(第333-258018號)的一部分。因此，我們已將季度報告附在本招股説明書附錄中。

招股章程及本招股説明書補充資料涉及吾等發行最多10,996,631股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，其中包括(I)最多7,174,964股A類普通股，可由其持有人行使7,174,964股認股權證(“公開認股權證”)發行；及(Ii)最多3,821,667股A類普通股，根據3,821,667股認股權證(“私募認股權證”，連同公開認股權證，稱為“認股權證”)發行。

招股章程及本招股章程補編亦涉及招股章程所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時轉售(I)最多97,184,288股A類普通股，包括最多10,693,624股A類普通股(定義見招股章程)及1,444,962股A類普通股(“A類購股權證”)行使1,444,962股購股權而可發行的A類普通股(“A類購股權股”)及(Ii)3,821,667股私募認股權證。登記的A類普通股包括21,348,205股轉換後可發行的B類普通股：(I)16,130,300股B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”，連同A類普通股，我們的“普通股”)，(Ii)3,026,112股B類普通股，可作為溢價股份發行；(Iii)2,191,793股B類普通股，可通過行使2,191,793股期權購買B類普通股(“B類期權股份”)，和A類期權股份一起，稱為“期權股份”)。吾等將不會收到出售證券持有人根據招股章程出售普通股股份或私募認股權證所得的任何款項，惟吾等於行使期權股份或認股權證時收到的款項除外。

A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。A類普通股每股享有一票投票權。B類普通股每股享有20票投票權，可轉換為A類普通股1股。截至2022年5月4日，全部由帕斯卡先生及其某些關聯公司持有的B類普通股的流通股，連同由帕斯卡先生及其某些關聯公司持有的A類普通股的股份，約佔我們已發行股本投票權的74.7%。

吾等根據吾等與出售證券持有人之間的若干協議，根據出售證券持有人的登記權登記證券以供轉售。我們對招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券持有人將提供或出售A類普通股或私募認股權證的任何股份。出售證券持有人可以公開或私下交易方式，以現行市價或協議價格發售、出售或分派其持有的全部或部分A類普通股或私募認股權證。我們

在招股説明書標題為“分銷計劃”一節提供更多有關出售證券持有人如何出售A類普通股或私募認股權證股份的資料。

本招股説明書附錄將我們所附的Form 10-Q季度報告中包含的信息納入招股説明書，該報告於2022年5月5日提交給美國證券交易委員會。

我們是《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。本招股説明書增刊符合適用於新興成長型公司發行人的要求。

你應連同招股章程一併閲讀本招股章程增刊。除本招股章程增刊內的資料取代招股章程所載的資料外，本招股章程增刊對招股章程有所保留。如果沒有招股章程，本招股説明書附錄是不完整的，除非與招股説明書有關，否則不得交付或使用。如招股章程所載資料與本招股説明書副刊所載資料有任何不一致之處，應以本招股章程副刊所載資料為準。本招股説明書附錄中使用的未在本説明書中定義的術語應具有招股説明書中賦予該等術語的含義。

我們的A類普通股目前在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼為“MYPS”，我們的公募認股權證目前在納斯達克全球市場上市，代碼為“MYPSW”。2022年5月4日，我們A類普通股的收盤價為5.75美元，我們的公共認股權證的收盤價為1.00美元。

投資我們的證券涉及高度風險。見招股説明書第7頁開始的“風險因素”以及通過引用併入招股説明書的其他文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年5月5日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

截至2022年3月31日的季度

或

對於從到的過渡期

委員會檔案第001-39652號

PLAYSTUDIOS，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

卡温頓十字街10150號

拉斯維加斯，NV 89144

(725) 877-7000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：YES☐No

截至2022年4月29日，已發行和流通的A類普通股110,339,318股，每股面值0.0001美元；B類普通股16,130,300股，每股面值0.0001美元。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-Q季度報告包含根據修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)定義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。除本季度報告中包含的有關當前或歷史事實的陳述外，有關本公司未來財務業績、戰略、擴張計劃、未來經營、未來經營結果、估計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“繼續”、“目標”、“項目”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。

本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

·我們的商業戰略和市場機遇；

·我們未來的財務業績，包括我們對收入、收入成本、毛利潤或毛利率、運營費用(包括銷售和營銷、研發以及一般和行政費用的變化)以及盈利能力的預期；

·市場對我們的遊戲的接受度；

·我們在未來以及全球信貸和金融市場籌集資金的能力；

·與我們的業務、運營、財務業績和我們的子公司有關的因素，包括：

◦我們經營的競爭行業和受監管行業的變化，競爭對手之間經營業績的變化，以及影響我們業務的法律法規的變化；

◦我們實施業務計劃、預測和其他預期的能力，並發現和實現更多機會；以及

◦新冠肺炎大流行的影響(包括現有的和未來可能的變種以及疫苗接種)。

·我們與蘋果應用商店、Google Play商店、亞馬遜應用商店和Facebook等平臺保持關係的能力；

·我們購買A類普通股的已發行認股權證的會計處理；

·我們發展、維持和改進財務報告內部控制的能力；

·我們維護、保護和加強知識產權的能力；

·我們成功地為針對我們的訴訟辯護的能力；

·我們有能力成功完成和整合收購，為我們的增長目標做出貢獻；以及

·我們成功地留住或招聘了我們的官員、關鍵員工或董事，或進行了必要的變動。

這些前瞻性聲明是基於我們當前的計劃、估計和預測，並會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，包括在本公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-Q表季報和其他文件中在“風險因素”項下描述的那些風險、不確定性和假設，這些可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的未來結果、活動水平、表現或成就存在實質性差異。此外，在“風險因素”標題下描述的風險並不詳盡。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何風險因素或風險因素的組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。前瞻性陳述也不能保證業績。你不應該過分依賴任何

前瞻性陳述，僅説明截至本新聞稿發佈之日的情況。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本季度報告10-Q表日期之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

我們打算通過我們的投資者關係網站ir.playStudios.com、美國證券交易委員會備案文件、新聞稿、公共電話會議和公共網絡廣播向公眾公佈重大信息。我們使用這些渠道以及社交媒體，就我們的公司、我們的產品和其他問題與我們的投資者、客户和公眾進行溝通。我們在我們的網站或社交媒體上發佈的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他人遵循上述渠道，包括我們的網站和我們的投資者關係網站上列出的社交媒體渠道，並審查通過這些渠道披露的信息。我們將通過其公佈信息的披露渠道列表的任何更新將張貼在我們網站的投資者關係頁面上。

第一部分金融信息

項目1.財務報表

PLAYSTUDIOS，Inc.

簡明合併資產負債表
(未經審計，以千為單位，面值除外)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

PLAYSTUDIOS，Inc.

簡明合併業務報表
(未經審計，單位為千，每股數據除外)

(1)不包括折舊和攤銷的數額。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

PLAYSTUDIOS，Inc.

簡明綜合綜合(虧損)損益表
(未經審計，以千計)

(1)這些金額按所得税的影響總額列報。外幣折算調整的總變動和所得税的相應影響並不重要。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

PLAYSTUDIOS，Inc.

簡明合併股東權益報表
(未經審計，以千計)

PLAYSTUDIOS，Inc.

簡明合併股東權益報表
(未經審計，以千計)

PLAYSTUDIOS，Inc.

簡明合併現金流量表
(未經審計，以千計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

簡明合併財務報表附註

(未經審計，除非另有説明，以千為單位)

注1--陳述的背景和依據

業務的組織和描述

於2021年6月21日(“截止日期”)，獲開曼羣島豁免的公司Acis Acquisition Corp.(以下簡稱“Acies”)根據於2021年2月1日簽訂的協議及計劃(“合併協議”)，完成先前宣佈的與位於特拉華州的PlayStudios，Inc.(“舊PLAYSTUDIOS”)的業務合併(“業務合併”)。合併協議由Acis、Catalyst Merge Sub I，Inc.、特拉華州的一間公司及Acis的直接全資附屬公司(“First Merge Sub”)、Catalyst Merge Sub II，LLC、一家特拉華州有限責任公司和一家直接全資子公司Acis(“第二合併子公司”)和Old PLAYSTUDIOS。業務合併被記為反向資本重組，Acis在會計上被視為“被收購”的公司。業務合併被視為相當於老PLAYSTUDIOS發行股票，相當於Acis的淨資產，並伴隨着資本重組。

PLAYSTUDIOS，Inc.，前身為Acies Acquisition Corp.(“公司”或“PLAYSTUDIOS”)，於2020年8月14日註冊為開曼羣島豁免公司，並於2021年6月21日在特拉華州註冊為一家公司(“歸化”)。業務合併結束後，公司的法定名稱為PLAYSTUDIOS，Inc.。前期財務信息代表舊PLAYSTUDIOS的財務結果和狀況。

該公司開發和運營在線和移動社交遊戲應用程序(“遊戲”或“遊戲”)，每個應用程序都包含一個獨特的忠誠度計劃，提供由一系列獎勵合作伙伴提供的“現實世界”獎勵。該公司的遊戲是免費的，可以通過Apple App Store、Google Play Store、Amazon Appstore和Facebook(統稱為“平臺”或“平臺運營商”)獲得。該公司基於自己的原創內容以及第三方授權的品牌製作遊戲。該公司通過在遊戲中銷售虛擬貨幣和通過廣告獲得收入。

除非上下文另有説明，否則本文中提及的“PLAYSTUDIOS”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均用於統稱PLAYSTUDIOS，Inc.及其子公司。

列報和合並的基礎

隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。合併財務報表包括PLAYSTUDIOS公司及其合併子公司的賬目。合併後，所有公司間餘額和交易均已沖銷。這些財務報表中的某些重新分類是為了遵守適用於上市公司的美國公認會計原則和美國證券交易委員會規則S-X。

本公司截至2021年12月31日的年度綜合財務報表中引用的重要會計政策在這些未經審計的中期綜合財務報表中得到一致應用。本公司認為，隨附的未經審計財務報表包含所有調整，其中只包括正常的經常性調整，這對於公平展示其截至2022年3月31日的財務狀況、截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的經營業績以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的現金流量是必要的。截至2021年12月31日的綜合資產負債表來自經審計的年度財務報表，但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。本公司對簡明綜合財務報表中的比較餘額進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，我們需要作出影響綜合財務報表及其附註中報告金額的估計和假設。公司簡明綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括用於確定收入確認、財產和設備的使用年限以及確定壽命的無形資產的虛擬商品的估計消耗率、內部使用軟件研發成本的支出和資本化、在所得税會計中使用的假設、基於股票的薪酬和評估

商譽和長期資產的減值準備。本公司相信該等會計估計屬恰當及合理釐定。由於在做出這些估計時存在固有的不確定性，實際金額可能會有很大不同。

細分市場

營運分部被定義為可獲得離散財務信息的實體的組成部分，並由首席運營決策者(“CODM”)在決定如何向個別分部分配資源和評估業績時定期進行審查。CODM是公司的首席執行官，在綜合的基礎上審查財務信息，以評估業績和分配資源。因此，該公司有一個運營和可報告的部門。

新興成長型公司

於2022年3月31日，本公司符合證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”的資格，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司已經並可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的準則。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司選擇利用新興成長型公司可享有的延長過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，該標準對上市公司或私人公司具有不同的應用日期，本公司可在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。本公司於2021年12月31日並未失去其新興成長型公司地位。因此，本公司預計在2022年之後的一年內不會採用目前根據私人公司標準遞延的任何會計聲明。該公司將在2022年第二季度末重新評估其保留新興成長型公司地位的資格，並根據需要進行其他評估。

附註2--主要會計政策摘要

有關我們的重要會計政策和估計的討論，請參閲我們於2022年3月3日提交的Form 10-K的2021年年度報告。

基於股份的薪酬

該公司有一個基於股票的薪酬計劃，該計劃規定了股權獎勵，包括基於時間的股票期權和限制性股票單位(“RSU”)。基於股票的薪酬支出在授予之日以獎勵的估計公允價值為基礎進行計量，並確認為獎勵所需服務期間的支出。本公司將沒收記錄為在發生沒收時減少基於股票的補償費用。

該公司使用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型來確定期權獎勵的公允價值。在評估我們的期權獎勵時，該公司對無風險利率、股息收益率、波動性和加權平均預期壽命做出了假設。本公司對發生的沒收行為進行核算。無風險利率是從期權授予之日起從美國國債中得出的。預期股息收益率是基於我們歷史上的現金股息支付，到目前為止，現金股息支付為零。公司A類普通股的預期波動率是根據我們的歷史波動率估計的。期權獎勵的加權平均預期壽命是根據我們的歷史行使數據估計的。

公司的雙重股權結構是在歸化的基礎上創建的(定義見附註1-背景和列報基礎)。由公司董事長兼首席執行官安德魯·帕斯卡先生或他的關聯公司(“方正集團”)持有的B類普通股，包括與既得股票期權相關的B類普通股，具有超級投票溢價。由於方正集團在業務合併前並不控制Old PLAYSTUDIOS，而Pascal先生是本公司的僱員，因此，超級投票溢價產生的增量價值將計入增量補償成本。

該公司通過觀察其他市場參與者(I)雙重股權結構，(Ii)單一股權的超級投票權溢價和(Iii)兩個股權在國家交易所交易的情況，利用市場方法進行觀察。根據觀察到的數據，管理層為B類普通股和方正集團成員持有的股票期權選擇了溢價。

本公司使用授予時權益的估計公允價值和相關的每股價值來確定與授予的RSU相關的待確認補償成本。

最近發佈的尚未採用的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。經修訂的指導意見旨在通過在合併資產負債表中確認租賃資產和負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和可比性。採用這一指引預計將導致公司作為承租人的經營租賃的很大一部分在公司的綜合資產負債表中得到確認。指導意見要求承租人和出租人在採用修正的追溯法提出的最早期間開始時確認和計量租賃。本指南適用於2021年12月15日之後的財年以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期，並允許更早採用。該公司打算首先在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中介紹本指南的應用情況，該報告的生效日期為2022年1月1日。該公司目前正在評估採用該指導意見的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)。新指引以現行預期信貸損失模型(“CECL”)取代現行指引中的已發生損失減值方法，該模型包含更廣泛的合理及可支持的信息，包括前瞻性信息。本指南在2022年12月15日之後的會計年度內有效，包括該年度報告期內的過渡期，並允許及早採用。修訂的實施是通過對截至生效日期的留存收益進行累積效果調整來實施的。該公司目前正在評估採用該指導意見的影響。

最近採用的會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理。新的指導意見刪除了在確認投資遞延税項、執行期間內分配和計算中期所得税方面的某些例外情況。它還增加了降低某些領域複雜性的指導，包括確認税收商譽的遞延税款，以及將税收分配給合併集團的成員。該公司於2022年1月1日前瞻性地採用了這一指導方針。由於採用了ASC 740-270-30-28中關於計算截至2022年3月31日期間中期所得税的一般方法中先前的例外規定，因此本公司並未對本公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。

附註3--關聯方交易

下表為關聯方資產負債表彙總：

在截至2022年3月31日及2021年3月31日的三個月內，本公司並無從關聯方確認任何收入。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司從關聯方確認的費用並不重要。

米高梅國際度假村(“MGM”)

米高梅是股東之一，米高梅的首席商務官也是該公司董事會成員。截至2022年3月31日和2021年12月31日，米高梅分別擁有約1660萬股和1660萬股公司已發行的A類普通股。

營銷協議

於二零一一年四月，本公司與米高梅訂立聯合營銷協議(經修訂，“營銷協議”)，以換取協助營銷活動及獨家使用米高梅的特許商標及特許版權，以開發本公司的若干社交賭場遊戲。最初的期限是自2012年7月第一款此類遊戲上線之日起一年，根據遊戲符合某些表現標準，連續兩年的期限將自動續期。如果遊戲沒有達到規定的性能標準，期限將自動續訂一年，使用米高梅許可商標和版權的權利將成為非獨家權利。只要遊戲滿足某些其他性能標準，非排他性期限將自動續訂連續一年的期限。作為使用米高梅知識產權的代價，公司發行了1920萬股普通股，相當於當時已發行普通股的10%；作為支付特許權使用費的替代，公司同意向米高梅支付以下利潤份額：(I)在獨家期限內，按照營銷協議的定義，佔累計淨營業收入的中高個位數百分比；(Ii)在非獨家期限內，佔累計淨營業收入的低至中個位數百分比。如附註8-商譽及無形資產進一步所述，銷售協議被記錄為無限期無形資產。

於二零二零年十月三十日，本公司與美高梅同意修訂營銷協議(“美高梅修訂”)，根據該協議，本公司與美高梅同意終止利潤分成條款。作為交換，公司同意向米高梅一次性支付2000萬美元，在(I)PIPE投資、(Ii)公司放棄參與PIPE投資的承諾之日或(Iii)米高梅修訂之日起兩年內支付。此外，米高梅同意通過參與PIPE投資或向第三方投資者私募股權的方式對公司進行最低2,000萬美元的再投資，向公司提供最低5,000萬美元的總收益。由於終止，本公司不再有責任支付利潤份額，但營銷協議項下的其他權利和義務繼續完全有效。

2021年6月21日，公司完成業務合併，米高梅參與PIPE投資。在PIPE投資方面，該公司記錄了米高梅的股本貢獻，作為2000萬美元債務的清償。截至2022年3月31日，2000萬美元的債務已全部清償，沒有未償還的金額。

附註4--應收款

應收款包括以下內容：

應收貿易賬款通常指蘋果、谷歌、亞馬遜和Facebook等社交和移動平臺運營商欠本公司的金額。應收貿易賬款在對價權變得無條件時入賬。截至2022年3月31日和2021年12月31日，壞賬撥備被認為沒有必要。

信用風險集中

截至2022年3月31日，蘋果公司和谷歌公司分別佔公司應收賬款總額的41.3%和33.0%，截至2021年12月31日，蘋果公司和谷歌公司分別佔公司應收賬款總額的43.0%和34.6%。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司沒有任何額外的交易對手超過公司應收賬款淨額的10%。

於截至2021年12月31日止年度內，本公司訂立協議，據此本公司取得開發及營運俄羅斯方塊®品牌手遊的權利。按照協議的設想，公司同意預付800萬美元(定義見附註14--承付款和或有事項)。如果本公司和交易對手未能按照協議條款履行義務，本公司可能產生的最高虧損金額約為930萬美元，其中與預付款相關的800萬美元在合併資產負債表的其他長期資產項目中列報。

附註5-公允價值計量

本公司現金及現金等價物、貿易應收賬款及應付賬款的賬面價值因到期日較短而接近公允價值。

下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日未按公允價值經常性計量的金融資產：

應收票據為固定利率投資，沒有交易，也沒有可觀察到的市場投入，因此，公允價值估計等於賬面價值。預付款不是交易性資產，沒有可觀察到的市場投入，因此，公允價值估計等於賬面價值。

下表列出了綜合資產負債表在2022年3月31日和2021年12月31日按投入水平按公允價值經常性計量的負債：

附註6--財產和設備，淨額

財產和設備，淨額由下列各項組成：

財產和設備折舊費用合計淨額反映在合併業務報表的“折舊和攤銷”中。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，折舊費用分別為80萬美元和70萬美元。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月並無減值費用或重大撇賬記錄。

按區域分列的財產和設備淨額包括：

(1)歐洲、中東和非洲(“EMEA”)。數額主要用於改善當地辦公空間和計算機設備的租賃。

注7--內部使用軟件，網絡

內部使用軟件，NET由以下內容組成：

內部使用軟件的攤銷費用合計淨額反映在綜合業務報表的“折舊和攤銷”中。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，該公司將內部使用軟件開發成本資本化為660萬美元和690萬美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，與其資本化的內部使用軟件開發成本相關的攤銷費用總額分別為590萬美元和520萬美元。

於截至2022年3月31日止三個月內，本公司採納一項暫停王國老闆進一步發展的計劃，導致與王國老闆有關的資產的使用年期有所改變。2022年第一季度，該公司在綜合經營報表中的“重組及相關”項下記錄了840萬美元的非現金減值費用。截至2021年3月31日止三個月並無錄得撇賬或減值費用。

附註8--商譽和無形資產

商譽

截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司的商譽為510萬美元。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，沒有業務合併。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有減值指標。

無形資產

下表列出了除商譽以外的每一大類無形資產的賬面總值和累計攤銷情況：

無形資產由商號和與各種第三方簽訂的長期許可協議組成。2021年，公司與N3twork公司和俄羅斯方塊公司簽訂了協議，根據協議，公司獲得了開發和運營俄羅斯方塊®品牌移動遊戲的權利，初始期限至2024年8月。在交易完成時，公司向N3twork公司支付了1300萬美元，並同意在滿足某些條件的情況下再支付至多3400萬美元，其中800萬美元是預付款(定義見附註14--承諾和或有事項)。此外，該公司還將向該權利的許可方俄羅斯方塊公司支付特許權使用費。

可攤銷無形資產的總攤銷費用反映在合併經營報表中的“折舊和攤銷”中。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，攤銷分別為170萬美元和10萬美元。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，沒有無形資產的減值費用。

截至2022年3月31日，截至2022年12月31日至2026年的年度攤銷費用估計如下：

附註9-認股權證負債

公有認股權證和私募認股權證

於業務合併完成時，約有720萬份公開買賣的A類普通股可贖回認股權證(“公開認股權證”)及380萬份以非公開配售方式最初發行予保薦人的A類普通股可贖回認股權證(“私募認股權證”)是在業務合併前由Acis發行的。自2021年10月27日起，每份完整的公共認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的現金價格購買一股完整的公司A類普通股，並可進行如下所述的調整。根據認股權證協議，公共認股權證持有人只能對A類普通股的全部股份行使公共認股權證。公開認股權證將於業務合併完成後5年屆滿，或於贖回或清盤時更早屆滿。私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及在行使私募認股權證時可發行的A類普通股股份在業務合併完成後方可轉讓，但若干有限例外情況除外。此外，私人認股權證只要由初始持有人或其任何獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由初始持有人或其許可受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。私人認股權證可在無現金基礎上行使，只要保薦人或某些獲準受讓人持有即可。

如果且僅當在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內，公司普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元，公司才可以在至少30天的提前書面贖回通知後，按每份公共認股權證0.01美元的價格贖回全部但不是部分已發行的公共認股權證。如本公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人以無現金方式行使。在任何情況下，公司都不會被要求為行使公共認股權證而進行現金淨額結算。

截至2022年3月31日，約有720萬份公有權證和380萬份私募認股權證未償還。有關詳細信息，請參閲附註5--公允價值計量。

於2022年4月1日，本公司開始(I)向其已發行公有權證及私募認股權證(統稱“認股權證”)的每名持有人提出要約，每股購買其A類普通股股份，每股面值0.0001美元，並有機會就持有人根據要約提出的每一份未發行認股權證收取1美元現金(“收購要約”)，及(Ii)徵求尚未發行認股權證持有人的同意(“同意徵求”)，以修訂截至2020年10月22日的未償還認股權證協議，公司(前身為Acies Acquisition Corp.)之間的合作及管理所有認股權證的大陸股票轉讓及信託公司(“認股權證修正案”)(統稱“投標要約”)。如果獲得批准，認股權證修正案將允許公司以0.9美元現金贖回每份未償還認股權證，不計利息，這比適用於要約購買的收購價低10%。完成要約收購所需的現金總額，包括支付與要約購買相關的任何費用、開支和其他相關金額，將約為1190萬美元，公司將從其現有和可用的現金儲備中籌集資金，沒有其他計劃為收購要約認股權證提供資金。

附註10--應計負債

應計負債包括以下內容：

附註11--與客户簽訂合同的收入

收入的分類

下表彙總了按類型以及按時間或時間點確認分類的公司收入：

(1)虛擬貨幣在預計消費期內確認。

下表彙總了該公司按地理位置分列的收入：

合同餘額

合同資產代表公司根據合同完成的履約義務向客户開具帳單的能力。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司合併資產負債表中沒有記錄合同資產。截至2022年3月31日和2021年12月31日，與購買虛擬貨幣相關的遞延收入餘額並不重要。應收貿易賬款的期初和期末餘額在附註4--應收款中進一步説明。

附註12--長期債務

信貸協議

2021年6月24日，與結業相關，公司終止並更換了Revolver(定義如下)。本公司是本公司的附屬公司，摩根大通銀行為行政代理，摩根大通銀行、硅谷銀行及富國銀行為聯席賬簿管理人及聯席牽頭安排行，並訂立信貸協議(“信貸協議”)，提供本金總額為7,500萬美元的五年期循環信貸安排。信貸協議項下的借款可由本公司借入、償還及再借入，並可用作營運資金、一般公司用途及經準許的收購。

承諾費和利率是根據歐洲美元利率或備用基本利率加上適用的保證金確定的。對於歐洲美元貸款，適用的保證金最初為2.50%，對於替代基本利率貸款，適用的保證金為1.50%。適用保證金將根據本公司的總淨槓桿率(定義見信貸協議)進行調整。歐洲美元利率和備用基本利率的下限分別為0.00%和1.00%。信貸協議包含適用於本公司及其子公司的各種肯定和消極的財務和經營契約。

《信貸協議》包括慣常的報告要求、借款的先決條件以及肯定、否定和財務契約。具體的財務契約包括以下內容，從截至2021年9月30日的季度開始：

·最高淨槓桿率為3.50：1.00(在完成某些重大收購後，可能增加到4.00：1.00)

·最低固定費用覆蓋率為1.25：1.00。

在發行時，該公司將70萬美元的債務發行成本資本化。截至2022年3月31日，本公司尚未對信貸協議進行任何提款。

民間創業成長資本貸款

2020年3月27日，該公司與硅谷銀行簽訂了一項循環信貸安排(“Revolver”)協議。Revolver由公司包括知識產權在內的資產擔保，將於2022年9月27日到期。根據Revolver，借款可由公司借款、償還和再借款，並可用於營運資金、一般公司用途和允許的收購。高達300萬美元的Revolver可用於信用證。2021年6月24日，與結業相關，公司如上所述終止並更換了旋轉器。

附註13--所得税

該公司在截至2022年和2021年3月31日的三個月分別記錄了780萬美元和130萬美元的所得税支出。截至2022年3月31日的三個月，我們的有效税率為(45.1%)%，而截至2021年3月31日的三個月的有效税率為18.5%。45.1%的有效税率與21%的聯邦法定税率不同，主要是由於不同税率下的收益的司法組合、研究和開發税收抵免、不可扣除的股票補償以及估值津貼對某些聯邦遞延税收資產的影響。

附註14--承付款和或有事項

最低保證責任

以下是該公司截至目前的最低擔保債務總額：

以下是該公司截至2022年3月31日的最低擔保義務的剩餘預期未來付款：

租契

本公司同時租賃辦公空間和辦公設備，並根據個別租賃協議的條款和條件將這些租賃歸類為營運租賃或資本租賃，用於會計目的。截至2022年3月31日，所有租約均被歸類為經營租賃，並於不同日期到期至2027年，其中某些租約在當前租賃期限結束時包含兩至五年的續期選擇期。

截至2022年3月31日，該公司未來的最低租金承諾如下：

某些租賃協議在租賃期內有租金上漲條款。本公司以直線法確認租賃期內的租金支出。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的租金支出分別為110萬美元和120萬美元，已列入綜合業務報表中的“一般和行政”費用。

N3twork，Inc.

2021年11月22日，公司與N3twork公司和俄羅斯方塊公司簽訂了協議，根據協議，公司獲得了開發和運營俄羅斯方塊®品牌移動遊戲的權利，初始期限至2024年8月。該公司在交易結束時向N3twork公司支付了1300萬美元，並同意在滿足某些條件的情況下額外支付至多3400萬美元(“或有付款”)。截至2022年3月31日，公司預付了800萬美元的或有付款(“預付款”)。截至2022年3月31日，沒有一筆預付款被視為賺得，這筆預付款被列入合併資產負債表內的“其他長期資產”。

其他

該公司是與其業務相關的普通和常規訴訟的當事人。在個案的基礎上，公司聘請內部和外部律師評估此類訴訟導致的潛在責任的可能性。在作出該等評估後，本公司僅在該損失是合理地可能發生並且可以合理地估計某一數額時，才對該估計損失進行應計。公司預計任何未決訴訟的結果不會對公司的綜合資產負債表、綜合經營報表或綜合現金流量表產生實質性影響。

2021年5月，公司成為TeamSava d.o.o提起的訴訟案件的當事人。Beograd(“TeamSava”)和其他相關方。原告於2021年5月向以色列特拉維夫地區法院提交了一份申訴書，其中指控該公司違反了與TeamSava和相關方提供的服務有關的商業合同條款，該服務涉及專門為該公司提供遊戲開發服務的塞爾維亞人員的招聘和行政管理。這起懸而未決的訴訟要求賠償2730萬新以色列謝克爾(“新謝克爾”)。本公司認為這些索賠是沒有根據的，本公司打算對其進行有力的抗辯；但不能保證本公司將在這場訴訟中勝訴。根據訴訟的索賠金額，公司可能的損失範圍可能高達2730萬新謝克爾，但公司無法合理估計損失的可能性或金額，因此沒有進行任何應計。

2022年4月6日，加利福尼亞州北區美國地區法院提起集體訴訟，據稱是一名公司股東克里斯蒂安·A·費利佩等人涉嫌違反聯邦證券規定。艾爾V.PLAYSTUDIOS，Inc.(“Felipe投訴”)。Felipe的起訴書將該公司和該公司董事長兼首席執行官安德魯·帕斯卡列為被告。Felipe的起訴書指控，在Acies提交的於2021年5月25日宣佈生效的S-4註冊聲明、Acis於2021年5月25日提交的委託書以及其他吹捧Old PLAYSTUDIOS和公司財務業績和運營的公開聲明中，有關公司開發王國老闆遊戲的狀況及其財務預測和未來前景的失實陳述或遺漏，包括在財報電話會議上所做的聲明，以及公司提交的於2021年7月30日宣佈生效的經修訂的S-1註冊聲明。Felipe的起訴書稱，這些失實陳述和遺漏導致股價在(I)公司發佈截至2021年6月30日的2021年第二季度財務業績和(Ii)提交公司2021年年度報告併發布總結截至2021年12月31日的第四季度和年度財務業績的新聞稿後，於2021年8月12日和2022年2月25日分別下跌13%和5%。Felipe的申訴要求賠償數額不詳的損害賠償金。公司認為這些索賠沒有根據，公司打算積極抗辯；然而，不能保證

公司將在這場訴訟中勝訴。本公司無法合理估計損失的可能性或金額，因此沒有進行任何應計項目。

附註15--股東權益

簡明的綜合股東權益報表反映了附註1--截至2021年6月21日的列報背景和基礎中討論的反向資本重組。由於舊PLAYSTUDIOS被認為是與會計年度反向資本重組的會計收購人，因此在完成日期之前的所有期間都反映了舊PLAYSTUDIOS的餘額和活動。Old PLAYSTUDIOS截至2020年12月31日的綜合餘額和經審計的綜合財務報表，以及這些簡明綜合權益表中的股份活動和每股金額，在適用情況下采用舊PLAYSTUDIOS普通股約0.233的資本重組交換比率進行了追溯調整。由於反向資本重組，舊PLAYSTUDIOS A系列優先股、舊PLAYSTUDIOS B系列優先股、舊PLAYSTUDIOS C-1系列優先股和舊PLAYSTUDIOS C系列優先股被視為以1.0的股份轉換為舊PLAYSTUDIOS普通股。購買優先股的舊PLAYSTUDIOS認股權證被視為已行使，並根據各自的優先股轉換比率轉換相關股份。

普通股

截至2022年3月31日，公司獲授權分別發行20億股和2500萬股A類和B類普通股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司分別發行和發行了1.103億股和1.101億股A類普通股，以及1610萬股和1610萬股B類普通股。

在優先股持有人優先權利的約束下，普通股持有人有權從公司董事會確定的時間和數額的合法可用資金中獲得股息。每持有一股A類普通股，每持有一股B類普通股，每持有在應付優先股股東的全部優先金額支付或撇除後，公司可供分配給其股東的剩餘資產(如果有)將按每個普通股持有人當時持有的普通股數量按比例分配給普通股持有人。該公司的普通股均不享有優先購買權，也不受贖回的限制。該公司的普通股不能轉換為公司股本的任何其他股份。

如果方正集團的任何成員將B類普通股的股份轉移到方正集團以外的地方(某些允許的轉讓除外)，B類普通股的股份將受到“日落”條款的約束。如果發生這種不允許的轉讓，轉讓的任何股份將自動轉換為A類普通股。此外，B類普通股的已發行股票將受“日落”條款的約束，根據該條款，所有B類普通股的流通股將自動轉換為A類普通股，(I)如果代表B類普通股的多數股東投票將B類普通股轉換為A類普通股，(Ii)如果創始人集團及其獲準受讓人在生效時不再受益地擁有至少20%的B類普通股股份，或(Iii)在創始人去世或殘疾的九個月紀念日，除非該日期由獨立董事的過半數延長。

累計其他綜合收益

下表為累計其他綜合收益變動情況彙總：

股票回購計劃

2021年11月10日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司在12個月內購買至多5000萬美元的公司A類普通股。在符合適用規則和條例的情況下，可以不時在公開市場或私下協商的交易中購買股票。這類收購將根據市場狀況、法律要求和其他商業考慮等因素，在公司認為適當的時間和金額進行。截至2022年3月31日，公司尚未根據股票回購計劃回購任何A類普通股。

附註16--基於股票的薪酬

2011年和2021年股權激勵計劃

公司有兩個股權激勵計劃：Old PLAYSTUDIOS‘2011年綜合股權激勵計劃(“2011計劃”)和2021年股權激勵計劃(“2021計劃”)。《2021計劃》規定向公司員工、高級管理人員、非員工董事和獨立服務提供者授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵，以及業績獎勵。2021年計劃在業務合併結束後立即生效，取代了2011年的計劃，2011年的計劃將不會提供額外的獎勵。

2011年計劃中緊接業務合併前尚未完成並由現有員工或服務提供商持有的每個舊PLAYSTUDIOS股票期權，無論是否已授予，均已轉換為購買約0.233股普通股的期權(每個此類期權，即“交換期權”)。除合併協議另有明確規定外，於業務合併後，各交換購股權繼續受相同的條款及條件(包括歸屬及可行使性條款)管限，該等條款及條件適用於緊接業務合併完成前相應的前舊PLAYSTUDIOS購股權。所有股權獎勵活動均追溯重述，以反映交換的期權。

2021年計劃規定的普通股數量將從截至2022年12月31日的日曆年開始，在每個日曆年的第一天每年增加，每年增加的數量相當於(I)上一會計年度最後一個營業日發行和發行的普通股數量的5%和(Ii)公司董事會決定的金額中的較小者。如果任何獎勵(或2011年計劃下的任何獎勵)全部或部分被沒收、取消、到期、終止或以其他方式失效或以現金結算，而沒有交付A類普通股或B類普通股，則該被沒收、到期、終止或失效獎勵涵蓋的股份(包括A類普通股和B類普通股)將再次可作為2021年計劃下的可授予股份。

截至2022年3月31日，公司根據2021年計劃預留1570萬股A類普通股供發行。

基於股票的薪酬

下表彙總了公司在所示期間在營業收入(虧損)中記錄的基於股票的薪酬支出：

股票期權

根據2011年計劃授予的所有期權都有基於時間的歸屬期限，歸屬期限為三至四年，最長期限為自授予日期起計10年。

以下是截至2022年3月31日的三個月基於時間和基於業績的期權的股票期權活動摘要(單位：千，不包括加權平均行權價和剩餘期限)：

截至2022年3月31日，與員工股票期權相關的未確認薪酬支出總額約為490萬美元。截至2022年3月31日，這一成本預計將在剩餘的平均1.4年內確認。於截至2022年及2021年3月31日止三個月內，根據二零一一年計劃條款行使的股票期權總內在價值分別為40萬美元及490萬美元。

限制性股票單位(“RSU”)

在截至2022年3月31日的三個月內，該公司批准發行了790萬個RSU。一般來説，RSU是按照三年或四年的歸屬時間表授予的，要麼按年按比例歸屬，要麼在必要的服務期內按懸崖歸屬，但須繼續受僱。除本公司與員工之間的獎勵協議另有規定外，如果員工被解僱(自願或非自願)，截至解僱之日的任何未歸屬獎勵將被沒收。RSU在歸屬時接受公司A類普通股的流通股。

在截至2022年3月31日的三個月內，公司加快了對幾名員工的第一年歸屬，導致同期有20萬個RSU歸屬。

以下是截至2022年3月31日的三個月RSU活動摘要：

截至2022年3月31日，與授予員工的RSU相關的未確認薪酬支出總額約為2600萬美元，預計這一成本將在剩餘的平均2.6年內確認。

附註17--每股淨(虧損)收益

每股基本淨(虧損)收益的計算方法是，A類和B類普通股股東應佔淨(虧損)收益除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨(虧損)收益的計算方法是，A類和B類普通股股東應佔淨(虧損)收益除以每類已發行普通股的加權平均數，包括潛在的稀釋性證券。在計算每股攤薄淨(虧損)收益時，A類和B類普通股股東應佔淨(虧損)收益進行了調整，以反映稀釋證券的潛在影響。

作為反向資本重組的結果，本公司追溯調整了業務合併前的加權平均流通股，以實施用於確定轉換為普通股的普通股數量的交換比率。

下表列出了A類和B類普通股股東每股基本和稀釋後淨(虧損)收入的計算方法(除每股數據外，以千為單位)：

在上述期間，A類普通股和B類普通股的每股淨(虧損)收益金額相同，因為根據公司註冊證書，每類普通股的持有人有權在清算時獲得相等的每股股息或分配。每一期間的未分配(虧損)收益是根據A類和B類普通股的合同參與權進行分配的，就好像該期間的(虧損)收益

已被分發。由於清算權和股息權相同，未分配(虧損)收益按比例分配。

由於具有反攤薄作用，在本報告所述期間的普通股每股攤薄淨(虧損)收益的計算中不包括下列在所述期間未完成的股權獎勵：

附註18-僱員福利計劃

該公司向符合條件的員工提供401(K)退休儲蓄計劃。員工繳費是自願的，並在税前基礎上進行，受美國國税局的限制。從2022年第二季度開始，公司將提供不超過一定限額的員工繳費的匹配百分比。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解我們的簡明綜合經營業績和財務狀況相關的信息。討論應與本10-Q表格季度報告中所載未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於本季度報告10-Q表的“風險因素”部分所述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。除文意另有所指外，所提及的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”意指PLAYSTUDIOS，Inc.及其合併子公司的業務和運營。

我們的實際結果和某些事件的時間可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於本季度報告中關於Form 10-Q的其他部分討論的因素，特別是本季度報告關於Form 10-Q的第II部分第1A項中所述的“風險因素”部分。本報告中的所有前瞻性表述均基於截至本報告發布之日我們掌握的信息，我們沒有義務更新任何此類前瞻性表述以反映未來的事件或情況，除非法律另有要求。

概述

我們是一家為移動和社交平臺開發和發佈免費休閒遊戲的公司，每個平臺都包含我們獨特的playAWARDS忠誠度計劃。在我們十年的歷史中，我們開發了一系列免費玩的社交賭場遊戲，這些遊戲被認為是同類遊戲中最具創新性和獨一無二的。其中包括獲獎的流行音樂！老虎機，我的維加斯老虎機，我的Konami老虎機，我的維加斯二十一點，我的維加斯賓果和米高梅老虎機現場。我們的遊戲基於原創內容、現實世界的老虎機遊戲內容以及第三方許可的品牌，可在多個社交和基於移動的平臺上免費下載和播放，包括Apple App Store、Google Play Store、Amazon Appstore和Facebook。

我們的每款遊戲都由我們專有的playAWARDS程序提供支持，幷包含玩家在參與我們的遊戲時獲得的忠誠度積分。這些忠誠度積分使我們的玩家能夠從全球各地的娛樂、零售、技術、旅遊、休閒和遊戲品牌組合中獲得現實世界的回報。獎勵由我們的獎項合作伙伴提供，他們都免費向我們提供獎勵，以換取產品集成、營銷支持和參與我們的忠誠度計劃。該計劃由我們的playAWARDS平臺提供支持，該平臺由一套強大的工具組成，使我們的獎勵合作伙伴能夠實時管理他們的獎勵，衡量我們玩家參與的價值，並洞察他們從該計劃中獲得的有效性和價值。通過我們的自助服務平臺，獎勵合作伙伴可以推出新的獎勵，更改現有的優惠，並實時查看玩家如何與其品牌互動。平臺工具還為獎項合作伙伴提供了衡量我們的玩家作為消費者和他們現實世界機構的贊助人所產生的離線價值的能力。

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我們的收入主要來自虛擬貨幣的銷售，玩家可以隨時選擇購買虛擬貨幣來增強他們的遊戲體驗。一旦購買，我們的虛擬貨幣就不能從遊戲中撤回，不能從一個遊戲轉移到另一個遊戲，也不能從一個玩家轉移到另一個玩家，也不能兑換貨幣價值。安裝我們遊戲的玩家在遊戲最初推出時就會獲得免費的虛擬貨幣，他們也可以定期或通過有針對性的營銷推廣免費獲得虛擬貨幣。玩家可能會耗盡免費的虛擬貨幣，並可能選擇購買額外的虛擬貨幣。此外，玩家還可以向他們在Facebook上的朋友免費發送虛擬貨幣“禮物”。我們來自虛擬貨幣的收入來自世界各地，但主要集中在北美。

我們還從遊戲中的廣告中獲得收入。廣告形式可以是印象、點擊、橫幅美國存托股份或優惠，玩家觀看短視頻就會獲得虛擬貨幣或忠誠度積分。

新冠肺炎的影響

持續的新冠肺炎大流行及其變種以及由此導致的社會距離、就地避難、隔離和類似的政府命令在世界各地實施，在全球經濟、生產力和金融市場造成了廣泛的混亂，並極大地改變了我們日常業務的開展方式。我們遵循了美國、以色列、香港和其他適用的外國和地方政府的指導，在疫情期間保護我們的員工和運營，併為我們的業務實施了遠程環境。我們無法預測新冠肺炎大流行及其變種或疫苗分銷對我們的業務或運營的潛在影響，但我們將繼續積極監控相關問題，並可能採取進一步行動來改變我們的業務運營，包括聯邦、州、地方或外國當局可能要求採取的行動，或我們認為最符合我們員工、參與者、合作伙伴和股東利益的行動。

除了對我們業務的潛在直接影響外，由於針對新冠肺炎大流行及其變體採取的行動，全球經濟已經並可能繼續受到顯著削弱，未來政府幹預仍不確定。全球經濟疲軟可能會影響我們的玩家及其在我們遊戲中的購買決定，尤其是由於與兑換真實世界獎勵相關的限制，這些限制包括政府對旅行和其他活動的限制或其他限制，以及對我們玩家的可自由支配支出的限制，疫情期間的消費者活動及其對廣告投資的影響，以及我們的業務合作伙伴，包括我們的獎項合作伙伴，駕馭這一複雜的社會、健康和經濟環境的能力，這些情況中的任何一種都可能導致我們的業務和我們的運營業績中斷。

新冠肺炎大流行及其變種的影響持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如病毒的嚴重性和傳播率、是否存在其他新冠肺炎大流行及其變種浪潮、遏制行動的範圍和有效性、在廣泛進行快速檢測方面的進展、有效的治療替代方案、疫苗接種工作的成功和時機以及這些和其他因素對我們員工、參與者和業務合作伙伴的影響。我們最近觀察到勞動力短缺、人才競爭加劇和員工流失增加。如果我們不能有效地應對和管理此類事件的影響，我們的業務可能會受到損害。

有關新冠肺炎大流行的更多信息，請參見“風險因素”。

影響我們業績的關鍵因素

有許多因素會影響我們的業務表現，以及不同時期我們業績的可比性，包括：

·第三方平臺協議-我們幾乎所有的收入都來自在遊戲中購買虛擬貨幣，這些虛擬貨幣由蘋果應用商店、谷歌商店、亞馬遜應用商店和Facebook等平臺提供商處理。平臺提供商向我們收取交易費，以處理我們玩家購買遊戲中虛擬貨幣的支付。這些平臺費用一般設定為遊戲內購買的30%。每個平臺提供商都有廣泛的自由裁量權來設定其平臺費用，並自行決定更改和解釋其對我們和其他開發商的服務條款和其他政策，而這些變化可能對我們不利。

·獲得球員--建立和維護忠誠的球員網絡和付費球員對我們的成功至關重要。因此，我們在廣告和其他形式的玩家獲取上花費了大量資金，例如傳統營銷和廣告、電子郵件和推送通知，以及在我們的遊戲之間進行交叉推廣，以擴大我們的玩家基礎。這些支出通常與新內容發佈、遊戲增強和持續計劃有關，以推動新玩家的獲取和重新激活失效的玩家參與度。我們的球員收購戰略以回收期方法為中心，我們努力優化從獲得新球員到重新激活非活躍球員之間的支出。

·玩家貨幣化--我們的收入主要來自虛擬貨幣的銷售。付費玩家在我們的遊戲中購買虛擬貨幣是因為感知價值，而感知價值取決於通過簡單地玩我們的遊戲就能相對容易地獲得等值的虛擬貨幣。虛擬貨幣的感知價值可能會受到我們在遊戲中採取的各種行動的影響，包括為虛擬貨幣提供折扣或在促銷活動中贈送虛擬貨幣。管理遊戲經濟是困難的，依賴於我們的假設和判斷。如果我們未能妥善管理我們的虛擬經濟，或未能及時和成功地應對任何此類破壞，我們的

聲譽可能會受損，我們的玩家未來可能不太可能玩我們的遊戲和從我們那裏購買虛擬貨幣，這將導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到影響。

·對遊戲開發的投資-為了保持現有玩家的興趣，增加新玩家並實現我們期望的收入增長，我們必須不斷改進現有遊戲的內容、產品和功能，併發布新遊戲。因此，我們投入了大量的技術和創意資源，以確保我們支持適當節奏的創新內容，我們的玩家將發現這些內容具有吸引力。這些支出通常發生在發佈新內容或推出新遊戲之前，由此產生的收入可能不會超過開發成本，或者可能會完全放棄遊戲或功能。

·對我們的playAWARDS和myVIP計劃的投資-為了提高玩家的參與度和留存率，我們投入了大量資源來增強playAWARDS和myVIP計劃。我們通過與我們的玩家和獎項合作伙伴的迭代反饋過程不斷評估這些計劃，並更新它們，以便我們的玩家和獎項合作伙伴都能夠優化他們的個性化體驗。因此，我們不斷地產生增強和更新這些計劃的費用。然而，結果可能不會產生收入，改進可能需要額外的重大修改或完全放棄。

·真實世界獎勵-我們目前提供與餐飲、現場娛樂表演和酒店客房等相關的真實世界獎勵，我們計劃繼續擴大和多樣化我們的獎勵忠誠度計劃，以保持和提高向我們的玩家提供的感知價值。玩家在遊戲中進行購買的意願直接受到我們提供理想獎勵的能力的影響。我們向我們的球員提供的現實世界獎勵是由我們的獎勵合作伙伴免費提供的，根據我們的獎勵合作伙伴協議，我們沒有義務支付或以其他方式補償我們的獎勵合作伙伴或球員的任何球員贖回。

主要業績指標和非公認會計準則衡量標準

我們通過定期檢查幾個關鍵的運營指標來管理我們的業務，以跟蹤歷史表現，確定玩家活動的趨勢，併為未來設定戰略目標。我們的關鍵性能指標受到幾個因素的影響，這些因素可能導致它們在季度基礎上波動，例如平臺提供商的政策、季節性、玩家連接性以及遊戲中新內容的添加。出於同樣的原因，我們相信這些措施對投資者是有用的。此外，我們還提出了一些非公認會計準則的業績衡量標準。這些業績指標是作為補充披露提出的，不應被視為優於或替代根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表。本Form 10-Q季度報告中提出的非公認會計準則計量應與本Form 10-Q季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其相應的相關附註一起閲讀。這份Form 10-Q季度報告中的關鍵業績指標和非GAAP指標可能不同於其他公司提供的類似名稱的指標，不能替代根據美國GAAP編制的財務報表。

關鍵績效指標

每日活躍用户(“DAU”)

DAU被定義為在特定的一天玩遊戲的人數。我們通過玩家ID來跟蹤DAU，玩家ID是為個人安裝的每個遊戲分配的。因此，一個人在同一天玩兩個不同的遊戲被計為兩個DAU，而一個人在兩個不同的設備上玩同一個遊戲被計為一個DAU。平均DAU計算為所示期間內每天的DAU的平均值。我們使用DAU作為衡量觀眾參與度的指標，以幫助我們瞭解每天參與我們遊戲的活躍玩家的規模。

月活躍用户(MAU)

MAU被定義為在特定月份玩遊戲的人數。與DAU一樣，一個人在一個月裏玩兩個不同的遊戲被算作兩個MAU，而一個人在兩個不同的設備上玩同一個遊戲被算作一個MAU。Average MAU計算為所示期間內每個日曆月的MAU平均值。我們使用MAU作為衡量觀眾參與度的指標，以幫助我們瞭解每月參與我們遊戲的活躍玩家的規模。

每日付費用户(“DPU”)

DPU被定義為在特定一天內在手機遊戲中進行購買的個人數量。與DAU和MAU一樣，我們根據帳户活動跟蹤DPU。因此，一個人在一天內購買兩個不同的遊戲被算作兩個DPU，而一個人在兩個不同的設備上在同一個遊戲中購買被算作一個DPU。平均DPU是指在所述期間內每天的DPU的平均值。我們使用DPU來了解進行遊戲內購買的活躍玩家基礎的規模。這一重點指導着我們制定球員收購和定價戰略的戰略目標。

每日付款人換算

每日付款人換算定義為DPU在特定日期佔DAU的百分比。日均付款人換算的計算方法為：指定期間的平均DPU除以平均DAU。我們使用每日支付者轉換來理解我們活躍玩家的貨幣化。

每DAU的平均每日收入(“ARPDAU”)

ARPDAU被定義為每一平均DAU的平均每日收入，計算方法為該期間的遊戲和廣告收入除以該期間的天數，再除以該期間的平均DAU。我們使用ARPDAU作為衡量我們玩家整體貨幣化的指標。

非GAAP衡量標準

調整後的EBITDA(“AEBITDA”)和AEBITDA利潤率

調整後的EBITDA，或這裏使用的AEBITDA，是一種非GAAP財務業績指標，作為補充披露列報，並作為最直接可比的GAAP指標與淨(虧損)收入進行核對。我們將AEBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊及攤銷、重組及相關成本(主要包括遣散費及其他重組相關成本)、股票補償開支、認股權證負債公允價值變動及其他收支項目(包括特別不常見項目、外幣損益及其他非現金項目)前的淨(虧損)收入。我們還使用AEBITDA利潤率，這是另一種非GAAP衡量標準，我們計算的是AEBITDA佔收入的百分比。

我們使用AEBITDA和AEBITDA利潤率來監控和評估我們業務運營的績效，促進我們運營績效的內部比較，並分析和評估有關未來預算和計劃的決策。我們相信，這兩個指標都是有用的，因為它們為投資者提供了有關我們經營業績的信息，我們的管理層在報告和規劃過程中使用了這些信息。本文計算的調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率可能無法與其他公司報告的類似標題措施和披露相媲美。

下表列出了AEBITDA和AEBITDA利潤率與淨(虧損)收入和淨(虧損)收入利潤率的對賬情況，這是公認會計準則中最直接的可比性指標(除百分比外，以千計)。

(1)截至2022年及2021年3月31日止三個月內呈報的金額包括與遣散費有關的成本，以及截至2022年3月31日止三個月內呈報的金額包括(I)與王國老闆發展暫停有關的非現金減值費用、(Ii)與潛在合併及收購有關的費用及(Iii)與認股權證投標要約有關的費用。

(2)“其他”中列報的金額包括利息支出、利息收入、股權投資損益、外幣損益和處置資產的非現金損益。

經營成果

業務綜合結果彙總

下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合運營結果(單位為千，百分比除外)：

收入和主要業績指標(千，百分比和ARPDAU除外)

按地理位置劃分的收入信息摘要如下(除百分比外，以千為單位)：

在截至2022年3月31日的三個月中，淨收入下降了360萬美元，降幅為4.9%，降至7050萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨收入為7410萬美元。這一減少是由於虛擬貨幣減少了720萬美元，主要是由於DPU和ARPDAU的下降，儘管DAU和MAU總體上有所增加，但廣告收入增加了320萬美元，部分抵消了這一下降。與截至2021年3月31日的三個月相比，DAU和MAU分別增長了23.5%和85.2%，這是由於增加了新的應用程序，俄羅斯方塊和米高梅老虎機直播。與截至2021年3月31日的三個月相比，我們的每日轉換率和ARPDAU都有所下降，這是因為添加了高容量、低貨幣化的俄羅斯方塊應用程序，稀釋了這兩個指標。

運營費用

下表彙總了每個適用期間的綜合運營費用(除百分比外，以千計)：

收入成本

在截至2022年3月31日的三個月中，收入成本減少了350萬美元，降幅為14.1%，與截至2021年3月31日的三個月的2450萬美元相比，下降了14.1%，這主要是由於虛擬

貨幣收入減少了我們的平臺費用。收入成本佔收入的百分比從截至2021年3月31日的三個月的33.0%下降到截至2022年3月31日的三個月的29.9%。減少主要是由於不產生平臺費用的廣告收入增加，以及與我們收入相關的特許權使用費費用的減少。

銷售和市場營銷

在截至2022年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用增加了350萬美元，增幅為20.8%，達到2050萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為1700萬美元。這一增長主要是由於用户獲取成本增加了270萬美元，主要與米高梅老虎機直播有關，與某些RSU贈款相關的基於補貨的薪酬增加了20萬美元，以及營銷工資增加了20萬美元。銷售和營銷費用佔收入的比例從截至2021年3月31日的三個月的22.9%增加到截至2022年3月31日的三個月的29.2%。

研究與開發

在截至2022年3月31日的三個月中，研發費用增加了220萬美元，增幅為15.2%，達到1700萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為1470萬美元。增加的主要原因是與某些RSU贈款有關的基於補足股票的260萬美元補償，但與王國老闆和myVEGAS Bingo開發有關的外部服務減少了140萬美元。

一般和行政

在截至2022年3月31日的三個月中，一般和行政費用增加了550萬美元，增幅為129.5%，達到970萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為420萬美元。這一增長主要是由於與某些RSU贈款相關的190萬美元基於追趕股票的薪酬，與D&O保險相關的100萬美元，以及100萬美元的額外工資支出。

折舊及攤銷

在截至2022年3月31日的三個月中，折舊和攤銷費用增加了240萬美元，增幅39.1%，達到840萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為600萬美元。增加的主要原因是在2021年3月推出了myVEGAS賓果遊戲，並在2021年11月增加了俄羅斯方塊。請參閲我們簡明合併財務報表中的附註7-內部使用軟件，淨額。

重組費用

從截至2021年3月31日的三個月到截至2022年3月31日的三個月，重組費用增加了860萬美元。增加是由於與王國老闆發展暫停有關的非現金減值費用、與合併及收購開支有關的費用，以及與認股權證投標要約有關的費用所致。

其他費用，淨額

下表彙總了每個適用期間的合併營業外費用(除百分比外，以千計)：

認股權證負債的公允價值變動與本公司綜合財務報表附註7-認股權證負債中討論的認股權證有關。利息開支與分別與信貸協議及私人創業成長資本貸款有關的未用承諾費及債務發行成本有關，如附註12所述-

本公司合併財務報表中的長期債務。其他(費用)收入主要涉及股權投資的收益或(虧損)和與外國子公司進行的外幣交易的收益或(虧損)。

所得税撥備

所得税撥備導致截至2022年3月31日的三個月的税費支出為780萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的税費支出為130萬美元。截至2022年3月31日的三個月，我們的有效税率為(45.1)%，而我們的法定税率為21%。我們的研發税收抵免實際税率提高了56.8%，外國税收減免提高了24.5%，越南免税提高了6.2%。我們的有效税率降低了5.9%，用於確認估計的州税，44.7%用於不可抵扣的股票期權，17.2%用於其他不可抵扣的費用，76.4%用於外國分支機構的收入。

流動性與資本資源

截至2022年3月31日，我們擁有2.2億美元的現金和現金等價物，其中包括手頭現金和貨幣市場共同基金。從歷史上看，我們為我們的運營提供資金，包括資本支出，主要是通過運營活動的現金流。我們相信，我們現有的現金和現金等價物、運營產生的現金、我們的信貸協議下的借款能力，以及我們通過業務合併和相關管道融資獲得的現金，將足以為我們的運營和可預見的未來的資本支出提供資金。然而，我們打算繼續進行重大投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新遊戲和功能或增強我們現有遊戲的需要，改善我們的運營基礎設施，或收購補充業務、人員和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得更多資金，或者我們可能決定機會主義地這樣做。

債務

2021年6月24日，隨着交易的結束，Old PLAYSTUDIOS終止了其當時存在的循環信貸安排，取而代之的是硅谷銀行(Revolver)。我們，我們的子公司之一，摩根大通銀行，作為行政代理，以及摩根大通銀行，N.A.，硅谷銀行和富國銀行，作為聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人，達成了一項信貸協議(“信貸協議”)，其中規定了一項本金總額為7500萬美元的五年期循環信貸安排。信貸協議項下的借款可由吾等借入、償還及再借入，並可用作營運資金、一般公司用途及經準許的收購。承諾費和利率是根據歐洲美元利率或備用基本利率加上適用的保證金確定的。對於歐洲美元貸款，適用的保證金最初為2.50%，對於替代基本利率貸款，適用的保證金為1.50%。適用保證金將根據我們的總淨槓桿率(定義見信貸協議)進行調整。歐洲美元利率和備用基本利率的下限分別為0.00%和1.00%。信貸協議包含適用於我們和我們的子公司的各種肯定和消極的財務和運營契約。從截至2021年9月30日的季度開始，我們還有義務在每個財政季度結束時遵守兩個財務維護契約：(I)我們必須保持總淨槓桿率不超過3.50：1.00(在某些重大收購完成後，可能會增加到4.00：1.00)和(Ii)我們必須保持不低於1.25：1.00的固定費用覆蓋率。截至2022年3月31日，我們沒有根據信貸協議提取任何金額。

現金流

下表彙總了我們在所示期間的現金流(以千為單位)：

經營活動

在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動提供了1160萬美元的淨現金，而截至2021年3月31日的三個月為480萬美元。經營活動提供的現金增加，主要是由於經營資產和負債發生有利變化，包括應收賬款收款時間波動導致應收賬款減少1,010萬美元。

投資活動

我們的投資活動包括用於遊戲開發和購買財產和設備的現金。

在截至2022年3月31日的三個月中，投資活動使用了510萬美元的現金淨額，而截至2021年3月31日的三個月為1190萬美元。投資活動減少是由於在截至2021年3月31日的三個月中從第三方遊戲開發商購買了500萬美元的應收票據。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們收到了230萬美元的應收票據。此外，在截至2022年3月31日的三個月內，與截至2021年3月31日的三個月相比，我們額外購買了170萬美元的財產和設備，用於擴大我們的國際工作室。

融資活動

我們來自融資活動的現金流主要由行使股票期權的收益組成。

在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供了10萬美元的現金淨額，而在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動使用的現金為220萬美元。融資活動提供(用於)現金的變化是由於在2021年3月31日期間為業務合併支付了300萬美元的現金，但在截至2022年3月31日的三個月中，行使股票期權的淨收益減少了70萬美元。

合同義務、承諾和或有事項

截至2022年3月31日，我們的總負債和之前在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中報告的其他合同義務沒有實質性變化。

關鍵會計政策和估算

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計原則編制的簡明綜合財務報表。在編制該等簡明綜合財務報表時，我們需要作出估計及假設，以影響於簡明綜合財務報表日期的已呈報資產及負債額及或有資產及負債的披露，以及於報告期內已呈報的收入及支出。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對從其他來源不易看出的項目做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

除附註2--重要會計政策摘要中所述外，與我們於2022年3月3日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指市場利率和價格(如利率和外幣匯率)發生不利變化而產生的損失風險。我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括利率風險、投資風險和外匯風險，具體如下：

利率風險

我們因利率變化而面臨的市場風險主要與我們的信貸協議有關。信貸協議和我們的Revolver是浮動利率安排。因此，利率的波動將影響我們所產生和必須支付的利息支出。截至2022年3月31日和2021年12月31日，根據我們的信貸協議或Revolver，我們沒有任何未償還的借款

我們不會出於交易目的購買或持有任何衍生金融工具。

投資風險

截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們擁有現金和現金等價物，包括限制性現金和現金等價物，總額分別為2.2億美元和2.135億美元。我們的投資政策和戰略主要是試圖在不大幅增加風險的情況下保存資本和滿足流動性要求。我們的現金和現金等價物主要由現金存款和貨幣市場基金組成。我們不以交易或投機為目的進行投資。利率的變化將主要影響利息收入，因為我們的投資具有相對短期的性質。假設利率變化100個基點，我們12個月的利息收入將以微不足道的數額增加或減少。

外幣風險

我們的功能貨幣是美元，我們的收入和支出主要以美元計價。我們的間接外幣交易風險主要來自向美國以外的玩家出售我們的虛擬貨幣。雖然美國以外的玩家以美元以外的貨幣進行購買，但我們由平臺提供商支付，並根據相關合同的條款以美元創紀錄的收入。雖然我們有能力改變我們虛擬貨幣的外幣定價，但加元和澳元以及英鎊對美元匯率的突然和重大變化可能會對我們的運營結果產生實質性影響。我們不會對衝我們的外匯敞口，但未來可能會這樣做。

然而，我們與員工人數相關的費用中，有很大一部分主要由工資和相關人員費用以及租賃和某些其他運營費用組成，以新以色列謝克爾或新謝克爾計價。我們也有與以美元以外的貨幣計價的運營費用相關的外幣風險，包括港幣、歐元、塞爾維亞第納爾和越南盾。因此，未來匯率的變化可能會對我們未來以美元表示的經營業績產生負面影響。

我們已經並將繼續經歷我們淨收入的波動，這是與重新計量我們的資產和負債餘額有關的交易收益或虧損的結果，這些交易收益和負債餘額是以記錄它們的實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這些控制和程序的定義見《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層需要在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷。基於上述評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間，公司的披露控制和程序在合理保證水平下是有效的，可以及時記錄、處理、彙總和報告公司根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息，並有效地確保積累公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息，並酌情將信息傳達給公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露要求的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年3月31日的三個月內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

有時，我們是訴訟的一方，並受到正常業務過程中發生的索賠事件的影響。雖然訴訟和索賠的結果不能肯定地預測，但我們目前相信這些事項的最終結果不會對我們的業務產生實質性的不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。關於我們參與的法律程序和其他索賠的信息，見附註14--承諾和或有事項。

第1A項。風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，這份Form 10-Q季度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。

主要風險因素摘要

·如果我們無法娛樂我們的玩家、開發新遊戲並改善現有遊戲的體驗，我們的業務將受到影響。

·如果我們能夠開發取得成功的新遊戲和功能，這些新遊戲和功能可能會在不增加我們整體玩家基礎的情況下，分流我們其他現有遊戲的玩家，這可能會損害運營業績。

·我們認為，我們的玩家對我們遊戲的參與度在一定程度上是基於我們在現實世界中的獎勵忠誠度計劃playAWARDS。如果我們不能擴大和多樣化我們的Play AWARDS計劃，特別是考慮到目前新冠肺炎大流行及其變種施加的限制，我們的業務可能會受到影響。

·我們的行業競爭非常激烈。如果玩家更喜歡競爭對手的遊戲，而不是我們自己的遊戲，我們的運營業績可能會受到影響。

·我們很大一部分收入依賴於我們全部玩家中的一小部分，如果我們不能擴大我們的玩家基礎，或者如果玩家參與度下降，我們的收入和運營業績將受到損害。

·我們依靠Apple App Store、Google Play Store、Amazon Appstore和Facebook等第三方平臺分發我們的遊戲並在這些平臺上收取收入，並依靠第三方支付服務提供商在我們自己的平臺上收取收入。

·如果我們沒有成功地投資、建立和保持我們的品牌和遊戲的知名度，如果我們在推廣和維護我們的品牌或遊戲方面花費過高，或者如果我們的遊戲存在缺陷，我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽可能會受到損害。

·我們獲得和維護知識產權許可的能力可能會影響我們的收入和盈利能力。對這些許可證的競爭可能會使它們變得更加昂貴，並增加我們的成本。

·我們依賴信息技術和其他系統和平臺，我們或我們的供應商或其他合作伙伴的系統或平臺中的任何故障、錯誤、缺陷或中斷都可能損害我們的品牌和聲譽，使我們承擔責任，擾亂我們的業務，影響我們的遊戲和相關軟件應用程序，影響我們擴大技術基礎設施的能力，並對我們的運營業績和增長前景產生不利影響。

·我們是現有訴訟的當事人，未來可能會在我們的業務運營中面臨額外的訴訟。這些問題可能會轉移我們管理層對業務運營的注意力。此外，一個或多個訴訟中的不利結果可能會對我們的業務產生不利影響。

·我們受制於數據隱私、信息安全、數據保護、消費者保護等法律法規，這些法律法規不斷演變。我們實際或認為不遵守這些法律法規可能會損害我們的業務。

·我們普通股的雙重股權結構具有將投票權集中到我們的董事會主席兼首席執行官安德魯·帕斯卡手中的效果，這限制了投資者影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。

·我們A類普通股、溢價股票和保薦人股票的認股權證可能成為可發行或歸屬的，每一種都將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。雖然本公司已在投標要約中提出購買其每份認股權證，但本公司並不預期所有認股權證將於投標要約中投標購買。

·我們A類普通股和公共認股權證的價格可能會波動。

·我們不打算在可預見的未來支付現金股息。

·未來我們A類普通股的轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

·特拉華州的法律和我們的組織文件包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們無法娛樂我們的玩家，開發新遊戲，並在現有遊戲中改善體驗，我們的業務將受到影響。

我們的業務依賴於開發、發佈和繼續為玩家下載並花費時間和金錢玩的休閒“免費”遊戲提供服務。我們目前專注於社交賭場移動遊戲，在移動設備上提供我們的社交賭場遊戲，包括蘋果iOS和谷歌Android操作系統上的智能手機和平板電腦，以及Facebook等社交網絡平臺。我們已經投入了大量資源，我們希望繼續投入大量資源來研究、開發、分析和營銷我們的遊戲。我們的開發和營銷工作都集中在改善現有遊戲的體驗(通常是通過發佈我們的直播服務的新內容和功能)和開發新遊戲。我們主要通過銷售遊戲中的虛擬貨幣來創造收入。對於通過第三方平臺分發的遊戲，我們被要求與平臺提供商分享我們遊戲內銷售收入的一部分。由於我們專注於手機遊戲，這些成本預計仍將是一筆可觀的運營費用。風險因素-我們依賴第三方平臺，如Apple App Store、Google Play Store、Amazon Appstore和Facebook來分發我們的遊戲並收取在這些平臺上產生的收入，並依賴第三方支付服務提供商來收取我們自己平臺上產生的收入。為了保持盈利，我們需要從我們現有的和新的遊戲產品中產生足夠的收入，以抵消我們持續的開發、營銷和運營成本。

成功地將“免費玩”遊戲貨幣化是很困難的，需要我們提供吸引人的和娛樂性的玩家體驗，足夠多的玩家願意付費，或者我們能夠以其他方式充分地貨幣化我們的遊戲。我們遊戲的成功在一定程度上取決於我們無法控制的不可預測和不穩定的因素，包括玩家的偏好和消費習慣、競爭遊戲以及其他娛樂體驗的可用性。如果我們的遊戲沒有達到玩家的期望，或者如果新遊戲沒有及時有效地推向市場，我們增長收入的能力和我們的財務業績將受到負面影響。

我們成功地為移動和網絡平臺開發遊戲的能力以及它們獲得商業成功的能力將取決於我們的能力：

·有效地向現有和新玩家推銷我們的遊戲；

·從我們的球員收購成本中獲得好處；

·通過免費或更高效的渠道，實現有機增長，贏得玩家對我們遊戲的興趣；

·適應不斷變化的玩家偏好和消費習慣；

·與第三方談判，為我們的玩家提供各種現實世界的忠誠獎勵；

·在我們的遊戲中增加玩家參與度；

·適應移動設備和其他設備的新技術和功能集；

·在最初發布遊戲後，擴展和增強遊戲；

·吸引、留住和激勵有才華和經驗的遊戲設計師、產品經理和工程師；

·與第三方平臺談判；

·繼續調整遊戲功能集，以適應日益多樣化的移動設備，包括各種操作系統和規格、有限的帶寬以及不同的處理能力和屏幕尺寸；

·有效地管理新遊戲和功能的開發，以增加介紹的節奏，而不會招致過高的成本；

·實現並保持成功的玩家參與度，並有效地將我們的遊戲貨幣化；

·保持高質量的遊戲體驗，留住我們的玩家；

·成功地與越來越多的現有市場參與者競爭；

·準確預測我們運營的時機和費用，包括遊戲和功能開發、營銷和球員收購、球員採用和收入增長；

·最大限度地減少並快速解決錯誤或停機；以及

·收購併成功整合優質移動遊戲資產、人員或公司。

這些和其他不確定性使得我們很難知道我們是否會根據我們的運營計劃繼續成功地開發成功的遊戲、現場運營服務並推出新的遊戲和功能。如果我們做不到這一點，我們的業務、財務狀況、經營結果和聲譽都會受到影響。

如果我們能夠開發取得成功的新遊戲和功能，這些新遊戲和功能可能會在不增加我們整體玩家基礎的情況下轉移我們其他現有遊戲的玩家的注意力，這可能會損害運營業績。

儘管我們開發深受玩家歡迎的新遊戲和功能對我們未來的成功很重要，但新遊戲和新功能可能會減少玩家花在其他遊戲上的時間。特別是，我們計劃繼續利用我們現有的遊戲來交叉推廣新的遊戲和功能，這可能會鼓勵現有遊戲的玩家從我們現有的遊戲中轉移一些遊戲時間和可自由支配的支出。如果新的遊戲和遊戲功能不能擴大我們的玩家基礎，增加我們的玩家在遊戲上花費的總時間，或者產生足夠的新收入來抵消我們其他遊戲的任何下降，我們的收入可能會受到不利影響。

我們相信，我們的玩家對我們遊戲的參與度在一定程度上是基於我們在現實世界中的獎勵忠誠度計劃playAWARDS。如果我們不能擴大和多樣化我們的Play AWARDS計劃，特別是考慮到目前新冠肺炎疫情施加的限制，包括其變體，我們的業務可能會受到影響。

玩家通過參與我們的遊戲來積累忠誠度積分，玩家可以通過我們的playAWARDS計劃將他們的忠誠度積分交換為現實世界的獎勵。我們相信，我們的玩家對我們遊戲的參與度在一定程度上是基於獲得忠誠度積分並將這些忠誠度積分兑換成他們可以在我們的獎項合作伙伴機構兑換的真實獎勵的感知價值。我們目前提供與餐飲、現場娛樂節目和酒店房間等相關的現實世界獎勵。例如，通過與米高梅國際度假村(MGM Resorts International)達成的一項協議，我們的玩家可以用忠誠度積分換取免費的酒店房間、餐飲和各種拉斯維加斯酒店的演出票，包括ARIA、Bellagio和MGM Grand。在新冠肺炎大流行期間，我們觀察到獎勵兑換水平較低，包括其變體，這是由於對獎項合作伙伴的業務以及玩家旅行或參加公共活動的能力的限制。如果我們不能擴展和多樣化我們的Play AWARDS計劃，特別是包括不基於旅行或參加公共活動或演出的現實世界獎勵，特別是在新冠肺炎大流行期間，用忠誠積分換取我們提供的現實世界獎勵的感知價值將會降低，我們的玩家可能不太可能玩我們的遊戲，或者可能會降低他們對我們遊戲的參與度

玩遊戲。這種球員的流失或減少或他們對我們遊戲的參與度將導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到影響。

新冠肺炎疫情，包括其變種，以及全球範圍內的遏制努力，已經極大地改變了個人之間的互動方式，並對我們和我們的業務合作伙伴的運營方式產生了實質性影響，這種情況將在多大程度上影響我們未來的運營結果和整體財務業績仍不確定。

持續的新冠肺炎大流行，包括其變體，以及由此在世界各地實施的社會距離、就地避難、隔離和類似的政府命令，在全球經濟、生產力和金融市場造成了廣泛的混亂，並極大地改變了我們日常經營的方式。

由於新冠肺炎疫情，我們暫時關閉了在世界各地的辦公室(包括位於內華達州拉斯維加斯的公司總部)，並對員工實施了旅行限制。在2020年第一個日曆季度末，我們在全球工作室和支持地點實施了一項遠程工作計劃。截至2021年6月28日，我們自願返回位於拉斯維加斯、內華達州、加利福尼亞州伯林格姆和得克薩斯州奧斯汀的辦公室，遵守CDC和當地衞生部門的指導。我們的香港、特拉維夫、貝爾格萊德和河內辦事處是開放的，但受到當地衞生官員的某些限制。然而，新冠肺炎疫情及其各種應對措施對我們的業務、運營和財務業績的全面影響程度將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括：

·新冠肺炎大流行的持續時間和範圍，包括未來可能出現的任何新冠肺炎大流行浪潮；

·新的新冠肺炎變種的影響；

·政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對新冠肺炎大流行的行動；

·進入資本市場的可得性和成本；

·對我們的玩家以及他們在遊戲中進行購買的意願和能力的影響；

·由於旅行和其他類似限制，兑換餐飲、現場娛樂和酒店現實世界獎勵方面的限制；

·擾亂或限制我們員工的工作和旅行能力；

·勞動力短缺，人才競爭加劇，員工流失率增加；

·與我們的雲網絡和平臺基礎設施及合作伙伴相關的中斷，包括對亞馬遜網絡服務、移動應用平臺提供商、廣告合作伙伴以及客户服務和支持提供商的影響。

在持續的新冠肺炎疫情期間，我們可能無法提供玩家期望我們提供的相同水平的產品功能和客户支持，這可能會對我們的業務和運營產生負面影響。雖然我們的一些員工已經自願回到辦公室，並且幾乎所有的業務運營都可以遠程進行，但我們許多繼續遠程工作的員工仍然面臨着額外的工作和個人挑戰，包括遠程工作時間延長、調整溝通和工作方法以與工作同事和業務合作伙伴遠程協作、管理日常在家工作的技術和溝通挑戰、由於遠程學習和學校停課而照顧孩子、以及照顧自己、家人或其他患病或可能生病的受扶養人。我們將繼續積極關注新冠肺炎疫情引發的問題，並可能採取進一步行動來改變我們的業務運營，包括聯邦、州、地方或外國當局可能要求採取的行動，或者我們認為最符合我們員工、玩家、合作伙伴和股東利益的行動。

除了對我們業務的潛在直接影響外，由於針對新冠肺炎疫情采取的行動，全球經濟已經並可能繼續受到顯著削弱，未來政府幹預仍不確定。疲軟的全球經濟可能會影響我們的玩家在遊戲中的購買決定，特別是考慮到由於政府強制或其他限制在現實世界中兑換獎勵的限制

旅行和其他活動以及對我們玩家可自由支配支出的限制、大流行期間的消費者活動及其對廣告投資的影響，以及我們的業務合作伙伴(包括在我們的遊戲中提供現實世界獎勵的我們的獎項合作伙伴)駕馭這一複雜的社會、健康和經濟環境的能力，其中任何一項都可能導致我們的業務和我們的運營結果中斷。

新冠肺炎大流行的影響持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如病毒的嚴重程度和傳播率、新冠肺炎大流行是否存在新的浪潮、新的新冠肺炎變異株的影響、遏制行動的範圍和有效性、在廣泛開展快速檢測方面的進展、有效的治療替代方案和現有疫苗的採用和療效、以及這些和其他因素對我們的員工、參與者和業務合作伙伴的影響。如果我們不能有效地應對和管理此類事件的影響，我們的業務可能會受到損害。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度而言，它還可能具有加劇本文描述的許多其他風險的效果。

我們的行業競爭非常激烈。如果玩家更喜歡競爭對手的遊戲，而不是我們自己的遊戲，我們的運營業績可能會受到影響。

遊戲行業的競爭是激烈的，特別是移動遊戲領域，並且受到快速變化的影響，包括不斷變化的玩家偏好和新興技術的變化。每年在每個主要行業細分市場(移動、網絡、PC和遊戲機)都會推出許多新遊戲，但只有相對較少的遊戲在每個細分市場的總收入中佔相當大的比例。雖然我們打算使我們的產品多樣化，但我們目前主要在社交賭場遊戲類別進行競爭，我們的競爭對手開發社交賭場遊戲類別的移動和網絡遊戲的規模和產品種類各不相同，包括Aristcrat、DoubleU、Huuge Games、Playtika、SciPlay、Zynga、GSN Games等公司。此外，還有一些開發手機和網絡遊戲的競爭對手目前並不專注於社交賭場遊戲類別，但可能會進入該領域，這也可能阻礙我們的多元化努力，包括動視暴雪(King Digital的母公司)、藝電(EA Mobile)、Epic遊戲、Jam City、Netmarble(Kabam的母公司)、網易-S(網易-S遊戲)、耐安迪、Take-Two互動軟件、威望迪(Gameloft的母公司)等公司。此外，主要專注於特定國際市場的網絡遊戲開發商和發行商，如亞洲的巨人互動和騰訊控股，以及擁有重要在線業務但迄今尚未積極專注於社交遊戲的知名公司，如Facebook、蘋果、谷歌、亞馬遜和微軟，可能會決定開發社交遊戲，包括可能與我們的遊戲競爭的社交賭場遊戲。其中一些現有的和潛在的競爭對手擁有大量資源來開發或收購其他遊戲，或許能夠將自己的強大品牌和資產整合到他們的遊戲中, 擁有比我們更多元化的收入來源，而且可能不會受到球員偏好和規則變化的嚴重影響。或其他可能影響我們行業的發展。

開發手機或在線遊戲的進入門檻相對較低，我們預計新的遊戲競爭對手將進入市場，現有競爭對手將分配更多資源開發和營銷競爭對手的遊戲和應用程序。我們還與或可能會與大量小公司和個人競爭，這些公司和個人能夠使用相對有限的資源和相對有限的啟動時間或專業知識為設備和平臺創建和推出遊戲和其他內容。在這些開放的開發者渠道中，遊戲的激增使得我們很難在不大幅增加營銷費用的情況下競爭玩家。我們還面臨着其他非遊戲活動對玩家休閒時間、注意力和可自由支配支出的競爭，例如社交媒體和消息應用程序、個人計算機和遊戲機遊戲、視頻流服務、電視、電影、體育和互聯網。日益激烈的競爭可能導致球員流失，增加球員獲取和留住成本，以及人才流失，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們收入的很大一部分依賴於我們全部球員中的一小部分，如果我們不能擴大我們的球員基礎，或者如果球員參與度下降，我們的收入和運營業績將受到損害。

與在任何時期玩我們遊戲的所有玩家相比，只有一小部分是付費玩家。為了維持和增長我們的收入水平，我們必須吸引、留住和增加付費玩家的數量，或者通過廣告和其他策略更有效地將我們的玩家賺錢。為了留住玩家，我們必須投入大量資源，使他們玩的遊戲保持他們的興趣，並將他們吸引到我們的其他遊戲中。我們可能不會成功地提高球員的貨幣化率，特別是如果我們無法留住我們的付費球員的話。如果我們不能發展或維持

如果我們的付費球員數量減少，如果我們吸引和留住付費球員的比率下降，或者如果我們的球員平均支付的金額下降，我們的業務可能不會增長，我們的財務業績將受到影響。

我們的忠誠度獎勵有很大一部分來自米高梅，這種關係的任何變化都可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

雖然我們在全球擁有一系列娛樂、零售、技術、旅遊、休閒和遊戲品牌通過我們的playAWARDS計劃提供獎勵，但米高梅歷來提供大量此類獎勵，並且截至2021年12月31日的年度，通過我們的playAWARDS計劃兑換的大部分獎勵是由米高梅提供的。根據我們與米高梅的營銷協議和獎勵協議的條款，米高梅有權決定獎勵的類型和數量，以及是否為特定遊戲提供任何獎勵，米高梅可能會停止之前提供的任何獎勵。我們與米高梅的營銷協議條款要求我們滿足某些績效標準才能自動續簽，如果我們未能滿足這些績效標準，米高梅可能會終止營銷協議和獎勵協議。如果我們未能達到營銷協議所要求的表現標準，我們還可能失去某些知識產權，這些知識產權是我們根據營銷協議從米高梅獲得的，並在我們的遊戲中用作創意資產。如果米高梅為我們的比賽提供更少或更不具吸引力的獎勵，或者如果我們未能達到所需的業績里程碑，而米高梅決定不續簽我們的協議，我們的業務和財務業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們依賴第三方平臺，如Apple App Store、Google Play Store、Amazon Appstore和Facebook來分發我們的遊戲並收取在這些平臺上產生的收入，並依賴第三方支付服務提供商來收取在我們自己的平臺上產生的收入。

我們很大一部分收入來自在Apple App Store、Google Play Store、Amazon Appstore和Facebook上分發我們的遊戲，我們在遊戲中銷售的虛擬物品是使用這些第三方平臺提供商的支付處理系統購買的。此外，我們歷史上通過Facebook收購了相當數量的玩家。如果我們無法與這些平臺提供商保持良好的關係，如果他們的條款和條件或定價變化對我們不利，如果我們違反，或者如果平臺提供商認為我們違反了其平臺的條款和條件，或者如果這些平臺中的任何一個失去了市場份額或失寵，或者長期不可用，我們的業務將受到影響。

我們受第三方平臺的標準和非協商政策以及服務/發行商協議的約束，這些政策和條款管理着遊戲在平臺上的推廣、分發、內容和運營。每個平臺提供商都擁有廣泛的自由裁量權，可以單方面更改和解釋針對我們和其他開發商的服務條款和其他政策，而這些更改可能對我們不利。例如，在2019年末，一家平臺提供商將我們的一款遊戲的評級更新為僅限成人。雖然這個問題已經得到解決，遊戲不再被評為僅限成人發行，但平臺提供商在保留僅限成人發行評級的同時，花費了更長的時間來審查和批准此類遊戲的新發行，這導致了發行何時獲得批准的不確定性，並導致商業發行的延遲，這對我們開展計劃中的營銷和促銷活動以展示新發行的能力產生了負面影響。平臺提供商還可以改變其收費結構，增加與訪問和使用其平臺相關的費用，改變我們能夠在平臺上做廣告的方式，改變其用户的個人信息向平臺上的應用程序開發者提供的方式，限制出於廣告目的使用個人信息，或限制玩家與其平臺上或跨平臺的朋友共享信息的方式。如果出現以下情況，我們的業務可能會受到損害：

·平臺提供商停止或限制我們訪問其平臺；

·政府或私營部門，如互聯網提供商，實施帶寬限制，提高收費，或限制或禁止訪問這些平臺；

·平臺提高了向我們收取的費用；

·平臺修改自己的算法、開發者可用的溝通渠道、各自的服務條款或其他政策；

·平臺受歡迎程度下降；

·平臺對其技術進行更改或更新，阻礙了與其他軟件系統的集成，或者要求我們修改我們的技術或更新我們的遊戲，以確保玩家可以繼續輕鬆訪問我們的遊戲和內容；

·平臺選擇或被要求改變其對免費遊戲的標籤或收取遊戲內購買費用的方式；

·這些平臺阻止或限制訪問我們在任何司法管轄區提供的各種類型的遊戲；

·這些平臺設置了限制或支出上限，或者讓玩家更難在遊戲中購買虛擬物品；

·這些平臺改變了向開發者提供玩家個人信息的方式，或開發或擴大了他們自己的競爭產品；或

·我們無法遵守平臺提供商的服務條款。

此外，第三方平臺還施加了某些文件大小限制，這限制了我們創建具有附加功能的軟件的能力，這些功能會導致比平臺提供商支持的更大的文件大小。除了這些文件大小限制外，更大的遊戲文件大小可能會導致玩家在文件大小超出其設備存儲限制的容量時刪除我們的遊戲，或者可能會減少這些遊戲的下載量。

第三方平臺各自服務條款的變化或政策變化可能會降低我們遊戲的知名度或可用性，限制我們的分發能力，阻止訪問我們現有的遊戲，減少我們可能從遊戲內購買中確認的收入，增加我們在這些平臺上運營的成本，或者導致我們的遊戲在這些平臺上被排除或限制。任何此類變化都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

如果我們的平臺提供商沒有按照我們的平臺協議履行他們的義務，我們可能會受到不利影響。例如，在過去，一些平臺提供商在很短的時間內無法使用，意外更改了條款或條件，或者在允許我們的玩家購買虛擬物品的功能上遇到了問題。如果我們的任何第三方服務提供商無法處理支付，即使是很短的一段時間，我們的業務可能會受到損害。這些平臺和我們的第三方在線支付服務提供商也可能遇到安全漏洞或其他功能問題。此外，如果我們違反或平臺提供商認為我們違反了其服務條款、政策或標準發行商協議(或者如果我們與這些平臺提供商中的任何一個的關係發生任何變化或惡化)，該平臺提供商可能會限制或停止我們對平臺的訪問，或者我們可能面臨責任或訴訟。例如，2020年8月，Epic遊戲試圖繞過蘋果和谷歌的支付系統進行遊戲內購買，更新後允許用户在他們的遊戲《堡壘之夜》中直接通過Epic遊戲進行購買。蘋果和谷歌迅速將堡壘之夜從各自的應用商店下架。2020年8月，Epic遊戲分別對蘋果和谷歌提起訴訟，涉及的內容包括平臺費用的30%和違反反壟斷法等。2020年9月，蘋果公司提起反訴，要求禁制令解除對Epic遊戲支付系統的使用，並尋求金錢賠償，以追回更新版的堡壘之夜活躍期間所獲得的資金。然而，2021年9月，一家法院裁定，蘋果必須在一定時間內為應用內遊戲購買提供其他支付選擇, 蘋果並不需要允許堡壘之夜重返其應用商店。雙方都對這一裁決提出了上訴。2021年10月，谷歌提起反訴，要求Epic遊戲支付違約賠償金。

如果上述事件發生在短期或長期基礎上，或者如果這些第三方平臺和在線支付服務提供商遇到影響玩家下載或訪問我們的遊戲、訪問社交功能或在遊戲中進行購買的能力的問題，可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方託管和雲計算提供商來運營我們業務的某些方面。特別是，我們很大一部分遊戲流量是由Amazon Web Services或AWS託管的，我們的網絡或託管和雲服務中的任何故障、中斷或重大中斷都可能對我們的運營造成不利影響，並損害我們的業務。

我們的技術基礎設施對我們遊戲的表現、玩家的滿意度和我們的公司職能至關重要。我們的遊戲和公司系統運行在一個複雜的分佈式系統上，也就是通常所説的雲計算。我們擁有、運營和維護該系統的要素，但該系統的重要要素由我們無法控制的第三方運營，這將需要大量的時間和費用來更換。我們預計這種對第三方的依賴將繼續下去。由於各種因素，包括基礎架構更改、人為或軟件錯誤以及容量限制，我們已經並可能在未來經歷中斷、停機和其他性能問題。如果任何這樣的中斷是重大的或延長的，如果特定的遊戲在玩家

嘗試訪問它或在遊戲中導航的速度比他們預期的要慢，玩家可能會停止玩遊戲，並且可能不太可能經常返回遊戲(如果有的話)。

此外，這些第三方服務級別的任何變化都可能對我們滿足球員要求的能力產生不利影響。由於我們平臺的持續和不間斷性能對我們的成功至關重要，持續或反覆的系統故障將降低我們產品的吸引力。隨着我們的擴張和我們產品的使用增加，維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期。這些中斷、延誤、中斷或其他性能問題引起的任何負面宣傳都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽產生不利影響。此外，如果我們與這些第三方提供商的任何協議終止，我們可能會遇到與轉移到或添加新的託管或雲計算提供商相關的鉅額成本或停機時間。儘管替代提供商可以在基本相似的基礎上託管我們的平臺，但這種過渡可能會造成破壞，我們可能會在這種過渡中產生鉅額成本。

特別是，我們的遊戲流量、數據存儲、數據處理和其他計算服務和系統的很大一部分由AWS託管。AWS根據一項協議向我們提供計算和存儲能力，該協議一直持續到任何一方終止。該協議要求AWS向我們提供其標準計算和存儲能力以及相關支持，以換取我們的及時付款。由於我們的許多服務和系統依賴於AWS服務，因此由AWS導致的任何中斷、延遲、停機和其他性能問題都可能對我們的業務產生重大影響。

我們已經聘請了第三方遊戲開發公司來開發和運營新的手機遊戲，如果他們的表現不如預期，我們的業務可能會受到影響。

我們目前、過去和未來都希望聘請第三方遊戲開發公司代表我們開發和運營新的手機遊戲。在每一種情況下，當這些第三方開發的遊戲可以通過Apple App Store、Google Play Store和Amazon Appstore等平臺進行分發時，我們一直是，未來也打算成為這些遊戲的發行商，但在商業發佈後運營我們遊戲的大部分責任將由開發公司承擔。通常，當我們聘請第三方遊戲開發公司時，我們將與他們簽訂合同，明確他們和我們的職責，但我們對開發公司執行的工作的控制有限，因此與我們自己的員工開發我們的遊戲相比，我們面臨着額外的風險，因此，由於開發公司未能遵守我們的里程碑和路線圖，我們遊戲的完成和發行可能會被推遲。例如，我們的一家第三方遊戲開發公司過去沒有按照我們的遊戲開發路線圖完成開發里程碑，未來也可能無法完成。如果我們的第三方遊戲開發公司沒有按照我們與他們的協議履行，這可能會對作為該協議主題的我們遊戲的開發產生不利影響，包括推遲它們的上市時間和發佈後的表現，這可能會對我們實現預測的能力產生實質性的不利影響。

一旦聯合開發的遊戲推出，我們將依賴開發公司保持足夠的知識和經驗豐富的人員來成功操作和維護聯合開發的遊戲，開發和實施未來的遊戲更新、補丁和錯誤修復，以及提供持續的支持服務。如果開發公司未能運營和維護聯合開發的遊戲，可能會對聯合開發的遊戲的性能和玩家滿意度產生不利影響，我們的業務可能會因此受到影響。

我們不擁有或直接控制第三方開發的遊戲的源代碼，但我們努力達成源代碼託管協議，根據該協議，此類聯合開發的遊戲的源代碼和操作文檔將託管。如果源代碼託管發佈條件是根據適用的源代碼託管協議觸發的，雖然我們可能能夠訪問並使用源代碼和操作文檔來運營相關的聯合開發遊戲，但我們的員工將需要大量時間來學習如何管理聯合開發遊戲的運營，或者為聯合開發的遊戲開發未來的遊戲更新、補丁或錯誤修復，這可能會對聯合開發遊戲的性能和玩家滿意度產生不利影響，我們的業務可能會因此受到影響。

此外，共同開發的遊戲可能包含適用開發公司擁有的知識產權。在這種情況下，我們已經或將獲得使用與共同開發的遊戲集成的知識產權的許可證，但我們不會擁有此類知識產權。如果第三方遊戲開發商挑戰我們使用其知識產權的權利或我們使用此類知識產權的方式，可能會對我們繼續發佈共同開發的遊戲的能力造成實質性的不利影響。

如果我們沒有成功地投資、建立和保持我們的品牌和遊戲的知名度，如果我們招致過高的宣傳和維護我們的品牌或遊戲的費用，或者如果我們的遊戲存在缺陷，我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽可能會受到損害。

我們相信，建立和維護我們的品牌對於保持和創造與玩家、獎項合作伙伴、內容許可商和廣告商的良好關係以及爭奪關鍵人才至關重要。提高我們的品牌知名度和對我們遊戲的認知度尤其重要，因為我們的戰略重點是基於我們自己的知識產權開發遊戲，併成功地交叉推廣我們的遊戲。此外，全球化和擴大我們的品牌和對我們遊戲的認可需要大量的投資和廣泛的管理時間才能成功執行。儘管我們在推出我們的遊戲時投入了大量的銷售和營銷支出，但這些努力可能不會成功地提高我們的品牌或新遊戲的知名度。如果我們不能提高和保持我們遊戲的品牌知名度和消費者認知度，我們的潛在收入可能會受到限制，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽可能會受到影響。

此外，我們的遊戲可能包含錯誤、錯誤、缺陷、損壞的數據、缺陷和其他漏洞，其中一些漏洞可能只有在發佈後才會顯現出來，特別是在我們推出新遊戲並在緊迫的時間限制下迅速發佈新功能的情況下。此外，我們的開發和測試流程可能不會在遊戲發佈之前檢測到它們中的錯誤和漏洞。任何此類錯誤、缺陷、缺陷和漏洞都可能擾亂我們的運營，違反適用的安全標準，對我們玩家的遊戲體驗產生不利影響，損害我們的聲譽，導致我們的玩家停止玩我們的遊戲，轉移我們的資源，並推遲市場對我們遊戲的接受，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成損害。

我們努力通過獲得商標權來建立和維護我們的品牌，包括我們的遊戲。然而，如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的競爭地位、業務、財務狀況或經營結果可能會受到損害。

我們獲得和維護知識產權許可的能力可能會影響我們的收入和盈利能力。對這些許可證的競爭可能會使它們變得更加昂貴，並增加我們的成本。

我們在遊戲中使用的大部分知識產權都是由我們創造的，但我們也依賴於我們在遊戲或平臺中使用的第三方知識產權的許可證或權利，以增強我們玩家的體驗或以其他方式運營我們的業務。例如，我們在遊戲中使用來自米高梅、俄羅斯方塊和Konami Gaming等特定各方的許可知識產權作為創意資產。這些許可證通常將我們對知識產權的使用限制在特定用途和特定時間段內，幷包括其他合同義務，包括實現某些性能里程碑，我們必須遵守這些里程碑才能使許可證繼續有效。此外，某些知識產權可能在非排他性的基礎上授權給我們，因此，這些知識產權的所有者可以自由地將這些權利授權給第三方，包括我們的競爭對手，其條款可能比向我們提供的條款更好，這可能會使我們處於競爭劣勢。對這些許可證的競爭是激烈的，通常會導致我們必須向許可方支付的預付款、最低付款保證和特許權使用費中的一個或多個增加，從而降低我們的盈利能力。在未來，我們可能會確定我們可能需要或希望獲得許可以從事我們的業務的其他第三方知識產權，包括開發或商業化新遊戲。但是，此類許可證可能無法以可接受的條款提供，或者根本不能提供。如果我們無法獲得並繼續遵守這些許可的條款，或無法以合理的經濟條款獲得額外的許可，我們可能會被要求停止或限制我們使用我們的遊戲或其中包含或包含許可知識產權的功能，我們的收入和盈利可能會受到不利影響。

我們也不能確定我們的許可人沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權，或者我們的許可人對知識產權有足夠的權利授予我們適用的許可。如果我們因第三方對我們的許可人或我們提出的知識產權侵權、挪用或其他侵權索賠而無法獲得或維護任何此類許可內知識產權的權利，我們開發包含此類知識產權的遊戲的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會受到損害。

我們虛擬貨幣的感知價值在很大程度上取決於我們在遊戲中如何管理經濟。如果我們不能妥善管理我們的遊戲經濟，我們的業務可能會受到影響。

我們幾乎所有的收入都來自虛擬貨幣的銷售。付費玩家在我們的遊戲中購買虛擬貨幣是因為它的感知價值，而這取決於通過簡單地玩我們的遊戲就能相對容易地獲得等值的虛擬貨幣。我們虛擬貨幣的感知價值可能會受到我們在我們的

遊戲，包括為虛擬貨幣提供折扣或在促銷活動中贈送虛擬貨幣。管理遊戲經濟是困難的，依賴於我們的假設和判斷。如果我們未能妥善管理我們的虛擬經濟，或未能及時、成功地應對任何此類幹擾，我們的聲譽可能會受到損害，我們的玩家可能不太可能在未來玩我們的遊戲和向我們購買虛擬貨幣，這將導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到影響。

如果移動設備作為遊戲平臺的使用和移動設備的泛濫普遍不增加，我們的業務可能會受到不利影響。

隨着時間的推移，使用移動互聯網設備的人數急劇增加，我們預計這一趨勢將繼續下去。然而，移動市場，特別是手機遊戲市場，可能不會以我們預期的方式增長。我們未來的成功在很大程度上取決於手機遊戲市場的持續增長。此外，我們目前並不在所有移動設備上提供我們的遊戲。如果提供我們遊戲的移動設備的受歡迎程度下降或過時的速度快於預期，我們可能會經歷收入下降，並且可能無法實現我們的開發努力的預期回報。移動市場增長或遊戲移動設備使用量的任何此類下降都可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們依賴信息技術和其他系統和平臺，我們或我們的供應商或其他合作伙伴的系統或平臺中的任何故障、錯誤、缺陷或中斷都可能損害我們的品牌和聲譽，使我們承擔責任，擾亂我們的業務，影響我們的遊戲和相關軟件應用程序，影響我們擴大技術基礎設施的能力，並對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。

我們的技術基礎設施將對我們遊戲的表現、我們玩家的滿意度以及我們業務的整體運營至關重要。我們在網絡和數據安全方面投入大量資源，以保護我們的系統和數據。然而，我們的系統可能沒有充分設計出必要的可靠性和宂餘性，以避免可能對我們的業務有害的性能延遲或停機。我們不能向您保證，我們為檢測和防止或阻止網絡攻擊或其他安全或數據漏洞、保護我們的系統、數據和玩家信息，以及防止停機、數據丟失和欺詐而採取的措施，包括服務器、設備或系統故障的災難恢復戰略，以及使用第三方提供某些網絡安全服務，將為我們的運營提供足夠的安全性或足夠的安全性。我們的供應商和其他合作伙伴也受到上述風險的影響，我們對此沒有任何控制。我們已經並可能在未來經歷系統中斷、停機和其他性能問題，包括髮布新軟件版本或錯誤修復時，由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤以及容量限制。到目前為止，此類中斷尚未產生實質性影響，但是，未經授權訪問、欺詐性操縱或篡改我們或第三方的計算機系統和技術基礎設施，包括其中包含或傳輸的數據，未來的中斷可能會導致廣泛的負面後果，包括違反適用的隱私法，可能導致鉅額罰款、政府調查和執法行動、法律和財務風險、合同責任以及對我們的聲譽的損害，每一項都可能對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響。, 經營成果及前景展望。

編程錯誤、缺陷和數據損壞也可能擾亂我們的運營，導致我們違反適用的數據隱私法，對我們玩家的體驗產生不利影響，損害我們的聲譽，導致我們的玩家停止玩我們的遊戲，轉移我們的資源，並推遲市場對我們遊戲的接受，任何這些都可能導致對我們的法律責任或損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們的玩家基礎和參與度繼續增長，我們提供的遊戲數量和類型繼續增長和發展，我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以繼續滿足我們玩家的需求和運營我們的業務。這樣的基礎設施擴展可能是複雜的，在完成這些項目或提供組件方面的意外延誤可能會導致項目成本增加、運營效率低下，或者我們的遊戲或其他運營的交付中斷或質量下降。此外，可能存在與此基礎設施相關的問題，這些問題在設計和實施的測試階段沒有發現，只有在我們開始充分使用底層設備或軟件後才會變得明顯，這可能會進一步降低玩家體驗或增加我們的成本。因此，我們可能無法繼續有效地擴展和發展我們的技術基礎設施，以適應不斷增長的需求。此外，我們的業務可能會受到惡劣天氣條件、其他自然災害、停電、恐怖主義、網絡攻擊、突發公共衞生事件(如新冠肺炎疫情)或其他災難性事件所導致的中斷、延誤或故障的影響。

我們認為，如果我們的玩家對我們的遊戲有負面體驗，或者如果我們的品牌或聲譽受到負面影響，玩家可能不太傾向於繼續或參與我們的遊戲。因此，我們的服務出現故障或嚴重中斷將損害我們的聲譽、業務和經營業績。

雖然我們過去實現了盈利，但我們也有淨虧損的歷史，我們的收入和運營利潤率可能會下降。我們未來還可能出現鉅額淨虧損，可能無法維持盈利能力。

我們的營業收入和淨收入歷來是波動的，我們相信，由於本季度報告中討論的10-Q表格風險或與我們可能進行的任何合併和收購活動有關的成本增加，我們的營業利潤率可能會下降。我們預計將繼續在遊戲開發、我們的技術堆棧、遊戲引擎、遊戲技術和工具、玩家收購、擴大我們的網絡、國際擴張和營銷方面投入大量資金和其他資源。如果我們不能有效地管理成本，按時推出能夠成功盈利的新產品，並改進我們的遊戲，使這些遊戲繼續成功盈利，我們的運營成本將會增加，我們的運營利潤率可能會下降。此外，疲軟的經濟狀況或其他因素可能導致我們的收入收縮，要求我們實施重大的額外成本削減措施，包括減少銷售和營銷以及付費球員收購，這可能會損害我們的長期前景。如果我們的收入沒有增加以抵消任何額外的費用，如果我們未能管理或經歷運營費用的意外增加，或者如果我們被要求承擔與減值或重組相關的額外費用，我們的財務業績和運營業績可能會受到影響，我們可能無法實現或保持盈利。

我們打算通過戰略性收購、投資和涉及許多風險和不確定因素的合資企業來發展我們的業務。

我們打算通過戰略性收購、投資和涉及許多風險和不確定因素的合資企業來發展我們的業務。我們目前正處於在美國和非美國司法管轄區尋求、評估和尋求戰略收購的不同階段，我們打算繼續在美國和非美國司法管轄區尋求、評估和尋求戰略交易、投資和合資企業。由於交易結構、地點以及其他公司團隊和我們之間的文化差異等原因，這些交易通常需要獨特的整合方法，並且需要並將繼續需要我們的管理團隊給予極大的關注。如果我們無法從這些交易中獲得預期的利益，或者如果我們在將任何收購的業務與我們的業務整合時遇到困難，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性損害。

此類收購、投資和合資企業面臨的挑戰和風險包括：

·我們有能力確定、有效競爭或以我們認為有吸引力的價格完成合適的收購和投資；

·我們準確估計收購和投資對我們業務的財務影響的能力，我們準確估計任何協同效應或此類收購和投資對我們運營結果的影響的能力；

·收購的產品、技術或能力，特別是關於收購時仍在開發中的任何產品、技術或能力，可能沒有預期的表現，可能有缺陷，或者可能沒有按照預期整合到我們的業務中；

·被收購的實體或合資企業可能無法實現預期的業務增長或盈利，這可能對我們的運營結果產生不利影響，我們可能無法收回對任何此類收購或合資企業的投資；

·我們承擔法律或監管風險，特別是對於業務流程和合規計劃不成熟的小企業，或者我們可能面臨的與被收購公司有關的訴訟，包括被解僱的員工、參與者、前股東或其他第三方的索賠；

·收購後可能發生的變化和潛在破壞對業務舉措和戰略的負面影響；

·轉移我們管理層的注意力；

·薪酬變化或管理層、報告關係或未來前景的變化導致員工士氣下降和留任問題；

·需要整合每家被收購公司的業務、系統、技術、產品和人員，如果延遲或不實施這種整合，可能導致效率低下和缺乏控制，以及整合可能出現的不可預見的困難和支出；

·難以確定被收購公司的適當收購價，可能導致某些收購支付過高，並可能導致在收購中獲得的無形資產和商譽的減值；

·成功評估和利用所獲得的產品、技術或人員的困難；

·收購、投資和合資企業可能需要我們花費大量現金，產生債務，導致固定付款義務增加，還可能導致對我們的契約或其他限制，或發行股本，導致我們股東的所有權稀釋；

·需要在收購前可能沒有那麼強大的控制、程序和政策的公司實施適用於規模較大的美國上市公司的控制程序和政策，特別是在遵守隱私和其他保護用户權利的法規方面，以及遵守以前可能不適用於被收購公司運營的美國經濟政策和制裁方面；

·難以準確預測和核算收購交易的財務影響，包括會計費用以及被收購公司的合併和報告結果，這些公司在歷史上沒有遵循美國公認會計準則；

·我們可能被要求支付超過初始公允價值的或有對價，並且可能在我們沒有足夠的現金支付這種對價時支付或有對價；

·我們為此類收購聘請的法律、會計和其他專業顧問的費用和成本可能很高；

·根據採購會計，我們可能被要求註銷遞延收入，這可能會削弱我們確認本應確認的收入的能力，這些收入可能會影響我們或被收購公司的財務業績；

·與我們向新的國際市場擴張和在國際上開展業務有關的風險，包括在標題“我們的國際業務正在並將繼續在國際上擴張的戰略--面臨更多挑戰和風險”中描述的風險；

·就海外收購而言，需要整合跨不同文化和語言的業務，並解決與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險；

·由於整合新業務，我們與員工、玩家、獎項合作伙伴、內容許可商和其他供應商的關係可能會受到損失或損害；

·我們在進行盡職調查和評估這種盡職調查的結果時，依賴我們所收購的公司或其代表所作的陳述和披露或採取的行動的準確性和完整性；

·被收購公司在收購前的活動的責任，包括知識產權和其他訴訟索賠或糾紛、網絡和信息安全漏洞、違反法律、規則和條例的行為、商業糾紛、税務責任以及其他已知和未知的責任；以及

·我們可能無法有效地影響我們合資企業的運營，或者如果我們的合資夥伴不履行義務，我們可能會承擔某些責任。

收購、投資或合資企業的好處也可能需要相當長的時間才能形成，我們不能確定任何特定交易是否會產生預期的好處，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們通過未來的收購、投資和合資企業實現增長的能力將取決於能否以可接受的成本找到合適的候選人，我們是否有能力有效地競爭以吸引這些候選人，以及是否有資金完成更大規模的交易。此外，根據我們採取和各國政府為應對新冠肺炎疫情(包括其變體)而實施的原地避難、旅行和其他商業限制的持續時間和程度，我們在評估未來的收購、投資和合資企業以及整合被收購公司的人員、商業實踐和公司文化方面已經並將繼續遇到新的挑戰。收購、投資和合資可能導致股權證券的潛在稀釋發行、大量現金餘額的使用或債務(以及增加的利息支出)、或有負債

或與無形資產相關的攤銷費用，或商譽或無形資產的註銷，這可能對我們的經營業績產生不利影響，並稀釋我們股東的經濟和投票權。

此外，如果我們剝離任何業務，這些剝離同樣需要投入大量的時間和資源，可能擾亂我們的業務，分散管理層對其他責任的注意力，並可能導致出售虧損或在剝離業務後一段時間內繼續參與被剝離業務的財務參與，包括通過賠償、擔保或其他財務安排，這可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們的國際業務現在是，我們的國際擴張戰略將受到更多的挑戰和風險。

繼續擴大業務以吸引美國以外國家的參與者是我們商業戰略的重要組成部分。瞄準國際市場的一個重要部分是為這些市場的參與者開發本地化和定製化的產品。雖然我們在香港、以色列、塞爾維亞和越南都有國際遊戲工作室，但我們預計未來將繼續擴大我們的國際業務，開設新的國際遊戲工作室地點，並擴大我們提供的新語言。我們要擴大業務並在我們可能進入的其他國際市場吸引參與者和有才華的員工，將需要相當大的管理層關注和資源，並面臨着在多語言、文化、海關、經濟、法律體系、替代糾紛體系、監管體系和商業基礎設施的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。

擴大我們的國際關注點可能會使我們面臨以前從未面臨過的風險，或者增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：

·無法在某些外國提供某些遊戲；

·在外國招聘和留住有才幹的管理人員和僱員；

·距離、語言和文化差異帶來的挑戰；

·開發和定製遊戲和其他產品，以迎合國際市場玩家的品味和偏好；

·來自當地遊戲製造商的競爭，這些製造商擁有知識產權，在這些市場佔有相當大的市場份額，並更好地瞭解玩家的偏好；

·獲取、利用、保護、捍衞和執行我們的知識產權；

·與當地分銷平臺談判對我們有足夠經濟利益並保護我們的權利的協議；

·無法將我們的品牌、內容或技術的專有權擴展到新的司法管轄區；

·以符合當地法律和做法並保護我們免受欺詐的方式實施虛擬貨幣的替代支付方法；

·遵守適用的外國法律和條例，包括隱私法和有關內容和消費者保護的法律；

·遵守反賄賂法律，包括《反海外腐敗法》；

·信用風險和更高水平的支付欺詐；

·貨幣匯率波動；

·一些國家有利於當地企業的保護主義法律和商業做法；

·對我們的國際收入進行雙重徵税，以及由於美國或我們運營所在的外國司法管轄區税法的變化而可能產生的不利税收後果；

·政治、經濟和社會不穩定；

·公共衞生危機，如新冠肺炎大流行及其變種，可能對我們的員工、參與者、供應商和國際商業合作伙伴造成不同影響；

·在國際上開展業務的相關成本較高；

·進出口條例；以及

·貿易和關税限制。

如果我們不能成功地管理我們全球業務的複雜性，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，我們在任何特定市場成功獲得市場認可的能力都是不確定的，我們高級管理團隊的分心可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們的業務受到各種美國和外國法律的約束，其中許多法律尚未解決，而且仍在發展中，這可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務。

我們受到美國和國外影響我們業務的各種法律的約束，包括關於消費者保護、電子營銷、數據保護和隱私、競爭、税收、知識產權、出口和國家安全的州和聯邦法律，這些法律正在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋通常是不確定的，可能會相互衝突，特別是美國以外的法律。現有或未來的法律有可能被解釋為與我們當前的做法不一致，並可能對我們的業務產生不利影響。隨着我們業務的增長和發展，以及我們的遊戲在更多的國家和地區進行，我們也可能會受到其他司法管轄區的法律和法規的約束，或者其他司法管轄區可能會要求我們遵守他們的法律和法規。

美國、歐洲、澳大利亞和其他司法管轄區正在進行學術、政治和監管方面的討論，討論社交賭場應用程序是否應該受到比其他社交遊戲應用程序更高級別或不同類型的監管，以保護消費者，特別是未成年人和容易沉迷於社交賭場遊戲的人，如果是這樣的話，這一監管應該包括什麼內容。例如，2020年8月底，一家法院批准了一項集體訴訟和解，涉及在線社交賭場遊戲運營商Big Fish Games，Inc.違反華盛頓州一項具體的反賭博法律，總金額相當於1.55億美元。雖然我們的遊戲運作方式與《大魚遊戲》集體訴訟中涉及的遊戲不同，但如果實施新的社交賭場法規，或其他法規被解釋為適用於我們的社交賭場遊戲，我們的某些或全部以賭場為主題的遊戲可能會受到規章制度的約束，如果我們不遵守，我們可能會面臨民事和刑事處罰。此外，由於訴訟和立法建議而引起的對責任問題的日益關注可能會損害我們的聲譽或以其他方式影響我們的業務增長。由於這一潛在責任而產生的任何成本都可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

在美國和其他地方，可能會通過或解釋為適用於我們的許多法律和法規，這些法律和法規可能限制在線和移動行業，包括玩家隱私、廣告、税收、內容適宜性、版權、分發和反壟斷。此外，電子商務的增長和發展可能會促使人們呼籲制定更嚴格的消費者保護法律，這可能會給我們這樣通過互聯網和移動設備開展業務的公司帶來額外的負擔。我們預計，對我們行業的審查和監管將會加強，我們將被要求投入法律和其他資源來解決此類監管問題。例如，關於遊戲內購買的營銷、免費遊戲的標籤、貨幣監管、銀行機構、無人認領的財產或匯款的現有法律或新法律可能被解釋為涵蓋我們的遊戲和我們收到的虛擬貨幣、商品或付款。如果發生這種情況，我們可能需要尋求相關監管機構的許可證、授權或批准，批准可能取決於我們是否滿足某些資本和其他要求，我們可能受到額外的監管和監督，所有這些都可能顯著增加我們的運營成本。當前法律或法規的變化或在美國或其他地方強制實施有關這些活動的新法律和法規可能會減緩社交遊戲服務的增長，並損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

在我們的業務運營中，我們可能會受到未來的訴訟。一個或多個訴訟中的不利結果可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能參與在我們的正常業務過程中產生的索賠、訴訟、政府調查和訴訟，包括與知識產權索賠、隱私、數據保護、執法事項、税務事項、勞工和僱傭索賠、商業和收購相關索賠、集體訴訟和其他事項有關的訴訟。此類索賠、訴訟、政府調查和訴訟程序本質上是不確定的，其結果也不能肯定地預測。無論結果如何，由於法律費用、管理人員和其他人員的分流以及其他因素，此類法律程序可能會對我們產生不利影響。一個或多個此類訴訟的解決可能導致責任、懲罰或制裁，以及判決、同意法令或命令阻止我們

提供某些特性、功能、產品或服務，或要求更改我們的業務實踐、產品或技術，這可能會在未來對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果不能獲得、維護、保護或執行我們的知識產權，可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

我們認為，保護我們的商業祕密、軟件、商標、服務標記、商業外觀、域名、專利和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們努力依靠聯邦、州和普通法商標、版權、專利和商業祕密保護法以及合同限制和商業慣例的組合來保護我們的知識產權。我們與我們的員工和承包商簽訂專有信息和發明轉讓協議，並與與我們開展業務的各方簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問、披露和使用。雖然這些協議將為我們提供任何未經授權使用或披露我們的專有業務信息或知識產權的合同補救措施，但我們可能並不總是能夠有效地監控或防止此類未經授權使用、披露或挪用我們的專有信息或知識產權，或阻止其他公司獨立開發類似技術。強制執行一方非法披露或挪用我們的專有信息的索賠是困難、昂貴和耗時的，結果不可預測，因此，我們可能無法獲得足夠的補救措施。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們擁有註冊商標和頒發的專利，並且已經提交，並可能在未來繼續提交商標和專利申請，以保護我們的某些創新和知識產權。這一過程可能既昂貴又耗時，並不總是成功，這取決於我們尋求保護的適用司法管轄區的知識產權法或其他情況，在這種情況下，我們可能無法確保我們的所有技術和方法獲得知識產權保護。我們也可以根據知識產權所屬項目的性質，選擇不在每個司法管轄區進行註冊。隨着時間的推移，我們可能會增加在保護我們的創新和其他技術方面的投資。即使我們成功地獲得了有效的知識產權保護，維護這些權利也是昂貴的，捍衞我們的權利的成本可能會很高。此外，我們未能開發和妥善管理新的創新和其他技術，可能會損害我們的市場地位和商機。

雖然我們的軟件和其他專有技術可能受到版權法的保護，但我們選擇不在這些作品中註冊任何版權，而是主要依靠將我們的軟件作為商業祕密來保護。為了在美國提起版權侵權訴訟，必須註冊適用的版權。因此，我們因未經授權使用我們的軟件而獲得的補救措施和損害賠償可能是有限的。

此外，我們的知識產權和其他專有權利可能會受到挑戰，有意或無意地侵犯、挪用、規避、聲明通用，或被確定為侵犯或稀釋第三方知識產權，並且我們可能無法在不招致大量費用的情況下防止對我們的知識產權和其他專有權利的侵犯或挪用或其他侵犯。為了加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定其他人所要求的專有權利的有效性和範圍，訴訟可能是必要的。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，雖然我們的政策是保護和捍衞我們的知識產權權利，但我們無法預測我們為執行和保護我們的知識產權而採取的步驟是否足以防止侵犯、挪用、稀釋或其他侵犯我們的知識產權的行為。任何不能有意義地執行我們的知識產權的行為都可能損害我們的競爭能力，並減少對我們遊戲的需求。此外，在我們為執行我們的知識產權而提起的任何訴訟中，法院可能會以我們的知識產權不涵蓋所涉技術為由，拒絕阻止對方使用所涉技術。此外，在這種訴訟中，被告可以反訴我們的知識產權無效或不可執行，法院可能會同意，在這種情況下，我們可能會失去寶貴的知識產權。任何此類性質的訴訟，無論結果如何或是非曲直，都可能導致鉅額費用、負面宣傳以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。如果我們不能維護，保護, 並加強我們的知識產權，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到損害。

我們可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛的辯護成本很高，可能需要我們支付鉅額損害賠償，並可能限制我們未來使用某些技術的能力。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營的能力。我們已經面臨並可能在未來面臨侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商標、版權、專利和其他知識產權的指控，包括來自我們的競爭對手和非執業實體的指控。我們還可能受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或其他顧問錯誤地使用或披露其前僱主的所謂商業祕密，或者聲稱擁有我們視為我們的知識產權。知識產權訴訟可能會曠日持久、代價高昂，結果也很難預測。由於任何法庭判決或和解的結果，我們可能有義務取消新遊戲的發佈，停止在特定地理區域或世界範圍內提供遊戲或遊戲的某些功能，支付鉅額版税、和解費用或損害賠償(包括三倍損害賠償金和律師費，如果我們被發現故意侵犯知識產權)，獲得許可(可能無法以可接受的條款提供或根本不提供)，修改我們的遊戲和功能，或開發替代品。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術。此外，即使知識產權糾紛不會導致訴訟，解決這些糾紛所需的時間和資源也可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽。

我們的遊戲使用第三方開源軟件組件，這可能會對我們的專有軟件、技術和遊戲構成特別的風險，從而可能對我們的業務產生負面影響。

我們在遊戲開發中使用開源軟件，並期待在未來繼續使用開源軟件。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或開源軟件代碼質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護。在某種程度上，我們的遊戲依賴於開源軟件的成功運行，該開源軟件中任何未被檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止我們遊戲的部署或損害我們遊戲的功能，推遲新的發佈，導致我們的遊戲失敗，並損害我們的聲譽。例如，開源軟件中未被檢測到的錯誤或缺陷可能會使其容易受到入侵或安全攻擊，從而使我們的系統更容易受到數據泄露的攻擊。此外，此類軟件的公開使用可能會使其他人更容易危害我們的平臺和遊戲。

此外，一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其專有軟件的一部分分發的用户向此類軟件公開披露全部或部分源代碼，或者以不利的條款或免費提供對開源代碼的任何衍生作品或修改。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈或許可我們專有軟件的源代碼，並且我們可能會不時地面臨第三方的索賠，這些第三方將開放源碼軟件合併到他們的產品中，聲稱擁有或要求發佈使用該軟件開發的開放源碼軟件或衍生作品的源代碼，或者以其他方式尋求強制執行適用的開放源碼許可的條款。法院尚未解釋各種開源許可證的條款，而且此類許可證有可能被解釋為對我們使用開源軟件施加意想不到的條件或限制。我們監控我們對開源軟件的使用，並試圖以一種不要求向我們的專有軟件披露源代碼或阻止我們向使用我們的專有軟件的玩家收取費用的方式使用開放源碼軟件。然而，我們不能保證這些努力會成功，因此存在這樣的風險，即使用此類開源軟件可能最終導致訴訟，阻止我們為使用我們的某些專有軟件收取費用，要求我們更換遊戲中使用的某些代碼，支付損害賠償、和解費用或使用某些開源軟件的版税，使我們的遊戲源代碼公開可用。, 或者停止某些遊戲。上述任何一項都會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生負面影響。

我們受到數據隱私、信息安全、數據保護和消費者保護等法律法規的約束，這些法律法規正在不斷演變。我們實際或認為不遵守這些法律法規可能會損害我們的業務。

除了我們玩家的個人信息和其他數據外，我們還接收、存儲和處理與員工和業務聯繫人有關的個人信息和其他數據，並使我們的玩家能夠彼此之間以及與第三方共享他們的個人信息，包括在互聯網和移動平臺上。世界各地有許多關於隱私以及個人信息的存儲、共享、使用、處理、披露和保護的聯邦、州和地方性法律，

這些規則正在變化，但有不同的解釋，可能在不同的法域之間不一致，或者與其他規則衝突。

多個政府和消費者機構呼籲出臺新的監管措施，改變行業做法，並正在繼續審查是否有必要加強監管，以收集有關互聯網消費者行為的信息，包括旨在限制某些有針對性的廣告行為的監管。

在美國，有許多管理個人信息收集、使用、披露、保護和其他處理的聯邦和州隱私和數據保護法律和法規，包括聯邦和州數據隱私法、數據泄露通知法和消費者保護法。例如，2018年加州消費者隱私法，或CCPA，於2020年1月生效，為居住在加利福尼亞州的消費者創造了新的隱私權。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA允許加州總檢察長對違規行為實施民事處罰，併為某些數據泄露行為提供了私人訴權。加州選民最近還通過了加州隱私權法案，該法案將於2023年1月1日生效。CPRA大幅修改了CCPA，包括對覆蓋的公司施加額外的義務，並擴大加州消費者關於某些敏感個人信息的權利，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們為遵守規定而產生額外的成本和支出。

在歐洲經濟區，我們受2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)的約束，從2021年1月1日起，我們還受英國GDPR和英國2018年數據保護法的約束，後者在英國國內法中保留了GDPR。歐洲經濟區成員國和英國的GDPR和國家執行立法對我們收集、控制、處理、共享、披露和其他使用個人數據實施了嚴格的數據保護合規制度，包括提供有關如何收集和處理個人數據的詳細披露，授予數據主體訪問、刪除或反對處理其數據的新權利，強制向監管機構(以及在某些情況下，向受影響的個人)發出某些數據違規的通知，以及通過政策、程序、培訓和審計證明合規的重要文件要求。特別是，歐盟隱私監管機構側重於遵守與處理兒童個人數據有關的要求，並確保向兒童提供的服務適合年齡，如果我們被發現處理兒童數據，鑑於我們服務的性質，我們可能會受到監管審查和隨後的執法行動。

我們還受歐盟關於將個人數據跨境轉移出歐洲經濟區和英國的規則的約束。歐洲最近的法律發展給從歐洲經濟區和英國向美國轉移個人數據帶來了複雜性和不確定性。最近的一次是在2020年7月16日，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架或隱私盾牌無效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區轉移到美國實體，如我們自己，這些實體已經根據隱私盾牌計劃進行了自我認證。雖然CJEU支持標準合同條款的充分性(一種標準的合同形式，被歐盟委員會批准為適當的個人數據傳輸機制，也是隱私權盾牌的潛在替代方案)，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴這些條款未必就足夠了。

這些最新的事態發展將要求我們審查和修改我們向美國進行和/或接收個人數據傳輸的法律機制。隨着監管機構發佈關於個人數據出口機制的進一步指導，包括無法使用標準合同條款和其他機制的情況，和/或開始採取執法行動，我們可能會遭受額外的成本、投訴和監管調查或罰款，或者如果我們無法在我們運營的國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式、我們相關係統和業務的地理位置或隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

此外，巴西通過的Lei Geral de Protecao de Dados Pessoais(LGPD)法案於2020年9月生效，併為居住在巴西的消費者創造了新的隱私權。

為了遵守GDPR、LGPD、CCPA和類似的法律要求，我們需要投入大量的運營資源，併產生大量的費用。我們預計採用自己的數據隱私法的司法管轄區數量將會增加，這將需要我們投入額外的大量運營資源併產生額外的鉅額費用，還將增加我們面臨的風險，即我們的參與者聲稱我們沒有遵守所有適用的數據隱私法。

我們的所有遊戲都遵守我們的在線隱私政策和我們的服務條款，可以通過我們平臺提供商的店面、我們的遊戲和我們的公司網站訪問。雖然我們努力遵守這些政策和所有適用的法律、法規、其他法律和合同義務，以及與數據隱私和數據保護相關的某些行業標準和行為準則，但這些義務的解釋和應用可能在不同司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。也有可能通過新的法律、法規、其他法律義務或行業行為準則，或者現有的法律、法規、其他法律義務或行業行為準則可能被解釋為導致我們不得不採取進一步的合規步驟和/或可能阻止我們能夠為特定司法管轄區的公民提供服務，或者使我們這樣做的成本或難度更高。

我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策和服務條款，或我們未能遵守或被視為未能遵守我們的隱私政策和服務條款，或我們的數據隱私相關法律義務，包括那些對我們玩家或其他第三方的法律義務，或任何導致未經授權發佈或轉移個人信息(包括我們玩家的個人信息)的安全損害，可能會導致監管調查、政府執法行動和鉅額罰款，例如，如果違反GDPR的某些要求，罰款可能高達2000萬歐元或高達違規業務全球年收入的4%，以金額較大者為準。英國的GDPR反映了GDPR下的罰款。除上述情況外，我們可能遭受聲譽損害、被勒令停止或更改我們對數據的處理、民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(如果個人受到傷害)，可能導致鉅額賠償或損害賠償責任，或者消費者權益倡導團體或其他人對我們發表的公開聲明，可能導致我們的參與者失去對我們的信任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，如果與我們合作的第三方(如我們的玩家或供應商)違反了適用的法律或我們的政策，此類違規行為還可能使個人信息面臨風險，並使我們面臨潛在的責任和聲譽損害。此外，公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司的更嚴格審查，並可能導致政府機構制定額外的監管要求。, 或修改其執法或調查活動。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的業務依賴於我們收集和使用數據來提供相關內容和營銷材料的能力，而對這些數據的收集和使用的任何限制都可能導致我們損失收入。

當我們的玩家使用我們的遊戲時，我們可能會收集關於我們玩家的個人和非個人數據。我們使用其中的一些數據，通過提供相關內容和營銷材料，為我們的玩家提供更好的體驗。我們的玩家可能決定不允許我們收集部分或全部這些數據，或者可能限制我們使用這些數據。我們收集玩家和遊戲互動數據的能力受到任何限制，都可能使我們更難向玩家提供有針對性的內容和營銷材料。我們的數據收集、分析和存儲系統中的中斷、故障或缺陷，以及隱私問題，以及越來越多的公眾審查和對數據收集的監管限制，也可能限制我們收集和分析玩家數據的能力。如果發生這種情況，我們可能無法成功地適應玩家的偏好來改進和增強我們的遊戲，留住現有的玩家，並保持我們遊戲的受歡迎程度，這可能會導致我們的業務、財務狀況或運營結果受到影響。

我們還受到歐盟和英國不斷變化的關於Cookie和類似技術以及電子營銷的隱私法的約束。在歐盟和英國，監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統中的合規要求，目前實施ePrivacy Directive的國家法律極有可能被一項名為ePrivacy Regular的歐盟法規所取代，該法規將大幅提高對違規行為的罰款。在歐盟和英國，在用户設備上放置Cookie或類似技術以及進行直接電子營銷都需要徵得知情同意。GDPR還對獲得有效同意施加了條件，例如禁止預先檢查同意，並要求確保每種類型的cookie或類似技術都尋求單獨的同意。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決和監管機構最近的指導正在推動人們對Cookie和跟蹤技術的更多關注。如果監管機構開始執行最近的指導意見中認可的嚴格方法，這可能會導致鉅額成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管，以及任何減少使用Cookie或類似的在線跟蹤技術作為識別和潛在目標玩家的手段，都可能導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制和損害，並可能對我們瞭解我們玩家的努力產生負面影響。

此外，連接互聯網的設備和由第三方控制的操作系統越來越多地包含允許設備用户禁用允許在其設備上投放廣告的功能的功能，包括通過

蘋果的廣告標識，或IDFA，或谷歌的廣告ID，或AAID，用於Android設備。設備和瀏覽器製造商可能會將這些功能作為其標準設備規格的一部分包括或擴展。廣告標識符常用作向設備遞送定向廣告的手段。雖然我們目前在遊戲中對玩家進行的廣告非常有限(通常被稱為廣告貨幣化)，但對於許多手機遊戲公司來説，這是一種有意義的創收方式。如果我們隨後增加廣告貨幣化以創造收入，我們將在如何以及向誰展示遊戲中的廣告方面受到限制，這可能會對我們從廣告中創造收入的能力產生不利影響。

我們依靠假設和估計來計算我們的某些關鍵指標，這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們的某些關鍵指標，包括每日活躍用户(DAU)、月度活躍用户(MAU)、每DAU的平均日收入(ARPDAU)、每日付費用户(DPU)和每日支付者轉化率，都是使用我們的內部分析系統基於玩家賬户活動跟蹤的數據來計算的。分析系統和由此產生的數據尚未得到獨立核實。雖然這些數字是基於我們認為適用的測量期的合理計算，但在衡量我們的球員基礎和我們最近收購的業務中的使用率和球員參與度方面存在固有的挑戰，與球員活動和系統相關的因素可能會影響這些數字。

我們的獎項合作伙伴、內容許可商、廣告商和投資者依賴我們的關鍵指標作為我們業績的代表。我們定期檢查並可能調整我們計算內部指標的流程，以提高其準確性。如果我們確定我們無法再以足夠的精確度計算我們的任何關鍵指標，並且我們找不到足夠的指標替代品，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到損害。此外，如果獎項合作伙伴、內容許可方、廣告商或投資者認為我們的玩家指標不能準確反映我們的用户基礎或玩家參與度，或者如果我們在用户指標中發現重大不準確之處，我們的聲譽可能會受到損害，獎項合作伙伴、內容許可方或廣告商可能不太願意將他們的資源、知識產權或預算分配給我們的遊戲，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

公司和政府機構可能會限制對平臺、我們的網站、移動應用程序或互聯網的訪問，這可能會導致我們玩家基礎的損失或增長放緩。

我們的玩家通常需要訪問互聯網，特別是Facebook、Apple、Google和我們的網站等平臺來玩我們的遊戲。為了給我們的遊戲玩家提供滿意的玩家體驗，及時接入互聯網是必要的。公司和政府機構一般可以阻止任何平臺、我們的網站、移動應用程序或互聯網的訪問，或者出於安全或保密考慮或監管原因等多種原因限制數據傳輸的速度，或者他們可能採取禁止員工訪問Facebook、Apple、Google和我們的網站或任何其他社交平臺的政策。此外，電信公司可能會實施某些措施，例如增加成本或根據傳輸的數據類型或數量進行限制，這將影響玩家訪問我們的遊戲的能力。如果公司或政府實體阻止或限制此類訪問，或以其他方式採取限制玩家玩我們的遊戲的政策，我們的業務可能會受到負面影響，並可能導致我們的玩家基礎損失或增長放緩。

儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、監管處罰、我們向玩家提供的運營和服務的中斷、我們的聲譽受損以及對我們的產品和服務失去信心，這可能對我們的業務產生不利影響。

網絡安全攻擊，包括入侵、計算機惡意軟件和勒索軟件、計算機黑客和內部威脅在我們的行業中變得更加普遍，專家警告説，與新冠肺炎大流行和遠程工作條件相關的全球破壞可能會導致威脅和惡意活動增加。黑客行為導致的任何網絡安全漏洞，包括試圖獲得對信息或系統的未經授權的訪問，或故意導致故障、數據、軟件、硬件或其他計算機設備的丟失或損壞，或因員工錯誤、瀆職或其他中斷而導致的計算機病毒無意傳播或對我們系統的其他未經授權的訪問，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽造成不利影響。我們已經並將繼續不時地經歷不同程度的黑客攻擊。由於我們在社交賭場博彩行業的顯赫地位，我們相信我們是黑客特別有吸引力的目標。此外，快速發展的技術和

網絡安全攻擊的來源、能力和目標的不斷變化，以及網絡犯罪分子日益老練，都增加了重大數據泄露或業務中斷的風險。

此外，我們存儲敏感信息，包括員工的個人信息，我們的遊戲涉及在我們運行或由亞馬遜、蘋果、Facebook、谷歌和微軟等第三方管理的設備、網絡和公司系統上存儲和傳輸玩家的個人信息。我們受到許多法律、規則和法規的約束，要求我們在某些個人數據發生安全漏洞時向玩家、投資者、監管機構和其他受影響的各方提供通知，或要求採用通常定義模糊且難以實際實施的最低信息安全標準。遵守這些法律和法規的成本，包括GDPR和CCPA，已經增加，而且未來可能會增加。我們的公司系統、第三方系統和安全措施一直受到攻擊，未來可能會由於外部各方的行為、員工錯誤、瀆職、這些行為的組合或其他原因而被攻破，因此，未經授權的第三方可能會訪問或損害我們的數據、員工的數據、球員的數據或我們可能擁有的任何第三方數據的完整性。任何此類數據安全違規行為可能要求我們遵守各種違規通知法律，給我們造成重大風險，包括根據適用的數據隱私法和法規，如GDPR和CCPA，尤其是如果我們未能採取適當的安全措施，可能會影響我們的運營能力，並可能使我們面臨訴訟、補救和調查成本、安全措施成本增加、收入損失、對我們聲譽的損害和潛在的責任，每一項都可能是重大的。

税法或税收規則的變化可能會對我們的有效税率、財務狀況和經營結果產生重大影響。

我們受制於或在其下運作的税收制度尚未確定，可能會發生重大變化。税法的變化(包括針對新冠肺炎疫情的變化)或對現有法律解釋的變化可能會導致我們繳納額外的基於收入的税收和非基於收入的税收(如工資、銷售、使用、增值税、數字服務税、消費税、淨值税、財產税以及商品和服務税)，這反過來可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。例如，2017年12月，美國聯邦政府頒佈了《減税和就業法案》，或2017年税法。2017年税法大幅改變了美國現行的企業所得税法，降低了企業税率，實施了部分地區税制，並對累計未分配的外國收入徵收一次性視為匯回通行税。2017年税法的許多條款非常複雜，可能會受到美國國税局或其他機構的進一步解釋性指導。2017年税法的一些條款可能會被未來的國會修改，並可能面臨世界貿易組織(WTO)未來的挑戰，比如我們聲稱的對外國衍生無形收入的税收優惠待遇。儘管我們無法預測這種未來解釋性指導的性質或結果，或者未來國會或世貿組織採取的行動，但它們可能會對我們的業務和財務狀況的綜合結果產生不利影響。此外，歐盟許多國家以及經濟合作與發展組織等其他一些國家和組織, 最近提議或建議修改現行税法，或頒佈可能影響我們納税義務的新法律。我們未來有效税率的任何重大變化都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。

我們可能被要求收取額外的銷售税、增值税或類似的税，或者承擔其他税收義務，這可能會增加我們的玩家參與我們的遊戲的成本，並對我們的運營結果產生不利影響。

美國一個或多個州或國家可能尋求對我們施加增量或新的銷售、增值、使用或其他税收義務。雖然我們一般不對通過第三方平臺訪問和運營的遊戲產生的税收負責，但我們負責對在我們自己的平臺上訪問和運營的遊戲產生的收入徵收和匯出適用的銷售額、增值税或其他類似税收。從歷史上看，我們在美國各州為在我們自己的平臺上訪問遊戲產生的收入納税，在這些州，我們有足夠的實體存在或基於我們在美國的辦公室和服務器的位置而產生的“聯繫”。然而，對於美國各州對通過互聯網進行的銷售徵收税收、費用和附加費而言，什麼構成足夠的實體存在或聯繫還存在不確定性。此外，越來越多的州已經考慮或通過了法律，將銷售税徵收義務強加於州外公司。歐盟的情況也是如此，歐盟可能會對向歐盟內的消費者進行數字銷售的非歐盟公司徵收增值税。此外，美國最高法院在南達科他州訴WayFair，Inc.案中裁定，在線賣家可以被要求收取銷售額和使用税，儘管他們在客户所在的州沒有實體存在。作為對WayFair或其他方面的迴應，州和地方政府可能會通過或開始執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售税。同樣，許多外國司法管轄區考慮或通過了法律，對公司徵收增值税、數字服務税或類似的間接税，儘管這些公司在外國司法管轄區沒有實體存在。

一個或多個州或其他國家或司法管轄區的成功主張，要求我們在我們目前不徵收税款的地方徵税，或在我們目前徵收某些税款的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致鉅額債務，包括過去銷售的税款以及罰款和利息。我們不斷監測我們運營的司法管轄區和我們的參與者居住的司法管轄區不斷演變的税收格局。要求外國、州或地方政府對在該司法管轄區沒有實體存在的賣家徵收銷售額、增值税或類似的間接税，也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於競爭劣勢，或者減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能面臨比預期更大的税務負擔。

我們的所得税義務在一定程度上是基於我們的公司運營結構和公司間安排。適用於我們業務的税法，包括美國和其他司法管轄區的法律，都受到解釋的影響，某些司法管轄區正在積極以新的方式解釋他們的法律，以努力增加税收。我們現有的公司結構和公司間安排以我們認為符合現行税法的方式實施。然而，我們所在司法管轄區的税務當局可能會挑戰我們的公司間安排方法，這可能會影響我們在全球的有效税率，並損害我們的財務狀況和運營結果。我們目前正在接受以色列税務局2016財年至2018財年的轉讓定價審查。雖然我們預計將獲勝，但這次審查的負面結果可能會對我們的綜合經營業績和財務狀況產生實質性影響。此外，我們公司結構和公司間協議的變化，包括通過收購，可能會影響我們在全球的有效税率，並損害我們的財務狀況和經營業績。

我們利用我們的研究信用結轉和某些其他税務屬性的能力可能已受到“所有權變更”的限制，並可能進一步受到限制。

我們利用研究信用結轉抵銷潛在未來所得税的能力取決於我們在研究信用結轉到期日之前產生的未來所得税，我們無法確定地預測何時或是否會產生足夠的所得税來使用我們所有的研究信用結轉。

根據修訂後的1986年《國內税法》第383條和州法律的相應規定，如果一家公司經歷了“所有權變更”(通常定義為在三年的滾動期間其股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算))，該公司利用其研究信貸、結轉和其他變動前税收屬性抵銷變動後所得税的能力可能會受到限制。我們可能經歷過，也可能在未來經歷過所有權變化，這可能是由於企業合併或我們股票所有權的其他變化(其中一些不在我們的控制之下)。因此，如果我們承擔所得税責任，我們使用變更前研究信用結轉來抵銷美國聯邦所得税的能力可能會受到第383條的限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制使用研究信貸結轉，這可能會加速或永久增加州應繳税款。

一般風險因素

經濟衰退以及我們無法控制的政治和市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生不利影響。

我們的財務表現取決於美國的經濟狀況及其對球員、我們的獎項合作伙伴和我們的廣告商支出水平的影響。經濟衰退已經並可能繼續對許多行業產生深遠的不利影響，包括博彩業，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。在過去十年中，美國經濟在2008年和2009年金融危機後經歷了不温不火的增長，並在2020年經歷了衰退，原因是新冠肺炎疫情以及國際貿易和貨幣政策等變化的影響。如果美國經濟再次陷入衰退，或任何相關的地區或地區經濟長期低迷，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到不利影響。

此外，國內外經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治狀況的變化，包括除其他外由整體經濟趨勢、通脹、失業、消費者債務水平、地緣政治事件和其他影響全球經濟的挑戰導致的股市波動，包括正在進行的新冠肺炎大流行、供應鏈中斷和烏克蘭與俄羅斯之間的衝突，可能

對消費者信心造成不利影響，或導致我們玩家的可支配收入或我們獎項合作伙伴的預算減少，導致提供給我們玩家的獎勵更少或更不理想。此外，通貨膨脹對我們運營費用的影響可能會影響我們的盈利能力，以至於無法通過增加我們遊戲的球員採購成本來收回額外成本。這些變化中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

我們的經營結果可能會因各種因素而波動，因此，我們的定期經營結果將不是未來業績的保證。

我們的財務業績和運營指標在過去有所波動，我們預計未來也會出現波動。這些波動可能是由多種因素造成的，其中一些是我們無法控制的，可能不能完全反映我們業務的潛在表現。

我們在任何特定時期的財務結果和運營可能會受到許多因素的影響，其中許多因素我們無法預測或不在我們的控制範圍之內。玩家對我們遊戲的參與度可能會下降或波動，原因有很多，包括基礎遊戲的受歡迎程度、玩家對我們遊戲的滿意程度、我們改進和創新遊戲並吸引新獎項合作伙伴的能力、在線服務的中斷和中斷、我們的競爭對手提供的服務、我們的營銷和廣告努力或由於經濟衰退而導致的玩家活動普遍下降等。我們業務經常性部分的任何下降或波動都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生負面影響。

我們報告的財務結果可能會受到美國公認的會計原則變化的影響。

在美國，公認會計原則或公認會計原則受到財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。在實施會計原則未來的任何變化方面的任何困難都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。

我們的核心價值觀是專注於我們的球員和他們在遊戲中的經驗，並着眼於長期行動，這可能與分析師的短期預期相沖突。

我們相信，向我們的玩家提供高質量和極具吸引力的內容對我們的成功至關重要，並符合我們公司和我們股東的最佳長期利益。因此，即使我們的決定有可能在短期內對我們的經營業績產生負面影響，我們過去也曾進行過重大投資或戰略變化，即使我們的決定可能在短期內對我們的經營業績產生負面影響，我們也可能在未來做出重大投資或戰略變化。此外，我們的決定可能不會帶來我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的遊戲、業務、財務狀況或運營結果的成功可能會受到損害。

證券分析師可能不會發布對我們業務有利的研究或報告，也可能根本不會發布任何信息，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們的股價和交易量可能會受到分析師和投資者對我們財務信息和其他披露信息的解讀方式的很大影響。如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，推遲發佈關於我們業務的報告，或者發佈關於我們業務的負面報告，無論準確性如何，我們A類普通股的股票交易價格可能會下降。

如果我們A類普通股的股票交易市場發展起來，交易市場將在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。作為一家新上市的公司，我們吸引研究報道的速度可能會很慢，發佈我們信息的分析師對我們的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果跟蹤我們的任何分析師提供不準確或不利的研究或對我們的股價發表不利意見，我們A類普通股的交易價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在市場上失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

即使我們被分析師積極報道，我們也無法控制分析師或分析師或投資者可能依賴的指標來預測我們的未來業績。如果分析師或投資者過度依賴任何特定的指標來預測我們未來的業績，可能會導致預測與我們自己的預測大不相同。

我們可能需要額外的資本來支持我們的增長計劃，而這些資本可能無法以我們可以接受的條款獲得，如果根本沒有的話。這可能會阻礙我們的增長，並對我們的業務產生不利影響。

我們打算繼續進行重大投資，以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新遊戲和功能或增強我們現有遊戲的需要，改善我們的運營基礎設施，或收購補充業務、人員和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於A類普通股持有人的權利、優先和特權。2021年6月，我們簽訂了信貸協議，該協議要求我們遵守某些運營和財務契約。

我們未來獲得的任何額外債務融資可能涉及提供額外的擔保權益，並就我們的籌資活動和其他財務和運營事宜承擔限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，新冠肺炎疫情，包括其變種，擾亂了資本市場，如果我們尋求獲得更多資本或增加借款，就不能保證我們可能會以優惠的條件獲得債務或股權融資，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到損害。

我們的投資組合可能會因金融市場惡化而受損。

我們的現金等價物和投資組合，包括業務合併的收益，一直是為了保持我們獲得資本的機會而進行的投資，通常包括貨幣市場基金、公司債務證券、美國政府和政府機構債務證券、共同基金、存單和定期存款。我們遵循一套投資政策和一套指導方針，以監測和幫助減輕我們對利率和信用風險的敞口，其中指導方針包括信用質量標準和某些行業的允許分配，以限制我們對特定投資類型的敞口。全球金融市場的波動會對我們投資的價值產生負面影響，而最近美國和全球金融市場由於新冠肺炎疫情及其變種而表現低迷，對我們投資組合的賬面價值產生了負面影響。如果金融市場經歷進一步的波動，包括由於新冠肺炎大流行及其變種的影響導致美國和全球經濟生產和表現低迷，對一些金融工具的投資可能會帶來市場流動性和信貸擔憂產生的風險。此外，資本市場的任何混亂都可能導致我們的其他收入和支出與預期不同。雖然我們打算以較低的重大減值風險管理我們的投資組合，但我們無法預測未來的市場狀況、市場流動性或信貸供應，也不能保證我們的投資組合將保持重大減值。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散管理層的注意力，法律、會計和合規費用的增長可能會比我們預期的更大。

我們是一家上市公司，因此(特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後)，將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。吾等須遵守交易所法案的申報要求，並須遵守美國2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法的適用要求，以及美國證券交易委員會隨後實施的規則及監管，以及納斯達克的上市標準，包括公司管治實踐的改變，以及建立和維持有效的披露及財務控制。遵守這些規章制度可能會帶來沉重的負擔。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來實施這些合規計劃。此外，這些規則和條例已經並將繼續增加我們歷史上的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，與私人公司相比，我們預計這些規則和規定可能會使我們吸引和留住合格成員進入董事會變得更加困難和昂貴。特別是，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，當我們不再是一家“新興成長型公司”時，這一要求將會增加。我們將需要僱傭更多的會計和財務人員，並聘請外部顧問，所有這些都是

適當的上市公司經驗和技術會計知識，並保持內部審計職能，這將增加我們的運營費用。此外，如果我們決定支付更接近於其他上市公司的現金補償，我們可能會產生額外的補償成本，這將增加我們的一般和行政費用，並可能對我們的盈利能力產生重大和不利影響。我們正在評估這些規則和條例，不能預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於我們公司管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在上市公司要求的會計政策、做法或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。我們的管理層將需要不斷評估我們的人員配備和培訓程序，以改善我們對財務報告的內部控制。此外，除了需要補救任何潛在的缺陷外，制定、執行、記錄和評估適當的程序還需要大量的時間和管理層的注意。為了達到上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的準則和控制措施可能需要比預期更高的費用。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎並僱用更多的員工來繼續支持我們作為一家上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

作為一傢俬營公司，我們不需要記錄和測試我們對財務報告的內部控制，我們的管理層不需要證明我們的內部控制的有效性，我們的審計師也不需要對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見。未能保持足夠的財務、信息技術和管理流程及控制可能導致重大弱點，從而可能導致我們的財務報告錯誤，從而可能對我們的業務產生不利影響。

我們不需要記錄和測試我們的財務報告內部控制，我們的管理層不需要證明我們的內部控制的有效性，我們的審計師也不需要對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見。我們目前不受薩班斯-奧克斯利法案第404條的約束。然而，我們被要求提供管理層對內部控制的證明，從我們截至2022年12月31日的年度報告開始。此外，我們可能會失去新興成長型公司的地位，並受制於《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。此外，我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為糟糕的設計和業務變化而變得不夠充分，包括我們的國際業務和我們計劃的國際擴張導致的複雜性增加。任何未能對財務報告實施和維持有效的內部控制，都可能對我們的獨立註冊會計師事務所的評估結果及其認證報告產生不利影響。

如果我們無法證明我們內部控制的有效性，或者如果我們的內部控制存在重大弱點，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會被錯誤陳述，我們可能會受到監管機構的審查，利益相關者可能會失去信心，這可能會損害我們的業務，並對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

我們目前是證券法意義上的“新興成長型公司”，並利用了新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司的業績進行比較。

我們目前是《證券法》第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格並已經利用了適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就打算繼續利用這些豁免，包括但不限於：(I)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，(Ii)減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(Iii)豁免就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早的一天：(1)截至該財年6月30日，非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元的財年最後一天；(2)財年最後一天，我們在該財年的總收入達到或超過10.7億美元(按通脹指數計算)；(3)我們發行了超過10億美元的不可轉換債券

在前三年期間或(4)自首次出售A類普通股之日起五週年後的會計年度的最後一天。投資者可能會發現我們的證券不那麼有吸引力，因為我們依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

自我們成立以來，我們的員工和運營都有了很大的增長，我們預計他們將繼續這樣做。如果我們不能有效地管理這種增長，我們的財務業績和未來前景將受到不利影響。

自成立以來，我們在美國和國際上都取得了增長。這種擴張增加了我們業務的複雜性，已經並將繼續給我們的管理、人員、運營、系統、技術表現、財務資源以及內部財務控制和報告職能帶來巨大壓力。我們可能無法有效地管理我們的增長，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的經營業績產生負面影響。

妥善管理我們的增長將需要我們繼續招聘、培訓和管理合格的員工和員工，包括工程師、運營人員、財務和會計人員以及銷售和營銷人員，並改進和維護我們的技術。如果我們的新員工表現不佳，如果我們在招聘、培訓、管理和整合這些新員工和員工方面不成功，或者如果我們不能成功留住現有員工和員工，我們的業務可能會受到損害。此外，為了優化我們的組織結構，我們已經削減了兵力，今後可能還會削減其他兵力。任何裁員都可能產生意想不到的後果和成本，例如超出預期裁員的自然減員、員工分心、員工士氣下降，並可能對我們作為僱主的聲譽產生不利影響，這可能使我們未來更難招聘新員工，並增加我們可能無法從裁員中獲得預期好處的風險。妥善管理我們的增長將要求我們建立跨地區和跨職能的一致政策，如果做不到這一點，同樣可能損害我們的業務。

我們未能有效升級技術或網絡基礎設施以支持我們的增長，可能會導致意想不到的中斷。為了管理我們業務和人員的增長，並改進支持我們業務運營的技術，以及我們的財務和管理系統、披露控制程序和財務報告的內部控制，我們將被要求投入大量的財務、運營和技術資源。

我們目前和計劃的人員、系統、程序和控制措施可能不足以支持我們未來的運營。如果我們無法有效地擴大我們的業務並聘請更多合格的人員，或者如果我們的運營技術不足以可靠地為我們的遊戲提供服務，我們可能會在留住球員方面面臨困難，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的組織結構很複雜，並將隨着我們增加員工而繼續增長。我們將需要擴展我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序，以支持我們組織結構的增長。我們將需要資本和管理資源來在這些領域成長和成熟。如果我們不能有效地管理我們業務的增長，我們的遊戲質量可能會受到影響，我們可能無法應對競爭挑戰，這將對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。

持續的增長和成功將取決於我們現在和未來員工的表現，包括某些關鍵員工。招聘和留住這些人員對於我們的業務增長和實現我們的業務計劃至關重要。失去我們的任何關鍵高管或其他關鍵員工都可能損害我們的業務。

我們的競爭和發展能力在很大程度上取決於我們的員工和高管的努力和才華。我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，包括我們的聯合創始人兼首席執行官安德魯·帕斯卡。帕斯卡先生對我們的願景、戰略方向、文化、產品和技術至關重要，繼續留住我們的整個高級管理團隊對我們運營計劃的成功至關重要。我們沒有與我們的高級管理團隊的某些成員簽訂僱傭協議或聘書，我們也不為我們的高級管理團隊的成員維護關鍵人保險。我們高級管理團隊中任何一名成員的流失都可能導致業務中斷，損害我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽。

此外，我們執行戰略的能力取決於我們持續識別、聘用、開發、激勵和留住高技能員工的能力，特別是在遊戲設計、產品管理、工程和數據科學等競爭領域。這些員工的需求量很大，我們投入了大量資源來識別、招聘、招聘、培訓，併成功地整合和留住他們。在新冠肺炎疫情期間，面試、招聘和融入新員工一直並將繼續面臨特別大的挑戰。此外，我們最近觀察到勞動力短缺、人才競爭加劇和員工流失增加。作為全球遠程工作計劃的一部分，在新冠肺炎疫情期間，我們一直致力於並將繼續加大努力，通過使用視頻會議和其他在線交流和共享工具，維護我們公司總部以及我們每個國內和國際遊戲工作室的協作文化，並在我們評估這一具有挑戰性的形勢對我們業務和員工的影響時，監測包括新員工在內的員工的健康、安全、士氣和生產率。

我們相信，我們的文化和我們富有競爭力的薪酬做法是我們成功和留住最優秀員工的能力的兩個關鍵組成部分。隨着我們繼續作為一家上市公司運營，我們可能會發現很難保持我們以執行為重點的創業文化。此外，我們的經營業績和A類普通股的股票交易價格的任何波動都可能導致我們的員工基礎更容易成為競爭對手的招聘目標。雖然我們相信我們的競爭是有利的，但對高技能員工的競爭是激烈的。如果我們無法識別、聘用和留住我們的高級管理團隊和關鍵員工，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到損害。此外，如果我們的團隊不能有效地合作，及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到損害。

我們採取的任何重組行動和降低成本的舉措都可能無法產生預期的結果，這些行動可能會對我們的業務產生不利影響。

我們過去已經實施了重組，未來可能會實施重組，以降低成本、精簡運營並提高成本效益，以更好地使我們的運營費用與收入保持一致。這樣的重組可能包括裁員、理順產品線、減少營銷和技術支出，以及縮減某些遊戲工作室的規模。我們計劃繼續管理成本，以更好、更高效地管理我們的業務。我們的重組計劃和其他此類努力可能會導致我們的運營中斷，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們積極監控我們的成本，然而，如果我們沒有充分意識到或保持任何重組行動和成本削減舉措的預期好處，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響，可能需要額外的重組舉措。此外，我們不能確定降低成本的舉措是否會像預期的那樣成功地降低我們的整體支出，或者額外的成本不會抵消任何此類削減。如果我們的運營成本高於我們的預期，或者如果我們沒有對成本和支出保持足夠的控制，我們的運營業績將受到影響。此外，任何降低成本的措施都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響，包括但不限於，推遲新遊戲、功能或內容的推出，推遲新技術的引入，影響我們靈活應對遊戲或技術問題的能力，或影響員工的留任和士氣。

我們在加利福尼亞州伯靈格姆有一個遊戲工作室，就在舊金山以南。在我們位於加利福尼亞州伯靈格姆的遊戲工作室或附近發生地震或其他自然災害或其他重大業務中斷，

或我們的任何其他遊戲工作室或設施，可能會損壞我們的設施和設備，並幹擾我們的運營。

我們在舊金山灣區租了一個設施，裏面有一個遊戲工作室，那裏是以地震聞名的地區，因此很容易受到破壞。我們所有的其他遊戲工作室和設施都很容易受到自然災害或人為災難的破壞，包括停電、火災、爆炸、洪水、通信故障、恐怖襲擊、傳染性疾病爆發(如新冠肺炎大流行)和類似事件。如果發生任何災難，我們在遊戲工作室或設施運營業務的能力可能會受到損害，我們可能會招致重大損失，恢復可能需要大量的時間和費用。

我們的保險可能沒有為索賠提供足夠的承保範圍。

我們相信，對於我們這種規模和類型的企業，我們保持保險的慣例。然而，我們可能會遭受某些類型的損失，這些損失無法投保，或者我們認為投保在經濟上是不合理的。此外，發生的任何損失都可能超過保單限額，向我們支付的保單可能不會及時支付。此類虧損可能會對我們的業務前景、經營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

由於我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，我們的股東可能不享有非受控公司股東所享有的某些公司治理保護。

只要董事選舉投票權的50%以上由個人、集團或其他公司持有，我們就有資格成為納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。截至2022年3月31日，方正集團控制着我們已發行股本總投票權的約74.7%。因此，我們是納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”，不受以下要求的約束：(I)過半數獨立董事；(Ii)完全由獨立董事組成的提名委員會；(Iii)由過半數獨立董事或完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定的高管薪酬；及(Iv)由過半數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會挑選或推薦供董事董事會推選的董事。截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們沒有利用任何這些豁免，但是，如果我們以後選擇這樣做，您可能無法獲得受所有這些公司治理要求約束的公司股東所享有的相同保護。

方正集團於本公司的權益可能會因未來的新股發行或其本身出售B類普通股的行動而被稀釋，在上述兩種情況下，均可能導致失去納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免。然後，我們將被要求遵守納斯達克上市要求的那些條款。

我們普通股的雙層結構具有將投票權集中到我們的董事長兼首席執行官安德魯·帕斯卡手中的效果，這限制了投資者影響重要交易結果的能力，包括控制權的變化。

我們B類普通股的股票有權每股二十(20)票，而我們A類普通股的股票有權每股一(1)票。帕斯卡先生及其包括在方正集團中的關聯實體持有我們B類普通股的所有已發行和已發行股票。因此，截至2022年3月31日，創始人集團，包括帕斯卡先生，實益擁有我們普通股約9.8%的流通股和我們普通股流通股約74.7%的合併投票權，並因此能夠控制提交給我們股東批准的事項，包括董事選舉、對我們組織文件的修訂以及任何合併、合併、出售我們所有或基本上所有資產或其他重大公司交易。帕斯卡先生可能有與您不同的利益，可能會以您不同意的方式投票，可能會對您的利益不利。這種集中控制可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。

我們無法預測我們的雙重股權結構可能對我們A類普通股的股價產生的影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或者導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。根據這些政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。目前尚不清楚這些政策將對被排除在此類政策之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)。

指數，但與被納入的類似公司相比，它們可能會壓低估值。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們可能會發行額外的普通股或優先股，包括根據2021年計劃和2021年ESPP。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，包括根據2021年計劃和2021年ESPP。任何此等增發普通股或優先股：

·可能會大大稀釋我們股東的股權；

·如果優先股的發行權利高於提供給我們普通股的權利，則可以將普通股持有人的權利排在次要地位；

·如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職；以及

·可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。

舊PLAYSTUDIOS的歷史財務業績包括在本季度報告Form 10-Q中的其他部分，由於業務合併，可能無法與我們未來的業績完全相提並論。

在這份Form 10-Q季度報告中包含的Old PLAYSTUDIOS的歷史財務業績並不一定反映我們作為一家獨立公司在本報告所述期間或未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流。這主要是以下因素的結果：(I)我們將因業務合併而產生額外的持續成本，包括與上市公司報告、投資者關係和遵守薩班斯-奧克斯利法案有關的成本；(Ii)我們的資本結構將不同於Old PLAYSTUDIOS歷史財務報表中反映的資本結構。我們的財務狀況和未來的經營結果可能與Old PLAYSTUDIOS的歷史財務報表中反映的金額有很大不同，這些財務報表包括在本季度報告Form 10-Q的其他地方，因此投資者可能很難將我們的未來業績與歷史業績進行比較，或評估其在我們業務中的相對錶現或趨勢。

與業務合併相關的法律程序，其結果尚不確定，可能會分散管理層的注意力，並對我們的日常運營產生不利影響。

2021年3月2日，一名據稱是Acies股東的人向洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院提起了與企業合併有關的訴訟：McCart訴Acies Acquisition Corp.等。(補充CT洛杉磯縣)(“麥卡特投訴”)。麥卡特的起訴書將Acies和Acies的董事會成員列為被告。McCart的起訴書指控Acies董事會成員違反受託責任，並協助和教唆董事會涉嫌違反Acies的受託責任。McCart的起訴書還聲稱，註冊聲明存在重大缺陷，遺漏和/或歪曲了重大信息，其中包括某些財務信息、關於Acis財務顧問的某些細節，以及與業務合併背景有關的其他信息。麥卡特的申訴通常尋求責令企業合併，或者在合併完成的情況下，要求賠償損害賠償。

另一名據稱是Acis股東的人於2021年2月19日發出了一封要求函(“要求”)，提出了與起訴書中類似的指控，並要求進一步披露有關業務合併的信息。

2022年4月6日，加利福尼亞州北區美國地區法院提起集體訴訟，據稱是一名公司股東克里斯蒂安·A·費利佩等人涉嫌違反聯邦證券規定。艾爾V.PLAYSTUDIOS，Inc.(“Felipe投訴”)。Felipe的起訴書將該公司和該公司董事長兼首席執行官安德魯·帕斯卡列為被告。Felipe的起訴書指控，在Acies提交的於2021年5月25日宣佈生效的S-4註冊聲明、Acies於2021年5月25日提交的委託書以及其他吹捧Old PLAYSTUDIOS財務業績和運營的公開聲明中，有關公司開發王國老闆遊戲的狀況及其財務預測和未來前景的失實陳述或遺漏，包括在財報電話會議上做出的聲明，以及公司提交的於2021年7月30日宣佈生效的修訂後的S-1註冊聲明。Felipe的起訴書聲稱，失實陳述和遺漏導致股價在以下情況下於2021年8月12日和2022年2月25日分別下跌13%和5%：(1)公司於2021年6月30日結束髮布2021年第二季度財務業績；(2)公司提交2021年年度報告併發布

分別概述截至2021年12月31日的第四季度和年度財務業績的新聞稿。Felipe的申訴要求賠償數額不詳的損害賠償金。

雖然原告於2021年8月6日自願駁回了McCart的申訴，但我們尚未收到任何與該要求有關的進一步通信，但可能會對Acis、Old PLAYSTUDIOS或我們或我們的董事和高級管理人員提起與業務合併有關的其他訴訟。

為Felipe投訴和任何此類額外訴訟辯護可能需要上述任何實體招致鉅額成本，並將管理團隊的注意力從我們業務的日常運營中轉移出去。此外，任何訴訟或索賠的辯護或和解也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的A類普通股可行使認股權證，溢價股份和保薦人股份可發行或歸屬，每一項都將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致對我們股東的稀釋。

購買A類普通股共計10,996,631股的已發行認股權證已於2021年10月27日根據適用於該等證券的認股權證協議的條款可予行使。這些認股權證的行使價為每股11.50美元。雖然該公司已在投標要約中提出購買其每份認股權證，但

公司預計不會在投標要約中對所有認股權證進行投標購買。此外，在2021年11月18日或之後至不遲於2026年6月21日結束的任何30個交易日窗口內，A類普通股收盤價分別超過每股12.50美元和15.00美元時，最多可以發行15,000,000股普通股，最多900,000股保薦股可以歸屬和不受限制(溢價股票也將根據與出售我們公司相關的目標價格進行歸屬)。只要認股權證(在投標要約中沒有進行投標購買)被行使，並且該等股票被髮行或變得不受限制，我們A類普通股的額外股票將被髮行或有資格轉售，這將導致我們普通股的持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證的事實可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

監管和許可要求可能會限制尋求對我們進行投資或收購我們的第三方的能力。

許多州要求事先批准收購每個州法律和法規所定義的“控制權”，這可能適用於一項投資，而不考慮投資者的意圖。在一些州，獲得批准的義務強加給被許可人，而在另一些州，潛在投資者承擔法定義務。根據實體的形式，門檻觸發可能僅限於有投票權的股票。如果未能提交相關文件並獲得必要的批准，可能會導致對潛在投資者或被許可人的行政制裁，包括可能暫停該州的許可證，直到獲得必要的批准。這些監管要求可能會阻止潛在的收購提議或投資，從而可能導致我們控制權的變更，可能會推遲或阻止收購導致我們控制權變更的股票，並因此可能對我們A類普通股的需求和交易價格產生不利影響。

我們的權證被計入負債，我們的權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會員工表示，太空權證的某些共同條款和條件可能要求權證在我們的資產負債表上歸類為負債而不是股權(美國證券交易委員會員工報表)。由於美國證券交易委員會員工聲明的結果，我們重新評估了權證的會計處理，並決定將權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，並在我們的經營報表中報告每個報告期的公允價值變化。

因此，在我們截至2022年3月31日的資產負債表中，本季度報告Form 10-Q中的其他部分包含與認股權證中包含的嵌入功能相關的衍生負債。ASC 815-40規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會因我們無法控制的因素而出現季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計在每個報告期內，如果任何認股權證仍未清償，我們將確認認股權證的非現金收益或虧損，而此類收益或虧損的金額可能是重大的。

與我們普通股的所有權和我們作為上市公司的運營相關的額外風險

我們A類普通股和認股權證的價格可能會波動。

我們A類普通股的價格以及我們的認股權證的價格可能會因各種因素而波動，包括：

·我們和我們的供應商所在行業的變化；

·涉及我們競爭對手的發展；

·影響我們業務的法律法規的變化；

·我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異；

·我們季度或年度經營業績的實際或預期波動；

·發佈證券分析師關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；

·公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

·股東的行動，包括管道投資者(定義見附註3--企業合併)出售其持有的我們A類普通股的任何股份；

·發行和可能出售15,000,000股套利股票，以及在發生套現觸發事件時，可能出售900,000股保薦人股票；

·在適用的鎖定限制到期後出售我們A類普通股的股票；

·關鍵人員的增減；

·開始或參與針對我們的訴訟；

·我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；

·可供公開出售的A類普通股的數量；以及

·總體經濟和政治條件，如新冠肺炎爆發、經濟衰退、利率、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為的影響。

這些市場和行業因素可能會大幅降低我們A類普通股和認股權證的市場價格，無論我們的經營業績如何。

此外，我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。如果我們的證券市場發展並持續活躍，我們證券的交易價格可能會隨各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。上述任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能會大大低於您購買它們的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。

我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。

我們將對行使公共認股權證和期權的收益的使用擁有廣泛的酌情權，我們可以以投資者不同意的方式投資或使用收益，以及以可能不會產生回報的方式投資或使用收益。

我們將對行使公共認股權證和期權的收益的使用擁有廣泛的酌情決定權。投資者可能不同意我們的決定，我們使用收益可能不會產生投資回報。我們打算將這些淨收益用於一般企業用途，其中可能包括資本支出、投資和營運資本。在……裏面

此外，過去我們不時考慮，並將繼續考慮收購和戰略交易，我們也可能將這些收益用於此類目的。我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。我們未能有效地運用行使公共認股權證和期權所得款項，可能會削弱我們推行增長戰略的能力，或可能需要我們籌集額外資本。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們A類普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

未來普通股的轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

根據保薦人支持協議及附例，除若干例外情況外，(I)根據企業合併作為代價發行的本公司普通股股份，(Ii)任何舊PLAYSTUDIOS購股權；(Iii)作為舊PLAYSTUDIOS購股權的基礎的本公司普通股股份；(Iv)保薦人股份或(V)私募認股權證，在任何情況下均受限於出售或轉讓第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)條所述的任何證券(“禁售證券”)。該等限制開始於交易結束，並將於2022年6月21日結束，但截至2021年12月20日，相當於(A)每位禁售證券持有人持有的禁售證券的5%和(B)每位禁售證券持有人持有的50,000只禁售證券的金額不再受轉讓限制的金額不再受轉讓限制的限制。

然而，在這種鎖定期滿後，保薦人和舊PLAYSTUDIOS股東將不會被限制出售他們持有的A類普通股，但適用的證券法除外。此外，除適用的證券法外，管道投資者不能出售其持有的A類普通股的任何股份。因此，我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。截至2022年3月31日，保薦人和老PLAYSTUDIOS股東共同擁有我們普通股流通股的約63.2%(不包括在PIPE融資中發行的我們A類普通股的股份)。

保薦人和舊PLAYSTUDIOS股東持有的股份可以在適用的鎖定期結束後出售。由於對轉售終止和登記聲明的限制(在交易結束後提交，以規定不時轉售該等股份)可供使用，出售或出售該等股份的可能性可能會增加我們A類普通股的股價波動性，或者如果當前受限股份的持有人出售或被市場認為有意出售，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

公募認股權證可能永遠不會在錢裏，而且它們可能到期時一文不值，如果當時未發行公募認股權證的持有人中至少65%的持有人批准了這種修改，則公募認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。

公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與Acis之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，無需任何持有人同意，可修改公共認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須獲得當時至少65%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，才能作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少65%尚未發行的公募認股權證的持有人同意修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公募認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少65%的已發行認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高公開認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少行使公開認股權證時可購買的A類普通股的股份數目。

與投標要約有關，公開認股權證持有人提交其公開認股權證，以供

本公司將同意修訂認股權證協議，如獲至少65%未發行認股權證持有人批准，將允許本公司以每股0.90美元現金贖回公開認股權證

認股權證，比投標要約的收購價低10%。

我們可以在對公募認股權證持有人不利的情況下，在其行使前贖回該等公募認股權證。

除本公司有權贖回每份公共認股權證0.9美元的現金外，如果

對認股權證協議的修訂獲得至少65%的未償還認股權證持有人的批准

與投標要約有關，我們有能力在公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股公開認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公開認股權證，前提是(其中包括)我們A類普通股在截至我們向公開認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述公開認股權證，即使持有人因其他原因無法行使公開認股權證。如上所述，贖回未發行的公共認股權證可能迫使公共認股權證持有人：(I)行使公共認股權證，並在可能對其不利的時候支付其行使價；(Ii)在他們可能希望持有其認股權證的情況下，以當時的市場價格出售公共認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的公共認股權證時，我們預計該價格將大幅低於公共認股權證的市值。任何私人認股權證，只要由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，我們都不會贖回(有限例外情況除外)。

此外，我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股公共認股權證0.10美元的價格贖回已發行的公共認股權證，前提是(其中包括)我們A類普通股在截至我們向公共認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股份拆分、股份股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)。在這種情況下，持有者將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們A類普通股的公平市場價值確定的一些A類普通股行使他們的公共認股權證。於行使公開認股權證時收到的價值(I)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使公開認股權證時所獲得的價值，及(Ii)可能不會補償持有人公開認股權證的價值，包括因為我們收到的A類普通股股份數目上限為每份公開認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，不論公開認股權證的剩餘年期如何。

此外，在行使公開認股權證或非公開認股權證(或贖回該等公開認股權證以換取我們A類普通股股份時)發行的A類普通股股票，將導致我們普通股現有持有人的權益被攤薄。

特拉華州法律和我們的組織文件包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的組織文件和特拉華州一般公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、延遲或阻止，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他外，組織文件包括關於以下方面的規定：

·董事會是否有能力發行優先股，包括“空白支票”優先股，並確定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，而不經股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；

·公司註冊證書將禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；

·限制董事和高級管理人員的責任，並對其進行賠償；

·董事會修訂附例的能力，這可能允許董事會採取額外行動防止主動收購，並抑制收購方修訂附例以便利主動收購企圖的能力；以及

·股東必須遵守的預先通知程序，以提名董事會候選人或在股東會議上提出要採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別股東會議上提出事項，並推遲董事會的變動，還可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權的變動或董事會或管理層的變動。

公司註冊證書的條款要求特拉華州衡平法院對某些類型的訴訟進行獨家審理，這可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是以下唯一和獨家的法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟；(Ii)聲稱吾等任何董事、高級職員或股東違反對吾等或吾等股東所負受信責任的申索的任何訴訟、訴訟或法律程序；。(Iii)根據本公司或本公司附例或本公司註冊證書(兩者均可不時修訂)的任何條文而引起的任何訴訟、訴訟或法律程序；。(Iv)本公司賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序；。或(V)針對我們或我們任何現任或前任董事、高級管理人員或股東提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序，受內部事務原則管轄。儘管如此，我們的公司註冊證書規定，排他性法院條款不適用於為執行證券法或交易法規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。同樣，《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。組織文件還規定，, 除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何投訴的獨家法院。

這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用。其他公司的公司註冊證書中類似的選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

無

項目3.高級證券違約

無

項目4.礦山安全信息披露

不適用

項目5.其他信息

無

項目6.展品

以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。

簽名

根據1934年《交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

附件31.1

首席執行官的證明

根據《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過

我，安德魯·帕斯卡，保證：

1.我已審閲了PLAYSTUDIOS，Inc.的Form 10-Q中的本季度報告；

2.據我所知，本報告沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也沒有遺漏就本報告所涉期間作出陳述所必需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述；

3.據本人所知，本報告所包括的財務報表和其他財務信息，在各重要方面都公平地反映了註冊人在本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流；

4.註冊人的其他核證官和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的)，並具有：

A.設計此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體中的其他人知曉，特別是在本報告編寫期間；

B.設計此類財務報告內部控制，或使此類財務報告內部控制在我司監督下設計，以合理保證財務報告的可靠性，並根據公認會計原則編制對外財務報表；

C.評估註冊人的披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據此類評估提出我們關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序的有效性的結論；以及

D.在本報告中披露註冊人對財務報告的內部控制在註冊人最近一個會計季度(註冊人的年度報告為第四個會計季度)期間發生的任何變化，該變化對註冊人的財務報告內部控制產生了重大影響，或相當可能對其產生重大影響；以及

5.根據我們對財務報告的內部控制的最新評估，註冊人的其他認證人員和我已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人員)披露：

A.在財務報告內部控制的設計或運作方面可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點；以及

B.涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。

日期：2022年5月5日

附件31.2

首席財務官的證明

根據《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過

我，斯科特·彼得森，特此證明：

1.我已審閲了PLAYSTUDIOS，Inc.的Form 10-Q中的本季度報告；

2.據我所知，本報告沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也沒有遺漏就本報告所涉期間作出陳述所必需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述；

3.據本人所知，本報告所包括的財務報表和其他財務信息，在各重要方面都公平地反映了註冊人在本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流；

4.註冊人的其他核證官和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的)，並具有：

A.設計此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體中的其他人知曉，特別是在本報告編寫期間；

B.設計此類財務報告內部控制，或使此類財務報告內部控制在我司監督下設計，以合理保證財務報告的可靠性，並根據公認會計原則編制對外財務報表；

C.評估註冊人的披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據此類評估提出我們關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序的有效性的結論；以及

D.在本報告中披露註冊人對財務報告的內部控制在註冊人最近一個會計季度(註冊人的年度報告為第四個會計季度)期間發生的任何變化，該變化對註冊人的財務報告內部控制產生了重大影響，或相當可能對其產生重大影響；以及

5.根據我們對財務報告的內部控制的最新評估，註冊人的其他認證人員和我已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人員)披露：

A.在財務報告內部控制的設計或運作方面可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點；以及

B.涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。

日期：2022年5月5日

附件32.1

首席執行官和首席財務官根據

《美國法典》第18編第1350條，依據

2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條

關於PLAYSTUDIOS，Inc.(以下簡稱“公司”)於本報告日期向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告(以下簡稱“報告”)，公司首席執行官安德魯·帕斯卡和公司首席財務官斯科特·彼得森，根據美國法典第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的規定，特此證明：

1.該報告完全符合1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節的要求；以及

2.該報告所載資料在各重要方面均公平地反映了本公司的財務狀況和經營結果。

第906條要求的本書面聲明的簽名原件，或第906條要求的本書面聲明的電子版本中以打印形式出現的驗證、確認或以其他方式採用簽名的其他文件，已提供給PLAYSTUDIOS，Inc.，Inc.，並將由PLAYSTUDIOS，Inc.保留，並應要求提供給證券交易委員會或其工作人員。