附件 10.37

資產 購買協議

此 資產購買協議(此“本協議於2022年2月27日由佛羅裏達州有限責任公司(賣方)、特拉華州有限責任公司(美國)MM Enterprise，LLC和佛羅裏達州有限責任公司(買方)綠色哨兵控股有限公司簽訂。本協議中使用的大寫術語具有本協議中該等術語的含義，如附件A中的交叉引用所示。

獨奏會

鑑於，賣方根據佛羅裏達州法規381.986持有佛羅裏達州MMTC許可證，許可證號：佛羅裏達州衞生部醫用大麻使用辦公室(“OMMU”)頒發的2020年7月13日的MMTC-2017-0012(“佛羅裏達州醫用大麻使用許可證”)，與此相關的是在佛羅裏達州經營垂直整合的醫用大麻治療中心的業務，包括在佛羅裏達州的種植、產品生產、包裝和經營零售醫用大麻中心( “業務”)；

鑑於，MME USA是賣方的唯一成員和管理人；

鑑於， 賣方希望出售並轉讓給買方，並且買方希望從賣方購買並承擔佛羅裏達州MMTC許可證，以及賣方直接或間接擁有、租賃、許可、借出、經營或開發或使用的所有有形和無形資產、硬件、軟件、物業、許可證、許可證、權利或其他特權(無論是合同 或其他)，包括所有賣方 名單、客户和患者名單、不動產、固定資產、設施、設備、庫存和應收賬款，以及某些指定的負債，在符合本協議規定的條款和條件的情況下(“交易”)；和

現在， 因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的對價， 茲確認這些契約和協議的收據和充分性，雙方同意如下：

文章 我 購銷

第1.01節 購買和出售資產。在符合本協議規定的條款和條件的前提下，在交易結束時，賣方應向買方出售、轉讓和交付，買方應向賣方購買， 賣方對所有有形和無形資產、財產和權利的所有權利、所有權和權益，以及在所有有形和無形資產、財產和權利下的所有權利、所有權和權益，包括以下各項：

(A) 本協議所附披露明細表(“披露明細表”)第1.01(A)節規定的佛羅裏達州MMTC許可證， 所有許可、許可、認證和認證機構提供的經營業務所需的所有其他可轉讓的許可證、許可證、認證和批准。

(B)賣方持有的所有應收賬款(“應收賬款”)；

(C) 所有庫存、成品、原材料、在製品、包裝、用品、零部件和其他庫存(“庫存”)；

(D) 披露明細表第1.01(D)節規定的所有合同(“轉讓合同”)。“合同”一詞 指所有合同、租賃、許可證、文書、票據、承諾、承諾、契約、合資企業和所有其他協議、承諾和具有法律約束力的安排，無論是書面的還是口頭的；

(E) 所有傢俱、固定裝置、設備、機械、工具、車輛、辦公設備、用品、計算機、電話、有形信息技術資產、 和其他有形個人財產(“有形個人財產”)；

(F) 所有預付費用、貸方、預付款、債權、擔保、追索權、抵銷權、抵銷權、保證金、收費、款項和費用；

(G) 賣方在保修、賠償項下的所有權利，以及與任何購買的資產有關的範圍內針對第三方的所有類似權利；

(H) 因業務、購買的資產或承擔的負債而產生或與之相關的所有保險利益，包括權利和收益；

(I)所有賬簿和記錄的原件或副本(如無法獲得)，包括賬簿、分類賬和一般、財務和會計記錄、機械和設備維護檔案、客户名單、客户採購歷史、價目表、分配列表、供應商名單、生產數據、質量控制程序、客户投訴和詢問文件、研究和開發文件、記錄和數據(包括與其任何聯邦、州、地方或外國政府或政治分支機構、或此類政府或政治分支機構或任何仲裁員的所有通信)。有管轄權的法院或法庭(統稱為“政府當局”)、銷售材料和記錄、戰略計劃和營銷、 以及與企業有關的促銷調查、材料和研究(“書籍和記錄”)；

(J) 賣方與業務有關的所有一般、財務和人事記錄、分類賬、銷售發票、應收賬款記錄、賣方銷售點或客户數據庫上的所有客户記錄、文件、書籍和文件、標準操作程序、協議、員工手冊、通信和其他文件和記錄，包括客户名單和銷售記錄；

(K) 賣方應盡最大努力轉讓賣方持有的與佛羅裏達州MMTC許可證有關的任何保險債券的所有賣方權利；以及

(L) 購買的資產和業務的所有商譽和持續經營價值。

第1.02節 不包括的資產。儘管有上述規定，購買的資產 不應包括披露明細表第1.02節具體列出的資產、財產和權利(統稱為“除外資產”)。

第1.03節 承擔責任。

(A) 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，買方應承擔並同意僅支付、履行和解除賣方的下列責任(統稱為“已承擔的責任”)，而不承擔任何其他責任：

(I) 賣方應支付給第三方的與業務有關的所有貿易賬款，這些賬款仍未支付，且根據截至結算日的與原材料和庫存有關的供應商條款，沒有拖欠。

(Ii) 與轉讓合同有關的所有責任，但僅限於合同項下的此類責任必須在成交日期之後履行的範圍內，這些債務是在正常業務過程中產生的，與賣方在成交之時或之前的任何不履行、不適當履行、保修或其他違約、違約或違規行為無關；

(Iii) 任何與購入資產或業務有關的税項責任，包括但不限於所有銷售税和使用税，以及所得税，或按結算日或之後各期的收入衡量的與所購資產或業務有關的税項。

(Iv) 所有因企業經營而產生的負債，以(I)因買方在結束後經營企業而發生的事件或情況所致，或(Ii)在結束後因購買資產而產生的負債為限；及

(V) 披露明細表第1.03(A)(V)節規定的賣方責任。

在本協議中，“負債”是指任何性質的負債、義務或承諾，無論是主張的還是未主張的、已知的還是未知的、絕對的還是或有的、應計的還是未應計的、到期的還是未到期的，或者其他。

第1.04節 不包括負債。儘管本協議中有任何相反的規定，買方不應承擔也不應負責支付、履行或解除賣方或其任何關聯公司除所承擔的責任以外的任何種類或性質的任何責任(“除外責任”)，包括但不限於：

(I) 全部或部分基於在截止日期前經營的業務發生或存在的事件或條件，或在截止日期前的所有權、佔有、使用、經營或出售或其他處置，或在截止日期前的任何時間與業務有關的任何其他資產、財產、權利或權益的任何責任；

(Ii) 與任何第三方索賠有關的任何責任，這些索賠全部或部分基於與賣方或其任何關聯公司(或其各自的利益前身)在截止日期前經營的業務有關的事件或條件發生或存在的事件或條件，或在截止日期之前的所有權、佔有、使用、運營、出售或其他處置，或在截止日期前的任何時間購買的任何資產(或任何其他資產、財產、權利或權益)的所有權、佔有、使用、運營、出售或其他處置，與企業合作)；和

(Iii) 賣方或其公司前身目前或以前擁有、經營、租賃或使用的任何財產或設施的賣方責任，包括根據或與環境、健康和安全法律有關的任何此類責任；和

(Iv) 賣方或其關聯公司與任何其他方之間因結算前訴訟或糾紛而產生的結算前和解協議所產生的任何負債或持續付款或其他義務。

就本協議而言：(I)個人的“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人；以及(Ii)術語“控制” (包括術語“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有 通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理和政策方向的權力。

第1.05節 授予使用商標名的許可證。賣方經營該業務，並使用 “MedMen”(“許可商標”)商標銷售產品。賣方或MME USA(視情況而定)應向買方 授予在交易結束後兩(2)年內使用佛羅裏達州許可商標的權利，但須遵守 許可協議(“許可協議”)的條款，許可協議的格式由雙方商定。

第1.06節 購買價格。購買資產的總收購價應為8300萬美元/100美元(83,000,000.00美元)(“收購價”)，外加承擔負債的假設 。買方已在Kahan&Kriger，P.A.交存2,000,000美元的保證金(“保證金”)。 成交後，如第2.01和2.02節所述，買方應按照披露日程表第1.06節規定的電匯指示，通過電匯向賣方支付立即可用資金的購買價(扣除保證金)，保證金應由託管代理電匯給賣方。

第1.07節 採購價格的分配。收購價格和承擔的負債應按照雙方於 或截止日期前商定的分配時間表上所示的税收目的，在購買的資產中進行分配。分配日程表草案載於披露日程表(“分配日程表”)第1.07節。買賣雙方應真誠協商，以解決與最終分配時間表有關的任何分歧。分配明細表應根據修訂後的1986年《國內税法》第1060條編制。 買賣雙方應以與分配明細表一致的方式提交所有與税收有關的申報單、聲明、報告、信息申報單和報表以及其他與税收有關的文件(包括修訂後的申報單和退款要求)。

第1.08節 預繳税金。根據税法的任何規定，買方有權從採購價格中扣除和扣繳買方可能需要扣除和扣繳的所有税款。所有此類扣繳金額 應視為已交付給本合同下的賣方。

第1.09節 第三方同意。在未經他人同意的情況下，賣方在 任何已購買資產項下的權利不得轉讓給買方，如果嘗試轉讓將構成違約或非法，則本協議不構成轉讓協議，賣方應採取商業上合理的努力，儘快獲得任何此類所需的同意。如果未獲得任何此類 同意，或任何轉讓嘗試將無效或將損害買方在所購資產項下的權利，以致買方實際上無法獲得所有此類權利的利益，賣方應在成交後以買方代理人的身份，在法律和所購資產允許的最大範圍內擔任買方代理人，以獲得其項下的利益，並且 應在法律和所購資產允許的最大程度上與買方合作，達成旨在向買方提供此類利益的任何其他合理安排。

文章 第二篇 結業

第2.01節 打烊了。根據本協議的條款和條件，交易(“成交”)的完成(“成交”)應通過文件和簽名的電子交換 (或其電子副本)遠程進行，時間為東部時間上午10：00，在第六條中規定的所有成交條件得到滿足或放棄後的第十(10)個營業日(根據其性質，將在成交日期滿足的條件除外)，或在買賣雙方共同書面商定的其他時間、日期或地點完成。但無論如何不遲於2022年7月31日。收盤日期在本文中稱為“收盤日期”。交易將在截止日期截止時 完成。雙方應根據截止日期的原材料和庫存以及買方根據上文第1.03(A)(I)節規定承擔的相關往來賬款，在結算書上進行比例分配。

第2.02節 結賬交付成果。

(A) 成交時，賣方應向買方交付下列物品：

(I) 賣方正式簽署的附件B形式的賣單(“賣單”)， 將所購資產中包括的有形動產轉讓給買方；

(Ii) 賣方正式簽署的附件C形式的轉讓和假設協議(“轉讓和假設協議”)，實現買方對所購買的資產和承擔的負債的轉讓和承擔；

(Iii) OMMU同意將佛羅裏達州MMTC許可證從賣方轉讓給買方；

(Iv)租約下每個業主的書面同意，同意買方轉讓和承擔租客在租約下的權利。

(V)預留 ；

(Vi) 符合財政部條例1.1445-2節和守則第1446(F)節的一份或多份證書，以及 美國國税局或財政部在其下的任何指導，證明交易根據守則第1445條和第1446(F)節免於扣繳；

(Vii) 賣方正式簽署的許可協議的副本，以實現許可商品名稱的許可；

(Viii) 在每一種情況下，為完成交易所需的、或為防止違反賣方為當事一方的任何合同(包括附表2.02(A)(Vii)所列各項)項下的任何義務、違約、終止或修改或加速履行義務所需的所有通知，以及向第三方發出的所有通知的所有同意和證據；

(Ix) 每一賣方的祕書或經理(視情況而定)的證書，證明(A)董事會和賣方股東或適用賣方的經理和成員的決議，授權簽署、交付和履行本協議、銷售清單、轉讓和承擔協議以及要求在與本協議相關的情況下或在交易結束時交付的其他協議、文書和文件(統稱為“交易文件”)，以及完成交易的決議。和(B)授權簽署本協議和其他交易文件的賣方高級職員的姓名和簽名；

(X) 編輯/管理訪問賣方創建並由OneDrive託管的在線數據室，使買方能夠下載此類文件和協議的真實、正確和完整的副本(連同對其的所有修訂、豁免或其他更改)，以及此類文件和協議的索引，這些文件和協議在緊接交易結束前張貼到在線數據室；

(Xi) 為實施交易而可能需要的、形式和實質上令買方合理滿意的其他慣常轉讓或假定文書、檔案或文件。

(Xii) 賣方應盡商業上合理的努力，以每個房東、佛羅裏達MME和買方都能接受的形式，為適用的房東和MME USA簽訂的每個租約獲得並交付替換擔保，免除MME USA和任何其他擔保人在租約成交後的任何和所有責任。

(B) 成交時，買方應向賣方交付下列物品：

(I) 購買價格；

(Ii)買方正式簽署的轉讓和承擔協議；

(3)保留 ；

(4) 買方作為受讓人簽署的許可協議；

(V) 買方應促使其擔保人以第2.02(A)XIII節要求的形式為每份適用的租賃簽署替換擔保；

(Vi) 買方經理的證書，證明(A)買方經理和買方成員的決議，授權簽署、交付和履行本協議和交易文件，完成本協議和預期的交易，以及(B)授權簽署本協議和其他交易文件的買方高級職員的姓名和簽名；

(Vii) 為實施交易而可能需要的、形式和實質上令賣方合理滿意的其他常規轉讓或假定文書、檔案或文件。

文章 III 賣方的陳述和保證

除披露明細表的相應章節中規定的 外，賣方和MME USA向買方聲明並保證本條款III中所包含的陳述 截至本條款日期是真實和正確的。

第3.01節 賣方的組織和權威。根據組織所在州的法律，賣方和MME USA均已正式組織、有效存在並具有良好的信譽。賣方和MME USA均有完全的公司權力和授權(視情況而定)訂立本協議和雙方均為其中一方的其他交易文件，履行本協議項下和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。賣方和MME USA簽署並向雙方交付本協議和任何其他交易文件，賣方和MME USA履行各自在本協議和本協議項下的義務，以及賣方和MME USA完成本協議預期的交易，並因此獲得賣方和MME USA採取的所有必要的公司、董事會和股東行動的正式授權。賣方或MME USA不需要任何其他公司或股東程序或任何類型或性質的授權來授權和執行本協議、交易文件以及本協議中描述和/或預期的交易 。本協議和交易文件構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據賣方和MME USA各自的條款對其強制執行。

第3.02節 沒有衝突或異議。賣方和MME USA簽署、交付和履行本協議以及雙方均為其中一方的其他交易文件，以及完成預期的交易，不會也不會：(A)違反或牴觸賣方或MME USA的成立證書、章程或其他管理文件的任何規定；(B)違反或違反任何政府當局(統稱為“法律”)的任何法規、法律、條例、法規、規則、法典、憲法、條約、普通法、其他要求或法治的任何規定，或適用於賣方或美國、企業或購買的資產的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、規定、裁定、處罰或裁決 (“政府命令”)；(C)除披露明細表第3.02(C)節規定的以外，要求任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府當局、非法人組織、信託、協會或其他實體(“個人”)同意、通知、聲明或提交或採取其他行動，或要求任何許可、許可證或政府命令；(D)除披露明細表第3.02(D)節規定的 以外，違反或衝突任何一方有權加速、終止、修改或取消賣方或MME USA作為一方的任何合同，或賣方或業務受其約束的任何合同，或任何購買的資產受其約束的合同(包括任何轉讓合同)；或(E)導致產生或施加任何押記、債權、質押、衡平法權益、留置權、擔保權益、任何種類的限制, 或購買資產上的其他產權負擔(“產權負擔”)。儘管有前述規定或協議中的任何其他相反規定，賣方對任何當地使用許可證、建築許可證、營業税登記或與業務有關的其他當地權利的可轉讓性或所需的任何通知或同意不作任何陳述，所有這些都將在交易結束後由買方負責。

第3.03節 財務報表。由2021財年末和2022財年前6個月的企業資產負債表組成的完整財務報表以及截至該年度的收入和留存收益、股東權益和現金流量的相關報表 已交付買方]。財務報表乃根據在美國不時生效的公認會計原則 編制，並於所涉期間一致適用。財務報表 在所有重要方面都公平地反映了截至編制日期的企業財務狀況以及企業在所指期間的經營業績。本公司截至2021年6月26日的資產負債表在此稱為“資產負債表”，其日期稱為“資產負債表日期”。

第3.04節 未披露的負債。賣方對該業務並無負債，但下列情況除外：(A)於資產負債表日在資產負債表內充分反映或備抵的負債，以及(B)自資產負債表日起在正常業務過程中與過往慣例一致而產生的負債及 在個別或整體上並非重大金額的負債。

第3.05節 未發生某些更改、事件和條件。自 資產負債表日期以來，除在正常業務過程中與以往慣例一致外，沒有：

(A)已經或可以合理地預期個別或總體產生重大不利影響的事件、發生或發展 ；

(B)業務的任何會計方法或會計慣例的重大變化，但公認會計原則要求或財務報表附註中披露的除外；

(C) 在以下方面的現金管理做法和政策、做法和程序方面的重大變化：應收賬款的收取、應收賬款準備金的建立、應收賬款的應計、庫存控制、費用的預付、應付貿易賬款的支付、其他費用的應計、收入的遞延和客户存款的接受；

(D)訂立將構成實質性合同的任何合同；

(E)與業務有關的借款的任何債務的產生、承擔或擔保，但無擔保的流動債務和在正常業務過程中產生的負債與過去的慣例一致。

(F)轉移、轉讓、出售或以其他方式處置資產負債表中所列或反映的任何購入資產，但在正常業務過程中出售存貨除外；

(G){br]取消任何債務或索賠，或修訂、終止或放棄構成所購資產的任何權利；

(H)轉讓、轉讓或授予根據或與在佛羅裏達州使用賣方或MME美國知識產權有關的任何許可或再許可；

(I) 放棄、失效或未能充分有效地維持任何知識產權登記，或未能採取或 維持合理措施以保護知識產權資產中包含的任何商業祕密的機密性或價值；

(J)購買的任何資產的重大損壞、毀壞或損失，或在使用中的任何重大中斷，不論其是否在保險範圍內；

(K)加速、終止、對任何已轉讓合同或許可證進行實質性修改或取消；

(L) 構成承擔負債的物質資本支出；

(M) 對任何購買的資產施加任何產權負擔；

(N) (I)向本企業的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事、獨立承包商或顧問發放任何金錢或其他形式的獎金，或增加任何工資、薪金、遣散費、退休金或其他補償或福利， 但任何書面協議所規定或適用法律規定的除外；(Ii)改變本企業任何僱員的僱用條款，或解僱任何總成本及開支超過40,000美元的僱員。或(Iii)加快授予或支付業務的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、顧問或獨立承包商的任何補償或福利的行動；

(O) 僱用或晉升任何人為經理或晉升為經理(視屬何情況而定)，或僱用或晉升經理以下的任何僱員，但在正常業務運作中填補空缺除外；

(P) 通過、修改或終止任何：(I)與任何現任或前任僱員、 高管、董事、獨立承包人或企業顧問的僱用、遣散費、留用或其他協議，(Ii)福利計劃，或(Iii)與工會的集體談判或其他協議，每種情況下都是書面或口頭的；

(Q) 向該業務的任何現任或前任董事、高級人員或僱員提供的任何貸款(或免除向其提供的任何貸款)，或與其進行任何其他交易 ；

(R) 根據聯邦或州破產法的任何規定通過任何合併、合併、重組、清算或解散的計劃或提出破產申請，或同意根據任何類似的法律對其提出任何破產申請；

(S)購買、租賃或以其他方式獲得擁有、使用或租賃與業務有關的任何財產或資產的權利，購買、租賃或以其他方式獲得的金額超過25,000美元(如果是租賃，每年)或總計超過100,000美元(如果是租賃，則為整個租賃期，不包括任何期權期限)，但按照以往慣例在正常業務過程中購買庫存或用品除外；

(T) 進行上述任何行為的任何合同，或可能導致上述任何行為或不作為的任何行為或不作為。

第3.06節 已分配的合同。每份轉讓的合同都是有效的，並根據其條款對賣方 具有約束力，具有完全的效力和作用。賣方和據賣方所知，合同的任何其他一方均未在任何實質性方面違反或違約(或被指控違約或違約)，或已提供或收到任何意向終止的通知。根據任何已分配合同，未發生會構成違約事件或導致合同終止的事件或情況。已向買方提供每份轉讓合同的完整而正確的副本(包括所有修改、修改、補充和豁免)。根據任何已分配的合同，沒有重大的 爭議懸而未決或受到威脅。

第3.07節 購買資產的所有權。賣方對購買的所有資產擁有良好且有效的 所有權，或有效且存續的租賃權益，除下列 (統稱為“允許的產權負擔”)外，沒有任何產權負擔：

(A) 披露明細表第3.07節規定的項目；

(B)尚未到期和應繳税款的留置權；

(C)影響房地產的地役權、通行權、分區條例和其他類似的產權負擔，而該等產權並非個別或在 對業務或所購買的資產有重大影響的合計項目，且不會禁止或幹擾任何房地產的現行運作，亦不會令任何房地產的業權無法出售；或

(D) 除自有不動產外，在正常業務過程中與第三方簽訂的符合過去慣例的原始購買價格附條件銷售合同和設備租賃產生的留置權 ，對業務或購買的資產並非個別或總體上具有重大意義。

購買的資產構成以賣方目前運營方式運營業務所需的所有資產，包括有形和無形資產、不動產和任何性質的個人資產，幷包括賣方用於運營業務的所有資產。

第3.08節 資產的狀況和充分性。每一件有形個人財產 結構健全，運行狀況良好，維修狀況良好，足以滿足其所使用的用途，除了性質或成本不是 材料的普通例行維護和維修外，沒有任何有形個人財產需要維護或維修。購買的資產足以在關閉後以與關閉前基本相同的方式繼續開展業務，並構成開展當前進行的業務所需的所有權利、財產和資產 。排除的資產對業務都不是實質性的。

第3.09節 設施；設備。賣方為經營業務而擁有或租賃的設施、機械、設備和其他有形資產位於租賃不動產(運輸中貨物除外)或倉庫中 ，並已按照正常的行業慣例進行維護，受正常損耗的限制，並可在正常的業務過程中使用。

第3.10節：不動產。

(A) 賣方不擁有任何不動產，也不擁有取得任何不動產的任何選擇權或其他權利。

(B)附表3.10(B)列出一份真實、正確和完整的清單，列明(I)所有租賃、轉租、許可給賣方或由賣方以其他方式使用或佔用的不動產(“租賃不動產“)，包括該等租賃不動產的地址及房東、分地主、許可人或授予人的姓名或名稱，及(Ii)賣方租賃、轉租、許可或佔用任何租賃不動產的所有租賃、分租、許可證、佔用協議及其他類似協議，包括所有修訂、延期、續期、擔保及與此有關的其他協議(統稱為”不動產租賃“)。租賃不動產 包括與業務有關、用於或擬用於或以其他方式與業務相關的所有不動產。本公司已將所有房地產租賃的真實、正確和完整的副本交付給買家。關於附表3.10(B)所列或規定所列的每一份不動產租約：

(C) 此類不動產租賃合法、有效、具有約束力、可強制執行(僅限於一般可執行性例外情況)，並且完全有效 和效力；

(D) 此類不動產租賃應繼續合法、有效、具有約束力、可強制執行(僅受一般可執行性例外情況的限制) ，並在交易完成後立即以相同的條款充分生效；

(E) 賣方不是，任何此類租賃的其他任何一方也不是該不動產租賃項下的實質性違約或違約，且除附表3.10(E)所述或與附表3.14(A)所述的訴訟有關外，未發生任何事件，也不存在在通知或不通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會構成重大違約或違約或允許終止、修改或加速的情況。

(F) 賣方現在或將來不欠任何不動產租賃的任何經紀佣金或尋找商費。

(G) 雙方之間或任何一方之間不存在關於此類不動產租賃的實質性糾紛；

(H) 賣方未轉租、許可或以其他方式授予任何人使用或佔用屬於該不動產租賃標的的全部或任何部分租賃不動產的權利。

(I) 賣方未轉讓、許可、轉讓、轉讓、抵押、以信託方式轉讓或就該不動產租賃設立或授予的租賃權、分租賃權或類似不動產的任何權益；

(J) 租賃的不動產或其任何部分均不受任何懸而未決的判決或徵用權程序的約束，據賣方所知，此類程序未受到威脅；

(K) 除(I)附表3.10(C)和(Ii)所列的任何缺陷外，x)不屬於機械或電氣性質，(Y)與任何建築物的結構、基礎或屋頂無關，且(Z)維修費用不會超過10,000美元(或更換費用不會合理地預計超過10,000美元)，據賣方所知，位於以下位置的所有建築物、構築物、改善、固定裝置、建築系統和設備及其所有部件：附屬於 幷包括在租賃不動產(“改善”)內的物業(“改善”)狀況良好及維修良好，可承受正常磨損及 撕裂，足以應付日常業務運作及佔用情況。據賣方所知，除(I)如附表3.10(J)所述外，不存在影響任何改進的結構缺陷或潛在缺陷，也不存在影響任何改進的事實、情況或條件，這些事實、情況或條件不會個別地或總體地幹擾在企業運營中使用或佔用改進或其任何部分的任何實質性方面；以及

(L) 除與附表3.14(A)所列訴訟相關的留置權外，賣方在交易結束後仍對其負有財務責任(且不構成許可的產權負擔)，其剩餘的財產沒有任何改善， 任何人可能要求留置權或留置權的任何未付和未支付的勞務、服務或材料賬單或其他費用 。

第3.11節 庫存。除附表3.11所述外，所有存貨，無論是否反映在資產負債表中，均包括與過去慣例一致的在正常業務過程中可用和可銷售的質量和數量，但已註銷或減記至公允市場價值或已為其建立充足準備金的陳舊、損壞、有缺陷或移動緩慢的項目除外。最新資產負債表上顯示的所有庫存的價值至少等於最新資產負債表表面上顯示的價值。庫存中包括的所有物品都是被收購的 公司的財產，沒有任何留置權(允許的留置權除外)，並且在所有實質性方面都符合適用於此類庫存或任何政府當局規定的使用或銷售的所有標準。

第3.12節 保留。

披露明細表第3.13節(br}第3.13節規定了以下業務：(I)賣方在最近兩(Br)個會計年度(統稱為“材料供應商”)中，為每一(2)個會計年度所提供的商品或服務支付的總對價大於或等於100,000美元的每個供應商；以及(Ii)在此類期間從每個材料供應商處採購的金額。賣方沒有收到任何通知，也沒有理由相信，任何材料供應商已經停止或打算停止向業務提供商品或服務，或以其他方式終止或大幅減少與業務的關係。

第3.14節 法律訴訟；政府命令。

(A) 除附表3.14(A)所列外，不存在任何索賠、訴訟、訴訟原因、要求、訴訟、仲裁、查詢、審計、違規通知、訴訟、訴訟、傳票、傳票或任何性質的調查，無論是在法律上還是在衡平法上(統稱為“訴訟”)：(A)與業務、購買的資產或承擔的負債有關或影響；或(B)該挑戰或尋求阻止、責令或以其他方式拖延交易。

(B)附表3.14(B)列出所有針對、有關或影響企業或所購資產的政府命令。 賣方遵守所有針對、有關或影響企業或所購資產的政府命令。

第3.15節 合法合規；許可。

(A) 除附表3.15(A)所述外，銷售商目前實質上遵守了除禁止種植和銷售大麻的聯邦法律以外的所有適用法律。賣方沒有收到任何通知，也沒有對賣方提出任何指控或主張違反任何此類法律的索賠。

(B)賣方擁有或持有，並在過去五(5)年內一直嚴格遵守且目前符合經營和所有權業務所需的所有許可證。附表3.15(B)列出了賣方擁有或持有的每個許可證的真實、正確和完整的清單，所有這些許可證都是有效的和完全有效的。除附表3.15(B)中規定的 外，(I)賣方已在其擁有或持有的每個許可證項下履行和履行其義務，且(Ii)賣方未收到關於任何許可證的取消、違約或爭議的通知，或任何已導致或合理預期將導致任何重大許可證的取消、違約或爭議的情況或事實狀態。賣方未參與或受制於任何尋求撤銷、暫停或以其他方式限制任何許可證的程序。賣方沒有實質性違反、違反或違反任何許可證。賣方未收到任何政府當局關於其任何物業、設施、設備、運營或業務程序或做法未能遵守任何適用法律或許可的通知。賣方尚未決定不續期附表3.15(B)所列的任何許可證。

第3.16節賣方系統；數據安全。

(A) 賣方擁有足夠的信息技術系統(包括軟件)，足以按照目前的方式運營其業務(“本公司系統“)。據本公司所知，尚未發生任何成功的未經授權入侵或破壞賣方信息技術系統安全的事件。

(B) 賣方未經歷任何安全違規或物質安全事件，且賣方未收到任何人(包括任何政府當局或自律機構或 實體)關於此類安全違規或物質安全事件的任何書面或口頭通知、投訴、查詢、調查或要求。除客户在正常業務過程中的詢問和通信外，賣方未收到任何人(包括任何政府自律機構或實體)就賣方處理個人信息或遵守適用的隱私和安全要求 提出的任何書面或口頭投訴、索賠、要求、詢問或其他通知，包括 調查通知。

(C) 賣方在所有重要方面一直遵守所有適用的隱私和安全要求。賣方擁有有效且合法的權利(無論是否通過合同、法律或其他方式)訪問或使用由賣方或代表賣方處理的與其產品、服務和業務的使用和/或運營相關的任何人的所有個人信息和任何其他信息。

第3.17節 税收。除附表3.17所述外，(I)賣方應繳和應繳的所有税款已經或將會及時支付，(Ii)沒有就賣方的任何税項提出或要求延長或豁免任何訴訟時效，以及(Iii)賣方必須在結業前就任何税期提交的所有與業務有關的納税申報單已經或將會及時提交。此類納税申報單在各方面都是或將是真實、完整和正確的。 上述任何税種的所有退税或抵免將保留在結算前的所有納税期間由賣方承擔。賣方將在未經買方批准的情況下， 保留在截止日期之前的所有税期內提交任何退款申請的獨家權利，前提是賣方在提交退款申請之前向買方提供書面通知。賣方保留保留 所有税單原件的權利。工作簿和其他與結賬前所有納税期間有關的證明文件。術語“税收” 指所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、總收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、單據、特許經營權、登記、利潤、許可證、扣繳、工資、就業、失業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、 財產(不動產或個人)、關税、關税或其他任何種類的税收、費用、評估或收費，以及與之相關的任何利息、附加費或罰款。

第3.18節 經紀人。任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現者的佣金，或與本協議預期的交易或基於賣方或其代表作出的安排的任何其他交易相關的費用或佣金。

保留第3.19節 。

第3.20節 環境事項。

(A) 賣方關於本業務和所購買資產的運營目前並一直實質上符合所有環境法。賣方未從任何人收到任何關於業務或所購買資產的：(I)環境 通知或環境索賠；或(Ii)根據環境法提出的提供信息的書面請求，在每種情況下，這些請求要麼懸而未決，要麼懸而未決，要麼是截至成交日期持續義務或要求的來源。

(B) 賣方已取得並嚴格遵守當前開展業務所需的所有環境許可(每一項均在披露明細表的第3.20(A)節中披露)或所購資產的所有權、租賃、經營或使用，且所有該等環境許可均完全有效，賣方應根據環境法在截止日期前一直保持完全有效，賣方不知道在截止日期後可能阻止或阻礙的任何條件、事件或情況 。當前開展的業務或所購資產的所有權、租賃、運營或用途。對於任何此類環境許可證，賣方已採取或將在截止日期前採取一切必要措施促進其轉讓，賣方不知道任何可能阻止或阻礙其轉讓的條件、事件或情況，也未收到任何環境通知或書面通知 關於其狀態或條款和條件的任何重大不利變化。

(C) 賣方目前或以前擁有、租賃或經營的任何業務或購買的資產或任何與業務有關的不動產均未列入或已被建議列入《環境影響、責任和責任法案》下的國家優先事項清單(或CERCLIS)或任何類似的 州清單。

(D) 從賣方收購本企業開始，未發生與本企業或所購資產或賣方目前或以前擁有、租賃或經營的任何不動產相牴觸的有害物質排放 ，且賣方未收到任何關於本企業或所購資產的環境通知 [或賣方目前或以前擁有、租賃或經營的與業務有關的不動產](包括土壤、地下水、地表水、建築物和位於其上的其他結構)已被任何有害物質污染，而這些有害物質可合理地 導致賣方提出環境索賠，或違反環境法或任何環境許可證的條款。

(E) 披露明細表第3.20(E)節包含賣方擁有或運營的與業務或所購資產相關的所有現役或廢棄的地上或地下儲罐的完整和準確清單。

(F) 披露明細表第3.20(F)節包含賣方和任何前身使用的與業務或所購買資產相關的所有非現場危險材料處理、 儲存或處置設施或地點的完整、準確的清單，關於賣方可能保留哪些責任，且這些設施或地點均未被列入或建議列入CERCLA或任何類似國家名單下的國家 優先清單(或CERCLIS)，且賣方未收到任何關於此類非現場危險材料處理、儲存、處置或處置設施或地點的潛在責任的環境通知。或賣方使用的處置設施或地點。

(G) 賣方未通過合同或法律實施保留或承擔第三方在環境法項下的任何責任或義務。

(H) 賣方已向買方提供或以其他方式向買方提供並列於披露明細表第3.20節：(I)與企業或所購資產有關的任何和所有環境報告、研究、審計、記錄、採樣數據、現場評估、風險評估、經濟模型和其他類似文件[或賣方目前或以前擁有、租賃或經營的與業務有關的任何不動產 ]賣方擁有或控制的與遵守環境法、環境聲明或環境通知或釋放危險材料有關的文件；以及(Ii)與減少、抵消、限制或以其他方式控制污染和/或排放、管理廢物或以其他方式確保 遵守當前或未來環境法(包括但不限於補救成本、污染控制設備和運營變化)所需的計劃或預期資本支出有關的任何和所有重要文件。

(I) 截至成交日期，賣方未意識到或合理預期危險材料的釋放或監管的任何條件、事件或情況在成交日期後可能會阻止、阻礙或大幅增加與當前開展的業務或所購資產的所有權、租賃、運營、性能或使用相關的成本。

第3.21節 就業事項。

(A) 披露明細表第3.21(A)節包含截至本披露日期的所有員工名單，包括任何性質的帶薪或無薪、授權或未經授權的休假，併為每個此類個人規定以下內容：(I)姓名；(Ii)頭銜或職位(包括全職或兼職)；(Iii)聘用或保留日期； (Iv)當前的年度基本補償率或合同費；(V)佣金、獎金或其他以獎勵為基礎的薪酬；及(Vi)截至本協議日期向每個此等人士提供的附帶福利的説明。披露明細表第3.21(A)節包含截至本披露日期作為業務獨立承包商或顧問的所有人員的列表，併為每個此類個人 列出以下內容：(I)姓名；和(Ii)職位。截至本合同日期，支付給本業務所有員工、獨立承包商或顧問的所有補償，包括工資、佣金、獎金、費用和其他補償，已全額支付。 賣方未就任何補償、佣金、獎金或費用達成任何協議、諒解或承諾。

(B) 賣方在所有實質性方面都遵守與僱傭和僱傭做法有關的所有適用法律，包括與勞動關係、平等就業機會、公平僱傭做法、就業歧視、騷擾、報復、合理住宿、殘疾權利或福利、移民、工資、工時、加班補償、童工、僱用、晉升和終止員工、工作條件有關的所有法律。用餐和休息時間、隱私、健康和安全、工人補償、休假、帶薪病假和失業保險。根據所有適用法律，所有被賣方定性為顧問或業務的獨立承包商的個人均被適當地視為獨立承包商。根據《公平勞動標準法》以及州和地方工資和工時法，企業的所有員工 在所有重要方面都得到了適當的分類。賣方遵守並已遵守所有移民法，包括表格I-9要求和任何適用的強制性電子驗證義務。對於任何現任或前任申請人、僱員、顧問、志願者、實習生或本企業的獨立承包商的僱用，包括但不限於與不公平勞動做法、平等就業機會、公平就業做法、就業歧視、騷擾、報復、合理住宿、殘疾權利或福利、移民、工資、工時、加班補償有關的任何指控、調查或索賠，賣方不會因僱用任何現任或前任申請人、僱員、顧問、志願者、實習生或獨立承包商而對賣方提起訴訟，或可能被提起訴訟或向其提起訴訟。員工分類、童工, 員工的僱用、晉升和解僱、工作條件、用餐和休息時間、隱私、健康和安全、工人的 補償、休假、帶薪病假、失業保險或適用法律規定的任何其他與僱傭有關的事項。

第3.22節 全面披露。賣方在本協議中的任何陳述或擔保，以及本協議披露附表中包含的任何聲明，或根據本協議向買方提供或將提供的任何證書或其他文件，都不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中包含的陳述所必需的重要事實，以根據作出陳述的情況，不產生誤導性。

文章 第四篇 買方的陳述和保證

買方 聲明並向賣方保證，本條款第四條所載的陳述在本條款之日是真實和正確的，並且在截止日期也將是真實和正確的。

第4.01節 買方的組織和權威。買方是根據佛羅裏達州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司。買方擁有完全的法人權力和授權，可以在本協議和買方為其中一方的其他交易文件中加入，履行其在本協議和本協議項下的義務， 並據此完成預期的交易。買方簽署和交付本協議和買方為其中一方的任何其他交易文件，買方履行本協議項下和本協議項下的義務，以及買方完成本協議所設想的交易，均已得到買方所有必要的公司行動的正式授權。本協議和交易文件構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行。

第4.02節 沒有衝突；不同意。買方簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件，以及完成預期的交易，不會也不會：(A)違反買方的成立證書、章程或其他組織文件的任何規定或與之衝突；(B)違反適用於買方的任何法律或政府命令的任何規定或與之衝突；或(C)要求任何人同意、通知、聲明或提交或採取其他行動，或需要任何許可、許可證或政府命令。

第4.03節 經紀人。任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現者佣金或與本協議或基於買方或其代表作出的安排的任何其他交易相關的其他費用或佣金。

第4.04節 法律訴訟。不存在挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式推遲本協議所考慮的交易的待決或(據買方所知)針對買方或買方威脅的任何行動。沒有發生任何事件或存在可能導致或作為任何此類行動的基礎的情況。

第4.05節 無默示保證。賣方已向買方提供充分的機會，以便就所購買的資產和業務進行買方認為必要或適當的獨立事實、實物和法律檢查和查詢，包括但不限於買方與此相關的業務計劃。買方在此確認並同意，除非本 協議另有明確規定，賣方或賣方的任何關聯公司均不會就與所購買的資產或本業務有關的任何事項或與本協議擬進行的任何交易有關的任何事項， 作出任何明示或暗示的陳述或保證，包括但不限於：(A)租賃不動產是否適合買方繼續經營；(B)可能從本業務的任何業務中獲得的潛在收入或利潤；(C)租賃不動產(br}進一步發展和改善的適宜性或潛力；(D)所購資產(或其任何部分)和業務的價值；(E)所購資產的適銷性或適用於任何特定用途；及(G)由 或代表賣方向買方提供的任何材料、財務信息或其他數據。

第4.06節 信息披露和投資經驗。買方有機會與賣方管理層討論賣方的業務、管理、財務以及本協議的條款和條件，並有機會審查賣方的設施。買方在評估、投資和/或收購賣方行業的公司方面擁有豐富的經驗，並且在金融或商業事務方面具有此類知識和經驗，因此能夠評估交易的優點和風險，並保護自己的利益。

第4.07節 償付能力。交易生效後，買方應立即具有償付能力，並應：(A)有能力在到期時償還債務；(B)擁有公平可出售價值大於償還債務所需金額的財產(包括對所有或有負債金額的合理估計)；以及(C)有足夠的資本開展業務。不會進行任何財產轉移，也不會產生任何與旨在阻礙、拖延或欺詐買方或賣方的現有或未來債權人的交易有關的義務。就交易而言，買方尚未發生、也不打算髮生超出其償還能力的債務，因為這些債務已成為絕對債務和到期債務。

文章 V 契諾

第5.01節 成交前的業務行為。從本協議之日起至交易結束為止，除非本協議另有規定或買方書面同意(不得無理拒絕或推遲同意)，賣方應(X)按照過去的慣例在正常業務過程中開展業務；以及(Y)盡合理最大努力維持和維護其現有業務組織、運營和特許經營權 ，並維護其員工、客户、貸款人、供應商、監管機構和其他與業務有關係的人員的權利、特許經營權、商譽和關係。在不限制前述規定的情況下，從本合同簽訂之日起至截止日期止，賣方應：

(A) 保存和維護當前開展業務所需的所有佛羅裏達州MMTC許可證、託兒所許可證和所有其他許可證，或購買資產的所有權和用途；

(B) 代表公司保持與MMTC許可證和任何其他許可相關的任何和所有履約保證金、不可撤銷的信用證或預留的現金；

(C) 按照以往慣例支付企業的債務、税款和其他債務；

(D) 以與本協議簽訂之日相同的狀態維護包括在所購資產中的財產和資產， 受合理損耗的限制；

(E) 除適用法律另有要求外，所有保險單繼續全面有效，且不作任何修改；

(F) 保持現有的歷史庫存和原材料水平；

(G) 保持客户對所有庫存和產品的現有定價，變化不超過5%；

(H) 捍衞和保護所購資產中包括的財產和資產不受侵犯或篡奪；

(I) 履行其根據所有已轉讓合同承擔的所有義務；

(J) 按照以往慣例保存賬簿和記錄；

(K) 在所有實質性方面遵守適用於經營業務或所購資產的所有權和用途的所有法律；

(L) 不採取或允許任何可能導致第3.04節中描述的任何更改、事件或條件發生的行動；

(M) 賣方應在2022年3月8日或之前支付迪爾菲爾德市應支付的13,667美元的違章費用，以購買位於2009年東北地區2號的物業。^發送佛羅裏達州迪爾菲爾德比奇的街道，導致任何相關留置權的解除，並在交易結束前向買方提供令人滿意的 證據。

第5.02節 佛羅裏達州MMTC許可證、其他許可證和其他政府批准和同意。

(A) 本協議各方應儘快(I)根據適用於該方或其任何附屬公司的與佛羅裏達MMTC許可證或任何其他許可證有關的任何法律，提交、或促使或提交所有文件和材料；以及(Ii)採取商業上合理的 努力，以獲得或促使獲得所有政府當局的所有同意、授權、命令和批准， 這些同意、授權、命令和批准對於本協議的執行和交付以及根據本協議和附屬文件履行其義務可能是或必要的。每一方應與另一方及其附屬公司充分合作，迅速尋求獲得所有此類同意、授權、訂單和批准。本協議各方不得故意採取任何將導致延遲、損害或阻礙任何所需同意、授權、命令和批准的收到的行為。

(B)買賣雙方應盡商業上合理的努力，向所有第三方發出披露明細表第3.02節和第4.02節所述的所有通知，並徵得他們的同意。

(C) 在不限制以上(A)和(B)款規定的各方承諾的一般性的情況下，本合同各方應盡一切商業上合理的努力：

(I) 答覆任何政府當局關於反壟斷或與本協定或任何附屬文件擬進行的交易有關的其他事項的任何詢問。

(Ii) 避免施加任何命令或採取任何行動，以限制、更改或禁止本協議或任何附屬文件所設想的交易；和

(Iii) 如果發佈了對雙方完成本協議或任何附屬文件所設想的交易的能力產生不利影響的任何政府命令，則撤銷或取消該政府命令。

(D) 任何一方或其代表在任何政府當局或任何政府當局的工作人員或監管者面前提出的與本協議項下預期的交易有關的所有分析、出庭、會議、討論、陳述、備忘錄、簡報、文件、論點和建議，均應在提交、提交或出席會議之前向本協議另一方披露(但為免生疑問，不包括賣方或買方在正常業務過程中與政府當局的任何互動，任何法律不允許的披露或任何包含機密信息的披露) 應在提交、提交或出席會議之前向本協議另一方披露。雙方將就任何此類分析、出席、會議、討論、陳述、備忘錄、簡報、檔案、辯論和提案進行協商和合作，並真誠地考慮彼此的意見。每一方應就與任何政府主管部門或任何政府主管部門的工作人員或監管人員的任何會議、討論、出席或接觸向另一方發出通知 ，該通知應足以使另一方有機會出席和參加此類會議、討論、出席或接觸。

(E) 儘管有上述規定，本第5.02節中的任何規定均不得要求或解釋為要求買方或其任何關聯公司同意(I)在截止日期之前或之後出售、持有、剝離、終止或限制買方或其任何關聯公司的任何資產、業務或權益；(Ii)與任何該等資產、業務或權益的運作有關的任何條件，或任何該等資產、業務或權益的變更或限制，而該等條件在任何一種情況下均可合理地 預期對本協議及附屬文件擬進行的交易的買方產生重大不利影響或對買方的經濟或業務利益產生重大不利影響；或(Iii)對本協議的條款及 條件作出任何重大修改或豁免。

第5.03節 保密。在交易結束後，賣方應並應 使其關聯公司持有，並應盡其合理最大努力使其或其各自的董事、高級管理人員、員工、顧問、律師、會計師和其他代理人(“代表”)保密地持有與業務有關的任何和所有信息，無論是書面或口頭的，除非賣方能夠證明：(A)此類信息一般可供公眾獲得併為公眾所知，而不是賣方、其任何關聯公司或其各自代表的過錯；或(B)賣方、其任何附屬公司或其各自代表在交易結束後從不受法律、合同或信託義務禁止披露此類信息的來源獲得的合法信息。如果賣方或其任何關聯公司或其各自代表因政府命令或法律而被迫披露任何信息，賣方應立即以書面形式通知買方，並僅披露法律要求披露的信息部分。但前提是賣方應盡合理最大努力盡快獲得適當的保護令或其他合理保證，以保證對此類信息予以保密處理。

保留第5.04節 。

第5.05節 公告。除非適用法律或賣方或其關聯公司適用的證券交易所要求另有要求(基於律師的合理建議)，否則未經另一方事先書面同意，本協議任何一方均不得就本協議或本協議擬進行的交易作出任何公開公告 (同意不得被無理拒絕或推遲)，雙方應就任何此類公告的時間和內容進行合作。

第5.06節 應收賬款。在成交後，如果賣方或其任何關聯公司 收到或收取與任何應收賬款或任何其他購買資產有關的任何資金，賣方或其關聯公司應在收到後五(5)/個工作日內將此類資金匯給買方。在交易完成後，如果買方或其關聯公司收到或收取與任何除外資產有關的任何資金，買方或其關聯公司應在收到後五(5)個業務 天內將任何此類資金匯給賣方。

第5.07節 轉讓税。與本協議和其他交易文件相關的所有銷售、使用、註冊和其他税費及費用(包括任何罰款和利息)，如有，應由賣方承擔和支付。賣方應自費及時提交有關該等税費的任何納税申報單或其他文件(買方應在必要時予以配合)。

第5.08節 不得徵集其他投標。

(A) 在本協議結束或終止之前，賣方不得、也不得授權或允許其任何關聯公司或其或其代表直接或間接(I)鼓勵、徵求、發起、促進或繼續就收購提案進行詢價；(Ii)與任何人就可能的收購提案進行討論或談判，或向其提供任何信息；或(Iii)訂立有關收購建議的任何協議或其他文件(不論是否具約束力)。 賣方應立即停止並導致終止，並應導致其聯屬公司及其所有代表 立即停止並導致終止迄今為止與任何人士就收購建議進行的所有現有討論或談判。就本協議而言，“收購建議”指任何人士(買方或其任何關聯公司除外)就出售、合併或以其他方式直接或間接處置全部或任何部分業務或所購資產的任何詢價、 建議或要約。

(B) 除本第5.09節規定的其他義務外，賣方應立即(無論如何應在賣方或其代表收到後三(3)個工作日內)口頭和書面通知買方任何收購建議、任何關於任何收購建議的信息請求、關於或可能導致 收購建議的任何查詢、該請求、收購建議或查詢的具體條款和條件，以及作出該請求的 人的身份。

(C) 賣方同意不遵守本第5.09節的權利和補救措施應包括由任何具有衡平法管轄權的法院具體執行該條款，並承認並同意任何此類違約或威脅違約將對買方造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償不會為買方提供適當的補救。

第5.09節 某些事件的通知。

(A)從本合同簽訂之日起至成交為止，賣方應立即以書面形式通知買方：

(I) 任何事實、情況、事件或行動的存在、發生或採取，如果(A)已經或可以合理地預期 具有個別或總體的重大不利影響，(B)已經或可以合理地預期導致賣方在本協議項下作出的任何陳述或保證不真實和正確，或者(C)已經導致或可以合理地預期 不能滿足第0節中所列的任何條件；

(Ii) 任何人發出的任何通知或其他通信(本協議或披露明細表中所述除外)，聲稱本協議預期的交易需要或可能需要徵得此人的同意；

(3) 任何政府當局與交易有關的任何通知或其他通信；以及

(Iv) 任何已開始或據賣方所知威脅業務、與業務有關或涉及或以其他方式影響業務的行動， 購買的資產或承擔的負債，如果在本協議日期懸而未決，則必須根據第3.14條披露，或與交易完成有關。

(B) 買方根據本協議第5.09節收到的信息不應被視為放棄或以其他方式影響賣方在本協議中作出或作出的任何陳述、保證或協議(包括第7.02節和第8.01(B)節)，並且不應被視為修改或補充披露 附表。

第5.10節員工和員工福利。

(A) 在截止日期(或買賣雙方可能商定的較早時間)生效，賣方應終止在截止日期仍在積極工作的企業的所有員工，並由買方自行決定，買方可根據“按 意願”向任何或所有該等員工提供聘用。賣方應承擔因本第5.10節規定的就業損失而導致的《警告法案》規定的任何和所有義務和責任。

(B) 賣方應單獨負責，買方無任何義務支付給業務的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、獨立承包商或顧問的任何補償或其他款項，包括但不限於在截止日期當日或之前的任何時間與賣方服務有關的任何期間的小時工資、佣金、獎金、工資、累積假期、附帶福利、養老金或利潤分享福利或遣散費，賣方應在截止日期或之前向所有有資格的人支付所有該等金額。

(C) 賣方仍應獨自負責滿足由本企業現任或前任僱員、高級管理人員、董事、獨立承包商或顧問或其配偶、受撫養人或受益人提出的所有醫療、牙科、人壽保險、健康事故或殘疾福利索賠，該等索賠涉及截止日期或之前發生的事件。 賣方還應對本企業任何現任或前任僱員、高級管理人員、 董事、獨立承包商或顧問提出的與截止日期當日或之前發生的事件有關的所有工人賠償索賠單獨負責。賣方 應在到期時向有關人員支付或安排支付所有此類款項。

第5.11節 進一步的保證。成交後，本協議各方應 並應促使其各自的關聯公司簽署和交付此類額外的文件、文書、轉讓書和保證，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定並實施本協議和其他交易文件所預期的交易。

文章 VI 成交的條件

第6.01節。 各方義務的條件。每一方完成本協議所設想的交易的義務 應在交易結束時或之前滿足下列各項條件：

(I) 買方和賣方根據《高鐵法案》提交的文件(如有)應已提交，且適用的等待期及其任何延期應已到期或終止。

(Ii) 任何政府當局均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或訂立任何有效的政府命令，且 不得使本協議所述的交易非法，或以其他方式限制或禁止此類交易的完成，或導致本協議所述的任何交易在交易完成後被撤銷。

(Iii) 賣方應已收到第 第3.02節所述政府當局的所有同意、授權、訂單和批准，買方應已收到第3.02節所指政府當局的所有同意、授權、訂單和批准，在每種情況下，這些同意、授權、訂單和批准的形式和實質均應令買賣雙方合理滿意，且此類同意、授權、訂單和批准不得被撤銷。

第6.02節。買方義務的條件。買方完成本協議所設想的交易的義務應 在成交時或成交前履行或免除下列各項條件：

(I)除第3.01節、第3.03節和第3.18節中包含的賣方陳述和保證外，本協議中包含的賣方陳述和保證之外，根據本協議交付的附屬文件和任何證書或其他書面材料應在本協議日期和截止日期、截止日期和截止日期在各方面(就任何因重要性或重大不利影響而受限制的陳述或保證而言)或在所有實質性方面(就任何因重要性或重大不利影響而不受限制的陳述或保證而言)均真實無誤，並具有與在該日期和截止日期相同的效力(僅針對特定日期的陳述和保證除外)。其準確性應從各方面確定(br}自指定日期起)。第3.01節、第3.03節 和第3.18節中包含的賣方的陳述和保證應在本合同的日期和截止日期、截止日期和截止日期的所有方面真實、正確，並具有與在該日期和截止日期時相同的效力(但僅針對指定的 日期的陳述和保證除外，其準確性應在指定日期確定)。

(Ii)賣方應已在所有實質性方面正式履行並遵守本協議所要求的所有協議、契諾和條件，以及本協議在截止日期前或截止日期須履行或遵守的每份附屬文件；前提是，， 對於具有實質性限制的協議、契諾和條件，賣方應已在所有方面履行此類協議、契諾和條件。

(Iii) 不得對買方或賣方採取任何妨礙結案的行動。禁止令或限制令不得 由任何政府當局發佈並生效，以限制或禁止本協議擬進行的任何交易。

(Iv) 披露明細表第3.02節中列出的所有批准、同意和豁免應已收到，且已簽署的副本應在成交時或之前交付買方。

(V) 自本協議之日起，將不會發生任何重大不利影響，也不會發生任何單獨或總體上可合理預期會導致重大不利影響的事件 。

(Vi)賣方應已將第2.02(A)節規定的附屬文件及此類其他文件和交付文件的正式簽署副本交付買方。

(Vii) 賣方應已獲得OMMU的批准，可將佛羅裏達州MMTC許可證轉讓給買方，以及在截止日期時買方開展業務所需的、可轉讓的所有其他許可。

(Viii) 除允許的產權負擔外，與所購買資產有關的所有產權負擔應已全部解除，賣方應以買方完全酌情認為滿意的形式向買方提交解除該等產權負擔的書面證據。

(Ix) 買方應已收到一份由賣方正式授權的官員簽署的、日期為成交日期的證書，證明已滿足本第6.02節中適用於賣方的各項條件(“賣方成交證書”)。

(X) 賣方應已向買方交付買方合理要求的、完成交易所合理需要的其他文件或文書。

(Xi) 賣方應根據佛羅裏達州法規第381.986條的要求，代表賣方繼續保持與MMTC許可證相關的任何和所有履約保證金、不可撤銷的信用證或預留的現金。

(Xii) 賣方應向買方提供位於尤斯蒂斯物業的2,000磅受污染鮮花的分析證書。

第6.03節。賣方義務的條件。賣方完成本協議所設想的交易的義務應 在成交時或之前履行或賣方放棄下列各項條件：

第七條

賠償

第7.01節 生存。本協議中包含的所有陳述、保證、契諾和協議以及所有相關的賠償權利應在截止日期後繼續有效，直至截止之日起十八(18)個月為止。但(I)第3.01節、 第3.02節、第3.17節、第3.18節、第4.01節、第4.02節和第4.04節(“基本陳述”)中的陳述和保證應在所有適用的訴訟時效(使任何放棄、減輕或延長生效)的完整期限內有效，外加六十(60)天。本協議所載各方的所有契諾和協議應在關閉後繼續有效，直至履行或在其中明確規定的期限內。儘管有上述規定，非違約方在適用存活期到期前以合理的具體程度(在當時已知的範圍內)以合理的具體程度善意地向違約方提出的任何索賠，此後不得因相關的 陳述或保修到期而被禁止，該等索賠應繼續有效，直至最終解決。

第7.02節 由賣方賠償。

(A) 在符合本條款第七條的其他條款和條件的情況下，賣方和MME USA(“賣方賠付方”) 應賠償和保護買方及其關聯公司和各自的代表(統稱為“買方受賠方”) ，並應使他們中的每一個人免受任何和所有損失、損害、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、獎勵、罰款、費用或任何形式的開支，包括合理的律師費(統稱為“損失”)、 或基於、因下列原因或與下列事項有關而強加於買方受賠償人：

(I) 本協議、任何其他交易文件或與之相關的任何明細表、證書或證物中包含的賣方的任何陳述或保證中的任何重大錯誤或違反，或視為 此類陳述或保證是在截止日期作出的(明確與指定日期有關的陳述和保證除外，其不準確或違反將參照該指定日期確定)；

(Ii) 賣方根據本協議應履行的任何契約、協議或義務、任何其他交易文件或與之相關的任何時間表、證書或證物的任何違反或不履行行為；

(Iii)任何除外資產或任何除外負債；或

(Iv) 任何第三方索賠，包括但不限於附表3.14(A)中披露的所有事項，該索賠基於賣方在截止日期前的業務運營，或因此而產生或產生。就本協議而言，“第三方索賠” 是指不是本協議一方的任何人、本協議一方的附屬公司或前述代表提出的任何訴訟的主張或開始通知。

(B) 某些限制：儘管本協議有任何相反規定：

(I) 賣方賠償方不應根據第7.02(I)節或第7.02(Ii)節向買方賠償責任，直至所有損失總額超過25,000美元，在此情況下，賣方賠償方應 支付或對超過25,000美元的所有此類損失負責。

(Ii) 賣方根據第七條向買方受賠方賠償的總金額不得超過200萬美元(2,000,000美元)。

(3) 以上第(I)和(Ii)款的限制不適用於違反基本陳述或犯罪活動的索賠(聯邦大麻法律除外)、故意不當行為或欺詐行為。

第7.03節 買方賠償。在符合第(Br)條第(7)款的其他條款和條件的情況下，買方應向賣方及其關聯公司及其各自的代表(統稱為“賣方受賠方”)進行賠償和辯護，並應使他們中的每一方不因賣方所遭受或遭受的或強加於賣方的任何和所有損失而受到損害，或因下列原因而蒙受或強加於賣方受賠方：

(A) 本協議、任何其他交易文件或與之相關的任何明細表、證書或證物中包含的買方陳述或保證的任何不準確或違反，或視為此類陳述或保證是在截止日期或截止日期作出的(明確與指定日期有關的陳述和保證除外)。

(B) 買方根據本協議應履行的任何契約、協議或義務的任何違反或不履行；

(C) 任何已承擔的責任；

(D) 買方或其任何關聯公司在交易結束後因經營業務而提出的任何第三方索賠或由此產生的索賠；或

(E) 在(A)-(D)項中未包括的範圍內，買方在交易結束後的業務運作。

第7.04節 賠償程序。當本合同項下發生任何索賠時，有權獲得賠償的一方(“被賠償方”)應立即向另一方(“被賠償方”)提供此類索賠的書面通知。受補償方的此類通知應合理詳細地描述索賠，應包括其所有重要書面證據的副本，並應在合理可行的情況下指明受補償方已經遭受或可能遭受的損失的估計金額。賠償方應在收到該通知後三十(30)天內對該索賠作出書面答覆。被補償方應允許補償方及其專業顧問調查據稱導致索賠的事項或情況，以及是否應就索賠支付任何款項以及支付金額的程度，被補償方應通過提供補償方或其任何專業顧問可能合理要求的信息和協助來協助賠償方的調查。如果補償方沒有在該三十(30)天期限內作出迴應，應視為被補償方拒絕了此類索賠，在這種情況下，受補償方有權根據本協議的條款和規定向被補償方尋求補救措施。. 對於因非本協議一方的任何行為而引起或由此引起的本協議項下的任何索賠，賠償一方可在向被補償方發出書面通知後，自行承擔費用和費用，並在律師合理地 滿意的情況下為任何此類訴訟辯護。受補償方應有權與其律師一起並自費參加任何此類訴訟的辯護。如果補償方不承擔任何此類訴訟的抗辯，則被補償方可以(但沒有義務)以其認為適當的方式對該訴訟進行抗辯，包括在向被補償方發出通知後，按照被補償方認為適當的條款就該訴訟達成和解，並且被補償方根據該抗辯和和解採取的任何行動不應解除補償方在本協議中規定的關於由此造成的任何損害的賠償義務。未經被補償方事先書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，補償方不得就任何訴訟達成和解。

第7.05節 付款；賠償代管基金。一旦損失 經賠償方同意或最終裁定應根據第一款支付，賠償方應在通過電匯立即可用的資金作出這種不可上訴的最終裁決後三十(30)個工作日內履行其義務。雙方同意，如果賠償方未在上述期限內全額支付任何此類債務，則應支付的任何金額應從賠償方同意之日或不可上訴的最終裁決之日起計息，直至(包括)按18%(18%)的年利率支付之日為止。此類利息應以一年365天和實際經過的天數為基礎計算 每天，不計算複數。

第7.06節調查的效果。不得因受補償方(包括其任何代表)或其代表進行的任何調查，或因受補償方或其任何代表知道或應該知道任何此等陳述或保證是、曾經或可能是不準確的，或因受補償方放棄第6.02節或第6.033節中規定的任何條件，而影響或視為放棄受補償方的陳述、保證和契諾，以及受補償方就此獲得賠償的權利。 視情況而定。

第7.07節 獨家版本12。雙方承認並同意，對於違反本協議所述或與本協議標的有關的任何陳述、保證、契諾、協議或義務的任何索賠(不包括因欺詐或犯罪活動引起的索賠(聯邦大麻法律除外))，或違反本協議標的的任何索賠，其唯一和排他性的補救辦法應依據本條款七中規定的賠償條款。為促進上述規定，各方特此在法律允許的最大範圍內放棄。因違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾、協議或義務而產生的任何和所有權利、索賠和訴訟理由，或與本協議標的有關的任何權利、索賠和訴訟理由 根據或基於任何法律產生的或基於任何法律產生的、針對本協議其他各方及其關聯方及其各自代表的任何權利、索賠和訴訟理由。本第7.07條的任何規定均不限制任何受補償人尋求和獲得任何人有權享有的衡平法救濟的權利。或因(I)本合同任何一方的任何欺詐、(Ii)任何犯罪活動、(Iii)故意違約或不當行為以及(Iv)任何一方的任何故意失實陳述而尋求任何補救。

第八條

終端

第8.01節 終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止：

(A)經賣方和買方雙方書面同意；

(B) 在下列情況下，買方以書面通知賣方：

(I) 買方當時並未實質性違反本協議的任何規定，賣方根據本協議作出的任何陳述、保證、契諾或協議存在違反、不準確或未能履行的情況，這將導致不符合第6.01條或第6.02條中規定的任何條件，且賣方在收到買方關於此類違反的書面通知後十(10)天內仍未糾正此類違反、不準確或不符合規定；或

(Ii) 第6.01節或第6.02節中規定的任何條件不應在2022年7月31日之前得到滿足，或者如果該等條件中的任何一項明顯不會在2022年7月31日之前得到滿足，除非該失敗是由於買方未能履行或遵守本協議中的任何條款、協議或條件，且買方在交易結束前未能履行或遵守這些條款、協議或條件；

(C) 在下列情況下，賣方以書面通知買方：

(I) 賣方當時並未實質性違反本協議的任何規定，買方根據本協議作出的任何陳述、擔保、契諾或協議存在違反、不準確或未能履行的情況，導致不符合第6.01或6.03節規定的任何條件，且買方在收到賣方書面通知後十(Br)(10)天內未糾正此類違反、不準確或不履行；或

(Ii) 第6.01節或第6.03節中規定的任何條件在2022年7月31日之前不應得到滿足，或者如果這些條件中的任何條件明顯不會得到滿足，除非該不能滿足是由於賣方在交易結束前未能履行或遵守本協議的任何約定、協議或條件；或

(D) 如果(I)有任何法律規定完成本協議預期的交易是非法的或被禁止的，或者(Ii)任何政府當局發佈了限制或禁止本協議預期的交易的政府命令，且該政府命令已成為最終且不可上訴，則該政府命令應為最終的且不可上訴。

第8.02節 終止的效果。如果根據本條規定終止本協議，本協議將立即失效，本協議任何一方均不承擔任何責任，但下列情況除外：

(I)本條第八條、第5.01節和第九條所述的；以及

(Ii) 如果本協議根據第8.01(A)、8.01(B)或8.01(D)條終止，託管代理應根據買方提供的電匯指示，在終止後72小時內將定金 返還買方；

(Iii) 如果賣方根據第8.01(C)款終止本協議，賣方應根據賣方向託管代理提供的電匯指示，在終止後72小時內將定金從託管代理電匯至賣方；以及

(Iv) 本協議的任何內容均不免除本協議任何一方故意違反本協議任何規定的責任。

文章 IX 雜類

第9.01節 已保留.

第9.02節 費用。與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有成本和支出應由產生該等成本和支出的一方支付。

第9.03節 通知。本協議要求或允許的所有通知、請求和其他通信應以書面形式進行，並(A)通過親手或國家認可的隔夜快遞服務(費用預付)送達以下地址，或(B)通過電子郵件送達以下電子郵件地址，在每種情況下，均標有 以下指定人員(按姓名或頭銜)(或一方可能通過通知其他各方指定的其他地址、電子郵件地址或人員)的注意：

第9.04節 解釋；標題本協議應在不考慮 任何推定或規則的情況下解釋，該推定或規則要求解釋或解釋不利於起草文書的一方或導致起草任何文書。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第9.05節 可分性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，則此類無效、違法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款或條款 。

第9.06節 整個協議。本協議和其他交易文件 構成本協議各方就本協議中包含的標的達成的唯一和完整的協議， 並取代之前和當時所有關於該標的的書面和口頭諒解和協議。 如果本協議正文中的陳述與其他交易文件中的陳述、附件和披露明細表(披露明細表中明確規定的例外情況除外)之間存在任何不一致，則以本協議正文中的陳述為準。

第9.07節 繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務，同意不得被無理拒絕或拖延。 任何違反本節規定的轉讓均無效。轉讓不得解除轉讓方在本合同項下的任何義務。

第9.08節 修正和修改；棄權。本協議只能由本協議各方簽署的書面協議進行修正、修改或補充。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效 ，除非以書面形式明確規定並由放棄該條款的一方簽署。未能行使或延遲行使因本協議而產生的任何權利或補救措施，均不得視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或補救措施。

第9.09節 治國理政。所有 因本協議引起或與本協議有關的事項 應受佛羅裏達州國內法律管轄並根據其解釋，不受任何選擇或衝突法律條款或規則(無論是佛羅裏達州或任何其他司法管轄區)的影響。

第9.10節 同意管轄權。雙方均無條件且不可撤銷地接受位於佛羅裏達州布羅沃德縣的佛羅裏達州巡迴法院和位於佛羅裏達州的美國佛羅裏達州南區地區法院的專屬管轄權，以進行因本協議、任何其他交易、任何其他交易、文件或任何預期交易而產生的任何訴訟、訴訟或其他程序。本協議雙方進一步同意，通過美國掛號郵遞將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述各方各自的地址(或可根據第9.02條修訂的地址)，應視為在佛羅裏達州有效地送達任何訴訟、訴訟或法律程序的法律程序文件，涉及在本協議第9.10條中已提交司法管轄權的任何事項。本協議雙方均不可撤銷且無條件地放棄因本協議而提出的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何異議。位於佛羅裏達州布羅沃德縣的佛羅裏達州巡迴法院和位於佛羅裏達州的美國佛羅裏達州南區地區法院，以及位於佛羅裏達州的美國佛羅裏達州南區地區法院，不得撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序已被 提交至不方便的法院。

第9.11節：放棄陪審團審判。作為本協議各方達成本協議的明確協議(在有機會諮詢律師之後)，本協議各方明確放棄在與本協議或本協議預期事項有關或以任何方式引起的任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利。

第9.12節 勝利方。如果為解釋或執行本協議的條款、撤銷本協議或以其他方式與本協議的主題相關而提起任何訴訟或訴訟，勝訴方有權在其費用之外，追回由初審法院裁定的在審判之前和審判時產生的合理律師費和律師助理費用，如果對該裁決提出上訴，則勝訴方有權追回上訴和任何複審請願書所確定的合理律師費和律師助理費用。

第9.13節 對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本一起應被視為同一協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的簽署原件具有相同的法律效力。

第9.14節 相互起草。雙方及其各自的律師共同參與了本協議和其他交易文件的起草工作。因此，不得以任何一方起草或促使起草本協議或任何其他交易單據的規定為由，將其解釋為不利於該一方。

茲證明，本協議雙方已由各自正式授權的官員在上文首次寫明的日期簽署本協議。

附件 A

定義 對照表

以下術語的含義與以下引用的本協議中的位置所述含義相同：

“CERCLA”是指1980年的《綜合環境響應、賠償和責任法案》，該法案經1986年《超級基金修正案和再授權法案》[《美國法典》第42編第9601節及其後部分]修訂。

“產權負擔”是指任何抵押、債權、共同財產權益、質押、條件、衡平法權益、留置權(法定或其他)、選擇權、擔保權益、抵押、地役權、侵佔、通行權、優先購買權或任何種類的限制，包括對使用、表決、轉讓、收入或行使任何其他所有權屬性的限制。

“環境索賠”是指任何人提出的任何訴訟、政府命令、留置權、罰款、罰款或由此產生的任何和解或判決， 任何人因下列原因或因下列原因而聲稱承擔任何種類或性質的責任(包括執法程序、調查、清理、政府反應、清除或補救、自然資源損害、財產損害、人身傷害、醫療監測、處罰、貢獻、賠償和禁令救濟的責任或責任)的責任或責任。或(B)實際或據稱不遵守任何環境法或任何環境許可證的條款或條件。

“環境法”係指任何適用的法律、任何政府命令或與任何政府當局簽訂的具有約束力的協議：(A)與污染(或其清理)或保護自然資源、瀕危或受威脅物種、人類健康或安全、或環境(包括環境空氣、土壤、地表水或地下水或地下地層)有關；或(B)任何危險材料的存在、暴露或管理、製造、使用、遏制、儲存、回收、回收、再利用、處理、生成、排放、運輸、加工、生產、處置或補救。“環境法”一詞包括但不限於下列內容(包括其實施條例和任何州類似物)：《1980年綜合環境應對、賠償和責任法》，經1986年《超級基金修正案和再授權法》修訂，載於《美國法典》第42編，第9601節及其後；《固體廢物處置法》，經1976年《資源保護和回收法》修訂，經《1984年危險和固體廢物修正案》修訂，載於《美國聯邦法典》第42卷，第6901節及其後；1972年《聯邦水污染控制法》，經1977年《清潔水法》修訂，第33篇《美國法典》，第1251節及其後；1976年《有毒物質控制法》，經修訂，《美國法典》第15篇，第2601節及以後；1986年《緊急規劃和社區知情權法》，第42篇，《美國法典》第42篇，11001節及以後；1966年《清潔空氣法》，經1990年《清潔空氣法修正案》修正，《美國法典》第42篇，第7401節及以後；以及修訂後的1970年《職業安全與健康法》，載於《美國法典》第29編第651節及其後。

“環境通知”是指任何書面指示、違反或違規通知，或與實際或據稱不遵守任何環境法或任何環境許可證的任何條款或條件有關的任何環境索賠的通知。

“環境許可證”是指根據環境法或根據環境法簽發、授予、給予、授權或作出的任何許可證、信件、許可、同意、豁免、關閉、豁免、決定或其他行動。

“危險材料”是指：(A)任何材料、物質、化學物質、廢物、產品、衍生產品、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，無論是自然發生的還是人為的，具有危險、極大危險、有毒或具有類似進口或環境法監管效力的詞語；以及(B)任何石油或石油衍生產品、氡、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料和多氯聯苯。

“知識產權”是指在世界各地的任何司法管轄區內的以下所有財產：(I)上述任何一項的所有專利、實用新型和工業外觀設計註冊和所有專利申請(包括原件、條款、分部、續展、部分續展、延長、修訂、重審和補發)、專利披露、發明和發明披露 (無論是否可申請專利)；(Ii)所有商標、服務標誌、商業外觀、商號、公司名稱、徽標、口號和所有其他原產地標記(以及前述各項的所有翻譯、音譯、改編、派生和組合)和互聯網域名名稱、特許經營權、前述各項的所有註冊、申請、續訂和擴展，以及與上述各項相關的所有商譽(統稱為“商標”)；(Iii)所有原創作品(不論是否可享有版權)、著作權和可享有著作權的作品(包括“外觀和感覺”)、面具作品和精神權利，以及上述任何作品的所有註冊、申請和續訂，以及與上述各項相關的所有精神權利(統稱為“版權”)；。(Iv)所有數據、數據庫和數據庫權利；。(V)所有商業祕密以及其他機密和專有信息，包括客户和供應商名單、數據和客户記錄、報告、研究、軟件開發方法、技術信息、定價和成本信息、營銷計劃和建議、專有業務信息、流程技術、 計劃、圖紙、藍圖、技術訣竅、技術、協議、流程、方法、規範、數據、數據分析、算法、 源代碼、組成、工業模型、架構佈局、設計、研發和專利披露, 發明 和發明披露(無論是可申請專利的還是不可申請專利的，也不管是否已付諸實施)(統稱為“商業祕密”)；(Vi)所有軟件；(Vii)所有公開權和隱私權，包括使用真實人物的姓名、聲音、肖像、簽名和傳記的權利，以及與此相關的所有商譽；(Viii)所有其他專有或工業權利和所有其他知識產權以及與上述任何內容相關的所有權利；和(Ix)上述任何內容的所有副本和有形實施例或描述(以任何形式或媒體)。

“IT資產”是指軟件、系統、服務器、計算機、硬件、固件、中間件、網絡、數據通信線路、路由器、集線器、交換機和所有其他信息技術設備，以及所有相關文件，在每種情況下，均由 或代表任何被收購公司使用或持有。

“重大不利影響”是指任何事件、事件、事實、狀況或變化，這些事件、事件、事實、狀況或變化是或將合理地預期成為對業務或當事人完成交易的能力造成重大不利的任何事件、事件、事實、狀況或變化；但條件是， 然而，“重大不利影響”不包括直接或間接引起或可歸因於以下原因的任何事件、事件、事實、狀況或變化：(I)一般的經濟、健康或政治狀況；(Ii)一般影響賣方所處行業的狀況 ；(Iii)一般金融或證券市場的任何變化；(Iv)流行病、戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；(V)適用法律或會計規則的任何變化，包括公認會計準則；或(Vi)交易的公開宣佈、懸而未決或完成，但第(I)、 (Ii)或(Iii)款的情況除外，且該變化、事件或影響相對於同業中的其他 業務而言對賣方及/或業務造成不成比例的影響。為免生疑問，佛羅裏達州和當地大麻法律的任何變更，如可能對業務產生不利影響，但並不完全禁止業務運營，其本身不應被視為重大不利影響。

“許可證” 指佛羅裏達州MMTC許可證和所有其他許可證、許可證、特許經營、批准、授權、資格、許可、註冊、通知、豁免、需求證書、認證、認證、決定、參與協議、同意或任何政府當局或任何其他人的命令或備案。

“個人 信息”是指可單獨或與其他信息結合使用以識別個人身份的信息，或可用於聯繫個人或向個人發佈廣告的信息，包括姓名；社會安全號碼；政府發佈的 身份號碼；健康或醫療信息，包括醫療保險信息；金融賬户信息；護照 號碼；用户名/電子郵件地址，以及允許訪問在線賬户的密碼或安全代碼；唯一的 生物特徵識別符(例如，指紋、視網膜掃描、面部掃描或DNA檔案)；員工ID號碼；出生日期；數字簽名； 互聯網協議(IP)地址或受一項或多項隱私法監管的其他信息。

“PCI DSS”是指支付卡行業數據安全標準，可能會不時修改。

“隱私和安全要求”在適用於任何被收購公司的範圍內，指(A)所有隱私法；(B)所有隱私合同；(C)所有安全程序。

“隱私 合同”是指任何被收購公司與任何個人之間與涉及處理個人信息 的安排有關的所有合同。

“隱私法”是指適用於處理個人信息的任何法律，包括《健康保險可攜帶性和責任法案》及其頒佈的所有法規、《聯邦貿易委員會法》第5條、所有與不公平或欺騙性貿易行為有關的州、省或聯邦法律、《公平信用報告法》、《控制對非請求色情內容的攻擊和2003年營銷法》、《電話消費者保護法》、所有與電話營銷和短信有關的法律、所有與違反通知有關的法律以及所有適用的外國法律，包括《個人信息保護和電子文件法》(加拿大) 以及加拿大某省頒佈的任何適用的基本上類似的隱私法。

“流程”或“處理”是指數據的創建、收集、使用(包括髮送電話、短信和電子郵件)、存儲、維護、處理、記錄、分發、傳輸、傳輸、接收、導入、導出、保護(包括 保護、安全措施和違反安全的情況下的通知)、訪問、處置或披露或關於數據的其他活動 (無論是電子形式還是以任何其他形式或媒體)。

“有親屬關係的一方”對於任何人來説，是指此人的任何官員、董事、經理、股權持有人、成員或附屬公司， 與上述任何人有血緣、婚姻或收養關係的任何個人，以及受上述任何人控制的任何人。

“釋放” 是指任何實際或可能發生的釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、遺棄、處置或允許逃逸或通過環境(包括但不限於環境空氣(室內或室外)、地表水、地下水、地面或地下地層或任何建築物、構築物、設施或固定裝置內)。

“安全漏洞”是指違反安全規定或違反適用法律規定的個人信息，包括任何未經授權訪問或泄露個人信息的行為。

“安全事件”是指任何企圖或成功的未經授權訪問、使用、披露、修改或破壞信息 (包括個人信息或受PCIDSS監管的信息)或幹擾IT資產系統運行的行為。

“安全程序”是指由被收購公司或代表任何被收購公司的任何第三方實施或維護的旨在保護個人信息的所有行政、技術和實物保障措施。

“軟件”是指任何和所有(I)計算機程序、體系結構、庫、固件和中間件，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實現，無論是源代碼還是目標代碼，(Ii)數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是否機器可讀，(Iii)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的描述、流程圖和其他工作產品，以及(Iv)所有程序員和用户文檔，包括用户手冊和培訓材料，與上述任何一項有關的。

“Warn 法案”是指1988年的聯邦工人調整和再培訓通知法，以及與工廠關閉、搬遷、大規模裁員和失業有關的類似的州、地方和外國法律。

附件 B

銷售帳單

附件

分配 和假設協議