附件10.7(G)

執行 版本

對高級安全的第六次修改

商業性貸款協議

自2022年2月2日起，對高級擔保商業貸款協議(本協議)的第六次修改由以下各方作出：(I)Hankey Capital，LLC，這是一家根據加利福尼亞州法律成立的有限責任公司，其主要營業地點為加利福尼亞州洛杉磯郵編90010 Suite4751Wilshire Blvd.(“貸款人”)；(Ii)MM Can USA，Inc.，根據加利福尼亞州法律成立的公司，其主要營業地點為加利福尼亞州卡爾弗市傑斐遜大道10115號(借款人)；(Iii)MEDMEN Enterprise Inc.，根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建和存在的上市公司，其主要營業地點為加利福尼亞州卡爾弗市傑斐遜大道10115號(擔保人)；以及(Iv)在此點名的“擔保人”。

W I T N E S S E T H：

鑑於， 借款人根據(I)日期為2018年10月1日的某些高級擔保商業貸款協議(“初始貸款協議”)欠貸款人的債務，經日期為2019年4月8日的高級擔保商業貸款協議的特定第一次修改(“第一次修改”)，經日期為2020年1月13日的高級擔保商業貸款協議的該特定第二次修改(“第二次修改”)進一步修改)，並被日期為2020年7月2日的高級擔保商業貸款協議的特定第三次修改(“第三次修改”)進一步修改，並被日期為2020年9月16日的高級擔保商業貸款協議的特定第四次修改(“第四次修改”)進一步修改，並被日期為2021年5月11日的高級擔保商業貸款協議的特定第五次修改(“第五次修改”)進一步修改，並與初始貸款協議、第一次修改、第二次修改、第三次修改一起，和第四項修改，分別由貸款人、借款人、擔保人和質押人或其他當事人 在出借人、借款人、擔保人和質押人或其他當事人之間 簽署的《現有貸款協議》，以及(Ii)某些(A)於2020年7月2日第二次修訂和重新發行本金為8300萬 12萬3291美元(83,123,291美元)的高級擔保定期票據(“2018年修訂和重新簽署的票據”)，(B)本金為300萬美元(3000000美元)的有擔保定期票據，本金為2020年9月14日(“2020年9月有擔保定期票據”)，和(C)經修訂和重新調整的本金為770萬5279美元(7705279美元)的有擔保定期票據, 2021年5月(“經修訂及重訂票據”)，連同2018年經修訂及重訂票據及2020年9月有擔保定期票據， 統稱為“票據”及連同(但不復制票據所證明的債務)根據現有貸款協議向借款人作出的貸款(“貸款”)，該等貸款(A)以質押人根據日期為4月8日的證券協議經修訂及重訂的若干質押 作出的100%股權質押作為抵押。2019年(“經修訂和重新簽署的質押協議”)和(B)擔保人根據截至2018年10月1日的某項保證所擔保的(“該保證”，與 現有的貸款協議、票據、經修訂和重新簽署的質押協議以及在本協議日期之前簽署的所有其他貸款文件一起稱為“現行貸款文件”)；

鑑於， 雙方希望將(I)與2018年修訂和重訂票據相關的貸款的到期日從2022年1月31日延長至2022年7月31日，(Ii)與2020年9月有擔保定期票據相關的貸款從2022年2月1日延長至2022年8月1日，以及(Iii)與2021年5月經修訂和重訂票據相關的貸款的到期日從2022年2月1日延長至2022年8月1日，在每種情況下，均受本協議規定的條款和條件的限制；

鑑於，考慮到上述延期，借款人應在2022年2月2日或之前預付2000萬美元的貸款，並支付本文規定的100萬美元的費用；

鑑於，《2018年修訂和重訂票據》、《2020年9月有擔保定期票據》和《2021年5月修訂和重訂票據》應分別以附件A、附件B和附件C的形式進行修訂、重述和替換，以延長上述到期日。

鑑於， 雙方希望按照本協議的規定修改現有的貸款協議；以及

現在 因此，考慮到本協議中提出的相互承諾以及其他善意和有價值的對價，特此確認此類承諾的充分性，同意如下：

(1) 承認事實。上述序言的所有事實在此確認為完整和準確，並應納入本協議，如同在此完全重述一樣。所有未在本協議中另行定義的大寫術語應具有本協議修訂後的現行貸款文件中賦予該術語的含義。為免生疑問，除關於本協議第3和14節以及在本協議中使用“到期日”之外，除非另有説明 術語“2018年修訂及重訂附註”、“2020年9月有擔保定期附註”及“2021年5月經修訂及重訂附註”應具有本協議摘要中賦予該術語的涵義。

(2)修改後的 個引用。所有現行貸款文件和所有文書、證明、保證或管轄現行貸款文件的文件和協議，以及現有貸款協議中對“協議”的所有提及，在每一種情況下，均應視為對經第一次修改、第二次修改、第三次修改、第四次修改、第五次修改和/或修改的現有貸款協議的引用。 所有對“定期票據”或“增量定期票據”的提及，或所有現行貸款文件及所有證明、擔保或管轄現行貸款文件的文書、文件及協議中的“附註”，應 視為對該等附註的參考(包括該等附註可在本附註日期或之後不時修訂、重述或以其他方式修改)。

(3)對現有貸款協議的修訂。在滿足(或貸款人書面放棄)本合同第7節規定的先決條件的情況下，應對現有貸款協議進行如下修改：

“”抵押品“一詞應具有經修訂和重新簽署的質押協議中賦予該術語的含義。

“術語”到期日“應指：

(I)就2018年修訂及重訂票據而言， 於2022年7月31日；但如在2022年3月14日或之前未能達到任何修改里程碑，則2018年經修訂及重訂票據的到期日應為2022年3月15日。

(Ii)就2021年5月經修訂及重訂的票據而言， 於2022年8月1日；但如在2022年3月14日或之前未能達到任何修改里程碑，則2018年經修訂及重訂的票據的到期日應為2022年3月16日。

(Iii)對於2020年9月擔保定期票據，2022年8月1日；如果在2022年3月14日或之前沒有達到任何修改里程碑 ，則2018年修訂和重新發行的票據的到期日應為2022年3月16日。

術語“2021年5月修訂和重新註明的票據”是指本金為8,390,052.51美元的、本金為8,390,052.51美元的、本金為8,390,052.51美元的第二次修訂和重新註明的定期票據，可不時對其進行修改、重述、修訂和重述、補充和或以其他方式修改。

術語“修改里程碑”應具有第六次修改中賦予該術語的含義。

術語“2020年9月有擔保定期票據”應指本金為3,291,149.79美元、本金為3,291,149.79美元的某些經修訂和重述的高級有擔保定期票據，可不時予以修正、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改。

術語“第六次修改”是指借款人和貸款人之間於2022年2月2日對“高級擔保商業貸款協議”進行的某些第六次修改。

“術語”超級英雄“應指的是超級英雄收購，L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業。”

術語“超級英雄字母”應具有第六次修改中賦予該術語的含義。

術語“超級英雄購買最終文檔”的含義應與第六次修改中賦予該術語的含義相同。

術語“2018年修訂和重述附註”是指本金為102,588,037.65美元、本金為102,588,037.65美元的第三次修訂和重述高級擔保定期附註，日期為2022年2月2日，可不時對其進行修正、重述、修訂和重述、補充和或以其他方式修改。

“(3) (X)本協議第7.04(B)節規定的賠償責任和(Y)修改6中定義的虧空金額；”

(J) 破產。任何借款人、集團成員或超級英雄在債務(債務除外)到期時一般不能償付 ，或應為債權人(貸款人除外)的利益進行轉讓，或因債務到期而無法償付(債務到期後的債務除外)。

(K) 破產。借款人集團成員或超級英雄的破產或重組程序，或根據修訂後的《破產法》或其任何部分，或根據任何其他法律，無論是州或聯邦法律，以免除現在或未來存在的債務人，應由該借款人集團成員或超級英雄啟動，或應針對該借款人集團成員或超級英雄啟動；但是，該借款人集團的成員和超級英雄應有九十(90)天的時間駁回針對該借款人集團的非自願請願書，否則該請願書將被視為違約事件。

(L) 接管人或受託人。除非貸款人同意或要求，否則應為借款人 集團成員或超級英雄或其任何重要資產指定一名接管人或受託人，或應為該借款人集團成員或超級英雄的解散或該借款人的資產的全部或部分清算而提起任何破產或破產程序 該接管人或受託人不得在其被任命後九十(90)天內解除，或該程序不得在啟動後九十(90)天內解除；但本協議規定的九十(90)天期限不適用於借款人集團成員或超級英雄提出的任命或行動。

(Q) 超級英雄購買最終文檔。在簽署和交付後，(I)超級英雄將不遵守或履行任何付款義務，或在任何實質性方面違反關於超級英雄購買最終文件下的資產處置、股息或其他轉讓、資本化、資產所有權或產生債務的任何約定，或 (Ii)超級英雄購買最終文件中所作的任何書面聲明、陳述或保證在作出時應證明 存在重大虛假或誤導性。或(Iii)任何超級英雄購買最終文件的有效性或可執行性應在任何時間因任何原因宣佈無效，或由超級英雄或任何對超級英雄具有管轄權的政府當局啟動訴訟程序，以確定其無效或不可執行，或超級英雄 應書面否認超級英雄購買最終文件產生了完善超級英雄購買義務的義務(受條款 和其中所含條件的滿足)。

現對現有貸款協議第6.02節 進行修訂，在該節末尾增加以下新條款(G)：

(G) 儘管貸款協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在不限制貸款人在本協議下享有的任何其他權利、選擇權和補救措施的情況下，如果(X)債務 在2022年8月1日或之前尚未全額支付，並且(Y)發生了忍耐終止事件，則：

(I) 在貸款人書面通知借款人它選擇行使本第6.02(G)(I)節規定的補救措施時， 貸款人申請由有管轄權的法院指定接管人以強制執行貸款人的權利和補救措施，以管理、保護、保全、出售或處置抵押品，並收取其所有收入和利潤，並將上述所有款項用於支付此類接管的所有費用和其他費用，包括對接管人的補償 以及上述付款，直至最終完成此類抵押品的出售或其他處置為止。借款人、擔保人和其他貸款方在此不可撤銷地放棄任何反對或以其他方式對上文規定的指定或選擇接管人提出異議的權利。借款人、擔保人和每一其他貸款方(I)在與律師討論其影響後，(I)在知情的情況下給予此類豁免，(Ii)承認(A)貸款人為上述目的指定接管人的無爭議權利 貸款人認為與執行其在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施有關的基本權利，以及(B)承認在上述情況下，作為一種補救措施可以獲得這種任命 是促使貸款人同意對貸款文件進行某些修改並繼續允許貸款保持未償還的一個重要因素；以及(Iii)同意不幹擾接管人對抵押品的全部或任何 部分的承擔和控制。儘管第6.02(G)節有任何相反規定，貸款人仍保留其根據本協議、其他貸款文件、UCC、法律或衡平法對任何貸款方享有的一切權利和補救措施, 包括但不限於借款人和/或擔保人以及就此尋求指定接管人的權利。

“7.04 貸款人的費用；貸款人賠償。

(A) 借款人將支付貸款人所有合理和有文件記錄的自付費用(包括但不限於構成義務的任何費用)，包括合理和有文件記錄的自付費用和貸款人的法律顧問費用，以及貸款人認為適當的其他專家和顧問的費用，這些費用與本協議、任何其他貸款文件、任何認股權證、超級英雄函和 超級英雄購買最終文件以及根據本協議或第六修正案所要求的所有其他協議和文書 (包括但不限於或重複義務定義第(Ii)和(V)款所述的任何和所有費用)。

(B) 除根據第7.04(A)節支付費用外，借款人同意為貸款人和貸款人的高級管理人員、合夥人、成員、董事、受託人、股東、顧問、僱員、代表、律師、 控制人、代理人、分代理和關聯公司，以及上述 各自的繼承人和受讓人(每個人為“受償還者”)辯護、賠償、支付並使其不受損害。來自和反對任何種類或性質的任何種類或性質(包括但不限於義務定義第(Iii)和(Iv)款以及第六次修改第9條所述的任何和所有債務)的任何和所有訴訟、訴訟、法律程序、索賠、判決、損害賠償、罰款、損失、負債、費用和合理費用(包括合理的律師費和支出以及其他調查或辯護費用，包括因任何上訴而產生的費用)，以及是否與任何調查、因根據本協議和其他貸款文件延長、暫停或終止信貸而可能對任何上述受賠償人提起、主張或終止的行政訴訟或司法程序(無論是否已開始或威脅)及其和解或其他， 此類信貸的使用和管理，保護、佔有、收集、清算或以其他方式變現任何抵押品，執行或行使本協議和其他貸款文件項下的任何權利，以及與本協議項下和本協議項下預期的交易相關或由此產生的交易，以及與此相關的任何行動或失敗, 包括因任何貸款文件的任何一方之間或之間的糾紛而產生或發生的任何和所有環境責任和合理的法律費用和合理費用，以及為免生疑問而提出的任何和所有索賠， 要求、責任、損害、損失、費用、費用、收費和費用(包括合理的律師費)，與借款方或其任何子公司或任何其他人對受補償人提起的任何索賠、調查、訴訟或訴訟有關(統稱為“賠償責任”)；但借款人不對任何賠償責任承擔責任，條件是任何此類索賠、損害、損失、責任、罰款、費用、費用或其他賠償責任是由於(I)該受保障人或該受保障人的任何附屬公司的嚴重疏忽或故意不當行為，(Ii)僅在受保障人之間發生糾紛，而不是由於任何貸款方或附屬公司的任何作為或不作為而引起或與之相關的，則借款人不承擔責任。(Iii)受補償人的非法行為(義務定義第(Iv)款所述的任何行為除外)或(Iv)受補償人實質性違反本協議或其他貸款文件，每種情況均由有管轄權的法院最終裁定。

第7.04節規定的所有到期金額應在書面要求後十(10)個工作日內支付，即應附上合理詳細的發票，但此類發票不需要符合任何特定格式， 可以僅是摘要形式，也可以是經過編輯的形式，以保護特權和機密信息。

(4) 對現有貸款文件的綜合修訂。在現有貸款協議和/或任何其他當前貸款文件中，任何和所有提及“MM Can USA，Inc.，a Delware Corporation” 的內容應被替換為“MM Can USA，Inc.，a California Corporation 和/或現有貸款協議和/或任何其他當前貸款文件中提及借款人為特拉華州公司的任何和所有內容，應被視為將借款人稱為加州公司。

(5) 付款申請。儘管現有貸款協議第2.04節有任何相反規定，本協議第7(E)節中提及的預付款 應適用於2018年修訂和重新簽署的 票據(定義見本協議第3節)項下的未償還貸款。

(6) 更換備註。2018年修訂及重訂附註、2020年9月有擔保定期附註及2021年5月修訂及重訂附註應分別以附件A、附件B及附件C的形式整體修訂、重述及替換(“經修訂附註”)。

(7)本協議的先決條件。對下列各項的滿足(或貸款人以書面形式放棄)應構成本協議生效的先決條件(該日期為“修改生效日期”)：

(8) 延長費。借款人應支付1,000,000美元的延期費用(“延期費用”)，該費用應在本合同簽署之日 全額賺取且不可退還，並應根據借款人的選擇，(A)於2022年2月2日以現金形式支付給貸款人，或(B)於2022年2月2日發行8,021,593股擔保人的B類附屬表決權股票，作價0.15825美元 ，於2022年2月2日發行擔保人的B類從屬表決權股票，作價0.15825美元。2022年(“收費份額”)，按照以下規定：

在最初發行手續費股票時，在美國證券法或適用的州證券法的適用要求不再要求的時間之前，代表手續費股票的所有證書或DRS聲明，以及作為交換或替代而發行的所有證書或DRS 聲明，應基本上以下列形式帶有圖例：

“此處所代表的證券尚未、也不會根據修訂後的1933年《美國證券法》(簡稱《美國證券法》)或美國州證券法註冊。不得直接或間接地提供、出售、質押或以其他方式轉讓這些證券，除非根據《美國證券法》規定的有效註冊聲明，或符合《美國證券法》規定的登記要求的豁免，或符合《美國證券法》規定的登記要求的豁免，條件是持有人在轉讓前已以公司滿意的形式向公司提交了律師意見。

貸款人同意本公司在其記錄上註明或向任何轉讓佣金股份的代理髮出指示，以執行本文所述和描述的轉讓限制。

(9) 註冊聲明。

借款人、任何適用的貸款人及其關聯公司(定義見第144條)將因登記聲明中包含的重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須在登記聲明中陳述的重大事實或為了使其中的陳述不具誤導性而產生的任何責任，由借款人和擔保人進行賠償 ，除非該等錯誤陳述或遺漏是由於 貸款人或適用的貸款人(視情況而定)具體提供的信息而引起的。如果任何貸款人、任何適用貸款人及其關聯公司的招股説明書(如果公司已對其作出任何修改或補充)沒有由該貸款人、任何適用貸款人及其關聯公司或其代表發送或提供給該人(如果法律要求在向該人出售可登記證券的書面確認書之時或之前交付)，則上述賠償不會對該貸款人、任何適用的貸款人及其關聯公司的利益產生不利影響。以及 招股説明書(經如此修訂或補充)是否已經治癒了導致該責任的缺陷。

貸款人同意按借款人或擔保人的合理要求合作編制和提交本協議項下的登記聲明，擔保人同意按貸款人的合理要求進行合作以促進可登記證券的處置，包括但不限於律師的意見，這些意見可能是合理必要的，以便任何適用的貸款人出售任何可登記的證券，並刪除或導致刪除由擔保人的轉讓代理維護的任何適用的貸款人賬簿記賬賬户上的任何限制性圖例的註釋，並承擔與移除擔保人賬簿中的此類圖例相關的所有費用，不包括與轉讓任何費用份額有關的成本和費用。

(10) 後續條件。

(11) 修改里程碑。

(12) 強制預付款。

(13) 公約。

(14)忍耐。 儘管貸款協議或任何其他貸款文件中有相反規定：

(A) 貸款協議、本協議或任何其他貸款文件項下任何違約事件的存在或發生和繼續，但任何期限違約或與期限相關的違約除外；或

(B)借款人或任何貸款方未能遵守或履行上文(A)和(B)款所述的任何里程碑或借款人計劃中的任何里程碑，如果貸款人按照上述(A)款批准借款人的計劃；或

(C) 發生(1)自容忍觸發之日起120天；但如果截止銷售的唯一不滿足條件是監管批准和(2)2022年12月31日沒有全額現金償還，則120天期限應延長60天 。

(15) 全力以赴。現行貸款文件、函件協議和附註的條款和條件應保持 相同，並具有全部效力和作用，除非在此特別修改或放棄(或在此替換)。本協議的條款和附註對本協議雙方的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。本協議 為貸款單據。

(16) 貸款人無代表。本協議的規定僅適用於現有貸款協議和票據所證明的債務，不影響借款人對貸款人的任何其他義務或債務。除本協議明確規定外，貸款人不會就該等其他債務或債務的狀況作出任何陳述或契諾，或 任何與此相關的行動或不作為。

(17)重申義務。每一貸款方特此(A)承認並重申其在現有貸款協議、票據和其所屬的所有其他當前貸款文件項下欠貸款人的義務，(B)同意現有的貸款協議、票據和其所屬的任何其他當前貸款文件是並將繼續完全有效，以及(C)批准並重申現有貸款協議、票據和所有其他當前貸款文件的有效性和可執行性，儘管雙方共同錯誤地將借款人稱為特拉華州公司而不是加州公司。

(18)重申抵押品。借款人特此向貸款人確認，它無條件地欠貸款人貸款項下的所有金額，並且在法律或衡平法上沒有任何與本協議、經修改的現有貸款協議、附註、認股權證、 或其中提及或簽署的任何文件或協議有關的索賠、訴訟理由、抗辯、抵銷、補償、補償或反訴 ，包括但不限於其執行或管理。每個借款人和：(I)Project Compensation NY，LLC；(Ii)MMOF SD，LLC；(Iii)MMOF Venice，LLC；(Iv)MMOF Downtown Collection，LLC；(V)MMOF BH，LLC；和(Vi)MMOF拉斯維加斯2，LLC((I)至(Vi)，“質押人”)各自在此 進一步確認，本協議的簽署和交付不以任何方式影響經修訂和重新簽署的質押協議產生的現有擔保權益或現有擔保權益的第一優先權，借款人和質押人在此確認此類擔保權益仍然是對抵押品的有效和現有的優先留置權。

(19)重申《公約》。借款人重申並同意履行和遵守經修改的現行貸款文件中所載的所有肯定公約和消極公約 。

(20) 重申擔保。擔保人在此確認、同意並重申(I)全部擔保，以及(Ii) 它無條件地欠擔保中所述的貸款人的債務，沒有抗辯、抵銷或反索賠。

(21) 不放行。本協議的任何內容均不解除借款人、質押人、擔保人或任何其他義務人支付票據的責任，並保留和履行當前貸款文件(經本協議修訂或免除)以及與票據有關並保證償還的所有其他文件中所載的條款、條件、義務和協議。

(22) 釋放

一般免除不包括債權人或免責方在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，而且如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響。

對於本協議項下發布的每一項索賠，借款人和每個借款人集團成員在聽取了相關法律顧問的建議後，也放棄了適用的聯邦或州法律(包括但不限於加利福尼亞州法律)中與一般豁免相關的類似條款的利益。

借款人 和借款人集團的每個成員承認，此後可能會發現關於此類索賠的事實不同於或不同於目前已知的或被認為是真實的事實，並同意儘管存在任何此類差異或附加事實，本文書在各方面均應有效並保持有效。借款人和借款人集團的每個成員理解、承認並同意，以上所述的免責聲明可作為全面、完整的抗辯理由，並可作為禁止違反該免責條款而提起、起訴或嘗試的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的依據。

(23) 第五次改裝費。儘管第五條修改有任何相反規定，修改費用應在修改生效日期以實物形式支付 ，方法是將該金額按比例添加到修訂票據項下未償還貸款的未償還本金金額中，並按適用於該等貸款的利率計息。

(24) 陳述。(1)在本條第24條(A)至(E)項的情況下，借款人、擔保人及每名質押人 表示及擔保；及(2)在本條第24條(F)至(K)項的情況下，擔保人陳述及擔保：

(25) 適用法律。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，但不適用任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的衝突法律原則。

(26)放棄陪審團審判；同意管轄權。現有貸款協議第7.14節和第7.15節關於放棄陪審團審判和同意管轄權的條款 通過引用併入本文，作必要的變通，及本協議雙方同意此等條款。

(27) 對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起僅構成一個相同的協議。本協議中通過傳真、電子郵件或其他電子通信方式(包括PDF文件或電子傳輸簽名)交付的任何副本或其他簽名，在所有目的下均應被視為構成對本協議的有效執行和交付。

(28) 標題。在此插入文章和章節標題僅是為了方便和參考，並不以任何方式定義、限制或描述任何此類文章或章節的範圍或意圖，也不以任何方式影響本協議。

[其餘 頁故意留空；簽名頁緊隨其後]

自上述日期起，雙方已正式簽署本協議，特此為證。

[簽名 頁繼續下一頁]

附件 a

修訂了 並重新添加了擔保定期票據

[見所附的 ]

一家加州金融貸款機構
商務監督部證照編號：6038812

第三次修改和重述高級擔保定期票據

本第三次修訂和重述的高級擔保定期票據修訂和重述日期為2020年7月2日的某些修訂和重述的高級擔保定期票據。

對於收到的 價值，以下簽名MM Can USA，Inc.是一家總部位於加利福尼亞州卡爾弗市傑斐遜大道10115號的加州公司(借款人)，承諾向加州有限責任公司(貸款人)Hankey Capital，LLC在其辦公室(Wilshire Blvd.，Suit110，Suite110，California 90010)或貸款人不時指定的其他地點付款。本金102,588,037.65美元(本金包括895,333.42美元的延展費，本金應根據本票據的條款增加任何實物支付的利息)，外加其利息，按本第三次修訂和重新設定的高級擔保定期票據(本票據)第1和2節中規定的利率和方式支付，連同根據上述款項向本票據持有人評估的所有税款，以及任何成本和費用。包括因收取本票據而產生的合理律師費。上述本金、利息、手續費、成本和費用在本附註中統稱為“整個票據餘額”。

本票據是根據日期為2018年10月1日的高級擔保商業貸款協議(日期為2019年4月8日的高級擔保商業貸款協議的第一次修改)、日期為2020年1月13日的高級擔保商業貸款協議的特定第二次修改、日期為2020年7月2日的高級擔保商業貸款協議的特定第三次修改的條款和條件發出的，並有權享受其中的規定和利益。日期為2020年9月16日， 日期為2021年5月11日的高級擔保商業貸款協議的某些第五次修改，以及日期為本協議日期的高級擔保商業貸款協議的某些第六次修改 ，分別由貸款人、借款人和其中提到的其他各方進行 ，並可能不時進一步修改)，在此併入，就像逐字重現並全文複製一樣。所有使用且未在此定義的大寫術語應與貸款協議中賦予此類 術語的含義相同。

1. 利率；修正費。借款人同意支付本票據未付餘額的本金和所有利息，自本票據的收益支付之日起，直至本票據所證明的債務全部清償為止。本票據將於2022年7月31日到期，但如果在2022年3月14日或之前沒有達到任何修改里程碑，則本票據將於2022年3月15日(“到期日”)到期。截至2020年1月13日至2020年2月29日，未償還本金餘額77,675,000美元將按固定利率計息，年利率為15.5%(15.5%)，其中(A)12%(12.0%)應根據未償還本金按月以現金支付， (B)3.5%(3.5%)應按月應計未償還本金作為實物支付。自2020年3月1日起至2021年7月2日止，本票據的未償還本金餘額應按固定利率計息，年利率為15%和0.5%(15.5%)，所有這些利息將按月作為實物支付計入未償還本金。自2021年7月2日起至到期日止，本票據的未償還本金餘額將按固定利率計息，年息為15% 和0.5%(15.5%)，其中(X)7.75%(7.75%)將在未償還本金的基礎上按月以現金支付，(Y)剩餘7.75%(7.75%)將作為實物按月計入未償還本金。即使本合同包含任何相反的內容，如果在本合同日期 之後的任何時間, 國內收入法典第280E條針對大麻行業制定的改革將消除借款人及其子公司的額外税收負擔，在該改革頒佈之日後產生的所有利息應根據本條例第2條以現金支付。到期日後，本票據的未償還本金餘額將繼續以年息15.5%(15.5%)的固定利率計息，其中(X)7.75%(7.75%)將根據未償還本金按月以現金支付，(Y)剩餘7.75%(7.75%)應按月計入未償還本金，作為實物支付。加超出該利率的年利率額外5%(5.0%) ，該額外利息將以現金和複利按月支付。如果發生違約事件，適用的利率應每年增加5%(5.0%)，增加的利息將以現金 和按月複利支付。利息應按360天一年計算，並計算實際經過的天數。應計和逾期未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

2. 支付。除第1款所述外，借款人應在每月1日(1)以現金支付所有應計和未付利息，金額可能會有所不同^ST)每個日曆月的當天，或貸款人以其他方式開具的發票，直至本合同項下證明的債務已全額償付為止。凡根據本合同或根據任何其他貸款單據支付的任何現金付款的到期日不是營業日時，其到期日應為緊挨着營業日的前一個營業日。本票據要求的所有款項均應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。以支票、匯票或其他支付工具支付的，該支票、匯票或其他支付工具應為即期可用資金。持票人自行決定，支票、匯票或其他付款工具所作的任何付款，在持票人收取支票、匯票或其他付款票據所代表的資金之前，不得視為已支付。

3. 預付費。除貸款協議第5.02(T)條規定的預付款外，借款人可在提前十五(15)天書面通知貸款人後，隨時預付全部或部分本票據。除非貸方另有書面同意，否則任何部分預付款應按本協議第5節規定的優先順序使用，然後以未償還的本金作為到期的逆序 ，且不得推遲任何後續月度利息付款的到期日。

4. 不旋轉。這不是一張循環鈔票。已償還或預付的金額不得再借入。

5. 付款申請。根據本協議支付的款項將首先用於全額支付任何未償還的滯納金或費用，然後 用於全額支付持票人在領取票據或維護和/或執行為保證本票據而授予的任何擔保時實際發生的合理有據可查的成本和支出，然後全額支付應計利息，其餘部分將用於未償還本金 餘額。儘管有上述規定，在違約事件發生並持續期間，貸款人可自行決定按貸款人選擇的優先順序申請付款。

6. 最高法定費率。貸款人和借款人的意圖是，在任何情況下，利息支付的利率不得超過適用法律允許的最高利率(“最高法定利率”)。僅在防止本附註項下的利息超過最高法定利率所必需的範圍內，借款人同意，根據適用法律的最終司法解釋將被視為過高的任何金額應被視為錯誤並自動註銷，並且如果貸款人收到 ，應無息退還給借款人。

7. 默認。一旦發生任何違約事件，整個票據餘額應由貸款人選擇立即到期並在沒有通知或要求的情況下支付。

8. 執行延遲。借款人或任何共同莊家、背書人或擔保人在本票據項下的責任是無條件的，且不受貸款人批准或同意的任何時間延長、續期、豁免或任何其他修改的影響。貸款人未能行使其根據本票據可能擁有的任何權利，並不等於放棄貸款人在任何其他時間行使相同或任何其他權利的權利。

9. 放棄抗議；陪審團放棄審判。借款人和本票的任何其他當事人，無論是出票人、背書人還是擔保人，均放棄提示、退票通知和拒付通知。借款人(通過籤立和交付本票據)和本票據持有人(通過接受本票據)同意借款人或本票據持有人或借款人或本票據持有人的任何繼承人或受讓人就或與 本票據或任何其他貸款文件提起或提起的任何訴訟、訴訟或程序，無論是索賠或反索賠，或以任何方式直接或間接與借款人根據本票據或任何其他貸款文件對本票據持有人的義務有關的訴訟、訴訟或法律程序，或當事各方就此進行的交易， 只應由法院審理，而不得由陪審團審理。本票據的借款人和持有人均在此明確放棄在任何此類訴訟、訴訟或程序中由陪審團進行審判的權利。

10. 通知。本票據所規定或準許或與本票據相關的任何通知或要求，須按貸款協議就根據貸款協議發出通知而指明的方式作出。儘管有任何相反的規定，借款人實際以書面形式收到的所有持有人的付款通知和要求應視為在借款人收到後生效 ，無論採用何種程序或方法將其交付給借款人。

11. 可分配性。本票據只能在貸款協議所述條款允許的範圍內由貸款人或任何持有人轉讓。

12. 約束性。本附註應符合貸款人及貸款人的繼承人和受讓人的利益並可由其強制執行，並對借款人及借款人的繼承人和受讓人具有約束力並可強制執行。

13. 無效。如果本附註的任何條款或其任何部分因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行 ，則該無效、非法或不可執行不應影響本附註的任何其他條款，本附註應 視為該無效、非法或不可執行的條款或其部分從未包含在本附註中，而僅限於其無效、非法性或不可強制執行的程度。

14. 法律選擇。加利福尼亞州(“管轄州”)的法律(但不包括與法律原則的衝突)將管轄並適用於確定與本票據和本票據各方的權利和義務有關的所有問題，包括本票據的有效性、解釋、解釋和可執行性，以及導致發行本票據的所有交易和事件的後果和法律效力，或因簽署本票據而發生或將發生的交易和事件的法律效力。

15.同意司法管轄權；關於地點的協議。借款人不可撤銷地同意位於管理國的任何州或聯邦法院(如果存在聯邦管轄權的基礎)的非專屬管轄權。借款人同意在位於管理國的任何州或聯邦法院的訴訟地點應是適當的，並放棄任何因地點不當或法院不便而在管理國的任何州或聯邦法院 反對訴訟維持的權利。

16. 解釋；定義的術語；章節標題。如本文所用，單數包括複數，複數包括單數。對任何性別的提及也適用於任何其他性別。定義的術語從頭至尾全部大寫，此處未明確定義的定義的術語應與貸款協議的條款具有相同的含義。章節標題 僅為方便起見，不屬於本説明的一部分。

17. 針對Holder的行動。借款人對本票據持有人提起的任何訴訟，如直接或間接基於本票據或本票據中或與本票據有關的任何事項，包括但不限於本票據所證明的貸款的發放、管理或收取，應僅在主管國法院提起。借款人同意，除主管國以外的任何法院都是不方便的法院，借款人在主管國以外的任何國家的法院對本附註持有人提起的訴訟應立即駁回或由該法院移交給位於主管國的法院。

18. 其他義務。如果整個票據餘額因任何融通票據製造者、背書人或擔保人向貸款人支付的任何款項而減少或全額支付，並且由於任何原因(包括但不限於與融通融通製造者、背書人或擔保人的破產、破產或重組有關的任何法律程序)而從貸款人撤銷、避免或收回全部或任何部分付款，則被撤銷、撤銷或退還的付款的金額應添加到或，如果先前已全額付款，則應恢復本票據的本金餘額，可按以上規定的適用利率收取利息。

19. 修訂及重述附註。借款人承認並同意，本票據是對借款人以貸款人為受益人 於2020年7月2日發出的本金為83,123,291.00美元的第二次修訂和重訂票據的替代和替代，並同意：保證借款人在先前票據項下義務的任何和所有留置權、質押、轉讓和擔保 權益應繼續充分有效，現由借款人予以批准和確認，借款人特此確認，除其他事項外，借款人在此確認：借款人在本票據項下對貸款人的所有債務，其優先順序、操作和效力與先前票據項下的義務相同。

[其餘 頁故意留空；簽名頁緊隨其後]

借款人已於上述第一次註明的日期正式簽署了本第三次修訂和重訂的高級擔保定期票據，特此為證。

附件 B

修訂了 並重新添加了擔保定期票據

[見所附的 ]

一家加州金融貸款機構
商務監督部證照編號：6038812

修訂了 並重述了擔保定期票據

本修訂和重述的有擔保定期票據修訂和重述了日期為2020年9月16日的特定有擔保定期票據。

對於收到的 價值，以下簽名MM Can USA，Inc.是一家總部位於加利福尼亞州卡爾弗市傑斐遜大道10115號的加州公司(借款人)，承諾向加州有限責任公司(貸款人)Hankey Capital，LLC在其辦公室(Wilshire Blvd.4751Suit110，California 90010)或貸款人可能不時指定的其他地點付款。本金3,291,149.79美元(本金包括29,489.55美元的延展費，本金應根據本票據的條款增加任何實物支付的利息)，外加其利息，按本高級擔保定期票據(本票據)第1和2節規定的利率和方式支付，連同根據上述 金額向本票據持有人評估的所有税項，以及任何成本和開支，包括收取本票據所產生的合理律師費。上述本金、利息、手續費、成本和費用在本附註中統稱為“整個票據餘額”。

本票據是根據日期為2018年10月1日的高級擔保商業貸款協議(日期為2019年4月8日的高級擔保商業貸款協議的第一次修改，日期為2020年1月13日的高級擔保商業貸款協議的第二次修改，日期為2020年7月2日的高級擔保商業貸款協議的特定第三次修改，日期為2020年7月2日)的條款和條件發出的，並受日期為2018年10月1日的特定 高級擔保商業貸款協議的條款和條件的約束，並有權享受其中的利益。日期為2020年9月16日， 日期為2021年5月11日的高級擔保商業貸款協議的某些第五次修改，以及日期為本協議日期的高級擔保商業貸款協議的某些第六次修改 ，分別由貸款人、借款人和其中提到的其他各方進行 ，並可能不時進一步修改)，在此併入，就像逐字重現並全文複製一樣。所有使用且未在此定義的大寫術語應與貸款協議中賦予此類 術語的含義相同。

20. 利率。借款人同意支付本票據未付餘額的本金和所有利息，自本票據的收益支付之日起，直至本票據項下證明的債務全部清償為止。本票據將於2022年8月1日到期，但如在2022年3月14日或之前未能達到任何修改里程碑，則本票據將於2022年3月16日(“到期日”)到期。自本票據發出之日起至 到期日為止，本票據的未償還本金餘額應按固定利率計息，年息為18%(18.0%)，其中(X)12%(12.0%)將根據未償還本金按月以現金支付，(Y)剩餘的6% (6.0%)將按月作為實物支付計入未償還本金。到期日後，本票據的未償還本金餘額 將繼續以18%(18%)的固定年利率計息，其中(X)12%(12%) 應根據未償還本金按月以現金支付，(Y)剩餘6%(6%)應按月計入 未償還本金作為實物支付，加超過該利率的年利率額外5%(5.0%)，該額外的 利息將以現金和複利按月支付。如果發生違約事件，適用利率 應每年增加5%(5.0%)，增加的利息將以現金和複利按月支付。利息應 按一年360天計算，並計算實際經過的天數。逾期應計利息和未付利息 (包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

21. 付款。除第1款所述外，借款人應在每月1日(1)以現金支付所有應計和未付利息，金額可能會有所不同^ST)每個日曆月的當天，或貸款人以其他方式開具的發票，直至本合同項下證明的債務已全額償付為止。凡根據本合同或根據任何其他貸款單據支付的任何現金付款的到期日不是營業日時，其到期日應為緊挨着營業日的前一個營業日。本票據要求的所有款項均應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。以支票、匯票或其他支付工具支付的，該支票、匯票或其他支付工具應為即期可用資金。持票人自行決定，支票、匯票或其他付款工具所作的任何付款，在持票人收取支票、匯票或其他付款票據所代表的資金之前，不得視為已支付。

22. 提前還款。借款人可在提前十五(15)天向貸款人發出書面通知後的任何時間預付全部或部分本票據；但如果根據修訂和重訂的票據(定義見下文)有任何本金、利息、費用、成本和支出到期，則不得預付該等款項。除非貸款人另有書面同意，否則任何部分預付款應按本合同第五節規定的優先順序使用，然後以到期的逆序償還本金，且不得推遲任何後續月度利息付款的到期日。

23. 非旋轉。這不是一張循環鈔票。已償還或預付的金額不得再借入。

24. 付款的申請。根據本協議支付的款項將首先用於全額支付任何未償還的滯納金或費用，然後 用於全額支付持票人在領取票據或維護和/或執行為保證本票據而授予的任何擔保時實際發生的合理有據可查的成本和支出，然後全額支付應計利息，其餘部分將用於未償還本金 餘額。儘管有上述規定，在違約事件發生並持續期間，貸款人可自行決定按貸款人選擇的優先順序申請付款。

25. 最高法定費率。貸款人和借款人的意圖是，在任何情況下，利息支付的利率不得超過適用法律允許的最高利率(“最高法定利率”)。僅在防止本附註項下的利息超過最高法定利率所必需的範圍內，借款人同意，根據適用法律的最終司法解釋將被視為過高的任何金額應被視為錯誤並自動註銷，並且如果貸款人收到 ，應無息退還給借款人。

26. 默認。一旦發生任何違約事件，整個票據餘額應由貸款人選擇立即到期並在沒有通知或要求的情況下支付。本附註項下的失責事件應構成經修訂的 及重訂附註項下的失責事件，而經修訂及重訂附註項下的失責事件應構成本附註項下的失責事件。

27. 執行延遲。借款人或任何共同莊家、背書人或擔保人在本票據項下的責任是無條件的，且不受貸款人批准或同意的任何時間延長、續期、豁免或任何其他修改的影響。貸款人未能行使其根據本票據可能擁有的任何權利，並不等於放棄貸款人在任何其他時間行使相同或任何其他權利的權利。

28.放棄抗議；陪審團放棄審判。借款人和本票的任何其他當事人，無論是出票人、背書人還是擔保人，均放棄提示、退票通知和拒付通知。借款人(通過籤立和交付本票據)和本票據持有人(通過接受本票據)同意借款人或本票據持有人或借款人或本票據持有人的任何繼承人或受讓人就或與 本票據或任何其他貸款文件提起或提起的任何訴訟、訴訟或程序，無論是索賠或反索賠，或以任何方式直接或間接與借款人根據本票據或任何其他貸款文件對本票據持有人的義務有關的訴訟、訴訟或法律程序，或當事各方就此進行的交易， 只應由法院審理，而不得由陪審團審理。本票據的借款人和持有人均在此明確放棄在任何此類訴訟、訴訟或程序中由陪審團進行審判的權利。

29. 通知。本票據所規定或準許或與本票據相關的任何通知或要求，須按貸款協議就根據貸款協議發出通知而指明的方式作出。儘管有任何相反的規定，借款人實際以書面形式收到的所有持有人的付款通知和要求應視為在借款人收到後生效 ，無論採用何種程序或方法將其交付給借款人。

30. 可分派。本票據只能在貸款協議所述條款允許的範圍內由貸款人或任何持有人轉讓。

31. 約束性。本附註應符合貸款人及貸款人的繼承人和受讓人的利益並可由其強制執行，並對借款人及借款人的繼承人和受讓人具有約束力並可強制執行。

32. 無效。如果本附註的任何條款或其任何部分因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行 ，則該無效、非法或不可執行不應影響本附註的任何其他條款，本附註應 視為該無效、非法或不可執行的條款或其部分從未包含在本附註中，而僅限於其無效、非法性或不可強制執行的程度。

33. 法律選擇。加利福尼亞州(“管轄州”)的法律(但不包括與法律原則的衝突)將管轄並適用於確定與本票據和本票據各方的權利和義務有關的所有問題，包括本票據的有效性、解釋、解釋和可執行性，以及導致發行本票據的所有交易和事件的後果和法律效力，或因簽署本票據而發生或將發生的交易和事件的法律效力。

34.同意管轄權；關於地點的協議。借款人不可撤銷地同意位於管理國的任何州或聯邦法院(如果存在聯邦管轄權的基礎)的非專屬管轄權。借款人同意在位於管理國的任何州或聯邦法院的訴訟地點應是適當的，並放棄任何因地點不當或法院不便而在管理國的任何州或聯邦法院 反對訴訟維持的權利。

35. 解釋；定義的術語；章節標題。如本文所用，單數包括複數，複數包括單數。對任何性別的提及也適用於任何其他性別。定義的術語從頭至尾全部大寫，此處未明確定義的定義的術語應與貸款協議的條款具有相同的含義。章節標題 僅為方便起見，不屬於本説明的一部分。

36. 針對Holder的行動。借款人對本票據持有人提起的任何訴訟，如直接或間接基於本票據或本票據中或與本票據有關的任何事項，包括但不限於本票據所證明的貸款的發放、管理或收取，應僅在主管國法院提起。借款人同意，除主管國以外的任何法院都是不方便的法院，借款人在主管國以外的任何國家的法院對本附註持有人提起的訴訟應立即駁回或由該法院移交給位於主管國的法院。

37. 其他債務。如果整個票據餘額因任何融通票據製造者、背書人或擔保人向貸款人支付的任何款項而減少或全額支付，並且由於任何原因(包括但不限於與融通融通製造者、背書人或擔保人的破產、破產或重組有關的任何法律程序)而從貸款人撤銷、避免或收回全部或任何部分付款，則被撤銷、撤銷或退還的付款的金額應添加到或，如果先前已全額付款，則應恢復本票據的本金餘額，可按以上規定的適用利率收取利息。

38. 補充説明。借款人承認並同意，本票據是對(I)借款人以貸款人為受益人、日期為2020年7月2日、本金為83,123,291美元的某些第二次修訂和重新發行的票據(“2018年修訂和重新發行的票據”)的補充，而不是取代 ；以及(Ii)借款人以貸款人為受益人、日期為2021年5月11日、本金為7,705,279美元的某些經修訂和重新發行的定期票據(“經修訂和重新發行的票據”)，以及任何和所有留置權、質押和重新發行的票據保證借款人在2018年修訂和重訂附註和2021年5月修訂和重訂附註項下義務的轉讓和擔保權益應繼續完全有效和 有效，借款人特此予以批准和確認，借款人特此承認和同意，除2018年修訂和重訂附註和2021年5月附註外，借款人在本附註項下對貸款人的所有義務也應以同樣的優先順序擔保。實施及效力與2018年經修訂及重訂附註及2021年5月經修訂及重訂附註項下責任有關。

20.借款人承認並同意，本票據是借款人以貸款人為受益人的日期為2020年9月16日的某張本金為3,000,000.00美元的票據的替代和替代，但不是作為償還而發出的。借款人在先前票據項下保證借款人義務的任何和所有留置權、質押、轉讓和擔保權益將繼續完全有效，借款人在此予以批准和確認，借款人在此確認並同意，除其他事項外，借款人在本附註項下對貸款人的所有義務，其優先順序、操作和效力與先前附註項下的義務相同。本票據不消除與先前票據有關的未清償債務，也不構成與之相關的更新

[其餘 頁故意留空；簽名頁緊隨其後]

借款人已於上述第一次註明的日期正式簽署了這份經修改和重新簽署的高級擔保定期票據，特此為證。

附件

修訂了 並重新添加了擔保定期票據

[見所附的 ]

第二次 修改和重述擔保定期票據

本修訂和重述的有擔保定期票據修訂和重述了日期為2021年5月11日的某些有擔保定期票據。

以下籤署的MM Can USA，Inc.(總部位於加州卡爾弗市傑斐遜大道10115號，加州90232(“借款人”))承諾向加州有限責任公司(以下簡稱“貸款人”)或其註冊受讓人付款，付款地址為加州洛杉磯威爾希爾大道4751號Suite110,90010或貸款人可能不時指定的其他地點。本金8,390,052.51美元(本金包括75,177.03美元的延展費，本金應根據本票據的條款增加任何實物支付的利息)，外加其利息，按本第二次修訂和重新調整的有擔保定期票據(本票據)第1和2節中規定的利率和方式支付，連同根據上述金額向本票據持有人評估的所有税款，以及任何成本和費用。包括收取本票據所產生的合理律師費。上述本金、利息、手續費、成本和費用在本附註中統稱為“整個票據餘額”。

本票據是根據日期為2018年10月1日的高級擔保商業貸款協議(日期為2019年4月8日的高級擔保商業貸款協議的第一次修改)、日期為2020年1月13日的高級擔保商業貸款協議的特定第二次修改、日期為2020年7月2日的高級擔保商業貸款協議的特定第三次修改的條款和條件發出的，並有權享受其中的規定和利益。日期為2020年9月14日， 日期為2021年5月11日的高級擔保商業貸款協議的某些第五次修改，以及日期為本協議日期的高級擔保商業貸款協議的某些第六次修改 ，分別由貸款人、借款人和其中提到的其他各方進行 ，並可能不時進一步修改)，在此併入，就像逐字重現並全文複製一樣。所有使用且未在此定義的大寫術語應與貸款協議中賦予此類 術語的含義相同。

1. 利率。借款人同意支付本票據未付餘額的本金和所有利息，自本票據的收益支付之日起，直至本票據項下證明的債務全部清償為止。本票據將於2022年8月1日到期，但如在2022年3月14日或之前未能達到任何修改里程碑，則本票據將於2022年3月16日(“到期日”)到期。自2020年10月30日起至到期日止，本票據的未償還本金餘額按固定利率計息，年息為18%(18.0%)，其中(X)12%(12.0%)將根據未償還本金按月以現金支付，(Y)其餘 6%(6.0%)將按月作為實物支付計入未償還本金。到期日後，本票未償還本金餘額將繼續按18%(18%)的年利率計息，其中(X)12%(br}(12%)將根據未償還本金按月現金支付，(Y)剩餘6%(6%)將按月計入未償還本金 作為實物支付，加超出該利率的年利率額外5%(5.0%)，該等額外利息將以現金和複利按月支付。如果發生違約事件，適用的 利率應每年增加5%(5.0%)，增加的利息將以現金和按月複利支付。 利息應以360天為基礎計算，計入實際經過的天數。逾期的應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

2. 支付。除第1款所述外，借款人應在每月1日(1)以現金支付所有應計和未付利息，金額可能會有所不同^ST)每個日曆月的當天，或貸款人以其他方式開具的發票，直至本合同項下證明的債務已全額償付為止。凡根據本合同或根據任何其他貸款單據支付的任何現金付款的到期日不是營業日時，其到期日應為緊挨着營業日的前一個營業日。本票據要求的所有款項均應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。以支票、匯票或其他支付工具支付的，該支票、匯票或其他支付工具應為即期可用資金。持票人自行決定，支票、匯票或其他付款工具所作的任何付款，在持票人收取支票、匯票或其他付款票據所代表的資金之前，不得視為已支付。

3. 預付費。借款人可在提前十五(15)天向貸款人發出書面通知後的任何時間預付全部或部分本票據；但如果根據《2018年修訂和重訂票據》(定義見下文)，任何本金、利息、費用、成本和支出屆時將到期，則不得預付該等款項。除非貸款人另有書面同意，否則任何部分預付款應按本協議第5節規定的優先順序使用，然後以到期的逆序償還本金，且不得推遲任何後續月度利息付款的到期日。

4. 不旋轉。這不是一張循環鈔票。已償還或預付的金額不得再借入。

5. 付款申請。根據本協議支付的款項將首先用於全額支付任何未償還的滯納金或費用，然後 用於全額支付持票人在領取票據或維護和/或執行為保證本票據而授予的任何擔保時實際發生的合理有據可查的成本和支出，然後全額支付應計利息，其餘部分將用於未償還本金 餘額。儘管有上述規定，在違約事件發生並持續期間，貸款人可自行決定按貸款人選擇的優先順序申請付款。

6. 最高法定費率。貸款人和借款人的意圖是，在任何情況下，利息支付的利率不得超過適用法律允許的最高利率(“最高法定利率”)。僅在防止本附註項下的利息超過最高法定利率所必需的範圍內，借款人同意，根據適用法律的最終司法解釋將被視為過高的任何金額應被視為錯誤並自動註銷，並且如果貸款人收到 ，應無息退還給借款人。

7. 默認。一旦發生任何違約事件，整個票據餘額應由貸款人選擇立即到期並在沒有通知或要求的情況下支付。本附註項下的違約事件應構成2018年修訂及重訂附註項下的違約事件，而2018年修訂及重訂附註項下的違約事件應構成本附註項下的違約事件。

8. 執行延遲。借款人或任何共同莊家、背書人或擔保人在本票據項下的責任是無條件的，且不受貸款人批准或同意的任何時間延長、續期、豁免或任何其他修改的影響。貸款人未能行使其根據本票據可能擁有的任何權利，並不等於放棄貸款人在任何其他時間行使相同或任何其他權利的權利。

9. 放棄抗議；陪審團放棄審判。借款人和本票的任何其他當事人，無論是出票人、背書人還是擔保人，均放棄提示、退票通知和拒付通知。借款人(通過籤立和交付本票據)和本票據持有人(通過接受本票據)同意借款人或本票據持有人或借款人或本票據持有人的任何繼承人或受讓人就或與 本票據或任何其他貸款文件提起或提起的任何訴訟、訴訟或程序，無論是索賠或反索賠，或以任何方式直接或間接與借款人根據本票據或任何其他貸款文件對本票據持有人的義務有關的訴訟、訴訟或法律程序，或當事各方就此進行的交易， 只應由法院審理，而不得由陪審團審理。本票據的借款人和持有人均在此明確放棄在任何此類訴訟、訴訟或程序中由陪審團進行審判的權利。

10. 通知。本票據所規定或準許或與本票據相關的任何通知或要求，須按貸款協議就根據貸款協議發出通知而指明的方式作出。儘管有任何相反的規定，借款人實際以書面形式收到的所有持有人的付款通知和要求應視為在借款人收到後生效 ，無論採用何種程序或方法將其交付給借款人。

11. 可分配性。本票據只能在貸款協議所述條款允許的範圍內由貸款人或任何持有人轉讓。

12. 約束性。本附註應符合貸款人及貸款人的繼承人和受讓人的利益並可由其強制執行，並對借款人及借款人的繼承人和受讓人具有約束力並可強制執行。

13. 無效。如果本附註的任何條款或其任何部分因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行 ，則該無效、非法或不可執行不應影響本附註的任何其他條款，本附註應 視為該無效、非法或不可執行的條款或其部分從未包含在本附註中，而僅限於其無效、非法性或不可強制執行的程度。

14. 法律選擇。加利福尼亞州(“管轄州”)的法律(但不包括與法律原則的衝突)將管轄並適用於確定與本票據和本票據各方的權利和義務有關的所有問題，包括本票據的有效性、解釋、解釋和可執行性，以及導致發行本票據的所有交易和事件的後果和法律效力，或因簽署本票據而發生或將發生的交易和事件的法律效力。

15.同意司法管轄權；關於地點的協議。借款人不可撤銷地同意位於管理國的任何州或聯邦法院(如果存在聯邦管轄權的基礎)的非專屬管轄權。借款人同意在位於管理國的任何州或聯邦法院的訴訟地點應是適當的，並放棄任何因地點不當或法院不便而在管理國的任何州或聯邦法院 反對訴訟維持的權利。

16. 解釋；定義的術語；章節標題。如本文所用，單數包括複數，複數包括單數。對任何性別的提及也適用於任何其他性別。定義的術語從頭至尾全部大寫，此處未明確定義的定義的術語應與貸款協議的條款具有相同的含義。章節標題 僅為方便起見，不屬於本説明的一部分。

17. 針對Holder的行動。借款人對本票據持有人提起的任何訴訟，如直接或間接基於本票據或本票據中或與本票據有關的任何事項，包括但不限於本票據所證明的貸款的發放、管理或收取，應僅在主管國法院提起。借款人同意，除主管國以外的任何法院都是不方便的法院，借款人在主管國以外的任何國家的法院對本附註持有人提起的訴訟應立即駁回或由該法院移交給位於主管國的法院。

18. 其他義務。如果整個票據餘額因任何融通票據製造者、背書人或擔保人向貸款人支付的任何款項而減少或全額支付，並且由於任何原因(包括但不限於與融通融通製造者、背書人或擔保人的破產、破產或重組有關的任何法律程序)而從貸款人撤銷、避免或收回全部或任何部分付款，則被撤銷、撤銷或退還的付款的金額應添加到或，如果先前已全額付款，則應恢復本票據的本金餘額，可按以上規定的適用利率收取利息。

19. 附加説明。借款人承認並同意，本票據是對(I)借款人以貸款人為受益人、日期為2020年7月2日、本金為83,123,291美元的某些第二次修訂和重訂票據(“2018年修訂和重訂票據”)的補充，而不是取代 ；和(Ii)借款人以貸款人為受益人、日期為2020年9月16日、本金為3,000,000美元的特定擔保定期票據(“2020年9月票據”)，以及任何和所有留置權、質押、借款人在2018年修訂及重訂附註及2020年9月附註項下承擔義務的轉讓及抵押權益將繼續具有十足效力，並由借款人在此予以批准及確認，借款人特此確認及同意除2018年經修訂及重訂附註及2020年9月附註外，借款人在本附註項下擔保借款人的所有義務，並具有與2018年修訂及重訂附註及2020年9月附註項下義務相同的優先次序、 運作及效力。

20. 修訂及重訂附註。借款人承認並同意，本票據是對借款人以貸款人為受益人的日期為2021年5月11日的某張本金為7,705,279.00美元的票據的替代和替代(但不是作為償還)，借款人在先前票據項下擔保借款人義務的任何和所有留置權、質押、轉讓和擔保 權益應繼續完全有效，借款人特此予以批准並予以確認，借款人特此確認並同意，除其他事項外，借款人在本票據項下對貸款人的所有債務，其優先順序、操作和效力與先前票據項下的義務相同。本附註並不消除與先前附註有關的未清償債務或債務，亦不構成與此有關的更新。

[其餘 頁故意留空；簽名頁緊隨其後]

借款人已於上述第一次註明的日期正式簽署了本第二次修訂和重新簽署的擔保定期票據，特此為證。

附件 D

格式 超級英雄附信

[請參閲附件]

執行 版本

超級英雄 收購L.P.

210 盾牌球場

馬卡姆，安大略省L3R 8V2

加拿大

機密

2022年2月 _

漢基資本有限公司，威爾希爾大道4751號。

110號套房

加州洛杉磯，郵編：90010

回覆：Can USA，Inc.

女士們、先生們：

1. 參考日期為2018年10月1日的特定高級擔保商業貸款協議，由日期為2019年4月8日的高級擔保商業貸款協議的特定 第一修改、日期為2020年1月13日的高級擔保商業貸款協議的特定第二修改、日期為2020年7月2日的高級擔保商業貸款協議的特定第三修改、日期為2020年9月14日的高級擔保商業貸款協議的特定第四修改以及日期為2021年5月11日的高級擔保商業貸款協議的特定第五修改(如此修訂，如以後不時修改的那樣，“漢基貸款協議及其項下提供的貸款，Hankey 貸款)，分別由Hankey Capital，LLC(漢基” or “你“) 和MM Can USA，Inc.，一家加州公司(The公司”).

2. 超級英雄獲取L.P.(“超級英雄”, “我們” or “我們“) 正在向您提供此信函協議(此”信函協議“)為了總結構成我們同意收購剩餘貸款的基礎的實質性條款和條件(如下所述定義)和收購該等剩餘貸款的協議，此處稱為”交易記錄”). “剩餘貸款“係指因根據Hankey貸款協議發生違約事件(定義見Hankey貸款協議)而在您完全和善意清算抵押品(定義見Hankey貸款協議)後，Hankey貸款本金金額加上所有應計和未付利息(包括任何以實物支付的利息)的部分(如有)。本合同雙方將本着誠意起草、談判和執行與交易有關的適用最終文件(“權威文件“)在2022年3月1日或之前。

3. 超級英雄簽署和交付最終文件時，必須事先或同時滿足以下先決條件：

4. 本函件協議代表和解談判，並受FRE 408和其他適用證據規則的約束。

5. 本函件協議的條款和存在對超級英雄保密，除非得到超級英雄事先書面批准，否則不得由Hankey披露。

6. 本函件協議僅用於討論目的，除第4、5、7和8條以外不具約束力， 對雙方具有約束力，僅作為本文所述擬議交易的某些重要條款的大綱，並不代表超級英雄對收購Hankey Loans的承諾，任何此類承諾僅在最終文件中闡述和證明 。本信函協議並不是交易所有相關條款和條件的全面清單，任何和所有最終條款將包含在基於本信函協議的最終文件中，並由適用各方執行 。與交易相關的監管、税務、會計和其他法律和財務事項及影響尚未得到充分評估 ，任何此類評估都可能影響任何交易的條款和結構。

7. 本信函協議和最終文件應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋，但不適用任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。

8. 本函件協議可以一式多份簽署，這些副本合在一起將構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本《信函協議》的簽字頁，應與交付手動簽署的副本一樣有效。

[本頁的剩餘部分 故意留空]

附件 E

加拿大法律意見表

但條件是： 就本意見而言，“證券法”一詞應指證券法(安大略省)，以及在此基礎上制定的條例和規則；此外，該意見不得受制於除下列事項外的任何重大假設或限制條件：

對於此類意見的目的，律師可假定：