根據2022年5月6日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-263331
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
至
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| 不列顛哥倫比亞省 | 5912 | |||
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
(主要標準工業 |
(税務局僱主 |
(登記人的主要執行辦公室的地址和電話號碼)
安娜·鮑曼
首席財務官
傑斐遜大道10115號
加州卡爾弗市，郵編：90232
(424) 330-2082
(服務代理的姓名、地址及電話號碼)
複製到：
凱瑟琳·布萊爾，Esq.
馬納特，菲爾普斯與菲利普斯律師事務所
2049世紀公園東，套房1700
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067
(714) 312-7500
(建議開始向公眾出售的大約日期)在本註冊聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快提交。
如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☒
如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確説明本註冊説明書此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊説明書將於證監會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。
本招股説明書中包含的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，出售股票的股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，出售這些證券的股東也不是在任何不允許要約或出售這些證券的州徵求購買這些證券的要約。
完成日期為2022年5月6日
初步招股説明書
梅德曼企業公司。
72,189,596股B類從屬表決權股份
本招股説明書涉及本招股説明書所指名的出售股東(連同彼等各自的受讓人、受讓人或其他權益繼承人，稱為“出售股東”)不時發售及出售或以其他方式處置合共72,189,596股MedMen Enterprise Inc.(“本公司”或“MedMen”)的B類附屬表決股份(“附屬表決股份”)，金額包括(I)8,021,593股根據本公司於2022年2月2日的高級擔保可轉換證券購買協議第六次修訂而發行的附屬表決股份，及(Ii)64,168,003股附屬表決權股份(統稱“轉售股份”)，這些股份是就若干賣方及法律糾紛解決方案而發行的。
轉售股份的登記並不意味着出售股東實際上會出售這些股份中的任何一股。我們將不會從出售或以其他方式處置出售股東提出的轉售股份中獲得任何收益。
出售股東或其受讓人可不時在股份買賣的任何證券交易所、市場或交易設施或在私人交易中出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部附屬投票權股份或附屬投票權股份權益。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“配送計劃“這份招股説明書。我們支付與此次發行相關的所有註冊費用，但出售股東產生的任何承銷折扣和佣金除外。
我們的附屬投票權股票在加拿大證券交易所(“CSE”)交易，代碼為“MMAN”。2022年5月5日，我們的子公司Vting股票在CSE的收盤價為每股0.13加元。我們的下屬投票權股票也在OTCQX交易，代碼為“MMNFF”。我們下屬的表決權股票上一次在聯交所上市是在2022年5月5日，當時的售價是每股0.105美元。
根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們可能會在未來的報告中繼續選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。本招股説明書第2頁描述了作為一家“新興成長型公司”的某些含義。
投資 我們的下屬投票權股票涉及高度風險。您應參考本招股説明書第8頁開始討論的風險因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2022年
目錄表
目錄表
| 頁面 | ||
| 關於這份招股説明書 | II | |
| 招股説明書摘要 | 1 | |
| 概述 | 1 | |
| 供品 | 3 | |
| 前瞻性信息 | 4 | |
| 危險因素 | 8 | |
| 收益的使用 | 28 | |
| 股利政策 | 29 | |
| 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 30 | |
| 生意場 | 68 | |
| 特性 | 101 | |
| 法律程序 | 103 | |
| 董事、行政人員和公司治理 | 105 | |
| 高管薪酬 | 110 | |
| 某些關係和關聯交易與董事的獨立性 | 114 | |
| 某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | 119 | |
| 出售股東 | 121 | |
| 股本説明 | 124 | |
| 配送計劃 | 130 | |
| 法律事務 | 138 | |
| 專家 | 138 | |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 138 | |
| 財務報表 | F-1 |
| i |
目錄表
關於這份招股説明書
經美國證券交易委員會或美國證券交易委員會規則允許，本招股説明書包括有關美第曼企業有限公司的重要商業信息，這些信息也包含在我們提交給美國證券交易委員會的文件中。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要該招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。你只應倚賴本招股章程、任何適用的招股章程增刊或任何相關的免費撰寫招股章程所載的資料。您可以從美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov以及其他來源免費獲取這些文件的副本。請參閲“在那裏您可以找到更多信息.”
在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書、任何招股説明書補充材料或隨附的任何招股説明書補充材料的註冊説明書(包括其附件)。你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。吾等或出售股東均未授權任何人向閣下提供本招股説明書所載資料以外的其他或不同資料。我們和出售股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您應假定本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書封面上的任何日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間、任何適用的招股説明書附錄或任何證券銷售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
費用股票是要出售的，只有在允許要約和出售的司法管轄區才能買入。我們並未採取任何行動，以允許在美國以外的任何司法管轄區公開發行我們的附屬投票權股票或擁有或分發本招股説明書。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您必須告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。
本文中提及的“美德門企業”、“美德門”或“公司”、“我們”、“我們”或“本公司”是指美德門企業股份有限公司及其子公司。
在本招股説明書中，除非另有説明，否則貨幣金額以美元(“$”)表示。所有提到加元的地方都是指加元。
| II |
目錄表
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中包含的信息。此摘要並不包含在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。投資者應仔細閲讀整個招股説明書，包括關於我們業務的更詳細信息，以及本招股説明書中討論的購買我們證券的風險。投資者應該仔細閲讀整個招股説明書。請參閲“風險因素“從本招股説明書第8頁開始。
概述
一般信息
MedMen是一家總部位於美國的大麻零售商，在洛杉磯、拉斯維加斯和芝加哥設有旗艦店。MedMen通過其高端零售店、專有送貨服務以及路邊和店內提貨服務，提供豐富的高質量產品選擇，包括MedMen自有品牌、LuxLyte和MedMen Red。
截至2021年12月25日，該公司在加利福尼亞州(12家)、佛羅裏達州(7家)、內華達州(3家)、伊利諾伊州(1家)、亞利桑那州(1家)、馬薩諸塞州(1家)和紐約(4家)經營着29家門店。該公司的零售店位於其每個市場的主要城市和社區的戰略位置。該公司計劃在未來12個月內開設更多零售店，包括但不限於以下城市：
| ● | 加州舊金山 |
| ● | 伊利諾伊州莫頓格羅夫 |
| ● | 馬薩諸塞州波士頓 |
| ● | 馬薩諸塞州牛頓 |
| ● | 邁阿密--佛羅裏達州南海灘 |
| ● | 佛羅裏達州傑克遜維爾 |
| ● | 佛羅裏達州迪爾菲爾德海灘 |
| ● | 佛羅裏達州坦帕市 |
| ● | 佛羅裏達州薩拉索塔 |
| ● | 佛羅裏達州塔拉哈西 |
該公司預計將通過收購、合作和申請新許可證來繼續加強其門店渠道，重點放在加利福尼亞州、內華達州、亞利桑那州、伊利諾伊州和馬薩諸塞州等休閒州以及佛羅裏達州等醫療州。
除了在美國各地市場擴大實體店網絡外，該公司還計劃繼續擴大其數字平臺。該公司於2019年8月在加利福尼亞州推出全州當天送貨服務，並於2019年9月在內華達州推出送貨服務。請參閲“店內提貨和送貨《在部分之下》業務瞭解更多有關公司送貨業務的信息。
該公司於2019年7月推出了公司的忠誠度計劃MedMen Buds。該計劃目前在該公司在亞利桑那州、內華達州、佛羅裏達州和加利福尼亞州的所有門店都有提供，擁有50多萬會員。請參閲“忠誠計劃《在部分之下》業務瞭解有關公司忠誠度計劃的更多信息。
MedMen目前在內華達州、加利福尼亞州、紐約、佛羅裏達州和亞利桑那州經營着五個種植和生產設施。在加利福尼亞州和內華達州，該公司正在討論將其種植和生產設施轉租的可能性，以便公司能夠專注於其零售業務。本公司目前尚未達成任何最終協議。本公司目前打算將加州和內華達州的設施分租給第三方，該第三方將收購和/或接管種植和生產設施的運營。因此，該公司將不再在加利福尼亞州和內華達州經營種植和生產設施。
1
目錄表
在紐約和佛羅裏達，種植和生產設施正在或將主要側重於大麻的商業化(在適用法律允許的情況下，包括醫療和娛樂)，並在選定的地點研究和開發新的大麻品種和種植技術。每個設施的程序都強調客户和患者的安全，並有嚴格的質量控制過程。請參閲“耕作與生產經營《在部分之下》業務獲取有關公司種植和生產業務的更多信息。
該公司目前在加利福尼亞州、內華達州、佛羅裏達州、亞利桑那州、伊利諾伊州和馬薩諸塞州持有許可證。根據2021年2月簽訂的一項投資協議，該公司目前正在轉讓其在紐約持有的許可證，這還有待監管部門的批准。該公司認為，內華達州、加利福尼亞州、伊利諾伊州、佛羅裏達州和馬薩諸塞州由於其市場深度、當前的供需動態和監管框架，提供了持續的增長機會。
除了擁有自己的大麻許可證和業務外，該公司還向第三方大麻許可證持有者提供管理服務。該公司目前在加利福尼亞州的兩家獲得許可的零售藥房簽訂了管理服務合同。請參閲“管理事務《在部分之下》業務獲取有關公司管理服務的更多信息。
該公司由一支在大麻行業和其他類似行業，如零售、技術、消費品、酒類和服裝行業擁有豐富經驗的管理團隊經營。
新興成長型公司
我們是聯邦證券法所指的“新興成長型公司”。只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守適用於其他非“新興成長型公司”上市公司的要求，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。我們打算利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。
較小的報告公司
我們是一家“較小的報告公司”，並將繼續是一家較小的報告公司，同時(I)在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的股票的市值不到2.5億美元，或(Ii)在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們的年收入不到1億美元，截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們股票的市值不到7億美元。我們打算依靠對較小的報告公司適用的某些披露要求的豁免，例如減少本招股説明書和我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。只要我們仍然是一家規模較小的報告公司，我們就被允許並打算依賴適用於其他非較小報告公司的上市公司的某些披露和其他要求的豁免。
企業信息
梅德曼企業有限公司是在不列顛哥倫比亞省註冊成立的《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)1987年更名為T.M.T.Resources Inc.，2017年更名為Ladera Ventures Corp(“Ladera”)。2018年5月28日，Ladera完成了與MM Enterprise USA，LLC的反向收購，據此Ladera成為MM Enterprise USA的母公司，LLC和Ladera更名為“MedMen Enterprise Inc.”。2018年5月29日，公司的B類附屬投票股票開始在加拿大證券交易所(CSE)交易，代碼為“MMAN”。
該公司通過其全資子公司MM Can USA Inc.(“MM Can”或“MedMen Corp.”)和MM Enterprise USA LLC(“MM Enterprise USA”或“LLC”)經營業務。梅德曼企業美國公司擁有41家全資(直接或間接)的材料子公司。這些子公司根據加利福尼亞州、內華達州、特拉華州、紐約州、佛羅裏達州、亞利桑那州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州和弗吉尼亞州的法律註冊或以其他方式組織。
本文中提及的“美德門企業”、“美德門”或“公司”、“我們”、“我們”或“本公司”是指美德門企業股份有限公司及其子公司。該公司的主要地址是加利福尼亞州卡爾弗市傑斐遜大道10115號，郵編：90232。
2
目錄表
供品
| 本次發行前已發行的B類從屬投票股票(截至2022年4月15日)： | 1,253,335,256 shares | |
| 出售股東出售的B類從屬表決權股份： | 72,189,596 shares | |
| 收益的使用 | 吾等將不會收到出售股東根據本招股説明書出售或以其他方式處置轉售股份所得的任何款項。 | |
| 風險因素： | 請參閲“風險因素“從第8頁和本招股説明書中包含的其他信息開始，討論在做出投資決定之前應考慮的因素。 | |
| CSE符號： | 男士 |
除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息反映或假設截至2022年4月15日沒有行使或終止期權或認股權證、歸屬RSU、沒有轉換任何可轉換票據、沒有贖回可贖回單位或已發行的可贖回股票。
3
目錄表
前瞻性信息
本註冊聲明包括加拿大證券法和美國證券法所指的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”(統稱為“前瞻性信息”)。除歷史事實陳述外，本註冊聲明中包含的所有涉及公司預期或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的信息均為前瞻性信息。前瞻性信息通常用“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“將”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”或類似的表述來識別，其中除其他外，包括以下方面的信息和陳述：
| ● | 本公司在本次併購之日後的業務、收入、結果和未來活動以及與之相關的發展，包括由於新冠肺炎的影響，以及計劃減少的運營費用， |
| ● | 公司未來的業務戰略、競爭優勢、目標、未來業務和運營的擴張和增長， |
| ● | 成功實施成本降低戰略和計劃、預期以及此類戰略和計劃的任何目標，包括預期在未來幾個季度減少公司SG&A(非公認會計準則)方面的進一步改進； |
| ● | 任何擬議的交易是否將按當前條款和預期時間完成， |
| ● | 對任何此類擬議交易的影響的預期，包括擬收購或處置的藥房或許可證的潛在數量和地點， |
| ● | 公司因完成該等擬議收購或處置而成功實現其業務目標的能力， |
| ● | 考慮使用以前完成的籌資活動的剩餘收益， |
| ● | 公司已申請或預期申請的額外許可證的申請，以及現有許可證的授予或續展， |
| ● | 推出新的藥房，包括未來計劃開設的藥房的數目、時間和地點，以及相關的預測； |
| ● | 向更多市場擴張， |
| ● | 對公司品牌和產品的發展和分銷的期望， |
| ● | 新的收入來源， |
| ● | 公司數字和在線戰略的影響， |
| ● | 實施或擴大公司的店內和路邊提貨服務和送貨， |
|
|
● | 公司成功執行其戰略計劃的能力， |
| ● | 根據美國聯邦法律，由於成人使用和/或醫用大麻未來可能合法化而導致的業務或運營的任何變化， |
| ● | 對美國和公司運營或計劃未來運營的州的市場規模和增長的預期，以及這種增長將對公司財務業績產生的影響， |
| ● | 暗示或暗示投資者可能體驗到的回報或其水平的陳述， |
4
目錄表
| ● | 對與公司或大麻行業有關的其他經濟、商業、監管和/或競爭因素的預期， |
| ● | 訴訟和其他法律程序的結果，以及 |
| ● | 未來可能發生的其他事件或情況。 |
敬請讀者注意，前瞻性資料及陳述並非以歷史事實為基礎，而是以提供或作出前瞻性資料及陳述時本公司管理層的假設、估計、分析及意見為基礎，並參考其經驗及對趨勢、現狀及預期發展的看法，以及管理層認為在當時情況下相關及合理的其他因素，涉及已知及未知的風險、不確定因素及其他因素，這些風險、不確定性及其他因素可能會導致本公司的實際結果、表現或成就與該等前瞻性資料及陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大相徑庭。
前瞻性信息和陳述不是對未來業績的保證，而是基於作出陳述之日管理層的估計和假設。雖然公司認為這些估計和假設是合理的，但這些估計和假設本身就受到重大商業、社會、經濟、政治、監管、公共衞生、競爭和其他風險和不確定、意外和其他因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績、成就、行動、事件、結果或條件與前瞻性信息和陳述中預測的大不相同。許多估計和假設是基於不在公司控制範圍內的因素和事件，不能保證它們將被證明是正確的。可能導致公司的實際結果、業績或成就(如適用)與此類前瞻性信息和陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同的風險、不確定因素和其他因素包括：
| ● | 根據聯邦法律，大麻仍然是非法的，大麻法律的執行可能會改變， |
| ● | 與大麻相關的不確定和不斷變化的美國監管格局和執法，包括政治風險， |
| ● | 與新冠肺炎爆發有關的風險和不確定性及其可能對全球經濟和零售部門，特別是對公司經營所在州的大麻零售部門的影響，以及對公司在經營所在州的活動的監管，特別是如果未來大流行卷土重來， |
| ● | 能夠籌集足夠的資本來推進公司的業務，併為計劃中的運營和資本支出及收購提供資金， |
| ● | 實現公司戰略規劃的預期結果， |
| ● | 無法有效地管理增長， |
| ● | 能夠管理預期和意外成本， |
| ● | 經常性運營虧損和淨營運資金不足，令人對公司作為持續經營企業的能力產生極大懷疑， |
| ● | 無法履行公司現有債務和其他持續債務項下的業務和財務契約，因為這些債務是應付的； |
| ● | 與第三方服務提供商簽訂合同和無法履行義務有關的風險， |
| ● | 公眾輿論和對大麻行業看法的不利變化， |
|
|
● | 對大麻產品的需求水平，包括公司銷售的產品和第三方產品， |
5
目錄表
| ● | 競相收購和租賃適合種植、生產和銷售醫用和成人用大麻的資產，可能會阻礙我們進行收購的能力或增加這些收購的成本，從而可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。 |
| ● | 在高度受監管的行業運營，並有能力完全遵守我們開展業務的所有司法管轄區的適用監管要求， |
| ● | 對大麻許可證所有權的限制， |
| ● | 無法完成擬議的處置，無法獲得必要的監管批准和第三方同意，以及無法滿足按擬議的條款和時間表完成擬議的處置的其他條件， |
| ● | 宣佈或完成擬議處置對關係的潛在不利影響，包括與監管機構、員工、供應商、客户和競爭對手的關係； |
| ● | 管理時間被轉移到擬議的處置上， |
| ● | 與未來收購或處置有關的風險，導致意外負債， |
| ● | 依賴公司高級管理層的專業知識和判斷力，以及吸引和留住關鍵人員的能力； |
| ● | 行業競爭日益激烈， |
| ● | 成本高昂的訴訟風險(財務和公司的品牌和聲譽以及與第三方的關係)， |
| ● | 與共同擁有的投資相關的風險， |
| ● | 為公司的運營持續提供第三方服務提供商、產品和其他投入， |
| ● | 投入、供應商和熟練勞動力無法獲得或只能以不經濟的成本獲得， |
| ● | 民事資產沒收和受犯罪所得法規約束， |
| ● | 與反洗錢法律和法規有關的風險， |
| ● | 新的和不斷變化的政府和環境法規的風險， |
| ● | 成為美國食品和藥物管理局或美國煙酒槍械管理局的風險， |
| ● | 與合同不可執行性有關的風險， |
| ● | 農業企業固有的風險， |
| ● | 與專有知識產權和第三方潛在侵權相關的風險， |
| ● | 根據美國證券法，公司是一家上市公司的相關成本， |
| ● | 通過股權或可轉換債券籌集額外融資的稀釋影響， |
| ● | 能源成本的增加， |
6
目錄表
| ● | 與製造用於人類消費的大麻產品有關的風險，包括潛在的產品召回， |
| ● | 公司以安全、高效和有效的方式開展業務的能力， |
| ● | 違反和未經授權訪問公司的系統以及相關的網絡安全風險， |
| ● | 對大麻產品銷售的限制， |
| ● | 員工、承包商和顧問的欺詐活動， |
| ● | 與税收和保險有關的風險，包括大麻或種植税率的任何變化， |
| ● | 與其承保範圍有關的風險和不可保風險， |
| ● | 與某些補救措施有限有關的風險，以及在加拿大境外執行判決和完成送達的困難， |
| ● | 現有股東的出售對市場價格產生了負面影響， |
| ● | 有限的公司證券市場，以及 |
| ● | 普遍的經濟風險和具有挑戰性的全球經濟狀況。 |
請讀者注意，上述列表並未詳盡列出可能適用於或影響公司業績的所有因素、估計和假設。儘管公司試圖確定可能導致實際結果與本註冊聲明中包含的前瞻性信息和陳述大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果不同。不能保證這些前瞻性信息和陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些信息和陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息和陳述。本文中包含的前瞻性信息和陳述旨在幫助讀者瞭解公司的預期財務和經營業績以及公司的計劃和目標，可能不適合用於其他目的。除非另有説明，否則本招股説明書中包含的前瞻性信息和陳述代表公司截至招股説明書發佈之日的觀點和預期。該公司預計，後續事件和發展可能會導致其觀點和預期發生變化。然而，雖然公司可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性信息和陳述，但除非適用法律要求，否則公司目前無意也不承擔這樣做的義務。
有關該等及其他可能影響本公司業務及財務狀況及經營業績的潛在因素的進一步資料，載於“風險因素“本招股説明書的一節。
7
目錄表
危險因素
與我們的業務相關的風險摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，在您決定投資於我們的子公司Vting股票之前，您應該意識到這些風險和不確定性。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可在下面“風險因素”的標題下找到，在決定投資於我們的附屬有表決權股票之前，應結合本招股説明書和美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息仔細考慮這些風險。除其他外，這些風險包括：
與我們的業務相關的監管風險
| ● | 根據《美國聯邦管制物質法》，大麻仍為受管制物質，而本公司的經營可能被視為犯罪性質及/或使本公司受到重大民事處罰。 |
| ● | 羅拉巴赫-法爾修正案可能不會續簽，這可能會導致美國司法部(DOC)對大麻行業實體進行執法活動。 |
| ● | 我們的業務受到高度監管，在很大程度上取決於是否有能力為我們目前和計劃中的業務獲得或續簽政府許可和許可證，這一點無法得到保證。 |
| ● | 公眾輿論和看法可能會嚴重影響政府對大麻行業的政策和監管，這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。 |
| ● | 不利的法律、法規或政治變化可能會對我們目前和計劃中的運營產生實質性的不利影響。 |
| ● | 我們面臨着民事資產被沒收的風險。 |
| ● | 如果我們在美國的任何業務被發現違反了洗錢法或其他方面，此類交易可能被視為犯罪收益。 |
| ● | 我們是否能夠合法地執行我們簽訂的合同，仍然存在疑問和不確定性。 |
| ● | 不遵守適用的環境法律、法規和許可要求可能會導致針對我們的執法行動，以及民事或刑事罰款或處罰。 |
| ● | 由於經修訂的《守則》第280E條禁止企業扣除與販運受管制物質有關的某些費用，該公司將被禁止申請其他可用於非大麻企業的某些扣除，因此，在考慮到其所得税支出後，原本盈利的企業實際上可能處於虧損狀態。 |
| ● | 如果我們遭遇破產，不能保證我們的美國業務將獲得美國聯邦破產保護，這將對我們的前景以及我們的貸款人和證券持有人的權利產生實質性的不利影響。 |
| ● | 我們的新興成長型公司身份允許我們免除各種報告要求。 |
與宏觀經濟狀況相關的風險
| ● | 全球新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的運營業績產生不利影響。 |
| ● | 我們的業務和財務狀況可能會受到全球金融狀況大幅下滑的不利影響。 |
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目錄表
與金融和商業事務相關的風險
| ● | 我們的歷史審計財務報表是在持續經營的基礎上編制的。 |
| ● | 我們將需要額外的資金來實現我們的業務目標。 |
| ● | 我們現有的信貸安排對我們目前和計劃中的業務施加了很大的限制性規定。 |
| ● | 我們揹負了鉅額債務，可能無法及時或根本無法對這些債務進行再融資、延期或償還。 |
| ● | 我們之前發現了財務報告內部控制中的重大弱點，並可能在未來發現可能導致我們無法履行報告義務或導致財務報表出現重大錯報的其他重大弱點。如果我們不能彌補任何重大缺陷，或者如果我們不能建立和保持對財務報告的有效控制，我們準確和及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響。 |
| ● | MedMen是一家控股公司，其幾乎所有資產都是其材料子公司的股本。 |
| ● | 有關大麻安全性、有效性和質量的負面宣傳報道或其他媒體關注，或將成人使用和醫用大麻的消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫在一起，可能會對公司的經營業績產生如此重大的不利影響。 |
| ● | 我們可能面臨各種產品責任索賠，其中包括大麻產品造成傷害或疾病、包括不充分的使用説明或關於可能的副作用或與其他物質相互作用的警告。 |
| ● | 如果我們的一個品牌受到產品召回的影響，該品牌和MedMan的形象可能會受到損害。 |
| ● | 我們受制於農業企業固有的那些風險。 |
| ● | 我們的業務依賴於供應商和熟練工人。 |
| ● | 我們面臨着來自其他公司的激烈競爭，大麻合法化程度的提高以及大麻行業的快速增長和整合可能會進一步加劇競爭。 |
| ● | 我們面臨員工、獨立承包商和顧問可能從事欺詐性或其他非法活動的風險。 |
| ● | 某些補救措施可能是有限的。 |
| ● | 未來的重大收購或處置或戰略交易。 |
| ● | 與待定交易相關的風險。 |
| ● | 與未能有效管理增長相關的風險。 |
與我們的知識產權和信息技術有關的風險
| ● | 我們的知識產權保護可能有限。 |
| ● | 我們信息系統的任何故障或任何網絡攻擊的影響都可能對我們的聲譽和行動結果造成不利影響。 |
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目錄表
與法律和監管事項相關的其他風險
| ● | 我們已經並可能在未來受到調查、民事索賠、訴訟和其他程序的影響。 |
| ● | 公司的美國税務分類。 |
與公司證券相關的風險
| ● | 美國和加拿大證券監管機構的嚴格審查可能會影響投資者交易公司證券的能力。 |
| ● | 某些股東潛在的投票控制權可能會限制您影響董事選舉結果和其他需要股東批准的事項的能力。 |
| ● | 我們的資本結構可能會導致不可預測性。 |
| ● | 未來在公開市場出售附屬投票權股份，或認為可能會出售附屬投票權股份，可能會對附屬投票權股份的現行市價造成不利影響。 |
| ● | 我們下屬的投票權股票的市場價格波動很大，受到很大波動的影響。 |
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目錄表
危險因素
下列風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致實際結果與我們的預期大相徑庭。以下描述的風險因素包括與當前經濟環境相關的相當大的風險以及對我們的財務狀況和經營結果的相關潛在不利影響。您應結合《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及我們截至2021年6月26日的財政年度的綜合財務報表和相關説明來閲讀這些風險因素，本招股説明書中包含的後續中期綜合財務報表和相關説明對這些風險因素進行了補充和更新。還可能有其他我們無法預料的因素，或者沒有在本招股説明書中描述的因素，因為我們目前並不認為它們是實質性的。這些因素可能導致結果與我們的預期大相徑庭。
與我們的業務相關的監管風險
根據《美國聯邦受控物質法》，大麻仍然是受管制物質，該公司的業務可能被視為犯罪性質和/或使該公司受到重大民事處罰。
MedMan直接或間接在美國從事醫療和成人使用大麻行業，當地州法律允許此類活動。投資者需要注意的是，在美國，大麻在很大程度上受到州一級的監管。目前，美國有37個州、哥倫比亞特區、波多黎各、關島和美屬維爾京羣島已將醫用大麻合法化，除哥倫比亞特區、北馬裏亞納羣島聯邦和關島外，還有18個州已將用於娛樂目的或“成人用途”的大麻合法化。儘管在州一級有寬鬆的大麻管制環境，但大麻仍被列為《禁止吸食大麻公約》下的受控物質，因此，種植、分銷、銷售和擁有大麻違反了美國聯邦法律。聯邦和州法律法規之間的不一致是一個主要的風險因素。
目前還不確定現任總統或司法部長將在執行聯邦大麻法律方面採取什麼政策。雖然司法部長已經表示，他將剝奪對持有大麻等低級別大麻罪行的執法，但尚不清楚拜登總統和司法部長加蘭德領導下的司法部是否會重新採納前副司法部長詹姆斯·邁克爾·科爾在2013年起草的美國司法部備忘錄(“科爾備忘錄”)，該備忘錄向聯邦執法機構提供了指導，説明如何在各州優先處理與大麻有關的民事執法、刑事調查和起訴。由於司法部領導層已經更換，因此沒有出臺關於執行聯邦大麻法律的政策，因此不能保證聯邦政府不會尋求起訴涉及大麻企業的案件，這些案件在其他方面符合州法律。
在這種情況下，聯邦法律優先於州法律，因此聯邦政府可以主張違反聯邦法律的犯罪行為，而不是州法律。對州合法大麻業務的起訴程度完全未知，現任政府和司法部也沒有闡明關於州合法大麻的政策。如果司法部的政策是積極追查大麻相關業務的金融家或股權所有者，而美國檢察官也遵循司法部的政策提起訴訟，那麼我們可能面臨(1)沒收其用於支持其大麻子公司或從其大麻子公司獲得的現金和其他資產；(2)逮捕其員工、董事、高級管理人員、經理和投資者，他們可能面臨協助、教唆和密謀違反《禁止使用大麻公約》的指控，他們因向國家許可或允許的大麻種植者、加工商、分銷商和/或零售商提供財政支持而被控協助、教唆和密謀違反《禁止大麻法》。此外，正如美國海關和邊境保護局最近確認的那樣，非美國公民的MedMan的員工、董事、官員、經理和投資者面臨被終身禁止進入美國的風險。
如果新的行政和司法部長不採取一項政策，將科爾備忘錄中闡明的部分或全部政策納入其中，那麼司法部或激進的聯邦檢察官可能會指控我們和我們的董事會，可能還有我們的股東，通過向其運營子公司提供財務和服務，“協助和教唆”違反聯邦法律。在這種情況下，聯邦檢察官可能尋求扣押我們的資產，並追回之前因上述任何融資或服務而分配給股東的“非法利潤”。在這種情況下，我們的業務將停止，MedMan股東可能會失去他們的全部投資，董事、高管和/或MedMen股東可能會自費為針對他們的任何刑事指控辯護，如果被判有罪，將被送往聯邦監獄。
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目錄表
違反任何聯邦法律和法規都可能導致聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟所產生的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解，或刑事指控，包括但不限於利潤返還、停止業務活動或資產剝離。這可能會對MedMan產生重大不利影響，包括我們的聲譽和開展業務的能力、其在美國(直接或間接)持有的醫療和成人用大麻許可證、我們的證券在CSE或其他適用交易所的上市、我們的資本、財務狀況、經營業績、盈利能力或流動性或我們上市證券的市場價格。
總體而言，投資者對MedMan活動的貢獻和參與可能會導致聯邦民事和/或刑事起訴，包括沒收其全部投資。
《羅拉巴赫-法爾修正案》不得續簽，可能導致美國司法部針對大麻行業實體的執法活動。
羅拉巴赫-法爾修正案禁止司法部花費國會撥款，在已將醫用大麻行業合法化的州執行CSA針對醫用大麻行業的原則。2020年12月27日，該修正案通過簽署2021財年綜合支出法案獲得續簽，有效期至2021年9月30日。不能保證聯邦政府不會尋求起訴涉及醫用大麻企業的案件，這些案件在其他方面符合州法律。這種潛在的訴訟可能涉及對公司或第三方施加重大限制，同時轉移關鍵高管的注意力。該等訴訟可能會對本公司產生重大不利影響，即使該等訴訟成功結束，對本公司有利。
我們的業務受到高度監管，在很大程度上取決於是否有能力為我們目前和計劃中的業務獲得或續簽政府許可和許可證，這一點無法得到保證。
我們的業務受到與大麻種植、生產、管理、運輸、儲存、銷售和處置有關的各種法律、法規和準則的約束，包括與健康和安全、業務開展和環境保護有關的法律和法規。我們業務目標的實現在一定程度上取決於遵守適用的監管要求並獲得所有必要的監管批准。由於我們無法控制的事情而導致的法律、法規和指導方針的變化可能會對我們的業務運營造成實質性的不利影響。
我們需要獲得或續簽政府許可和執照，才能從事目前和計劃中的業務。獲得、修改或更新必要的政府許可證和許可證可能是一個耗時的過程，可能涉及許多監管機構，涉及公開聽證會和我們方面代價高昂的承諾。我們獲取、修改和續簽許可證和許可證的努力的持續時間和成功與否取決於許多我們無法控制的變量，包括對相關許可或許可機構實施的適用要求的解釋，以及與我們所在地點有關的規劃和分區要求。我們可能無法獲得、修改或續簽運營所需的許可證或許可證。2020年8月，我們收到帕薩迪納市的通知，認定MedMen的所有權和/或管理層發生了實質性變化，導致最初的申請不再有效，從而失去了在帕薩迪納市繼續進行大麻許可程序的權利。作為迴應，我們提起訴訟，質疑該市的決定。任何與許可和許可過程相關的意外延誤或成本都可能阻礙我們正在進行的或擬議的運營。如果未獲得、修改或續簽必要的許可證或許可證，或隨後被暫停或吊銷，我們可能會被限制或禁止繼續其持續運營或計劃中的開發和商業化活動。這種限制或禁令可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景造成實質性的不利影響。
雖然已開發合規控制以降低我們持有的任何許可證或證書的任何重大違規風險，但不能保證我們的許可證或證書將來會由每個適用的監管機構及時續簽。與MedMan持有的任何許可證或證書的許可證續簽過程相關的任何意外延誤或成本都可能阻礙我們正在進行或計劃中的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
我們可能會參與一些政府或機構的訴訟、調查和審計。任何監管或機構訴訟、調查、審計和其他意外情況的結果可能會損害我們的聲譽，要求我們採取或避免採取可能損害我們的運營或要求我們支付大量資金的行動，從而損害其財務狀況。不能保證任何懸而未決或未來的監管或機構訴訟、調查和審計不會導致鉅額成本或轉移管理層的注意力和資源，或對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
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公眾輿論和看法可能會嚴重影響政府對大麻行業的政策和監管，這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
政府政策的變化或公眾輿論也可能對美國、加拿大或其他地方的大麻行業監管產生重大影響。公眾輿論和對醫用和成人用大麻的支持傳統上是不一致的，並且在不同的司法管轄區有所不同。雖然公眾輿論和對醫用和成人用大麻合法化的支持似乎正在上升，但這仍然是一個有爭議的問題，人們對大麻合法化的程度存在不同的看法(例如，醫用大麻與總體合法化相反)。此外，有關大麻安全性、有效性和質量的負面宣傳報道或其他媒體關注，或將成人使用和醫用大麻的消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫起來，可能會對我們的業務、運營結果或前景產生實質性的不利影響。不能保證不會出現這種負面的宣傳報道或其他媒體的關注。在美國、加拿大或任何其他適用的司法管轄區，如果公眾對大麻的看法發生負面轉變，包括蒸發或其他形式的大麻管理，可能會影響未來的立法或條例。除其他事項外，這種轉變可能導致州司法管轄區放棄將醫用和/或成人使用的大麻合法化的倡議或建議，從而限制我們可以擴大到的新的州司法管轄區的數量，以及對使用霧化器消費大麻的負面健康影響的看法可能導致州和地方無限期禁止銷售蒸發產品。如果不能全面實施我們的擴張戰略，可能會對我們的業務、運營結果或前景產生實質性的不利影響。除其他事項外，, 這種轉變還可能導致已經將醫用和/或成人使用的大麻合法化的國家重新評估其管轄範圍內允許的活動和允許的大麻產品的範圍，並對其實施新的限制，這可能對該公司的業務、運營結果或前景產生重大不利影響。美國疾病控制和預防中心(“CDC”)和州衞生機構最近就蒸發相關疾病和其他與大麻消費直接相關的問題發出的醫療警報可能會導致我們無法全面實施我們的擴張戰略，或者可能會限制我們在現有業務中銷售的產品，這可能會對我們的業務、運營結果或前景產生重大不利影響。
不利的法律、法規或政治變化可能會對我們目前和計劃中的運營產生實質性的不利影響。
我們商業戰略的成功取決於大麻產業的合法性。總體上，圍繞大麻行業的政治環境可能是不穩定的，監管框架仍在不斷變化。目前，美國有37個州、哥倫比亞特區、波多黎各、關島和美屬維爾京羣島已將醫用大麻合法化，除哥倫比亞特區、北馬裏亞納羣島聯邦和關島外，還有18個州已將用於娛樂目的或“成人用途”的大麻合法化，包括MedMen運營所在的州；然而，風險仍然存在，即可能發生監管或政治領域的轉變，對整個行業產生重大影響，對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生不利影響。
推遲頒佈新的州或聯邦法規可能會限制我們實現戰略增長目標的能力，並降低投資者資本的回報。我們的戰略增長戰略依賴於某些聯邦和州法規的頒佈，以促進醫用和成人用大麻的合法化。如果這些法規沒有頒佈，或隨後被廢除或修訂，或在延長逐步進步期的情況下通過，我們的增長目標，以及因此對投資者資本回報的影響，可能是有害的。我們無法肯定地預測這些複雜的監管和立法程序的結果將在何時以及如何影響其業務和增長。
此外，不能保證使大麻合法化和管制大麻的銷售和使用的州法律不會被廢除或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。如果聯邦政府開始在目前合法銷售和使用大麻的州執行與大麻有關的聯邦法律，或者如果現有的適用州法律被廢除或減少，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景將受到實質性的不利影響。還必須指出的是，地方和城市條例可能嚴格限制和/或限制大麻的銷售，使其極難或不可能處理大麻行業繼續經營所需的業務。聯邦政府對從事大麻行業的個人或實體採取行動或廢除適用的大麻相關立法可能會對我們和我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
我們知道，多個州正在考慮對大麻行業的企業徵收特別税或費用。目前，其他州正在審查此類額外費用和税收，這是一個潛在的未知風險。這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。目前，我們有一大筆未償還的納税義務。詳情見附註24，“所得税和遞延所得税撥備包括在本招股説明書中的我們的綜合財務報表。
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目錄表
商業、醫療和成人用大麻行業正處於初級階段，我們預計隨着我們開展業務的司法管轄區的成熟，這些條例將會發生變化。我們有一個詳細的合規計劃，由我們的法律高級副總裁領導，負責監督、維護和實施合規計劃和人員。除了我們強大的法律和合規部門外，我們還在我們運營的每個司法管轄區(州和地方)都有當地的監管/合規律師。此類律師定期就遵守州和地方法律和法規以及我們在美國聯邦法律下的法律和合規風險提供法律建議。我們的合規計劃強調安全和庫存控制，以確保從持牌分銷商交付到銷售或處置的過程中嚴格監控大麻和庫存。此外，我們還制定了全面的標準作業程序，其中包括關於接收庫存貨物的詳細説明和説明、與庫存有關的庫存跟蹤、記錄保存和記錄保留做法，以及執行庫存對賬和確保庫存跟蹤和記錄保存的準確性的程序。我們將繼續根據其合規計劃、標準操作程序和大麻行業法規的任何變化，持續監測合規情況。
總體而言，醫用和成人用大麻行業在地方、州和聯邦各級都受到重大監管變化的影響。我們無法對不斷變化的監管格局做出反應，可能會導致我們無法成功地奪取可觀的市場份額，否則可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況或前景。
我們面臨着民事資產被沒收的風險。
由於根據美國聯邦法律，大麻行業仍然是非法的，大麻行業參與者擁有的任何財產，無論是在開展此類業務的過程中使用，還是作為此類業務的收益，都可能被執法部門沒收，並隨後被沒收民事資產。即使財產的所有人從未被指控犯罪，有關財產仍可被沒收，並受到行政訴訟的制約，根據行政訴訟，只要經過最低限度的正當程序，財產就可能被沒收。
如果我們在美國的任何業務被發現違反了洗錢法或其他方面，此類交易可能被視為犯罪收益。
我們在國內和美國受涉及洗錢、金融記錄保存和犯罪收益的各種法律和法規的約束，包括經2001年《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具來攔截和阻撓恐怖主義法》(美國愛國者法)標題III修訂的《銀行保密法》、美國法典第18章第1956和1957年節(《洗錢控制法》)、經修訂的《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法(加拿大)》及其下的規則和條例、《刑法(加拿大)》以及發佈的任何相關或類似的規則、條例或指南，由美國和加拿大的政府當局管理或執行的。
由於美國管理金融機構的法律和條例的現狀，銀行往往拒絕向涉及大麻行業的企業提供銀行服務。銀行和金融服務的缺乏給大麻行業的企業帶來了獨特而重大的挑戰。傳統銀行和金融服務無法提供的許多挑戰包括：可能缺乏存放和儲存現金的安全場所，無法通過簽發支票向債權人付款，以及無法獲得信貸額度等傳統形式的業務融資。
2014年2月，財政部金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)發佈了一份備忘錄(“FinCEN備忘錄”)，向尋求向大麻相關企業提供服務的銀行提供指示。FinCEN的備忘錄指出，在某些情況下，允許銀行向與大麻相關的企業提供服務，而不會有因違反聯邦洗錢法而被起訴的風險。它提到前副司法部長詹姆斯·M·科爾向聯邦檢察官發佈的關於起訴以與大麻有關的違反《禁止洗錢法》為依據的洗錢罪行的補充指導意見。雖然FinCEN的備忘錄目前尚未被司法部撤銷，但目前尚不清楚本屆政府是否會遵循其指導方針。總體而言，司法部仍然有權起訴銀行和金融機構犯下的罪行，如洗錢和違反《銀行保密法》，這些罪行發生在任何州，包括已將適用行為合法化的州，司法部目前的執法重點可能會因各種原因而改變，包括美國總統或美國司法部長意見的改變。司法部執法重點的改變可能導致司法部起訴銀行和金融機構以前未被起訴的罪行。
如果我們的任何業務或其任何收益、由此產生的任何股息或分配、或從美國此類業務中積累的任何利潤或收入被發現違反洗錢法或其他方面，根據上述一項或多項法規或任何其他適用法律，此類交易可能被視為犯罪收益。這可能會限制或以其他方式危及我們宣佈或支付股息或實現其他分配的能力。此外，儘管我們目前無意在可預見的將來宣佈或支付附屬投票權股份的股息，但如果確定我們的運營收益(或在美國的任何未來運營或投資)可以合理地被證明構成犯罪收益，我們可能決定或被要求在沒有事先通知的情況下無限期地暫停宣佈或支付股息。
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我們是否能夠合法地執行我們簽訂的合同，仍然存在疑問和不確定性。
法律的一項基本原則是，如果合同涉及違反法律或公共政策，則不予執行。由於大麻在聯邦一級仍然是非法的，美國多個州的法官多次拒絕執行合同，包括在貸款用於與違反聯邦法律的活動有關的情況下償還資金，即使沒有違反州法律。如果有必要，我們是否能夠合法地執行我們簽訂的合同，仍然存在疑問和不確定性。我們不能保證我們會有違約的補救措施，因為違約可能會對我們的業務、收入、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
不遵守適用的環境法律、法規和許可要求可能會導致針對我們的執法行動，以及民事或刑事罰款或處罰。
我們的運營在我們運營的各個司法管轄區受到環境法規的約束。這些條例規定，除其他事項外，必須維持空氣和水的質量標準以及填海造地。它們還規定了對固體廢物和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置的限制。環境立法的演變將要求更嚴格的標準和執法，對不遵守規定的罰款和懲罰增加，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並要求公司及其高級管理人員、董事(或類似人員)和員工承擔更高程度的責任。我們不能保證未來環境法規的變化不會對我們的運營產生不利影響。
我們的運營目前和未來都需要政府的批准和許可。在需要或未獲得此類批准的情況下，我們可能會被限制或禁止我們目前或擬議的大麻或大麻產品的生產、製造或銷售，或繼續按照目前的提議開展其業務。
不遵守適用的法律、法規和許可要求可能會導致針對我們的執法行動，包括監管或司法當局發佈的導致停止或縮減運營的命令，並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救行動的糾正措施。我們可能被要求賠償因其運營而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰。
關於大麻或大麻產品生產、製造或銷售的現行法律、法規和許可證的修訂或更嚴格的執行，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致費用、資本支出或生產或製造成本的增加，或生產、製造或銷售水平的降低，或需要放棄或拖延開發。
由於經修訂的《守則》第280E條禁止企業扣除與販運受管制物質有關的某些費用，該公司將被禁止申請其他可用於非大麻企業的某些扣除，因此，在考慮到其所得税支出後，原本盈利的企業實際上可能處於虧損狀態。
經修訂的《美國國税法》(下稱《守則》)第280E條禁止企業扣除與販運受管制物質有關的某些費用(在《修正案》附表一和附表二所指的範圍內)。美國國税局(IRS)在對美國境內根據適用州法律獲得許可的各種大麻企業進行税務審計時，援引了第280E條。儘管美國國税局作出澄清，允許扣除某些費用，但此類項目的範圍被解釋得非常狹窄，不允許扣除大部分運營成本和一般行政成本。雖然目前有幾個懸而未決的案件在不同的行政和聯邦法院對這些限制提出質疑，但不能保證這些法院會發布有利於大麻企業的第280E條的解釋。
整體而言，根據守則第280E條，在計算所得税負債時，售賣大麻及其衍生產品業務所產生的正常業務開支不得扣除。因此，我們將被禁止要求非大麻企業可以獲得的某些扣減，因此，在考慮到所得税支出後，原本盈利的企業實際上可能會虧損。尚不確定第280E條對我們利潤率的影響是否會減少。
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如果我們遭遇破產，不能保證我們的美國業務將獲得美國聯邦破產保護，這將對我們的前景以及我們的貸款人和證券持有人的權利產生實質性的不利影響。
由於根據聯邦法律，使用大麻是非法的，許多法院拒絕了大麻企業的破產保護，從而使得貸款人在破產時很難收回他們在大麻行業的投資。如果我們遭遇破產，不能保證我們的美國業務將獲得美國聯邦破產保護，這可能會對我們的業務、資本、財務狀況和前景以及我們貸款人和證券持有人的權利產生實質性的不利影響。
我們的新興成長型公司身份允許我們免除各種報告要求。
我們是一家“新興成長型公司”，根據《創業啟動法案》(JOBS Act)的定義。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會受到與其他上市公司相同的新的或修訂的會計準則的約束。
只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們就打算利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些其他豁免，包括但不限於，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的從屬投票權股票的吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的附屬投票權股票的吸引力下降，那麼我們的附屬投票權股票的交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直至(I)年度總收入達到或超過10.7億美元的年度的最後一天；(Ii)根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)進行有效註冊的普通股證券首次出售五週年後的下一年最後一天，預計為2024年12月31日；(Iii)我們在之前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申請者的日期。
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與宏觀經濟狀況相關的風險
全球新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的運營業績產生不利影響。
新冠肺炎疫情對商業和經濟活動產生了不利影響，並導致美國股票和債券市場大幅波動。疫情的影響繼續發展，包括加利福尼亞州和當地市政當局在內的許多司法管轄區已經實施隔離，禁止旅行，並關閉辦公室、企業、學校、零售店和其他公共場所。個別企業和行業也在實施類似的預防措施。這些措施，以及圍繞新冠肺炎危險和影響的普遍不確定性，已經對供應鏈和經濟活動造成了重大幹擾。新的病毒株已經被發現起源於美國和其他地方。這些新毒株的傳播、發病率和死亡率可能與原始病毒不同，而且迄今開發的新冠肺炎疫苗可能不能有效地提供針對新毒株的免疫。雖然該公司一直在尋求評估大流行對其財務狀況和經營業績的潛在影響，但任何評估都受到概率、嚴重性和持續時間等極端不確定性的影響。病毒在全球的持續傳播可能導致全球經濟長期低迷，其影響可能會在疫情得到控制和/或緩解後持續一段時間，我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流可能會受到重大不利影響。新冠肺炎的影響可能會增加本文描述的許多其他風險因素。
儘管該公司被認為是其核心市場的基本零售商，但由於居家訂單、社會疏遠努力、對零售場所內允許的最大人數的限制以及旅遊業的下降，該公司在某些市場的銷售額受到了負面影響。主要由於這些因素，截至2021年6月26日的年度收入與截至2020年6月27日的年度收入相比下降了7%。與上一財年的後四個月相比，本財年的大部分時間裏，新冠肺炎疫情的總體影響影響了公司的運營。由於商業和入住限制導致客流量減少，以及旅遊業放緩，該公司在加州某些地點的銷售額下降，導致截至2021年6月26日的一年，加州的零售收入比截至2020年6月27日的一年減少了2160萬美元。
本公司已實施某些安全措施，以確保其客户及同業的安全，這些措施可能會影響購物或限制我們商店的佔有率。在截至2021年6月26日的財年的大部分時間裏，該公司根據疾病控制和預防中心的指導方針和當地法規(限制某些地點的店內客流量)保持了修改後的門店運營，因此更加關注直接面向消費者的交付，包括路邊提貨。這些措施，以及已經並可能繼續為應對新冠肺炎疫情而採取的任何額外措施，已經並可能繼續減少光顧我們門店的客户數量，這些客户已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
新冠肺炎大流行繼續增加了經濟的不確定性，並導致全球資本市場的混亂和波動，這可能會增加資本的成本和可獲得性。鑑於新冠肺炎疫情已經導致經濟大幅放緩，它引發全球經濟衰退的可能性似乎越來越大，而衰退的持續時間可能不得而知。全球經濟衰退將對我們正在進行的業務和現金流產生重大影響。最近，在該公司大部分業務和運營所在的許多州，報告的新冠肺炎病例數量激增，包括新的變異和毒株。公司目前無法量化這一增長對公司經營結果的經濟影響(如果有的話)。
目前還不能合理估計新冠肺炎的最終規模，包括它對我們財務和運營業績的整體影響的程度；但是，該公司的銷售額有所下降。總體影響將取決於大流行持續的時間長度、它對我們籌集資金的能力的影響程度、為應對大流行而實施的政府監管的效果，以及上述所有方面的不確定性。
我們的業務和財務狀況可能會受到全球金融狀況大幅下滑的不利影響。
從歷史上看，全球金融狀況經歷了極端的波動。引發經濟衝擊的原因有很多，包括油價上漲、地緣政治不穩定和自然災害。全球經濟狀況的任何突然或迅速的不穩定，都可能影響我們未來以對我們有利的條件獲得股權或債務融資的能力。此外，任何此類事件都可能導致被視為非暫時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。此外，在這種情況下，我們的運營和財務狀況可能會受到不利影響。
此外，總體市場、政治和經濟狀況，包括通貨膨脹、利率和貨幣匯率、大麻行業的結構性變化、大宗商品的供求、政治發展、立法或監管改革、社會或勞工動亂和股市趨勢，都將影響我們的經營環境及其經營成本、利潤率和證券價格。全球經濟中的任何負面事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。
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與財務和商業事務有關的風險
我們最近的財務報表是在持續經營的基礎上編制的。
我們最近未經審核的綜合財務報表是根據持續經營基礎編制的，在這種基礎上，一個實體被認為能夠在正常業務過程中變現其資產和償還其負債。一般來説，我們的主要資本來源包括現金和現金等價物以及發行股權和債務證券。我們不斷監測我們的資本結構，並根據經營和經濟狀況的變化，可能會根據需要通過發行新股或新債來調整結構。我們繼續實施業務戰略的能力取決於獲得額外融資、成功清償債務的能力以及實現和維持盈利運營的能力。雖然到目前為止，我們已經成功地從加拿大、美國和國際上適用的公共和私人資本市場獲得了股權和債務融資，但不能保證我們未來能夠繼續以我們可以接受的條款獲得任何此類公共或私人股權或債務融資，或者能夠實現盈利。這反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景產生實質性的不利影響。
作為一家高增長企業，我們沒有盈利的歷史。因此，我們有立即從我們計劃的業務中產生利潤的前景。因此，我們面臨着高增長企業常見的許多風險，包括資本不足、現金短缺、人員、財務和其他資源方面的限制以及缺乏收益。此外，我們目前正在發生與我們的經營活動相關的支出，產生了負的運營現金流。我們不能保證我們將在不久的將來產生足夠的收入，在可預見的未來，我們可能會繼續產生負的運營現金流。我們不能保證我們會成功地實現股東的投資回報。
我們將需要額外的資金來實現我們的業務目標。
我們業務的持續發展將需要額外的資金。不能保證我們將能夠實現我們的業務目標。我們打算通過額外提供股權和/或債務融資的方式為我們的業務目標提供資金。如果不能籌集或獲得此類額外資金，可能會導致我們目前的業務目標被推遲或無限期推遲。我們不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，或者如果有的話，會以我們可以接受的條款提供。如果通過發行股權證券或可轉換債券籌集更多資金，現有股東可能會遭受嚴重稀釋。未來獲得的任何債務融資可能涉及以我們的資產為抵押，幷包含與籌資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。我們已經完成了某些房產的出售和回租。我們房地產資產的減少可能會導致獲得任何額外的債務融資變得更加困難，或者以對我們不太有利的條件，例如更高的利率，比預期的更高。我們將需要額外的資金為我們的運營提供資金，直到實現正現金流。雖然我們相信，我們將能夠像過去一樣獲得必要的資金，但不能保證這些計劃一定會成功。
我們現有的信貸安排對我們目前和計劃中的業務施加了很大的限制性規定。
我們還有大量未償債務，我們的資產和我們子公司的資產以及我們某些子公司的所有權權益已被質押，作為其項下義務的抵押品。此外，我們的信貸安排的條款和條件包含限制性契約，限制了我們從事可能符合公司長期最佳利益的活動的能力。此外，其條款和條件包含財務、運營和報告契約，我們遵守這些契約可能會增加我們的法律和財務成本，使某些活動，如股息或其他分配的支付更加困難或受限，耗時或成本高昂，並增加對我們的系統和資源的需求。我們不遵守任何此類契約，可能會受到我們無法控制的事件的影響，可能會導致違約事件，如果不治癒或放棄，可能會導致我們債務的加速償還或所授予的擔保的變現，或者觸發任何其他協議中的交叉違約或交叉加速條款，包括與我們現有信貸安排有關的協議之間的條款，其中任何一項都將對我們的業務、資本、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。
我們揹負了鉅額債務，可能無法及時或根本無法對這些債務進行再融資、延期或償還。
我們現有的債務數額很大。如果我們無法籌集足夠的資本在到期時償還這些債務，並且無法延長到期日或為這些債務進行再融資，我們將違約。我們不能保證我們將能夠籌集必要的資本來償還這些債務，任何可轉換的債務將被轉換為股權，或者我們將能夠延長到期日或以其他方式對這些債務進行再融資。一旦發生違約，此類債務下的貸款人將有權行使他們的權利和補救措施來收回債務，其中包括取消我們資產的抵押品贖回權。因此，如果我們違約，將對我們的業務、資本、財務狀況和前景產生實質性的不利影響，我們可能會被迫尋求破產保護。
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我們之前發現了財務報告內部控制中的重大弱點，並可能在未來發現可能導致我們無法履行報告義務或導致財務報表出現重大錯報的其他重大弱點。如果我們不能彌補任何重大缺陷，或者如果我們不能建立和保持對財務報告的有效控制，我們準確和及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一種旨在根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
於截至2020年6月27日止年度內，我們的獨立核數師發現，在評估商譽及長期資產的減值準備方面，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。此外，在美國證券交易委員會審查我們的Form 10時，我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，這些內部控制與適當審查非常規交易的列報和披露有關，包括商譽和長期資產減值、或有代價公允價值變動和重組費用。為解決這些重大弱點，我們制定了一系列會計程序和程序，其中包括(I)識別、評估和計算商譽和長期資產減值的正式、有文件記錄的程序，以及(Ii)編制列報和披露要求核對清單，供管理層審查所有新交易和會計準則。
為了彌補與商譽和長期資產減值評估相關的重大缺陷，我們對2020年6月28日開始的會計年度實施了新的控制程序。管理層的結論是，截至2021年6月26日，這些控制措施正在有效運行，這一內部控制弱點被認為得到了補救。為了彌補與非常規交易財務報表列報相關的重大缺陷，我們圍繞這類交易的財務報表列報和披露的審查實施了額外的控制，包括編制和審查季度披露清單。管理層的結論是，截至2021年6月26日，這些控制措施正在有效運行，這一內部控制弱點被認為得到了補救。我們採取的行動將受到持續審查，並得到管理層的確認和測試的支持。雖然我們已經彌補了這些重大弱點，但我們未來可能會發現更多重大弱點，這可能會削弱我們準確和及時報告我們的財務狀況、運營結果或現金流的能力。
此外，我們有效管理增長的能力將要求我們繼續實施和改進我們的運營和財務系統，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。我們無法應對這種增長，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。
如果在未來發現更多重大弱點，可能會對我們報告財務信息的能力產生不利影響，包括我們及時準確地向美國證券交易委員會提交季度報告或年度報告。此外，發現其他重大弱點可能會阻止我們編制及時和準確的財務報表，這可能對我們股票的市場價格產生不利影響，我們可能無法保持遵守交易所上市要求。
MedMen是一家控股公司，其幾乎所有資產都是其材料子公司的股本。
MedMen是一家控股公司，其幾乎所有資產都是其材料子公司的股本。因此，MedMan的投資者受到其子公司可歸因於的風險。因此，我們的現金流和完成當前或理想的未來機會的能力取決於我們子公司的收益。這些實體支付股息和其他分派的能力將取決於它們的經營業績，並將受到適用的法律和法規的約束，這些法律和法規要求這些實體保持償付能力和資本標準，並遵守管理其債務的文書中所載的合同限制。如果我們的任何重要子公司破產、清算或重組，債務持有人和貿易債權人可能有權在MedMen之前從這些子公司的資產中獲得償付。
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關於大麻安全性、有效性和質量的負面宣傳報道或其他媒體關注，或將成人使用和醫用大麻的消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫起來，可能會對我們的行動結果產生如此重大的不利影響。
我們認為，成人用和醫用大麻行業高度依賴消費者對生產的大麻的安全性、有效性和質量的看法。科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關大麻產品消費的宣傳可以顯著影響消費者的感知。不能保證未來的科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注或其他宣傳將有利於大麻市場或任何特定產品，或與之前的宣傳一致。未來的研究報告、發現、監管調查、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如或該問題早些的研究報告、發現或其他宣傳可能會對成人用或醫用大麻的需求以及我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流或前景產生實質性的不利影響。此外，關於大麻安全性、有效性和質量的負面宣傳報道或其他媒體關注，或將成人使用和醫用大麻的消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫起來，都可能產生這種實質性的不利影響。不能保證不會出現這種負面的宣傳報道、調查結果或其他媒體的關注。
我們可能面臨各種產品責任索賠，其中包括大麻產品造成傷害或疾病、包括不充分的使用説明或關於可能的副作用或與其他物質相互作用的警告。
作為人類攝取產品的製造商和分銷商，如果我們的產品被指控造成重大損失或傷害，我們將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，製造和銷售大麻涉及未經授權的第三方篡改或產品污染對消費者造成傷害的風險。人類單獨或與其他藥物或物質一起食用大麻可能會發生以前未知的不良反應。作為成人用和醫用大麻的製造商、分銷商和零售商，或者作為成人用或醫用大麻的製造商、分銷商和/或零售商的投資者或服務提供商，我們可能面臨各種產品責任索賠，其中包括大麻產品造成傷害或疾病，包括不充分的使用説明，或不充分的關於可能的副作用或與其他物質相互作用的警告。針對我們的產品責任索賠或監管行動可能導致成本增加，可能對我們在客户和消費者中的聲譽產生不利影響，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。不能保證我們將能夠以可接受的條款維持產品責任保險，或為潛在的責任提供足夠的保險。這種保險很昂貴，未來可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。無法以合理的條款維持足夠的保險範圍或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護，可能會阻止或阻礙我們潛在產品的商業化，或以其他方式對我們的業務產生實質性的不利影響。, 經營結果、財務狀況或前景。
如果我們的一個品牌受到產品召回的影響，該品牌和MedMan的形象可能會受到損害。
產品的種植者、製造商、分銷商和零售商有時會因為各種原因而被召回或退貨，包括產品缺陷，如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。此類召回會導致召回以及與召回有關的任何法律程序的意外費用。這可能會導致大量的銷售損失。此外，產品召回可能需要管理層的高度重視。不能保證我們銷售的任何產品都不會成為產品召回、監管行動或訴訟的對象。儘管我們已經制定了詳細的產品測試程序，但不能保證及時發現任何質量、效力或污染問題，以避免意外的產品召回、監管行動或訴訟。此外，如果我們的一個品牌被召回，該品牌和MedMan的形象可能會受到損害。此外，產品召回可能導致適用的監管機構對運營進行更嚴格的審查，需要進一步的管理層關注，並可能產生法律費用和其他費用。
我們受制於農業企業固有的那些風險。
成人用和醫用大麻是農產品。農業經營中存在固有的風險，如昆蟲、植物疾病和類似的農業風險。雖然這些產品通常是在室內氣候控制的條件下種植的，並有條件監測，但不能保證自然元素不會對我們產品的生產產生實質性的不利影響。
成人使用和醫用大麻種植活動消耗了相當大的能源，使我們可能容易受到能源成本上升的影響。不斷上漲或波動的能源成本可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生不利影響。
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我們的業務依賴於供應商和熟練工人。
我們的競爭和增長能力將取決於我們能否以合理的成本及時獲得熟練勞動力、設備、零部件。不能保證我們將成功地維持其所需的熟練勞動力、設備、零部件的供應。我們的資本支出計劃所考慮的主要設備的最終成本也可能大大高於我們管理層的預期，也可能高於我們的可用資金，在這種情況下，我們可能會削減或延長完成資本支出計劃的時間框架。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。
我們面臨着來自其他公司的激烈競爭，大麻合法化程度的提高以及大麻行業的快速增長和整合可能會進一步加劇競爭。
大麻產業正在經歷快速增長和重大變化，國際上醫用和娛樂用大麻的法律格局正在迅速變化。全球越來越多的司法管轄區正在通過立法，允許以某種形式生產和分發醫用和/或娛樂用大麻。國際競爭對手進入大麻市場可能會降低對我們產品的需求。
大麻行業的上述合法化和增長趨勢導致了競爭對手的增加、合併和戰略關係的形成。此類收購或其他合併交易可能會在多種方面損害我們的利益，包括如果戰略合作伙伴被競爭對手收購或與之建立關係，就會失去戰略合作伙伴，失去客户、收入和市場份額，或者迫使我們花費更多資源來應對新的或更多的競爭威脅，所有這些都可能損害我們的經營業績。隨着競爭對手進入市場並變得越來越複雜，大麻行業的競爭可能會加劇，並對產品和服務的零售價格構成下行壓力，這可能會對盈利能力產生負面影響。
我們還面臨着來自其他公司的激烈競爭，其中一些公司的運營歷史比我們長，財務資源和經驗也比我們多。我們還預計將面臨來自新進入者的額外競爭。為了成為並保持競爭力，我們將需要研發、營銷、銷售和支持。我們可能沒有足夠的資源來維持競爭基礎上的研發、營銷、銷售和支持努力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。競爭加劇可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。
此外，製藥業可能試圖通過開發和銷售模仿有機大麻的效果和治療的合成產品來主導大麻行業。如果他們成功了，這種合成產品的廣泛流行可能會改變大麻行業的需求、產量和盈利能力。這可能會對我們通過業務的可持續和盈利運營確保長期盈利和成功的能力產生不利影響。未來可能會有未知的額外監管費用和税收可能會被評估。
我們面臨員工、獨立承包商和顧問可能從事欺詐性或其他非法活動的風險。
我們面臨員工、獨立承包商和顧問可能從事欺詐性或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的未經授權的行為，違反：(I)政府法規；(Ii)製造標準；(Iii)聯邦和省級醫療欺詐和濫用法律法規；(Iv)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律；或(V)合同安排，包括保密要求。我們可能並不總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守適用法律或法規或合同要求而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而該公司未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們的業務縮減，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。
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某些補救措施可能是有限的。
我們的管理文件可能規定，在不列顛哥倫比亞省法律允許的最大程度上消除我們董事會及其官員的責任。因此，我們和我們的股東可能會被阻止就我們的董事會成員及其管理人員的所謂錯誤或遺漏追討損害賠償金。我們的管理文件還可能規定，我們將在法律允許的最大程度上，賠償我們的董事會成員及其高級職員因他們代表美德門公司的行為而承擔的某些責任。
未來的重大收購或處置或戰略交易。
重大收購、處置和其他戰略交易涉及許多風險，包括：(I)我們正在進行的業務的潛在中斷，(Ii)管理層的分心，(Iii)我們可能變得更加財務槓桿，(Iv)這些交易的預期效益和成本可能無法完全實現或根本不能實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，(V)增加我們業務的範圍和複雜性，以及(Vi)失去或減少對我們某些資產的控制。此外，我們可能會發行與此類交易相關的額外股權，這將稀釋股東在公司的持股。
與待定交易相關的風險。
我們的未決交易，如關於紐約梅德曼的投資協議，受到某些條件的約束，其中許多不在我們的控制範圍內，不能保證它們將及時完成或根本不能完成。因此，存在一個或多個擬議交易不能及時完成或根本不能完成的風險。如果一項或多項擬議交易因任何原因未能完成，我們正在進行的業務可能會受到不利影響，並且在沒有意識到完成此類交易的任何好處的情況下，我們將面臨許多風險，包括但不限於：(I)我們可能會遇到金融市場的負面反應，包括對我們股價的負面影響；(Ii)在擬議收購的情況下，我們可能需要為該等擬議收購指定的任何資本尋找替代用途；(Iii)在提議的處置的情況下，吾等將不會收到該等出售的預期收益，因此可能無法執行已預留該等收益的其他業務機會，及(Iv)與建議交易有關的事宜將需要我們的管理層投入大量時間及資源，否則本應投入於日常營運及可能對本公司有利的其他機會。
與未能有效管理增長相關的風險。
我們的增長已經並可能繼續對管理及其運營和財務基礎設施提出重大要求。隨着我們業務的規模、範圍和複雜性的增長，以及隨着新機會的發現和追求，我們可能需要擴大我們的基礎設施(財務、管理、信息、人員和其他)的規模。此外，我們將需要有效地把握商機，繼續在其企業發展和營銷資產的基礎上進行建設和部署，並根據需要獲得足夠的新資本。我們成功執行增長戰略的能力可能會改變我們有限的資源，並需要擴大其基礎設施。這將需要在業務量增加之前承諾投入財政、業務和技術資源，但不能保證業務量會增加。
不能保證我們能夠對其擬議的增長計劃將對管理層、團隊成員和現有基礎設施施加的不斷變化的需求做出足夠或足夠快的反應，而我們運營結構的變化可能會導致成本增加或效率低下，這是無法預料的。隨着我們的增長而發生的變化可能會對我們的運營產生負面影響，而由於無法有效管理其增長而導致的成本增加可能會對其盈利能力產生不利影響。此外，持續的增長還可能使維持其客户可靠的服務水平、制定和批准其業務、財務和管理控制、加強其報告系統和程序以及徵聘、培訓和留住高技能人員的能力受到壓力。未能有效管理增長可能會導致服務客户的困難或延誤、質量或客户滿意度下降、成本增加、推出新產品或應用程序的困難或其他運營困難，而這些困難中的任何一項都可能對我們的業務表現和運營結果產生不利影響。
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與我們的知識產權和信息技術有關的風險
我們的知識產權保護可能有限。
我們擁有某些專有知識產權，包括但不限於品牌、商標、商號、專利和專有工藝。我們依賴這些知識產權、專有技術和其他專有信息，並要求員工、顧問和供應商簽署保密協議。然而，這些保密協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。第三方可以獨立開發基本上等同的專有信息，而不會侵犯任何專有技術。第三方可能會以其他方式獲取我們的專有信息並以競爭方式採用這些信息。任何知識產權保護的喪失都可能對我們的業務、運營結果或前景產生實質性的不利影響。
只要根據CSA，大麻作為附表一管制物質在美國聯邦法律下仍然是非法的，某些聯邦法律和大多數企業可能獲得的保護的好處，例如關於企業知識產權的聯邦商標和專利保護，可能就不會對MedMan有利。因此，我們的知識產權可能永遠不會得到充分或充分的保護，以免被第三方使用或挪用。此外，由於大麻行業的監管框架處於不斷變化的狀態，我們不能保證我們的知識產權將得到任何保護，無論是在聯邦、省、州還是地方一級。雖然許多州確實提供了獨立於聯邦政府保護商標的能力，但州一級的專利保護完全不可用，而且州註冊商標提供的保護程度低於聯邦註冊商標。
我們信息系統的任何故障或任何網絡攻擊的影響都可能對我們的聲譽和行動結果造成不利影響。
我們的運營在一定程度上取決於我們和我們的供應商如何保護網絡、設備、信息技術(“IT”)系統和軟件免受多種威脅的損害，這些威脅包括但不限於電纜切斷、對物理工廠的破壞、自然災害、故意損壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞和盜竊。我們的業務還依賴於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及減少故障風險的預防性費用。這些事件和其他事件中的任何一種都可能導致信息系統故障、延誤和/或增加資本支出。信息系統或信息系統的一個組成部分的故障可能會對我們的聲譽和業務結果產生不利影響，這取決於任何此類故障的性質。
到目前為止，我們還沒有經歷過任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞有關的重大損失，但不能保證我們未來不會遭受此類損失。除其他外，由於這些威脅的不斷變化的性質，我們對這些問題的風險和風險不能完全減輕。因此，網絡安全以及繼續發展和加強旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡不受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、程序和做法是一個優先事項。隨着網絡威脅的不斷髮展，我們可能需要花費更多的資源來繼續修改或增強保護措施，或者調查和補救任何安全漏洞。
此外，我們還收集和存儲客户的個人信息，並負責保護這些信息不受隱私侵犯。侵犯隱私可能是由於程序或流程故障、信息技術故障或故意未經授權的入侵而發生的。出於競爭目的竊取數據，特別是客户名單和偏好，是一個持續存在的風險，無論是通過員工串通或疏忽實施的，還是通過故意的網絡攻擊實施的。任何此類盜竊或侵犯隱私的行為都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
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與法律和監管事項有關的其他風險
我們已經並可能在未來受到調查、民事索賠、訴訟和其他程序的影響.
在正常業務過程中，我們可能會受到調查(監管或其他)、民事索賠、訴訟和其他訴訟，涉及我們業務的各個方面，包括證券、就業、監管、知識產權、商業、房地產和其他事項。由於監管行動和訴訟固有的不確定性，很難預測監管機構、法官和陪審團的決定，以及上訴時可能推翻的決定，因此我們現在或可能成為法律訴訟對象的任何法律程序的結果都無法準確預測。法律糾紛的辯護和解決成本可能很高，即使是沒有法律依據的索賠。不能保證任何未決或未來的訴訟、監管、機關或民事訴訟、調查和審計不會導致鉅額費用或轉移管理層的注意力和資源。
大麻行業是一個新的行業，我們是一個快速增長的相對較新的企業。因此，更難預測索賠、訴訟和指控的類型，以及與這些索賠和訴訟有關的費用數額，以及我們可能面臨或經歷的此類指控的直接和間接影響。管理層致力於以道德和負責任的方式開展業務，我們相信這將減少法律糾紛和指控的風險。然而，如果我們受到法律糾紛或負面指控，不能保證這些事情不會對我們的業務、財務狀況、資本、運營結果、現金流或前景產生重大不利影響。如果涉及吾等的任何訴訟、法律程序或審計被裁定對吾等不利，則該決定可能會對吾等的業務、財務狀況、資本、經營結果、現金流或前景以及附屬投票權股份及本公司其他上市證券的市價產生不利影響。任何此類訴訟、訴訟或審計也可能給我們的品牌帶來負面印象。
公司的美國税務分類。
根據美國聯邦所得税的一般規則，該公司將被歸類為非美國公司，截至招股説明書之日，該公司仍然是一家加拿大公司。然而，《法典》第7874條載有一些規則，可使非美國公司被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。
根據《法典》第7874條，我們打算被視為美國聯邦所得税目的的美國公司，並預計我們的全球收入將受到美國聯邦所得税的影響。不過，就加拿大税務而言，我們將被視為加拿大公司(如税法所界定)以徵收加拿大所得税，而不論是否適用該法第7874條。因此，我們可能在加拿大和美國都要納税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
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與公司證券相關的風險
美國和加拿大證券監管機構的嚴格審查可能會影響投資者交易公司證券的能力。
該公司在美國大麻市場的業務可能成為加拿大監管機構、證券交易所、結算機構和其他當局加強審查的對象。據加拿大某些刊物報道，加拿大證券存託憑證有限公司正考慮一項政策轉變，其附屬公司CDS Clearing and Depository Services Inc.(CDS)將拒絕為在美國有投資的大麻發行商進行交易結算。CDS是加拿大中央證券託管、清算和結算中心，負責結算加拿大股票、固定收益和貨幣市場的交易。CDS或其母公司尚未就這些報告發表任何公開聲明。2018年2月8日，在與加拿大證券管理人和公認的加拿大證券交易所討論後，CDS與Aequitas NEO交易所、CSE、多倫多證券交易所和多倫多證券交易所簽署了CDS諒解備忘錄(MOU)。諒解備忘錄概述了締約方對適用於交易所和CDS的規則和程序以及監管監督的加拿大監管框架的理解，因為它涉及在美國從事與大麻有關的活動的發行人。諒解備忘錄確認，在上市證券清算方面，CDS依賴交易所審查上市發行人的行為。因此，目前沒有CDS禁令禁止在美國進行與大麻相關活動的發行人的證券清算。然而，如果CDS按照這些出版物建議的方式進行，並對公司的證券清算實施這種禁令，將對公司股東通過加拿大證券交易所的設施進行股票交易的能力產生重大不利影響, 其結果是，這類股票可能會變得高度缺乏流動性。
存託信託公司(“DTC”)是美國證券的主要託管機構。作為對塞申斯備忘錄的迴應，在美國提供清算、託管和結算服務的幾家美國主要證券清算公司停止向大麻行業的發行人提供清算服務，其中包括那些完全在美國以外運營的公司。由於這些決定，美國證券持有人可能會在將大麻公司的證券存入DTC系統或在公開市場交易中轉售其證券方面遇到困難，包括通過CSE促成的交易。許多較大的美國經紀自營商擁有自行清算交易的美國證券公司。然而，一些美國券商已經採取了政策，禁止他們的客户交易大麻發行商的證券。
大股東在公司董事會中的潛在投票權控制和代表可能會限制您影響董事選舉結果和其他需要股東批准的事項的能力。
於2021年8月17日，關於本公司第四份經修訂及重訂的證券購買協議(“第四次重述”)，超級英雄收購有限公司(“超級英雄LP”)從與Gotham Green Partners，LLC(“GGP”)有關的若干基金購入本金總額約1.658億美元的可轉換票據及根據可轉換基金髮行的135,266,664份認股權證。超級英雄LP的普通合夥人是超級英雄收購公司(“超級英雄GP”)。蒂爾雷公司是一家上市公司，擁有在納斯達克全球精選市場上市的2類普通股，擁有超級英雄GP約三分之二的已發行股權，邁克爾·塞魯亞獨資擁有的MOS控股公司(“MOS”)擁有超級英雄GP約三分之一的已發行股權。因此，就修訂後的1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)第13d-3條而言，Tilray和MOS可被視為超級英雄有限責任公司所持證券的實益擁有人，並對該等證券擁有共同的投票權和投資權。由於票據及認股權證由GGP轉讓予超級英雄有限責任公司，超級英雄LP、超級英雄GP、Tilray及MOS各自實益擁有本公司約44%的附屬投票權股份，而GGP則根據交易法第13d-3條的規定實益擁有約19%的附屬投票權股份，兩者均假設彼等各自的票據及認股權證將予轉換。作為SuperHero LP的有限合夥人，Tilray還擁有68%的權益，而Michael Serruya擁有的S5控股公司(S5 Holdings Inc.)作為SuperHero LP的有限合夥人擁有8%的權益。連同S5 Holdings直接持有的額外證券, Michael Serruya實益擁有附屬投票權股份約45%。有關本公司證券實益所有權的更多信息，請參閲“某些實益所有人和管理層的擔保所有權.”
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關於第四次重述，本公司亦與S5 Holdings訂立董事會提名權協議，據此，只要S5 Holdings於MedMen之攤薄擁有權百分比(包括超級英雄有限責任公司所持有證券之比例股權)至少為9%，S5 Holdings將有權指定一名人士獲提名擔任本公司董事。S5控股最初指定了邁克爾·塞魯亞。本公司亦與GGP訂立董事會提名權協議，據此，只要GGP及若干聯繫投資者於MedMen之攤薄擁有百分比至少為10%，則GGP將有權指定一名人士獲提名擔任本公司董事之職務。GGP還沒有指定一個董事。該公司還授予Tilray任命兩名無投票權的觀察員進入公司董事會的權利。
這種控制權的集中，在轉換和行使已發行票據和認股權證的程度上，可能會對附屬投票權股票的交易價格產生不利影響，因為投資者經常認為擁有潛在控股股東的公司的股票存在不利因素。此外，我們的一些或所有重要股東，如果他們轉換票據和行使認股權證並共同採取行動，將能夠控制我們的管理層和事務，以及需要股東批准的事項，包括選舉董事和批准重大公司交易，如合併、合併或出售我們幾乎所有資產。此外，這些股東的利益可能與我們作為公司的利益或我們其他股東的利益不一致。因此，倘若該等股東轉換其票據及行使認股權證，並須經董事會批准及要求(如有)取得大多數少數股東的批准，則該等股東可能會導致我們訂立股東不會批准或作出股東不會同意的決定的交易或協議。這種所有權集中可能會延遲或阻止控制權的變更，包括涉及我們的合併、合併或其他業務合併，或者阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得控制權，即使控制權的變更會使我們的其他股東受益，並可能阻止我們的股東實現高於當前市場價格的溢價。此外，我們的主要股東也可能擁有與您不同的利益，並可能以您不同意的方式投票他們的從屬投票權股票，這可能會對您的利益不利。
我們的資本結構可能會導致不可預測性。
鑑於我們資本結構的其他獨有特點，包括存在大量由MedMen的若干附屬公司發行並可根據其行使、轉換或交換適用的可轉換證券而發行的可贖回股本證券，該等附屬公司為MedMen Corp.及The LLC，根據彼等的條款，該等股本證券可不時贖回附屬表決股份或現金，吾等無法預測這種結構及控制是否會導致附屬表決股份的交易價格較低或波動較大，或會導致對MedMen不利的宣傳或其他不利後果。
未來在公開市場出售附屬投票權股份，或認為可能會出售附屬投票權股份，可能會對附屬投票權股份的現行市價造成不利影響。
我們未來可能會發行更多證券，這可能會稀釋我們股東在MedMen的持股。我們的條款允許發行不限數量的附屬投票權股份，我們的股東將沒有與進一步發行相關的優先購買權。MedMen董事會有權決定進一步發行的價格和條款。此外，根據MedMen、MedMen Corp.和LLC的條款，在行使、轉換或贖回某些已發行證券時，MedMen將發行額外的附屬投票權股票。雖然我們目前沒有任何懸而未決的收購，但我們也可能發行附屬投票權股票來為未來的收購提供資金。我們無法預測附屬投票權股份未來的發行規模，或未來發行和出售附屬投票權股份將對附屬投票權股份的市場價格產生的影響。發行大量額外的附屬投票權股份，或認為該等發行可能會發生，可能會對附屬投票權股份的現行市場價格造成不利影響。隨着附屬投票權股票的任何額外發行，投資者的投票權將受到稀釋，我們的每股收入可能會被稀釋。
此外，MedMen的附屬公司，例如MedMen Corp.和The LLC，可向新股東、成員或證券持有人發行可贖回為MedMen附屬投票權股份的額外證券，包括MedMen Corp可贖回股份、LLC可贖回單位及LTIP單位，包括以代表該等實體提供或將提供的服務作為交換，或為未來的收購提供資金。任何此類發行都可能導致我們附屬投票權股份持有人的間接股權被大幅稀釋。
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目錄表
我們的子公司投票權股票的市場價格波動很大，受到很大波動的影響。.
附屬投票權股份的市場價格一直或可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素不是我們所能控制的。這種波動可能會影響次級投票權股票或此類其他證券的持有者以有利的價格出售其證券的能力。子公司投票權股票或此類證券的市場價格波動可能是由於我們的經營業績在任何時期未能達到證券分析師或投資者的預期，證券分析師估計的下調，一般市場狀況或競爭、監管或經濟趨勢的不利變化，我們經營的行業公司的經濟業績或市場估值的不利變化，我們或我們的競爭對手或政府和監管機構的合資企業、資本承諾或其他重大公開聲明，投資者認為與我們相當的公司的運營和股價表現，我們的高管、董事和其他關鍵人員的增加或離職。以及各種附加因素。這些廣泛的市場波動可能會對附屬投票權股票或此類其他證券的市場價格產生不利影響。
從歷史上看，金融市場有時會經歷重大的價格和成交量波動，這尤其影響到公司的股票和可轉換證券的市場價格，而且往往與這些公司的經營業績、基礎資產價值或前景無關。因此，即使我們的經營業績、標的資產價值或前景沒有改變，MedMen的附屬投票權股份和其他上市證券的市場價格也可能不時下降。此外，這些因素以及其他相關因素可能會導致被視為非暫時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。不能保證價格和成交量不會持續波動。若波動性增加及市場動盪持續或出現，吾等的業務可能會受到不利影響，而附屬投票權股份及該等其他證券的交易價格可能會受到重大不利影響。
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目錄表
收益的使用
吾等將不會從出售股東所提供的附屬投票權股份的出售或其他處置中收取任何收益。
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目錄表
股利政策
本公司過往並無就附屬投票權股份作出分派。該公司目前打算將未來所有收益進行再投資，為其業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，本公司不打算向附屬投票權股份支付股息。未來任何支付分配的決定將由董事會酌情決定，並將取決於財務狀況、業務環境、經營結果、資本要求、對支付分配的任何合同限制以及董事會認為相關的任何其他因素。董事會認為派息符合股東的最佳利益時，本公司不受任何約束或限制派發股息。
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目錄表
管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果
以下討論應與本招股説明書中其他部分包括的綜合財務報表和附註一併閲讀，並以其全文加以限定。除歷史信息外，本節討論的內容包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多原因，未來的結果可能與下文討論的結果大不相同，包括“前瞻性信息”和“風險因素”以及本招股説明書中其他部分所描述的風險。
我們是一家較小的報告公司，如《交易法》第12b-2條所定義。因此，在適用的按比例披露規則允許的情況下，我們遺漏了本節要求的某些信息。
陳述的基礎
所有提到的“美元”和“美元”都是指美元。對加元的引用指的是加元。由於四捨五入，本MD&A中的某些合計、小計和百分比可能無法對帳。
財務期
該公司的財政年度是一個52/53周的年度，截止日期為6月的最後一個星期六。在一個52周的財政年度中，該公司的每個季度將包括13周。在一個53周的財政年度中，額外的一週被添加到第四季度，使該季度包括14周。該公司的第一個53周財政年度將發生在2024財政年度。該公司截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度包括52周。
下表列出了公司選定的各時期和截至日期的綜合財務數據。截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度的綜合經營報表數據來源於本招股説明書中包含的本公司及其子公司經審計的綜合財務報表。
以下數據應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(“MD&A”)以及本招股説明書中的綜合財務報表和附註一併閲讀。公司的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，並以持續經營為基礎，在正常業務過程中考慮業務的連續性、資產的變現和負債的清算。
| 截至三個月 | 截至的年度 | |||||||||||||||
| 6月26日， | 6月27日， | 6月26日， | 6月27日， | |||||||||||||
| (百萬美元) | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 42.0 | $ | 27.3 | $ | 145.1 | $ | 155.3 | ||||||||
| 毛利 | $ | 19.7 | $ | 11.0 | $ | 67.3 | $ | 55.4 | ||||||||
| 運營虧損 | $ | (21.7 | ) | $ | (265.6 | ) | $ | (67.6 | ) | $ | (432.3 | ) | ||||
| 其他費用合計 | $ | 20.0 | $ | 13.8 | $ | 76.0 | $ | 65.2 | ||||||||
| 持續經營淨虧損 | $ | (41.4 | ) | $ | (296.8 | ) | $ | (145.4 | ) | $ | (456.6 | ) | ||||
| 非持續經營的淨虧損 | $ | (4.8 | ) | $ | (21.0 | ) | $ | (12.2 | ) | $ | (69.9 | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | (46.2 | ) | $ | (317.8 | ) | $ | (157.6 | ) | $ | (526.5 | ) | ||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | $ | (7.3 | ) | $ | (161.0 | ) | $ | (33.5 | ) | $ | (279.3 | ) | ||||
| MedMen Enterprise Inc.股東應佔淨虧損。 | $ | (38.9 | ) | $ | (156.8 | ) | $ | (124.1 | ) | $ | (247.2 | ) | ||||
| 調整後的持續經營淨虧損(非公認會計準則) | $ | (37.4 | ) | $ | (118.9 | ) | $ | (139.2 | ) | $ | (199.5 | ) | ||||
| 來自持續運營的EBITDA(非GAAP) | $ | (13.1 | ) | $ | (249.3 | ) | $ | (49.1 | ) | $ | (418.7 | ) | ||||
| 調整後的EBITDA來自持續運營(非GAAP) | $ | (9.7 | ) | $ | (22.7 | ) | $ | (46.0 | ) | $ | (112.7 | ) | ||||
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目錄表
2021財年亮點
與Gotham Green Partners繼續建立戰略合作伙伴關係
於2019年4月23日，本公司取得由Gotham Green Partners(“GGP”)安排的高級擔保可轉換信貸融資(“可轉換融資”)，以提供高達250,000,000美元的總收益。到目前為止，通過向貸款人發行由本公司和MM Can USA，Inc.(“MM Can”或“MedMen Corp.”)共同發行的可轉換優先擔保票據(“GGP票據”)來獲得可轉換貸款。請參閲“附註19高級擔保可轉換信貸安排“請參閲本招股説明書內的綜合財務報表，以獲取進一步資料。截至2021年6月26日，該公司已從可轉換貸款中提取了總計1.65億美元，其中約15,000,000美元是在本財年提取的。可轉換貸款的本金一直用於並預計將用於持續經營、資本支出和其他公司目的。
於2020年7月2日，本公司修訂並重述可轉換融資機制下的證券購買協議(“第四修正案”)，其中最低流動資金承諾豁免至2020年9月30日，其後重置為5,000,000美元，並於2021年3月31日及2021年12月31日遞增。第四修正案還從其抵押品中釋放了某些資產，以允許更大的靈活性，通過出售非核心資產來產生收益。擴大了實物支付功能，即2021年6月之前到期的現金利息將100%以實物支付，2021年6月之後到期的現金利息的50%將以實物支付。該修正案允許立即預付5%的罰款，直到第四修正案兩週年，之後再繳納3%的罰款。此外，第四修正案還為GGP票據持有人提供了下一輪保護。請參閲“附註19高級擔保可轉換信貸安排“請參閲本招股説明書內的綜合財務報表，以獲取進一步資料。作為第四修正案的代價，第1至第3批中52%的換股價格及若干修訂費用附註修訂為每股0.34美元，並以每股0.28美元的換股價格發行額外附註支付修訂費用2,000,000美元。
於2020年9月14日，本公司已透過可換股融資的IA-2期支取5,000,000美元。關於IA-2部分的融資，該公司以每股0.20美元的行使價向貸款人發行了25,000,000份認股權證。此外，1,080,255份現有認股權證被註銷，代之以16,875,001份行使價為每股0.2美元的認股權證。根據可轉換債券的條款，第四批之前已發行的現有GGP票據的5.0%和遞增預付款的5.0%的換股價格由170,729,923美元的5.0%修訂為每股0.20美元。在遞增預付款方面，該公司發行了可轉換票據作為代價，費用為468,564美元，轉換價格為每股0.2美元。
2020年9月16日和2020年9月28日，與第四批、遞增預付款和某些修訂費用相關的可轉換票據和認股權證的下一輪特徵被觸發，其中行使價格分別調整為每股0.17美元和0.15美元。在截至2021年6月26日的財年中，下一輪特徵對可轉換票據和認股權證的影響價值被確定為分別為32,744,770美元和6,723,954美元。
2020年11月1日，公司償還了可轉換貸款項下的8,000,000美元借款。
於2021年1月11日，本公司修訂及重述可換股安排(“第五修訂”)，據此，本公司獲額外預支10,000,000美元，證明發行優先擔保可換股票據(“票據”)，換股價格為每股B類附屬投票權股份(“A股”)0.16美元。關於第五次重述，本公司向貸款人支付了937,127美元的費用，證明是發行了換算價為每股0.16美元的高級擔保可轉換票據(“重述費用票據”)。本公司亦向貸款人發行62,174,567份可按每股0.16美元收購價行使五年的認股權證(“認股權證”)。附註、重述費用附註及認股權證包括向下調整條款，但如公司以較低價格發行證券，則屬例外情況。
根據可轉換債券的條款，在第4批之前已發行的168,100,000美元優先擔保可轉換票據及其增加的預付款(包括該等票據的應付實物利息)中，47,100,000美元的票據的轉換價格改為每股0.17美元，其中16,800,000美元的票據將繼續遵守下一輪調整撥備。此外，本公司註銷了與該等票據一起發行的合共2,160,507份認股權證，作為交換，本公司發行了41,967,832份認股權證，行使價為每股附屬投票權股份0.16美元。
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目錄表
可轉換融資機制還進行了修訂，其中包括修改最低流動性契約，將免除最低流動性契約的期限從2020年12月31日延長至2021年6月30日，將最低流動性門檻重置為7,500,000美元，從2021年7月1日起生效至2021年12月31日，此後為15,000,000美元，如果公司目前有現金利息，則放棄最低流動性契約。此外，有關非經營性租賃、資本支出和公司SG&A的契約現在將與董事會批准的預算掛鈎。
根據第五修正案，在截至2020年9月26日和2020年12月26日期間連續兩個季度零售現金流為正後，本公司於2021年4月21日取消了向GGP發行的合計97,785,140份現有認股權證。下列認股權證即時及自動註銷，金額分別為32,451,923、6,490,385、16,875,000及41,967,832，可分別按0.26、0.26、0.20及0.16元行使。
於2021年5月11日，本公司與GGP訂立協議函件(“函件”)，根據日期為2021年1月11日的第五修正案，本公司獲得若干潛在不遵守若干契諾的暫緩執行，例如可能不遵守若干報告及通知規定、到期支付若干負債、交付若干銀行賬户的控制協議、在聘用若干主管人員前徵得貸款人同意、就若干事項及相關項目取得貸款人同意。該公司沒有為這封信支付任何金額。
有擔保定期貸款修訂
2018年10月，MedMen Corp.完成了一筆77,675,000美元的優先擔保定期貸款(“2018年定期貸款”)，資金由Hankey Capital，LLC管理，並與穩定之路資本的一家關聯公司合作。2020年1月13日，對2018年定期貸款進行了修訂，將到期日延長至2022年1月31日，並將利率提高至年利率15.5%的固定利率，其中12.0%將根據未償還本金按月以現金支付，3.5%將按月應計債務本金作為實物支付。本公司附屬公司的若干所有權權益已被質押，作為2018年定期貸款項下債務的抵押。此外，該公司還為MedMen Corp.在2018年定期貸款項下的債務提供擔保。請參閲“附註18應付票據“請參閲本招股説明書內的綜合財務報表，以獲取進一步資料。
2020年7月2日，本公司進一步修訂了2018年定期貸款，其中自2020年3月1日起至2021年7月2日，債務本金將以實物形式按月累加15.5%的利率，此後至2022年1月31日到期為止，年息7.75%將以現金每月支付，年利率7.75%將以實物支付。某些報告和金融契約被添加和修改，最低流動性契約被免除到2020年9月30日。本公司可能會要求在2020年12月31日之前增加2018年的定期貸款，以通過增量定期貸款提供資金。作為修訂的對價，本公司取消了2018年定期貸款貸款人可按每股0.60美元行使的20,227,863份現有認股權證，MM可按每股0.34美元發行20,227,863份可行使至2025年7月2日的認股權證。該公司還產生了834,000美元的修改費，這筆費用被添加到未償還的本金餘額中。
於2020年9月16日，本公司執行了2018年定期貸款的修正案，該貸款機制下的可用資金通過增量定期貸款增加了12,000,000美元(“2020年定期貸款”)，其中5,700,000美元由貸款人全額承諾至2020年10月31日。追加資金按年息18.0%計息，其中12.0%按月現金支付，6.0%按年按月實物支付。作為修訂的代價，本公司取消了貸款人持有的可按每股0.6美元行使的現有認股權證20,227,863份，MM可發行20,227,863份可按每股0.34美元行使的認股權證，直至2025年9月16日。
2020年9月16日，本公司完成了2020年定期貸款項下3,000,000美元的增量定期貸款。與增量定期貸款相關，MM可以發行30,000,000份認股權證，行權價為每股0.2美元，直至2025年12月31日。新發行的認股權證可在持有人選舉時以無現金方式行使。
2020年9月16日和2020年9月28日，觸發了與2020年9月16日發行的3,000,000美元增量定期貸款相關的權證的下一輪特徵，其中行使價分別調整為每股0.17美元和0.15美元。在截至2021年6月26日的財年中，下一輪特徵的影響被確定為405,480美元。
2020年10月30日，本公司完成了2020年定期貸款項下7,705,279美元的增量定期貸款。在增量定期貸款方面，MM可以發行77,052,790份認股權證，行權價為每股0.20美元，直至2025年9月14日。新發行的認股權證可在持有人選舉時以無現金方式行使。截至2021年6月26日，本公司根據2020年定期貸款獲得的總收益為10,705,279美元。2020年定期貸款的本金一直用於並預計將用於持續運營、資本支出和其他公司目的。
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目錄表
2021年5月11日，公司簽署了一項有擔保定期貸款的修正案，其中增加和修訂了某些契諾。具體地説，修訂了最低流動資金契約，如果本公司支付並已支付優先擔保定期貸款融資項下應計利息的現金部分，則該契約將不適用於該最低流動資金契約。如果公司未能支付款項，該公約將繼續適用。最低流動資金餘額沒有修改。此外，還增加了付款申請，其中出售紐約處置集團所得款項應於2020年7月2日用於經修訂和重述的融資機制，本金為83 123 291美元。作為修訂的代價，本公司產生了1,000,000美元的修改費，該費用將於(A)收到升級收益、(B)投資協議簽訂日期Ascend Wellness Holdings，LLC和(C)較早的2022年1月31日到期。與修正案相關的向貸款人支付的現金費用總計225,035美元。
無擔保的可轉換貸款
於二零二零年九月十六日，本公司訂立一項無抵押可轉換債券融資(“無擔保可轉換債券”)，總可得款項為10,000,000美元，其中可轉換債券的轉換價格將相等於緊接截止日期(即發行日期起計24個月)前一個交易日的收市價，並將按年息7.5釐計息，每半年以現金支付一次。該無擔保貸款可分多批贖回，每批贖回金額為1,000,000美元，所有部分最高可贖回10,000,000美元。根據某些條件，可以加快額外部分的計時。債券規定，在VWAP連續45個交易日高於CSE轉換價格50%的情況下，自動轉換為附屬投票權股票。無抵押可轉換貸款項下的本金一直用於並預計將用於持續經營、資本支出和其他公司目的。
2020年9月16日，公司根據該融資機制以每股0.17美元的換股價格完成了最初的1,000,000美元的交易。關於首批股份，該公司發行了3,293,413份認股權證，行使價為每股0.21美元。2020年9月28日，本公司完成了融資項下的第二批1,000,000美元，換股價格為每股附屬投票權股票0.15美元。關於第二批，該公司發行了3,777,475份認股權證，以每股0.17美元的行使價購買同等數量的股份。2020年11月20日，本公司根據該融資機制完成了第三批1,000,000美元的交易，換股價格為每股附屬投票股票0.15美元。關於第三批，該公司發行了3,592,425股同等數量的認股權證，行使價為每股0.17美元。2020年12月17日，本公司根據該融資機制完成了第四批1,000,000美元的交易，換股價格為每股附屬投票股票0.15美元。關於第四批，該公司發行了3,597,100股同等數量的認股權證，行使價為每股0.18美元。2021年1月29日，本公司根據該融資機制完成了第五批1,000,000美元的交易，換股價格為每股附屬投票股票0.16美元。關於第五批，該公司發行了3,355,000份認股權證，行使價為每股0.19美元。截至2021年6月26日，本公司在無擔保可轉換貸款項下已收到總收益5,000,000美元。
2021年6月14日，無擔保可轉換工具的一部分自動轉換為16,014,663股B類從屬投票權股票，金額為2,371,782美元。此外，與該融資機制有關的8 807 605份未清償認股權證以不同的價格行使，所得款項總額為1 622 377美元。
私募
2021年2月16日，公司與機構投資者簽訂認購協議，以每單位0.37美元的收購價出售2,866,000美元的單位。每個單位由一股公司B類附屬投票權股份和一份認股權證組成。每份認股權證可在五年內行使，以每股0.46美元的行使價購買一股，但須受認股權證所載條款及條件的規限。所得款項一直用於並預計將用於持續運營和一般公司目的。
2021年3月18日，公司向機構投資者發行了50,000,000個單位，收購價為每單位0.4加元，總計20,000,000加元。每個單位由一個B類附屬投票權股份和一個股份認購權證組成。每份認股權證允許持有者在自發行之日起三年內以每股0.50加元的行使價購買一股，但須符合認股權證中規定的條款和條件。所得資金已經並將用於：(I)支持MedMen在佛羅裏達的戰略增長計劃；(Ii)支付與在馬薩諸塞州、伊利諾伊州和加利福尼亞州開設辦事處有關的某些費用；以及(Iii)用於一般企業用途。
2021年5月17日，該公司進行了一項非中間人私募，以每單位0.32美元的收購價出售1000萬美元的單位。每個單位由一股公司B類附屬投票權股份和一份認股權證組成。每份認股權證可行使三年，以每股0.35美元的行使價購買一股。這筆收入已經並將用於公司在馬薩諸塞州波士頓的芬威分店和加利福尼亞州舊金山的兩個零售點開設新店的資本支出。
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目錄表
房東支持公司扭虧為盈
本公司目前與Treehouse Real Estate Investment Trust(“REIT”)的聯屬公司有租賃安排，其中包括美國各地的14處零售和種植物業。2020年7月3日，公司宣佈修改其與REIT的現有租賃安排，其中REIT同意推遲2020年7月1日至2023年7月1日期間36個月期間當前每月基本租金總額的一部分。在延期期間，所有延期租金的總額按8.6%的年利率計息。作為遞延租金的代價，本公司向房地產投資信託基金髮行了3,500,000份認股權證，每份認股權證可按每股0.34美元行使，為期五年。作為協議的一部分，公司將與一家大麻種植公司建立合作伙伴關係，從房地產投資信託基金租賃公司的沙漠温泉和野馬設施，以繼續公司專注於零售業務。
停產運營
2019年11月15日，本公司宣佈計劃出售其在亞利桑那州的業務，並相應地將亞利桑那州境內的所有資產和負債列為待售資產，並將與其亞利桑那州業務相關的所有損益歸類為非持續業務。2020年11月5日，本公司以25,150,000美元的銷售總價出售並轉讓了卡納博斯特科技公司和CSI Solutions LLC(統稱為“Level Up”)100%的未償還會員權益，其中截至2021年6月26日，本公司尚未收到任何現金收益。截至2020年11月，Level Up已由本公司全面解除合併，與Level Up相關的所有損益均在列報的所有期間作為非持續經營列報。
在2021財年第四季度，該公司改變了對亞利桑那州其餘實體的銷售計劃，並決定將繼續在其位於亞利桑那州斯科茨代爾的零售點和通過其位於亞利桑那州梅薩的種植和製造設施的批發業務的成功基礎上再接再厲。因此，該公司將可分配給亞利桑那州其餘實體的資產和負債重新歸類為在列報的所有期間持有和使用。由於公司在亞利桑那州的業務不再符合停止業務的標準，與亞利桑那州其餘實體有關的所有利潤和虧損都被重新歸類為所有報告所列期間的持續業務。請參閲“附註28：停產業務“請參閲本招股説明書所載截至2021年6月26日及2020年6月27日止年度的綜合財務報表，以提供進一步資料。
2021年2月25日，MedMen NY，Inc.(“MMNY”)及其母公司MM Enterprise USA LLC(“MM Enterprise USA”)與Ascend Wellness Holdings，LLC(“AWH NY”)和Ascend Wellness Holdings，LLC(“AWH”)簽訂了一項投資協議(“投資協議”)，根據該協議，只要獲得紐約州衞生部和其他適用監管機構的批准，AWH同意購買MMNY的普通股股份，總購買價最高可達730億美元，具體如下：(A)3500億美元現金將投資於MMNY(可根據投資協議調整)，(B)AWH NY將發行本金為2800億美元的高級擔保本票，由AWH擔保；(C)在MMNY首次在其一個或多個零售店銷售成人用大麻產品後五個工作日內，AWH將以1000萬美元現金購買額外的MMNY股票，這些現金投資和票據將用於償還部分有擔保的定期貸款。截至2021年6月26日，該投資尚未初步完成，預計將在未來12個月內完成。
因此，可分配給紐約州境內業務的資產和負債在列報的所有期間的綜合資產負債表中被歸類為持有出售。此外，與終止紐約業務有關的收入和支出、收益或虧損被歸類為非持續業務，並從公司所有期間的持續業務的利潤或虧損中扣除。停產業務在合併經營報表和合並現金流量表中與持續業務分開列報。
持有待售資產
2020年7月1日，該公司簽署了銷售位於伊利諾伊州埃文斯頓的大麻零售許可證的確定協議，總銷售價格為20,000,000美元，其中18,000,000美元以現金形式收到，2,000,000美元以有擔保本票的形式在截止日期後三個月支付，以換取公司在埃文斯頓的所有會員權益。於二零二一年三月十二日(“修訂日期”)，如買方於修訂日期前支付本金1,000,000美元及所有應累算年息2%，則有擔保本票已予修訂，以豁免因未能於修訂日期前支付本金及利息而導致的任何違約。利息將於修訂日期後按年息9%計算。截至2021年6月26日，公司根據經修訂的擔保本票收到現金付款。大麻許可證的轉讓正在等待監管部門的批准。2020年8月10日，公司通過一項諮詢協議轉讓了Mme Evanston Retail，LLC的治理和控制權。截至2021年6月26日，與埃文斯頓有關的所有資產和負債都不包括在公司的綜合資產負債表中，2020年8月10日以後埃文斯頓業務的所有利潤或虧損也不包括在綜合經營報表中。
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目錄表
2020年6月26日，該公司簽署了一份關於位於加利福尼亞州海濱的零售點的非約束性條款説明書，總銷售價格為1,500,000美元，其中750,000美元將在成交之日支付，此外還將通過本票在12個月內按月等額分期付款750,000美元。本公司於2020年10月轉讓PHSL，LLC(“Seside”)的所有未清償會員權益。截至2021年6月26日，與海濱有關的所有資產和負債均不包括在綜合資產負債表中，海濱地點2020年10月9日之後的所有利潤或虧損也不包括在綜合經營報表中。
2020年12月，該公司簽署了一項購買協議，以3,750,000美元的總代價出售加利福尼亞州格羅弗海灘的非運營大麻許可證，其中3,500,000美元將以現金形式獲得，250,000美元將以股權對價形式獲得。截至2021年6月26日，與格羅弗海灘有關的所有資產和負債都不包括在綜合資產負債表中，2021年3月5日之後該子公司的所有利潤或虧損也不包括在綜合經營報表中。
管理層變動和股東大會結果
於2020年11月11日，本公司召開股東周年大會，將本公司董事會(“董事會”)人數定為七人，但可準許增加。本傑明·羅斯、尼基·克里斯托夫、梅爾·埃利亞斯、阿爾·哈林頓、湯姆·林奇、埃羅爾·施韋澤和卡梅隆·史密斯當選為公司董事會成員，直至下屆年度股東大會。
2020年12月3日，公司任命特雷西·麥考特為公司新的首席營收官，領導公司的全渠道營銷戰略以及購買、銷售和商業情報工作。
2020年12月16日，公司宣佈本傑明·羅斯辭去董事會主席和董事會成員職務。公司臨時首席執行官湯姆·林奇當選為董事會主席。
2020年12月18日，公司宣佈齊山·海德辭去首席財務官一職，並任命董事管理人員里斯·富爾漢姆擔任首席財務官。
取消超級表決權股份
2020年12月24日，本公司宣佈註銷自2019年12月以來一直由安德魯·莫德林持有並通過委託書授予本傑明·羅斯的815,295股A類超級投票股票。自2020年12月10日起，公司只有一類流通股，即因股份註銷而產生的B類從屬表決權股份。
新冠肺炎大流行
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。儘管該公司在其核心市場被認為是一家基本零售商，但由於居家訂單、社交距離努力、對零售場所內允許的最大人數的限制以及旅遊業的下降，該公司在某些市場的銷售額受到了負面影響。雖然公司因新冠肺炎永久關閉了一家門店，但某些市場，如加利福尼亞州和內華達州，由於某些地點的營業時間和客流量減少，以及對一家門店任何時候可以容納的顧客數量的限制，對銷售造成了更大的影響。其他市場，如伊利諾伊州、佛羅裏達州和紐約，沒有受到新冠肺炎的顯著影響，在某些情況下，這些市場的門店帶來了銷售額的增長。由於其在每個市場的強大供應商合作伙伴關係，本公司在每個市場的供應鏈沒有受到重大影響。目前，尚不清楚這些措施可能會持續多久，可能會實施哪些額外措施，也不清楚我們的業務將於何時恢復到新冠肺炎疫情之前的水平。
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目錄表
影響績效的因素
公司管理層認為，新興的大麻行業是一個非同尋常的機會，公司的業績和成功取決於以下幾個因素：
| ● | 市場拓展。該公司在實現理想的零售足跡方面的成功歸功於其市場擴張戰略，這是收入增長的關鍵驅動力。本公司行使酌情權，專注於投資於可為本公司帶來短期增加收益的零售地點。 |
| ● | 零售業增長。MedMen門店位於加利福尼亞州、內華達州、亞利桑那州、伊利諾伊州和佛羅裏達州等市場的高端地點。隨着銷售額的持續增長，該公司預計將利用其零售足跡來開發強大的分銷模式。 |
| ● | 推出直接面向消費者的渠道。MedMan送貨服務在加利福尼亞州可用。該公司受益於店內提貨和送貨服務、路邊提貨和忠誠度獎勵計劃帶來的更大吸引力。 |
| ● | 新冠肺炎。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。雖然疫情的最終嚴重程度及其對經濟環境的影響尚不確定，但該公司正在密切監測這一情況。該公司的業務有賴於其門店和設施的不間斷運營。如果公司在公司的一個或多個商店或其他設施遭遇病毒的廣泛傳播，公司可能遭受聲譽損害或其他潛在責任。到目前為止，公司已普遍實施了一些安全措施，以確保其客户和同事的安全，這些措施可能會阻礙購物或限制我們商店的佔有率。這些措施，以及已經並可能繼續為應對新冠肺炎疫情而採取的任何額外措施，已經並可能繼續減少光顧我們門店的客户數量，這些客户已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。目前還不能合理估計新冠肺炎的最終規模，包括它對我們財務和運營業績的整體影響的程度；但是，該公司的銷售額大幅下降。總體影響將取決於大流行持續的時間長度、它對我們籌集資金的能力的影響程度、為應對大流行而實施的政府監管的效果以及上述所有方面的不確定性。目前，尚不清楚這些措施可能會持續多久，可能會實施哪些額外措施，也不清楚我們的業務將於何時恢復到新冠肺炎疫情之前的水平。 |
趨勢
MedMen可能會受到各種趨勢的影響，這些趨勢可能會對公司、其財務業績和狀況以及未來前景產生實質性影響。偏離對這些趨勢的預期可能會導致實際結果與本MD&A和公司財務報表中包含的前瞻性信息中明示或暗示的結果大不相同。這些趨勢包括但不限於以下幾點：
| ● | 大麻法律自由化。該公司依賴於現有的法律和監管機構，在該公司經營的各州的大麻銷售和消費沒有被廢除或推翻，並依賴於聯邦政府目前執行聯邦法律的方法。該公司還依賴於整個美國大麻法律日益自由化的趨勢的持續，包括在沒有大麻計劃的州通過醫用大麻法規，以及在有醫用大麻計劃的州將醫用大麻法律轉換為娛樂大麻法律。雖然該公司專注於加利福尼亞州、內華達州、亞利桑那州、伊利諾伊州和佛羅裏達州，但這一趨勢為MedMen提供了部署資本和在地理上擴張的新機會。地域擴張的機會很重要，因為一些擁有現有大麻方案的司法管轄區限制了單一實體可以擁有的零售地點的數量。 |
| ● | 民眾支持大麻合法化。該公司有賴於公眾對大麻合法化的支持和接受程度不斷提高的趨勢的持續。如果有新的研究對大麻的健康益處提出質疑，或對其安全性或有效性提出質疑，或重大產品召回或廣泛的有害健康影響，這一趨勢可能會改變。這一趨勢也可能受到政治氣候變化的影響，或者受到美國政府決定執行使大麻非法的聯邦法律的影響。民眾支持率的這種變化可能會破壞大麻合法化的趨勢，並可能導致現有大麻計劃的州取消大麻計劃，這兩種情況都將對該公司的增長計劃產生負面影響。 |
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目錄表
| ● | 國家間的供需平衡。該公司依賴於維持其經營大麻零售店的各州的供需平衡。聯邦法律規定，大麻和大麻產品不得跨越美國的州界運輸。因此，在一個州消費的所有大麻都必須在同一個州種植和生產。這種動態可能會在短期內加大維持供需平衡的難度。如果在任何給定的州創造了過剩的種植和生產能力，而該州的需求卻沒有增加，那麼這可能會對產品的零售價格施加下行壓力。在任何給定的州，州當局提供的零售許可證的大幅增加都可能導致競爭加劇，並對零售定價施加下行壓力。如果一個州的種植和生產無法滿足需求，該州的產品供應可能不足以滿足需求，導致該州的零售收入下降或停滯，包括由於零售店關閉而供應增加。 |
經營成果的構成部分
收入
在截至2021年6月26日的財年中，該公司的大部分收入來自在其零售店向客户直接銷售。大約61%的收入來自加州的業務，其餘39%來自亞利桑那州、內華達州、伊利諾伊州和佛羅裏達州的業務。通過零售商店的收入在貨物交付給客户時確認，並在合理保證收款時，扣除銷售退貨的估計準備金。
銷貨成本和毛利
毛利等於銷售收入減去銷售成本。商品銷售成本包括直接歸因於產品銷售的成本，幷包括為成品支付的金額，如鮮花、食用和濃縮物、包裝和其他用品、服務和加工費，以及分配的間接費用，如租金、行政薪金、水電費和相關費用的分配。大麻成本受到各種國家法規的影響，這些法規限制大麻產品的來源和採購，隨着監管環境的變化，這可能會在相對時期內造成毛利潤波動。毛利是指毛利佔收入的百分比。
費用
一般和行政費用是指MedMan公司辦公室發生的費用，主要與人員費用有關，包括工資、獎勵薪酬、福利、基於股份的薪酬以及包括法律和會計在內的專業服務費用。銷售和營銷費用包括支持客户關係和向零售店交付產品的銷售成本。它還包括對營銷和品牌活動的投資，以及支持持續業務所需的公司基礎設施。折舊和攤銷費用是指公司在報告期內耗盡的固定存在的財產、廠房和設備以及無形資產的部分。或有對價費用的公允價值變動是指結算與公司業務收購有關的或有負債時的已實現損益，以及在每個報告期重新計量該等未償負債的公允價值變動時的未實現損益。減值費用是指賬面價值降至公允價值的資產的永久性減值，可能包括庫存、財產、廠房和設備、無形資產、商譽和其他資產。其他營業收入及開支包括出售待售資產及非持續經營資產的處置損益、重組費用或重組費用、應付帳款結算損益及終止租賃收益。
所得税
MedMan在其經營的司法管轄區須繳納所得税，因此，所得税開支是司法管轄區分配應課税收入的一項功能，以及影響應税事件時間安排的各種活動。由於本公司經營合法的大麻行業，本公司須受《國內税法》第280E條的限制，根據該條文，本公司只可扣除與產品銷售直接相關的開支。這導致了根據IRC第280E條被視為不允許的普通業務費用和必要業務費用之間的永久性差異，以及比大多數行業更高的實際税率。然而，加利福尼亞州不符合IRC第280E條，因此，該公司在其加州特許經營納税申報單上扣除了所有運營費用。
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目錄表
截至2021年6月26日的年度與截至2020年6月27日的年度比較
| 截至的年度 | ||||||||||||||||
| 6月26日， | 6月27日， | |||||||||||||||
| (百萬美元) | 2021 | 2020 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 145.1 | $ | 155.3 | $ | (10.2 | ) | (7 | )% | |||||||
| 銷貨成本 | 77.8 | 99.9 | (22.1 | ) | (22 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 67.3 | 55.4 | 11.9 | 21 | % | |||||||||||
| 費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 124.6 | 192.7 | (68.1 | ) | (35 | )% | ||||||||||
| 銷售和市場營銷 | 1.1 | 10.7 | (9.6 | ) | (90 | )% | ||||||||||
| 折舊及攤銷 | 31.1 | 37.7 | (6.6 | ) | (18 | )% | ||||||||||
| 或有對價公允價值的已實現和未實現變化 | 0.4 | 9.0 | (8.6 | ) | (96 | )% | ||||||||||
| 減值費用 | 2.4 | 246.7 | (244.3 | ) | (99 | )% | ||||||||||
| 其他營業收入 | (24.7 | ) | (9.1 | ) | (15.6 | ) | 171 | % | ||||||||
| 總費用 | 134.9 | 487.7 | (352.8 | ) | (72 | )% | ||||||||||
| 運營虧損 | (67.6 | ) | (432.3 | ) | 364.7 | (84 | )% | |||||||||
| 其他費用(收入)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | 36.6 | 34.2 | 2.4 | 7 | % | |||||||||||
| 利息收入 | (0.6 | ) | (0.8 | ) | 0.2 | (25 | )% | |||||||||
| 攤銷債務貼現和貸款發放費 | 24.8 | 4.7 | 20.1 | 428 | % | |||||||||||
| 衍生工具的公允價值變動 | (0.9 | ) | (8.8 | ) | 7.9 | (90 | )% | |||||||||
| 投資和其他資產的已實現和未實現收益 | - | (7.9 | ) | 7.9 | (100 | )% | ||||||||||
| 債務清償損失 | 16.1 | 43.8 | (27.7 | ) | (63 | )% | ||||||||||
| 其他費用合計 | 76.0 | 65.2 | 10.8 | 17 | % | |||||||||||
| 所得税撥備前持續經營虧損 | (143.6 | ) | (497.5 | ) | 353.9 | (71 | )% | |||||||||
| 所得税(費用)福利準備金 | (1.8 | ) | 40.9 | (42.7 | ) | (104 | )% | |||||||||
| 持續經營淨虧損 | (145.4 | ) | (456.6 | ) | 311.2 | (68 | )% | |||||||||
| 非持續經營淨虧損，税後淨額 | (12.2 | ) | (69.9 | ) | 57.7 | (83 | )% | |||||||||
| 淨虧損 | (157.6 | ) | (526.5 | ) | 368.9 | (70 | )% | |||||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | (33.5 | ) | (279.3 | ) | 245.8 | (88 | )% | |||||||||
| MedMen Enterprise Inc.股東應佔淨虧損。 | $ | (124.1 | ) | $ | (247.2 | ) | $ | 123.1 | (50 | )% | ||||||
| 調整後的持續經營淨虧損(非公認會計準則) | $ | (139.2 | ) | $ | (199.5 | ) | $ | 60.3 | (30 | )% | ||||||
| 來自持續運營的EBITDA(非GAAP) | $ | (49.1 | ) | $ | (418.7 | ) | $ | 369.6 | (88 | )% | ||||||
| 調整後的EBITDA來自持續運營(非GAAP) | $ | (46.0 | ) | $ | (112.7 | ) | $ | 66.7 | (59 | )% | ||||||
收入
截至2021年6月26日的年度收入為1.451億美元，較截至2020年6月27日的年度收入1.553億美元減少1,020萬美元，降幅為7%。收入減少主要是由於新冠肺炎對整體零售流量和旅遊業的影響，如下文進一步討論。在截至2021年6月26日的財年中，MedMen在加利福尼亞州、紐約州、內華達州、亞利桑那州、伊利諾伊州和佛羅裏達州擁有26個活躍零售點，其中位於紐約州的4個零售點被歸類為非持續經營，而上一年同期為26個活躍零售點。自2020年6月27日以來，該公司在佛羅裏達州開設了勞德代爾堡和邁阿密分店，在加利福尼亞州開設了Emeryville分店，並暫時關閉了佛羅裏達州的五個零售店，將庫存從Eustis工廠重新定向到業績最好的商店。自2020年6月27日以來，該公司還剝離了位於伊利諾伊州和亞利桑那州的三個零售點，以通過出售非核心資產來籌集非稀釋融資。在截至2021年6月26日的年度內，本公司考慮出售紐約的四家零售店，並就出售控股權達成最終投資協議，但仍需獲得監管部門的批准。截至2021年6月26日，該公司擁有22個與持續運營相關的活躍零售點。
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目錄表
收入減少主要與新冠肺炎疫情的總體影響有關，與上一財年的後四個月相比，本財年的大部分時間裏，這一疫情影響了公司的運營。由於商業和入住率限制以及旅遊業放緩，該公司在加利福尼亞州某些地點的銷售額下降。截至2021年6月26日的一年，加州的零售收入比截至2020年6月27日的一年減少了2160萬美元。在佛羅裏達州和伊利諾伊州，新冠肺炎的收入沒有受到顯著影響，在截至2021年6月26日的一年中，這兩個市場的零售點的銷售額分別增加了590萬美元和420萬美元。在截至2021年6月26日的年度內，該公司通過更好的產品分類、客户服務和購買選擇，繼續提升其零售體驗，重點是路邊提貨和送貨，以應對新冠肺炎疫情。在截至2021年6月26日的財年的大部分時間裏，該公司根據疾病控制和預防中心的指導方針和當地法規(限制某些地點的店內客流量)保持了修改後的門店運營，因此更加關注直接面向消費者的交付，包括路邊提貨。美敦門預計將繼續為客户提供多樣化的購買選擇，以應對新冠肺炎疫情，預計這將在未來幾段時間增加收入。
銷貨成本和毛利
截至2021年6月26日的財年，銷售成本為7780萬美元，與截至2020年6月27日的財年的9990萬美元相比，減少了2210萬美元，降幅為22%。銷售商品成本下降的主要原因是種植和製造設施的減少。在截至2021年6月26日的一年中，該公司在加利福尼亞州、紐約州、內華達州、亞利桑那州、伊利諾伊州和佛羅裏達州擁有26個活躍零售點，其中4個位於紐約州的零售點被歸類為非持續經營，而前一年同期為26個活躍零售點。截至2021年6月26日止年度的毛利為6,730萬美元，毛利率為46%，而截至2020年6月27日止年度的毛利為5,540萬美元，毛利率為36%。毛利率的增長主要是由於公司專注於零售盈利能力以及供應鏈和種植設施的改善。在截至2021年6月26日的一年中，該公司戰略性地關閉了佛羅裏達州的五個零售點，以向其患者提供更好和一致的供應。雖然截至2021年6月26日，這些藥房仍然暫時關閉，但公司看到植物產量和質量的提高推動了利潤率的提高。截至2021年6月26日止年度，MedMen營運五間種植及生產設施，其中一間位於紐約的設施被列為非持續經營，而上一年度則為六間。2020年11月，由於公司計劃剝離非核心資產，公司完成了對亞利桑那州(坦佩)一家工廠的出售。截至2021年6月26日止年度內, 該公司還減少了與加州和內華達州的種植和製造業務相關的現金消耗，並繼續評估這些設施的戰略合作伙伴關係。MedMen預計，隨着公司重組某些業務並剝離非核心市場的許可證，未來幾個時期的利潤率將有所提高。
總費用
截至2021年6月26日的財年總支出為1.349億美元，比截至2020年6月27日的財年的4.877億美元減少了3.528億美元，降幅為72%，佔截至2021年6月26日的財年收入的93%，而截至2020年6月27日的財年佔收入的314%。費用總額減少的原因是下列因素。
截至2021年6月26日及2020年6月27日止年度的一般及行政開支分別為1.246億元及1.927億元，減少6,810萬元，減幅達35%。一般和行政費用的減少主要是因為公司專注於通過減少全公司範圍的SG&A來適當調整其公司基礎設施的規模，同時提高效率。一般和行政費用減少的主要驅動因素包括公司總體成本節約、各部門戰略性裁員以及取消幾個部門的非核心職能和管理費用。與截至2020年6月27日的年度相比，減少了6810萬美元，主要是由於工資和工資相關費用減少了2940萬美元，執照、費用和税收減少了550萬美元，專業費用減少了390萬美元，股票薪酬支出減少了680萬美元。
截至2021年6月26日和2020年6月27日的年度銷售和營銷費用分別為110萬美元和1070萬美元，減少了960萬美元，降幅為90%。銷售和營銷費用減少的主要原因是，由於實施了公司的成本削減戰略，營銷和銷售相關支出減少。在本財年，該公司繼續把重點放在市場營銷的預算分配上，並重新定義了其營銷舉措，以瞄準不斷變化的客户羣。該公司將其方法從第三方上市服務轉變為與其銷售點系統的整合努力，以提高當地客户的意識，改善客户體驗，同時提供更高的回報。在截至2021年6月26日的一年中，傳統和數字付費媒體營銷活動從上一季度的720萬美元減少到10萬美元。
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截至2021年6月26日及2020年6月27日止年度的折舊及攤銷分別為3,110萬美元及3,770萬美元，減少660萬美元或18%。這一減少是由於本財年資本支出減少，原因是新店建設速度放緩，公司通過收購開展業務的速度放緩，以及由於新冠肺炎疫情和公司的扭虧為盈計劃導致資本密集型項目推遲。
截至2021年6月26日及2020年6月27日止年度的已實現及未實現或有代價公允價值變動分別為虧損40萬美元及900萬美元，減少860萬美元或96%。或有對價與在截至2020年6月27日的年度內收購加州藥房牌照有關，其中禁售期在2021財年第二季度到期。
截至2021年6月26日及2020年6月27日止年度的減值支出分別為240萬美元及2.467億美元，減少2.443億美元或99%。在截至2021年6月26日的年度內，本公司就一項知識產權資產計提減值160萬美元。在比較期間，公司確認了1.43億美元的財產和設備減值支出、3900萬美元的無形資產減值支出、3350萬美元的商譽減值支出、1980萬美元的經營租賃使用權資產減值支出、590萬美元的其他資產減值支出以及560萬美元的待售資產減值支出。
截至2021年6月26日和2020年6月27日止年度的其他營業收入分別為2,470萬美元和910萬美元，增加1,560萬美元，增幅為171%。這一變動主要是由於2021財年第一季度與房地產投資信託基金的租賃延期有關的1,630萬美元收益，原因是租賃付款現值的降幅大於融資租賃資產的剩餘淨資產餘額。該公司還確認了2021財年第二季度佛羅裏達州和伊利諾伊州終止租賃帶來的290萬美元收益。在截至2021年6月26日的一年中，這些收益被500萬美元的重組費用所抵消。
其他費用合計
截至2021年6月26日的財年，其他支出總額為7600萬美元，比截至2020年6月27日的財年的其他支出總額6520萬美元增加了1080萬美元，增幅為17%。其他開支總額增加主要是由於清償債務虧損減少所致，截至2020年6月27日止年度，清償債務虧損總額為4,380萬美元，主要與可轉換融資機制第一及第三修正案有關，而本期清償債務虧損淨額為1,610萬美元，其中1,010萬美元為可轉換融資機制第四修正案所致，400萬美元與發行與無抵押可轉換融資機制有關的認股權證的承諾有關。與截至2020年6月27日的年度相比，由於公司債務餘額增加，債務折價攤銷增加了2,010萬美元，抵消了這一減少。於本期內，發行可轉換債券的收益總額為1,460萬美元，發行應付票據的收益總額為1,580萬美元，其中包括2020年定期貸款及無擔保可轉換債券。此外，公司的投資和其他資產收益減少了790萬美元，衍生產品的公允價值變動減少了790萬美元，這些收益是基於公司與在加拿大證券交易所以股票代碼“MMEN.WT”進行的購買交易有關的權證的收盤價計算的，與上一年同期相比，這些交易已經穩定下來。
所得税撥備
截至2021年6月26日的財政年度的所得税支出撥備為180萬美元，而截至2020年6月27日的年度的所得税福利撥備為4090萬美元，這主要是由於公司報告受IRC第280E條約束的支出相對於税前賬面虧損有所增加。由於IRC第280E條的限制，公司發生了大量不可扣除的費用，導致在截至2021年6月26日的年度出現税前虧損的同時發生所得税支出。
淨虧損
截至2021年6月26日止年度的持續經營淨虧損為1.454億美元，較截至2020年6月27日止年度的4.566億美元持續經營淨虧損減少3.112億美元或68%。持續經營淨虧損的減少主要是由於本會計年度確認的減值費用減少，以及一般和行政費用以及銷售和營銷費用的減少，這直接歸因於公司的扭虧為盈計劃，其中包括努力優化SG&A和適當調整公司的公司基礎設施。截至2021年6月26日止年度的非控股權益應佔淨虧損為3,350萬美元，導致MedMen Enterprise Inc.股東應佔淨虧損1.241億美元，而截至2020年6月27日止年度則為2.472億美元。
40
目錄表
截至2021年6月26日的三個月與截至2020年6月27日的三個月
| 截至三個月 | ||||||||||||||||
| 6月26日， | 6月27日， | |||||||||||||||
| (百萬美元) | 2021 | 2020 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 42.0 | $ | 27.3 | $ | 14.7 | 54 | % | ||||||||
| 銷貨成本 | 22.3 | 16.3 | 6.0 | 37 | % | |||||||||||
| 毛利 | 19.7 | 11.0 | 8.7 | 79 | % | |||||||||||
| 費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 32.9 | 38.6 | (5.7 | ) | (15 | )% | ||||||||||
| 銷售和市場營銷 | 0.6 | 0.2 | 0.4 | 200 | % | |||||||||||
| 折舊及攤銷 | 6.1 | 15.0 | (8.9 | ) | (59 | )% | ||||||||||
| 或有對價公允價值的已實現和未實現變化 | - | 0.5 | (0.5 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 減值費用 | - | 229.8 | (229.8 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 其他營業費用(收入) | 1.8 | (7.5 | ) | 9.3 | (124 | )% | ||||||||||
| 總費用 | 41.4 | 276.6 | (235.2 | ) | (85 | )% | ||||||||||
| 運營虧損 | (21.7 | ) | (265.6 | ) | 243.9 | (92 | )% | |||||||||
| 其他費用(收入)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | 10.0 | 12.9 | (2.9 | ) | (22 | )% | ||||||||||
| 利息收入 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 攤銷債務貼現和貸款發放費 | 10.2 | 1.4 | 8.8 | 629 | % | |||||||||||
| 衍生工具的公允價值變動 | 1.2 | (0.7 | ) | 1.9 | (271 | )% | ||||||||||
| 已實現和未實現的投資和其他資產損失 | - | 0.2 | (0.2 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 債務清償收益 | (1.4 | ) | - | (1.4 | ) | - | ||||||||||
| 其他費用合計 | 20.0 | 13.8 | 6.2 | 45 | % | |||||||||||
| 所得税撥備前持續經營虧損 | (41.7 | ) | (279.4 | ) | 237.7 | (85 | )% | |||||||||
| 所得税(費用)福利準備金 | 0.3 | (17.4 | ) | 17.7 | (102 | )% | ||||||||||
| 持續經營淨虧損 | (41.4 | ) | (296.8 | ) | 255.4 | (86 | )% | |||||||||
| 非持續經營的淨收益，税後淨額 | (4.8 | ) | (21.0 | ) | 16.2 | (77 | )% | |||||||||
| 淨虧損 | (46.2 | ) | (317.8 | ) | 271.6 | (85 | )% | |||||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | (7.3 | ) | (161.0 | ) | 153.7 | (95 | )% | |||||||||
| MedMen Enterprise Inc.股東應佔淨虧損。 | $ | (38.9 | ) | $ | (156.8 | ) | $ | 117.9 | (75 | )% | ||||||
| 調整後的持續經營淨虧損(非公認會計準則) | $ | (37.4 | ) | $ | (118.9 | ) | $ | 81.5 | (69 | )% | ||||||
| 來自持續運營的EBITDA(非GAAP) | $ | (13.1 | ) | $ | (249.3 | ) | $ | 236.2 | (95 | )% | ||||||
| 調整後的EBITDA來自持續運營(非GAAP) | $ | (9.7 | ) | $ | (22.7 | ) | $ | 13.0 | (57 | )% | ||||||
收入
截至2021年6月26日的三個月營收為4,200萬美元，較截至2020年6月27日的三個月營收2,730萬美元增加1,470萬美元，增幅54%。在截至2021年6月26日的三個月中，MedMen在加利福尼亞州、紐約州、內華達州、亞利桑那州、伊利諾伊州和佛羅裏達州擁有26個活躍零售點，其中4個位於紐約州境內的零售點被歸類為非連續性業務，這與前一年同期一致。在2021財年第四季度，佛羅裏達州的五個零售點仍然暫時關閉，以便將庫存從尤斯蒂斯種植設施重新定向到表現最好的商店，從而被排除在截至2021年6月26日的活躍零售點數量之外。截至2021年6月26日，該公司擁有22個與持續運營相關的活躍零售點。
41
目錄表
收入的增加主要是因為該公司在新冠肺炎疫情的背景下繼續採取措施，以及在全國範圍內逐步重新開業。在截至2021年6月26日的三個月內，該公司通過更好的產品分類、客户服務和購買選項(重點是路邊提貨和送貨)繼續提升其零售體驗，這些已被證明是應對新冠肺炎疫情的有效服務改進。之前根據疾病控制和預防中心的指導方針和當地法規修改的門店運營限制了某些地點的店內流量，隨着與COVID相關的限制開始取消，2021財年第四季度開始以較少限制的規模運營，導致旅遊業增加和零售流量正常化。美敦門預計將繼續為其客户提供多樣化的購買選擇，以應對新冠肺炎疫情，預計這將在未來幾段時間內繼續增加收入。隨着公司的主要市場繼續從疫情中復甦，MedMen還預計將利用他們的營銷溝通和修訂的分類來推動和服務於更高的零售量和速度。
銷貨成本和毛利
截至2021年6月26日的三個月的銷售成本為2230萬美元，增加了600萬美元，增幅為37%，而截至2020年6月27日的三個月的銷售成本為1630萬美元。截至2021年6月26日的三個月的毛利為1,970萬美元，毛利率為47%，而截至2020年6月27日的三個月的毛利為1,100萬美元，毛利率為40%。毛利率的增長主要是由於公司的零售優化努力，其中公司產品採購的改善以及關鍵供應商協議中定價和付款條款的有利變化導致2021財年第四季度的利潤率有所提高。此外，該公司在佛羅裏達州的收縮增長計劃繼續推動製造一致性和種植產量產生額外利潤率的結果。
在截至2021年6月26日的三個月內，該公司在加利福尼亞州、紐約州、內華達州、亞利桑那州、伊利諾伊州和佛羅裏達州擁有26個活躍零售點，其中4個位於紐約州境內，被歸類為非持續經營，而同期為26個活躍零售點。MedMen在內華達州、加利福尼亞州、紐約州、佛羅裏達州和亞利桑那州經營着五個種植和生產設施，其中一個位於紐約的設施被歸類為停產運營，而截至2020年6月27日的三個月為六個種植設施。在2020財年第四季度，佛羅裏達州的五個零售點暫時關閉，以便將供應水平從尤斯蒂斯種植設施轉移到該公司在佛羅裏達州表現最好的商店，這些商店截至2021年6月26日仍處於關閉狀態。截至2021財年第四季度，該公司繼續評估其在加利福尼亞州和內華達州的種植和生產設施的戰略合作伙伴關係，在這些地方，公司繼續產生大量固定成本。MedMen預計，隨着公司重組某些業務並剝離非核心市場的許可證，未來幾個時期的利潤率將有所提高。
總費用
截至2021年6月26日的三個月的總支出為4,140萬美元，比截至2020年6月27日的三個月的總支出2.766億美元減少了2.352億美元，降幅為85%，佔截至2021年6月26日的三個月收入的99%，而截至2020年6月27日的三個月的總支出佔收入的1013%。費用總額減少的原因是下列因素。
截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月的一般和行政費用分別為3,290萬美元和3,860萬美元，減少570萬美元，降幅為15%。一般和行政費用減少的主要原因是公司繼續努力減少全公司的銷售、一般和行政費用(“SG&A”)。一般和行政費用下降的主要驅動因素包括公司總體成本節約、各部門戰略性裁員以及取消幾個部門的非核心職能和管理費用，導致交易成本減少560萬美元，銀行手續費和手續費減少50萬美元。
截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月的銷售和營銷費用分別為60萬美元和20萬美元，增加了40萬美元，增幅為200%。銷售和營銷費用增加的主要原因是，與去年同期相比，截至2021年6月26日的三個月，營銷和促銷增加了20萬美元，公關費用增加了10萬美元。
截至2021年6月26日及2020年6月27日止三個月的折舊及攤銷分別為610萬美元及1,500萬美元，減少890萬美元或59%。這一減少是由於在截至2021年6月26日的整個財政年度，公司收購業務的新店鋪建設放緩，以及資本密集型項目的延遲，導致房地產、廠房和設備以及無形資產減少，從而減少了資本支出。
42
目錄表
截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月，或有對價的已實現和未實現變化大致保持一致，分別為零和50萬美元。
截至2021年6月26日及2020年6月27日止三個月的減值支出分別為零及2.298億美元，減少2.298億美元或100%。在2021年第四財季的年度減值評估中，公司沒有確定其商譽或長期資產的減值指標。在上一年，由於與新冠肺炎疫情相關的經濟和市場狀況以及監管環境的影響，公司確認了一大筆減值支出。
截至2021年6月26日的三個月的其他運營費用(收入)為180萬美元，比截至2020年6月27日的三個月的收入750萬美元減少了930萬美元，降幅為124%。在截至2021年6月26日的三個月內，公司確認了230萬美元的重組費用，這些費用被出售持有的待售資產收益160萬美元、出售資產收益20萬美元和結算應付賬款收益30萬美元所抵消。
其他費用合計
截至2021年6月26日的三個月，其他支出總額為2000萬美元，比截至2020年6月27日的三個月的1380萬美元增加了620萬美元，增幅為45%。其他支出總額的增加主要是由於公司截至2021年6月26日的債務餘額較高，與2020年6月27日相比增加了2660萬美元，這是2020年定期貸款和無擔保可轉換貸款以及可轉換貸款發行的結果。因此，在截至2021年6月26日的三個月中，債務貼現和貸款發放費用的攤銷為1020萬美元，比截至2020年6月27日的三個月的140萬美元增加了880萬美元。這被截至2021年6月26日的三個月的1,000萬美元的利息支出所抵消，與截至2020年6月27日的三個月的1,290萬美元相比，利息支出減少了290萬美元。
所得税撥備
截至2021年6月26日止三個月的所得税優惠撥備為30萬美元，較截至2020年6月27日止三個月的所得税開支撥備1,740萬美元減少1,770萬美元或102%，主要原因是截至2021年6月26日止三個月的開支增加，帶來遞延税項影響，對年度估計税率與税前賬面收入相比並無影響。
淨虧損
截至2021年6月26日的三個月，持續運營淨虧損為4,140萬美元，減少2.554億美元，降幅為86%，而截至2020年6月27日的三個月持續運營淨虧損為2.968億美元。持續經營淨虧損減少的主要原因是如上所述減值支出減少2.298億美元。此外，公司繼續關注公司結構內的成本效率，包括戰略性裁員，取消幾個部門的非核心職能和管理費用，以及重新談判業務的輔助成本，從而在2021財年第四季度實現了額外的成本節約。截至2021年6月26日的三個月，非控股權益應佔淨虧損為730萬美元，導致MedMen Enterprise Inc.股東應佔淨虧損3890萬美元，而截至2020年6月27日的三個月為1.568億美元。
43
目錄表
截至2021年12月25日的三個月和六個月與截至2020年12月26日的三個月
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 12月25日， | 12月26日， | 12月25日， | 12月26日， | |||||||||||||||||||||||||||||
| (百萬美元) | 2021 | 2020 | $Change | 更改百分比 | 2021 | 2020 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 39.1 | $ | 32.6 | $ | 6.5 | 20 | % | $ | 78.9 | $ | 67.7 | $ | 11.2 | 17 | % | ||||||||||||||||
| 銷貨成本 | 19.9 | 15.8 | 4.1 | 26 | % | 42.2 | 34.4 | 7.8 | 23 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 19.2 | 16.8 | 2.4 | 14 | % | 36.7 | 33.3 | 3.4 | 10 | % | ||||||||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 35.3 | 31.8 | 3.5 | 11 | % | 71.8 | 62.0 | 9.8 | 16 | % | ||||||||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | 1.1 | 0.2 | 0.9 | 450 | % | 1.8 | 0.4 | 1.4 | 350 | % | ||||||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 7.6 | 8.9 | (1.3 | ) | (15 | %) | 14.7 | 16.9 | (2.2 | ) | (13 | %) | ||||||||||||||||||||
| 或有對價公允價值的已實現和未實現變化 | (0.3 | ) | 0.1 | (0.4 | ) | (400 | %) | (0.3 | ) | 0.4 | (0.7 | ) | (175 | %) | ||||||||||||||||||
| 減值費用 | - | - | - | 100 | % | 0.4 | 0.8 | (0.4 | ) | 100 | % | |||||||||||||||||||||
| 其他營業費用(收入) | 0.6 | 2.7 | (2.1 | ) | (78 | %) | 2.5 | (26.4 | ) | 28.9 | (109 | %) | ||||||||||||||||||||
| 總運營費用 | 44.3 | 43.7 | 0.6 | 1 | % | 90.9 | 54.2 | 36.8 | 68 | % | ||||||||||||||||||||||
| 運營虧損 | (25.1 | ) | (26.9 | ) | 1.8 | (7 | %) | (54.2 | ) | (20.9 | ) | (33.3 | ) | 159 | % | |||||||||||||||||
| 營業外費用(收入)： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | 9.7 | 7.7 | 2.0 | 26 | % | 19.6 | 16.4 | 3.2 | 20 | % | ||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | - | (0.5 | ) | 0.5 | (100 | %) | - | (0.5 | ) | 0.5 | (100 | %) | ||||||||||||||||||||
| 攤銷債務貼現和貸款發放費 | 2.3 | 4.8 | (2.5 | ) | (52 | %) | 10.2 | 6.5 | 3.7 | 57 | % | |||||||||||||||||||||
| 衍生工具的公允價值變動 | (14.1 | ) | 0.2 | (14.3 | ) | (7,150 | %) | (16.2 | ) | (0.1 | ) | (16.1 | ) | 16,100 | % | |||||||||||||||||
| 債務清償損失(收益) | - | 0.9 | (0.9 | ) | (100 | %) | (10.2 | ) | 11.1 | (21.3 | ) | (192 | %) | |||||||||||||||||||
| 營業外(收入)費用總額 | (2.1 | ) | 13.1 | (15.2 | ) | (116 | %) | 3.3 | 33.3 | (30.0 | ) | (90 | %) | |||||||||||||||||||
| 所得税撥備前持續經營虧損 | (23.0 | ) | (40.0 | ) | 17.0 | (43 | %) | (57.5 | ) | (54.2 | ) | (3.3 | ) | 6 | % | |||||||||||||||||
| 所得税優惠(費用)準備 | 8.1 | (22.6 | ) | 30.7 | (136 | %) | (11.6 | ) | (34.8 | ) | 23.2 | (67 | %) | |||||||||||||||||||
| 持續經營淨虧損 | (14.9 | ) | (62.6 | ) | 47.7 | (76 | %) | (69.0 | ) | (89.1 | ) | 20.1 | (23 | %) | ||||||||||||||||||
| 非持續經營淨虧損，税後淨額 | (5.5 | ) | (6.4 | ) | 0.9 | (14 | %) | (11.9 | ) | (12.6 | ) | 0.7 | (6 | %) | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | (20.4 | ) | (69.0 | ) | 48.6 | (70 | %) | (81.0 | ) | (101.7 | ) | 20.8 | (20 | %) | ||||||||||||||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | (1.3 | ) | (19.2 | ) | 17.9 | (93 | %) | (6.6 | ) | (30.1 | ) | 23.5 | (78 | %) | ||||||||||||||||||
| MedMen Enterprise Inc.股東應佔淨虧損。 | $ | (19.1 | ) | $ | (49.8 | ) | $ | 30.7 | (62 | %) | $ | (74.4 | ) | $ | (71.6 | ) | $ | (2.8 | ) | 4 | % | |||||||||||
| 調整後的持續經營淨虧損(非公認會計準則) | $ | (26.7 | ) | $ | (57.0 | ) | $ | 30.3 | (53 | %) | $ | (86.6 | ) | $ | (92.1 | ) | $ | 5.5 | (6 | %) | ||||||||||||
| 來自持續運營的EBITDA(非GAAP) | $ | (3.3 | ) | $ | (19.0 | ) | $ | 15.7 | (83 | %) | $ | (12.4 | ) | $ | (14.7 | ) | $ | 2.3 | (16 | %) | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA來自持續運營(非GAAP) | $ | (15.2 | ) | $ | (13.0 | ) | $ | (2.2 | ) | 17 | % | $ | (29.8 | ) | $ | (25.7 | ) | $ | (4.1 | ) | 16 | % | ||||||||||
44
目錄表
收入
截至2021年12月25日的三個月和六個月的收入分別為3910萬美元和7890萬美元，比截至2020年12月26日的三個月和六個月的收入3260萬美元和6770萬美元增加了650萬美元和1120萬美元，增幅為20%和17%。
收入的增加主要與公司從新冠肺炎對業務和入住率限制的影響中恢復過來的舉措有關。在截至2021年12月25日的三個月內，該公司繼續提升其產品供應，調整其定價和分類策略，並專注於推動零售流量。具體地説，在加利福尼亞州，本季度的零售收入比去年同期增加了360萬美元，隨着新冠肺炎限制開始取消，公司通過其客户關係戰略增加了參與度，並將重點放在營銷和廣告舉措上。此外，與截至2020年12月26日的三個月相比，亞利桑那州的收入增加了250萬美元，這是該公司在2021年春季全州向成人使用過渡後，專注於推動零售流量的結果。之前根據疾病控制和預防中心的指導方針和當地法令修改的門店運營，限制了某些地點的店內流量，自2021財年第四季度以來，隨着新冠肺炎相關限制開始取消，門店運營的規模開始減少，導致旅遊業增加，零售流量水平正常化。隨着公司的主要市場繼續從疫情中復甦，MedMen預計將繼續利用他們量身定做的營銷計劃和修訂後的分類，以更高的數量和速度推動和服務零售流量。
銷貨成本和毛利
截至2021年12月25日的三個月和六個月的銷售成本分別為1,990萬美元和4,220萬美元，增加了410萬美元和780萬美元，增幅為26%和23%，而截至2020年12月26日的三個月和六個月的銷售成本分別為1,580萬美元和3,440萬美元。截至2021年12月25日的三個月和六個月的毛利潤分別為1920萬美元和3670萬美元，而截至2020年12月26日的三個月和六個月的毛利潤分別為1680萬美元和3330萬美元。毛利的增長主要是由於我們的收入增長被促銷折扣的增加和其一個種植設施的一次性庫存減記所抵消。MedMen預計，在2022財年剩餘時間內，毛利潤將略有改善。2022年第二季度，公司完成了其在加州和內華達州的種植和生產設施的戰略合作伙伴關係，在這些設施中，公司產生了大量固定成本，其中許可運營將根據管理協議進行，同時還為公司在加利福尼亞州和內華達州的自有品牌供應產品。
運營費用
截至2021年12月25日的三個月的營業費用與上年同期的4370萬美元相比增加到4430萬美元，與截至2020年12月26日的六個月相比則從5420萬美元增加到9090萬美元。這些變化可歸因於下述因素。
截至2021年12月25日的三個月和六個月的一般和行政費用分別為3,550萬美元和7,180萬美元，而去年同期分別為3,180萬美元和6,200萬美元，較上年同期增加350萬美元和980萬美元，增幅為11%和16%。可比期間的整體增長主要是由於專業費用的增加，這是與本公司前任高級管理人員相關的訴訟費用的直接結果。在連續季度的基礎上，我們實現了120萬美元的減少，而第一財季報告的收入為3650萬美元。管理層繼續專注於減少全公司的銷售、一般和行政費用(“SG&A”)。
截至2021年12月25日的三個月和六個月的銷售和營銷費用分別為110萬美元和180萬美元，相比之下，分別為20萬美元和40萬美元。與去年同期相比，銷售和營銷費用的增加主要是由於營銷和廣告增加了60萬美元和90萬美元，以及客户關係工具增加了20萬美元和30萬美元，這是因為隨着新冠肺炎限制開始取消、旅遊業增加以及某些州朝着監管部門的方向發展，為推動零售流量而採取的營銷舉措增加了20萬美元和30萬美元。
截至2021年12月25日的三個月和六個月的折舊和攤銷分別為760萬美元和1470萬美元，而去年同期為890萬美元和1690萬美元。總體減少是由於延遲以及作為公司扭虧為盈計劃一部分的資本密集型項目以及新冠肺炎疫情導致的資本支出減少。
45
目錄表
截至2021年12月25日的三個月和六個月的已實現和未實現或有對價的公允價值變動為30萬美元，而截至2020年12月26日的三個月和六個月的已實現和未實現對價的公允價值變動分別為10萬美元和40萬美元。或有負債的公允價值增加是由於與上一年相比，公司股價上漲所致。
截至2021年12月25日的6個月的減值支出與知識產權資產減值相關，金額為40萬美元。
截至2021年12月25日的三個月和六個月的其他運營費用(收入)分別為60萬美元和250萬美元，而截至2020年12月26日的三個月和六個月的其他運營費用(收入)分別為270萬美元和2610萬美元。截至2021年12月25日止六個月，這一變動主要是由於與房地產投資信託基金的租賃延期有關的1,630萬美元收益以及與上一時期相比終止租賃的290萬美元收益。在截至2021年12月25日的6個月中，其他運營費用(收入)包括220萬美元的重組和重組費用。
營業外費用
截至2021年12月25日的三個月和六個月的營業外(收益)支出分別為210萬美元和330萬美元，而去年同期分別為1310萬美元和3330萬美元。其他支出總額的減少包括上期可比債務清償虧損1 010萬美元，而本期清償債務淨收益1 020萬美元是由於與第六修正案有關的債務清償收益1 240萬美元，被與私募有關的無擔保本票清償債務損失220萬美元所抵銷。此外，截至2021年12月25日的三個月和六個月衍生品的公允價值變動收益分別為1,410萬美元和1,620萬美元，這是2022財年第一季度確認的衍生品負債導致的非運營支出總額減少的原因。
所得税撥備
MedMan在其經營的司法管轄區須繳納所得税，因此，所得税開支是司法管轄區分配應課税收入的一項功能，以及影響應税事件時間安排的各種活動。由於本公司經營合法的大麻行業，本公司須受《國內税法》第280E條的限制，根據該條文，本公司只可扣除與產品銷售直接相關的開支。這導致了根據IRC第280E條被視為不允許的普通業務費用和必要業務費用之間的永久性差異，以及比大多數行業更高的實際税率。然而，加利福尼亞州不符合IRC第280E條，因此，該公司在其加州特許經營納税申報單上扣除了所有運營費用。
截至2021年12月25日的三個月和六個月的所得税撥備分別為收益810萬美元和支出1160萬美元，而截至2020年12月26日的三個月的所得税支出撥備分別為2260萬美元和3480萬美元，這主要是由於公司的預測收入、IRC第280E條的相關支出和應付國税局的利息。由於IRC第280E條的限制，公司發生了大量不可扣除的費用，導致發生了所得税費用，而本期則出現了税前虧損。
淨虧損
截至2021年12月25日的三個月，持續運營的淨虧損為1490萬美元，而去年同期的持續運營淨虧損為6260萬美元。持續經營淨虧損的改善主要歸因於2021財年第二季度衍生品公允價值1410萬美元的變化，以及我們所得税撥備的減少。截至2021年12月25日的6個月，持續運營的淨虧損也從去年同期的8910萬美元減少到6900萬美元。這六個月期間與上年同期相比減少的主要原因是前一年發生的非業務活動的影響，包括2022年沒有發生的債務清償損失。
46
目錄表
非公認會計準則財務指標
除了提供基於公認會計原則的財務衡量外，該公司還提供不符合公認會計原則的其他財務衡量標準。管理層除了使用GAAP財務指標外，還使用非GAAP財務指標來了解和比較不同會計期間的經營結果，用於財務和經營決策，用於規劃和預測，並評估公司的財務業績。這些非GAAP財務計量(統稱為“非GAAP財務計量”)是：
| 調整後的持續經營淨虧損 | 經交易成本、重組成本、基於股份的薪酬和其他非現金運營成本調整後的持續運營淨虧損。這一非公認會計原則的衡量標準代表了公司的盈利能力，不包括非常和不常見的支出以及非現金運營成本。 | |
| 來自持續運營的EBITDA | 經利息和融資成本、所得税、折舊和攤銷調整後的持續經營淨虧損。這一非公認會計原則的衡量標準代表了該公司目前的經營盈利能力和產生現金流的能力。 | |
| 調整後的EBITDA來自持續運營 | 經交易成本、重組成本、股份補償及其他非現金營運成本調整後的持續營運EBITDA(非公認會計原則)，例如衍生負債公允價值的變動及投資公允價值的未實現變動。這一非GAAP衡量標準代表了公司目前的經營盈利能力和產生現金流的能力，不包括非經常性、非經常性或一次性支出，以提高可比性。 | |
| 營運資金 | 流動資產減去流動負債。這一非公認會計原則的衡量標準代表了公司可獲得的經營流動資金。 | |
| 企業SG&A | 與公司職能相關的銷售、一般和行政費用。這一非公認會計原則的衡量標準代表了與公司零售業務沒有直接關係的可擴展支出。 | |
| 零售收入 | 綜合收入減去非零售收入，如種植和製造業收入。考慮到公司的長期生存能力與零售業務提供的或用於零售業務的現金流相關，這一非GAAP衡量標準為公司作為美國大麻零售商的業績提供了一個獨立的基礎。 | |
| 已售商品零售成本 | 商品銷售綜合成本減去非零售商品銷售成本。考慮到公司的長期生存能力與零售業務提供的或用於零售業務的現金流相關，這一非GAAP衡量標準為公司作為美國大麻零售商的業績提供了一個獨立的基礎。 | |
| 零售毛利率 | 零售收入(非公認會計原則)減去銷售商品的相關零售成本(非公認會計準則)。零售毛利(非公認會計原則)與綜合毛利的對賬方式如下：綜合收入減去非零售收入減去綜合銷售成本減去銷售非零售成本。考慮到公司的長期生存能力與零售業務提供的或用於零售業務的現金流相關，這一非GAAP衡量標準為公司作為美國大麻零售商的業績提供了一個獨立的基礎。 | |
| 零售毛利率 | 零售毛利率(非GAAP)除以零售收入(非GAAP)。零售毛利率(非公認會計原則)與綜合毛利率的關係如下：綜合收入減去非零售收入減去綜合商品銷售成本減去非零售商品銷售成本，再除以綜合收入減去非零售收入。考慮到公司的長期生存能力與零售業務提供的或用於零售業務的現金流相關，這一非GAAP衡量標準為公司作為美國大麻零售商的業績提供了一個獨立的基礎。 |
47
目錄表
| 零售調整後的EBITDA利潤率 | 零售毛利率(非公認會計原則)減去商店直接運營費用，包括租金、工資、安全、保險、辦公用品和支付處理費、當地大麻和消費税、分銷費用和庫存調整。考慮到公司的長期生存能力與零售業務提供的或用於零售業務的現金流相關，這一非GAAP衡量標準為公司作為美國大麻零售商的業績提供了一個獨立的基礎。 | |
| 零售業調整後的EBITDA利潤率 | 零售調整後EBITDA利潤率(非GAAP)除以零售收入(非GAAP)，計算方法為綜合收入減去非零售收入。考慮到公司的長期生存能力與零售業務提供的或用於零售業務的現金流相關，這一非GAAP衡量標準為公司作為美國大麻零售商的業績提供了一個獨立的基礎。 |
除了提供基於公認會計原則的財務衡量外，該公司還提供不符合公認會計原則的其他財務衡量標準。管理層除了使用GAAP財務指標外，還使用非GAAP財務指標來了解和比較不同會計期間的經營結果，用於財務和經營決策，用於規劃和預測，並評估公司的財務業績。非GAAP財務指標是GAAP中未定義的財務指標。管理層認為，這些非公認會計準則財務指標對公司正在進行的業務進行評估的方式允許對業務趨勢進行有意義的比較和分析，因為它們有助於將跨會計期間的財務結果與同行公司的財務結果進行比較。該公司使用這些非公認會計準則的財務衡量標準，並相信它們能增強投資者對公司一段時期的財務和經營業績的瞭解。管理層還認為，這些非GAAP財務措施使投資者能夠以與管理層相同的方式評估公司的經營結果和未來前景。
特別是，該公司繼續對其大麻財產和管理資源進行投資，以更好地使本組織處於有利地位，以實現其導致經濟資源外流的戰略增長目標。因此，該公司使用這些指標來衡量其核心財務和經營業績，以進行業務規劃。此外，該公司認為，投資者使用GAAP和非GAAP衡量標準來評估管理層過去和未來與其優先事項和資本分配相關的決策，以及分析企業如何在經濟週期的波動或影響大麻行業的其他事件中運營或做出反應。然而，這些措施沒有任何GAAP規定的標準化含義，也可能無法與本公司行業內其他公司提出的類似措施相比較。因此，這些非公認會計準則財務計量旨在提供更多信息，不應孤立地加以考慮，也不應作為根據公認會計準則編制的業績計量的替代品。
這些非GAAP財務指標不包括公司認為不能反映其持續經營和業績的某些重大非現金項目和某些其他調整。這些財務指標並非也不應被視為淨收益、營業收入或根據公認會計原則衍生的任何其他業績指標的替代指標，作為經營業績或經營現金流的指標或流動性的指標。這些非公認會計準則財務計量作為分析工具具有重要侷限性，不應孤立地加以考慮，也不應作為公認會計準則下的任何標準化計量的替代品。例如，以下某些非公認會計準則財務衡量標準：
| ● | 排除某些可能會減少公司可用現金的税款； |
| ● | 不反映未來可能需要更換的折舊和攤銷資產的任何現金資本支出要求； |
| ● | 不反映營運資金需求的變化或現金需求；以及 |
| ● | 不反映利息支出，或償還債務利息或本金所需的現金需求。 |
大麻行業的其他公司可能會以與該公司不同的方式計算這些措施，限制了它們作為比較措施的有效性。
48
目錄表
截至2021年6月26日的財務期與上一財年同期相比
零售業績
在大麻行業中，MedMan唯一專注於價值鏈的零售部分。在2021財年第四季度，該公司將提供可歸因於公司全國零售業務的扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)的詳細信息，以顯示其如何利用其零售足跡並對未來進行戰略投資。下表重點介紹了該公司的全國零售調整EBITDA利潤率(非GAAP)，其中不包括公司營銷費用、分銷費用、庫存調整以及當地大麻和消費税。全實體調整後EBITDA(非GAAP)列於“非公認會計準則財務計量的對賬”.
| 財政季度結束 | ||||||||||||||||
| 6月26日， | 3月27日， | |||||||||||||||
| (百萬美元) | 2021 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
| 毛利 | $ | 19.7 | $ | 14.3 | $ | 5.4 | 38 | % | ||||||||
| 毛利率 | 47 | % | 40 | % | 7 | % | 16 | % | ||||||||
| 種植和批發收入 | (1.3 | ) | (1.6 | ) | 0.3 | (19 | )% | |||||||||
| 銷售商品的種植和批發成本 | (3.9 | ) | (6.1 | ) | 2.2 | (36 | )% | |||||||||
| 非零售毛利率 | (2.6 | ) | (4.5 | ) | 1.9 | (42 | )% | |||||||||
| 零售毛利率(非公認會計準則) | $ | 22.3 | $ | 18.8 | $ | 3.5 | 19 | % | ||||||||
| 零售毛利率(非公認會計準則) | 55 | % | 56 | % | (1 | )% | (1 | )% | ||||||||
| 財政季度結束 | ||||||||||||||||
| 6月26日， | 3月27日， | |||||||||||||||
| (百萬美元) | 2021 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (46.2 | ) | $ | (9.7 | ) | $ | (36.5 | ) | 376 | % | |||||
| 非持續經營淨虧損，税後淨額 | 4.8 | (6.9 | ) | 11.7 | (170 | )% | ||||||||||
| 所得税(福利)費用準備 | (0.3 | ) | (32.7 | ) | 32.4 | (99 | )% | |||||||||
| 其他費用 | 20.0 | 22.7 | (2.7 | ) | (12 | )% | ||||||||||
| 排除的項目(1) | 1.8 | 3.0 | (1.2 | ) | (40 | )% | ||||||||||
| 排除項目前的運營虧損 | (19.9 | ) | (23.6 | ) | 3.7 | (16 | )% | |||||||||
| 非零售毛利率 | (2.6 | ) | (4.5 | ) | 1.9 | (42 | )% | |||||||||
| 非零售運營費用(2) | (26.2 | ) | (27.3 | ) | 1.0 | (4 | )% | |||||||||
| 非零售EBITDA利潤率 | (28.8 | ) | (31.8 | ) | 3.0 | (9 | )% | |||||||||
| 零售業調整後的EBITDA利潤率(非GAAP) | $ | 8.9 | $ | 8.2 | $ | 0.7 | 9 | % | ||||||||
| 零售業調整後的EBITDA利潤率(非GAAP) | 22 | % | 24 | % | (2 | )% | (8 | )% | ||||||||
| (1) | 根據截至2021年6月26日和2021年3月27日的會計季度的淨虧損調整後的項目分別包括零和150萬美元的減值支出，以及分別為180萬美元和150萬美元的其他運營支出。 |
49
目錄表
| (2) | 非零售營業費用包括以下項目： |
| 財政季度結束 | ||||||||||||||||
| 6月26日， | 3月27日， | |||||||||||||||
| (百萬美元) | 2021 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
| 耕作與批發 | $ | 1.4 | $ | 1.5 | $ | (0.1 | ) | (7 | )% | |||||||
| 企業SG&A | 16.8 | 16.4 | 0.4 | 2 | % | |||||||||||
| 折舊及攤銷 | 6.1 | 8.1 | (2.0 | ) | (25 | )% | ||||||||||
| 其他(3) | 1.9 | 1.3 | 0.6 | 46 | % | |||||||||||
| 非零售運營費用 | 26.2 | 27.3 | (1.1 | ) | (4 | )% | ||||||||||
| 直營店運營費用(4) | 13.4 | 10.6 | 2.8 | 26 | % | |||||||||||
| 排除的項目(1) | 1.8 | 3.0 | (1.2 | ) | (40 | )% | ||||||||||
| 總費用 | $ | 41.4 | $ | 40.9 | $ | 0.5 | 1 | % | ||||||||
| (3) | 截至2021年6月26日和2021年3月27日的會計季度，不包括零售調整後EBITDA利潤率(非GAAP)的其他非零售運營費用主要包括分別為310萬美元和440萬美元的交易成本和重組成本，以及分別為100萬美元和10萬美元的基於股票的薪酬，這些通常不包括在調整後EBITDA持續運營(非GAAP)中。請參閲“非公認會計準則財務計量的對賬“下面。 |
| (4) | 在當前時期，直接門店運營費用現在包括截至2021年6月26日和2021年3月27日的財季的50萬美元和70萬美元的地方税。當地税收包括該公司擁有活躍零售業務的市政當局徵收的大麻銷售税和消費税，並因司法管轄區而異。地方税不是直接經營公司門店所需的成本，而是零售業務的副產品。此外，截至2021年6月26日和2021年3月27日的財政季度的分銷費用分別為80萬美元和70萬美元，也包括在本報告期的直接門店運營費用中。分銷費用涉及額外的搬運工費用。該等開支於前期以額外調整列報零售調整後EBITDA利潤率(非GAAP)，現列示於零售營運費用內，以精簡列報零售調整EBITDA利潤率(非GAAP)。 |
非GAAP零售業績指標顯示了該公司的四面牆利潤率，這反映了該公司零售業務相對於經營此類藥房所需的直接成本的銷售額。零售收入與公司門店的淨銷售額相關，不包括種植和製造收入等非零售收入。同樣，銷售商品的零售成本和直接門店運營費用與公司的零售運營直接相關。非零售收入包括來自第三方批發銷售的收入。銷售的非零售成本包括與本公司種植和生產設施生產的第三方批發銷售直接相關的成本，如包裝、材料、工資、租金、公用事業、安全等。雖然截至2021年6月26日的財政季度第三方銷售並不顯著，但與種植和批發業務相關的銷售商品的非零售成本為390萬美元，原因是生產消耗率增加帶來的未分配過剩。非零售運營費用包括與公司的種植和批發業務、公司支出以及折舊和攤銷有關的持續成本。非零售EBITDA利潤率反映公司種植和批發業務的毛利率，不包括任何相關的運營費用。為確定公司的四牆利潤率，不直接支持公司零售功能的某些成本被排除在零售調整後EBITDA利潤率(非公認會計準則)之外。
2021財年第四季度，該公司在加利福尼亞州、內華達州、亞利桑那州、伊利諾伊州和佛羅裏達州的持續業務的零售收入為4070萬美元。這比2021財年第三季度的3380萬美元增長了20%，即690萬美元。持續運營的零售收入增長主要是由於2021財年第四季度消費者支出增加，全國新冠肺炎病例數量下降，疫苗可用，允許某些州重新開放並緩慢取消限制。特別是，加州在2021財年第四季度逐步重新開業，這是該公司運營的最大市場，與上一季度相比，零售收入增加了490萬美元。同樣，在內華達州，拉斯維加斯正開始恢復正常，2021財年第四季度旅遊業增加，零售收入比2021財年第三季度增加了140萬美元。該公司預計，隨着公司的主要市場繼續從大流行中恢復，流量水平將恢復正常。零售毛利率(非GAAP)，即零售毛利率(Non-GAAP)除以零售收入(Non-GAAP)，2021財年第四季度為55%，而2021財年第三季度為56%。零售毛利(Non-GAAP)是零售收入(Non-GAAP)減去相關零售銷售成本(Non-GAAP)。該公司2021財年第四季度的零售調整EBITDA利潤率(非GAAP)，即零售調整EBITDA利潤率(非GAAP)除以零售收入(非GAAP)為22%，較2021財年第三季度實現的24%有所下降，這主要是由於直接門店運營費用，包括但不限於租金、公用事業, 薪資和薪資相關費用、員工福利和安全保障。與2021財年第三季度相比，直接門店運營費用增加了280萬美元，增幅為26%，主要是由於本季度一般和行政費用以及地方税調整增加所致。
50
目錄表
企業SG&A
包括營銷、法律、零售、公司、技術、會計和財務、人力資源和安全在內的各種職能的公司層面的一般和行政費用(統稱為“公司SG&A”)合併在公司的一般和行政費用總額中佔很大比例。在本報告期間，公司SG&A現在包括分別截至2021年6月26日和2021年3月27日的會計季度的470萬美元和540萬美元的開業前費用，這些費用在前幾個時期作為非公司SG&A列報。開業前費用不包括在零售調整後EBITDA利潤率(非GAAP)中，因此更適合歸類為公司SG&A。
| 財政季度結束 | ||||||||||||||||
| 6月26日， | 3月27日， | |||||||||||||||
| (百萬美元) | 2021 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 32.9 | $ | 29.6 | $ | 3.3 | 11 | % | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | 0.6 | 0.1 | 0.5 | 500 | % | |||||||||||
| 合併SG&A | 33.5 | 29.7 | 3.8 | 13 | % | |||||||||||
| 直營店運營費用 (1) | 13.4 | 10.6 | 2.8 | 26 | % | |||||||||||
| 耕作與批發 | 1.4 | 1.5 | (0.1 | ) | (7 | )% | ||||||||||
| 其他 (2) | 1.9 | 1.2 | 0.7 | 58 | % | |||||||||||
| 較少：非公司SG&A | 16.7 | 13.3 | 3.4 | 26 | % | |||||||||||
| 作為持續運營調整後EBITDA的組成部分的公司SG&A(非GAAP) | $ | 16.8 | $ | 16.4 | $ | 0.4 | 2 | % | ||||||||
| (1) | 在本報告所述期間，直接門店運營費用現在包括截至2021年6月26日和2021年3月27日的會計季度的50萬美元和70萬美元的地方税以及80萬美元和70萬美元的分銷費用。請參閲“零售業績“並在其中註明，以供進一步瞭解。 |
| (2) | 截至2021年6月26日和2021年3月27日的會計季度的其他非公司SG&A主要包括分別為310萬美元和440萬美元的交易成本和重組成本，以及分別為100萬美元和10萬美元的基於股票的薪酬，這些通常不包括在調整後的EBITDA(非GAAP)中。請參閲“零售業績“並在其中註明，以供進一步瞭解。 |
在2021財年第四季度，來自持續運營(非GAAP)的調整後EBITDA包括公司SG&A(非GAAP)1680萬美元，比2021財年第三季度公司SG&A(非GAAP)為持續運營(非GAAP)調整EBITDA虧損貢獻的1640萬美元增加了40萬美元，增幅為2%。增加的原因是會計和法律費用以及薪金和福利增加。
非公認會計準則財務計量的對賬
下表對所示期間的淨虧損與調整後的持續經營淨虧損(非公認會計準則)進行了核對。
| 截至三個月 | 截至的年度 | |||||||||||||||
| 6月26日， | 6月27日， | 6月26日， | 6月27日， | |||||||||||||
| (百萬美元) | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (46.2 | ) | $ | (317.8 | ) | $ | (157.6 | ) | $ | (526.5 | ) | ||||
| 減去：非持續經營淨虧損，税後淨額 | 4.8 | 21.0 | 12.2 | 69.9 | ||||||||||||
| 加上(減去)以下影響： | ||||||||||||||||
| 交易成本與重組成本 | 3.1 | 5.2 | 11.0 | 27.6 | ||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | 1.0 | (0.4 | ) | 3.8 | 10.4 | |||||||||||
| 其他非現金運營成本 (1) | (0.6 | ) | 221.8 | (11.7 | ) | 268.1 | ||||||||||
| 所得税效應 (2) | 0.5 | (48.7 | ) | 3.1 | (49.0 | ) | ||||||||||
| 調整總額 | 4.0 | 177.9 | 6.2 | 257.1 | ||||||||||||
| 調整後的持續經營淨虧損(非公認會計準則) | $ | (37.4 | ) | $ | (118.9 | ) | $ | (139.2 | ) | $ | (199.5 | ) | ||||
51
目錄表
下表核對了所示期間持續業務(非GAAP)的調整後EBITDA淨虧損和持續業務(非GAAP)調整後EBITDA的淨虧損。
| 截至三個月 | 截至的年度 | |||||||||||||||
| 6月26日， | 6月27日， | 6月26日， | 6月27日， | |||||||||||||
| (百萬美元) | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (46.2 | ) | $ | (317.8 | ) | $ | (157.6 | ) | $ | (526.5 | ) | ||||
| 減去：非持續經營淨虧損，税後淨額 | 4.8 | 21.0 | 12.2 | 69.9 | ||||||||||||
| 加上(減去)以下影響： | ||||||||||||||||
| 淨利息和其他融資成本 | 9.9 | 12.9 | 35.9 | 33.5 | ||||||||||||
| 所得税撥備 | (0.3 | ) | 17.4 | 1.8 | (40.9 | ) | ||||||||||
| 攤銷和折舊 | 18.7 | 17.2 | 58.6 | 45.3 | ||||||||||||
| 調整總額 | 28.3 | 47.5 | 96.3 | 37.9 | ||||||||||||
| 來自持續運營的EBITDA(非GAAP) | $ | (13.1 | ) | $ | (249.3 | ) | $ | (49.1 | ) | $ | (418.7 | ) | ||||
| 加上(減去)以下影響： | ||||||||||||||||
| 交易成本與重組成本 | 3.0 | 5.2 | 11.0 | 27.6 | ||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | 1.0 | (0.4 | ) | 3.8 | 10.4 | |||||||||||
| 其他非現金運營成本 (1) | (0.6 | ) | 221.8 | (11.7 | ) | 268.0 | ||||||||||
| 調整總額 | 3.4 | 226.6 | 3.1 | 306.0 | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA來自持續運營(非GAAP) | $ | (9.7 | ) | $ | (22.7 | ) | $ | (46.0 | ) | $ | (112.7 | ) | ||||
| (1) | 本報告所述期間的其他非現金業務費用如下： |
| 截至三個月 | 截至的年度 | |||||||||||||||
| 6月26日， | 6月27日， | 6月26日， | 6月27日， | |||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | $ | 1.2 | $ | (0.7 | ) | $ | (0.9 | ) | $ | (8.8 | ) | |||||
| 處置持有待售資產的收益 | (1.6 | ) | - | (12.3 | ) | (8.4 | ) | |||||||||
| 或有對價的公允價值變動 | - | 0.5 | 0.4 | 9.0 | ||||||||||||
| 租賃終止時的損益 | - | (0.1 | ) | (17.7 | ) | (0.3 | ) | |||||||||
| 債務清償損益 | (1.4 | ) | - | 16.1 | 43.8 | |||||||||||
| 處置資產的損益 | (0.2 | ) | (8.3 | ) | 0.6 | (7.3 | ) | |||||||||
| 減值費用 | - | 229.8 | 2.4 | 246.7 | ||||||||||||
| 其他非現金運營成本 | 1.4 | 0.6 | (0.3 | ) | (6.7 | ) | ||||||||||
| 其他非現金運營成本合計 | $ | (0.6 | ) | $ | 221.8 | $ | (11.7 | ) | $ | 268.0 | ||||||
| (2) | 持續經營調整後淨虧損(非公認會計原則)的所得税影響與存在未來所得税優惠的暫時性税項差異有關，例如投資、待售資產和其他資產的公允價值變化、或有對價的公允價值變化、資產處置的收益/損失以及減值支出。所得税效果是使用21.0%的聯邦法定税率和持有相關資產或進行交易的州的法定税率計算的，其中大部分在加利福尼亞州，法定税率為8.84%。 |
調整後的持續經營淨虧損(非GAAP)代表公司的盈利能力，不包括非常和罕見的支出以及非現金運營成本。經調整的持續業務淨虧損(非公認會計原則)的變化主要是由於成功實施公司的成本削減舉措直接導致了SG&A業務的減少。因此，與上一財年同期相比，2021財年第四季度調整後的持續運營淨虧損(非GAAP)有所改善。
52
目錄表
持續經營業務的EBITDA(非公認會計原則)代表公司目前的經營盈利能力和產生現金流的能力，幷包括重大的非現金經營成本。淨虧損根據債務融資、所得税、攤銷和折舊費用的直接結果的利息和融資成本進行調整，以實現持續運營的EBITDA(非公認會計準則)。考慮到這些調整，本公司截至2021年6月26日的三個月和年度的持續運營(非GAAP)EBITDA分別為1310萬美元和4910萬美元，較上一季度有所改善。EBITDA從持續運營(非公認會計準則)產生的變化主要是由於與新冠肺炎疫情和監管環境相關的經濟和市場狀況導致在2020財年確認的減值。
在截至2021年6月26日的三個月和年度，公司的調整後EBITDA從持續運營(非公認會計準則)中分別改善了970萬美元和4600萬美元，而截至2020年6月27日的三個月和年度的調整EBITDA分別為2270萬美元和112.7美元。這一改善是公司扭虧為盈取得進展並在2021財年實現增長轉型的直接結果。預計公司的財務業績將進一步改善，因為公司有一條明確的盈利途徑，再加上其資產負債表的大幅去槓桿化，將重新定位公司的增長。參考“流動性與資本資源”進一步討論管理層的未來展望和執行的戰略計劃。
參考“零售業績”以上為零售調整後EBITDA的對賬。
53
目錄表
截至2021年12月25日的財務期與上一財年同期相比
零售業績非公認會計準則財務衡量在大麻行業內，MedMen唯一專注於價值鏈的零售部分。在連續季度的基礎上，該公司提供了可歸因於該公司全國零售業務的扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)的詳細信息，以表明它是如何利用其零售足跡並對未來進行戰略性投資的。下表重點介紹了該公司的全國零售調整EBITDA利潤率(非GAAP)，其中不包括公司營銷費用、分銷費用、庫存調整以及當地大麻和消費税。全實體調整後EBITDA(非GAAP)遵循我們的零售業績非GAAP財務衡量標準。
零售毛利率(非公認會計準則)
| 財政季度結束 | ||||||||||||||||
| 12月25日， | 9月25日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 毛利 | $ | 19.2 | $ | 17.5 | $ | 1.7 | 10 | % | ||||||||
| 毛利率 | 49 | % | 44 | % | 5 | % | 12 | % | ||||||||
| 種植和批發收入 | (1.3 | ) | (1.3 | ) | - | 100 | % | |||||||||
| 銷售商品的種植和批發成本 | (1.3 | ) | (4.0 | ) | 2.7 | (68 | %) | |||||||||
| 非零售毛利率 | - | (2.7 | ) | 2.7 | (100 | %) | ||||||||||
| 零售毛利率(非公認會計準則) | $ | 19.2 | $ | 20.2 | $ | (1.0 | ) | (5 | %) | |||||||
| 零售毛利率(非公認會計準則) | 51 | % | 52 | % | -2 | % | (3 | %) | ||||||||
| 財政季度結束 | ||||||||||||||||
| 12月25日， | 9月25日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (20.4 | ) | $ | (60.6 | ) | $ | 40.2 | (66 | %) | ||||||
| 非持續經營淨虧損，税後淨額 | 5.5 | 6.4 | (0.9 | ) | (14 | %) | ||||||||||
| 所得税(福利)費用準備 | (8.1 | ) | 19.7 | (27.8 | ) | (141 | %) | |||||||||
| 其他(收入)支出 | (2.1 | ) | 5.5 | (7.6 | ) | (138 | %) | |||||||||
| 排除的項目(1) | 0.3 | 2.2 | (1.9 | ) | (86 | %) | ||||||||||
| 排除項目前的運營虧損 | $ | (24.8 | ) | $ | (26.7 | ) | $ | 1.9 | (7 | %) | ||||||
| 非零售毛利率 | - | (2.7 | ) | 2.7 | (100 | %) | ||||||||||
| 非零售運營費用(2) | (29.4 | ) | (30.7 | ) | 1.3 | (4 | %) | |||||||||
| 非零售EBITDA利潤率 | (29.4 | ) | (33.4 | ) | 4.0 | (12 | %) | |||||||||
| 零售業調整後的EBITDA利潤率(非GAAP) | $ | 4.6 | $ | 6.7 | $ | (2.1 | ) | (31 | %) | |||||||
| 零售業調整後的EBITDA利潤率(非GAAP) | 12 | % | 17 | % | (7 | %) | (40 | %) | ||||||||
| (1) |
根據截至2021年12月25日和2021年9月25日的財政季度的淨虧損調整的項目包括：
|
| 12月25日， | 9月25日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 或有對價公允價值變動的已實現和未實現損失 | $ | (0.3 | ) | $ | - | |||
| 減值費用 | - | 0.4 | ||||||
| (收益)處置資產損失、重組費用和其他費用 | 0.6 | 1.8 | ||||||
| 排除的項目總數 | $ | 0.3 | $ | 2.2 | ||||
54
目錄表
| (2) | 包括在零售調整後EBITDA利潤率(非公認會計原則)中的非零售運營費用包括以下項目： |
| 財政季度結束 | ||||||||||||||||
| 12月25日， | 9月25日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 耕作與批發 | $ | 1.1 | $ | 0.9 | $ | 0.2 | 22 | % | ||||||||
| 企業SG&A | 18.9 | 18.9 | - | - | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 7.6 | 7.0 | 0.6 | 9 | % | |||||||||||
| 其他(3) | 1.8 | 3.9 | (2.1 | ) | (54 | %) | ||||||||||
| 非零售運營費用 | 29.4 | 30.7 | (1.3 | ) | (4 | %) | ||||||||||
| 直營店運營費用(4) | 14.6 | 13.5 | 1.1 | 8 | % | |||||||||||
| 排除的項目(1) | 0.3 | 2.3 | (2.0 | ) | (87 | %) | ||||||||||
| 總費用 | $ | 44.3 | $ | 46.5 | $ | (2.2 | ) | (5 | %) | |||||||
| (3) | 在截至2021年12月25日和2021年9月25日的會計季度，不包括零售調整後EBITDA利潤率(非GAAP)的其他非零售運營費用主要包括分別為160萬美元和520萬美元的交易成本和重組成本，以及分別為70萬美元和160萬美元的基於股票的薪酬，這些通常不包括在調整後EBITDA持續運營(非GAAP)中。 |
| (4) | 在截至2021年12月25日和2021年9月25日的財政季度，直接門店運營費用包括但不限於租金、水電費、工資和工資相關費用、員工福利和安全，總計分別為1370萬美元和1290萬美元，零和30萬美元的地方税，以及90萬美元和80萬美元的分銷費用。當地税收包括該公司擁有活躍零售業務的市政當局徵收的大麻銷售税和消費税，並因司法管轄區而異。分銷費用涉及額外的搬運工費用。 |
非GAAP零售業績指標顯示了該公司的四面牆利潤率，這反映了該公司零售業務相對於經營此類藥房所需的直接成本的銷售額。零售收入與公司門店的淨銷售額相關，不包括種植和製造收入等非零售收入。同樣，銷售商品的零售成本和直接門店運營費用與公司的零售運營直接相關。非零售收入包括來自第三方批發銷售的收入。銷售的非零售成本包括與公司的種植和生產設施生產的第三方批發銷售直接相關的成本，如包裝、材料、工資、租金、公用事業、安全等。雖然截至2021年12月25日的財政季度第三方銷售並不顯著，但與種植和批發業務相關的銷售商品的非零售成本為130萬美元，原因是生產消耗率增加帶來的未分配過剩。非零售運營費用包括與公司的種植和批發業務、公司支出以及折舊和攤銷有關的持續成本。非零售EBITDA利潤率反映公司種植和批發業務的毛利率，不包括任何相關的運營費用。為確定公司的四牆利潤率，不直接支持公司零售功能的某些成本被排除在零售調整後EBITDA利潤率(非公認會計準則)之外。2022財年第二季度，該公司在加利福尼亞州、內華達州、亞利桑那州、伊利諾伊州和佛羅裏達州的持續業務的零售收入為3780萬美元。這意味着減少了2%，即70萬美元, 2022財年第一季度為3850萬美元。持續業務零售收入的減少主要是由於加利福尼亞州減少了120萬美元，被佛羅裏達州增加了50萬美元所抵消。雖然零售收入下降的原因是多方面的，但我們認為主要因素是達美航空和奧密克戎變種新冠肺炎導致的限制加劇，以及某些市場競爭的加劇。零售毛利率(非GAAP)，即零售毛利率(Non-GAAP)除以零售收入(Non-GAAP)，2022財年第二季度為51%，而2022財年第一季度為52%。零售毛利(Non-GAAP)是零售收入(Non-GAAP)減去相關零售銷售成本(Non-GAAP)。該公司在2022財年第二季度的綜合零售調整EBITDA利潤率(非公認會計原則)，即零售調整後EBITDA利潤率(非公認會計原則)除以零售收入(非公認會計原則)，為12%，較2022財年第一季度的17%有所下降，這主要是由於增加了推動零售流量的營銷活動，以及由於門店重新開張帶來的工資增加以及新冠肺炎對員工的影響而增加的工資支出。
55
目錄表
作為持續運營調整後EBITDA的組成部分的公司SG&A(非GAAP)
包括營銷、法律、零售、公司、技術、會計和財務、人力資源和安全在內的各種職能的公司層面的一般和行政費用(統稱為“公司SG&A”)合併在公司的一般和行政費用總額中佔很大比例。開業前開支亦包括與本公司在非營運零售地點發生的一般及行政開支有關的開業前開支，該等開支將於開業後歸類為直接店鋪營運開支。
| 財政季度結束 | ||||||||||||||||
| 12月25日， | 9月25日， | |||||||||||||||
| (百萬美元) | 2021 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 35.3 | $ | 36.5 | $ | (1.2 | ) | (3 | %) | |||||||
| 銷售和市場營銷 | 1.1 | 0.7 | 0.4 | 57 | % | |||||||||||
| 合併SG&A | 36.4 | 37.2 | (0.8 | ) | (2 | %) | ||||||||||
| 直營店運營費用(1) | 14.6 | 13.5 | 1.1 | 8 | % | |||||||||||
| 耕作與批發 | 1.1 | 0.9 | 0.2 | 22 | % | |||||||||||
| 其他(2) | 1.8 | 3.9 | (2.1 | ) | (54 | %) | ||||||||||
| 較少：非公司SG&A | 17.5 | 18.3 | (0.8 | ) | (4 | %) | ||||||||||
| 作為持續運營調整後EBITDA的組成部分的公司SG&A(非GAAP) | $ | 18.9 | $ | 18.9 | $ | - | - | |||||||||
| (1) | 截至2021年12月25日和2021年9月25日的會計季度的其他非公司SG&A主要包括分別為160萬美元和520萬美元的交易成本和重組成本，以及分別為70萬美元和160萬美元的基於股票的薪酬，這些通常不包括在調整後的EBITDA(非GAAP)中。 |
在2022財年第二季度，來自持續運營(非GAAP)的調整後EBITDA包括公司SG&A(非GAAP)1890萬美元，這與2022財年第一季度一致。
調整後的持續經營淨虧損(非公認會計準則)
下表對所示期間的淨虧損與調整後的持續經營淨虧損(非公認會計準則)進行了核對。
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 12月25日， | 12月26日， | 12月25日， | 12月26日， | |||||||||||||
| (百萬美元) | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (20.4 | ) | $ | (69.0 | ) | $ | (81.0 | ) | $ | (101.7 | ) | ||||
| 減去：非持續經營淨虧損，税後淨額 | 5.5 | 6.4 | 11.9 | 12.6 | ||||||||||||
| 加上(減去)以下影響： | ||||||||||||||||
| 交易成本與重組成本 | 1.6 | 2.7 | 6.8 | 3.5 | ||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | 0.7 | 1.6 | 2.4 | 2.6 | ||||||||||||
| 其他非現金運營成本(1) | (14.2 | ) | 1.7 | (26.6 | ) | (17.1 | ) | |||||||||
| 所得税效應(2) | 0.1 | (0.4 | ) | (0.1 | ) | 8.0 | ||||||||||
| 調整總額 | (11.8 | ) | 5.6 | (17.5 | ) | (3.0 | ) | |||||||||
| 調整後的持續經營淨虧損(非公認會計準則) | $ | (26.7 | ) | $ | (57.0 | ) | $ | (86.6 | ) | $ | (92.1 | ) | ||||
調整後的持續經營淨虧損(非GAAP)代表公司的盈利能力，不包括非常和罕見的支出以及非現金運營成本。持續經營調整後淨虧損(非公認會計準則)的改善主要是由於公司從新冠肺炎的影響中恢復過來，收入和毛利較上一季度有所增加，以及上文所述所得税撥備的變化。
56
目錄表
來自持續運營的EBITDA和調整後的EBITDA(非GAAP)
下表核對了所示期間持續業務(非GAAP)的調整後EBITDA淨虧損和持續業務(非GAAP)調整後EBITDA的淨虧損。
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 12月25日， | 12月26日， | 12月25日， | 12月26日， | |||||||||||||
| (百萬美元) | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (20.4 | ) | $ | (69.0 | ) | $ | (81.0 | ) | $ | (101.7 | ) | ||||
| 減去：非持續經營淨虧損，税後淨額 | 5.5 | 6.4 | 11.9 | 12.6 | ||||||||||||
| 加上(減去)以下影響： | ||||||||||||||||
| 淨利息和其他融資成本 | 9.6 | 7.1 | 19.6 | 15.9 | ||||||||||||
| 所得税撥備 | (8.1 | ) | 22.6 | 11.6 | 34.8 | |||||||||||
| 攤銷和折舊 | 10.1 | 13.9 | 25.5 | 23.7 | ||||||||||||
| 調整總額 | 11.6 | 43.6 | 56.7 | 74.4 | ||||||||||||
| 來自持續運營的EBITDA(非GAAP) | $ | (3.3 | ) | $ | (19.0 | ) | $ | (12.4 | ) | $ | (14.7 | ) | ||||
| 加上(減去)以下影響： | ||||||||||||||||
| 交易成本與重組成本 | 1.6 | 2.7 | 6.8 | 3.5 | ||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | 0.7 | 1.6 | 2.4 | 2.6 | ||||||||||||
| 其他非現金運營成本(1) | (14.2 | ) | 1.7 | (26.6 | ) | (17.1 | ) | |||||||||
| 調整總額 | (11.9 | ) | 6.0 | (17.4 | ) | (11.0 | ) | |||||||||
| 調整後的EBITDA來自持續運營(非GAAP) | $ | (15.2 | ) | $ | (13.0 | ) | $ | (29.8 | ) | $ | (25.7 | ) | ||||
| (1) | 本報告所述期間的其他非現金業務費用如下： |
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 12月25日， | 12月26日， | 12月25日， | 12月26日， | |||||||||||||
| (百萬美元) | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | $ | (14.1 | ) | $ | 0.2 | $ | (16.2 | ) | $ | (0.1 | ) | |||||
| 處置持有待售資產的收益 | - | 2.0 | - | (10.5 | ) | |||||||||||
| 或有對價的公允價值變動 | (0.3 | ) | 0.1 | (0.3 | ) | 0.4 | ||||||||||
| 租賃終止時的損益 | 0.2 | (1.3 | ) | 0.2 | (17.9 | ) | ||||||||||
| 債務清償損益 | - | 0.9 | (10.2 | ) | 11.1 | |||||||||||
| 處置資產的損益 | (0.1 | ) | 0.5 | (0.1 | ) | 0.4 | ||||||||||
| 減值費用 | - | - | 0.4 | 0.8 | ||||||||||||
| 其他非現金運營成本 | 0.2 | (0.7 | ) | (0.3 | ) | (1.2 | ) | |||||||||
| 其他非現金運營成本合計 | $ | (14.2 | ) | $ | 1.7 | $ | (26.6 | ) | $ | (17.1 | ) | |||||
| (2) | 持續經營調整後淨虧損(非公認會計原則)的所得税影響與存在未來所得税優惠的暫時性税收差異有關，例如投資、待售資產和其他資產的公允價值變化、或有對價的公允價值變化、資產處置損失和減值支出。所得税效果是使用21.0%的聯邦法定税率和持有相關資產或進行交易的州的法定税率計算的，其中大部分在加利福尼亞州，法定税率為8.84%。 |
57
目錄表
持續經營業務的EBITDA(非公認會計原則)代表公司目前的經營盈利能力和產生現金流的能力，幷包括重大的非現金經營成本。淨虧損根據債務融資、所得税、攤銷和折舊費用的直接結果的利息和融資成本進行調整，以實現持續運營的EBITDA(非公認會計準則)。考慮到這些調整，公司在截至2021年12月25日的三個月和六個月的持續運營(非公認會計原則)的EBITDA分別為330萬美元和1240萬美元，而上一季度的EBITDA分別為1900萬美元和1470萬美元。持續經營業務(非公認會計原則)的EBITDA變動主要是由於衍生負債公允價值變動的其他非現金經營成本和如上所述的債務清償所致。截至2021年12月25日的三個月和六個月，來自持續運營(非GAAP)的調整後EBITDA分別為(1520萬美元和2980萬美元)，而截至2020年12月26日的三個月和六個月的調整後EBITDA分別為(1300萬美元和2570萬美元)。截至2021年12月25日和2020年12月26日的6個月增加190萬美元，主要是因為影響淨虧損的一般和行政費用增加，但收入和毛利潤的增加抵消了這一增長。預計公司的財務業績將有所改善，因為公司有一條明確的盈利途徑，再加上其穩定的流動性，為公司的增長進行了適當的重新定位。關於管理層未來前景的進一步討論，請參閲項目2“流動資金和資本資源”。
現金流
下表彙總了公司截至2021年6月26日和2020年6月27日的綜合現金流量：
| 截至的年度 | ||||||||||||||||
| 6月26日， | 6月27日， | |||||||||||||||
| (百萬美元) | 2021 | 2020 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | $ | (59.7 | ) | $ | (109.7 | ) | $ | 50.0 | (46 | )% | ||||||
| 由投資活動提供(用於)的現金淨額 | 11.2 | (19.3 | ) | 30.5 | (158 | )% | ||||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 50.7 | 107.1 | (56.4 | ) | (53 | )% | ||||||||||
| 現金及現金等價物淨減少 | 2.3 | (21.9 | ) | 24.2 | (111 | )% | ||||||||||
| 包括在持有待售資產中的現金(1) | - | (0.7 | ) | 0.7 | (100 | )% | ||||||||||
| 期初現金和現金等價物 | 9.6 | 32.2 | (22.6 | ) | (70 | )% | ||||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | 11.9 | $ | 9.6 | $ | 2.3 | 24 | % | ||||||||
經營活動現金流
截至2021年6月26日的財年，經營活動中使用的淨現金為5970萬美元，與截至2020年6月27日的財年的1.097億美元相比，減少了5000萬美元，降幅為46%。現金使用量的減少主要是由於公司在截至2021年6月26日的財政年度內實施了成本合理化戰略。具體地説，一般和管理費用包括各種職能的公司層面的費用，包括營銷、法律、零售公司、技術、會計和財務、人力資源和安全，這些費用加在一起，佔公司總的一般和管理費用的很大比例。此外，新冠肺炎疫情影響了截至2021年6月26日的財年的大部分時間，而截至2020年6月27日的財年的最後四個月，由於零售佔用限制和旅遊業顯著放緩，導致流量水平下降。
投資活動產生的現金流
截至2021年6月26日的財年，投資活動提供的淨現金為1,120萬美元，與截至2020年6月27日的財年的1,930萬美元相比，減少了3,050萬美元，降幅為158%。投資活動提供的現金淨額增加，主要是因為公司制定了限制現金支出和剝離非核心資產的戰略計劃。購買財產和設備減少5060萬美元對現金淨額產生積極影響，但因出售投資收益減少1250萬美元和出售財產收益減少930萬美元而被抵銷。
58
目錄表
融資活動產生的現金流
在截至2021年6月26日的財年，融資活動提供的淨現金為5070萬美元，與截至2020年6月27日的財年的1.071億美元相比，減少了5640萬美元，降幅為53%。融資活動提供的現金淨額變化減少的主要原因是，發行的現金權益工具減少了3370萬美元，與Gotham Green Partners的信貸安排的收益減少了3540萬美元。債務和股權融資的減少被與Gotham Green Partners的信貸安排本金償還增加800萬美元和應付票據本金償還與上年同期相比減少1400萬美元所抵消。
下表彙總了公司截至2021年12月25日和2020年12月26日的6個月的綜合現金流：
| 截至六個月 | ||||||||||||||||
| 12月25日， | 12月26日， | |||||||||||||||
| (百萬美元) | 2021 | 2020 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | $ | (49.5 | ) | $ | (30.3 | ) | $ | (19.2 | ) | 63 | % | |||||
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | (7.6 | ) | 15.7 | (23.3 | ) | (148 | %) | |||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 93.2 | 11.8 | 81.4 | 690 | % | |||||||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | 36.1 | (2.8 | ) | 38.9 | (1,389 | %) | ||||||||||
| 包括在持有待售資產中的現金 | (0.3 | ) | - | (0.3 | ) | 100 | % | |||||||||
| 期初現金和現金等價物 | 11.9 | 9.6 | 2.3 | 24 | % | |||||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | 47.7 | $ | 6.8 | $ | 40.9 | 601 | % | ||||||||
經營活動現金流
截至2021年12月25日的三個月，經營活動中使用的淨現金為4950萬美元，比截至2020年12月26日的六個月的3030萬美元增加了1920萬美元，增幅為63%。這一增長主要是由用於所得税的現金增加推動的。
投資活動產生的現金流
截至2021年12月25日的6個月，用於投資活動的現金淨額為760萬美元，比上年投資活動提供的1570萬美元現金淨額減少了2330萬美元。投資活動中提供的現金淨額減少主要是由於公司在上一時期的戰略計劃剝離非核心資產，導致出售持有待售資產的收益為1,880萬美元。上一季度，由於公司在2022會計年度重啟在建項目，本季度房地產和設備的購買量增加了710萬美元，而上一年為120萬美元，這也影響了現金使用淨額。
融資活動產生的現金流
截至2021年12月25日的三個月，融資活動提供的淨現金為9320萬美元，增加了8140萬美元，而截至2020年12月26日的六個月為1180萬美元。融資活動提供的現金淨額變動增加的主要原因是發行了9500萬美元的現金權益票據和500萬美元的無擔保本票。債務和股權融資的增加被與此類資本交易有關的股票發行費用540萬美元的支付所抵消。
59
目錄表
財務狀況
截至2021年12月25日，該公司的現金和現金等價物為4770萬美元，淨營運資本赤字為1.912億美元。本公司在截至當年底止三個月及六個月的持續經營虧損分別為2,300萬美元及5,750萬美元，上半年至今的持續經營活動已動用現金4,560萬美元，並預期本公司將繼續出現虧損，直至收入超過營運成本為止。2022年1月31日，本公司截至2021年12月25日的1.136億美元定期貸款到期，本公司與貸款人簽訂了一項協議(“高級擔保定期貸款第六次修訂”或“第六次修訂”)，將高級擔保定期貸款中包括的各種貸款的到期日分別延長至2022年7月31日和2021年8月1日。關於高級擔保定期貸款安排的更多信息，見“附註10--應付票據”，關於第六次修改的更多信息，見“附註23--後續事項”。上述情況使人對該公司是否有能力在這些簡明綜合財務報表發佈後至少一年內履行其義務，從而繼續作為一家持續經營的企業產生重大懷疑。第六條修訂要求本公司執行某些行動，包括通過SuperHero Acquisition，L.P.有條件地購買定期貸款，L.P.，本公司可轉換貸款的現有貸款人，也與如果無法在延長到期日之前支付定期貸款，公司必須執行的戰略行動相關的契諾。公司計劃繼續通過實施其戰略成本節約計劃為其運營提供資金，各種戰略行動可能包括剝離非核心資產, 以及繼續其正在進行的市場擴張和零售收入增長的收入戰略。如果上述有條件購買定期貸款和/或戰略行動因任何原因而無法獲得，將對公司的財務狀況產生重大負面影響。此外，我們預計將繼續管理公司的運營費用，並通過推遲新店開發、永久或暫時關閉被認為表現低於預期的商店和/或實施其他重組活動來減少費用，從而減少公司的預計現金需求。此外，新冠肺炎以及全球疫情已經並將繼續對更廣泛的零售環境產生的影響，也可能對公司的財務運營產生重大影響。截至2021年12月25日，隨附的綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了在正常業務過程中資產的變現和負債的償還。隨附的綜合簡明財務報表並不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類產生的影響，這些影響可能因與我們繼續經營的能力相關的不確定性而導致。
下表彙總了公司截至2021年6月26日和2020年6月27日的財務狀況的某些方面：
| 6月26日， | 6月27日， | |||||||||||||||
| (百萬美元) | 2021 | 2020 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 11.9 | $ | 9.6 | $ | 2.3 | 24 | % | ||||||||
| 流動資產總額 | $ | 96.7 | $ | 72.7 | $ | 24.0 | 33 | % | ||||||||
| 總資產 | $ | 472.5 | $ | 574.3 | $ | (101.8 | ) | (18 | )% | |||||||
| 流動負債總額 | $ | 288.6 | $ | 182.8 | $ | 105.8 | 58 | % | ||||||||
| 應付票據，扣除當期部分 | $ | 258.4 | $ | 319.2 | $ | (60.8 | ) | (19 | )% | |||||||
| 總負債 | $ | 726.1 | $ | 751.2 | $ | (25.1 | ) | (3 | )% | |||||||
| 股東權益總額 | $ | (253.6 | ) | $ | (176.9 | ) | $ | (76.7 | ) | 43 | % | |||||
| 營運資金赤字 | $ | (191.9 | ) | $ | (110.1 | ) | $ | (81.8 | ) | 74 | % | |||||
截至2021年6月26日，公司擁有1190萬美元的現金和現金等價物以及1.919億美元的營運資本赤字，而截至2020年6月27日的現金和現金等價物為960萬美元，營運資本赤字為1.101億美元。現金和現金等價物的增加與公司繼續關注其成本合理化戰略和公司的扭虧為盈計劃有關。在截至2021年6月26日的財政年度內，公司成功進入股權和債務資本市場，為公司的增長做好了適當的定位，從而穩定了流動性。此外，作為其財務重組和扭虧為盈計劃的一部分，該公司還得到了某些貸款人的支持，包括Gotham Green Partners、STRATE Road Capital及其附屬公司，以及它最重要的房東Treehouse Real Estate Investment Trust，以支持公司擴大零售業務。2020年7月2日，公司修訂了可轉換貸款和2018年定期貸款，其中截至2021年6月的所有應付利息將以實物支付。此外，在2020年7月2日，本公司還修改了與房地產投資信託基金的租賃條款，其中當前每月基本租金總額的一部分將在2020年7月1日至2023年7月1日期間的36個月期間遞延。
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目錄表
營運資金赤字增加8,180萬美元，主要是由於截至2021年6月26日止年度，與本公司剝離非核心資產有關的待售資產增加2,470萬美元，現金增加230萬美元(如上所述)，以及於2020年6月27日以前被認定為關聯方的個人的關聯方應付款項減少310萬美元，於2021年6月26日不再被視為關連。流動負債淨增加是由於應付本期票據增加8,730萬美元，主要與Hankey Capital LLC的優先擔保定期貸款有關，持有待售負債增加1,810萬美元，應付所得税增加2,140萬美元，但應付賬款和應計負債減少1,950萬美元。
零售業務的持續增長、現有許可證的運作以及公司成本削減措施的成功將對公司的營運資本產生重大影響。為營運資金需求提供資金的能力還將取決於該公司籌集額外債務和股權融資的能力。
下表彙總了公司截至2021年12月25日和2021年6月26日的財務狀況的某些方面：
| 12月25日， | 6月26日， | |||||||||||||||
| (百萬美元) | 2021 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 47.7 | $ | 11.9 | $ | 35.8 | 301 | % | ||||||||
| 流動資產總額 | $ | 134.8 | $ | 96.7 | $ | 38.1 | 39 | % | ||||||||
| 總資產 | $ | 490.9 | $ | 472.5 | $ | 18.4 | 4 | % | ||||||||
| 流動負債總額 | $ | 333.6 | $ | 288.6 | $ | 45.0 | 16 | % | ||||||||
| 應付票據，扣除當期部分 | $ | 78.0 | $ | 87.6 | $ | (9.6 | ) | (11 | %) | |||||||
| 總負債 | $ | 710.2 | $ | 726.1 | $ | (15.9 | ) | (2 | %) | |||||||
| 股東權益總額 | $ | (219.3 | ) | $ | (253.6 | ) | $ | 34.3 | (14 | %) | ||||||
| 營運資金赤字 | $ | (191.2 | ) | $ | (191.9 | ) | $ | (0.7 | ) | 0 | % | |||||
截至2021年12月25日，公司擁有4770萬美元的現金和現金等價物以及1.912億美元的營運資本赤字，而截至2021年6月26日，公司的現金和現金等價物為1190萬美元，營運資本赤字為1.919億美元。現金和現金等價物的增加主要是由於2022財年第一季度的1.0億美元私募，這有助於穩定流動性，並將使公司能夠優先考慮新的市場機會和現有業務，而不是短期資產負債表管理。此外，本公司於2021年8月17日修訂了可轉換債券，將到期日延長至2028年8月17日，並取消了任何現金利息義務，轉而規定支付實物利息。週轉資金赤字減少680萬美元，主要是由於如上所述現金增加3580萬美元以及應收賬款和預付費用增加160萬美元。流動負債增加的原因是，與2022年第一財政季度確認的私人配售項下的可轉換貸款和短期認股權證的充值撥備有關的衍生負債增加1,430萬美元，主要與現有優先擔保定期貸款有關的應付本期票據增加1,840萬美元，應付所得税增加1,570萬美元，但因本期結算導致應付收購減少而導致的其他流動負債減少340萬美元以及因可轉換貸款第六次修訂而導致的應計利息減少所抵銷。零售業務的持續增長、現有許可證的運營將對公司的營運資本產生重大影響, 以及對公司財務資源的持續管理。為營運資金需求提供資金的能力還將取決於該公司籌集額外債務和股權融資的能力。
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目錄表
流動性與資本資源
流動資金的主要需求是為企業的營運資本需求提供資金，包括將現有許可證投入運營、資本支出、償債和收購。流動資金的主要來源主要是私人和/或公共融資，其次是銷售產生的現金。為經營提供資金、進行計劃的資本支出、執行增長/收購戰略、按計劃支付債務和租金以及償還或再融資債務的能力取決於公司未來的經營業績和現金流，這些因素受到當前經濟狀況以及財務、商業和其他因素的影響，其中一些因素超出了公司的控制範圍。流動資金風險是指公司將無法履行與財務負債相關的財務義務的風險。公司通過管理資本結構來管理流動性風險。本公司管理流動資金的方法是確保有足夠的流動資金在到期時清償債務和負債。
截至2021年6月26日，公司擁有1190萬美元的現金和現金等價物以及1.919億美元的營運資本赤字，而截至2020年6月27日的現金和現金等價物為960萬美元，營運資本赤字為1.101億美元。在截至2021年6月26日的財政年度，公司的每月燒失率(以每月用於經營活動的現金計算)約為500萬美元，而截至2020年6月27日的財政年度的每月燒損率約為910萬美元。在截至2021年6月26日的財政年度內，管理層繼續努力執行公司的戰略計劃，以限制重大現金支出和減少整體現金消耗。截至2021年6月26日，持續運營產生的現金可能不足以為運營提供資金，尤其是不足以為公司的短期或長期增長戰略提供資金。
在截至2021年6月26日的財年中，管理層將努力集中在一個有紀律的扭虧為盈計劃上，該計劃使公司的故事從扭虧為盈轉變為增長。2021年6月26日之後，管理層保留了其戰略計劃，其中包括但不限於年終後籌集的資本、監控公司層面的支出以及與我們的新開店戰略相關的資本支出合理化。在提高整體效率和吸引世界一流人才的同時，公司繼續專注於優化SG&A費用。對其動態定價模型的修訂帶來了收益，管理層不斷尋求改善其成本結構，以實現更高的利潤率。該公司專注於改善其供應鏈和種植設施，以提高生產一致性和種植產量，以推動EBITDA的進一步增長，特別是在佛羅裏達州，他們在擴大種植能力的同時提高了花卉生產的質量。管理層認為，佛羅裏達州市場是一個令人興奮的擴張領域，因為MedMen違反了一項有紀律的增長計劃。為了進一步推動收入增長，正在進行的舉措包括營銷活動和數字媒體以推動零售流量，通過提供服務增強對其交付計劃的投資，以及改進產品種類以更高的數量和費率為客户提供服務。此外，年底後籌集的資金為MedMen提供了現金和靈活性，以繼續擴大其零售業務。在美國聯邦大麻合法化之前，並遵守適用的法律和證券交易所規則, 梅德曼將積極探索機會，擴大梅德曼在國際市場的足跡。該公司繼續執行其計劃，以實現其增長和盈利目標，並探索更多的戰略機會。
2021年6月26日之後，本公司繼續探索通過債務和股權融資籌集額外資金的途徑，以緩解任何潛在的流動性風險。本公司打算根據需要繼續通過債務和股權融資籌集資金。管理層評估了截至2021年6月26日的財務狀況，並結合最近的融資和交易，這些融資和交易在截至2021年6月26日的財年之後提供了資本，如下所述。
高譚綠可轉換票據的修訂及延展
2021年8月17日，公司宣佈，Tilray，Inc.(“Tilray”)從Gotham Green Partners，LLC和其他基金手中收購了可轉換基金(“票據”)項下的大部分未償還優先擔保可轉換票據(“票據”)。根據交易條款，由Tilray和其他戰略投資者建立的新成立的有限合夥企業(“SPV”)收購了與可轉換債券相關發行的票據和認股權證的本金總額約為1.658億美元，全部由MedMen發行並由GGP持有，佔可轉換債券項下未償還債券的75%和未償還認股權證的65%。具體地説，Tilray在SPV中的權益代表對SPV持有的68%的票據和相關認股權證的權利，該等票據和相關認股權證可於交易完成時轉換為及可行使約21%的已發行B類附屬投票權股份。Tilray轉換票據和行使認股權證的能力取決於美國聯邦政府對大麻的合法化或Tilray對此類要求的豁免以及任何額外的監管批准。
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在出售債券方面，本公司修訂及重述可轉換債券(“第六修正案”)，以包括將到期日延長至2028年8月17日，取消任何現金利息責任，代之以提供實物利息，取消若干重新定價條款，以及取消及修訂若干限制性契諾。這些修正案旨在為MedMen提供靈活性，以執行其增長優先事項並探索更多戰略機會。根據第六修正案，債券的應計實物支付利息將可按相當於本公司附屬有表決權股份的往績30日成交量加權平均價的價格轉換。在聯邦大麻合法化之前，這些鈔票可能不會預付。除若干例外情況外，債券亦將賦予持有人充值權利以收購額外的附屬投票權股份，以及於MedMen發行若干股本或股本掛鈎證券時優先認購本公司未來的融資。票據或有關認股權證的兑換及行使價並無變動。
1億美元的股權投資和後盾承諾
於2021年8月17日，本公司與以Serruya Private Equity Inc.(“SPE”)為首的多名投資者訂立認購協議，以每單位0.24美元的收購價購買100,000,000美元的本公司單位(“2021年8月私募配售”)，其中與SPE有關的若干投資者同意支持2021年8月的私募配售(“後盾承諾”)。2021年8月私募的收益將使MedMan能夠擴大其在加利福尼亞州、佛羅裏達州、伊利諾伊州和馬薩諸塞州等關鍵市場的業務，並在全美範圍內尋找和加速進一步的增長機會。
每個單位包括一股從屬投票權股份和四分之一股份認購權證(每份，一份2021年8月認股權證)。每份2021年8月的認股權證允許持有人以每股0.288美元的行使價購買一股附屬投票權股票，自發行之日起為期五年。向某些SPE買家發行的每個單位包括一股附屬投票權股份和四分之一份2021年8月的認股權證，外加於2021年12月31日到期的短期認購權(“短期認購權”)的比例權益。短期認購權使持有人有權在持有人選擇及支付30,000,000美元后，按每單位0.24美元的行使價或30,000,000美元的票面票據本金，收購合共125,000,000個單位，可按每股0.24美元的轉換價轉換為125,000,000股附屬投票權股份。該公司將使用行使短期認購權所得的任何款項償還現有債務工具。作為後盾承諾的代價，與SPE相關的某些投資者收到了2,500,000美元的費用，以10,416,666股附屬投票股票的形式支付，被視為每股0.24美元。
與Foundry Works，Inc.合作。
2021年10月1日，本公司宣佈，Foundry Works，Inc.(“Foundry”)的子公司LitHouse Farm將 在其位於加利福尼亞州沙漠温泉(“DHS”)和內華達州斯帕克斯(“斯帕克斯”)的設施管理其種植和製造業務。這些設施的許可運營將根據管理協議進行，其中 包括象徵性對價的購買選擇權，但需獲得監管部門的批准。在交易的同時，Foundry與國土安全部簽訂了一份分租協議，從第一年開始，每年價值約3,200,000美元，在第六年增加到每年約4,600,000美元 ，此後至2039年3月，每年須支付3%的自動扶梯。Foundry還簽訂了斯帕克斯的分租協議，從第一年開始，每年價值約2,400,000美元，在其 第六年，每年增加到約3,400,000美元，此後至2039年1月，每年有3%的自動扶梯。現金流增值合作伙伴關係將有助於降低與設施相關的重大固定成本。在截至2021年12月25日的6個月內，公司的每月燒損率(以每月用於經營活動的現金計算)約為830萬美元，而截至2020年12月26日的6個月的每月燒損率約為510萬美元。在2022財年第一季度，該公司將重點從2021財年實施的扭虧為盈計劃轉移，該計劃導致剝離非核心資產和修改租賃 ，並轉向擁有新資本的增長計劃，以利用更多機會。截至2021年12月25日，持續運營產生的現金可能不足以為運營提供資金，尤其是, 為公司的短期或長期增長戰略提供資金。2022年第一財季，可轉換貸款的重組和與SPE牽頭的投資者的私募成功完成，穩定了公司的流動性，併為公司的增長 實現盈利做好了適當的定位。管理層評估了截至2021年12月25日的財務狀況，並結合最近的交易進行了評估，這些交易 在本報告期之後騰出了資本，如下所述。
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目錄表
第六，對高級擔保定期貸款工具的修改
2022年1月3日，公司宣佈終止出售公司在紐約州業務的控股權的投資協議。請參閲“附註 22--停產業務瞭解更多信息。隨後，第三方對公司提出申訴，要求具體履行投資協議。對高級擔保定期貸款安排的第六次修訂本公司於2022年2月2日對其高級擔保定期貸款安排(“第六次修訂”)進行了第六次修訂，借款人Hankey Capital，LLC(“貸款人”)延長了到期日，並對日期為2018年10月1日的商業貸款協議進行了某些修訂，經修訂、重述、補充和/或修訂。截至2021年12月25日(這些財務報表的日期)和2022年2月2日(第六次修改日期)，應支付的未償還金額分別約為113,600美元和114,300美元。第六項修改將貸款的法定到期日2022年1月31日延長了6個月，具體而言，貸款的到期日為2022年7月31日，增量定期貸款的到期日為2022年8月1日(統稱為“定期貸款”)。第六次修改對當前利率沒有任何修改。第六條修訂 規定，根據本公司日期為2021年8月7日的高級擔保可轉換購買協議，有關SuperHero Acquisition，L.P.有條件購買定期貸款的最終文件必須在 45天內填寫，或定期貸款的規定到期日到期。請參閲“附註10-應付票據“瞭解有關欠貸款人的債務的更多信息。第六項修訂要求公司在出售某些資產的情況下強制預付至少37,500美元，並就公司必須實施的戰略行動制定契約，如果 無法在延長的規定到期日之前支付定期貸款。本公司同意就定期貸款預付20,000美元，並就第六次修訂向定期貸款貸款人支付費用 1,000美元，該費用將以附屬投票權股份 支付，共計8,021,593股(“收費股份”)的推定價格為0.1247美元(0.1582加元)，若在30天內出售收費股份所得款項淨額少於1,000美元，則以現金償還。本公司同意向美國證券交易委員會提交一份S-1表格的登記聲明，登記轉售費用股份。作為第六次修訂的一部分，發行費股觸發了可轉換融資項下可轉換票據持有人獲得五年期權證的權利，以維持他們(在部分 攤薄的基礎上)按比例擁有股份的權益。合共6,682,567份認股權證(“充足權證”)將根據可換股安排向可換股票據持有人發行，每份認股權證賦予持有人以0.1247美元(0.1582加元)的購買價購買一股股份的權利。
表外安排
本公司並無重大未披露的表外安排，該等安排對其經營業績、財務狀況、收入或開支、流動資金、資本開支或資本資源有當前或未來的影響，而該等安排對投資者是重要的。
關鍵會計政策、重大判斷和估計以及最近的會計公告
本招股説明書所包含的公司年度綜合財務報表詳細説明瞭我們的關鍵會計政策和最近的會計聲明。
公司對未來作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響保單和報告的資產、負債、收入和費用的數額。實際結果可能與這些估計不同。我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對會計估計的修訂，如果修訂僅影響該期間，則在修訂估計的期間確認；如果審查同時影響本期和未來期間，則在修訂期間和未來期間確認。
根據公認會計原則編制公司年度綜合財務報表時，管理層需要對財務報表日期的資產和負債的賬面金額以及報告期內報告的淨收入和費用總額做出判斷、估計和假設，而這些判斷、估計和假設並不容易從其他來源看出。該等估計及假設乃基於本公司認為在當時情況下屬合理的當前事實、歷史經驗及各種其他因素，其結果構成對資產及負債的賬面值作出判斷的基礎，並記錄從其他來源不易察覺的收入、成本及開支。該公司所經歷的實際結果可能與這些估計大不相同。如果估計與實際結果之間存在重大差異，公司未來的經營業績將受到影響。
對年度綜合財務報表中確認的金額有最重大影響的重大判斷、估計和假設如下。
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目錄表
財產和設備折舊
財產和設備的折舊取決於對使用年限的估計，這些估計是根據公認會計準則的條款和方法確定的。對這些資產減值的評估取決於對可收回金額的估計，其中考慮到了經濟和市場狀況以及資產的使用年限等因素。
無形資產攤銷
無形資產的攤銷取決於對使用年限和剩餘價值的估計，這些估計是通過行使判斷而確定的。使用年限不確定的無形資產不需攤銷，並每年進行減值測試，或在發生事件或情況變化表明可能減值時進行更頻繁的測試。對這些資產的任何減值的評估取決於對可收回金額的估計，其中考慮到了經濟和市場狀況等因素。
存貨計價
該公司定期審查實物庫存，以確定是否存在過剩、陳舊和潛在減值的項目和儲備。該公司審查陳舊、多餘和運輸緩慢的貨物的庫存，並將任何此類庫存減記為可變現淨值。過剩和陳舊庫存的儲備估計數取決於預期的未來使用情況。
企業合併
在企業合併中，收購的所有可識別資產、負債和或有負債均採用收購方法入賬。最重要的估計數之一涉及確定這些資產和負債的公允價值。或有對價按收購之日的公允價值計量，並作為企業合併轉讓對價的一部分計入。管理層在估計預期獲得盈利的可能性和時間時作出判斷，並以此作為估計公允價值的基礎。被歸類為權益的或有對價不會在隨後的報告日期重新計量，其隨後的結算將在權益中入賬。被歸類為資產或負債的或有對價在隨後的報告日期根據美國會計準則450重新計量，“偶發事件”，相應的損益根據美國會計準則第805條在收益中確認，“企業合併”。就已確認的任何無形資產而言，視乎無形資產的類別及其釐定其公允價值的複雜程度而定，獨立的估值專家或管理層可採用適當的估值技術(通常基於對預期未來現金淨流量總額的預測)來制定公允價值。該等評估與管理層就有關資產的未來表現及所適用折現率的任何變動所作的假設密切相關。
可轉換票據和衍生負債
確定金融工具所包含的組成部分的依據是對合同安排實質內容的解釋，因此需要管理層作出判斷。這兩個組成部分的分離影響到在發行時對金融工具的初始確認以及隨後對負債組成部分利息的確認。如果轉換期權具有可變轉換率，則轉換期權確認為按公允價值計量的衍生負債，公允價值變動在綜合經營報表中報告。該票據被確認為財務負債，隨後按攤銷成本計量。負債公允價值的釐定亦基於若干假設，包括合約未來現金流量、貼現率及任何衍生金融工具的存在。
基於股份的薪酬
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型或蒙特卡洛模擬模型來確定基於股權的贈款的公允價值。在估計公允價值時，管理層須作出若干假設及估計，例如單位的預期壽命、本公司未來股價的波動性、無風險利率、未來股息收益率及於最初授權日的估計沒收。用於估計公允價值的假設的變化可能會導致重大不同的結果。
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目錄表
商譽減值、其他無形資產、長期資產和購買資產估值
商譽每年進行減值測試，如果事件或環境變化表明商譽的賬面價值已減值，則更頻繁地測試商譽。在減值測試中，本公司通過將報告單位的賬面金額與報告單位的估計公允價值進行比較來衡量商譽的可收回程度。各報告單位的賬面值乃根據本公司的資產及負債(包括現有商譽)轉讓至已確定的報告單位而釐定。該公司依賴於許多因素，包括歷史業績、業務計劃、預測和市場數據。這些判斷和估計條件的變化會對可收回金額產生重大影響。
長期資產，包括可攤銷無形資產，於發生事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，每年進行減值測試。一旦觸發事件發生，所採用的減值測試是基於意圖是持有資產以供繼續使用還是持有資產以供出售。對持有以供使用的資產的減值測試要求對資產組的使用年限內預期產生的現金流與該資產組的賬面價值進行比較。資產組是通過確定一組資產產生的最低水平的現金流來建立的，這些資產在很大程度上獨立於其他資產的現金流，並可能包括跨多個業務或部門使用的資產。如果某一資產組的賬面價值超過估計的未貼現未來現金流量，則減值將以該集團長期資產的公允價值與該集團長期資產的賬面價值之間的差額來計量。減值只限於每項資產的賬面價值高於其公允價值的程度。對於持有以待出售的資產，只要賬面價值大於該資產的公允價值減去出售成本，差額即確認減值損失。確定長期資產是否減值需要各種估計和假設，包括觸發事件是否已經發生、資產組的識別、對未來現金流的估計以及用於確定公允價值的貼現率。
管理層減值分析中使用的估計和假設是基於當前事實、歷史經驗和本公司認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對其減值分析作出判斷的基礎。減值估計及假設因其固有性質及主觀性而承擔變動風險。更長時間或更嚴重的新冠肺炎疫情以及消費者需求下降的意想不到的影響，可能會合理地對關鍵假設和估計產生負面影響。
遞延税項資產
遞延税項資產，包括因税項虧損結轉而產生的遞延税項資產，要求管理層評估本公司在未來期間產生足夠應課税收益以利用已確認遞延税項資產的可能性。關於未來應税利潤產生的假設取決於管理層對未來現金流的估計。此外，未來税法的變化可能會限制公司在未來時期獲得税收減免的能力。如果未來的現金流和應税收入與估計有很大不同，公司在報告日期記錄的遞延税項淨資產的變現能力可能會受到影響。
所得税
流動税務資產和/或負債包括在報告日期尚未支付的與本報告期或以前報告期有關的對財政當局的債權或債務。當期應納税所得額與財務報表中的損益不同。本期税額的計算依據是截至報告期結束時已經頒佈或實質頒佈的税率和税法。
所得税按資產和負債法入賬，該方法要求就已列入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差額，採用預期差額將被沖銷的年度的現行税率來確定的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
遞延税項資產在本公司認為這些資產更有可能變現的情況下確認。在作出這樣的決定時，考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來逆轉、預測的未來應納税所得額、税務籌劃戰略和最近業務的結果。如果確定本公司未來能夠實現超過其淨記錄金額的遞延税項資產，則對遞延税項資產估值準備進行調整，這將減少所得税撥備
根據美國會計準則第740條，不確定的税務倉位按兩步程序入賬，其中(1)本公司根據税務倉位的技術優點決定是否更有可能維持該等税務倉位，及(2)對於符合極有可能確認門檻的税務倉位，本公司確認在與相關税務機關達成最終和解後有超過50%可能實現的最大税務優惠金額。
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目錄表
使用權資產和租賃負債
使用權資產按成本計量，按初始計量租賃負債的金額加上在生效日期或之前支付的任何租賃付款、任何初始直接成本和相關恢復成本計算。使用權資產在租賃期或經濟年限估計較短的時間內按直線折舊。本公司的租賃負債確認為扣除應收租賃獎勵後的淨額。租賃付款使用租賃中隱含的利率進行貼現，如果無法確定該利率，則使用承租人的增量借款利率進行貼現。租賃付款的折扣期是預期租賃期，包括公司合理確定將行使的續期和終止選擇權。請參閲“附註2--主要會計政策摘要本招股説明書包括截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度的綜合財務報表。
持有待售資產和停產業務
持有待售資產以賬面值或公允價值減去出售成本(“FVLCTS”)中較低者計量，除非持有待售資產符合ASC 360所示的例外情況。FVLCTS是在公平交易中出售資產可獲得的金額，減去處置成本。實體的組成部分被確定為業務和現金流，這些業務和現金流在運營和財務上可以與實體的其他部分明顯區分開來。非持續經營是指已被處置或被歸類為持有待售的實體的組成部分。
倒圓角特徵
2017年7月，FASB發佈了ASU 2017-11，每股收益(主題260)其中，修正案改變了某些具有下一輪特徵的與股權掛鈎的金融工具(或嵌入特徵)的分類。對於獨立的股權分類金融工具，修訂要求根據ASC 260列報每股收益(“EPS”)的實體在觸發下一輪特徵時確認其影響。這一影響被視為股息，並被視為普通股股東在基本每股收益中可用收入的減少。就獨立權益分類金融工具而言，下一輪特徵的影響價值按不含下一輪特徵的金融工具的公允價值差額計量，該金融工具的執行價格對應於所述執行價格與觸發下一輪特徵時減少的執行價格。公允價值是根據ASC 820中的計量指南計量的。公允價值計量“其中該公司使用布萊克-斯科爾斯定價模型。具有下一輪特徵的內嵌轉換期權的可轉換工具應遵守或有收益轉換特徵的專門指南(在分主題470-20，債務與轉換和其他選項中)，包括相關的每股收益指南(在主題260中)。在截至2021年6月26日的年度內，觸發了可轉換貸款和2020年定期貸款中的下一輪特徵。請參閲本招股説明書所載截至2021年6月26日止年度綜合財務報表附註18及附註19。
非持續經營業務的利息分配
在ASC 205-20下“停產運營“，買方應承擔的債務的利息和因處置交易而須償還的債務的利息分配給非持續經營。重新歸類為非連續性業務的利息支出金額與將用出售非連續性業務收到的資金償還的債務直接相關。在截至2021年6月26日的年度內，由於達成最終協議，公司將其紐約業務歸類為非持續業務，根據協議，總收益將分配給2020年定期貸款的貸款人，以部分償還未償債務。請參閲本招股説明書所載截至2021年6月26日止年度的綜合財務報表附註28。本公司選擇不對ASC 205-20允許的不能直接歸因於非持續經營的其他利息支出進行重新分類。
新興成長型公司的地位
本公司為交易法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business-Start Act修訂，或JOBS Act規定，新興成長型公司可利用交易法第13(A)節所規定的延長過渡期，以遵守適用於上市公司的新會計準則或經修訂的會計準則。本公司選擇利用這一延長的過渡期，由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
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生意場
公司結構
梅德曼企業有限公司是在不列顛哥倫比亞省註冊成立的《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)1987年更名為T.M.T.Resources Inc.，2017年更名為Ladera Ventures Corp(“Ladera”)。2018年5月28日，Ladera完成了與MM Enterprise USA，LLC的反向收購，據此Ladera成為MM Enterprise USA的母公司，LLC和Ladera更名為“MedMen Enterprise Inc.”。2018年5月29日，公司的B類附屬投票股票開始在加拿大證券交易所(CSE)交易，代碼為“MMAN”。
該公司通過其全資子公司MM Can USA Inc.(“MM Can”或“MedMen Corp.”)和MM Enterprise USA LLC(“MM Enterprise USA”或“LLC”)經營業務。梅德曼企業美國公司擁有41家全資(直接或間接)的材料子公司。這些子公司根據加利福尼亞州、內華達州、特拉華州、紐約州、佛羅裏達州、亞利桑那州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州和弗吉尼亞州的法律註冊或以其他方式組織。
業務説明
一般信息
MedMen是一家總部位於美國的大麻零售商，在洛杉磯、拉斯維加斯和芝加哥設有旗艦店。MedMen通過其高端零售店、專有送貨服務以及路邊和店內提貨服務，提供豐富的高質量產品選擇，包括MedMen自有品牌、LuxLyte和MedMen Red。
截至2021年12月25日，該公司在加利福尼亞州(12家)、佛羅裏達州(7家)、內華達州(3家)、伊利諾伊州(1家)、亞利桑那州(1家)、馬薩諸塞州(1家)和紐約(4家)經營着29家門店。該公司的零售店位於其每個市場的主要城市和社區的戰略位置。該公司計劃在未來12個月內開設更多零售店，包括但不限於以下城市：
| ● | 加州舊金山 |
| ● | 伊利諾伊州莫頓格羅夫 |
| ● | 馬薩諸塞州波士頓 |
| ● | 馬薩諸塞州牛頓 |
| ● | 邁阿密--佛羅裏達州南海灘 |
| ● | 佛羅裏達州傑克遜維爾 |
| ● | 佛羅裏達州迪爾菲爾德海灘 |
| ● | 佛羅裏達州坦帕市 |
| ● | 佛羅裏達州薩拉索塔 |
| ● | 佛羅裏達州塔拉哈西 |
該公司預計將通過收購、合作和申請新許可證來繼續加強其門店渠道，重點放在加利福尼亞州、內華達州、亞利桑那州、伊利諾伊州和馬薩諸塞州等休閒州以及佛羅裏達州等醫療州。
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除了在美國各地市場擴大實體店網絡外，該公司還計劃繼續擴大其數字平臺。該公司於2019年8月在加利福尼亞州推出全州當天送貨服務，並於2019年9月在內華達州推出送貨服務。請參閲“零售業務-店內提貨和送貨瞭解更多有關公司送貨業務的信息。
該公司於2019年7月推出了公司的忠誠度計劃MedMen Buds。該計劃目前在該公司在亞利桑那州、內華達州、佛羅裏達州和加利福尼亞州的所有門店都有提供，擁有50多萬會員。請參閲“零售運營-忠誠度計劃瞭解有關公司忠誠度計劃的更多信息。
MedMen目前在內華達州、加利福尼亞州、紐約、佛羅裏達州和亞利桑那州經營着五個種植和生產設施。在加利福尼亞州和內華達州，該公司正在討論將其種植和生產設施轉租的可能性，以便公司能夠專注於其零售業務。本公司目前尚未達成任何最終協議。本公司目前打算將加州和內華達州的設施分租給第三方，該第三方將收購和/或接管種植和生產設施的運營。因此，該公司將不再在加利福尼亞州和內華達州經營種植和生產設施。
在紐約和佛羅裏達，種植和生產設施正在或將主要側重於大麻的商業化(在適用法律允許的情況下，包括醫療和娛樂)，並在選定的地點研究和開發新的大麻品種和種植技術。每個設施的程序都強調客户和患者的安全，並有嚴格的質量控制過程。請參閲“經營描述--種植和生產經營獲取有關公司種植和生產業務的更多信息。
該公司目前在加利福尼亞州、內華達州、佛羅裏達州、亞利桑那州、伊利諾伊州和馬薩諸塞州持有許可證。根據2021年2月簽訂的一項投資協議，該公司目前正在轉讓其在紐約持有的許可證，這還有待監管部門的批准。該公司認為，內華達州、加利福尼亞州、伊利諾伊州、佛羅裏達州和馬薩諸塞州由於其市場深度、當前的供需動態和監管框架，提供了持續的增長機會。
除了擁有自己的大麻許可證和業務外，該公司還向第三方大麻許可證持有者提供管理服務。該公司目前在加利福尼亞州的兩家獲得許可的零售藥房簽訂了管理服務合同。請參閲“管理事務獲取有關公司管理服務的更多信息。
該公司由一支在大麻行業和其他類似行業，如零售、技術、消費品、酒類和服裝行業擁有豐富經驗的管理團隊經營。
市場機遇
管理層預計，整個美國的大麻合法化將繼續在娛樂和醫療方面擴大。在美國，除哥倫比亞特區、北馬裏亞納羣島聯邦和關島外，還有18個州已將用於娛樂目的或“成人使用”的大麻合法化。這些州是阿拉斯加、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、伊利諾伊州、緬因州、馬薩諸塞州、密歇根州、蒙大拿州、新澤西州、新墨西哥州、內華達州、俄勒岡州、南達科他州、佛蒙特州、弗吉尼亞州和華盛頓州。在這些市場，娛樂性銷售預計將增長，因為大麻零售商在法律允許的情況下，受益於消費者從非法銷售轉向合法銷售和新的大麻消費者。MedMen計劃通過擴大其在加利福尼亞州、內華達州、亞利桑那州、伊利諾伊州和馬薩諸塞州等市場的零售足跡，以及進入美國其他規模可觀的娛樂市場，來利用這些娛樂市場預計將出現的大麻消費增長。
關於醫用大麻，隨着越來越多的研究中心研究以大麻為基礎的產品在治療或滿足治療需求方面的效果，並假設研究結果表明此類產品在這方面是有效的，管理層認為，隨着更多的州擴大醫用大麻計劃和新的州將醫用大麻合法化，美國醫用大麻市場的規模也將繼續增長。在美國，37個州、哥倫比亞特區、波多黎各、關島和美屬維爾京羣島已將醫用大麻合法化。鑑於MedMen在紐約和佛羅裏達的經驗，我們相信MedMen精通於純醫療市場的運營，並將繼續尋找擴張機會。這些市場為公司提供了一個執行其醫療戰略的全國性平臺，使公司能夠為醫療和娛樂消費者提供服務。
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零售業運營
MedMan以提供一流的、包容的和信息豐富的環境而自豪，在這種環境中，客户可以在訓練有素的員工的幫助下輕鬆地使用其廣泛的大麻產品。
MedMen通過在加利福尼亞州、內華達州、佛羅裏達州、亞利桑那州和伊利諾伊州的多家全資子公司經營零售業務。MedMen目前在加利福尼亞州經營着12家零售店，在亞利桑那州經營着一家零售店，在內華達州經營着三家零售店，在伊利諾伊州經營着一家零售店，在馬薩諸塞州經營着一家零售店，在紐約經營着四家零售店，所有這些零售店都服務於娛樂和醫用大麻患者，在佛羅裏達州經營着七家服務醫用大麻患者的零售店。在該公司在加利福尼亞州的12家零售店中，該公司擁有和經營10家零售店，並通過長期管理服務協議管理其中兩家的運營。該公司此前打算出售其在亞利桑那州的資產；然而，隨着亞利桑那州成人用途銷售的通過和迅速推出，該公司於2021年第四季度將其亞利桑那州的業務從停產業務重新歸類為繼續業務。
在其全渠道經驗的基礎上，該公司於2019年8月在加利福尼亞州推出了當日送達平臺，並於2019年9月在內華達州推出了MedMen的送貨服務。隨着時間的推移，該公司希望在監管框架允許的情況下，在每個州擴大其送貨服務。送貨服務一週七天，一年365天。MedMen Buds和MedMen的交付都鞏固了公司對不斷髮展消費者體驗的承諾。
房地產戰略
MedMen專注於進入其認為對大麻有巨大需求潛力的地理市場(通過行業研究進行評估，例如涵蓋大麻行業和數據提供商提供的消費者和零售信息的金融分析師報告)，以及管理評估，例如評估整個可定位市場的自上而下的評估(考慮到特定市場內大麻消費的潛在滲透率)，以及利用該公司在類似市場的商店業績來評估潛在收入和盈利能力)，以及較高的進入壁壘，如有限的零售許可證、分區限制和許可證要求。MedMen的房地產戰略重點放在人流量大、靠近熱門景點(餐廳、商場、體育館、酒店等)的黃金地段。MedMen的目標是佔地面積在2000至5000平方英尺之間的零售空間，具體取決於市場和可用的房地產。MedMen利用其內部房地產團隊和房地產經紀人網絡代表公司談判租賃。MedMen通常更願意獲得門店位置的長期租約，而不是收購房地產。如無法租賃適用物業，本公司一般會尋求融資夥伴，在交易完成前及本公司取得許可證後，將買賣協議轉讓予該買家，然後與該買家訂立回租交易。
品牌塑造與營銷
MedMan在其藥房使用一致的品牌和消息傳遞，並以“MedMen”的名義。為了支持其零售業務，MedMen擁有一支專門的營銷團隊，通過店內演示、社交媒體和促銷活動吸引潛在客户，包括下面介紹的MedMen Buds忠誠度計劃。
MedMen繼續專注於擴大市場份額和配置資本以實現股東價值最大化，這始於為其消費者提供卓越的零售體驗。這包括建立和支持消費者感到安全和受過教育的空間，同時發現大麻的好處。
該公司策劃獨特的大麻產品和資源，以反映其客户的利益。
MedMen努力識別新出現的大麻趨勢和美容、健康、時尚、體育和娛樂生活方式垂直領域的影響因素。隨着大麻在這些類別中越來越受歡迎，MedMen的目標是成為下一代大麻消費者的領先生活方式目的地。
為了繼續改善客户體驗，該公司推出了一項獎勵計劃MedMen Buds，該計劃包括50多萬名個人參與者，並且每天都在不斷增長，成員遍及加利福尼亞州、佛羅裏達州、亞利桑那州和內華達州。MedMen深知，在當前的零售業格局中，與核心客户建立忠誠度是持續增長的關鍵驅動力。該公司對其客户的價值以及如何滿足這些需求的瞭解，對於深化其與核心客户的聯繫至關重要。
自公司成立以來，為客户創造真正的全渠道體驗一直是公司的首要任務。為了支持這一努力，該公司成功地在加利福尼亞州和內華達州市場推出了全資擁有和運營的遞送服務。MedMen向大麻消費者提供“市場第一”的產品和服務，因此，該公司對其增強的全渠道產品提供的最初積極反饋感到非常自豪。
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銀行業務和加工業務
MedMen將其藥房業務的資金存入各自市場的銀行合作伙伴。這些銀行充分了解MedMan的業務性質，並繼續支持MedMan的增長計劃。MedMan的藥房目前只接受現金和借記卡，不處理信用卡支付。該公司相信，隨着法規的不斷髮展，隨着時間的推移，大多數形式的支付將被接受，然而，尚不清楚這可能會在何時發生。
選擇產品和提供產品
目前，產品選擇決策是由MedMan的買家團隊做出的，他們就所有產品類別的潛在品牌供應商進行談判並接受他們的報價，包括鮮花、蒸汽筆、油、萃取物、可食用產品和預卷。MedMen的產品選擇決策是基於產品質量、利潤率潛力、消費者反饋和各個品牌的規模能力。
MedMen目前在加利福尼亞州、內華達州、紐約和佛羅裏達州以MedMen Red和LuxLyte品牌銷售自己的品牌產品。MedMen在紐約和佛羅裏達製造自己的產品，並預計將利用加利福尼亞州、內華達州和伊利諾伊州的合同製造商生產自己的品牌產品。
MedMen在加利福尼亞州、伊利諾伊州和內華達州的零售點提供各種MedMen和第三方(轉售)大麻和大麻產品。出售的大麻和大麻產品包括但不限於：大麻乾花、濃縮大麻油、蒸發形式的大麻、大麻可食用產品和其他大麻產品。
MedMen在紐約獲得批准，可以生產酊劑、霧化器、藥筒和凝膠膠囊。目前，MedMen為Hellness(0：1)、Harmonity(1：1)、Aleving(20：1)、Calm(50：1)和Sept(100：1)的酊劑和凝膠膠囊生產五種THC：CBD比例。MedMen在清醒(20：1)、平靜(50：1)、和諧(1：1)和睡眠(100：1)THC：CBD比例下生產14個霧化器。除了黃金(250：1)外，它還提供9個彈殼，比例與其氣化器相同。MedMen在紐約的每個零售點總共提供33種產品。
產品定價
MedMan的價格根據市場狀況和供應商合作伙伴的產品定價而有所不同。一般來説，MedMen努力在一個州的所有門店保持一致的定價。大麻產品的定價通常基於運營成本、材料成本、分銷成本以及配料的質量和強度。
加利福尼亞州、內華達州、佛羅裏達州、伊利諾伊州和馬薩諸塞州不監管定價，這些州內的持牌配藥組織可以自行設定大麻和大麻產品的價格。紐約州確實對所有經批准的醫用大麻產品的定價進行了監管。
儘管大多數前述州沒有對獲準在這些州銷售的大麻和大麻產品的定價進行管理，但其中許多州對許可產品的銷售徵税如下。
| ● | 亞利桑那州徵收16%的大麻消費税，不同城市和/或縣的當地大麻消費税最高可達6.3%，以及銷售税。 |
| ● | 加利福尼亞州徵收15%的大麻消費税，地方大麻消費税因城市和/或縣而異，州銷售税7.25%，額外的當地銷售税最高可達3%。 |
| ● | 內華達州需繳納10%的大麻消費税和8.375%的銷售税。 |
| ● | 紐約醫用大麻須繳納7%的大麻消費税，由種植設施支付，然後包括在該公司產品的零售價中。 |
| ● | 佛羅裏達州目前不徵收消費税或銷售税。 |
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| ● | 伊利諾伊州醫用大麻繳納州和地方零售商的職業税，税率與其他符合條件的藥品相同，即1%的州級零售商的職業税，通常免除當地徵收的零售商職業税(地區運輸管理局和大都會東部運輸區零售商的職業税除外)。娛樂性大麻銷售須繳納以下大麻消費税和銷售税結構： |
| ○ | 銷售含35%或以下THC的成人用大麻製品(注入大麻的產品除外)的應税收入的10%； |
| ○ | 銷售成人用大麻(注入大麻的產品除外)的應税收入中，有25%的THC超過35%； |
| ○ | 成人使用注入大麻的產品銷售的應税收入的20%； |
| ○ | 6.25%的零售商佔有税(銷售税)； |
| ○ | 最高3%的市級大麻零售商的佔有税(銷售税)； |
| ○ | 大麻縣零售商的職業税： |
| ■ | 在該縣的非法人地區最高可達3.75%；以及 |
| ■ | 在位於縣的直轄市，最高可達3%。 |
店內提貨和送貨
MedMen在大多數零售點都提供店內提貨服務，可從MedMen的網站上獲得。在適用的法律和法規允許的情況下，正在採取措施加強這項服務，並將其擴展到公司的某些其他運營狀態。
該公司於2019年8月在加利福尼亞州推出了全州範圍的當天送貨服務。
忠誠計劃
MedMen於2019年7月推出了忠誠度計劃MedMen Buds。除了提供獨家銷售和折扣外，MedMen Buds的成員還可以在每一次導致獎勵的購買中獲得積分。MedMen Buds目前在該公司位於加利福尼亞州、內華達州、佛羅裏達州和亞利桑那州的所有門店都有直播，擁有超過50萬名會員。
庫存管理
MedMan擁有全面的庫存管理程序，符合適用的州和地方法律、法規、條例和其他要求。這些程序確保了對MedMan的大麻和大麻產品庫存的嚴格控制，從持牌分銷商交付到銷售或交付給消費者，或作為大麻廢物處置。這種庫存管理程序還包括防止污染和保持在MedMen零售地點分發的產品的安全和質量的措施。梅德曼深知其對更大的社區和環境的責任，並致力於為消費者提供一致和高質量的大麻供應。
管理的藥房
MedMan在自己擁有和管理的藥房中使用相同的專有最佳實踐政策和程序，以確保系統運營和一致的客户體驗。通過設計，客户或員工應該注意到自有商店和管理商店之間沒有明顯的區別。此外，MedMen還簽訂了長期管理服務協議，詳見“管理事務“下面。
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耕作與生產經營
MedMen目前在內華達州、加利福尼亞州、紐約、佛羅裏達州和亞利桑那州經營着五個種植和生產設施。鑑於佛羅裏達州和紐約州的監管環境以及缺乏強勁的批發市場，公司預計將繼續在該市場進行種植和生產活動。在加利福尼亞州和內華達州，該公司正在與可能運營其種植和生產設施的合作伙伴進行談判，以便其能夠專注於零售業務。本公司可將加州和內華達州的設施分租給第三方，該第三方將收購和/或接管種植和生產設施的運營。因此，該公司將不再在加利福尼亞州和內華達州經營種植和生產設施。該公司還在亞利桑那州經營着一家種植和生產設施。
在紐約和佛羅裏達，種植和生產設施正在或將主要側重於大麻的商業化(在適用法律允許的情況下，包括醫療和娛樂)，並在選定的地點研究和開發新的大麻品種和種植技術。每個設施的程序都強調客户和患者的安全，並有嚴格的質量控制過程。2021年2月，該公司就其紐約業務簽訂了一項投資協議，根據該協議，控股權益將由第三方收購。因此，紐約州境內的業務已被歸類為非持續業務，但在監管機構批准投資交易之前，本公司將繼續就紐約業務提供諮詢。
內華達州(野馬)
MedMen在內華達州北部經營着一家種植和生產設施。合併後的設施由一個30,000平方英尺的種植設施和一個15,000平方英尺的生產設施組成，佔地總計4.27英畝。30,000平方英尺的荷蘭高科技混合温室可以提供22,000平方英尺的樹冠空間。生產設施包括最先進的生產和提取設備。
加州(沙漠温泉)
MedMen在加利福尼亞州的沙漠温泉經營着一家種植和生產設施。合併後的設施由一個30,000平方英尺的種植設施和一個15,000平方英尺的生產設施組成，其設計基於野馬設施。
紐約(尤蒂卡)
MedMen在紐約州尤蒂卡經營着一家種植和生產設施，以通過其允許種植、生產和零售的主許可證為該州的醫用大麻患者提供服務。
佛羅裏達州(尤斯蒂斯)
MedMen在佛羅裏達州尤斯蒂斯經營着一家種植和生產設施，從奧蘭多向北大約一個小時的車程。
亞利桑那州(梅薩)
該公司在亞利桑那州梅薩經營着一個20,000平方英尺的種植和生產設施。
管理事務
除了擁有自己的零售牌照外，MedMen還與尋求MedMen管理服務的第三方許可證所有者簽署了長期管理服務合同。管理服務包括“MedMan”品牌的使用、零售運營支持、人力資源、財務和會計、營銷、銷售、法律和合規。MedMen目前與加州的許可證所有者簽訂了兩項管理服務協議。這兩家受管理的藥房分別位於威尼斯海灘(阿博特金尼修道院)和洛杉磯機場地區。
管理服務協議的期限通常為30年，續期10年，如果運營商出售其在受管理的特許實體中的權益(相對於控制權變更交易，為被許可方淨銷售價格的20%)，則會受到鉅額罰款。目前實施的管理服務協議包括以下費用：(I)營銷和軟成本佔總收入的1.5%，(Ii)每月20,000美元的共享服務費，(Iii)每月EBITDA的25%，(Iv)建築預算的1.5%用於建築設計服務，(V)建築預算的5%用於建築管理服務。
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目錄表
員工
截至2021年6月26日，MedMen在其運營轄區擁有約875名員工，其中約600名為全職員工，其中約125人在公司層面受僱。其餘員工受僱於零售、種植、生產、質量保證/質量控制和供應鏈/分銷。
MedMen致力於：
| ● | 為所有員工和申請者提供平等的就業機會：這些政策擴展到MedMan僱傭實踐的所有方面，包括但不限於招聘、招聘、紀律、解僱、晉升、調動、補償、福利、培訓、休假和其他僱用條款和條件。 |
| ● | 提供一個沒有非法騷擾、歧視和報復的工作環境：為了履行這一承諾，MedMen嚴格禁止一切形式的非法歧視和騷擾。 |
| ● | 遵守所有法律，保護合格的殘疾人士以及員工、獨立承包商和供應商的宗教信仰和儀式。 |
根據所有適用的聯邦、州、省和地方法律，MedMen承諾遵守所有上述規定，不考慮種族、民族、宗教、膚色、性別認同或表達、性取向、民族血統、血統、公民身份、軍人和退伍軍人身份、婚姻狀況、懷孕、年齡、受保護的醫療條件、遺傳信息、殘疾或任何其他受保護的狀態。
梅德曼的員工是一羣才華橫溢的人，他們擁有從博士、碩士和本科學位在內的廣泛學科的教育成就，以及接受過工作培訓以保持梅德曼設定的最高標準的員工。這是一項要求MedMan的所有員工都要通過背景調查和藥物篩查的要求。MedMen招聘、聘用和提拔最適合每個職位的人，併為自己使用的遴選程序感到自豪，該程序招募的是可接受培訓、合作並分享公司核心價值觀的人。
此外，MedMen員工的安全是當務之急，MedMen致力於通過提供和維護健康的工作場所來預防疾病和傷害。梅德曼採取一切合理措施，確保員工得到適當的信息和培訓，以確保他們自己和周圍其他人的安全。
MedMen與美國食品和商業工人聯合會(“UFCW”)合作。UFCW是一個全國性的工會，代表全美的大麻工人。UFCW代表了目前在加利福尼亞州的MedMan所有零售點的合格員工。2018年，MedMen與南加州的UFCW Local 770及其姊妹當地人達成了一項集體談判協議，並將這種關係擴大到包括北加州的UFCW Local 5。在紐約，MedMen已經與零售、批發和百貨商店聯盟達成了一項集體談判協議，該聯盟是UFCW的一個部門，代表MedMen在紐約州的種植和零售員工。
競爭
在零售業務方面，MedMen預計將在其運營所在的州和其他州與其他零售許可證持有者競爭，因為它將零售業務有機地或通過收購的方式擴展到這些州。在MedMen運營的市場上，MedMen的許多競爭對手都是當地的小型運營商。在某些市場，如洛杉磯，也有一些非法經營的藥房，這是競爭。除了實體藥房，MedMen還與第三方遞送服務競爭，第三方遞送服務提供直接面向消費者的遞送服務。
此外，隨着越來越多的美國司法管轄區通過允許娛樂使用大麻的州立法，該公司預計美國市場的競爭將會加劇。例如，自2018年1月1日起，加利福尼亞州娛樂性大麻合法化刺激了新進入者的增加。一些在CSE上市的公司正在將業務擴大到已將大麻消費合法化的州。競爭日益激烈的美國州市場可能會對公司的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。
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知識產權
MedMan已經開發了許多專有技術和工藝。這些專有技術和流程包括種子到銷售軟件、栽培和提取技術，以及栽培設備和灌溉系統。在積極探索這些技術和工藝的可專利性的同時，MedMan依賴於保密/保密安排和商業祕密保護。
MedMen已投入大量資源，致力於打造一個與同類行業的高端高端零售商一致的可識別和獨特的品牌。迄今為止，MedMen擁有13個在美國專利商標局註冊的聯邦商標、2個在加拿大的註冊商標、2個在以色列的商標申請、6個在墨西哥的註冊商標、1個在加利福尼亞州的註冊商標、17個在內華達州的註冊商標、5個在佛羅裏達州的註冊商標和3個在紐約的註冊商標。下面將進一步介紹所有美國聯邦註冊商標。
MedMen的內部和外部法律顧問監控潛在的知識產權侵權行為，並迅速做出反應。此外，梅德曼對其知識產權保持嚴格的標準和操作程序，包括定期使用保密、保密和知識產權轉讓協議。
商標
截至本文件發佈之日，MedMen已在美國註冊了以下13個聯邦商標，包括“MedMen”名稱本身、相關徽標和MedMen品牌獨有的設計標誌：
| ● | 2016年3月15日註冊號為4916626,2017年10月3日註冊號為5301055、5301056、5301058、5301059,2018年11月20日註冊號為5612033。這一商標被註冊用於提供一系列服務，包括“安排研討會；在企業管理、創業和投資領域舉辦研討會和研討會”、“私募股權基金投資服務；私募股權基金的管理；提供風險投資、發展資本、私募股權和投資資金”、“商業諮詢和信息；商業諮詢；商業諮詢服務”；“在線期刊，即介紹大麻的社會和醫療益處的博客”，並與下列產品一起使用：“連帽衫；夾克；襯衫；運動衫；長袖襯衫；“T恤衫”和“塑料水瓶空售”。 |
| ● | “MYMEDMEN”於2017年10月3日註冊，註冊號為5301054，與“結合各種數據庫信息並將其呈現在易於理解的用户界面上，從而提供實時、綜合商業管理智能的計算機軟件”結合使用。 |
| ● | 於2015年8月11日註冊編號4788802，與“商務諮詢；商務諮詢服務”聯合使用的“醫藥人”的紅色文字標誌。 |
| ● | 這款別具一格的紅色“M”於2015年10月5日註冊，註冊號為4825297，用於“商務諮詢；商務諮詢；商務諮詢服務”。 |
| ● | 風格化幾何大麻葉，於2017年11月14日註冊號為5333804和5333805,2018年3月13日註冊號為5421419。該設計商標註冊後用於“連帽衫、長袖襯衫、襯衫、運動衫、T恤”等產品，並與“私募股權基金投資服務；私募股權基金管理；提供風險資本、發展資本、私募股權投資和投資資金”以及“不包括供應鏈和庫存管理服務在內的商業管理諮詢服務”等服務結合使用。 |
| ● | “EMBER”的風格化文字徽標於2018年11月27日註冊，註冊號為5616303，與“大麻領域的一般特寫雜誌、一般特寫雜誌”一起使用。 |
上述在美國的所有聯邦註冊商標均可在註冊之日起10年內續展。
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美國的監管環境
聯邦監管環境
美國聯邦政府通過CSA對受控物質進行監管，CSA將受控物質列入五個附表之一。目前，大麻被歸類為附表I管制物質。附表一管制物質意味着藥品監督管理局認為它有很高的濫用可能性，沒有接受的醫療治療，即使在醫療監督下使用也缺乏公認的安全性。聯邦政府試圖通過引入由前司法部副部長詹姆斯·邁克爾·科爾於2013年起草的美國司法部備忘錄(“科爾備忘錄”)和財政部金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)指南，為執法機構和銀行機構提供指導。
科爾的備忘錄為聯邦執法機構提供了指導，説明如何在所有州優先處理與大麻有關的民事執法、刑事調查和起訴。科爾的備忘錄承認，儘管在聯邦一級將大麻指定為附表一管制物質，但有幾個州已頒佈法律，授權將大麻用於醫療目的。科爾備忘錄指出，已經頒佈法律以某種形式使大麻合法化的司法管轄區也實施了強有力和有效的監管和執法制度，以控制大麻的種植、加工、分銷、銷售和擁有。因此，遵守這些法律和法規的行為不太可能牽涉到科爾備忘錄的執行優先事項。司法部沒有提供(自那以後也沒有提供)具體的指導方針，説明根據科爾備忘錄，哪些監管和執法制度是足夠的。鑑於調查和檢察資源有限，科爾的備忘錄得出結論認為，司法部應側重於只處理與大麻有關的最重大威脅，例如從大麻合法的州向大麻非法的州分發大麻，將大麻收入轉移到非法販毒集團，以及向未成年人銷售大麻。
2018年1月，時任美國司法部長傑夫·塞申斯通過發佈新的司法部備忘錄(“塞申斯備忘錄”)，撤銷了科爾備忘錄，從而為執法機構和司法部創造了指導真空。《會議備忘錄》解釋了美國司法部撤銷過去所有大麻執法指南的理由，聲稱奧巴馬時代的執法政策是“不必要的”，因為現有的一般執法指南是在20世紀80年代通過的，載於《美國律師手冊》(USAM)第9.27.230章。與科爾備忘錄一樣，USAM的執法優先事項是基於聯邦政府有限資源的使用，包括“司法部長設定的執法優先事項”、被指控罪行的“嚴重性”、“刑事起訴的威懾作用”以及“特定罪行對社區的累積影響”。儘管《塞申斯備忘錄》強調大麻是聯邦非法的第一附表管制物質，但它並沒有以其他方式指示美國律師將起訴與大麻相關的罪行視為司法部的優先事項，而且在實踐中，大多數美國律師到目前為止還沒有改變他們的起訴方式。因此，聯邦檢察官可以自由利用其檢察裁量權來決定是否起訴大麻活動，儘管存在可能與聯邦禁令不一致的州一級法律。會議備忘錄沒有指示聯邦檢察官應將此類大麻活動列為優先事項，因此，不確定聯邦檢察官將在多大程度上積極開展此類活動。
2021年3月11日，梅里克·加蘭德宣誓就任美國司法部長。拜登總統在競選期間提出了在聯邦一級將持有大麻合法化的政策目標，但他並未公開支持大麻完全合法化。在回答參議員科裏·布克提出的問題時，梅里克·加蘭德在2021年2月的國會證詞中表示，他將重新制定科爾備忘錄的版本。他在3月1日左右向參議院司法委員會提供的書面答覆中重申，在他領導下的司法部不會起訴那些在已經合法化並正在有效監管大麻的州遵守法律的美國人。目前尚不清楚拜登總統和司法部長加蘭德領導下的司法部是否會重新採納科爾備忘錄，或者宣佈一項實質性的大麻執法政策。加蘭德大法官在美國參議院舉行的確認聽證會上表示，在大麻合法化和正在對大麻的使用進行醫學或其他方面監管的州，利用有限的資源進行起訴，在他看來似乎並不是一種有用的做法。目前尚不清楚新政府將對美國聯邦政府的大麻執法政策產生什麼影響，如果有的話。儘管如此，也不能保證司法部的立場不會改變。
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由於司法部的備忘錄是自由裁量機構的指導，並不構成法律力量，與大麻相關的企業一直在努力不斷更新自2014年以來一直包括在聯邦年度支出法案中的《羅拉巴赫布魯門奧爾撥款修正案》(原《羅拉巴赫·法爾修正案》)。這項修正案限制司法部使用聯邦資金，以防止擁有醫用大麻法規的州執行授權使用、分發、擁有或種植醫用大麻的法律，以對抗受監管的醫用大麻行為者，這些行為者遵守州和地方法律。最近，羅拉巴赫-法爾修正案被納入2019年綜合撥款法案，特朗普總統於2019年2月14日簽署了該法案，並在截至2019年9月30日的財年為聯邦政府各部門提供資金。在簽署該法案時，特朗普總統發表了一份簽署聲明，指出該法案“規定司法部不得使用任何資金阻止各州和領地實施醫用大麻法律”，並進一步表示“我將視這一條款與總統忠實執行美國法律的憲法責任相一致。”雖然簽署聲明可以公平地解讀為意味着行政部門打算執行CSA和其他禁止銷售和擁有醫用大麻的聯邦法律，但總統確實在2017年發表了類似的簽署聲明，隨後沒有采取重大的聯邦執法行動。2019年9月27日，羅拉巴赫-法爾修正案通過權宜之計支出法案暫時續簽，並於2019年11月21日再次續簽。2020財年綜合支出法案最終於2019年12月20日獲得通過, 使羅拉巴赫-法爾修正案生效至2020年9月30日。在簽署支出法案時，特朗普總統再次發表了類似於他2017年5月和2019年2月就羅拉巴赫-法爾修正案發表的聲明。2020年12月27日，通過簽署2021財年綜合支出法案續簽了修正案，有效期至2021年9月30日。值得注意的是，羅爾巴赫-法爾法案只適用於醫用大麻項目，並沒有為執法提供同樣的保護，防止成人使用活動。如果羅拉巴赫-法爾修正案不再生效，聯邦執行和推翻州大麻法律的風險將會增加。
自2014年以來，國會在大麻政策方面取得了長足進步。兩黨國會大麻核心小組成立於2017年，由眾議員Dana Rohrabacher(CA-48)、Earl Blumenauer(OR-03)、Don Young(AK-All)和Jared Polis(CO-02)領導。該組織“致力於制定政策改革，彌合禁止大麻的聯邦法律與越來越多將大麻用於醫療或娛樂目的合法化的州法律之間的差距”。此外，每年都有更多的眾議員和參議員簽署並共同發起大麻合法化法案，包括《照顧者法案》、《轉介法案》和其他法案。雖然在結束聯邦大麻禁令的最有效途徑上存在不同的觀點，但國會議員布魯門奧爾和參議員懷登提出了三項法案，即大麻改革之路，其中將修復法典第280E條，消除對遵守州法律的企業的民事資產沒收和聯邦刑事處罰，減少銀行壁壘，並將在2017年取消大麻的時間表、徵税和監管。參議員布克還提出了大麻正義法案，該法案將取消大麻的使用期限，國會女議員芭芭拉·李在2018年推出了眾議院伴侶。
此外，2018年6月7日，科羅拉多州共和黨參議員科裏·加德納和馬薩諸塞州民主黨參議員伊麗莎白·沃倫在參議院提出了《州法案》。科羅拉多州民主黨眾議員賈裏德·波利斯在眾議院提出了一項配套法案。該法案的相關部分規定，適用於大麻的《禁止吸食大麻法》的規定“不適用於任何遵守有關製造、生產、擁有、分銷、配發、管理或交付大麻的州法律行事的人”。儘管根據《州法案》，大麻仍將保留在附表一的範圍內，但它使CSA無法執行，因為它與州法律相沖突。從本質上講，該法案擴大了聯邦預算內羅拉巴赫-布魯門奧爾法案所規定的限制--禁止司法部和禁毒署使用資金執行聯邦法律，打擊州合法的醫用大麻商業活動，並擴大到所有已合法化的州的醫療和娛樂大麻活動。由於允許個別州選擇繼續禁止大麻，《州法案》並沒有在國家一級完全使大麻合法化。在這方面，該法案強調了各州在第十修正案下的權利，該修正案規定，“憲法沒有授予美國的權力，也沒有被憲法禁止的權力，分別保留給各州，或者保留給人民。”
儘管如此，不能保證現任總統政府會將大麻法規的執行視為與州法律相沖突的美國聯邦法律的低優先級執行。因此，公司的業務存在許多重大風險，除非美國國會修訂有關醫用和/或成人用大麻的CSA(以及任何此類潛在修訂的時間或範圍無法保證)，否則聯邦當局可能執行現行聯邦法律的風險很大，公司的業務可能被視為生產、種植、提取或分發大麻，或協助、教唆或以其他方式參與陰謀實施此類行為，違反美國聯邦法律。
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反洗錢法和獲取銀行業務的途徑
由於CSA將大麻歸類為附表一毒品，美國聯邦法律規定，依賴美聯儲資金轉移系統的金融機構將大麻銷售所得作為存款是非法的。根據1970年《美國貨幣和外國交易報告法》(“銀行保密法”)，銀行和其他金融機構可能因向大麻企業提供服務而被起訴並可能被判洗錢罪。根據美國聯邦法律，向大麻企業提供支票賬户、借記卡或信用卡、小企業貸款或任何其他服務的銀行或其他金融機構可能被判洗錢或共謀罪名成立。
雖然美國聯邦銀行法沒有改變，以應對美國各州醫療和娛樂用大麻合法化的趨勢，但FinCEN發佈了指導意見，建議洗錢和其他金融犯罪的檢察官不要將執法努力集中在為大麻相關業務提供服務的銀行和其他金融機構上，只要這些業務在他們所在的州是合法的，並且沒有違反聯邦執法的優先事項(如使大麻遠離兒童和不被有組織犯罪控制)。FinCEN的指導意見還澄清了金融機構如何根據《銀行保密法》的義務向大麻相關企業提供服務，包括徹底的客户盡職調查，但明確表示，它們這樣做的風險自負。
由於金融機構擔心被捲入洗錢或因洗錢而被起訴，大麻企業往往被迫成為“只收現金”的企業。由於美國的銀行和其他金融機構通常不願冒着在沒有保證免於起訴的情況下可能違反聯邦法律的風險，大多數銀行和金融機構拒絕向大麻企業提供任何形式的服務。儘管FinCEN試圖將大麻銀行業務合法化，但在實踐中，其指導並沒有使銀行更願意向大麻企業提供服務。這是因為，如上所述，現行法律並不保證銀行免於起訴，它還要求銀行和其他金融機構對它們作為客户從事的每一項大麻業務進行耗時且代價高昂的盡職調查。最近，一些一直在為大麻企業提供服務的銀行關閉了大麻企業經營的賬户，現在以上述理由拒絕為新的大麻企業開立賬户。
為數不多的同意與大麻業務合作的信用社正在將這些賬户限制在不超過其總存款的5%，以避免造成流動性風險。由於聯邦政府可以隨時改變與大麻企業相關的銀行法，而無需通知，這些信用社必須在手頭保留足夠的現金，以便能夠在一天內返還大麻企業的所有存款的全部價值，同時也滿足其他客户的需求。
《國家邊境條例》
聯邦法律的另一個方面是，它規定大麻和大麻產品不得跨越美國的州界運輸。因此，在一個州消費的所有大麻都必須在同一個州種植和生產。這種動態可能會使該公司在短期內更難維持供需平衡。如果在任何給定的州創造了過剩的種植和生產能力，而該州的需求卻沒有增加，那麼這可能會對該公司銷售的產品的零售價格施加下行壓力。如果任何一個州的州當局提供太多的零售許可證，那麼這可能會導致競爭加劇，並對該公司銷售的產品的零售價格施加下行壓力。另一方面，如果一個州的種植和生產無法滿足需求，那麼在短期內，該州的產品供應可能不足以滿足需求，雖然本公司可能能夠提高價格，但短期內可能沒有足夠的產品供應，導致本公司在該州的收入下降或不能充分增長。
美國邊境口岸
美國海關和邊境保護局(簡稱CBP)執行與合法進出美國的旅行和貿易有關的美國法律。如果越境違反CSA和其他相關的美國聯邦法律，可能會導致拒絕入境、扣押、罰款和逮捕。根據美國《移民和國籍法》，CBP官員負責確定非美國公民進入美國的旅行者的可接納性。如果CBP知道對我們子公司Vting股票的投資，可能會對非美國公民進入美國的可採性產生影響，並可能導致終身禁止進入美國。
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由於根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，那些投資於在美國大麻行業有業務的加拿大公司的人可能會因為他們與美國大麻企業的商業聯繫而面臨拘留、拒絕入境或美國的終身禁令。入境由CBP當值官員自行決定，這些官員有廣泛的自由提問，以確定非美國公民或外國公民的可採性。加拿大政府已經開始警告旅行者，以前使用大麻或美國聯邦法律禁止的任何物質，可能意味着拒絕進入美國。美國大麻行業的商業或金融參與也可能成為CBP拒絕入境的足夠理由。2018年9月21日，CBP發表聲明，概述了目前對美國法律執行的立場。它指出，加拿大大麻合法化不會改變CBP對美國關於受控物質的法律的執行，因為大麻仍然是美國法律下的受控物質，在被認為合法的美國各州從事大麻工業或為其擴散提供便利，可能會影響對美國的可接受性。因此，CBP確認，在美國從事與大麻有關的商業活動的公司的僱員、董事、官員、經理和投資者，如果不是美國公民，將面臨被禁止進入美國的風險。
税務方面的擔憂
與大麻有關的企業面臨的另一個挑戰是，美國國税局正在將《守則》第280E節的規定適用於醫療和成人用大麻行業的企業。該法第280E條禁止大麻企業扣除其普通和必要的業務費用，迫使它們支付比其他行業類似公司更高的實際聯邦税率。大麻業務的實際税率取決於其不可抵扣費用佔總收入的比例有多大。因此，合法大麻行業的企業利潤可能會低於其他行業。
總體而言，美國聯邦政府明確保留對醫用或成人用大麻的銷售和支付執行聯邦法律的權利，即使這種銷售和支付受到州法律的制裁。因此，公司的業務存在許多重大風險，除非美國國會修訂有關醫用和/或成人用大麻的CSA(以及任何此類潛在修訂的時間或範圍無法保證)，否則聯邦當局可能執行現行聯邦法律的風險很大，公司的業務可能被視為生產、種植、提取或分發大麻，或協助、教唆或以其他方式參與陰謀實施此類行為，違反美國聯邦法律。
州和地方許可證
下表提供了本公司申請授予和披露的許可證清單。
| 實體 | 地址 | 管轄權 | 許可證類型 | 到期日 (如適用) |
牌照號碼 |
| 進展期患者集體 | 735 S.百老匯，洛杉磯，加利福尼亞州90014 | 狀態 | 成人使用和醫療零售 | 7/23/2022 | C10-0000499-LIC |
| 城市 | 成人零售業 | 12/31/2020* | 0002086145-0001-8: Fund/Class J020 | ||
| 城市 | 醫療零售 | 12/31/2020* | 0002086145-0001-8: Fund/Class J010 | ||
| 加利福尼亞州洛杉磯市波特大街2430號 | 狀態 | 成人使用和醫療分配 | 7/2/2022 | C11-0000635-LIC | |
| Mme Cyon零售公司 | 加利福尼亞州洛杉磯羅伯遜大道110號，郵編：90048 | 狀態 | 成人使用和醫療零售 | 7/15/2022 | C10-0000426-LIC |
| 城市 | 成人零售業 | 12/31/2020* | 0002053218-0001-8: Fund/Class J020 | ||
| 城市 | 醫療零售 | 12/31/2020* | 0002181643-0001-9 Fund Class J010 |
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| 沙漠温泉綠色地平線公司。 | 加州沙漠温泉小莫倫戈路13300號，郵編：92240 | 狀態 | 成人使用和藥品分發商 | 6/24/2022 | C11-0000490-LIC |
| 狀態 | 成人使用和醫療製造-類型7 | 5/10/2022 | CDPH-10003152 | ||
| 狀態 | 成人用藥與醫學培養 | 9/13/2021 | CAL19-0004050 | ||
| 城市 | 營業執照-種植者/分銷商 | 9/8/2021 | BUSL-20-835 | ||
| 城市 | 營業執照-製造 | 9/8/2021 | BUSL-20-822 | ||
| 城市 | 大麻管制許可證-種植、分銷和製造 | 不適用 | 2017-00000396 | ||
| 城市 | 杯子 | 不適用 | CUP 14-16 | ||
| 農民集體 | 聖塔莫尼卡大道8208號，加利福尼亞州聖莫尼卡90046 | 狀態 | 成人使用/醫療零售 | 7/14/2022 | C10-0000421-LIC |
| 城市 | 西好萊塢醫用大麻零售營業執照 | 12/31/20* | MMC-0004536 | ||
| 城市 | TUP(臨時城市審批) | 6/30/2021* | 17-0013 | ||
| 城市 | 西好萊塢營業執照-公眾飲食 | 5/31/2021* | PBL-004537 | ||
| 羅尚博，Inc. | 聖巴勃羅大道3996號套房A、B、C、D；加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編：94608 | 狀態 | 成人使用和醫療零售 | 7/7/2022 | C10-0000385-LIC |
| 城市 | 成人使用和醫療零售 | 8/21/2021 | EPD 20-005 | ||
| 城市 | 零售杯 | 不適用 | CUP-18-001 | ||
| 當然感覺到了，有限責任公司 | 加州聖地亞哥索倫託谷路10715號，郵編：92121 | 狀態 | 成人使用和醫療零售 | 7/4/2022 | C10-0000379-LIC |
| 城市 | 醫用大麻消費合作社許可證 | 12/17/2021 | 表格DS-191 | ||
| 城市 | 杯子 | 6/18/2023 | CUP 1865509 | ||
| MMOF聖地亞哥零售公司 | 加利福尼亞州聖地亞哥211號護衞隊街5125號，郵編：92111 | 城市 | 杯子 | 12/17/2021 | 1291580 PTS# 369478 |
| 城市 | 醫用大麻消費合作社許可證 | 7/4/2022 | 表格DS-191 | ||
| 狀態 | 成人使用和醫療零售 | 6/11/2022 | C10-0000378-LIC | ||
| 《同情網》 | 加州威尼斯林肯大道410號，郵編：90291 | 狀態 | 成人使用和醫療零售 | 6/11/2022 | C10-0000177-LIC |
| 城市 | 成人零售業 | 12/31/2020* | 0002181643-0001-9: Fund/Class J020 | ||
| 城市 | 醫療零售 | 12/31/2020* | 0002181643-0001-9: Fund/Class J010 | ||
| 聖安娜的源頭 | 加利福尼亞州聖安娜萊特街2141S，郵編：92705 | 狀態 | 成人使用和藥品零售商 | 7/15/2022 | C10-0000442-LIC |
| 城市 | 監管安全許可證 | 1/13/2022 | 2018-16 | ||
| 維克託利亞醫療用品有限責任公司 | 107510St N.San Jose，郵編：95112 | 狀態 | 成人使用和醫療微型企業 | 7/4/2022 | C12-0000144-LIC |
| 城市 | 聖何塞市已完成註冊的醫療和非醫療大麻通知-零售、分銷、遞送、製造 | 12/14/2021 | 不適用 |
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目錄表
| MATTNJEREMY，Inc. | 2767E.百老匯長灘，郵編：90803 | 城市 | 營業執照-帶送貨服務的藥房-成人使用 | 8/30/2023 | MJ21908299 |
| 城市 | 成人使用和醫療零售 | 1/4/2023 | MJ21908296 | ||
| 狀態 | 成人使用和醫療零售 | 7/15/2022 | C10-0000438-LIC | ||
| Mme Sutter零售公司 | 舊金山薩特街532號 | 州和市 | 成人使用和醫療零售 | 不適用 | 等待地方和州批准 |
| Mme Union Retail，LLC | 加利福尼亞州舊金山聯合街1861號 | 州和市 | 成人使用和醫療零售 | 不適用 | 等待地方和州批准 |
| MMOF維加斯零售公司 | 內華達州拉斯維加斯天堂路4503號210號A-B，郵編：8916 | 縣 | 大麻主許可證零售店/藥房 | 12/31/2021 | 2000169.MMR-301 |
| 狀態 | 大麻零售店 | 6/30/2022 | Certificate: 04045523128584413069 Code: RD078 | ||
| 狀態 | 醫用大麻藥房 | 6/30/2022 | 證書：3465297098641153293 MME代碼：D078 | ||
| MMOF弗裏蒙特零售公司 | 內華達州拉斯維加斯第三街南823號，郵編：89101 | 城市 | 《醫療零售營業執照》 | 1/1/2022 | 許可證編號：M66-00014 |
| 城市 | 康樂零售營業執照 | 1/1/2022 | 許可證編號：M66-00015 | ||
| 狀態 | 大麻零售店 | 6/30/2022 | Certificate: 67501179020484699802 Code: RD178 | ||
| 狀態 | 醫用大麻藥房 | 6/30/2022 | Certificate: 51798010886861416556 Code: D178 | ||
| MMOF維加斯零售2，Inc. | 內華達州拉斯維加斯第105號彩虹大道6332S，郵編：89118 | 城市 | 大麻主許可證零售店/藥房 | 12/31/2021 | 2000104.MMR-301 |
| 狀態 | 大麻零售店 | 6/30/2022 | Certificate: 10756476132829656560 Code: RD092 | ||
| 狀態 | 醫用大麻藥房 | 6/30/2022 | Certificate: 55740439531874846857 Code: D092 | ||
| MMNV2 Holdings I，LLC | 12000 Truckee Canyon Court，內華達州斯帕克斯，89434 | 狀態 | 大麻種植設施 | 7/31/2021 | Certificate: 07912568590104527553 Code: RC025 |
| 狀態 | 醫用大麻種植登記證 | 6/30/2022 | Certificate: 17870088520850390544 Code: C025 | ||
| 縣 | 大麻種植設施 | 1/1/2022 | W000009ME-許可證 | ||
| 狀態 | 大麻產品製造設施 | 7/31/2021 | Certificate: 28332017443877189253 Code: RP016 | ||
| 狀態 | 醫用大麻生產註冊證 | 6/30/2022 | Certificate: 42811321585035807243 Code: P016 | ||
| 縣 | 大麻產品製造設施 | 1/1/2022 | W000005ME-許可證 |
81
目錄表
| EBA控股公司 | 澳大利亞斯科茨代爾，曼薩尼塔博士郵編：85258 | 狀態 | 成人使用許可證和經營許可 | 1/21/2023 | 00000068ESZM96727661 |
| 狀態 | 醫療證書及操作批准-藥房 | 8/7/2022 | 00000072DCMU00762354 | ||
| 城市 | 杯子 | 3/1/2022 | 8-UP-2012#2 | ||
| 85125亞利桑那州梅薩市奧馬哈北2832號 | 狀態 | 成人 使用許可證和批准進行經營-種植和製造(非現場) | 1/21/2023 | 00000068ESZM96727661 | |
| 紐約梅德曼公司** | 郵編：13501，郵編：13501 | 狀態 | 生產許可證 | 7/31/2023 | MM0501M |
| 2001年紐約成功湖馬庫斯大道郵編：11042 | 狀態 | 配藥許可證 | 7/31/2023 | MM0502D | |
| 紐約第五大道433號，郵編：10116 | 狀態 | 配藥許可證 | 7/31/2023 | MM0503D | |
| 紐約錫拉丘茲巴克利路1304號，郵編：13212 | 狀態 | 配藥許可證 | 7/31/2023 | MM0504D | |
| 紐約州布法羅市主街6850號，郵編：14221 | 狀態 | 配藥許可證 | 7/31/2023 | MM0506D | |
| 佛羅裏達夫人，有限責任公司 | 25540縣公路44A，佛羅裏達州尤斯蒂斯，郵編32736 | 狀態 | 種植和製造授權 | 7/13/2022 | MMTC-2017-0012 |
| 巴尤大道5048號佛羅裏達州彭薩科拉，32503 | 狀態 | 配藥授權 | |||
| 佛羅裏達州聖彼得堡第五大道北326號，郵編：33701 | 狀態 | 配藥授權 | |||
| 33306佛羅裏達州勞德代爾堡北聯邦駭維金屬加工 | 狀態 | 配藥授權 | |||
| 佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道550號，郵編：33139 | 狀態 | 配藥授權 | |||
| 佛羅裏達州西棕櫚灘克萊馬提斯街537-539號，郵編：33401 | 狀態 | 配藥授權 | |||
| 波士頓麥德門有限責任公司 | 馬薩諸塞州波士頓布魯克林大道120號，郵編：02215 | 狀態 | 成人使用和藥品零售商 | 不適用 | 臨時許可證 |
| 城市 | 東道主社區協議 | 2/7/2024 |
82
目錄表
| 牛頓零售有限責任公司 | 馬薩諸塞州波士頓博伊爾斯頓大街232號，郵編02215 | 狀態 | 成人使用和藥品零售商 | 12/21/2021 | 臨時許可證 |
| 城市 | 東道主社區協議 | 待定，將在我們運營後5年內有效。在我們開始運行之前，到期時間為N/A | |||
| 未來交易控股有限責任公司 | 伊利諾伊州橡樹公園湖街1132號，郵編：60301 | 狀態 | 醫療配藥許可證 | 8/22/2021 | DISP.000041 |
| 狀態 | 成人使用許可證 | 3/31/2022 | AUDO.000033 | ||
| 莫頓·格羅夫夫人零售有限責任公司 | 伊利諾伊州莫頓格羅夫登普斯特街6761號，郵編：60053 | 狀態 | 成人使用許可證 | 3/31/2022 | AUDO.000106 |
| Mme Evanston Retail LLC* | 楓樹大道1804號伊利諾伊州埃文斯頓，60201 | 狀態 | 醫療配藥許可證 | 11/9/2021 | DISP.000009 |
| 狀態 | 成人使用許可證 | 3/31/2022 | AUDO.000020 | ||
| 奧羅拉零售有限責任公司 | 740N RTE。伊利諾伊州奧羅拉市59號，60504 | 狀態 | 成人使用許可證 | 3/31/2022 | AUDO.000068 |
| * | 本公司已就已註明的許可證/許可證提交續期申請。許可證/許可證在續簽過程中仍然有效。該公司預計在正常業務過程中獲得此類許可證的續簽。 |
| ** | 2022年1月3日，公司宣佈終止出售公司在紐約州業務的控股權的投資協議。 |
| *** | 2020年7月1日，該公司簽署了最終協議，轉讓位於伊利諾伊州埃文斯頓的零售店，總對價為2000萬美元。有關交易的進一步説明，請參閲關注核心市場的近期發展、扭虧為盈和增長計劃 - 伊利諾伊州埃文斯頓“下面。 |
披露已向該公司授予許可證或由該公司申請許可證並不意味着已經滿足根據該許可證經營大麻設施所需的所有監管步驟，因為許可證通常需要州和地方各級的多級批准，以及確保合規的房地產，而被列為已授予的許可證通常是臨時的。
本公司的運營符合適用的州法律、法規和許可要求。此外，公司在其管理的藥房中使用與其擁有的藥房相同的專有、最佳實踐政策和程序，以確保系統運營，因此，據公司所知，公司管理的藥房符合適用的州法律、法規和許可要求。
雖然公司的合規控制旨在降低發生任何重大違反許可證行為的風險，但不能保證公司的許可證在未來會及時續期。任何與許可證續期過程相關的意外延誤或成本都可能阻礙本公司的持續或計劃運營，並對本公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
儘管如此，由於上述原因以及“風險因素在這方面，公司的業務存在重大風險。強烈建議讀者仔細閲讀本文中包含的所有風險因素。
83
目錄表
在美國遵守適用的州法律
以下各節描述了本公司目前運營所處的州以及目前預計本公司將在已宣佈的交易完成後運營的法律和監管環境。
在美國，大麻在很大程度上受到州一級的監管。儘管我們運營(和預期運營)的每個州都在適當情況下授權獲得許可或註冊的實體生產和分銷醫用和/或成人用大麻，而且許多其他州已經以某種形式將大麻合法化，但根據美國聯邦法律，擁有、使用、種植和轉讓大麻及任何相關毒品工具仍然是非法的，根據美國聯邦法律，任何此類行為都是犯罪行為。儘管我們相信我們的業務活動符合美國適用的州和地方法律，但嚴格遵守有關大麻的州和地方法律既不能免除我們在美國聯邦法律下的責任，也不能為可能對我們提起的任何聯邦訴訟提供辯護。對我們提起的任何此類訴訟都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。
亞利桑那州
亞利桑那州監管景觀
亞利桑那州醫用大麻計劃(“亞利桑那州醫用大麻計劃”)受制於第9章；第17章衞生部醫用大麻計劃(“亞利桑那州醫用大麻計劃規則”)和不時修訂的“亞利桑那州法案”(“亞利桑那州法案”)(AZDHS規則和亞利桑那州法案在此統稱為“亞利桑那州醫用大麻計劃”)。亞利桑那州選民於2010年通過的《亞利桑那州法案》規定了法律要求和限制，以及亞利桑那州衞生服務部(AZDHS)頒佈的適用規則、指導方針和要求。AZDHS方案提供數量有限的醫用大麻藥房註冊證書(每個證書都是“亞利桑那州許可證”)。該計劃目前允許131個亞利桑那州許可證。該州允許多種產品類型，包括醫用大麻和含有醫用大麻的製成品和衍生產品。
2020年11月3日，亞利桑那州選民通過了207號提案，將21歲及以上的成年人使用大麻合法化。從2021年1月19日到2021年3月9日，ADHS接受早期申請者的大麻設立許可證申請，這些申請者是非營利性醫用大麻許可藥房或擁有不到兩(2)家非營利性醫用大麻許可藥房的縣的申請者。2021年1月19日，在ADHS批准了現有非營利性醫用大麻許可藥房的早期成人使用申請後，成人使用大麻的銷售立即開始。截至2021年8月，ADHS總共批准了143個成人使用設施許可證。亞利桑那州衞生部通過了2021年6月1日生效的法規，對零售商、種植者和製造商進行許可。ADHS表示，它計劃向符合社會公平所有權計劃資格的申請者發放26個大麻設立許可證。ADHS計劃在2021年12月接受這些許可證的申請，並計劃在2022年春季進行隨機抽樣。在向符合條件的早期申請者和符合社會公平所有權計劃資格的申請者發放許可證後，ADHS不得為亞利桑那州每十(10)家註冊藥店頒發一份以上的大麻設立許可證。
許可證
亞利桑那州的執照每兩年續簽一次。沒有最終到期，在此之後不允許續簽。此外，在續期過程方面，只要支付了必要的續期費用，及時提交續期申請和必要的證明文件，並滿足監管要求，持牌人將有望在正常業務過程中收到適用的續期許可證。
條例
在亞利桑那州，只有由有執照的機構在該州種植和製造的大麻才能在該州銷售。單一許可證持有者有能力種植、收穫、加工、運輸、銷售和分發大麻和大麻產品，不需要參加所有允許的活動。只允許從藥房給病人送貨。不允許向娛樂客户送貨。
報告要求
AZDHS目前還沒有選擇國家強制種子銷售制度。獲得許可的實體被允許選擇自己的供應商，或使用專有方法追蹤大麻產品從種子到銷售的整個過程。然而，該州通過專有的州系統跟蹤患者的處方限制。雖然沒有定期向國家報告的要求，但所有許可證持有人都要求對種子到銷售的全面跟蹤，並由AZDHS定期審計。此外，所有銷售交易都是在交易時手動輸入州配藥跟蹤系統。
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目錄表
加利福尼亞
加州監管環境
1996年，加利福尼亞州是第一個通過215號提案將醫用大麻合法化的州，該提案於1996年通過了《同情使用法案》。這使得經醫生建議治療癌症、厭食症、艾滋病、慢性疼痛、痙攣、青光眼、關節炎、偏頭痛或任何其他大麻可以緩解的疾病的患者使用、擁有和種植醫用大麻合法化。2003年，參議院第420號法案簽署成為法律，為醫用大麻患者建立了一個可選的身份證系統。
2015年9月，加州立法機構通過了三項法案，統稱為《醫用大麻監管和安全法案》(MCRSA)。MCRSA為加州的醫用大麻企業建立了許可和監管框架。該系統為藥房、輸液產品製造商、種植設施、檢測實驗室、運輸公司和分銷商創建了多種許可證類型。可食用浸漬產品製造商將根據其特定的提取方法，要求獲得揮發性溶劑或非揮發性溶劑製造許可證。多個機構將監督該項目的不同方面，企業將需要州政府許可證和當地批准才能運營。然而，2016年11月，加利福尼亞州的選民以壓倒性多數通過了第64號提案，即《成人使用大麻法案》(Auma)，該法案創建了一項針對21歲及以上成人使用大麻的成人使用計劃。Auma與MCRSA有一些衝突的條款，因此在2017年6月，加利福尼亞州立法機構通過了第94號參議院法案，即所謂的藥品和成人用大麻監管和安全法案(MAUCRSA)，該法案將MCRSA和Auma合併，提供一套監管加利福尼亞州大麻企業醫療和成人使用許可制度的法規。MAUCRSA於2018年1月1日生效。在州一級監管大麻的三個機構是加州消費者事務部大麻管制局(BCC)、加州食品和農業部(CDFA)和加州公共衞生部(CDPH)。加州税收和費用管理部負責監督。
2021年7月12日，州長加文·紐瑟姆簽署了議會第141號法案(AB-141)，以努力集中和簡化對加州大麻市場的監管和許可監督，從而成立了大麻管制部(DCC)。隨着AB-141法案的通過，DCC將BCC、CDFA和MCSB三個州的大麻計劃合併到一個新的部門，現在稱為DCC。該法律將BCC、CDFA和CDPH的所有權力、職責、宗旨、職能、責任和管轄權移交給DCC。除了創建DCC之外，AB-141還對MAUCRSA進行了許多技術修復和實質性更改，因此需要在DCC級別進行額外的規則制定，這將影響所有被許可人。根據AB-141，DCC發放和續簽臨時許可證的最後期限從2022年1月1日延長到2022年6月30日。申請人提交了完整的許可證申請的，DCC可以發放臨時許可證。
為了在加州合法經營醫用或成人用大麻業務，經營者必須同時擁有當地和州的許可證。這要求許可證持有者在有大麻許可計劃的城市運營。因此，加利福尼亞州的城市可以決定向大麻運營商發放的許可證數量，也可以選擇徹底禁止大麻。
許可證
根據適用的加利福尼亞州和當地司法管轄區法律，該公司獲得了作為醫療和成人用零售商、種植者、製造商和分銷商的經營許可。該公司的許可證允許其根據BCC、CDFA和CDPH根據MAUCRSA和加州議會第133號法案的規定頒發的各種許可證的條款，在加利福尼亞州擁有、種植、製造、分銷、分發和銷售醫用和成人用大麻。
2020年8月27日，該公司的子公司Mme Pasadena Retail，Inc.(“Mme Pasadena”)收到帕薩迪納市的通知，稱已確定MedMen的所有權和/或管理層發生重大變化，導致最初的申請不再有效，導致Mme Pasadena失去在帕薩迪納市進行大麻許可程序的權利。2020年10月21日，帕薩迪納夫人向加利福尼亞州高級法院提交了洛杉磯縣對帕薩迪納市的授權書，隨後於2020年12月8日首次修訂並核實了授權書請願書，要求除其他外，要求該市撤銷對帕薩迪納市夫人申請的拒絕。
許可證是為公司在加州的設施使用的每一項經批准的活動單獨發放的。加利福尼亞州和當地的執照通常每年續簽一次。許可證續簽申請是根據當地大麻監管機構DCC發佈的指導方針提交的。雖然續簽通常是每年一次，但沒有最終到期，在此之後不允許續簽。此外，在續期過程方面，只要支付了必要的續期費用，及時提交了續期申請，並且沒有發現與適用許可證有關的重大違規行為，公司預計將在正常業務過程中收到適用的續期許可證。
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目錄表
條例
在加利福尼亞州，只有由有執照的機構在該州種植和製造的大麻才能在該州銷售。該公司有能力種植、收穫、加工、製造、分銷和銷售/分發/交付成人用和醫用大麻和大麻產品。該州還允許該公司從該州內另一家獲得許可的實體批發購買大麻和大麻產品，或向其分銷大麻和大麻產品。
報告要求
加利福尼亞州選擇了Franwell Inc.的METRC解決方案(METRC)作為該州的跟蹤和跟蹤(T&T)系統，用於跟蹤商業大麻的活動和在整個分銷鏈中的移動(“種子到銷售”)。對於加利福尼亞州的所有持牌運營商來説，Metrc系統是強制性的。該系統允許通過應用編程接口(“API”)進行其他第三方系統集成。
佛羅裏達州
佛羅裏達州監管景觀
2014年，佛羅裏達州立法機構通過了一項低THC大麻法律，允許符合條件的有限數量的患者獲得低THC大麻和大麻產品。2015年，五(5)個垂直整合的配藥組織(“MMTC”)獲得了許可證。2016年11月，選民通過了第二號修正案(“修正案”)，擴大了符合條件的醫療條件，並允許患者獲得最大強度的醫用大麻。在2017年立法會議後期，佛羅裏達州立法機構通過了參議院8-A法案，該法案實施了修正案，但限制了最初的倡議，要求垂直一體化，限制州一級的許可證，並禁止銷售和吸煙全植物大麻花(規則)。
2019年3月，州長羅恩·德桑蒂斯簽署了一項修訂規則的法案，允許吸食全植物大麻花。2020年8月，佛羅裏達州衞生部醫用大麻使用辦公室(OMMU)發佈了緊急規定，允許MMTCs生產、包裝、標籤和分發可食用醫用大麻衍生產品。生產可食用醫用大麻衍生產品的MMTC還必須遵守佛羅裏達州法規第500章對食品店的所有要求以及佛羅裏達州農業和消費者服務部(FDAC)通過的任何規則。
與2015年申請者未被選中獲得執照和規則有關的訴訟頻繁且仍在進行中。2019年7月，第一地區上訴法院(DCA)在衞生部訴Flolirown案中發表了一項意見，裁定該規則的兩個關鍵部分違憲：(I)垂直一體化的要求和(Ii)允許的許可證數量上限。佛羅裏達州最高法院於2020年5月6日、2020年10月7日和2021年5月27日聽取了辯論，並就憲法挑戰垂直一體化和許可上限的問題做出了6比1的裁決，其案情不太可能成功，並推翻了下級法院的禁令。此案的結果允許佛羅裏達州衞生部醫用大麻使用辦公室在創建和開放MMTC申請程序方面取得進展，目前的規則和法規是指導這一程序的。目前還不清楚OMMU何時會再次接受新的申請。
目前運營的所有MMTC都必須垂直整合，這意味着每個持牌人都要對整個大麻供應鏈負責：種植、加工、運輸和分發醫用大麻和低THC大麻產品。
目前，娛樂用途在佛羅裏達州是非法的，最近的一次嘗試，眾議院法案343和參議院法案710，分別於2021年4月在佛羅裏達州眾議院和參議院夭折。
許可證
佛羅裏達州的執照每兩年續簽一次。持牌人必須根據OMMU發佈的指導方針提交續簽申請和費用。雖然續期是兩年一次，但沒有最終到期，在此之後不允許續簽。此外，在續期過程方面，只要支付必要的續期費用，及時提交續期申請，並滿足監管要求，本公司預計將在正常業務過程中收到適用的續期許可證。
86
目錄表
條例
在佛羅裏達州，只有由有執照的機構在該州種植和製造的大麻才能在該州銷售。佛羅裏達州是一個“垂直一體化”的系統，它使單一的許可證持有者有能力種植、收穫、加工、製造、運輸、銷售和分發大麻和大麻產品。在佛羅裏達州，許可證持有者必須參與價值鏈的所有方面，才能向患者分發大麻和大麻產品。根據許可證，在獲得OMMU批准的情況下，允許向患者提供服務。
報告要求
OMMU目前還沒有選擇國家強制種子銷售制度。然而，該州通過專有的州系統跟蹤患者的處方限制。雖然沒有定期向國家報告的要求，但所有許可證持有人都要求對種子到銷售的全面跟蹤，並由OMMU定期審計。此外，所有銷售交易都是在交易時手動輸入州配藥跟蹤系統。
伊利諾伊州
伊利諾伊州監管環境
2013年，伊利諾伊州議會通過了《同情使用醫用大麻試點計劃法案》(410 ILCS 130)、《公共法案98-0122》(《伊利諾伊州法案》)，該法案於2013年8月1日由州長簽署成為法律，並於2014年1月1日生效。伊利諾伊州法案允許被診斷出患有衰弱疾病的個人向州登記獲得醫用大麻。該計劃目前允許全州範圍內的60個配藥組織(每個組織一個“DO”)和22個培養中心。該州允許使用多種醫用大麻產品，包括吸食大麻花。總體而言，該計劃由伊利諾伊州公共衞生部管理，伊利諾伊州財政和專業法規部(IDFPR)是監督DOS醫用大麻計劃的監管機構，伊利諾伊州農業部是監督種植中心醫用大麻計劃的監管機構。
2019年6月，伊利諾伊州州長簽署了一項立法，將娛樂用大麻合法化。大麻監管和税法將娛樂用大麻合法化並進行監管，於2019年6月25日生效，但該州娛樂用大麻的銷售於2020年1月1日開始。成人使用計劃允許現有的醫用大麻許可證持有者申請提前批准成人使用分發組織(“EAAUDO”)許可證，以便能夠在2020年1月1日在現有的醫用大麻藥房(稱為“同一地點”或“同一地點”藥房)銷售成人使用產品，並有權為DO產品組合中已有的每個醫用大麻藥房地點開設第二個成人專用零售網站。所有EAAUDO許可證持有者還被要求通過財政捐款、贈款協議、捐贈、孵化計劃或贊助計劃致力於該州開創性的社會公平計劃。
IDFPR還將在2020年額外發放75個成人使用配藥組織(AUDO)許可證。預計IDFPR還將在2021年12月21日之前額外發放110個AUDO許可證。2021年9月3日，IDFPR宣佈了符合資格的申請者彩票(2021年7月29日進行)、涉及社會公平正義的彩票(2021年8月5日進行)和平局申請者彩票(2021年8月19日進行)的結果，作為該部根據《大麻法規和税法》第15-25至15-35.10條關於有條件成人配藥組織許可證(“有條件許可證”)申請的最終行政決定。該部還打算根據該法第15-35.20條規定的新申請程序，在2022年再發放至少50個有條件許可證。
2020年3月16日，IDFPR發佈了緊急規定，允許在藥房以外銷售醫用大麻和大麻產品，只要採取了某些保護措施。成人使用的大麻銷售流程保持不變。允許的活動目前延長至2022年2月28日。
許可證
許可證持有者必須提交年度續簽申請，並根據IDFPR和農業部分別發佈的指導方針支付費用。雖然續訂是每年一次，但沒有最終到期，在此之後不允許續訂。此外，在續期過程方面，只要支付了必要的續期費用，及時提交續期申請，並滿足監管要求，持牌人將有望在正常業務過程中收到適用的續期許可證。
根據成人使用計劃，AUDO許可證有資格每隔一年續簽一次。
87
目錄表
條例
在伊利諾伊州，只有由有執照的機構在該州種植和製造的大麻才能在該州銷售。向許可證持有者提供分發大麻的能力，向種植中心提供種植、收穫、加工、製造和運輸大麻產品的能力。不允許從藥房向患者或消費者送貨。只有指定的照顧者才能向符合條件的患者運送醫用大麻。
報告要求
伊利諾伊州已選擇BioTrackTHC的解決方案作為該州用於跟蹤商業大麻活動的跟蹤和跟蹤系統，並允許種子銷售許可實體選擇自己的供應商來跟蹤從種子到銷售的大麻產品，前提是它能夠通過API與BioTrackTHC集成。許可證持有者必須向IDFPR提供年度財務報告。
馬薩諸塞州
馬薩諸塞州監管景觀
2012年，馬薩諸塞州選民批准了馬薩諸塞州的大麻倡議，將大麻用於醫療用途合法化。該法於2013年1月1日生效，取消了對持有國家頒發的登記卡的患者擁有和使用最多60天或10盎司醫用大麻的刑事和民事處罰。
2016年11月8日，馬薩諸塞州選民通過了第四個問題，即馬薩諸塞州大麻合法化倡議，該倡議允許在英聯邦娛樂或“成人使用”大麻。2017年9月12日，根據2017年法案第55章(“馬薩諸塞州法案”)成立了大麻管制委員會，以實施和管理允許獲得醫用和成人用大麻的法律。
2018年11月16日，CCC發佈了第一批通知，要求零售大麻機構在馬薩諸塞州開始成人使用業務。
根據目前的計劃，全州範圍內允許的許可證總數沒有限制，但任何個人或實體不得控制特定許可證類別中的三個以上許可證。同樣，任何個人、公司或其他實體都不能控制一個特定類別的許可證中三個以上許可證的決策。此外，所有大麻機構都必須與其所在的市政當局簽訂接待社區協議。
許可證
大麻經營許可證每年更新一次。沒有最終到期，在此之後不允許續簽。此外，在續展過程方面，只要支付了必要的續展費用，及時提交續展申請，適用的被許可人提供了因東道國社區協議而為市政當局帶來的財政利益的賬目，並且滿足了監管要求，被許可人預計將在正常業務過程中收到適用的續簽許可證。
條例
在馬薩諸塞州，只有由有執照的機構在該州種植和製造的大麻才能在該州銷售。大麻零售商可以從大麻經營場所收購、運輸大麻製品，並向大麻經營場所運輸、銷售或者以其他方式轉讓大麻製品。只有持有醫用大麻許可證的人才允許醫療患者送貨。在娛樂計劃下創建了一種特殊的許可證類型，允許向娛樂客户交付產品。經許可的種植者和產品製造商可以種植、收穫、加工、製造、包裝和向大麻場所銷售大麻產品。
報告要求
馬薩諸塞州已經選擇Metrc Solution作為該州用於跟蹤商業大麻活動和種子銷售的T&T系統。獲得許可的實體被允許選擇自己的供應商來追蹤從種子到銷售提供的大麻產品。系統支持通過API進行其他第三方系統集成。
88
目錄表
內華達州
內華達州監管環境
2000年，內華達州通過一項投票倡議，將醫用大麻使用合法化。2016年11月，內華達州選民通過了一項成人使用大麻的措施，允許在該州銷售娛樂用大麻。首批銷售成人用大麻的藥房於2017年7月開始銷售。內華達州税務局(DOT)是監督醫療和成人大麻使用計劃的監管機構。與加利福尼亞州類似，內華達州的市縣也被允許決定他們將發放的當地大麻許可證的數量。
2019年6月12日，內華達州州長史蒂夫·西索拉克簽署了一套新的法律，全面改革內華達州的醫療和娛樂大麻法律。這些新法律創建了一個新的實體--內華達州大麻合規委員會(CCB)，以接管內華達州税務局大麻執法局等機構的職能。建行以內華達州博彩管理委員會為藍本，於2020年7月1日開始全面行使權力。建行很快就贏得了嚴格執行許可證要求的聲譽，比如及時繳税和提交續簽文件的最後期限。不合規的許可證持有人現在面臨着他們進入metrc的機會被關閉的問題。
此外，建造局要求，除了獲得內華達州許可證外，每個大麻機構還必須從其所在的當地司法管轄區獲得許可證和土地使用批准表。臨時或有條件的持牌人在獲得所有必要的當地批准和建造局的最終登記證書之前，不得從事大麻經營。任何單一實體不得在一個地方司法管轄區擁有一個以上的許可證，或在一個地方司法管轄區擁有超過10%的可分配許可證，以較大者為準。
該公司僅在內華達州有明確規定的大麻計劃的城市或縣開展業務。目前，本公司位於拉斯維加斯、克拉克縣和瓦肖縣管轄範圍內。
許可證
許可證每年續簽一次，沒有最終到期，之後不允許續簽。此外，在續期過程方面，只要支付了必要的續期費用，及時提交續期申請和必要的證明文件，並滿足監管要求，持牌人將有望在正常業務過程中收到適用的續期許可證。
條例
在內華達州，只有由有執照的機構在該州種植和製造的大麻才能在該州銷售。在內華達州，該公司有能力種植、收穫、加工、製造和銷售/分發/交付成人用和醫用大麻和大麻產品。該州還允許該公司從該州內另一家獲得許可的實體批發購買大麻和大麻產品。
報告要求
內華達州使用Metrc作為該州的計算機化T&T系統，用於跟蹤商業大麻活動和種子銷售。個人被許可人，無論是直接或通過第三方集成系統，都被要求向國家提供數據，以滿足某些報告要求。該系統允許通過應用編程接口進行其他第三方系統集成。
紐約
紐約監管環境
2014年7月，紐約州議會和州長頒佈了《同情心關懷法案》(A06357E，S07923)，以提供全面、安全和有效的醫用大麻計劃，以滿足紐約人的需求。該計劃目前允許10個註冊組織(每個組織一個“RO”)持有“垂直一體化”許可證，這使許可證持有者能夠種植、收穫、加工、製造、運輸、銷售和分發大麻和大麻產品。該州允許的產品類型有限。紐約州衞生局是監督醫用大麻計劃的監管機構。
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目錄表
2021年3月31日，前州長庫默簽署了立法(S.854-A/A.1248-A)，使成人使用的大麻合法化。該法案設立了大麻管理辦公室(OCM)，以實施和執行涵蓋醫用大麻、成人用大麻和大麻類大麻的全面監管框架。OCM將是一個獨立的機構，隸屬於紐約州酒業管理局，由一個五人董事會管理，其中三名成員由總督任命，兩個立法機構各任命一名成員。
關於醫用大麻，該立法將允許有更多醫療條件的人獲得醫用大麻，增加每個患者允許的照顧者人數，並允許患者在家中種植醫用大麻。
關於成人使用的大麻，該立法將創建一個兩級許可結構，通過將種植者和加工商與擁有零售店的人分開，允許一系列生產者。這項立法為生產商和經銷商等實體創造了許可證，並將實施嚴格的質量控制、公共衞生和消費者保護。該立法還實施了新的大麻税結構，將在經銷商一級用每毫克THC的税率取代以重量為基礎的税收，税率取決於最終產品類型。批發消費税將轉移到零售層面，並徵收9%的州消費税。當地消費税税率為零售價的4%。縣將獲得當地零售税收入的25%，75%將歸市政府。城市、城鎮和村莊可以選擇不允許成人使用的大麻零售藥房或現場消費許可證，方法是在2021年12月31日或立法生效後九(9)個月前通過當地法律。他們不能選擇退出成人使用的合法化。
許可證
紐約州的執照每兩年續簽一次。在兩年期限結束前，持牌人須根據環境保護署公佈的指引，提交續期申請。雖然續期每兩年批准一次，但沒有最終到期，在此之後不允許續簽。此外，在續展過程方面，只要支付了必要的續展費用，及時提交了續展申請，並且沒有發現與適用許可證有關的重大違規行為，則被許可人預計將在正常業務過程中收到適用的續簽許可證。
條例
在紐約州，只有由有執照的機構在該州種植和製造的大麻才能在該州銷售。在紐約，ROS被允許批發製成品和提取的大麻。在事先獲得批准的情況下，允許從藥房向患者分娩。
報告要求
紐約州已經選擇BioTrackTHC的解決方案作為該州用於跟蹤商業大麻活動和種子銷售的T&T系統。BioTrackTHC系統需要用作所有ROS的患者驗證系統，但作為RO面向跟蹤系統是可選的。除了將所有配藥交易輸入BioTrackTHC系統外，Nysdoh每月還通過電子郵件要求Excel格式的配藥報告，顯示當月配藥的所有產品。
監管事務計劃
公司法律事務高級副總裁負責監督、維護和實施合規計劃和人員。除了公司強大的法律和監管事務部門外，公司還在其運營所在的司法管轄區(州和地方)擁有當地監管/合規法律顧問。該律師就遵守州和地方法律法規以及公司在美國聯邦法律下的法律和合規風險向公司提供法律建議。法律事務和合規事務高級副總裁經理在正常工作時間和盤後期間擔任州和地方監管機構的聯絡人。合規部與零售、人力資源、法律和供應鏈部門合作，負責確保運營和員工嚴格遵守適用的法律、法規和許可條件，並確保運營不會危及社區的健康、安全或福利。法律事務高級副總裁與安全部門協調，以確保運營和所有員工遵守和遵守公司的書面安全程序。
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合規部負責監督對所有員工的培訓，包括以下主題：
| ● | 遵守州和地方法律 | |
| ● | 安全使用大麻 | |
| ● | 配藥程序 | |
| ● | 安全與安全政策和程序 | |
| ● | 庫存控制 | |
| ● | 跟蹤和跟蹤培訓課程 | |
| ● | 運輸程序 |
該公司的合規計劃強調安全和庫存控制，以確保從持牌分銷商交付到銷售或處置的過程中對大麻和庫存的嚴格監控。只有經過授權、經過適當培訓的員工才能訪問該公司的電腦化種子銷售系統。
公司制定了全面的標準作業程序、作業計劃、追蹤器和核對錶，其中包括關於接收庫存貨物的詳細説明和説明、與庫存有關的庫存跟蹤、記錄保存和記錄保留做法，以及執行庫存對賬和確保庫存跟蹤和記錄保存的準確性的程序。該公司在所有許可設施中保持其庫存的準確記錄。遵守公司的標準操作程序是強制性的，並確保公司的運營符合適用的州和地方法律、法規、條例、許可證和其他要求所規定的規則。
服務提供商
由於美國大麻法律執行方法的任何不利變化、不利的監管或政治變化、監管當局的額外審查、公眾對大麻消費或其他方面看法的不利變化，公司的第三方服務提供商可能暫停或撤回其服務，這可能對公司的業務、收入、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。
獲得公共和私人資本的能力
該公司歷來可以從加拿大的公開和私人市場以及美國和國際的私人市場獲得股權和債務融資。雖然該公司無法在美國獲得銀行融資，也無法從其他美國聯邦監管實體獲得融資，但取決於市場狀況，它有能力在加拿大、美國和國際上以中間人和非中間人的方式獲得此類股權和債務融資。該公司的執行團隊和MedMen董事會與私人資本來源(如基金、高淨值個人和家族理財室)有着廣泛的關係，這促進了其完成非經紀融資交易的能力。
如果此類股權和/或債務融資因適用法律的變更或按可接受的條款在加拿大公開市場上不再可用，則本公司將努力私下籌集股權和/或債務融資。到目前為止，商業銀行一直謹慎地與大麻行業接洽。然而，越來越多的高淨值個人、家族理財室、私募股權和風險投資公司以及其他基金對大麻公司進行了有意義的投資，包括那些在美國有業務的公司。儘管過去幾年大麻公司可獲得的私人融資數額有所增加，但不能保證在需要時或按可接受的條件向該公司提供額外融資。
公司無法籌集資金為運營或資本支出或收購提供資金，可能會限制其運營能力或增長，並可能對公司的業務、財務狀況、現金流、運營結果或前景產生重大不利影響。
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新冠肺炎
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。雖然疫情的最終嚴重程度及其對經濟環境的影響尚不確定，但該公司正在密切監測這一情況。該公司目前在加利福尼亞州(12家)、佛羅裏達州(7家)、內華達州(3家)、伊利諾伊州(1家)、亞利桑那州(1家)、馬薩諸塞州(1家)和紐約(4家)經營着29家門店。在新冠肺炎疫情期間，該公司的首要任務是保護其員工和客户的安全，該公司正在遵循適用政府和衞生當局的建議指南。儘管該公司在其核心市場被認為是一家基本零售商，但由於居家訂單、社交距離努力、對零售場所內允許的最大人數的限制以及旅遊業的下降，該公司在某些市場的銷售額受到了負面影響。雖然公司只因新冠肺炎永久關閉了一家門店，但某些市場，如加利福尼亞州和內華達州，由於某些地點的營業時間和客流量減少，以及對一家門店任何時候可以容納的顧客數量的限制，對銷售造成了更大的影響。伊利諾伊州和佛羅裏達州等其他市場並未受到新冠肺炎的顯著影響，在某些情況下，這些市場的門店帶來了銷售額的增長。由於其在每個市場的強大供應商合作伙伴關係，本公司在每個市場的供應鏈沒有受到重大影響。如果公司在公司的一個或多個商店或其他設施遭遇病毒的廣泛傳播，公司可能遭受聲譽損害或其他潛在責任。進一步, 如果公司的大量員工受到病毒的影響，公司的業務運營可能會受到實質性的不利影響。
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》簽署成為法律。CARE法案提供了一套實質性的刺激和援助方案，旨在應對新冠肺炎的影響，包括減税和政府貸款、贈款和投資。該公司沒有利用CARE法案提供的任何減免，作為一家大麻零售商，本公司沒有資格根據CARE法案的Paycheck保護計劃獲得貸款。Paycheck保護方案受小企業管理局的規則管轄，該機構認為從事任何非法活動的企業沒有資格獲得貸款；種植、分銷、銷售和擁有大麻違反了美國的聯邦法律。因此，CARE法案對公司截至2020年6月27日的年度綜合財務報表沒有實質性影響。
在截至2020年6月27日的第四財季，由於新冠肺炎事件後州一級的授權，公司暫時關閉了內華達州的所有三家門店八週。截至2020年6月27日，這三家門店都已開業。此外，在截至2020年6月27日的年度內，由於最近與新冠肺炎疫情相關的經濟和市場狀況以及當前的監管環境導致預期收入預測發生變化，公司確認了總計2.395億美元的長期資產和其他資產減值。
在2021財年第四季度，該公司在加利福尼亞州、內華達州、亞利桑那州、伊利諾伊州和佛羅裏達州的持續業務的零售收入為4070萬美元，比2021財年第三季度的3380萬美元增長了20%，即690萬美元。持續運營的零售收入增長主要是由於2021財年第四季度消費者支出增加，全國新冠肺炎病例數量下降，疫苗可用，允許某些州重新開放並緩慢取消限制。
雖然公司繼續努力提高門店的盈利能力，減少銷售、一般和行政費用，並推遲資本密集型項目，但由於新冠肺炎對其扭虧為盈計劃的潛在影響，公司正在重新評估這些現金流里程碑的時間。
到目前為止，公司已普遍實施了一些安全措施，以確保其客户和同事的安全，這些措施可能會阻礙購物或限制我們商店的佔有率。加利福尼亞州和內華達州的門店運營已經得到修改，更加註重直接向消費者送貨，併為客户提供路邊提貨選擇。該公司利用其技術團隊構建了增強的全渠道功能，並預計將繼續為其客户提供各種購買選擇。這些措施，以及已經並可能繼續為應對新冠肺炎疫情而採取的任何額外措施，已經並可能繼續減少光顧我們門店的客户數量，這些客户已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。目前還不能合理估計新冠肺炎的最終規模，包括它對我們財務和運營業績的整體影響的程度；但是，該公司的銷售額大幅下降。總體影響將取決於大流行持續的時間長度、它對我們籌集資金的能力的影響程度、為應對大流行而實施的政府監管的效果，以及上述所有方面的不確定性。目前，尚不清楚這些措施可能會持續多久，可能會實施哪些額外措施，也不清楚我們的業務將於何時恢復到新冠肺炎疫情之前的水平。
此外，我們的業務依賴於消費者可自由支配的支出，因此，我們的業績對經濟狀況和消費者信心特別敏感。新冠肺炎對經濟狀況產生了重大影響，導致申領失業救濟金的人數史無前例地增加，全球金融市場大幅下跌。因此，即使我們所有的門店都完全投入運營，也不能保證我們的收入會恢復到新冠肺炎之前的水平。
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最近的發展
扭虧為盈和增長計劃
從2019年第三財季開始，該公司實施了一系列舉措，以重組業務，減少運營費用和現金消耗：
關注核心市場
從2019年開始，公司開始尋找出售非核心資產的機會，以籌集非攤薄融資。本公司確定，出售非核心資產將使管理層能夠進一步專注於深化其在核心市場的市場份額。該公司此前打算出售其在亞利桑那州的資產；然而，隨着亞利桑那州成人用途銷售的通過和迅速推出，該公司於2021年第四季度將其亞利桑那州的業務從停產業務重新歸類為繼續業務。2021年2月，該公司就其紐約業務簽訂了一項投資協議，根據該協議，控股權益將由第三方收購。紐約州境內的業務符合停產業務的條件。2022年1月3日，公司宣佈終止投資協議。
伊利諾伊州埃文斯頓
2020年7月1日，本公司簽署了最終協議， 於2020年10月30日修訂和重述，出售Mme Evanston Retail，LLC的所有未償還會員權益，Mme Evanston Retail，LLC擁有位於伊利諾伊州埃文斯頓的零售店，總對價為2000萬美元。在2021財年第一季度，該公司收到了1,000萬美元的總對價。在2021財年第二季度，本公司收到了總對價中的800萬美元 ，根據2021財年第一季度簽訂的貸款人和房東支持協議，這筆款項用於償還可轉換貸款項下的未償還金額。最後一筆200萬美元的付款，將在交易結束後三個月以有擔保本票的形式支付。2020年8月10日，所有運營控制權和損失風險均已轉移，公司沒有義務通過諮詢協議為埃文斯頓的運營提供資金。大麻許可證的轉讓正在等待監管部門的批准，該公司將採取一切商業上合理的步驟 來維持埃文斯頓經營其業務的所有許可證。
SG&A的減少
2019年11月15日，該公司宣佈計劃通過裁員、縮減營銷和技術支出以及重新談判業務的輔助成本來減少企業SG&A。
2020年5月27日，該公司公佈了2020財年第三季度的財務業績，按年率計算公司SG&A為6900萬美元，較上一季度減少35%，較上一年同期減少51%。自2019年第二財年開始削減成本以來，截至2020財年第三季度末，公司已按年率減少了整體公司SG&A超過1.00億美元。
執行管理
從2020年開始，公司開始對董事會和執行管理團隊進行改革，包括首席執行官和首席財務官的職位。
貸款人和房東支持協議
於2020年7月3日，本公司宣佈與若干貸款人簽署最終協議(統稱為“貸款人及房東支持協議”)，貸款人包括Gotham Green Partners、STRATE Road Capital及聯屬公司，以及其數個零售、種植及製造設施的業主Treehouse Real Estate Investment Trust。在公告中，該公司指出，貸款人和房東支持協議將通過現金利息和租金延期相結合的方式，在未來12個月內推遲約3200萬美元的現金承諾。
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目錄表
高級擔保可轉換票據融資機制
於2019年4月，本公司訂立一項高級擔保可轉換信貸安排(“可轉換安排”)，由Gotham Green Partners(“GGP”)安排提供高達2.5億美元的總收益。本公司透過向可轉換優先擔保票據(“貸款票據”)的貸款人發行利率等於倫敦銀行同業拆息加年息6.0%的可轉換票據(“貸款票據”)來取得可換股票據。關於可換股融資，本公司亦已發行股份認購權證(“融資認股權證”)以購買附屬投票權股份。在截至2020年6月27日和2021年6月26日的財政年度內，可轉換融資工具在不同時間進行了修訂，修改了某些契約，修訂了根據可轉換融資工具發行的證券的轉換和行使價格，取消和發行了新的融資工具認股權證，並通過發行融資工具票據提供了額外的融資。截至2021年6月26日，包括應計利息在內的未償還融資票據為2.196億美元，加權平均轉換價格約為每股0.24美元，總計208,102,561個融資權證，加權平均行使價格為每股0.37美元。
第二次重述
2020年7月2日，公司修訂並重述了可轉換基金(“第二次重述”)，其中最低流動資金契約被豁免至2020年9月30日，此後重置為500萬美元，並於2021年3月31日和2021年12月31日遞增。可轉換貸款的實物支付功能也得到了擴展，2021年6月之前到期的現金利息將100%以實物支付，而2021年6月之前到期的現金利息的50%將以實物支付。第二次重述從其抵押品中釋放了某些資產，以便有更大的靈活性通過出售非核心資產來產生收益。第二次重述允許立即預付可轉換貸款項下的金額，並在第二次重述兩週年之前預付5%的預付款罰金，之後預付3%的預付款罰金。作為第二次重述的一部分，當本公司以低於(I)日期為2020年3月27日的經修訂及重述票據的最低換股價格及(Ii)就任何遞增墊款釐定的最高換股價格發行股本權益(包括可換股或可交換股權的證券)時，融資票據持有人將獲提供向下一輪的保障，而該等換股/行使價格將自動調整至新發行股本權益的價格。某些股權發行獲豁免，例如向現有貸款人發行股權、第二次重述時擬發行的股權及向僱員、顧問、董事、顧問或其他第三方發行股權，以換取貨品及服務或補償。作為修正案的考慮因素, 根據可換股安排，第1至第3批股份中52%的換股價格及首次修訂費用票據修訂至每股0.34美元。還通過以每股0.28美元的轉換價發行額外票據的方式支付了2,000,000美元的修正費。
2020年9月14日，公司在可轉換貸款項下額外預付了5,000,000美元的毛收入(“增量預付款”)，公司發行了額外的貸款票據，每股轉換價格為0.20美元。與遞增預付款有關，該公司發行了25,000,000份融資權證，行使價為每股0.2美元。此外，1,080,255份現有的融資權證被註銷，代之以16,875,001份行使價為每股0.2美元的融資權證。根據可換股債券的條款，第四批前已發行的現有債券的5.0%及遞增墊款(包括該等債券應累算的實物利息)的換算價為本金總額170,729,923美元的5.0%，修訂為每股0.20美元。作為額外預付款的代價，該公司還發行了可轉換票據作為代價，費用為468,564美元，轉換價格為每股0.2美元。
可轉換工具還被修訂，其中包括對最低流動性契約的修改，該契約將豁免期限從2020年9月30日延長至2020年12月31日。最低流動性門檻此後重置為500萬美元，自2021年3月31日起生效，至750萬美元，然後重置至1500萬美元，自2021年12月31日起生效。
2020年9月16日和2020年9月28日，與第4批、遞增預付款和某些修訂費用相關發行的融資票據和融資認股權證的下行特徵被觸發，其中行使價格分別調整為每股0.17美元和0.15美元。
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目錄表
第三次重述
2021年1月11日，本公司修訂並重述了可轉換融資(“第三次重述”)，據此，本公司獲得額外預付款1,000萬美元，證明是發行了換股價格為每股0.1608美元的融資票據。關於第三次重述，公司支付了937,127美元的費用，發行換算價為每股0.1608美元的融資票據也證明瞭這一數額。該公司還發行了62,174,567份融資權證，可行使五年，收購價為每股0.1608美元。根據第三次重述發行的融資券和融資權證包括向下調整條款，但公司以較低價格發行證券的情況除外。
根據第三次重述的條款，在第4批之前已發行的1.681億美元融資票據及其項下的遞增預付款(包括該等票據應計的實物利息)中，4,710萬美元的兑換價格改為每股0.17美元(其中1,680萬美元繼續受制於下一輪調整撥備)，本公司註銷了與該等票據一起發行的總計2,160,507份融資權證，並作為交換，發行了41,967,832份融資權證，行使價為每股0.1608美元。
在第三次重述時，可轉換貸款包括某些負面契諾，包括對產生留置權和債務、出售資產、進行合併、投資和關聯交易以及支付某些款項的限制。可轉換融資機制還進行了修訂，其中包括修改最低流動性契約，將豁免期限從2020年12月31日延長至2021年6月30日，將最低流動性門檻重置為750萬美元，自2021年7月1日起生效至2021年12月31日，此後為1500萬美元，如果公司目前有現金利息，則放棄最低流動性契約。此外，關於非經營性租賃、資本支出和公司SG&A的契約與董事會批准的預算掛鈎。
由於根據本公司於2020年9月16日訂立的無抵押可轉換債券安排發行可轉換債券，根據可轉換安排的條款(在第三次重述前)，總計約6,390萬美元的安排票據的換股價格和130,804,447份安排權證的行使價降至每股0.1529美元。
於2021年5月11日，本公司與GGP訂立協議函件(下稱“函件”)，根據日期為2021年1月11日的第三次重述，本公司獲得若干潛在不遵守若干契諾的緩刑，例如可能不遵守若干報告及通知規定、到期支付若干負債、交付若干銀行賬户的控制協議、在聘用若干主管人員前徵得貸款人同意、就若干事項及相關項目取得貸款人同意。該公司沒有為這封信支付任何金額。
第四次重述
於2021年8月17日，本公司訂立經修訂及重述的可轉換債券(“第四次重述”)，據此修訂若干條款，包括將債券的到期日延長至2028年8月17日、取消任何應付現金利息而代之以支付實物利息、取消適用於債券及債券認股權證的若干重新定價條款、取消及修訂若干限制性契約及修訂最低流動資金契約。應計支付的實物利息將可在(I)加拿大證券交易所(或如非在加拿大證券交易所上市，則為該等股份掛牌交易的其他認可證券交易所或報價系統)的股份的每股成交量加權平均價(自預定開市日期至主要交易日預定收市期間)在有關付息日期前(包括該日)的連續30個交易日內按較高者轉換，而無須考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易而釐定，以及(Ii)根據加拿大證券交易所的定價政策或加拿大證券交易所允許的其他方式，使用可獲得的最低折扣價確定的每股價格。在第四次重述之後，(I)持有者在第四次重述生效之日持有的便利票據在沒有抵押品代理人事先書面同意的情況下不得預付，直到大麻在美國聯邦一級的一般種植、分銷和擁有合法化，或從美國聯邦法律中取消對此類活動的監管, 在此之後，任何此類預付款應要求美德曼向該等融資票據的持有人發出不少於六個月的通知。可轉換基金繼續包括肯定和否定契約，包括對以下各項的限制：產生留置權和債務、出售資產、進行合併、投資和關聯交易以及進行某些股權分配，但均受慣例例外的限制。融資券或融資權證的兑換及行使價格並無變動。
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第四次重述亦賦予融資票據持有人於MedMen發行若干附屬投票權股份或可轉換、可交換或可行使附屬投票權股份的證券時，以認股權證形式收購額外附屬投票權股份(一般旨在維持其“已轉換”股權)，以及優先購買權，以進行本公司若干未來的股權融資，但若干例外情況除外。
一旦發生違約事件，貸款票據項下的所有未償還款項可能會加速到期，而可轉換貸款項下的利率亦會增加，年利率最高可達3%。違約事件包括但不限於未能支付根據可轉換融資機制而欠下的任何款項、未能遵守契諾、提交若干針對本公司的判決和留置權、申請破產、政府當局禁止進行本公司的重大業務或業務出現重大不利變化、失去大麻牌照而導致重大不利影響、任何重大協議下的違約、控制權變更或證券交易所退市。
關於第四次重述，由Tilray公司(“Tilray”)和其他戰略投資者建立的新成立的有限合夥企業(“超級英雄LP”)收購了總計約1.658億美元的融資票據和135,266,664股融資權證的本金，所有這些都最初由MedMen發行，由與GGP相關的某些基金和某些其他投資者持有。公司授予Tilray任命兩名無投票權的觀察員進入公司董事會的權利。
於2021年8月17日，本公司亦分別與S5 Holdings LLC(“S5 Holdings”)及GGP訂立董事會提名權協議。至於S5 Holdings，只要其對MedMen的稀釋持股百分比(包括超級英雄LP持有的證券的比例股權)至少為9%，S5 Holdings將有權指定一名個人被提名為本公司的董事成員，而S5 Holdings最初指定該名人士為Michael Serruya。至於GGP，只要GGP及若干聯營投資者於MedMen的攤薄持股百分比至少為9%，GGP將有權指定一名人士獲提名擔任本公司董事董事。
2018年有擔保定期貸款
2018年10月，MedMen Corp.完成了一筆7770萬美元的優先擔保定期貸款(“2018年定期貸款”)，資金由Hankey Capital，LLC管理，並與穩定之路資本(“定期貸款貸款人”)的一家關聯公司共同管理。本公司若干附屬公司的所有權權益已被質押，作為2018年定期貸款項下債務的抵押。此外，該公司還為MedMen Corp.在2018年定期貸款項下的債務提供擔保。
2020年1月13日，對2018年定期貸款進行了修訂，將到期日延長至2022年1月31日，並將利率提高至年利率15.5%的固定利率，其中12.0%將根據未償還本金按月以現金支付，3.5%將按月應計債務本金作為實物支付。本公司可於任何時間及不時於15天通知前預付2018年定期貸款(以非循環方式)項下的未償還款項，而無須繳付全部或部分罰款。本公司附屬公司的若干所有權權益已被質押，作為2018年定期貸款項下債務的抵押。此外，該公司還為MedMen Corp.在2018年定期貸款項下的債務提供擔保。
本公司的附屬公司MedMen Corp.取消向定期貸款貸款人發行的現有認股權證，即16,211,284股可按每股4.97美元行使的MedMen Corp.B類普通股(亦稱MedMen Corp.可贖回股份)及1,023,256股可按每股4.73美元行使的認股權證，並向定期貸款貸款人發行合共40,455,729股可予行使的認股權證，行權價為每股0.60美元，直至2022年12月31日為止。向定期貸款機構發出的新認股權證，可在無現金基礎上由持有人選舉行使。
2020年7月3日，作為貸款人和房東支持協議的一部分，本公司和定期貸款貸款人進一步修訂了管理2018年定期貸款的商業貸款協議。根據進一步修訂，2021年6月之前應付利息總額的100%將以實物支付，2018年定期貸款剩餘期限內此後到期的現金利息的50%將以實物支付。如果發生第280E條税制改革，並且該公司開始像其他美國公司一樣徵税，那麼PIK功能將到期。
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最低流動性契約的門檻此前為1,500萬美元，被豁免至2020年9月30日，此後重新設置為500萬美元，2021年3月31日生效至750萬美元，然後從2021年12月31日起生效至1,500萬美元。關於2018年定期貸款的修訂，本公司現須遵守該等修訂條款下的若干額外契諾，該等條款與可換股貸款修訂條款所包括的條款一致。
作為修訂2018年定期貸款的代價，MedMen Corp.向貸款人發行了總計2,020萬股認股權證，每份認股權證可按每股0.34美元贖回股份行使，為期五年。作為額外費用，支付了834000美元的實物費用。該公司還取消了定期貸款貸款人已經持有的4040萬權證中的2020萬權證，這些權證可按每股0.6美元的價格行使。
2020年9月16日，本公司對2018年定期貸款進行了進一步修訂。修訂包括(其中包括)將貸款的潛在規模增加12,000,000美元，其中5,700,000美元(“增量票據”)由定期貸款機構全額承擔。
該批增額債券的本金年息率為18.0釐，息率如下：(A)12.0釐按月以現金支付；及(B)6.0釐按月應累算為未償還本金的實物付款。2018年的定期貸款還被修改，其中包括對最低流動性契約的修改，該契約將豁免期限從2020年9月30日延長至2020年12月31日。最低流動性門檻此後重置為500萬美元，自2021年3月31日起生效，至750萬美元，然後重置至1500萬美元，自2021年12月31日起生效。
作為2018年定期貸款和契約修正案下貸款規模增加的對價，MedMen Corp.發行了以下認股權證：在初始3,000,000美元完成時，MedMen Corp.向定期貸款貸款人發行了總計30,000,000份認股權證，可按每股0.20美元的價格行使，期限為5年，可贖回股份為20,227,865股，期限為5年；在餘下的2,700,000美元股份完成後，MedMen Corp.向定期貸款貸款人額外發行27,000,000股可予行使的認股權證，以(A)每股0.2美元及(B)115%乘以截至緊接第二批股份適用融資日期前一個交易日的連續五個交易日的股份成交量加權平均交易價，兩者中較大者為準。
2020年9月16日，公司完成了一筆3,000,000美元的增量定期貸款，年利率為18.0%，其中12.0%將按月以現金支付；6.0%將按月應計未償還本金作為實物支付。在融資方面，MedMen Corp.發行了30,000,000份認股權證，每份可按每股0.20美元行使，為期5年。
2020年9月16日和2020年9月28日，觸發了與2020年9月16日發行的3,000,000美元增量定期貸款相關的權證的下一輪特徵，其中行使價分別調整為每股0.17美元和0.15美元。
2020年10月30日，本公司完成了2018年定期貸款項下總額為7,705,279美元的增量定期貸款，年利率為18.0%，其中12.0%將按月以現金支付；6.0%將按月應計未償還本金作為實物支付。在融資方面，MedMen Corp.發行了77,052,790份認股權證，每份可按每股0.20美元行使，為期五年。
2021年2月25日，MM可以與Hankey訂立附函(“附函”)，根據該附函，任何可能觸發MM義務的情況可以根據2018年定期貸款中現有的下一輪條款重置某些權證的行使價，MM可以發行額外的權證或附屬投票權股份。據此，2021年3月1日，MM可以發行可行使的認股權證1,671,278股MM可以。這些認股權證的有效期將於2025年9月14日結束，行使價為每股0.481美元。
雙方還修改了2018年定期貸款中的某些契約，包括所需的最低流動性、董事會批准年度預算、對企業支出的限制以及某些財務信息的提供。附函還修改了2018年定期貸款，規定MM可以在書面通知後10天內治癒任何未能滿足某些契約的情況。
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目錄表
此外，關於與AWH簽訂的投資協議(如上文“紐約--投資協議“)，如在2022年1月31日前未能達到里程碑，MM CAN將向Hankey發行票據(”票據“)，該票據將按年息12%計息及複利，並於(A)根據投資協議達成里程碑而支付1,000萬美元時，或(B)票據發行日期起計12個月內到期，以較早者為準。此外，票據將包括一筆相當於票據本金年利率12%的發端費用，票據被視為由投資協議最初完成日期起至票據日期止期間內應累算的期間。
於2021年5月11日，本公司與Hankey訂立高級商業貸款協議第五次修訂(“第五次修訂”)，修訂(其中包括)若干契約，包括與最低流動資金、年度預算、現金預測及企業開支有關的契約，並豁免某些不遵守契約的情況，例如報告交付要求、交付保險憑證、最低抵押品價值、無擔保流動資產、到期未能償還某些負債及相關項目。雙方還修訂和重述了認股權證的形式，以符合先前商定的條款，如下一輪條款。本公司同意支付100萬美元的修訂費用，該費用應在收到Level Up處置或MedMen NY處置的收益時最早支付，或在債務到期時支付。
於2022年2月2日，本公司與MM可訂立“高級商業貸款協議第六次修訂”(“第六次修訂”)，由Hankey延長高級商業貸款協議項下定期貸款(“定期貸款”)的到期日，並對其作出若干修訂。截至第六次修訂之日，定期貸款的未償還本金餘額總額約為1.143億美元。
第六項修改將定期貸款的法定到期日延長至2022年1月31日，期限為6個月；對於某些定期貸款，期限為2022年7月31日，對於其他定期貸款，期限為2022年8月1日。第六次修改不改變目前的利率。《第六修正案》規定，必須在40天內簽訂有條件地通過超級英雄收購從貸款人手中購買定期貸款的最終文件，L.P.是本公司可轉換貸款下的貸款人，否則定期貸款將立即到期。
第六項修改要求公司在出售某些資產時必須支付至少3750萬美元的強制性預付款。此外，還增加了與公司在無法在延長的規定到期日前支付定期貸款時必須實施的某些戰略行動有關的契約。
本公司同意就該等定期貸款預付2,000,000美元，並就第六項修訂向定期貸款貸款人支付1,000,000美元費用，該費用以B類附屬投票權股份(“股份”)支付，作價0.12447美元(0.15825加元)，換取合共8,021,593股(“收費股份”)，在30天內出售收費股份所得款項淨額少於1,000,000美元的任何差額以現金償還。
發行費股作為第六項修訂的一部分，觸發可換股機制下可換股票據持有人獲發行五年期認股權證的權利，以維持其按比例擁有股份的權益(按部分攤薄基準)。合共6,682,567份認股權證(“充足權證”)將根據可轉換債券向可換股票據持有人發行，每份認股權證賦予持有人以0.1615美元(0.205加元)的購買價購買一股股份的權利。
2020年9月無擔保可轉換貸款
於二零二零年九月十六日，本公司與若干機構投資者訂立一項總額為10,000,000美元的無抵押可換股債券(“2020可換股債券”)，其中可換股債券(“債券”)的換股價格將相等於緊接截止日期前一交易日的收市價，到期日由發行日起計24個月，並將自發行日起按年息7.5釐計息，每半年以現金支付一次。
債券還規定，如果股票連續45個交易日以高於CSE換股價格50%的成交量加權平均交易價格交易，則可自動轉換為股份。一旦發生違約事件，包括未能支付當時在債權證下到期的款項、未能履行或遵守(沒有補救該等不遵守的情況)債權證條款、或未能償還債務、或破產程序的展開或受託人的委任，則債權證下所有未清償的款項將立即到期支付。
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目錄表
在某些條件的限制下，本公司有權在不遲於每批(包括第一批)發行後20個交易日內催繳每批總額為1,000,000美元的額外部分，所有部分的最高金額為10,000,000美元。根據某些條件，可以加快額外部分的計時。投資者有權獲得至少四個額外的部分，任何這樣的後續部分至少為100萬美元。
在每增加一批債券結束時，該公司將發行相當於債券可轉換為特定部分的股份數量的55%的股份認購權證。每份認股權證將可於緊接每批股份適用結算日前一個交易日止，以相當於聯交所股份成交量加權平均價120%的行使價，於發行日期起計24個月內行使。
於2020年9月16日，本公司完成首批1,000,000美元，換股價格為每股附屬投票權股份0.1670美元，併發行3,293,413份認股權證，可按每股0.21美元行使，自發行日期起計24個月內可予行使。
2020年9月30日，該公司完成了第二批100萬美元的交易。為第二批發行的債券的轉換價格為每股B類附屬投票權股票0.1456美元。作為第二批的一部分，本公司向投資者發行了總計3,777,472份認股權證，每份認股權證可按每股0.17美元行使，為期24個月，自發行日期起計。
2020年11月20日，本公司完成了第三批1,000,000美元的發行債券，換股價格為每股0.15美元，並以每股0.17美元的行使價購買3,592,326股B類附屬投票股份的認股權證。
2020年12月17日，本公司根據該融資機制完成了第四批1,000,000美元的交易，換股價格為每股附屬投票股票0.15美元。關於第四批，該公司發行了3,597,100股同等數量的認股權證，行使價為每股0.18美元。
2021年1月29日，該公司完成了第五批1,000,000美元的交易，換股價格為每股附屬投票權股票0.16美元。關於第五批，該公司發行了3,355,000份認股權證，行使價為每股0.19美元。
2021年6月14日，無擔保可轉換工具的一部分自動轉換為16,014,663股B類從屬投票權股票，金額為2,371,782美元。此外，與該融資機制有關的8 807 605份未清償認股權證以不同的價格行使，所得款項總額為1 622 377美元。
2021年股權私募
2021年2月16日，該公司與機構投資者簽訂認購協議，以每單位0.3713美元的收購價出售最多7800,000個單位，總收購價約為290萬美元。每個單位由一股本公司附屬投票權股份及一份認股權證組成。每份認股權證可在五年內行使，以每股0.4642美元的行使價購買一股，但須受認股權證所載條款及條件的規限。
在為期一年的期間內，買方有權在首次通知後24小時內，在隔夜募集或在所有其他情況下的商業合理時間內，承諾通過銀行或經紀公司參與任何廣泛銀團股權募集、可轉換票據發行或單位交易，最高可達25%。然而，買方不能在下列情況下行使這項權利：通過Moelis&Company進行的戰略資本籌集獲得的任何資本、任何直接債務工具、涉及控制權變更的資本交易、Gotham Green Partners的任何資金，或與戰略或非戰略交易對手進行的資本交易，以及任何限制或將債務轉換為股權。任何這種個人參與的總金額不能超過2000萬美元。
2021年3月18日，該公司以每單位0.4加元的收購價出售了2000萬加元的單位。每個單位由一個B類從屬表決權股份和一個股份認購權證組成。每份認股權證允許持有人在發行之日起三年內以每股0.50加元的行使價購買一股。認股權證的行使受制於9.99%的實益擁有權限制，防止持有人行使該等權利，前提是該持有人及其聯屬公司的持股量超過9.99%的股份。
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2021年5月17日，該公司以每單位0.32美元的收購價向Parallax Master Fund，L.P.發行了31,250,000個單位，總金額為1,000萬美元。每個單位由一個B類附屬投票權股份和一個股份認購權證組成。每份認股權證允許持有者在發行之日起三年內以每股0.352美元的行使價購買一股股票，但須遵守認股權證中規定的條款和條件。認股權證的行使須受19.99%的實益擁有權限制，防止持有人行使該等權利，前提是該持有人及其聯屬公司的持股量超過19.99%的股份。
於2021年8月17日，本公司與多個投資者訂立認購協議，包括與Serruya Private Equity Inc.(“SPE”)有關的投資者訂立後盾函件協議(“後盾承諾”)，以每單位0.24美元的收購價購買1億元MedMen單位(“2021年8月私募配售”)。每一單位由一股附屬投票權股份及一份四分之一股份認購權證(每份均為“2021年8月認股權證”)組成。每份2021年8月的認股權證允許持有人以每股0.288美元的行使價購買一股附屬投票權股票，自發行之日起為期五年。作為提供後盾承諾的代價，適用的SPE投資者收到了250萬美元的費用，以10,416,666股附屬投票股份的形式支付，被視為每股0.24美元。根據2021年8月的私募，本公司發行合共416,666,640股附屬表決股份及2021年8月的認股權證，以購買104,166,660股附屬表決股份，包括18,054,620股附屬表決股份及2021年8月的認股權證，以購買4,318,341股附屬表決股份予S5控股有限公司，後者由美第門的董事Michael Serruya控制。
Treehouse房地產投資信託基金
本公司與Treehouse房地產投資信託基金(“Treehouse”)的聯屬公司訂有租賃安排，當中包括美國境內的14處零售及種植物業。作為貸款人及房東支持協議的一部分，Treehouse同意在2020年7月1日至2023年7月1日期間的36個月期間延遲支付當前每月基本租金總額的一部分。在延期期間，所有延期租金的總額按8.6%的年利率計息。作為遞延租金的代價，本公司向Treehouse發行了3,500,000份認股權證，每份可按每股0.34美元行使，為期五年。作為協議的一部分，公司正在尋求與一家大麻種植公司合作，從Treehouse租賃公司的沙漠温泉和野馬設施，以繼續公司專注於零售業務。
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目錄表
特性
以下是該公司截至2021年6月26日的主要實物物業清單，所有物業均已租賃：
公司物業
| ● | 加利福尼亞州卡爾弗市傑斐遜大道10115號 |
零售店
| 亞利桑那州 | ||
| ● | 斯科茨代爾 | |
| 加利福尼亞 | ||
| ● | 埃默裏維爾 | |
| ● | 長灘 | |
| ● | 洛杉磯貝弗利山莊 | |
| ● | 洛杉磯洛杉磯國際機場 | |
| ● | 洛杉磯-戴維拉 | |
| ● | 帕薩迪納(1) | |
| ● | 聖地亞哥卡尼·梅薩 | |
| ● | 聖地亞哥索倫託山谷 | |
| ● | 舊金山(兩個地點)(1) | |
| ● | 聖何塞 | |
| ● | 聖安娜 | |
| ● | 威尼斯·塞弗斯修道院院長肯尼 | |
| ● | 威尼斯-林肯大道。 | |
| ● | 西好萊塢 | |
| 伊利諾伊州 | ||
| ● | 莫頓格羅夫(1) | |
| ● | 橡樹公園 | |
| 內華達州 | ||
| ● | 拉斯維加斯市中心 | |
| ● | 拉斯維加斯夢幻樂園 | |
| ● | 拉斯維加斯--春谷 | |
| 佛羅裏達州 | ||
| ● | 勞德代爾堡 | |
| ● | 傑克遜維爾(3家分店)(1) | |
| ● | 基韋斯特(1) | |
| ● | 邁阿密南海灘(柯林斯大道) | |
| ● | 邁阿密南灘(奧爾頓路)(1) | |
| ● | 奧蘭多(大學大道) | |
| ● | 奧蘭多(國際博士)(1) | |
| ● | 彭薩科拉 | |
| ● | 聖彼得堡 | |
| ● | 薩拉索塔(1) | |
| ● | 塔拉哈西(1) | |
| ● | 坦帕(1) | |
| ● | 迪爾菲爾德海灘(1) | |
| ● | 西棕櫚灘 | |
| 紐約(2) | ||
| ● | 水牛城 | |
| ● | 長島 | |
| ● | 紐約市、曼哈頓 | |
| ● | 錫拉丘茲 | |
| 馬薩諸塞州 | ||
| ● | 波士頓/芬威(1) | |
| ● | 牛頓(1) | |
請參閲“商業、美國監管環境、聯邦監管環境、州和地方許可證、加利福尼亞州.”
| (1) | 等待開業。 | |
| (2) | 2021年2月，該公司就其紐約業務簽訂了一項投資協議，根據該協議，控股權益將由第三方收購。紐約州境內的業務符合停產業務的條件。2022年1月3日，公司宣佈終止投資協議。 |
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目錄表
栽培設施
| ● | 加州沙漠温泉 | |
| ● | 內華達州斯帕克斯 | |
| ● | 尤蒂卡，紐約 | |
| ● | 梅薩，亞利桑那州 | |
| ● | 佛羅裏達州尤斯蒂斯 |
該公司還在加利福尼亞州洛杉磯設有經銷機構。
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目錄表
法律程序
本公司可能不時涉及與正常業務過程中的經營所引起的索賠有關的訴訟。 除下文所述的訴訟外，並無可合理預期會對本公司的經營結果產生重大影響的未決或威脅訴訟 。此外，本公司並無任何董事、高級職員或聯營公司是本公司的反對方或擁有與本公司利益相反的重大權益的訴訟。
該公司是與2018年12月和2019年2月完成的之前收購相關的三起訴訟的當事人。Whitestar Solutions，LLC和Adakai Holdings，LLC於2020年3月11日提起訴訟，Unisys Technical Solutions，LLC，Michael Colburn和Daryll DeSantis於2020年5月26日各自向馬里科帕縣亞利桑那州高級法院提起訴訟，Ryan Rayburn和South Cord Management LLC於2020年4月21日向洛杉磯縣加利福尼亞州高級法院提起訴訟。這些訴訟涉及一項關於2019年2月8日出售卡納布斯管理有限責任公司和CSI解決方案的會員權益的購買協議的糾紛。這些訴訟指控欺詐引誘和違反合同、違反合同、違反誠信和公平交易的默示契約、普通法欺詐和證券欺詐。原告要求 損害賠償，包括撤銷、宣告性判決、具體履行、待審判證明的金錢損害賠償和費用以及 合理的律師費。這些訴訟目前計劃於2022年6月開庭審理。本公司認為發生或有損失的可能性既不可能也不遙遠，且無法可靠地估計金額。因此，財務報表中沒有應計任何金額。
關於Unisys Technical Solutions，LLC，Michael Colburn和Daryll DeSantis於2020年5月26日提起的未決訴訟，該公司向法院提交了關於25,150,000美元的拍賣銷售水平的動議，要求將拍賣銷售的淨收益支付給公司。原告聲稱，他們沒有義務將拍賣銷售的淨收益匯給公司。2021年2月23日和2021年3月11日，法院裁定併發布判決，原告向公司返還拍賣額外收益約1040萬美元，外加利息。原告對法院的裁決提出上訴，2021年5月24日，亞利桑那州上訴法院裁定，高等法院輕率地裁定部分判決為最終判決，並以缺乏管轄權為由駁回上訴，因為上訴為時過早。上訴法院沒有對原告上訴的實質作出裁決。其他索賠和反索賠繼續懸而未決。
於二零二零年九月及二零二零年五月，就離職及應付給前高級職員的補償(視何者適用而定)向本公司提出法律糾紛，當中所發出的遣散費及所指的欠款目前仍有爭議。該公司認為虧損的可能性微乎其微。因此，這些財務報表中沒有設定潛在損害的金額。
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目錄表
2020年11月，與本公司前高管有關聯的實體對本公司位於加利福尼亞州洛杉磯的一家子公司提起仲裁，指控與Abbot Kinney大道和Sepulveda Boulevard上的商店管理協議有關的違反合同、違反誠實信用和公平交易的默示契約、欺詐和不當得利索賠。索賠人通常根據證據尋求損害賠償和補償性損害賠償，包括損失的收入和其他福利、過去和未來、損失的收入和福利的利息、合理的律師費以及法院認為適當的其他和進一步的救濟--公司提出反索賠，包括違反相同的管理協議。雖然現在預測案件的結果或不利結果是否會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響還為時過早，但我們相信我們有正當的辯護理由，並打算積極為這一法律問題辯護。
2020年12月10日，MattnJeremy，Inc.，d/b/a One Love海灘俱樂部(“One Love”)的前所有者馬修·艾布拉姆斯、傑裏米·艾布拉姆斯、朱迪思·艾布拉姆斯、斯科特·安戈和馬克·馬蘭向加州高等法院提起訴訟，指控公司欠原告額外的現金和股票，作為與公司於2019年9月收購OneLove有關的實額付款。在起訴書中，原告指控違反合同，違反誠實信用和公平拖延的默示契約，欺詐和不當得利，以及其他訴訟原因。 原告要求發行51,716,141股票，未發行股票造成的損害賠償，補償性和懲罰性賠償，費用和律師費以及法院授予的其他救濟。雖然現在預測案件的結果或不利結果是否會對我們的運營或財務狀況產生重大不利影響還為時過早，但我們 相信我們有正當的辯護理由，並打算積極為這一法律問題辯護。2021年8月，雙方簽署了一項部分和解協議，根據該協議，本公司同意支付1,050,000美元，其中360,000美元已支付，其餘款項將分六次支付，每月115,000美元。與股票發行有關的爭議仍懸而未決。
2021年1月7日，JTM Construction Group，Inc.(“JTM”)向洛杉磯高等法院提交了針對該公司子公司MM Enterprises USA，LLC的交叉申訴，指控其違反合同、量子功績和默示賠償。本公司正在積極地為索賠人要求的法律問題進行辯護，索賠人要求賠償約1110萬美元，外加利息、律師費和費用以及法院做出的其他救濟裁決。雖然現在預測案件的結果或不利結果是否會對我們的運營或財務狀況產生重大不利影響 還為時過早，但我們相信我們有正當的辯護理由，並打算積極為這一法律問題辯護。自2022年4月4日起，雙方達成和解協議，根據和解協議，本公司向JTM支付100萬美元現金，並同意按月平均分期付款150萬美元，並向JTM發行37,347,855股附屬投票股。本公司和JTM還同意，在與出售股份有關的某些情況下，本公司可能需要支付額外的現金支付或股份可能被註銷。
2022年1月13日，Ascend Wellness Holdings，Inc.和AWH New York，LLC向紐約州最高法院，紐約縣商業分部提起訴訟，起訴MedMen NY，Inc.，MM Enterprise USA，LLC，Project Compsience NY，LLC和Project Compsience Capital，LLC，要求具體業績和與雙方2021年2月25日的投資協議有關的宣告性判決。
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董事、行政人員和公司治理
行政人員及董事
以下是我們的高管和董事。
| 名字 | 在我公司擔任的職位 | 年齡 | ||
| ED記錄 | 董事首席執行官兼首席執行官 | 53 | ||
| 安娜·鮑曼 | 首席財務官 | 53 | ||
| 泰森·羅西 | 首席戰略官 | 44 | ||
| 邁克爾·塞魯亞 | 董事會主席和董事 | 57 | ||
| 梅爾文·埃利亞斯 | 董事 | 53 | ||
| 許大偉 | 董事 | 39 | ||
| 卡梅隆·史密斯 | 董事 | 56 |
業務體驗
以下是我們每一位董事和行政人員至少在過去五年內的教育和商業經驗的簡要概述，包括他們在此期間的主要職業或受僱工作，他們受僱的機構的名稱和主要業務，以及他們的某些其他董事職務：
ED記錄2022年4月被任命為公司首席執行官 高級管理人員，自2021年11月以來一直擔任董事首席執行官。Ed Record，53歲，曾在2017年至2021年1月擔任哈德遜灣公司執行副總裁兼首席財務官。2014至2017年7月，他擔任JC Penney執行副總裁兼首席財務官。在加入JC Penney之前，Record先生在Stage Stores，Inc.(服裝零售商)擔任的職位責任越來越大，包括2010年至2014年擔任執行副總裁兼首席運營官，2007年至2010年擔任首席財務官，2007年5月至2007年9月擔任執行副總裁兼首席行政官 。2005年至2007年，Record先生還擔任Kohl‘s Corporation(百貨商店零售商)財務高級副總裁。在此之前，他於2005年4月至2005年10月在百貨公司(Belk，Inc.)擔任高級副總裁兼財務總監，並於2002年至2005年擔任高級副總裁兼財務總監。Record先生於1990年在普林斯頓大學獲得經濟學學士學位，並於1995年在卡內基梅隆大學獲得MSIA學位。Record先生在我們董事會任職的資格包括他在零售公司的運營和財務經驗。
安娜·鮑曼於2022年2月被任命為首席財務官。安娜·鮑曼，53歲，自2021年4月起擔任全球大麻生活方式和消費包裝商品公司Tilray Brands，Inc.(納斯達克代碼：TLRY)財務報告和FP&A副總裁，自2020年4月起擔任全球財務總監。在此之前，2015年9月至2020年4月，鮑曼女士在生物製藥公司Omeros Corporation(納斯達克：OMER)擔任財務總監。鮑曼女士擁有華盛頓大學的工商管理和會計學學士學位。
泰森·羅西於2022年1月被任命為首席戰略官，自2021年7月以來擔任產品和收入高級副總裁，自2021年2月以來擔任產品主管。在此之前，2016年8月至2019年8月，羅西是Bodee Holdings Inc.的首席運營官，這是一家他與人共同創立的諮詢公司，為大麻和CBD的商業化提供服務。2015年8月至2016年9月，他是銷售食用產品的跨州運營商Fruish Cannabis的首席營銷官。
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目錄表
邁克爾·塞魯亞自2021年8月起擔任本公司董事 ，並根據本公司 與S5 Holdings LLC於2021年8月17日訂立的董事會提名權協議獲委任。Serruya先生是Serruya Private Equity Inc.的董事董事總經理。Serruya先生在2021年11月至2022年4月期間擔任該公司的臨時首席執行官。在此之前，Serruya先生共同創立了Yogen Früz Worldwide Inc.，這是一家目前擁有1400多家門店的全球連鎖企業，並共同創立了CoolBrands International Inc.，從1994年到2000年，他在CoolBrands International Inc.擔任董事長兼首席執行官。CoolBrands是一家專注於冷凍甜點的領先消費品包裝公司，其中包括慧儷輕體、愛斯基摩派、純果樂和Godiva冰淇淋等品牌。2013至2016年，Serruya先生擔任Kahala Brands的董事長兼首席執行官，Kahala Brands是一家跨國特許經營商，在全球擁有1,400多家門店。Kahala Brands擁有冷石奶油廠、Taco Time 和Blimie Subs。2018年至2021年，Serruya先生擔任全球特許經營集團董事長，該集團是一家跨國特許經營商，在全球擁有800多家門店 。全球特許經營集團擁有圓桌披薩、大理石平板奶油廠、棒上熱狗、PretzelMaker和MaggieMoo的冰淇淋和治療店。Serruya先生在董事會任職的資格在消費和零售行業擁有豐富的商業經驗。
梅爾文·埃利亞斯自2020年2月以來一直是董事。埃利亞斯在洛杉磯是一位活躍的投資者、企業家和開發商。他過去和現在在CPG和麪向美國和國際的面向消費者的業務中都有董事會經驗。自2019年10月以來，Elias先生一直積極參與DivergentIP，LLC，這是他最近與人共同創立的一家初創公司，該公司將在美國推出咖啡膠囊系統，目前是各種風險基金和企業的顧問。他在Coffee Bean&Tea Leaf擔任了六年的總裁兼首席執行官，直到2013年Coffee Bean&Tea Leaf被出售給私募股權公司，在那裏他負責近1,000家門店和一項全球全渠道業務，整個系統的銷售額超過5億美元。他繼續擔任Coffee Bean&Tea Leaf的董事會成員，承擔着額外的諮詢職責，直到該公司最近於2019年9月再次被出售。在從事咖啡零售之前，Elias先生是馬來西亞Tower Records特許經營權的董事董事總經理，並在新加坡從事了兩年的法律工作。埃利亞斯畢業於倫敦經濟學院，在新加坡軍隊服役兩年半。埃利亞斯先生在董事會任職的資格包括領導力和交易經驗，以及在大型零售業務和運營方面的特殊專業知識。
徐大偉自2021年11月以來一直是董事。徐大偉，39歲，自2021年6月以來一直擔任納斯達克公司(UGRO)董事會成員，是該公司審計和薪酬委員會的成員。徐先生於2021年完成了耶魯大學的清潔能源融資和部署認證。在此之前，許先生於2016年至2019年擔任全球領先的大麻類藥物公司克羅諾斯集團(簡稱克羅諾斯)的首席運營官。在克羅諾斯任職期間，許先生的主要職責包括監督克羅諾斯的所有業務，包括建築、種植和製造。在加入Cronos之前，徐先生於2006年至2016年在CRG Partners(“CRG”)擔任過各種職務，後來在德勤於2012年收購CRG時擔任過多個職位，包括擔任副總裁，經營和管理收入超過5.0億美元的困境公司。許先生於2003年在巴布森學院獲得商業管理理學學士學位，並於2020年獲得加州大學伯克利分校人工智能：商業戰略和應用專業證書。許女士在本公司董事會任職的資格包括他在大麻行業和相關協會的經驗。
卡梅隆·史密斯自2020年2月以來一直是董事。自2017年7月以來，史密斯經營着一傢俬人天使投資和諮詢基金，專注於有益健康的食品。在從事投資和諮詢業務之前，Smith先生自2007年10月起擔任QuantLab Financial總裁，這是一家總部位於休斯頓的量化交易公司，在全球範圍內進行多種資產類別的交易。史密斯來到QuantLab之前，他曾在多個電子市場工作，這些市場率先在美國、歐洲和加拿大引入了公平、開放、透明的證券交易所。史密斯先生的職業生涯始於美國證券交易委員會，是Island ECN，Inc.的總法律顧問。史密斯先生在我們的董事會任職的資格包括在嚴格監管的證券行業中擔任多家知名公司的高管，與監管機構、政府和媒體打交道的經驗。
家庭關係
我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。
道德守則
美德門企業有限公司及其附屬公司，包括MM Enterprises USA，LLC已通過商業行為及道德守則(“守則”)，以協助本公司及其附屬公司的所有董事、高級管理人員、僱員(不論是臨時、定期或長期的)、顧問及承包商(統稱為“美德門代表”)在公司事務中維持最高標準的道德操守。我們的守則還包括我們的首席執行官和主要財務官以及任何執行類似職能的人員的道德守則。
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目錄表
本守則的目的是鼓勵醫生代表建立誠實、負責和公平的商業行為文化。我們相信，我們的準則旨在合理地阻止不當行為，促進誠實和道德行為；在公共報告中提供全面、公平、準確、及時和可理解的披露；遵守適用法律；確保及時向內部報告違反準則的行為；併為遵守準則提供問責。每名美德曼代表必須遵守本守則，並全力配合美德曼根據本守則發起的任何調查，或證券監管機構或其他主管法律當局發起的任何調查。
本守則無意限制、阻止、阻礙或以任何方式幹擾任何美德門代表在未事先通知本公司的情況下向政府提供信息、參與調查、在有關本公司過去或未來行為的訴訟中作證、或從事任何受舉報人法規保護的活動的權利。
有關公司守則的更多信息可在我們網站Investors.Medmen.com的投資者關係門户網站上找到。對申請的任何豁免以及對我們道德準則的任何修改都必須由我們的董事會做出。對我們道德準則的任何豁免或任何修改都將在我們的互聯網網站上迅速公佈。
董事會領導結構
我們的董事會沒有關於首席執行官和董事長的角色是否應該分開的政策，或者如果是分開的話，董事長應該從非僱員董事中挑選 還是由僱員擔任。目前，我們由Serruya先生擔任董事長，Record先生 擔任首席執行官。我們目前認為，讓不同的人擔任每個職位對公司最有利，並且 適合Serruya先生和Record先生為公司帶來的人才、專業知識和經驗。
董事會委員會
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們董事會各委員會的組成和職責如下。成員將在這些委員會中任職，直至他們辭職或董事會另有決定為止。
審計委員會
我們成立了一個審計委員會，由梅爾埃利亞斯、愛德華記錄和徐大衞組成。此外，本公司董事會已確定，審計委員會主席梅爾·埃利亞斯是證券法下S-K法規第407(D)項所指的審計委員會財務專家。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：
| ● | 協助董事會履行與公司財務報告有關的職責，包括審計公司財務報表以及公司財務報表和內部控制的完整性； | |
| ● | 建立和保持與公司外聘審計師的直接聯繫，並評估他們的表現和獨立性； | |
| ● | 監督受聘於編制或發佈審計師報告或為公司準備其他審計、審查或證明服務的外聘審計師的工作，包括解決管理層與外聘審計師在財務報告方面的分歧； | |
| ● | 確保管理層設計、實施並維持有效的內部控制和披露控制及程序制度； | |
| ● | 監督公司財務報告的可信度和客觀性； | |
| ● | 定期向董事會報告委員會履行職責的情況，包括公司財務報表的質量或完整性、公司遵守法律或法規要求、外聘審計員的業績和獨立性或內部審計職能方面出現的任何問題； | |
| ● | 在公司法律顧問的協助下，協助董事會履行與公司遵守法律和監管規定有關的職責；以及 | |
| ● | 協助董事會履行與風險評估和風險管理有關的職責。 |
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薪酬委員會
我們的薪酬委員會目前由委員會主席卡梅隆·史密斯、David Hsu和Michael Serruya組成。薪酬委員會的職能包括：
| ● | 審查與董事、高級管理人員和其他管理人員的薪酬以及員工福利計劃的建立和管理有關的政策、做法和程序，並在認為適當的情況下向董事會提出建議； | |
| ● | 決定或向董事會建議我們高管的薪酬；以及 | |
| ● | 就管理人員和發展問題向我們的高級職員提供建議和諮詢。 |
我們的薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程的最新副本可在我們的網站上獲得，網址為http://medmen.com/investors.
企業管治與提名委員會
我們的公司治理和提名委員會目前由Edward Record和Michael Serruya組成。公司治理和提名委員會通過了一項委員會章程，其中詳細説明瞭委員會的主要職能，包括：
| ● | 制定及向董事會建議一套企業管治指引、政策及程序，並每年評估本公司的企業管治指引、政策及程序，以及董事會委員會章程。 | |
| ● | 就董事會的規模和組成提出建議，以期維持董事會的組成，以提供技能、經驗、年齡、性別和多樣性的最佳組合，以指導公司的長期戰略和持續的業務運營。 | |
| ● | 制定並向董事會建議遴選董事加入董事會的資格標準，並每年審查公司現有和新成立的每一家董事所需的適當經驗、技能和特點。 | |
| ● | 批准適當的董事培訓和教育計劃，監督董事的培訓和培訓，並評估董事會、主席和每個委員會的表現和有效性。 | |
| ● | 審查並向董事會建議高級管理人員的繼任計劃和應急準備。 |
在向董事會推薦提名時，提名委員會應(I)考慮候選人的能力、技能和個人素質是否符合公司的需要以及提名委員會確定的挑選新董事的任何標準；(Ii)根據公司對候選人的期望，考慮候選人作為董事會成員能夠為公司投入的時間和資源承諾；(Iii)考慮董事會主席的建議(如果有)；以及(Iv)確保候選人瞭解成為公司董事的要求和期望。
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董事薪酬
公司非僱員董事每人每年收取250,000美元的年費，按季度支付，其中三分之一以現金支付，三分之二以附屬投票權股票支付。股份數目以每名非僱員董事獲委任為董事會成員前兩天在聯交所的收市價中較高者為準。此外，審計委員會主席每年額外獲得50,000美元，按季度以附屬投票權股份的形式支付，其數量是根據附屬投票權股份在本財政季度最後一個交易日在CSE的收盤價計算的。非僱員董事的年費每年審查一次。董事還可報銷與公司相關的自付費用，包括差旅費用。下表列出了公司2021財年支付給或賺取的每一名非員工董事的所有薪酬。
| 名字 | 以現金支付或賺取的費用 ($) |
庫存 獎項 ($)(1)(2) |
總計(美元) | |||||||||
| Niki Christoff(前董事) (3) | $ | 87,500 | $ | 84,674 | $ | 172,174 | ||||||
| 梅爾文·埃利亞斯 | $ | 87,500 | $ | 110,000 | $ | 197,500 | ||||||
| 哈林頓(Al Harrington)(前董事) (3) | $ | 65,138 | $ | 72,803 | $ | 137,941 | ||||||
| Errol Schweizer(ENT.N：行情)前董事) (3) | $ | 87,500 | $ | 100,000 | $ | 187,500 | ||||||
| 卡梅隆·史密斯 | $ | 87,500 | $ | 110,000 | $ | 197,500 | ||||||
| 本傑明·羅斯(前董事) (3) | $ | 60,833 | $ | 75,725 | $ | 136,558 | ||||||
| 克里斯托弗·加南(Christopher Ganan)前董事) (3) | $ | 39,954 | $ | 79,909 | $ | 119,863 | ||||||
| (1) | 以上披露的金額反映了根據FASB ASC主題718的全部授予日期公允價值。請參閲“附註21--基於股份的薪酬截至2021年6月26日的年度合併財務報表。對於每一股董事，發行的股份數量是通過將獎勵的發行日價值除以附屬投票權股票在發行日的收盤價來確定的。 |
| (2) |
在截至2021年的財年中，董事獲得了以下附屬投票權股票作為他們薪酬的一部分： 克里斯托夫女士有271,436股 埃利阿斯先生持有362,704股 哈林頓先生423,155股 施維澤先生購買了551,160股 史密斯先生362,704股 羅思華先生323,193股 甘南先生持有232,897股 |
| (3) | 克里斯托夫和哈林頓於2021年10月辭去董事職務。施韋澤於2022年1月辭去了董事的職務。羅斯於2020年12月14日辭去了董事的職務。加南的董事任期於2020年11月10日屆滿。 |
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
於2021財年，本公司並無任何高管擔任另一實體的薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會，或在沒有該等委員會的情況下，則為整個董事會)的成員，而該實體的一名高管曾擔任本公司的董事或薪酬委員會的成員。在2021財年，本公司沒有任何高管擔任另一實體的董事，其中一名高管曾在薪酬委員會任職。
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目錄表
高管薪酬
高管薪酬概述
董事會有權每年審查和批准與本公司高管有關的所有薪酬決定。根據S-K條例第402項適用於新興成長型公司的減少披露規則，本節解釋本公司的薪酬計劃是如何為其首席執行官和在薪酬彙總表中點名的其他高管(“被點名高管”)構建的。
薪酬治理
董事會並無採納任何正式政策或程序以釐定本公司董事或行政人員的薪酬。董事和執行幹事的薪酬由董事會根據薪酬委員會的建議確定。薪酬委員會的建議是考慮到下文討論的目標，並在適用的情況下考慮適用的行業數據。
薪酬委員會目前由三名董事組成：Cameron Smith、David Hsu和Michael Serruya，他們都具有與其薪酬委員會成員的角色相關的直接和間接經驗 。有關薪酬委員會成員經驗的詳情，見“行政人員及董事“上圖。
賠償委員會的作用和責任是協助審計委員會履行其責任，確立賠償理念和指導方針。此外，薪酬委員會有責任釐定董事及行政人員的薪酬水平，以及聘用、遣散費保障、控制權變更及行政總裁及其他行政人員的相關協議及計劃，但與行政總裁的任何個別協議須經董事會批准。此外，薪酬委員會負責審核股票及獎勵計劃(定義見下文)並提出修訂建議，批准股票及獎勵計劃下的任何期權獎勵，以及推薦有關董事及高級管理人員的任何其他僱員福利計劃、獎勵及額外津貼。薪酬委員會亦負責每年(或按需要更頻密地)審閲、批准及向董事會彙報本公司行政人員的繼任計劃。
薪酬委員會努力確保公司薪酬計劃的理念和運作加強其文化和價值觀，在風險和回報之間取得平衡，長期吸引、激勵和留住高管，並使他們的利益與公司股東的利益保持一致。此外，薪酬委員會將審查公司關於高管薪酬的年度披露，以便在適當情況下納入公司的披露文件。
補償要素
基本工資
基本工資是每位高管總薪酬中的固定部分。它的設計是為了提供收入確定性。在釐定高級管理人員的基本薪酬水平時，我們會考慮以下因素：與業內規模相若的公司所支付的職位、薪金或費用有關的特別責任、高級管理人員的經驗水平及整體表現，以及高級管理人員在履行其職責時須投入本公司的時間。
短期激勵獎
現金獎勵付款或獎金是一種短期獎勵，旨在獎勵每一位高管在公司整體業績範圍內對其個人貢獻和個人目標的表現。現金獎金旨在激勵高管實現個人業務目標，對他們對公司業績的相對貢獻負責，以及吸引和留住高管。在釐定薪酬及特別是花紅時，薪酬委員會及董事會會考慮高級管理人員可行使控制權的因素，例如他們在識別及完成收購及將該等收購整合至本公司業務、達致通過控制成本而訂立的任何預算目標、成功把握商機及提升本公司的競爭及業務前景方面的角色。
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長期股權激勵獎
長期激勵旨在使公司董事和高管的利益與股東的利益保持一致，並提供長期激勵，獎勵為創造股東價值作出貢獻的各方。在釐定將授予的長期激勵計劃單位(“LTIP”)、非合格股票期權(“NQSO”)、激勵性股票期權(“ISO”)(統稱“期權”)及限制性股票單位(“RSU獎”)的數目時，將參考薪酬委員會的建議，以及不時向與本公司業務規模相若的其他上市公司的高級管理人員及董事授予類似獎勵的數目。薪酬委員會及董事會在決定是否授予任何新的購股權或RSU獎勵，以及任何此等授予的規模及條款時，亦會考慮先前授出的購股權或RSU獎勵以及尚未償還的購股權或RSU獎勵的總數相對於未償還證券的數目。關於高級管理人員，薪酬委員會和董事會在確定長期股權激勵獎勵水平時，還會考慮高級管理人員的努力程度、時間、責任、能力、經驗和承諾程度。關於董事，薪酬委員會和董事會在決定長期股權激勵獎勵水平時，也會考慮委員會的分配和委員會主席的職責，以及董事會成員的總體時間要求。
薪酬彙總表
下表列出了在截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度內支付給公司指定高管或由其賺取的所有薪酬。
| 名稱和主要職位 | 財政年度 | 薪金 ($) |
獎金 ($) |
股票大獎 ($)(1) |
期權大獎 ($)(1) |
非股權激勵計劃薪酬(美元) | 所有其他補償 ($) |
總計 ($) |
|||||||||||||||||||||
| 湯姆·林奇 | 2021 | ‒ | ‒ | $ | 635,553 | $ | 16,607 | ‒ | ‒ | $ | 652,160 | ||||||||||||||||||
| 首席執行官(2) | 2020 | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | |||||||||||||||||||||
| 里斯·富爾漢姆 | 2021 | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | |||||||||||||||||||||
| 首席財務官(3) |
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 蒂姆·博西迪(4) | 2021 | ‒ | ‒ | $ | 635,553 | $ | 16,607 | ‒ | ‒ | $ | 652,160 | ||||||||||||||||||
| 首席運營官 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 邁克·萊恩(5) | 2021 | $ | 275,001 | ‒ | $ | 121,328 | $ | 50,226 | ‒ | ‒ | $ | 446,555 | |||||||||||||||||
| 首席信息官 | 2020 | $ | 253,717 | ‒ | $ | 27,500 | $ | 76,903 | ‒ | ‒ | $ | 358,120 | |||||||||||||||||
| 特雷西·麥考特(6) | 2021 | $ | 299,000 | ‒ | ‒ | $ | 40,854 | ‒ | ‒ | $ | 339,854 | ||||||||||||||||||
| 首席營收官 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 澤山海德爾 | 2021 | $ | 180,865 | ‒ | $ | 171,554 | ‒ | ‒ | $ | 352,419 | |||||||||||||||||||
| 前首席財務官 (7) | 2020 | $ | 541,563 | ‒ | $ | 350,706 | ‒ | ‒ | ‒ | $ | 892,269 | ||||||||||||||||||
| (1) | 以上披露的金額反映了根據FASB ASC主題718的全部授予日期公允價值。請參閲“附註21--基於股份的薪酬截至2021年6月26日的財政年度的合併財務報表。 |
| (2) | 林奇於2021年11月辭職。林奇先生是星座投資有限責任公司的合夥人兼董事高級董事總經理。SCP“)，該公司於2020年3月被保留，以支持公司制定和執行其扭虧為盈和重組計劃。有關《管理服務協議》條款的説明，請參閲某些關係和相關交易“在截至2021年6月26日的財政年度內，林奇先生被授予購買124,868股附屬投票權的選擇權，行使價為每股0.17美元，總計1,696,135股RSU。有關更多信息，請參閲“僱傭和離職協議.” |
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| (3) | 富爾漢姆於2022年2月辭職。Fulgham先生是渣打銀行董事的董事總經理，2020年3月，渣打銀行被保留下來，以支持公司扭虧為盈和重組計劃的制定和執行。有關《管理服務協議》條款的説明，請參閲某些關係和相關交易.” |
| (4) | 博西迪於2021年10月辭職。博西迪先生是渣打銀行的高級董事總裁，2020年3月，渣打銀行被保留，以支持公司扭虧為盈和重組計劃的制定和執行。有關《管理服務協議》條款的説明，請參閲某些關係和相關交易.” |
| (5) | 萊恩先生於2020年6月成為首席信息官，自2018年以來一直受僱於公司，並於2021年10月8日辭職。於截至2021年6月26日止年度，萊恩先生獲授予以每股0.17美元及1,324,098股RSU的行使價購買377,644股附屬投票權股份的選擇權。 |
| (6) | 麥考特女士於2020年12月7日被任命為首席營收官，並於2022年2月8日辭職。在截至2021年6月26日的財年中，麥考特女士獲得了以每股0.2美元的行權價購買307,180股附屬投票權股票的選擇權。 |
| (7) | 海德先生於2019年10月出任首席財務官，並於2020年12月16日辭職。另請參閲“分居協議“有關更多信息，請點擊下面的鏈接。在截至2021年6月26日的財政年度內，Hyder先生被授予以每股0.17美元和1,324,098股RSU的行使價購買377,644股附屬投票權股票的選擇權。 |
僱傭和離職協議
首席執行官
Record先生於2020年4月27日被任命為首席執行官 官員，年薪為416,000美元。他還將有資格在上一財年擔任首席執行官的每週獲得最多8,000美元的公司表決權股票作為補償，在每個財年結束時由董事會根據年度業績評估酌情授予 作為獎金， 並有資格在他受聘為首席執行官的每週獲得12,000美元的期權(“期權”)， 將在每個財政季度末授予。在每個財政季度結束後30天內根據公司 實現符合股東利益的業績指標進行歸屬，這些指標將由記錄先生和董事會共同商定。董事會發行或授予的附屬投票權股票數量將以授予日之前在加拿大證券交易所或任何國家證券交易所交易的本公司附屬投票權股票的往績10日成交量加權平均價為基礎。這些期權將在授予之日起五年內到期。
首席財務官
關於任命安娜·鮑曼為首席財務官，安娜·鮑曼與公司達成了一項書面協議，根據該協議，鮑曼女士將獲得275,001美元的年薪，並將參與公司2020年員工獎金計劃(“計劃”)，除非薪酬委員會自行決定，否則根據該計劃授予的任何績效獎金將包括根據公司2018年股票和激勵計劃授予的80%限制性股票單位(RSU)和20%股票期權(在此稱為“獎勵”)。根據該計劃授予的獎金的價值將相當於鮑曼女士適用工資的100%，並且只有在獲得薪酬委員會的批准後才有可能發生變化。此外，如果本公司的控制權發生變更，在控制權變更之日尚未發行的任何未歸屬股票獎勵將立即歸屬。此外，如果在控制權變更之日起的12個月內，公司無故解僱鮑曼女士，或鮑曼女士因正當理由(減少薪酬或職務和責任的重大變化)辭職而開始終止僱傭關係，鮑曼女士應在僱傭終止時領取六(6)個月的基本工資。
塞拉星座合作伙伴
於2021年7月12日，就林奇先生獲委任為常任行政總裁(“行政總裁”)一事，本公司與SierraConstination Partners LLC(“SCP”)訂立交易及留任獎金協議(“留任協議”)。此前，公司於2020年3月聘請了臨時管理和諮詢公司SCP，以支持公司制定和執行其扭虧為盈和重組計劃，並聘請林奇先生擔任公司臨時首席執行官。林奇先生是渣打銀行合夥人兼董事高級董事總經理。有關支付給董事的費用，請參閲“公司前首席執行官林奇先生是渣打銀行合夥人兼高級董事總經理”某些關係和相關交易.”
根據留任協議，本公司就行政總裁的持續服務向SCP支付總額為750,000美元的獎金，其中500,000美元將於2022年6月1日之前發生的交易完成時支付，250,000美元將於2022年6月1日支付，每筆獎金均須由行政總裁繼續服務。如果交易沒有在2022年6月1日之前完成，交易獎金金額將不會支付，並將被沒收。作為SCP獲得任何部分獎金獎勵的條件，Lynch先生必須在獎勵每一部分的適用支付日期連續並積極擔任本公司首席執行官。如果首席執行官在任何付款日期之前終止了在公司的服務，獎金將不會支付。
2021年11月21日，本公司向SCP發出終止保留協議的通知。由於終止留任協議，董事會亦終止林奇先生為本公司行政總裁。關於彼的離職事宜，本公司與林奇先生訂立相互解除及分拆協議，據此，本公司同意行使價為每股0.22加元的124,868份購股權及行權價為每股0.355加元的214,030份購股權將於分拆協議日期起計六個月內繼續可予行使。此外，477 531個未歸屬的RSU立即歸屬，其餘1 432 591個RSU立即終止和沒收。
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目錄表
分居協議
2020年12月31日，關於Zeeshan Hyder辭去首席財務官一事，本公司與Hyder先生簽訂了離職協議。根據分離協議的條款，(A)可行使於2020年9月9日授予Hyder先生的377,644股B類從屬投票權股份的非限制性股票期權，其行權價為每股0.22加元，將在公司提交S-8表格登記聲明後三個月內繼續可行使，其中包括該等期權的相關股份；(B)248,268股限制性股票單位(“RSU”)，這是2020年9月9日授予的1,324,098股RSU的一部分，立即歸屬；及(C)123,007股，這些股票是2019年7月30日授予的173,656股限制性股票獎勵的一部分，立即歸屬。截至2020年12月31日，海德先生還持有於2018年5月29日授予的162,291股可行使的既有股票期權，行權價為每股5.25加元，可在他離職後三個月內行使。Hyder先生持有的所有剩餘未歸屬獎勵根據2018年股票和獎勵計劃的條款以及適用的獎勵協議立即被沒收和終止。
傑出股票獎勵表
下表提供了截至2021年6月26日被任命的執行幹事持有的期權獎的信息。
| 期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||
| 名字 | 證券數量 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使 |
選擇權 鍛鍊 價格 ($)(1) |
期權到期 日期 |
股份數量或 庫存單位 那些還沒有 既得利益(#) |
的市場價值 股票或 庫存單位 那些還沒有 既得 ($)(1) |
||||||||||||||||
| 湯姆·林奇(2) | 124,868 | ‒ | $ | 0.18 | 9/9/2025 | ‒ | ‒ | |||||||||||||||
| 里斯·富爾漢姆 | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ||||||||||||||||
| 蒂姆·博西迪 (2) | 124,868 | ‒ | $ | 0.18 | ‒ | ‒ | ‒ | |||||||||||||||
| 邁克·萊恩 (3) | ‒ | 543,471 | $ | 2.16 | 9/9/2025 | 543,471 | $ | 1,175,885 | ||||||||||||||
| 76,490 | 20,130 | $ | 4.27 | 5/29/2028 | 20,130 | $ | 85,963 | |||||||||||||||
| 377,644 | ‒ | $ | 0.18 | 9/9/2025 | ‒ | ‒ | ||||||||||||||||
| 特雷西·麥考特(4) | 307,180 | ‒ | $ | 0.20 | 12/7/2025 | ‒ | ‒ | |||||||||||||||
| 澤山海德爾 | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ||||||||||||||||
| (1) | 假設加元兑美元匯率為0.813405美元。股票獎勵的市值以2021年6月25日CSE每股收盤價為基礎。 |
| (2) | 對於每名人員，期權於2020年9月9日授予，並在授予後立即授予。 |
| (3) | 2019年7月31日授予了543,471股從屬投票權股票的可行使期權，授予如下：當CSE股價超過15.00加元時，33%；當股價超過30.00加元時，33%；當股價超過60.00加元時，33%。96,620股附屬投票股份可行使的期權歸屬如下：2018年5月29日授予日期一週年時25%，此後每月1/48。可行使377,644股附屬投票權股份的期權於2020年9月9日授予，並於授予後立即歸屬。萊恩先生自2021年10月8日起辭去公司職務。 |
| (4) | 期權於2020年12月7日授予，授予後立即授予。 |
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目錄表
某些關係和關聯交易與董事的獨立性
與關聯方的交易
截至2021年6月26日和2020年6月27日，所有應付本公司的關聯方餘額均未就付款條款或利息達成任何正式合同協議。於2020年6月27日，MMOF GP II(“Fund LP II”)及MedMen Opportunity Fund GP，LLC(“Fund LP”)的應付金額分別為1,820,204元及1,289,513元，分別記入綜合資產負債表。截至2021年12月25日和2021年6月26日，應付關聯方的其他金額分別為1,476,921美元和1,476,921美元，計入未經審計的中期綜合資產負債表。截至2020年6月27日，應付基金合夥II、基金合夥及其他關聯方的款項分別為1,093,896元、1,986,697元及1,476,221元，均記入綜合資產負債表。
高級擔保可轉換信貸安排
正如 中討論的“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析” and “商業 -最新發展於2019年4月，本公司訂立一項高級擔保可轉換信貸安排(“可轉換 安排”)，以提供高達2.5億美元的總收益，由Gotham Green Partners(“GGP”)安排。 可轉換安排由本公司向可轉換優先擔保票據的貸款人發行，年利率為LIBOR加6.0%(“貸款票據”)。就可換股融資而言，本公司亦已發行股份認購權證(“認股權證”)，以購買附屬有表決權股份。於截至2020年6月27日及2021年6月26日止財政年度 內，可轉換融資工具曾多次修訂若干契約、修訂根據可轉換融資工具發行的證券的轉換價格及行使價、取消及發行新的認股權證，以及透過發行融資工具票據提供額外融資。截至2021年6月26日，包括應計利息在內的未償還融資票據為2.196億美元，加權平均換算價約為每股0.24美元，權證總數為208,102,561 ，加權平均行權價為每股0.37美元。
第二次重述
2020年7月2日，公司修訂並重述了可轉換基金(“第二次重述”)，其中最低流動資金契約被豁免至2020年9月30日，此後重置為500萬美元，並於2021年3月31日和2021年12月31日遞增。可轉換貸款的實物支付功能也得到了擴展，2021年6月之前到期的現金利息將100%以實物支付，而2021年6月之前到期的現金利息的50%將以實物支付。第二次重述從其抵押品中釋放了某些資產，以便有更大的靈活性通過出售非核心資產來產生收益。第二次重述允許立即預付可轉換貸款項下的金額，並在第二次重述兩週年之前預付5%的預付款罰金，之後預付3%的預付款罰金。作為第二次重述的一部分，當本公司以低於(I)日期為2020年3月27日的經修訂及重述票據的最低換股價格及(Ii)就任何遞增墊款釐定的最高換股價格發行股本權益(包括可換股或可交換股權的證券)時，融資票據持有人將獲提供向下一輪的保障，而該等換股/行使價格將自動調整至新發行股本權益的價格。某些股權發行獲豁免，例如向現有貸款人發行股權、第二次重述時擬發行的股權及向僱員、顧問、董事、顧問或其他第三方發行股權，以換取貨品及服務或補償。作為修正案的考慮因素, 根據可換股安排，第1至第3批股份中52%的換股價格及首次修訂費用票據修訂至每股0.34美元。還通過以每股0.28美元的轉換價發行額外票據的方式支付了2,000,000美元的修正費。
根據2020年7月2日與第二次重述一起簽署的附函，Wicklow Capital和GGP有權批准本公司提交的董事提名者。請參閲“附註19高級擔保可轉換信貸安排以全面披露截至2021年6月26日的財政年度內與GGP有關的交易和餘額。
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目錄表
2020年9月14日，公司在可轉換貸款項下額外預付了5,000,000美元的毛收入(“增量預付款”)，公司發行了額外的貸款票據，每股轉換價格為0.20美元。與遞增預付款有關，該公司發行了25,000,000份融資權證，行使價為每股0.2美元。此外，1,080,255份現有的融資權證被註銷，代之以16,875,001份行使價為每股0.2美元的融資權證。根據可換股債券的條款，第四批前已發行的現有債券的5.0%及遞增墊款(包括該等債券應累算的實物利息)的換算價為本金總額170,729,923美元的5.0%，修訂為每股0.20美元。作為額外預付款的代價，該公司還發行了可轉換票據作為代價，費用為468,564美元，轉換價格為每股0.2美元。
可轉換工具還被修訂，其中包括對最低流動性契約的修改，該契約將豁免期限從2020年9月30日延長至2020年12月31日。最低流動性門檻此後重置為500萬美元，自2021年3月31日起生效，至750萬美元，然後重置至1500萬美元，自2021年12月31日起生效。
2020年9月16日和2020年9月28日，與第4批、遞增預付款和某些修訂費用相關發行的融資票據和融資認股權證的下行特徵被觸發，其中行使價格分別調整為每股0.17美元和0.15美元。
第三次重述
於2021年1月11日，本公司修訂並重述可換股融資(“第三次重述”)，據此本公司獲得額外預付款1,000萬美元，證明本公司已發行換股債券，換股價格為每股附屬投票權股份0.1608美元。關於第三次重述，公司支付了937,127美元的費用，發行換算價為每股0.1608美元的融資票據也證明瞭這一數額。該公司還發行了62,174,567份融資權證，可行使五年，收購價為每股0.1608美元。根據第三次重述發行的融資券和融資權證包括向下調整條款，但公司以較低價格發行證券的情況除外。
根據第三次重述的條款，在第4批之前已發行的1.681億美元融資票據及其項下的遞增預付款(包括該等票據應計的實物利息)中，4,710萬美元的兑換價格改為每股0.17美元(其中1,680萬美元繼續受制於下一輪調整撥備)，本公司註銷了與該等票據一起發行的總計2,160,507份融資權證，並作為交換，發行了41,967,832份融資權證，行使價為每股0.1608美元。
在第三次重述時，可轉換貸款包括某些負面契諾，包括對產生留置權和債務、出售資產、進行合併、投資和關聯交易以及支付某些款項的限制。可轉換融資機制還進行了修訂，其中包括修改最低流動性契約，將豁免期限從2020年12月31日延長至2021年6月30日，將最低流動性門檻重置為750萬美元，自2021年7月1日起生效至2021年12月31日，此後為1500萬美元，如果公司目前有現金利息，則放棄最低流動性契約。此外，關於非經營性租賃、資本支出和公司SG&A的契約與董事會批准的預算掛鈎。
由於根據本公司於2020年9月16日訂立的無抵押可轉換債券安排發行可轉換債券，根據可轉換安排的條款(在第三次重述前)，總計約6,390萬美元的安排票據的換股價格和130,804,447份安排權證的行使價降至每股0.1529美元。
於2021年5月11日，本公司與GGP訂立協議函件(“豁免”)，根據日期為2021年1月11日的第三次重述，本公司獲得若干潛在不遵守若干契諾的緩刑，例如可能不遵守若干報告及通知規定、到期支付若干負債、交付若干銀行賬户的控制協議、在聘用若干主管人員前徵得貸款人同意、就若干事項及相關項目取得貸款人同意。本公司並無就豁免支付任何款項。參考“附註19-高級擔保可轉換信貸安排”，“附註26-關聯方交易”以及“附註29--後續活動本招股説明書包括截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度的綜合財務報表。
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目錄表
第四次重述
於2021年8月17日，本公司訂立經修訂及重述的可轉換債券(“第四次重述”)，據此修訂若干條款，包括將債券的到期日延長至2028年8月17日、取消任何應付現金利息而代之以支付實物利息、取消適用於債券及債券認股權證的若干重新定價條款、取消及修訂若干限制性契約及修訂最低流動資金契約。應計支付的實物利息將可在(I)加拿大證券交易所(或如非在加拿大證券交易所上市，則為該等股份掛牌交易的其他認可證券交易所或報價系統)的股份的每股成交量加權平均價(自預定開市日期至主要交易日預定收市期間)在有關付息日期前(包括該日)的連續30個交易日內按較高者轉換，而無須考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易而釐定，以及(Ii)根據加拿大證券交易所的定價政策或加拿大證券交易所允許的其他方式，使用可獲得的最低折扣價確定的每股價格。在第四次重述之後，(I)持有者在第四次重述生效之日持有的便利票據在沒有抵押品代理人事先書面同意的情況下不得預付，直到大麻在美國聯邦一級的一般種植、分銷和擁有合法化，或從美國聯邦法律中取消對此類活動的監管, 在此之後，任何此類預付款應要求美德曼向該等融資票據的持有人發出不少於六個月的通知。可轉換基金繼續包括肯定和否定契約，包括對以下各項的限制：產生留置權和債務、出售資產、進行合併、投資和關聯交易以及進行某些股權分配，但均受慣例例外的限制。融資券或融資權證的兑換及行使價格並無變動。
第四次重述亦賦予融資票據持有人於MedMen發行若干附屬投票權股份或可轉換、可交換或可行使附屬投票權股份的證券時，以認股權證形式收購額外附屬投票權股份(一般旨在維持其“已轉換”股權)，以及優先購買權，以進行本公司若干未來的股權融資，但若干例外情況除外。
一旦發生違約事件，貸款票據項下的所有未償還款項可能會加速到期，而可轉換貸款項下的利率亦會增加，年利率最高可達3%。違約事件包括但不限於未能支付根據可轉換融資機制而欠下的任何款項、未能遵守契諾、提交若干針對本公司的判決和留置權、申請破產、政府當局禁止進行本公司的重大業務或業務出現重大不利變化、失去大麻牌照而導致重大不利影響、任何重大協議下的違約、控制權變更或證券交易所退市。
關於第四次重述，由Tilray公司(“Tilray”)和其他戰略投資者建立的新成立的有限合夥企業(“超級英雄LP”)收購了總計約1.658億美元的融資票據和135,266,664股融資權證的本金，所有這些都最初由MedMen發行，由與GGP相關的某些基金和某些其他投資者持有。公司授予Tilray任命兩名無投票權的觀察員進入公司董事會的權利。
關於修訂和重述，本公司及其子公司、融資票據的現有持有人和2021年8月定向增發的某些投資者(如下所述)就上述交易、第三次重述和任何先前的文件簽署了日期為2021年8月17日的共同新聞稿。
2021年8月17日，Tilray為投資者的超級英雄收購公司收購了GGP和GGP持有的大部分未償還優先擔保可轉換票據和認股權證，這些票據和認股權證對公司不再具有重大影響，因此，截至2021年9月25日，根據ASC 850，不被視為關聯方。“關聯方披露”(“ASC 850”)，但GGP在截至2021年6月26日的財政年度內。截至2021年8月17日，由於Tilray對本公司具有重大影響，本公司將Tilray確定為關聯方。看見“附註11高級擔保可轉換信貸安排”以獲得SPV和A&R 4的完整披露。
2021年8月17日，公司以SPE為首的定向增發進入股權投資。在定向增發方面，公司任命董事董事總經理邁克爾·塞魯亞為董事會成員。截至2021年8月17日，由於定向增發和與董事會的參與，本公司確定SPE為關聯方。看見“附註12：股東權益”就私募交易進行討論。2021年11月，公司任命Serruya先生為董事會主席兼臨時首席執行官。
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1億美元股權投資
於2021年8月17日，本公司與多個投資者訂立認購協議，包括與Serruya Private Equity Inc.(“SPE”)有關的投資者訂立後盾函件協議(“後盾承諾”)，以每單位0.24美元的收購價購買1億元MedMen單位(“2021年8月私募配售”)。每一單位由一股附屬投票權股份及一份四分之一股份認購權證(每份均為“2021年8月認股權證”)組成。每份2021年8月的認股權證允許持有人以每股0.288美元的行使價購買一股附屬投票權股票，自發行之日起為期五年。作為提供後盾承諾的代價，適用的SPE投資者收到了250萬美元的費用，以10,416,666股附屬投票股份的形式支付，被視為每股0.24美元。根據2021年8月的私募，本公司發行合共416,666,640股附屬表決股份及2021年8月的認股權證，以購買104,166,660股附屬表決股份，包括18,054,620股附屬表決股份及2021年8月的認股權證，以購買4,318,341股附屬表決股份予S5控股有限公司，後者由美第門的董事Michael Serruya控制。
向與特殊目的實體有關的基金髮行的每個單位還包括短期認購權(“短期認購權”)的比例權益。短期認購權使持有人有權在支付3,000萬美元后，根據持有人的選擇，以每單位0.24美元的行使價收購總計125,000,000個單位，或按面值3,000,000美元的票據本金，按每股0.24美元的轉換價轉換為125,000,000股附屬投票權股份。該公司將使用行使短期認購權所得的任何款項償還現有債務工具。
董事會提名權協議
於2021年8月17日，本公司與S5 Holdings LLC(“S5 Holdings”)訂立一份董事會提名權協議(“S5控股提名協議”)，根據該協議，只要S5 Holdings對MedMen之攤薄擁有權百分比(包括對SPV所持證券之比例股權)最少為9%，S5 Holdings將有權指定一名人士獲提名擔任本公司董事之職務，而S5 Holdings初步指定該人士為Michael Serruya。
於2021年8月17日，本公司與Gotham Green Partners，LLC訂立董事會提名權協議(“GGP提名協議”)，根據該協議，只要GGP及若干聯營投資者於MedMen的稀釋持股百分比至少為10%，則GGP將有權指定一名人士獲提名擔任本公司的董事。
威克洛資本公司
2019年8月，本傑明·羅斯成為董事會非執行主席，後來於2019年5月成為董事會執行主席。Rose先生是Wicklow Capital，Inc.的首席投資官。2019年12月11日，公司宣佈，Rose先生被授予815,295股A類超級表決權股份的有限代理權，佔A類超級表決權股份總數的50%，為期一年，於2020年12月10日到期。委託代理的結果是，羅斯先生共同控制了該公司。羅斯於2020年12月14日辭去了董事的職務。
2019年8月，GGP和Wicklow Capital以相當於每股2.37美元的價格完成了3,000萬美元的附屬表決權股份的非經紀融資，其中公司向投資者發行了14,634,147股附屬表決權股份。2019年12月, 本公司參與了一項非經紀合夥人配售，Wicklow Capital在此次發行中向投資者發行了23,720,929股附屬投票權股票，總收益為1,020萬美元。於2020年4月，本公司向董事會前執行主席Benjamin Rose授予5,458,749股限制性股票單位。單位歸屬於2020年12月10日。
根據2020年7月2日簽署的附函以及與GGP的可轉換融資的第二次重述，Wicklow Capital和GGP有權批准本公司提交的董事提名者。看見“附註18：應付票據”披露截至2021年6月26日的財政年度內與無擔保可轉換設施相關的交易。
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目錄表
Sierra星座合作伙伴
2020年3月，公司聘請了臨時管理和諮詢公司SierraConstination Partners(“SCP”)，以支持公司制定和執行其扭虧為盈和重組計劃。作為聘用的一部分，Tom Lynch被任命為臨時首席執行官和首席重組官，Tim Bossidy被任命為首席運營官，Reess Fulgham於2020年12月被任命為臨時首席財務官。於2021年7月12日，就Lynch先生獲委任為常任行政總裁一事，本公司與SCP訂立留任協議，並於2021年11月21日，本公司向SCP發出終止留任協議的通知，並通知Lynch先生為本公司行政總裁，詳情見上文“僱傭和離職協議“。”林奇先生是渣打銀行合夥人兼董事高級董事總經理。博西迪是SCP的董事專家。富爾甘姆先生是渣打銀行董事的董事總經理。截至2021年6月26日，本公司在本財年向SCP支付了3,113,364美元的臨時管理和重組支持費用。此外，在截至2021年6月26日的年度內，Lynch先生、Bossidy先生和Fulgham先生各自獲得了股票期權和限制性股票單位的獎勵，詳情見上文“高管薪酬”.
自2021年12月25日起，林奇先生和博西迪先生不再在公司工作。2020年12月，SCP的Reess Fulgham被任命為首席財務官，並於2022年2月15日辭職。在截至2021年12月25日的6個月內，公司已向SCP支付了1,897美元的費用，用於臨時管理和重組支持。在截至2021年12月25日的六個月裏，林奇和博西迪分別獲得了214,030個股票期權和850,036個限制性股票單位。
董事獨立自主
我們的董事會由納斯達克規則所定義的五名獨立董事組成。雖然本公司的證券並非於納斯達克上市，但根據美國證券交易委員會規則，僅供披露之用，我們使用納斯達克“獨立性”的定義來作出此決定。納斯達克上市規則第5605(A)(2)條規定，“獨立董事”指公司高級管理人員或僱員以外的人士，或與本公司董事會認為會干擾獨立判斷履行董事責任的任何其他人士。納斯達克上市規則規定，董事在以下情況下不能被視為獨立：
| ● | 董事是，或在過去三(3)年中的任何時間曾是該公司的僱員； |
| ● | 董事或董事的家庭成員在獨立決定前三(3)年內的連續十二(12)個月內接受了公司超過120,000美元的任何補償(受某些豁免的限制，除其他外，包括董事會或董事會委員會服務的補償)； |
| ● | 董事或董事的家庭成員是某實體的合夥人、控股股東或高管，該公司在本財政年度或過去三個財政年度中向該實體支付或從該實體收到的付款超過收款人該年度綜合毛收入的5%或200,000美元，以金額較大者為準(受某些豁免限制)； |
| ● | 董事或董事的家庭成員受僱為某實體的高管，而在過去三(3)年中的任何時間，該公司的任何高管都曾在該其他實體的薪酬委員會任職；或 |
| ● | 董事或董事的家庭成員是本公司外聘審計師的現任合夥人，或在過去三(3)年中的任何時間曾是本公司外聘審計師的合夥人或僱員，並參與本公司的審計工作。 |
根據這樣的定義，我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據各董事提供的有關其背景、受僱情況及所屬公司的資料，本公司董事會已確定梅爾埃利亞斯、卡梅隆史密斯、艾德瑞及許達偉均為本公司獨立董事。然而，我們的股票目前並沒有在任何國家交易所或交易商間報價系統報價或上市，因此，本公司不受任何董事獨立性要求的約束，除非根據中交所規則可能有所要求。
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目錄表
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了有關我們的附屬投票權股份的實益所有權的某些信息：
| ● | 我們每一位導演。 |
| ● | 我們每一位被任命的執行官員。 |
| ● | 我們所有的董事和高管都是一個團隊。 |
| ● | 我們認識的每個人都實惠地擁有我們子公司投票權股份的5%以上。 |
除非下面另有説明，否則表中列出的每個受益人的地址是c/o MedMen Enterprise Inc.，10115 Jefferson Boulevard，Calver City，California，90232。
我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。除以下腳註所示外，吾等相信，根據向吾等提供的資料，下表所列個人及實體對其實益擁有的所有附屬投票權股份擁有獨家投票權及投資權，但須受適用的社區財產法規限。
適用的所有權百分比基於2022年4月15日發行的1,253,335,256股有投票權的從屬股票。沒有A類超級投票流通股。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們將流通股視為受期權、認股權證、單位、可贖回單位、LTIP單位和MedMen Corp.的制約，該人持有的當前可行使或可在2022年4月15日起60天內行使的可贖回股份。然而，在計算任何其他人的所有權百分比時，我們並未將這些股票視為已發行股票。少於1%的受益所有權用“*”表示。
| B類
從屬表決權股份 實益擁有 | ||||||||
| 實益擁有人姓名或名稱 | 股票 | % | ||||||
| 獲任命的行政人員及董事 | ||||||||
| 邁克爾·塞魯亞(1)(4) | 972,388,907 | 44.1 | % | |||||
| 泰森·羅西(2) | 84,048 | * | ||||||
| 安娜·鮑曼 | -- | -- | ||||||
| ED記錄 | 14,924 | * | ||||||
| 梅爾·伊萊亞斯 | 878,323 | * | ||||||
| 徐大偉 | 14,924 | * | ||||||
| 卡梅隆·史密斯 | 840,573 | * | ||||||
| 全體執行幹事和董事(9人)(3) | 974,221,699 | 44.1 | % | |||||
| 5%的證券持有人 | ||||||||
| 超級英雄收購公司(4) | 954,334,286 | 43.2 | % | |||||
| Tilray公司(4) | 954,334,286 | 43.2 | % | |||||
| MOS控股公司(4) | 954,334,286 | 43.2 | % | |||||
| Gotham Green Partners，LLC(5) | 286,845,690 | 18.6 | % | |||||
| 視差大師基金，L.P(6) | 83,778,851 | 6.4 | % | |||||
| (1) | 包括以下由超級英雄收購有限公司(“超級英雄有限責任公司”)直接持有的證券：(A)814,161,792股附屬投票股份可於轉換於2021年9月30日的已發行債券本金及應計利息後發行，及(B)140,172,494股附屬投票股份可於認股權證行使後發行，超級英雄收購公司(“超級英雄GP”)是超級英雄有限責任公司的普通合夥人。關於超級英雄LP和超級英雄GP的進一步描述，請參見下面的腳註(5)。亦包括由S5控股有限公司(“S5控股”)直接持有的下列證券：(A)18,054,621股附屬表決權股份及(B)4,318,343股可於行使認股權證時發行的附屬表決權股份。邁克爾·塞魯亞控制着S5控股公司。就交易法規則13d-3而言，Serruya先生可被視為SuperHero LP和S5 Holdings直接記錄持有的證券的實益擁有人。對於S5控股公司直接持有的證券，邁克爾·塞魯亞擁有獨家投票權和投資權，對於超級英雄有限責任公司直接持有的證券，邁克爾·塞魯亞擁有共同的投票權和投資權。Serruya先生不對SuperHero LP直接持有的證券擁有實益所有權，但代表S5 Holdings在SuperHero LP持有的比例權益的此類證券除外。Michael Serruya的地址是210 Shields Court，Markham，Ontario L3R 8V2 Canada。 |
119
目錄表
| (2) | 包括(A)77,409 行使既有選擇權時可發行的附屬表決股份及(B)尚未發行相關附屬表決 股份的6,639個歸屬RSU。 |
| (3) | 包括腳註(1)和(2)中引用的證券。 |
| (4) | 包括814,161,792股附屬 可於轉換截至2021年9月30日的融資票據的已發行本金及應計利息 ，以及140,172,494股附屬於行使超級英雄有限責任公司直接持有的認股權證時可發行的附屬表決股份，其中超級英雄GP為 普通合夥人。Tilray，Inc.是一家在納斯達克全球精選市場上市的二級普通股上市公司，擁有超級英雄GP約三分之二的已發行股權。MOS由Michael Serruya全資擁有，持有超級英雄GP約三分之一的未償還股權。因此，就交易法規則13d-3而言，Tilray和MOS可被視為SuperHero LP記錄持有的證券的受益所有者，並對此類證券共享投票權和投資權 。MOS的地址是加拿大安大略省馬卡姆210 Shield Court，L3R 8V2。Tilray，Inc.的地址是紐約麥迪遜大道655Madison Ave.，Suite1900，New York 10065。 |
| (5) | 基於2021年8月27日提交的附表13G/A中提供的信息。由下列實體持有的證券組成： |
| 實體 | 附屬表決權股份基礎設施票據* | 附屬表決權股份相關認股權證 | ||||||
| 高譚市綠色基金I HoldCo，LLC | 4,625,432 | 1,543,099 | ||||||
| 高譚市綠色基金I(Q)HoldCo，LLC | 18,504,618 | 6,173,364 | ||||||
| 高譚市綠色基金二期控股有限責任公司 | 10,152,392 | 1,081,183 | ||||||
| 高譚市綠色基金II(Q)HoldCo，LLC | 59,090,494 | 6,292,857 | ||||||
| Gotham Green Partners SPV IV Holding Co，LLC | 105,712,233 | 4,015,044 | ||||||
| Gotham Green Partners SPV VI HoldCo，LLC | 31,982,234 | 37,672,740 | ||||||
| * | 包括截至2021年9月30日該等可轉換票據的未償還本金和應計利息。 |
Gotham Green Partners LLC是美國證券交易委員會的註冊投資顧問，投資於下文提到的基金。Gotham Green GP 1 LLC是Gotham Green Fund 1 HoldCo，LLC和Gotham Green Fund 1(Q)HoldCo，LLC的經理，也是Gotham Green Fund 1 L.P.和Gotham Green Fund 1(Q)，L.P.的普通合夥人。Gotham Green GP II，LLC是Gotham Green Fund II HoldCo，LLC和Gotham Green Fund II(Q)HoldCo，LLC的經理，也是Gotham Green Fund II L.P.和Gotham Green Fund II(Q)HoldCo，L.P.的普通合夥人同時也是Gotham Green Partners SPV IV，L.P.Gotham Green Partners SPV VI GP，LLC的普通合夥人是Gotham Green Partners SPV VI HoldCo，LLC的經理，以及Gotham Green Partners SPV VI的普通合夥人L.P.Jason Adler是每個HoldCo和Gotham Green Partners，LLC的管理成員。每個控股公司還設有一個獨立委員會，在適用的範圍內對公司的運營和治理決策擁有獨家控制權，每個控股公司可能因其持有MedMen證券而能夠施加影響。根據證券法第13d-3條規則的定義，Gotham Green Partners，LLC否認對任何此類證券的實益所有權。Gotham Green Partners，LLC的地址是加利福尼亞州聖莫尼卡市第四街1437號，郵編：90401。
| (6) | 包括(A)31,250,000股附屬表決股份，(B)9,725,081股高級擔保可換股票據轉換後可發行的附屬表決股份，包括截至2021年9月30日的本金及應計利息，(C)於2021年8月17日行使認股權證時可發行的11,445,389股附屬表決股份，(D)於2021年5月17日行使認股權證時可發行的31,250,000股附屬表決股份，及(E)截至2022年3月4日行使認股權證時可發行的108,381股附屬表決股份 。Parallax Volatility Advisers，L.P.(“Parallax Advisers”)和Parallax Partners LLC(“Parallax Partners”)分別是投資基金的投資顧問和普通合夥人，包括Parallax Master Fund，L.P.Daniel Hutchison和William F.Bartlett是Parallax Advisors和Parallax Partners的控制人。這些人分享投票權和投資權。各董事均放棄集團的成員資格，並放棄該等附屬投票權股份的實益擁有權，但如該人士擁有該等股份的金錢 權益，則不在此限。這類持有者的地址是加利福尼亞州舊金山卡尼街88號20樓，郵編：94108。基於2021年8月23日提交的附表13G/A中提供的信息。 |
120
目錄表
出售股東
本招股説明書涵蓋下述出售股東轉售合共72,189,596股附屬投票權股份。本招股説明書中的“出售股東”，是指下表所列的股東及其各自的受讓人、質押人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人。出售股東可不時要約及出售本招股説明書所提供轉售的任何或全部附屬投票權股份。
我們不能建議您出售股東是否真的會出售任何或全部此類證券。此外，在本招股説明書公佈之日後，出售股票的股東可以隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置不受證券法登記要求約束的交易中的證券，但須受適用法律的約束。由於出售股東可能不會出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券，而且目前並無任何有關出售或以其他方式處置任何證券的協議、安排或諒解，故我們無法估計出售股東在完成發售後將持有的證券數目。然而，就本表而言，我們假設本招股説明書涵蓋的出售股東實益擁有的所有附屬投票權股份將予出售。
我們是根據美國證券交易委員會的規則 確定實益所有權的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。下表確定了出售股東的身份，並提供了有關出售股東對附屬投票權股份的實益所有權的其他信息 。第一列列出了附屬投票權股票的數量和出售股東實益擁有的百分比， 基於截至2022年4月15日我們證券的所有權。截至2022年4月15日，共有1,253,335,256股附屬投票權股票已發行 並已發行。根據美國證券交易委員會規則，以下顯示的個人和實體對他們 擁有或有權在60天內收購的股份，以及他們有權投票或處置該等股份的股份擁有實益所有權。此外， 根據美國證券交易委員會規則，為了計算受益所有權百分比，一個人有權在60天內獲得的股份同時包括在該人的受益所有權以及已發行和 已發行股份總數中，用於計算該人的受益所有權百分比，但不用於計算其他人的百分比。
除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。
| 在發售之前 | 從屬投票 | 在獻祭之後(1) | ||||||||||||||
| 下屬 | 股份是 | 下屬 | ||||||||||||||
| 投票 | 提供者： | 投票 | ||||||||||||||
| 股票 | 賣 | 股票 | ||||||||||||||
| 出售股東名稱 | 股票 | 股東 | 股票 | % | ||||||||||||
| SRC MME信用LP(2)(3) | 36,063,301 | 3,179,506 | 32,883,795 | 2.6 | % | |||||||||||
| 漢基投資公司(2)(4) | 34,048,125 | 2,377,948 | 31,670,177 | 2.5 | % | |||||||||||
| 西湖服務控股公司(2)(4) | 13,717,748 | 1,049,687 | 12,688,061 | 1.0 | % | |||||||||||
| 騎士管理保險服務(2)(4) | 13,619,240 | 951,179 | 12,688,061 | 1.0 | % | |||||||||||
| 美基塔投資有限公司(2)(5) | 995,087 | 370,618 | - | - | ||||||||||||
| 子午資本有限責任公司 | 37,062 | 37,062 | - | - | ||||||||||||
| 布倫特·考克斯 | 9,265 | 9,265 | - | - | ||||||||||||
| 阿農和羅賓·海勒家族信託基金(2)(6) | 23,164 | 23,164 | - | - | ||||||||||||
| 約拉姆·海勒生前信託基金(2)(6) | 23,164 | 23,164 | - | - | ||||||||||||
| 跑道戰略有限責任公司(7) | 149,302 | 149,302 | - | - | ||||||||||||
| JTM建築集團有限公司(8) | 37,347,855 | 37,347,855 | - | - | ||||||||||||
| 馬修·約瑟夫·盧塞羅(9) | 22,497,786 | 22,497,786 | - | - | ||||||||||||
| Convergint Technologies LLC(10) | 4,173,060 | 4,173,060 | - | - | ||||||||||||
| * | 表示受益所有權佔總數的比例不到1%。 |
121
目錄表
| (1) | 基於截至2022年2月28日的1,200,227,625股附屬投票股票，在本次發行完成後承擔流通股。 |
| (2) | 持有MedMen Corp可贖回股票(MedMen除外)的人有權促使MedMen Corp.贖回其持有的MedMen Corp可贖回股票。如果MedMen Corp可贖回股份(MedMen除外)的持有人行使其贖回或交換權，MedMen Corp.將回購或註銷提交贖回或交換的每一股該等MedMen Corp可贖回股份，代價是在MedMen Corp.的選擇下，回購一股附屬投票權股份或相當於適用於該等MedMen Corp可贖回股份的現金結算額的現金金額(現金結算額將等於附屬投票權股份在主要證券交易所交易的五天VWAP，截至緊接贖回或交換適用日期前最後一個交易日止)；但梅德曼公司可以將其權利和義務轉讓給梅德曼，以便直接與贖回持有人進行贖回或交換。 |
| (3) | 包括32,883,795股附屬投票股票，可通過行使可為MedMen Corp可贖回股票行使的認股權證而發行。見上文腳註(2)。有關從本公司收購的證券的進一步資料，請參閲“優先擔保定期貸款安排“。”愛德華·K·弗裏德曼是STRATE Road Capital和SRC Mme GP的經理。穩定之路資本是SRC MME GP的唯一成員。愛德華·K·弗裏德曼對穩定之路資本和SRC Mme持有的股份擁有唯一投票權和處置權。每個出售股東的地址是1345Abbot Kinney Blvd.，Venice，California 90291。 |
| (4) | 包括31,670,177股、12,668,061股及12,668,061股可於行使可分別由Hankey Investment Company LP(“Hankey”)、Westlake Services Holding Company(“Westlake”)及Knight Management Insurance Services(“Knight”)持有的MedMen Corp可贖回股份的認股權證時發行的附屬投票權股份。見上文腳註(2)。有關從本公司收購的證券的進一步資料，請參閲“優先擔保定期貸款安排“。”唐·漢基是漢基的經理，也是Westlake和Knight各自的董事長。Hankey Capital LLC是Hankey Investment Company，LP的經理。Westlake由Westlake Services，LLC管理，後者由Westlake Services Holding Company管理。唐·漢基對漢基資本、西湖和奈特持有的股份擁有唯一投票權和處置權。每個出售股東的地址是：加州洛杉磯，郵編：90010，Wilshire Blvd.，Suite110。 |
| (5) | 包括624,469股可在行使認股權證時發行的附屬投票股份，這些認股權證可供MedMen Corp可贖回股份行使。見上文腳註(2)。有關從該公司收購的證券的更多信息，請參閲“高級擔保定期貸款安排”。Mekita由Konstantin Sintsov和Konstantin Zasov(受益人)所有，由Segetia(UK)Ltd.管理，該公司的首席執行官兼控制人是Wilfred Abbott。梅基塔的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮的Craigmuir Chambers。 |
| (6) | 約拉姆·海勒是約拉姆·海勒生活信託基金的受託人，地址是洛杉磯凱拉姆大道1417號，加利福尼亞州90026。阿農·海勒是阿農和羅賓·海勒家族信託基金的受託人，地址為威爾希爾大道4221Wilshire Blvd，Suite300A，洛杉磯，CA 90010。 |
| (7) | 跑Way Strategy LLC由308 Advisors LLC和Polus Advisors LLC平分擁有，這兩家公司分別由Dave Barmore和Spencer Hawes控制。這樣的持有人的地址是華盛頓特區20001號，819Q St.NW。 |
| (8) | JTM建築集團有限公司的控制人是史蒂文·蒙特。 該持有人的地址是44 W.28這是街道，11號這是Floor，New York，NY 10001。 |
| (9) | 這樣的持有者的地址是加州聖克魯斯懸崖大道2210W，郵編：95060。 |
| (10) | Convergint Technologies LLC由Convergint Technologies Group L.P.間接全資擁有，這是一家持有最終所有權權益的有限合夥企業。沒有自然人持有超過5%的實益權益。Ken Lochiatto是Convergint Technologies LLC和Convergint Technologies Group L.P.的首席執行官。該持有人的地址是One Commerce Dr.，Schaumburg IL 60173。 |
除下列標題部分所述外商業--最新動態” and “某些關係和關聯交易與董事獨立性“，出售股東在過去三個財政年度內與我們或我們的任何聯屬公司並無任何重大關係，但如上表腳註及緊接下表所述者除外。
122
目錄表
普通股市場及相關股東事宜
市場信息
該公司的附屬表決權股票在中國證券交易所交易，代碼為“MMAN”。子公司的投票權股票也在OTCQX上報價，代碼為“MMNFF”；場外市場報價反映的是交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。
持有者
截至2022年4月15日，我們的子公司投票權股票的登記持有人約有211人。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
公司設有股票和股權激勵計劃(“激勵計劃”)，根據該計劃，公司可以向任何員工、高級管理人員、顧問、顧問或董事發行各種類型的股權工具。激勵計劃下可發行的股權工具類型包括股票期權、股票授予、限制性股票授予、長期股權投資計劃單位和認股權證(統稱為“獎勵”)。在公司沒有指定薪酬委員會的情況下，激勵計劃下的所有權利和義務應屬於董事會全體成員的權利和義務。根據獎勵計劃可頒發的最高獎勵數量應由薪酬委員會或董事會決定，如果沒有薪酬委員會的話。任何受獎勵計劃獎勵的股份，如被沒收、註銷、到期而未行使、以現金結算、或被使用或扣留以履行預扣税款義務，將再次可用於獎勵計劃下的獎勵。獎勵的歸屬將由補償委員會或董事會決定，如果沒有補償委員會的話。頒獎的行使價(如適用)一般不低於頒獎時的公平市價，並一般於10年後屆滿。
下表列出了截至2021財年年底根據股票和激勵計劃授權發行的證券。
| (a) | (b) | (c) | ||||||||||
| 計劃類別 | 要發行的證券數量 被髮布 在 演練 傑出的 選項， 認股權證 和權利 |
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 傑出的 選項， 認股權證 和權利 |
數量 證券 剩餘 適用於 未來 發行 在權益下 補償 平面圖 (不包括 證券 反映在 (A)欄) |
|||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 36,097,898 | $ | 0.6970 | (1) | 239,890,613 | (2) | ||||||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | -- | -- | -- | |||||||||
| 總計 | 36,097,898 | $ | 0.6970 | 239,890,613 | (2) | |||||||
| (1) | 反映0.8569加元，並基於加拿大銀行報告的2021年6月25日加元/美元1.2294美元的匯率。 |
| (2) | 根據獎勵計劃下所有獎勵項下可發行的附屬表決權股份總數應為董事會不時釐定的附屬表決權股份數目。於2021年4月1日，本公司修訂計劃，將獎勵計劃下的未來發行預留金額設定為200,000,000股附屬投票權股份加上截至董事會批准生效日期的所有已發行獎勵股份。 |
123
目錄表
股本説明
以下信息描述了我們的附屬表決權股份、超級表決權股份和優先股以及我們章程的規定。這一描述只是一個總結。您還應參考我們提交給美國證券交易委員會的文章，作為本註冊説明書的證物，以及不列顛哥倫比亞省法律的適用條款。
股本
截至2022年4月15日，我們的已發行及已發行股本包括：(I)1,253,335,256股附屬投票權股份；(Ii)無優先股及(Iii)無超級投票權股份。
本公司的法定股本包括以下各項：
不限數量的B類從屬表決權股份
附屬投票權股份持有人有權獲知本公司任何股東大會，並有權出席會議，惟只有本公司另一特定類別或系列股份的持有人才有權在該會議上投票。於每次該等會議上，附屬投票權股份持有人有權就所持有的每股附屬投票權股份投一票。只要任何附屬投票權股份仍未發行，本公司將不會損害或幹擾附屬投票權股份附帶的任何權利，除非附屬投票權股份持有人另行通過特別決議案同意。附屬投票權股份的持有人有權在本公司董事宣佈時收取本公司的現金或財產股息。
倘若本公司發生清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)，或本公司為清盤事務而在股東之間作出任何其他分配，MedMen附屬投票權股份持有人有權與MedMen附屬投票權股份的所有其他持有人一起按比例參與，但須受優先於MedMen附屬投票權股份(包括但不限於MedMen超級投票權股份就其支付的發行價)的本公司任何股份持有人的優先權利的規限。MedMen附屬表決股份的持有人無權認購、購買或收取任何發行的MedMen附屬表決股份或本公司的債券、債權證或其他證券的任何部分。
不限數量的A類超級投票權股票
超級表決權股票的持有者無權獲得股息。彼等有權知悉及出席本公司任何股東大會，惟只有本公司另一特定類別或系列股份持有人才有權投票的股東大會除外。在每次該等會議上，超級表決權股份持有人有權就所持有的每股超級表決權股份投1,000票。只要任何超級表決股份仍未發行，本公司將不會損害或幹擾超級表決股份所附帶的任何權利或特別權利，除非超級表決股份持有人另行通過特別決議案同意。
不限數量的優先股
優先股可以在任何時間或不時以一個或多個系列發行。公司董事會可通過決議修改公司章程，以設立任何系列優先股，並在發行前確定每個系列優先股附帶的指定、權利、特權、限制和條件，包括優先股息的比率、形式、權利和支付、支付日期和地點、贖回價格、贖回條款、程序和條件(如有)、投票權和轉換權，以及該系列優先股附帶的任何償債基金、購買基金或其他規定；然而，在公司向不列顛哥倫比亞省公司註冊處處長提交對其章程細則的更改之前，不得發行任何系列的優先股。
124
目錄表
優秀股票數據摘要
截至2022年4月15日，該公司已發行、未償還和儲備發行的證券如下：
| 證券 | 股份數量 | |||
| 已發行和未償還： | ||||
| 從屬表決權股份 | 1,253,335,256 | |||
| 超級表決權股份 | 0 | |||
| 保留供發行的其他附屬投票權股份：(1) | ||||
| 梅德曼企業公司： | ||||
| 股票期權(2) | 11,708,111 | |||
| 限售股單位(2) | 14,761,590 | |||
| 可轉換應付票據(3) | 1,137,949,289 | |||
| MM企業美國有限責任公司： | ||||
| LTIP單位 | 19,323,878 | |||
| 可贖回單位 | 725,017 | |||
| MM Can USA，Inc.： | ||||
| 可贖回股份 | 90,863,740 | |||
| 為發行保留的額外附屬投票權股份總數： | 249,365,190 | |||
| 已發行、未發行和預留供發行的股份總數： | 3,072,897,516 | |||
| (1) | 根據若干已發行但未上市的股份及MM Can USA，Inc.及MM Enterprise USA，LLC(均為MedMen Enterprise Inc.的附屬公司)的若干已發行但未上市股份及普通股所附帶的贖回權而預留供發行的附屬投票權股份，以及與該等附屬公司的若干已發行可轉換或可交換證券有關的附屬投票權股份。 |
| (2) | 截至2022年4月15日的未償還期權，加權平均行權價為每股1.68美元。根據獎勵計劃下所有獎勵項下可發行的附屬表決權股份總數為董事會不時釐定的附屬表決權股份數目。目前，根據激勵計劃為未來發行預留的金額為249,365,190股附屬投票權股份。 |
| (3) | 基於增值餘額(包括截至2021年9月30日的本金和實物支付利息)應付的可轉換票據，加權平均轉換價格為每股0.2357美元。 |
梅德曼公司可贖回股票
MM Can USA，Inc.是一家根據加利福尼亞州法律成立的公司(“MedMen Corp”)，其股本由A類普通股(“MedMen Corp有表決權股份”)和B類普通股(“MedMen Corp可贖回股份”)組成。
MedMen Corp有表決權股份的持有人有權收到MedMen Corp.證券持有人會議的通知、出席會議並在會上投票(但只有另一類別或系列股份的持有人才有權作為類別或系列單獨投票的會議除外)。每一股MedMen Corp有表決權的股票使其持有人有權對MedMen Corp有表決權股票持有人有權投票的所有事項投一票。
MedMen Corp可贖回股票的持有人無權在MedMen Corp.的證券持有人會議上收到通知、出席會議或投票。MedMen Corp可贖回股票的持有人有權根據MedMen Corp.公司章程細則中規定的條款，將其持有的MedMen Corp可贖回股票交換或贖回為附屬於投票權的股票。
125
目錄表
持有MedMen Corp可贖回股票(MedMen除外)的人有權促使MedMen Corp.贖回其持有的MedMen Corp可贖回股票。如果MedMen Corp可贖回股份(MedMen除外)的持有人行使其贖回或交換權，MedMen Corp.將回購或註銷提交贖回或交換的每一股該等MedMen Corp可贖回股份，代價是在MedMen Corp.的選擇下，回購一股附屬投票權股份或相當於適用於該等MedMen Corp可贖回股份的現金結算額的現金金額(現金結算額將等於附屬投票權股份在主要證券交易所交易的五天VWAP，截至緊接贖回或交換適用日期前最後一個交易日止)；但梅德曼公司可以將其權利和義務轉讓給梅德曼，以便直接與贖回持有人進行贖回或交換。
MedMen公司投票權股票和MedMen公司可贖回股票的持有者有權在MedMen公司董事會宣佈的情況下，從MedMen公司合法可用於該公司的任何資產中獲得MedMen公司董事會可能不時宣佈的股息。
在MedMen公司解散或清算時，無論是自願的還是非自願的，MedMen公司有投票權的股票和MedMen公司可贖回的股票的持有者有權按比例獲得MedMen公司的所有資產，可供分配給其股東。
未經MedMen Corp.董事會事先書面同意，任何MedMen Corp.股份持有人不得以出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、贈與、遺贈、委任或其他方式轉讓該等股份，不論是否有代價，亦不論是自願或非自願或根據法律的實施，除非是經準許的轉讓，否則不得無理拒絕同意。此類允許的轉讓是：(I)根據條款贖回MedMen公司的可贖回股份，(Ii)股東向本公司或其任何附屬公司(包括MedMen Corp.)轉讓，(Iii)股東向該股東的配偶、該股東的配偶、直系祖先或信託或該股東的配偶、直系後代或信託或其他實體持有(並在該等信託或其他實體持有MedMen Corp有投票權的股份或MedMen公司可贖回股份時繼續持有)50%或以上該等實體的實益權益的轉讓，(Iv)根據世襲和分配法進行的轉讓，(V)向適用股東的合夥人、股東、成員或附屬投資基金轉讓；及(Vi)向MedMen Corp.的任何其他股東轉讓。
MedMen LLC LTIP單位
梅德門公司是MM Enterprise USA，LLC的唯一管理人，MM Enterprise USA，LLC是一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司，根據A&R LLC協議和適用法律的條款，擁有管理、控制、行政和經營該公司的業務和事務的獨家權利、權力和權力，並就該公司的業務和業務作出決定。
MedMen LLC可能會發行MedMen LLC LTIP單位，以換取代表MedMen LLC提供或將提供的服務。“MedMen LLC LTIP單位”是根據日期為2018年5月28日經修訂及重述的MedMen LLC的第三份經修訂及重述的有限責任公司協議(“A&R LLC協議”)而發行的長期激勵計劃單位，該協議賦予持有人若干權利及特權，包括有權接收MedMen LLC可贖回單位以換取該等MedMen LLC LTIP單位，但須受A&R LLC協議所規定的限制、資格及限制所規限。MedMen LLC LTIP單位的目的是在MedMen LLC中符合美國聯邦所得税的“利潤利益”的資格。MedMen LLC可發行的LTIP單位數量不受限制。
MedMen LLC LTIP單位是根據A&R LLC協議的條款並受其限制而創建和發行的。根據授予、歸屬或其他類似協議的條款，MedMen LLC LTIP單位可由本公司的子公司和MedMen LLC的唯一管理人MedMen Corp.全權酌情決定發行，但須受歸屬、沒收和對轉讓的額外限制。任何此等裁決、歸屬或類似協議的條款可由MedMen Corp.不時全權酌情修改，但須受相關裁決、歸屬或類似協議或發行MedMen LLC LTIP單位所依據的任何計劃的條款所施加的任何修訂限制所規限(如適用)。如任何該等授予、歸屬或類似協議或計劃與A&R LLC協議的條款有任何不一致之處，則以A&R LLC協議為準。
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目錄表
除非有關授權書、歸屬或其他類似協議另有規定，否則當該協議所指明的任何事件導致MedMen LLC LLC LTIP單位被沒收或由MedMen LLC以指定收購價購回時，則在發生導致MedMen LLC沒收或購回該等單位的情況時，有關的MedMen LLC LTIP單位應立即被視為已註銷，且無須採取任何進一步行動，亦不再因任何目的而被視為未償還或已轉讓予MedMen LLC。
MedMen LLC LTIP單位在歸屬後立即自動轉換為MedMen LLC可贖回單位，無需持有人採取任何行動。根據A&R LLC協議的條款和條件，轉換為MedMen LLC可贖回單位的範圍可能從轉換為零個單位到最多一對一的基礎。
根據A&R LLC協議的條款及條件，MedMen LLC可贖回單位的持有人有權安排MedMen LLC贖回該等單位。如果MedMen LLC可贖回單位的持有人行使贖回權利，MedMen LLC將回購每個提交贖回的MedMen LLC可贖回單位，代價為MedMen Corp.決定一股MedMen附屬投票股份或相當於該MedMen LLC可贖回單位適用的現金結算額的現金金額(該現金結算額將等於MedMen附屬投票股份在主要證券交易所買賣的五天成交量加權平均價，截至緊接適用贖回日期前最後一個交易日止)。
我們憲章文件和不列顛哥倫比亞省法律的某些規定
我國條款中的反收購條款
除董事會有能力發行優先股外，經修訂的本公司章程細則載有其他條款，旨在提高本公司董事會組成的連續性和穩定性，並可能具有延遲、推遲或阻止未來對本公司的收購或控制權變更的效果，除非此類收購或控制權變更得到本公司董事會的批准。
加拿大證券法中管理交易的某些條款
加拿大所有省和地區都通過了題為“接管投標和發行人投標”的國家文件62-104和相關表格，以協調和鞏固全國的接管投標和發行人投標制度(“NI 62-104”)。加拿大證券管理人，或CSA，也發佈了題為“接管投標和發行人投標”的國家政策62-203(“國家政策”)，其中包含關於NI 62-104某些條款的解釋和應用以及關於參與投標的各方行為的監管指導。國家政策和NI 62-104統稱為“申辦制度”。國家政策不具有法律效力，但CSA表明了監管機構在其文書涵蓋的領域的意圖和願望。與收購競標規則主要由政策驅動的一些司法管轄區不同，在加拿大，收購競標的監管框架主要基於規則，這些規則得到政策的支持。
“收購要約”是指向加拿大某一省或地區的任何人士發出收購未償還投票權證券或權益證券的要約，或向受要約發行人賬簿上所示最後地址在該省或地區的受要約發行人的任何證券持有人提出收購要約，而受要約收購的證券連同要約人或與要約人共同或一致行動的任何其他人士實益擁有或控制或指示的證券，在要約收購日期構成該類別證券未償還證券總額的20%或以上。就出價制度而言，如果要約人是可在該日期後60天內轉換為擔保的擔保的實益所有人，或者具有允許或要求要約人在60天內通過單一交易或一系列關聯交易在60天內取得擔保的實益所有權的權利或義務，則擔保被視為在特定日期由要約人實益擁有。要約人還須遵守預警要求，如果要約人取得任何類別報告發行人的投票權或股權證券的實益擁有權，或取得任何類別報告發行人的投票權或股權證券的實益擁有權，或取得可轉換為任何類別報告發行人的投票權或股權證券的證券，而該證券連同要約人的證券將構成該類別已發行證券的10%或以上，則要約人必須立即公開發布並提交包含某些規定信息的新聞稿，並在兩個工作日內提交一份預警報告，其中包含與新聞稿中包含的基本相同的信息和某些額外的規定信息。
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目錄表
此外，如果要約人被要求提交預警報告，並且要約人獲得或處置該類別額外2%或以上的已發行證券的實益所有權，或有權對額外2%或以上的已發行證券或可轉換為該類別已發行證券的2%或以上的證券進行控制或指示，或將該類別已發行證券的實益所有權或控制權或指示處置至10%以下，要約人必須發佈額外的新聞稿並提交新的預警報告。以前提交的預警報告的任何重大變化也會觸發新的新聞稿和預警報告的發佈和備案。在需要提交預警報告的事件發生之日起至預警報告提交之日起一個營業日屆滿時止的期間內，要約人不得取得或要約取得需要提交預警報告的類別的任何證券或可轉換為該類別證券的任何證券的實益擁有權、控制權或控制權。這一要求不適用於實益擁有、控制或指揮佔該類別已發行證券20%以上的證券的要約人。
企業合併、關聯方交易、發行人出價和內幕出價受到額外的規定，這些規定可能會因發生這些情況的加拿大的特定司法管轄區而有所不同。
董事及高級人員的彌償
MedMen是根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的。
(1)《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)第160條規定，公司可對以下個人進行賠償：(1)現在或過去是董事或公司高管；(2)現在或過去是另一家公司的董事或高管：(A)該另一家公司現在或曾經是本公司的聯屬公司；或(B)在公司的請求下；或(Iii)應本公司的要求，現為或曾經是，或目前或擔任的職位相當於董事或合夥企業、信託、合營企業或其他非法實體的高管，及其繼承人和該個人的個人或其他法定代表，或合資格一方。該彌償可就任何判決、罰金、罰款或和解作出彌償，而該等判決、罰金、罰款或和解是就某法律程序支付的，而該個人因是或曾經是合資格一方而加入為或可加入為一方，或須承擔法律責任，但條件是：(A)他或她誠實及真誠地行事，以期達到適用法團的最大利益；及(B)就民事法律程序以外的合資格法律程序而言，該合資格一方有合理理由相信該法律程序所關乎的合資格一方的行為是合法的。(2)除本公司根據第(1)款獲賦予彌償的權力外，法院可應本公司或合資格一方的申請：(I)命令本公司向合資格一方作出彌償；(Ii)命令本公司強制執行本公司訂立的彌償協議或根據該協議支付任何款項；或(Iii)命令本公司支付任何人士因取得本項目第(2)項下的彌償命令而招致的部分或全部開支。(3)合資格的一方有權就所有費用向公司作出彌償, (B)符合第(1)(A)及(B)款所列條件的情況下，他或她因是合資格一方而成為任何法律程序的一方而在抗辯方面合理地招致的費用及開支；(A)就其抗辯訴訟或法律程序的案情而言，(A)實質上成功；及(B)符合第(1)(A)及(B)款所列的條件。(4)本公司可為合資格一方的利益購買和維持保險，以承保因該合資格一方是或曾經是董事或本公司或相聯法團的高級人員，或擔任或曾經擔任相當於董事或其高級人員的職位而招致的任何法律責任。
除根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)和適用法律規定的責任限制外，條款還規定，在《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)的規限下，公司可向董事、前董事、公司前高級職員或前高級職員及其繼承人和法定遺產代理人賠償就訴訟或調查行動支付的任何判決、罰款、罰款或和解，而該個人因是或曾經是董事、前董事高級職員或前任高級職員而加入為或可能加入為一方或對其負有責任，而本公司可在該法律程序或訴訟最終處置後，支付該人就該法律程序或訴訟而合理招致的開支。每一位董事及其高級職員均被視為已與本公司簽訂了該等賠償條款。
我們預計為董事會成員和某些其他高級管理人員購買董事和高級管理人員責任保險，與類似情況的公司購買的基本一致。
每名董事亦為與本公司訂立彌償協議的訂約方，據此，本公司已同意應要求，在法律不加禁止的最大程度內，向有關董事、其繼承人及法定代表人賠償並使其無害(I)因涉及或因成為或曾經是董事而招致的任何索償、要求、訴訟、訴訟、法律程序或調查所招致的一切費用、收費及開支，及(Ii)所有法律責任、損害賠償、費用、費用、(B)董事因以董事身分作出、準許或默許的任何作為、事宜、作為或事情而蒙受或招致的任何費用及開支，不論是在該彌償協議生效日期之前或之後。
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目錄表
交易所上市
我們的下屬投票權股票在中國證券交易所掛牌上市，代碼為“MMAN”。
轉會代理和註冊處
我們下屬投票權股份的轉讓代理和登記機構是奧德賽信託公司。
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目錄表
配送計劃
我們正在登記本招股説明書涵蓋的轉售股份，以允許出售股東在本招股説明書日期後不時進行轉售股份的公開二級交易。“出售股東”一詞包括受贈人、質權人、受讓人或其他出售在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東手中獲得的證券的利益繼承人。出售股東將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。
我們將不會收到本招股説明書所提供的出售回售股份的任何收益。
本招股説明書提供的回售股份可不時出售給買方(1)由出售股東直接出售，或(2)通過承銷商、經紀自營商或代理人，他們可從出售股份的股東或買方獲得折扣、佣金或代理佣金形式的補償。出售回售股份給出售股東的總收益將為回售股份的買入價減去任何折扣和佣金。本行不會向任何經紀或承銷商支付與登記及出售本招股説明書所涵蓋的轉售股份有關的折扣及佣金。出售股東保留接受及連同其各自代理人拒絕任何建議直接或透過代理人購買回售股份的權利。出售股票的股東及其允許的任何受讓人可以在任何證券交易所、市場或交易設施上出售本招股説明書所提供的證券，或以私下交易的方式出售。回售股份可以按一個或多個可以改變的固定價格、出售時的市價、與當時市價相關的價格、出售時確定的變動價格或協商價格分配。
任何參與出售或分銷轉售股份的承銷商、經紀自營商或代理人均可被視為證券法所指的“承銷商”。因此，根據證券法，被視為承銷商的任何此類經紀交易商或代理人收到的任何折扣、佣金或優惠都將被視為承銷折扣和佣金。承銷商須遵守《證券法》的招股説明書交付要求，並可能根據《證券法》和《交易法》承擔某些法定責任。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。據我們所知，出售股東與任何承銷商、經紀交易商或代理人之間目前並無有關出售股東出售回售股份的計劃、安排或諒解。
這些銷售可能在一筆或多筆交易中完成：
| ● | 經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售； |
| ● | 普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易； |
| ● | 大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易； |
| ● | 在轉售股票銷售時可在其上市或報價的全國性證券交易所或報價服務機構，包括中國證券交易所； |
| ● | 根據適用交易所的規則進行場外分銷； |
| ● | 在該等交易所或服務或在場外市場以外的交易； |
| ● | 在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算； |
| ● | 與經紀自營商達成協議，以約定的每股價格出售一定數量的證券； |
| ● | 在《證券法》第415條所界定的“市場”發行中，以議定價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過除交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售； |
| ● | 直接提供給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下談判的交易； |
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目錄表
| ● | 通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式； |
| ● | 適用法律允許的任何其他方法；或 |
| ● | 通過以上任何一種銷售方式的組合。 |
這些交易可能包括大宗交易或交叉交易。交叉交易是指同一經紀人在交易雙方都充當代理人的交易。
此外，作為實體的出售股東可以選擇作出按比例通過交付招股説明書和分配計劃，向其成員、合作伙伴或股東實物分銷證券，招股説明書是註冊説明書的一部分。因此，這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的關聯公司(或在法律要求的範圍內)，我們可以提交招股説明書附錄，以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。
在其他情況下，出售股東也可以轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。在接到出售股東通知，受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人有意出售我們的證券後，我們將在必要的範圍內，立即提交本招股説明書的補充文件，具體指明該人為出售股東。
在作出特定的回售股份發售時，如有需要，將派發一份招股説明書副刊，列明出售股東的名稱、發售股份的總金額及發售條款，在所需的範圍內，包括(1)任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名或名稱，(2)構成出售股東補償的任何折扣、佣金及其他條款，及(3)任何容許或變現予經紀交易商的折扣、佣金或優惠。由於某些原因，包括招股説明書需要補充或修訂以包含更多重大信息時，吾等可根據本招股説明書在一定時期內暫停出售出售股東的回售股份。
在出售回售股份時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構在對衝其持有的頭寸的過程中，可能會賣空回售股份。出售股份的股東亦可賣空回售股份，並交出該等證券以平倉，或將回售股份借出或質押予經紀自營商，經紀自營商再出售該等股份。出售股份的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，以要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。
出售股東將獨立於我們決定每一次轉售或其他轉讓的時間、方式和規模。不能保證出售股東將出售本招股説明書下的任何或全部轉售股份。此外，我們不能向您保證，出售股份的股東不會以本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、分發、設計或贈送回售股份。此外，本招股説明書涵蓋的任何根據證券法第144條有資格出售的轉售股票可以根據第144條出售，而不是根據本招股説明書。在一些州，轉售股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商出售。此外，在一些州，轉售股票不得出售，除非它們已登記或有資格出售，或者有登記或資格豁免並符合條件。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。
出售股份的股東及參與出售轉售股份的任何其他人士將受《交易法》的約束。交易法規則包括但不限於規則M，該規則可以限制出售股東和任何其他人購買和出售任何轉售股票的時間。此外，規例M可限制任何從事分銷回售股份的人士就所分銷的特定回售股份從事市場莊家活動的能力。這可能會影響回售股份的可銷售性，以及任何個人或實體就回售股份從事做市活動的能力。出售股東可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
有關注冊費用的更多信息，請參閲標題為“收益的使用.”
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目錄表
美國聯邦所得税的重要考慮因素
對於我們附屬有表決權股票的非美國持有者
以下是“非美國持有人”(定義見下文)在本次發行中收購的我們下屬投票權股票的所有權和處置的重大美國聯邦所得税考慮事項的摘要，但並不是對所有與之相關的潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要基於《守則》的規定、根據該守則頒佈的財政條例以及截至本條例之日的行政裁決和司法裁決。這些權限可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税的考慮因素與下文所述的不同。我們沒有也不打算尋求美國國税局或國税局就以下摘要中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證國税局或法院會同意此類聲明和結論。
本摘要也不涉及根據美國任何州或地方司法管轄區(非美國)的法律或任何美國非所得税法律(如聯邦贈與税和遺產税規則)產生的税務考慮因素，或聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響(如果有)。此外，本討論不涉及適用於投資者的特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税收考慮因素，包括但不限於：
| ● | 銀行、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託或其他金融機構； |
| ● | 應繳納替代性最低税額的人員； |
| ● | 權責發生制納税人適用《準則》第451(B)條規定的特殊税務會計規則的納税人； |
| ● | 免税組織和政府組織； |
| ● | “守則”第897(1)(2)節界定的“合格外國養老基金”，其所有利益由合格的外國養老基金和符合税務條件的退休計劃持有的實體； |
| ● | 受控外國公司、被動外國投資公司和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司； |
| ● | 證券或貨幣的經紀人或交易商； |
| ● | 選擇按市值計價的證券交易者，其證券持有量； |
| ● | 擁有或被視為擁有我們股本5%以上的人(以下具體規定的除外)； |
| ● | 某些前美國公民或長期居民； |
| ● | 在套期保值交易、“跨境交易”、“轉換交易”、合成證券或其他降低風險交易中持有我們的從屬投票權股票的人； |
| ● | 根據任何期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們的從屬投票權股票的人； |
| ● | 不持有本公司附屬表決權股份作為守則第1221條所指資本資產的人士(一般而言，為投資而持有的財產)；或 |
| ● | 根據守則的推定出售條文，被視為出售我們的附屬有表決權股份的人士。 |
此外，如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被歸類為直通或忽略實體的其他實體或安排)持有我們的附屬投票權股份，合夥企業或其他實體中的合夥人或成員的納税待遇通常將取決於合夥人或成員的地位以及合夥企業或其他實體或安排的活動。將持有我們下屬投票權股份的合夥企業中的合夥人或成員應就通過合夥企業或其他實體或安排購買、擁有和處置我們子公司投票權股票的税務考慮諮詢他或她自己的税務顧問。
建議您諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在您的特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦贈與税或遺產税規則或根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約而產生的關於購買、擁有和處置我們的從屬有表決權股份的任何税務考慮。
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目錄表
非美國持有者定義
在本討論中，如果您是我們的附屬投票權股票的實益擁有人，而就美國聯邦所得税而言，該股份既不是合夥企業(或被視為美國聯邦所得税合夥企業的實體或安排)，也不是：
| ● | 是美國公民或居民的個人； |
| ● | 在美國或根據美國或其任何行政區的法律成立或組織的公司應納税的公司或其他實體，或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體； |
| ● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或 |
| ● | 一種信託(X)，其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Y)已根據適用的財政部法規做出有效選擇，被視為美國人。 |
分配
如標題為“股利政策，“我們從未宣佈或支付我們的附屬投票權股票的現金股息，我們預計不會在本次發售完成後向我們的附屬投票權股票支付任何股息。然而，如果我們確實對我們的下屬投票權股票進行了分配，這些支付將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累積的收益和利潤支付。如果這些分派超過我們目前和我們累積的收益和利潤，超出的部分將構成資本回報，並將首先減少您在我們的附屬投票權股票中的基數，但不會低於零，然後將被視為出售股票的收益，如下文“-處置附屬投票權股票的收益”所述。
根據以下關於有效關聯收入、備用預扣和外國賬户税收合規法案或FATCA預扣的討論，向您支付的任何股息通常將按股息總額的30%或美國與您居住的國家之間適用的所得税條約指定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。為了獲得降低的協議費率，您必須向我們或適用的支付代理提供IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8來證明降低費率的資格。我們可以扣留整個分派總額的30%，即使如上所述構成股息的金額低於《財政條例》規定的總金額。通過及時向美國國税局提出適當的退款要求，持有我們子公司投票權股份的非美國股東可以獲得任何扣留的超額金額的退款。如果非美國持有人通過金融機構或代表非美國持有人行事的其他代理持有我們的從屬投票權股票，非美國持有人將被要求向代理人提供適當的文件，然後代理人將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的支付代理人提供證明。
如果您滿足適用的認證和披露要求，您收到的被視為與您的美國貿易或業務行為有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的永久機構或固定基地)通常可免除30%的美國聯邦預扣税，但須遵守以下關於備份預扣和FATCA預扣的討論。為了獲得這一豁免，您必須向我們提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI或其他適用的IRS表格W-8，適當地證明此類紅利與您在美國境內進行的貿易或業務有效相關。這種有效關聯的股息雖然不需要繳納美國聯邦預扣税，但扣除某些扣除和抵免後，通常按適用於美國人的相同税率徵税。此外，如果您是公司的非美國持有人，您收到的與您在美國進行貿易或業務有關的股息也可能需要繳納30%的分支機構利得税，税率可能是美國和您居住的國家之間適用的所得税條約規定的較低税率。您應諮詢您的税務顧問，瞭解我們下屬投票權股份的所有權和處置的税收後果，包括適用可能規定不同規則的任何適用的税收條約。
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目錄表
出售附屬有表決權股份的收益
根據以下關於備份預扣和FATCA預扣的討論，您一般不需要為出售或以其他方式處置我們的附屬投票權股份而實現的任何收益支付美國聯邦所得税，除非：
| ● | 收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約有此規定，收益可歸因於您在美國維持的永久機構或固定基地)； |
| ● | 您是指在發生出售或處置並滿足某些其他條件的日曆年度內，在美國居住了一段或多段總計183天或更長時間的個人；或 |
| ● | 出於美國聯邦所得税的目的，我們作為“美國不動產控股公司”或USRPHC的身份，在您處置我們的從屬表決權股份或您持有我們的從屬表決權股份之前的五年內的較短時間內的任何時間，我們的從屬表決權股份構成了美國的不動產權益。 |
我們認為，我們目前不是，也不會成為美國聯邦所得税的USRPHC，本討論的其餘部分也是這樣假設的。然而，由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們的美國房地產權益相對於我們在美國和世界各地的房地產權益的公平市場價值，以及我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值，因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。然而，即使我們成為USRPHC，只要我們的從屬表決權股票定期在成熟的證券市場交易(根據適用的財政部法規)，您的從屬表決權股票只有在您處置我們的從屬表決權股票或您的從屬表決權股票持有期之前的較短五年期間內的任何時間，實際(直接或間接)或建設性地持有此類定期交易的從屬表決權股票的5%以上，才會被視為美國房地產權益。在這種情況下，非美國持有者一般將按適用於美國個人的美國聯邦所得税税率(如守則所定義)對出售附屬投票權股份所獲得的淨收益徵税。
如果您是上述第一項所述的非美國持有者，一般情況下，您將被要求根據適用於美國個人的常規美國聯邦所得税率，就出售所獲得的收益(扣除某些扣除和抵免)繳納税款，而上述第一項所述的非美國公司持有者也可能被按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分行利得税。如果您是上述第二個項目中所述的非美國個人持有人，您將按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納銷售所得淨收益的税，如果您及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，這些收益可能會被當年的美國來源資本損失所抵消。您應該就任何適用的所得税或其他可能規定不同規則的條約諮詢您的税務顧問。
備份扣繳和信息報告
一般來説，我們必須每年向美國國税局報告支付給您的股息金額、您的姓名和地址以及扣繳的税款(如果有)。我們將向您發送一份類似的報告。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以將這些報告提供給您居住的國家的税務機關。
向您支付從屬投票權股份的股息或處置所得收益，可能需要按適用的法定税率(目前為24%)進行備用預扣，除非您確立豁免，例如，通過在正確填寫和簽署的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(或後續表格)上正確證明您的非美國身份或以其他方式建立豁免。儘管如此，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道您是美國人，則可能適用備份扣留和信息報告。
備用預扣税不是一種附加税；相反，受備用預扣税影響的個人的美國聯邦所得税義務將按預扣税額減少。如果扣繳導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常可以從國税局獲得退款或抵免。
134
目錄表
《外國賬户税收合規法》規定的額外預扣要求
守則第1471至1474條和財政部條例以及根據其發佈的其他官方國税局指導意見，或統稱為FATCA，一般對出售或以其他方式處置我們的從屬投票權股份的毛收入支付給外資金融機構“(根據本規則的特別定義)，除非該機構與美國政府達成協議，除其他事項外，扣繳某些款項，並收集有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些與美國所有者為非美國實體的賬户持有人)的大量信息並向美國税務當局提供，或以其他方式建立豁免。外國金融機構必須向我們提交一份完整並簽署的國税表W-8BEN-E，以及證明該機構免於扣繳FATCA所需的其他文件，以證明其遵守FATCA。
FATCA還通常對支付給A公司的我們的附屬投票權股票的股息以及出售或以其他方式處置我們的附屬投票權股票的總收益徵收30%的美國聯邦預扣税。非金融類境外實體“(如本規則特別定義)，除非該實體向扣繳義務人提供一份證明，表明該實體的主要直接和間接美國所有人，證明該實體沒有任何主要美國所有人，或以其他方式確立豁免。非金融外國實體必須證明其身份，並通過向我們提交一份完整並簽署的美國國税表W-8BEN-E，以及確定該實體免於FATCA扣繳所需的其他文件，來確定該實體的任何主要美國所有者。FATCA的目的是確保從美國來源獲得付款的外國實體披露其所有直接或間接的美國所有者。
FATCA下的預扣税將適用，無論支付是否將免除預扣税，包括根據上述有效關聯收入的豁免和適用的税收條約。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得FATCA預扣税款的退款或抵免。美國與非美國持有者居住國之間關於FATCA的政府間協定可修改本節所述的要求。潛在投資者應就FATCA預扣適用於他們在我們附屬投票權股票的投資、所有權和處置問題諮詢他們自己的税務顧問。
前面討論的美國聯邦所得税考慮因素僅供一般參考。它不是在投資者的特殊情況下向他們提供的税務建議。每一位潛在投資者應就購買、擁有和處置我們的子公司投票權股票的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收考慮因素諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變化的後果。
135
目錄表
加拿大税務方面的考慮
該公司認為，就1986年《國內税法》而言，它是並將繼續被視為一家美國公司，儘管就《加拿大所得税法》而言，該公司將被視為一家應納税的加拿大公司。潛在投資者應仔細閲讀以下部分以及標題下的討論。美國聯邦所得税對持有我們附屬投票權股份的非美國股東的重要考慮” and “風險因素-公司的美國税務分類”.
以下是截至本招股説明書發佈之日，加拿大聯邦所得税的主要考慮因素摘要《所得税法》一般適用於以下人士收購附屬投票權股份的税法(“税法”)：就税法而言，此人既非加拿大居民，亦非被視為加拿大居民；就經修訂的加拿大-美國税務公約(1980)而言，此人是美國居民(“條約”)，併購入附屬投票權股份的實益權益(“美國持有人”)。
本摘要僅適用於在任何相關時間都符合《税法》目的的美國持有人：
| ● | 持有從屬表決權股份作為資本金財產； |
| ● | 在加拿大經營業務的過程中沒有，也不被視為使用或持有從屬投票權股份； |
| ● | 交易保持一定距離，且與出售股東沒有關聯；以及 |
| ● | 是“符合資格的人”或以其他方式有權享受條約規定的福利。 |
一般來説，附屬表決權股票將被視為美國持有者的資本財產，除非它們是在進行證券交易或交易的過程中持有或收購的，或者是作為交易性質的冒險或業務的一部分持有或收購的。
本摘要不適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的美國持有人或“授權外國銀行”(定義見税法)。
本摘要不適用的任何此類美國持有人應就此次發行的税收後果諮詢其自己的税務顧問。
本摘要基於税法的現行條款、加拿大財政部長或其代表在税法生效日期前公開宣佈的修訂税法的所有具體建議(“税收建議”)，以及對加拿大税務局(“CRA”)現行行政政策和評估做法的理解。本摘要假設税務建議將以建議的形式制定，但不能保證税務建議會以建議的形式制定，或根本不能保證。除税收提案外，本摘要不考慮或預期CRA的法律或行政政策或評估做法的任何變化，無論是通過立法、政府或司法行動，也不考慮其他聯邦或任何省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這些可能與本文討論的顯著不同。
一般來説，就税法而言，所有與收購、持有或處置附屬投票權股份有關的金額(包括股息、調整後的成本基礎和處置收益)都必須以加元表示。以美元計價的金額必須使用加拿大銀行在金額產生之日所報的適用匯率(就税法的目的而言)或CRA可接受的其他匯率轉換為加元。
這一摘要並不是適用於附屬投票權股票投資的所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素的全部。此外，收購、持有或出售附屬投票權股份的收入和其他税收後果將因投資者的具體情況而異。因此，本摘要僅是一般性的，不打算也不應被解釋為對任何投資者的法律或税務建議。因此，投資者應諮詢他們自己的税務顧問，根據他們的特定情況，就投資於附屬投票權股票的所得税後果提供建議。
136
目錄表
調整後的從屬表決權股份成本基礎
根據本招股説明書收購的附屬表決權股份的美國持有人的經調整成本基數將通過將附屬表決權股份的成本與美國持有人在緊接收購前作為資本財產持有的所有其他附屬表決權股份(如有)的調整成本基數(在緊接收購從屬表決權股份之前確定)進行平均來確定。
附屬表決權股份的股息
向作為股息實益所有人的美國持有者支付或計入從屬表決權股票(或被視為支付或計入從屬表決權股票)的股息，通常將按15%的税率繳納加拿大預扣税。該公司將被要求從任何股息中預扣適用的預扣税，並將其匯入加拿大政府，由美國持有人開立賬户。根據任何適用的所得税慣例，有資格獲得降低股息預扣税税率的美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以便在這方面採取所有適當的步驟。
次級表決權股份的處置
根據税法，美國持有人將不須就出售或視為處置附屬投票權股份而獲得的任何資本收益繳税(出售給公司除外，除非公司在公開市場以任何公眾在公開市場購買附屬投票權股份的方式購買，在這種情況下，可能會出現其他考慮因素)，除非附屬投票權股份是美國持有人的“加拿大應税財產”，且根據税法，美國持有人無權根據本條約獲得寬免。
一般來説，附屬投票權股票在特定時間不會構成美國持有者的“加拿大應税財產”，前提是附屬投票權股票當時在税法(目前包括CSE)定義的“指定證券交易所”上市，除非在該時間結束的60個月期間內的任何特定時間都符合以下兩項條件：
| (i) | 本公司任何類別或系列股本的已發行股份的25%或以上由 |
| (a) | 美國持有者， | |
| (b) | 美國持有者不與之保持距離的人(就税法而言)， | |
| (c) | 美國持有人或(B)項所述的人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有權益的合夥企業，或 | |
| (d) | (A)至(C)項的任何組合。 |
和
| (Ii) | 附屬投票權股份的公允市值的50%以上直接或間接來自以下一項或任何組合： |
| (a) | 位於加拿大的不動產或不動產， | |
| (b) | “加拿大資源財產”(如税法所定義)， | |
| (c) | “木材資源財產”(如税法所界定)，以及 | |
| (d) | 上述任何財產的選擇權、財產權益或民事法律權利，不論該財產是否存在。 |
儘管有上述規定，在税法規定的某些情況下，附屬投票權股份可能被視為應納税的加拿大財產。下屬投票權股份可能構成加拿大應税財產的美國持有者應諮詢自己的税務顧問。
137
目錄表
法律事務
在此提供的附屬投票權股票的有效性已由Cassel Brock&Blackwell LLP傳遞。
專家
本公司於2021年6月26日及2020年6月27日的綜合財務報表，以及截至該日止的每一週的綜合財務報表，均以獨立註冊會計師事務所MNP LLP的報告為依據，並經該會計師事務所作為會計及審計專家授權而列入本報告。
在那裏您可以找到更多信息
我們遵守1934年《證券交易法》的信息要求，因此，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此類定期報告、委託書和其他信息的副本可在美國證券交易委員會維護的公共資料室免費查閲，公共資料室位於華盛頓特區20549，N.E.F Street 100號，在支付美國證券交易委員會規定的費用後，可從這些辦公室獲取全部或部分這些備案文件的副本。關於公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。該網站的地址是http://www.sec.gov.
這些文件和其他文件可以在我們的網站www.Medmen.com/Investors上獲得和訪問。你可以免費索取這些文件的副本，寫信給加利福尼亞州卡爾弗市傑斐遜大道10115號。
我們使我們的網站內容僅用於提供信息。不應將其用於投資目的，也不應通過引用將其納入本招股説明書。
138
目錄表
梅德曼企業公司。
合併財務報表索引
截至2021年12月25日和2021年6月26日的未經審計簡明合併財務報表
| 簡明綜合資產負債表(未經審計) | F-2 | |
| 簡明合併業務報表(未經審計) | F-3 | |
| 簡明股東權益綜合報表(未經審計) | F-4 | |
| 簡明合併現金流量表(未經審計) | F-5 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | F-7 |
截至2021年6月26日和2020年6月27日的合併財務報表
| 獨立註冊會計師事務所報告 | F-37 | |
| 截至2021年6月26日和2020年6月27日的合併資產負債表 | F-38 | |
| 截至2021年6月26日和2020年6月27日止年度的綜合經營報表 | F-39 | |
| 截至2021年6月26日和2020年6月27日的綜合股東權益變動表 | F-40 | |
| 截至2021年6月26日和2020年6月27日的合併現金流量表 | F-42 | |
| 合併財務報表附註 | F-44 |
F-1
目錄表
梅德曼企業公司。
簡明綜合資產負債表(未經審計)
截至2021年12月25日和2021年6月26日
(以千美元表示的金額，股票數據除外)
| 12月25日， | 6月26日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款和預付費用 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 持有待售資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 負債： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 經營租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 融資租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 應付票據的當期部分 | ||||||||
| 持有待售債務 | ||||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 融資租賃負債 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 高級擔保可轉換信貸安排 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股(面值，授權的無限股份和已發行及已發行股份) | ||||||||
| 從屬表決權股份(無面值，授權無限股份，和分別於2021年12月25日和2021年6月26日發行和發行的股份) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| MedMen Enterprise Inc.股東應佔總股本。 | ||||||||
| 非控制性權益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東權益總額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-2
目錄表
梅德曼企業公司。
簡明合併業務報表(未經審計)
截至2021年12月25日和2020年12月26日的三個月零六個月
(以千美元表示的金額，每股和每股數據除外)
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 12月25日， | 12月26日， | 12月25日， | 12月26日， | |||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 或有對價公允價值的已實現和未實現變化 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 減值費用 | ||||||||||||||||
| 其他營業費用(收入) | ( |
) | ||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 營業外(收入)費用： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 攤銷債務貼現和貸款發放費 | ||||||||||||||||
| 衍生工具的公允價值變動 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 債務清償損失(收益) | ( |
) | ||||||||||||||
| 營業外(收入)費用總額 | ( |
) | ||||||||||||||
| 所得税撥備前持續經營虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税優惠(費用)準備 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 持續經營淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 非持續經營淨虧損，税後淨額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| MedMen Enterprise Inc.股東應佔淨虧損。 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股虧損--基本虧損和稀釋虧損： | ||||||||||||||||
| 來自MedMen Enterprise Inc.股東應佔的持續運營。 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 來自MedMen Enterprise Inc.股東應佔的非持續運營。 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 加權平均流通股-基本和稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
梅德曼企業公司。
簡明綜合股東權益變動表(未經審計)
截至2021年12月25日和2020年12月26日的六個月
(以千美元表示的金額，股票數據除外)
| 夾層股權 | 總股本 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 單位 | $Amount | 單位 | $Amount | 歸因於 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 超級 | 超級 | 下屬 | 下屬 | 其他內容 | 至 | 非- | 共計 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 投票 | 投票 | 投票 | 投票 |
已繳費 |
累計 | 股東 | 控管 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 資本 | 赤字 | MEDMEN的 | 利息 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月28日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 控制權益股權交易 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為結清應付帳款和債務而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務的權益部分--新增和修訂 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| MedMen Corp可贖回股票的贖回 | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為既得限制性股票單位發行的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購成本而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予股票以換取補償 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 被視為股息-權證的向下舍入特徵 | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 遞延納税對摺算功能的影響 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消超級表決權股份 | ( |
) | ( |
) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益股權交易： | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務權益構成與債務變更 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月26日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 總股本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 單位 | $Amount | 歸因於 | ||||||||||||||||||||||||||
| 下屬 | 下屬 | 其他內容 | 至 | 非- | 共計 | |||||||||||||||||||||||
| 投票 | 投票 | 已繳費 | 累計 | 股東 | 控管 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 資本 | 赤字 | MEDMEN的 | 利息 | 股權 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月27日的餘額 | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 控制權益股權交易 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的股票，扣除費用後的淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為清償債務和應計利息而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為結清應付帳款和債務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 債務的權益部分--新增和修訂 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| MedMen Corp可贖回股票的贖回 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為既有限制性股票單位發行的股份和無現金行使期權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為行使認股權證而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換債務而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 授予股票以換取補償 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 遞延納税對摺算功能的影響 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月25日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
梅德曼企業公司。
簡明合併現金流量表(未經審計)
截至2021年12月25日和2020年12月26日的六個月
(金額以千美元表示)
| 截至六個月 | ||||||||
| 12月25日， | 12月26日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 持續經營淨虧損 | $ | ( |
) | ( |
) | |||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 遞延退税 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 非現金經營租賃成本 | ||||||||
| 債務貼現和貸款發放費用的增加 | ||||||||
| 資產處置損失 | ||||||||
| 租賃終止收益 | ( |
) | ||||||
| 出售財產時遞延收益的增加 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 資產減值 | ||||||||
| 投資和其他資產的已實現和未實現收益 | ( |
) | ||||||
| 或有對價公允價值的已實現和未實現變化 | ||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 債務清償損失(收益) | ( |
) | ||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 將利息資本化為高級擔保可轉換債務和應付票據 | ||||||||
| 利息資本化為融資租賃負債 | ||||||||
| 為收購成本而發行的股票 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款和預付費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 庫存 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 融資租賃的利息支付 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 現金支付--經營租賃負債 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 其他流動負債 | ( |
) | ||||||
| 因關聯方原因 | ( |
) | ||||||
| 持續經營活動中使用的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用於非持續經營活動的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 無形資產的附加值 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 出售持有待售資產及其他資產所得收益 | ||||||||
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | ( |
) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行有表決權的次級股票換取現金 | ||||||||
| 支付與私募有關的股票發行成本 | ( |
) | ||||||
| 行使現金認股權證 | ||||||||
| 支付與高級擔保可轉換信貸安排有關的債務發行成本 | ( |
) | ||||||
| 發行應付票據所得款項 | ||||||||
| 應付票據本金償還 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 高級擔保可轉換信貸工具的本金償還 | ( |
) | ||||||
| 融資租賃負債的本金償還 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | ( |
) | ||||||
| 包括在持有待售資產中的現金 | ( |
) | ||||||
| 期初現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
梅德曼企業公司。
簡明合併現金流量表(未經審計)
截至2021年12月25日和2020年12月26日的六個月
(金額以千美元表示)
| 截至六個月 | ||||||||
| 12月25日， | 12月26日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 現金流量信息的補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||
| 轉移至持有待售的淨資產 | $ | $ | ||||||
| 持有待售資產的應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 租約終止及修訂 | $ | $ | ||||||
| 將實物支付利息資本化為債務 | $ | $ | ||||||
| MedMen Corp可贖回股票的贖回 | $ | $ | ||||||
| 可轉換貸款衍生債務與股權融資 | $ | $ | ||||||
| 債務修改的權益部分--新的和修訂的 | $ | $ | ||||||
| 可轉換債券的轉換 | $ | $ | ||||||
| 為清償債務和出借人費用而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 為結清應付帳款和債務而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 債務的權益部分--新增和修訂 | $ | $ | ||||||
| 解除負債的投資 | $ | $ | ||||||
| 遞延納税對摺算功能的影響 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
梅德曼企業公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2021年12月25日和2020年12月26日的三個月零六個月
(以千美元表示的金額，每股和每股數據除外)
| 1. | 業務性質 |
麥德曼企業公司及其全資子公司(統稱為“麥德門”、“公司”、“我們”或“我們”)是一家總部設在美國的主要大麻零售商，在加利福尼亞州、內華達州、伊利諾伊州、亞利桑那州、馬薩諸塞州、佛羅裏達州和紐約設有辦事處。MedMen通過其高端零售店、專有送貨服務以及路邊和店內提貨服務，提供豐富的高質量產品選擇，包括MedMen旗下品牌-MedMen Red和LuxLyte。MedMen Buds是一項行業首創的忠誠度計劃，提供獨家訪問促銷、產品投放和內容的權限。
截至2021年12月25日，該公司在加利福尼亞州(12家)、內華達州(3家)、伊利諾伊州(1家)、亞利桑那州(1家)、馬薩諸塞州(1家)、佛羅裏達州(7家)和紐約(4家)擁有29家門店。根據我們計劃的增長戰略，在第二季度，我們在波士頓著名的芬威公園地區新開了一家零售店，正式進入馬薩諸塞州大麻市場。自2021年10月1日起，根據與Foundry Works，Inc.的管理協議，公司不再運營加州和內華達州的種植和生產設施。2021年2月，公司簽訂了一項投資協議，出售MedMen NY，Inc.的控股權，從而將可分配給其在紐約州業務的所有資產和負債以及損益歸類為非連續性業務。2022年1月3日，本公司宣佈終止本投資協議。
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梅德曼企業公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2021年12月25日和2020年12月26日的三個月零六個月
(以千美元表示的金額，每股和每股數據除外)
| 2. | 重要會計政策摘要 |
準備的基礎
隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務資料的規則及規定，以持續經營為基準編制。簡明綜合財務報表包括MedMen Enterprise、其附屬公司及可變權益實體(“VIE”)的賬目，而在該等賬目及交易撇除後，本公司被視為主要受益人(如有)。對本公司有重大影響力但低於控股財務權益的實體的投資採用權益法入賬。
管理層認為，為公平列報本公司截至所呈列中期及中期的綜合財務狀況，所有認為必需的調整均已包括在內。
隨附的簡明綜合財務報表並不包括完整年度財務報表所需的所有信息。相應地，通常包含在年度財務報表中的某些信息、腳註和披露已根據《美國證券交易委員會》中期財務信息規則進行了濃縮或遺漏。本文提供的財務數據應與本公司於2021年9月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月26日的Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K”)中包含的經審計的綜合財務報表及附註一併閲讀。
持續經營的企業
截至2021年12月25日，公司擁有現金和現金等價物$
第六項修訂規定本公司須執行若干行動，包括根據本公司日期為2021年8月7日的高級擔保可轉換貸款購買協議(“可轉換貸款”)中的現有貸款人SuperHero Acquisition，L.P.有條件購買定期貸款，以及與本公司若無法在延長到期日前支付定期貸款時必須執行的戰略行動有關的契諾。公司計劃繼續通過實施其戰略成本節約計劃、各種戰略行動(可能包括剝離非核心資產)以及繼續其持續的市場擴張和零售收入增長的收入戰略來為其運營提供資金。如果上述有條件購買定期貸款和/或戰略行動因任何原因而無法獲得，將對公司的財務狀況產生重大負面影響。此外，我們預計將繼續管理公司的運營費用，並通過推遲新店開發、永久或暫時關閉被認為表現低於預期的商店和/或實施其他重組活動來減少費用，從而減少公司的預計現金需求。此外，新冠肺炎以及全球疫情已經並將繼續對更廣泛的零售環境產生的影響，也可能對公司的財務運營產生重大影響。
截至2021年12月25日，隨附的綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了在正常業務過程中資產的變現和負債的償還。隨附的綜合簡明財務報表並不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類產生的影響，這些影響可能因與我們繼續經營的能力相關的不確定性而導致。
新冠肺炎
由於新冠肺炎疫情的影響和復甦速度的不確定性，包括達美航空和奧密克戎變種的影響，如果公司的大量員工受到病毒的影響，公司的業務運營可能會受到實質性的不利影響。截至2021年12月25日的三個月和六個月的經營業績不一定代表全年的經營業績。
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梅德曼企業公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2021年12月25日和2020年12月26日的三個月零六個月
(以千美元表示的金額，每股和每股數據除外)
鞏固的基礎
子公司是由公司控制的實體。當公司擁有控股權，或者是可變利益實體的主要受益人時，控制權就存在。子公司的財務報表自控制權開始之日起至控制權終止之日止計入合併財務報表。我們在最近一年年底之前存在的子公司的完整名單包含在公司的2021年10-K報表中。
於2022年第二財政季度，本公司與無關第三方訂立管理協議，不再於先前合併的實體Manlin DHS Development，LLC(“DHS”)及Project Mustang Development，LLC(“Mustang”)擁有控股權，因此該等實體不再計入本公司的財務報表。解除合併並未對公司的簡明財務報表產生實質性影響。
重大會計政策
本公司在這些簡明綜合財務報表中應用的重要會計政策和關鍵估計與本公司在2021年10-K報表中包括的經審計綜合財務報表和附註中所應用的相同，除非在截至2021年12月25日的中期綜合財務報表附註中另有披露。
公司計算每股基本虧損的方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損是根據所有稀釋性潛在普通股(包括可轉換債券、限制性股票單位、認股權證和已發行股票期權)的影響，通過調整普通股股東應佔利潤或虧損和已發行普通股的加權平均數量來確定的。
最近採用的會計準則
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，“簡化所得税會計核算(“ASU 2019-12”)，其中消除了與期間內税收分配辦法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。ASU 2019-12財年在2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。公司於2021年6月27日採用ASU 2019-12。該準則的採用並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01，“投資--股票證券(話題321)”, “投資--股權方法和合資企業(主題323)”，及“衍生工具和套期保值(主題815)”(“ASU 2020-01”)，其目的是澄清在專題321下權益證券的會計核算與在專題323的權益會計方法下核算的投資和在專題815下核算的某些遠期合同和所購期權的會計之間的相互作用。ASU 2020-01在2020年12月15日之後的會計年度和過渡期內對本公司有效。本公司於2021年6月27日採用ASU 2020-01。該準則的採用並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
近期發佈的會計準則
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他備選方案(分主題470-20)“和“衍生工具和套期保值--實體自有權益中的合同(分專題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)，簡化了某些具有負債和權益性質的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自身權益的合同。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年以及該財年內的過渡期內對公司有效。允許在2020年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期提前採用。採用修改後的或完全追溯的過渡方法。該公司目前正在評估採用日期以及採用將對其財務狀況和運營結果產生的影響(如果有的話)。
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，修改和終止(分主題470-50)、補償--股票補償(主題718)以及衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)(“ASU 2021-04”)，根據主題260修訂了現有的每股收益(“EPS”)指引。ASU 2021-04從2022年6月1日起對公司生效。這一更新應在修正案生效之日或之後實施。該公司目前正在評估採用該ASU的效果。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(分專題805)，合同資產會計和客户合同負債會計“(“ASU 2021-08”)，其目的是通過解決實踐中的多樣性和不一致之處，改進與業務合併中客户獲得的收入合同的會計處理。ASU 2021-08從2023年6月1日起對公司生效。這一更新應在修正案生效之日或之後實施。該公司目前正在評估採用該ASU的效果。
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截至2021年12月25日和2020年12月26日的三個月零六個月
(以千美元表示的金額，每股和每股數據除外)
| 3. | 盤存 |
庫存包括以下內容：
| 12月25日， | 6月26日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在製品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
於截至2021年12月25日止三個月及六個月內，本公司確認減值約為零及
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截至2021年12月25日和2020年12月26日的三個月零六個月
(以千美元表示的金額，每股和每股數據除外)
| 4. | 持有待售資產 |
PharmaCann資產
於2019年10月，與本公司決定終止若干業務收購有關，本公司將若干與其位於弗吉尼亞州Staunton的非核心業務有關的土地及許可證記錄為待售土地。截至2021年12月25日，該公司繼續執行其出售計劃。
停產運營
2021年2月，該公司就其紐約業務簽訂了一項投資協議，根據該協議，控股權益將由第三方收購。紐約州境內的業務符合停產業務的條件。與紐約部分相關的資產在分類為持有待售時以賬面價值或FVLCTS(公允價值減去出售成本)中的較低者計量，其中公允價值基於退出價格#美元。
我們持有的待售資產對賬如下：
|
醫藥行業 資產 |
適用於銷售子公司 |
停產 運營 |
共計 | |||||||||||||
| 截至2021年6月26日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 已轉接 | ||||||||||||||||
| 正在進行的活動 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 已轉移至投資 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 截至2021年12月25日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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截至2021年12月25日和2020年12月26日的三個月零六個月
(以千美元表示的金額，每股和每股數據除外)
| 5. | 財產和設備 |
截至2021年12月25日和2021年6月26日，物業和設備包括：
| 12月25日， | 6月26日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 土地和建築物 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃使用權資產 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 設備和軟件 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 總資產和設備 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
與持續經營有關的折舊費用為#美元。
在截至2021年12月25日的三個月和六個月內，借款成本總計為
| 6. | 無形資產 |
截至2021年12月25日和2021年6月26日，無形資產包括：
| 12月25日， | 6月26日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 藥房牌照 | $ | $ | ||||||
| 客户關係 | ||||||||
| 管理協議 | ||||||||
| 大寫軟件 | ||||||||
| 知識產權 |
|
|||||||
| 無形資產總額 | ||||||||
| 藥房牌照 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 客户關係 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 管理協議 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 大寫軟件 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 知識產權 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累計攤銷較少 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
公司記錄了與持續經營有關的攤銷費用#美元。
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截至2021年12月25日和2020年12月26日的三個月零六個月
(以千美元表示的金額，每股和每股數據除外)
| 7. | 應付賬款和應計負債 |
截至2021年12月25日和2021年6月26日，應付賬款和應計負債包括以下內容：
| 12月25日， | 6月26日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應計交易成本 | ||||||||
| 應計工資總額 | ||||||||
| 應繳地方税和州税 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債總額 | $ | $ | ||||||
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截至2021年12月25日和2020年12月26日的三個月零六個月
(以千美元表示的金額，每股和每股數據除外)
| 8. | 衍生負債 |
截至2021年12月25日的6個月衍生負債期初和期末餘額及衍生負債公允價值變動對賬如下：
| 12月25日， | ||||
| 2021 | ||||
| 期初餘額 | $ | |||
| 衍生負債的初步確認 | ||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( |
) | ||
| 期末餘額 | $ | |||
2021年8月17日，關於經修訂並重述的優先擔保可轉換信貸安排(第六修正案)，本公司向票據持有人提供充值和優先購買權，該等權利是從相關票據中分離出來的，並由於根據該等權利可發行的股份的數量和價格的變化而歸類為衍生品。看見“附註11-高級擔保可轉換信貸安排”以獲取更多信息。
2021年8月17日，公司通過定向增發完成股權投資
與可換股融資機制第六修正案有關的充值撥備及與私募有關的短期認股權證的公允價值是根據公允價值層次的第三級投入，採用蒙特卡羅模擬模型釐定。在期末採用了以下假設：
|
充值 規定 |
短期 搜查令 |
|||||||
| 平均股價 | $ | $ | ||||||
| 加權平均概率 | % | 零 | ||||||
| 期限(年) | ||||||||
| 預期股價波動 | % | % |
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截至2021年12月25日和2020年12月26日的三個月零六個月
(以千美元表示的金額，每股和每股數據除外)
以下是與計入衍生負債的股權融資交易有關的認股權證：
|
數量 認股權證 |
||||
| 2018年9月收購交易股權融資 | (1) | |||
| 2018年12月收購交易股權融資 | (2) | |||
| 2021年3月私募 | (3) | |||
| (1) |
| (2) |
| (3) |
2018年9月和2018年12月購買的交易權證的公允價值是根據公允價值層次上的第一級投入計量的，因為這些權證在活躍的市場上有報價。本公司根據授出時上市認股權證的收市價估計衍生工具負債的公允價值。2021年3月的私募認股權證的公允價值是根據公允價值層次結構上的第三級投入，使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型使用以下變量來計量的：
| 預期股價波動 | % | |||
| 無風險年利率 | % | |||
| 預期壽命(年) | ||||
| 股價 | $ | |||
| 行權價格 | $ |
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截至2021年12月25日和2020年12月26日的三個月零六個月
(以千美元表示的金額，每股和每股數據除外)
| 9. | 租契 |
以下是截至2021年12月25日和2020年12月26日的三個月和六個月的租賃成本和其他披露細節：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 12月25日， | 12月26日， | 12月25日， | 12月26日， | |||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 融資租賃成本： | ||||||||||||||||
| 融資租賃使用權資產攤銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租賃負債利息 | ||||||||||||||||
| 經營租賃成本 | ||||||||||||||||
| 轉租收入 | ( |
) | ( |
) | - | |||||||||||
| 租賃費用合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 為計入租賃負債計量的金額支付的現金： | ||||||||||||||||
| 融資租賃產生的現金流 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2021年12月25日和2020年12月26日，與公司融資和經營租賃負債相關的加權平均剩餘租賃期限和貼現率如下：
| 12月25日， | 12月26日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃年限(年)-融資租賃 | ||||||||
| 加權-平均剩餘租賃期限(年)-經營租賃 | ||||||||
| 加權平均貼現率-融資租賃 | % | % | ||||||
| 加權平均貼現率-經營租賃 | % | % | ||||||
截至2021年12月25日，不可撤銷經營租賃和融資租賃項下的未來租賃付款如下：
| 財政年度結束 | 經營租約 | 融資租賃 | ||||||
| 2022年6月25日(剩餘) | $ | $ | ||||||
| June 24, 2023 | ||||||||
| June 29, 2024 | ||||||||
| June 28, 2025 | ||||||||
| June 27, 2026 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 租賃付款總額 | ||||||||
| 更少的興趣 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 確認租賃責任 | $ | $ | ||||||
本公司與第三方訂立管理協議(“管理協議”)，以營運其於加州及內華達州的種植設施(“該等種植設施”)。2021年9月30日，業主批准第三方經營簽訂《管理協議》的租賃設施。《管理協議》向第三方提供了以1美元收購種植設施中使用的所有資產，包括大麻許可證和設備的選擇權(“購買選擇權”)。管理協議項下的服務費用分別為加州和內華達州種植設施淨收入的100%和30%。管理協議的期限一直有效，直至(A)根據購買選擇權完成任何銷售及(B)主租約期限(如適用)屆滿(以較早者為準)為止，屆時本管理協議將自動終止，訂約方不會採取任何進一步行動。自2021年12月25日起，由於兩項終止條件均未發生，《管理協議》仍然有效。
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(以千美元表示的金額，每股和每股數據除外)
| 10. | 應付票據 |
截至2021年12月25日和2021年6月26日，應付票據包括以下內容：
| 12月25日， | 6月26日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 在2019年1月至2019年9月期間的不同日期產生的融資負債，隱含利率從0.7%到17.0%不等。 | $ | $ | ||||||
| 非循環高級擔保定期票據，日期為2018年10月1日至2020年10月30日，發行給認可投資者，於2022年1月31日到期，年利率為15.5%和18.0%。 | ||||||||
| 在2020年9月16日至2021年1月29日期間向認可投資者和合格機構買家發行的可轉換債券，發行後兩年到期，年利率為7.5%。 | ||||||||
| 日期在2019年1月15日至2019年3月29日期間為收購延期付款而發行的本票，於2021年7月31日至2022年4月1日不同日期到期，年利率從8.0%至9.0%不等。 | ||||||||
| 日期為2018年11月7日的本票，作為銷售和回租交易的一部分，發行給出租人用於改善租户狀況，將於2028年11月7日到期，年利率為10.0%，每月最低還款額為15,660美元和18,471美元。 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應付票據總額 | ||||||||
| 減少未攤銷債務發行成本和貸款發放費 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 淨額 | $ | $ | ||||||
| 應付票據的較少流動部分 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應付票據，扣除當期部分 | $ | $ | ||||||
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對截至2021年12月25日的6個月應付票據的期初和期末餘額進行核對如下：
| 12月25日， | ||||
| 2021 | ||||
| 期初餘額 | $ | |||
| 現金加成 | ||||
| 資本化的實收利息 | ||||
| 現金支付 | ( |
) | ||
| 可轉換債券的轉換 | ( |
) | ||
| 清償債務所產生的衍生負債 | ( |
) | ||
| 為清償債務而發行的股票 | ( |
) | ||
| 清償債務的非現金損失 | ||||
| 債務貼現的增加 | ||||
| 計入非持續經營的債務貼現的增加 | ||||
| 期末餘額 | ||||
| 應付票據的較少流動部分 | ( |
) | ||
| 應付票據，扣除當期部分 | $ | |||
優先擔保定期貸款安排
2018年10月1日，公司以美元收盤
此外，MM可以向貸款人發行
除了提供部分融資外，穩定之路資本公司還為該公司提供諮詢服務。諮詢服務包括將公司介紹給品牌和各種服務提供商，就融資機制提供建議，並就公司計劃中的房地產資產結構性出售提供建議。對於其諮詢服務，MM可以向穩定之路資本發行
對高級擔保定期貸款安排的修訂
2020年1月13日，本公司完成了對該貸款的修訂，其中到期日由2020年10月1日延長至2022年1月31日，利率從
此外，該公司取消了現有的
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截至2021年12月25日和2020年12月26日的三個月零六個月
(以千美元表示的金額，每股和每股數據除外)
2020年7月2日，本公司完成了對該貸款的修訂，其中全部利息按
該公司產生了#美元的修改費。
2020年9月16日，本公司進行了進一步的修訂，其中，該機制下的可用資金數額增加了#美元
2020年9月16日，公司完成了一筆增量定期貸款，金額為$
2020年9月16日和2020年9月28日，與美元增量定期貸款相關發行的權證的下一輪特徵
2021年5月11日，該公司完成了對融資機制的修訂，其中增加和修訂了某些契諾。具體地説，修訂了最低流動資金契約，如果本公司支付並已支付該貸款項下應計利息的現金部分，則該契約將不適用於該最低流動資金契約。如果公司未能支付款項，該公約將繼續適用。最低流動資金餘額沒有修改。此外，還增加了付款申請，其中出售紐約處置集團的收益應於2020年7月2日修正案時用於經修訂和重述的貸款，本金為#美元。
無擔保的可轉換貸款
2021年6月28日，無擔保可轉換債券融資的剩餘本金為$
無擔保本票
2021年7月29日，公司簽訂了一張金額為#美元的短期無擔保本票。
關於2021年8月17日的股權投資，
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梅德曼企業公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2021年12月25日和2020年12月26日的三個月零六個月
(以千美元表示的金額，每股和每股數據除外)
| 11. | 高級擔保可轉換信貸安排 |
截至2021年12月25日和2021年6月26日，高級擔保可轉換信貸安排包括以下內容：
| 12月25日， | 6月26日， | ||||||||||
| 一批 | 2021 | 2021 | |||||||||
| 日期為2019年4月23日的高級擔保可轉換票據，向認可投資者發行，於2028年8月17日到期，年利率為LIBOR加6.0%。 | 1A | $ | $ | ||||||||
| 日期為2019年5月22日的高級擔保可轉換票據，向認可投資者發行，於2028年8月17日到期，年利率為LIBOR加6.0%。 | 1B | ||||||||||
| 日期為2019年7月12日的高級擔保可轉換票據，向認可投資者發行，於2028年8月17日到期，年利率為LIBOR加6.0%。 | 2 | ||||||||||
| 日期為2019年11月27日的高級擔保可轉換票據，向認可投資者發行，於2028年8月17日到期，年利率為LIBOR加6.0%。 | 3 | ||||||||||
| 日期為2020年3月27日的高級擔保可轉換票據，向認可投資者發行，於2028年8月17日到期，年利率為LIBOR加6.0%。 | 4 | ||||||||||
| 修訂費轉換為日期為2019年10月29日的高級有擔保可轉換票據，於2028年8月17日到期，年息為LIBOR加6.0%。 | - | ||||||||||
| 日期為2020年4月24日的高級擔保可轉換票據，向認可投資者發行，於2028年8月17日到期，年利率為LIBOR加6.0%。 | IA-1 | ||||||||||
| 日期為2020年9月14日的高級擔保可轉換票據，向認可投資者發行，於2028年8月17日到期，年利率為LIBOR加6.0%。 | IA-2 | ||||||||||
| 日期為2020年3月27日的高級擔保可轉換票據發行的重述費，於2028年8月17日到期，年利率為LIBOR加6.0%。 | - | ||||||||||
| 日期為2020年7月2日的高級有擔保可轉換票據發行的第二次重述費，於2028年8月17日到期，年利率為LIBOR加6.0%。 | - | ||||||||||
| 第三次重述預付發行日期為2021年1月11日的高級擔保可轉換票據，於2028年8月17日到期，年利率為LIBOR加6.0%。 | - | ||||||||||
| 從高級擔保可轉換信貸安排中提取的總金額 | |||||||||||
| 未攤銷債務貼現較少 | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 高級擔保可轉換信貸工具，淨額 | $ | $ | |||||||||
F-20
目錄表
梅德曼企業公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2021年12月25日和2020年12月26日的三個月零六個月
(以千美元表示的金額，每股和每股數據除外)
截至2021年12月25日的6個月，優先擔保可轉換信貸安排的期初和期末餘額對賬如下：
| 第一批 | 第二批 | 第三批 | 第四批 | 遞增預付款-1 | 遞增預付款-2 | 第三次預付款 | 修改費備註 | 重述費附註 | 第二次重述費用附註 | 共計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月26日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本化的實收利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 清償債務的淨影響 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權構成債務--新的和修訂的 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生工具對債務的淨影響 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 為債務發行成本支付的現金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 債務折價攤銷 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月25日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年8月17日，本公司宣佈，Tilray，Inc.(“Tilray”)根據與Gotham Green Partners(“GGP”)的高級擔保可轉換信貸安排(“可轉換貸款”)收購了大部分未償還優先擔保可轉換票據(“票據”)。根據交易條款，由Tilray和其他戰略投資者建立的新成立的有限合夥企業(SPV)獲得了總計約1美元的本金。
關於債券的出售，公司修訂和重述了證券購買協議(“A&R 4”或“第六修正案”)，其中包括將到期日延長至2028年8月17日，取消任何現金利息義務，代之以實物支付利息，取消某些重新定價/首輪條款，以及取消和修訂某些限制性契諾。在債券償還前，債券持有人可選擇將全部或部分債券及未支付的應計利息轉換為附屬投票權股份。在A&R 4之前，債券的兑換價格以及未支付和應計的有形資產利息由0.1529元至0.3400元不等。A&R 4後產生的債券的應計實物支付利息將可按以下價格中的較高者進行兑換：1)附屬投票權股份的往績30天成交量加權平均價，以及2)根據加拿大證券交易所(“CSE”)的定價政策提供的最低折扣價。根據ASC 480，A&R 4 PIK被歸類為負債。將負債與權益區分開來“。在聯邦大麻合法化之前，這些鈔票可能不會預付。根據A&R 4，本公司須遵守某些財務契約，包括最低流動資金及維持年度預算，以及某些負面契約，包括對產生留置權、債務及或有債務、出售資產、進行合併、投資及關聯交易、作出某些付款、組織變動及售後回租交易的限制。截至2021年12月25日，該公司遵守了其契約。第六修正案被認為是ASC分專題470-50項下的重大修改，改裝和滅火“本公司於2022年第一季度錄得12,410美元的債務清償收益。
除若干例外情況外，債券亦將賦予持有人充值(“充值”)權利以收購額外的附屬投票權股份，以及於MedMen發行若干附屬投票權股份掛鈎證券時，對本公司未來的融資享有優先購買權(“優先購買權”)。充值權為票據持有人提供附屬投票權股份數目的認股權證，以維持票據持有人所持有的附屬投票權股份的折算所有權百分比(“充值認股權證”)。增值權證行使價格等於觸發增值權證的附屬投票權股份的發行或換股價格。充值搜查令將在五年前到期，也就是持有大麻在聯邦政府合法化之日。優先購買權使票據持有人有權按本公司建議的價格按比例收購若干未來有投票權股份發行的股份。根據ASC 815，由於股份數目和價格的變化，充值和優先購買權從票據中分離出來，並歸類為衍生品。衍生工具和套期保值”. See “附註8-衍生工具負債”以供進一步討論。
關於A&R 4，只要GGP的稀釋持股比例至少為10%，GGP就有權提名一名個人擔任公司董事會成員。
F-21
目錄表
梅德曼企業公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2021年12月25日和2020年12月26日的三個月零六個月
(以千美元表示的金額，每股和每股數據除外)
| 12. | 股東權益 |
已發行和未償還
對期初和期末已發行和已發行股票的對賬如下：
| 從屬投票 股票 |
超級 投票 股票 |
MM可以使用 B類 可贖回單位 |
MM企業 美國 公共單位 |
|||||||||||||
| 截至2021年6月26日的餘額 | ||||||||||||||||
| 以現金形式發行的股票，扣除費用後的淨額 | ||||||||||||||||
| 為清償債務和應計利息而發行的股票 | ||||||||||||||||
| 為結清應付帳款和債務而發行的股票 | ||||||||||||||||
| MedMen Corp可贖回股票的贖回 | ( |
) | ||||||||||||||
| 為既有限制性股票單位發行的股份和無現金行使期權 | ||||||||||||||||
| 為行使認股權證而發行的股份 | ||||||||||||||||
| 為轉換債務而發行的股份 | ||||||||||||||||
| 授予股票以換取補償 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月25日的餘額 | ||||||||||||||||
私募股權投資
於2021年8月17日，本公司與以Serruya Private Equity Inc.(“SPE”)為首的多名投資者訂立認購協議，以每單位0.24美元的收購價購買本公司10萬美元的單位(每個單位為“單位”)(“私人配售”)，其中每個單位由一股B類附屬投票權股份及四分之一股份認購權證組成。每份認股權證允許持有人在自發行之日起的五年內，以每股0.288美元的行使價額外購買一股附屬投票權股票。根據ASC 815-10，認股權證在股東權益中被歸類為額外實收資本。衍生工具和套期保值“(”ASC 815-10“)，並按公允價值記錄。本公司共發行416,666,640股附屬投票權股份及104,166,660股認股權證，總收益100,000美元，包括結算無抵押本票5,000美元。該公司產生的股票發行成本總計7853美元，包括下文所述的後備承諾費，這筆費用被記錄為額外實收資本的減少。因此，該公司在2022年第一季度獲得了總計92,147美元的扣除費用後的收益。請參閲“附註10-應付票據瞭解更多信息。在定向增發方面，S5 Holdings LLC有權提名一名個人擔任公司董事會成員，只要他們的稀釋持股比例至少為9%。
向與SPE有關的若干基金髮行的每個單位包括一股B類附屬投票權股份和四分之一的一股認購權證，外加於2021年12月31日到期的短期認股權證(“短期認股權證”)的比例權益。根據持有人的選擇權及於支付30,000美元后，短期認股權證有權收購(I)合共125,000,000個單位，行使價為每單位0.24美元，或(Ii)本金30,000美元的面值票據，根據可換股融資的條款，可按每股0.24美元的轉換價轉換為125,000,000股附屬投票權股份。行使短期認股權證的收益，減去費用和開支，必須用於償還Hankey Capital的優先擔保定期貸款，如果當時有任何債務未償的話。根據美國會計準則第815-10條，短期認股權證被歸類為負債，並按公允價值入賬，金額為19 400美元。請參閲“附註8--衍生負債瞭解更多信息。
與SPE相關的某些投資者同意支持私募(“支持承諾”)。作為提供後盾承諾的代價，公司以10,416,666股B類從屬投票權股份的形式支付了2,500美元的費用，每股價格為0.24美元。
F-22
目錄表
梅德曼企業公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2021年12月25日和2020年12月26日的三個月零六個月
(以千美元表示的金額，每股和每股數據除外)
非控制性權益
非控股權益指附屬投票權股份持有人並非直接擁有的附屬公司的淨資產。非控股權益的淨資產由MM Can USA可贖回股份持有人和MM Enterprise USA Common Units的持有人代表。非控股權益也代表公司不直接擁有但通過管理協議控制的實體的淨資產。截至2021年12月25日和2021年6月26日，MM Can USA可贖回股票的持有者代表大約
可變利息實體
以下資料為本公司認定為可變權益實體(“VIE”)的實體，因為本公司有權透過管理服務協議(“MSA”)指導活動。通過這些MSA，本公司可以對VIE產生重大影響，從而持有控股權。下表是關於公司合併VIE的財務信息摘要。VIE包括威尼斯護理者基金會，Inc.，LAX Fund II Group，LLC和Natures Cure，Inc.的餘額。此信息代表公司間抵銷之前的金額。
截至2021年12月25日及截至12月25日的6個月，VIE的餘額包括：
| 威尼斯護理員 基金會，公司 |
Lax Fund II 集團，有限責任公司 |
自然可以治癒， Inc. |
共計 | |||||||||||||
| 流動資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 流動負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非控制性權益 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
F-23
目錄表
梅德曼企業公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2021年12月25日和2020年12月26日的三個月零六個月
(以千美元表示的金額，每股和每股數據除外)
截至2021年6月26日止年度，VIE的結餘包括以下各項：
| 威尼斯護理員 基金會，公司 |
Lax Fund II 集團，有限責任公司 |
自然可以治癒， Inc. |
共計 | |||||||||||||
| 流動資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 流動負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非控制性權益 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
截至2021年12月25日止六個月，綜合VIE及其他非控股權益的淨變動如下：
| 威尼斯 照顧者 基金會，公司 |
Lax Fund II 集團，有限責任公司 |
自然可以治癒， Inc. |
其他非- 控管 利益 |
共計 | ||||||||||||||||
| 截至2021年6月26日的餘額 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||
| 淨(虧損)收益 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| MedMen Corp可贖回股票的贖回 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月25日的餘額 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||
Le Cirque Rouge，LP是一家特拉華州的有限合夥企業，持有REIT擁有的幾乎所有房地產資產，管理REIT的運營，並由REIT提供資金。在ASC 810下，“整合”，OP被確定為可變權益實體，本公司在該實體中擁有可變權益。根據與房地產投資信託基金的租賃關係和安排，本公司決定在OP中擁有隱含的可變權益。本公司沒有被確定為VIE的主要受益者，因為本公司沒有權力指導VIE的活動，這些活動對其經濟表現產生了最大的影響。截至2021年12月25日，公司繼續在運營中擁有可變權益。截至二零二一年十二月二十五日止六個月內，本公司並無向房地產投資信託基金提供任何財務或其他支持，但完成出售及回租交易，以及房地產投資信託基金為各項租賃的出租人，如“附註9-租約”。因此，Le Cirque Rouge，LP不在簡明合併財務報表中合併為可變利息實體。
F-24
目錄表
梅德曼企業公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2021年12月25日和2020年12月26日的三個月零六個月
(以千美元表示的金額，每股和每股數據除外)
| 13. | 基於股份的薪酬 |
公司設有股票和股權激勵計劃(“激勵計劃”)，根據該計劃，公司可以向任何員工、高級管理人員、顧問、顧問或董事發行各種類型的股權工具。激勵計劃下可發行的股權工具類型包括股票期權、股票授予、限制性股票單位(統稱“獎勵”)等。基於股票的薪酬支出被記錄為一般和行政支出的一部分，如果公司沒有任命薪酬委員會，激勵計劃下的所有權利和義務應屬於全體董事會的權利和義務。根據獎勵計劃可頒發的最大獎勵數量應由薪酬委員會或董事會決定，如果沒有薪酬委員會的話。任何在獎勵計劃下受到獎勵的股票，如被沒收、註銷、到期而未行使、以現金結算、或被使用或扣留以履行預扣税款義務，應再次可用於獎勵計劃下的獎勵。獎勵的歸屬將由薪酬委員會或董事會決定，如果沒有薪酬委員會或董事會的話。獎勵的行使價格(如果適用)通常不低於獎勵授予時的公平市場價值，並通常在以下時間後到期好幾年了。
截至2021年12月25日和2020年12月26日的三個月和六個月的基於股份的薪酬支出摘要如下：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 12月25日， | 12月26日， | 12月25日， | 12月26日， | |||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 股票期權 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 授予股票以換取補償 | ( |
) | ||||||||||||||
| 限制性股票授權書 | ||||||||||||||||
| 基於股份的總薪酬 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
股票期權
未償還股票期權期初和期末餘額對賬如下：
| 股票期權數量 | 加權的- 平均值 行權價格 |
|||||||
| 截至2021年6月26日的餘額 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 已鍛鍊 | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 被沒收 | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 截至2021年12月25日的餘額 | $ | |||||||
| 截至2021年12月25日可行使的股票期權 | $ | |||||||
截至2021年12月25日的三個月和六個月，授予固定行權價格的股票期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的，授予時的假設如下：
| 加權平均無風險年利率 | % | |||
| 加權平均預期年度股息率 | % | |||
| 加權平均預期股價波動率 | % | |||
| 加權平均預期壽命(年) | ||||
| 加權平均估計罰沒率 | % |
F-25
目錄表
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截至2021年12月25日和2020年12月26日的三個月零六個月
(以千美元表示的金額，每股和每股數據除外)
長期激勵計劃(“LTIP”)單位和有限責任公司可贖回單位
LTIP單位和有限責任公司可贖回單位的期初和期末餘額核對如下：
| 加權 | ||||||||||||
| LTIP單位 | 有限責任公司 | 平均值 | ||||||||||
| 已發佈，並 | 可贖回 | 授予日期 | ||||||||||
| 傑出的 | 單位 | 公允價值 | ||||||||||
| 截至2021年6月26日和2021年12月25日的餘額 | $ | |||||||||||
限售股單位
已發行限制性股票單位期初和期末餘額對賬如下：
| 已發行和未償還 | 既得(1) | 加權平均 公允價值 |
||||||||||
| 截至2021年6月26日的餘額 | ||||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||
| 沒收受限制股票(2) | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||
| 既得股票的贖回 | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 有限制股票的歸屬 | $ | |||||||||||
| 截至2021年12月25日的餘額 | ||||||||||||
| (1) |
| (2) |
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目錄表
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截至2021年12月25日和2020年12月26日的三個月零六個月
(以千美元表示的金額，每股和每股數據除外)
認股權證
對未清償認股權證的期初和期末餘額的對賬如下：
| 未清償認股權證數目 | ||||||||||||||||
| 從屬表決權股份 | 梅德曼公司可贖回 股票 |
共計 | 加權的- 平均值 行權價格 |
|||||||||||||
| 截至2021年6月26日的餘額 | $ | |||||||||||||||
| 已發佈 | $ | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||
| 截至2021年12月25日的餘額 | $ | |||||||||||||||
MedMen公司可贖回股票的可行使認股權證的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在發行之日採用以下假設確定的：
| 加權平均無風險年利率 | % | |||
| 加權平均預期年度股息率 | % | |||
| 加權平均預期股價波動率 | % | |||
| 權證的加權平均預期壽命 |
根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型，根據2021年8月17日的最新修改，確定了可行使公司附屬投票權股票的認股權證的公允價值：
| 加權平均無風險年利率 | % | |||
| 加權平均預期年度股息率 | % | |||
| 加權平均預期股價波動率 | % | |||
| 權證的加權平均預期壽命 |
股票價格波動率是通過使用公司附屬有表決權股票的歷史波動率來估計的。以年數計算的預期壽命代表發行的權證預期未償還的時間段。無風險利率是基於剩餘期限等於權證預期壽命的美國國庫券。
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目錄表
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截至2021年12月25日和2020年12月26日的三個月零六個月
(以千美元表示的金額，每股和每股數據除外)
| 14. | 每股虧損 |
以下是截至2021年12月25日和2020年12月26日的三個月和六個月每股基本虧損和稀釋每股虧損的計算對賬：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 12月25日， | 12月26日， | 12月25日， | 12月26日， | |||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 持續經營的淨虧損歸屬於MedMen Enterprise Inc.的股東。 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 較少被視為股息-權證的向下舍入特徵 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 可供MedMen企業公司股東使用的持續經營淨虧損。 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 非持續經營的淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 淨虧損合計 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加權平均流通股-基本和稀釋 | ||||||||||||||||
| 每股虧損--基本虧損和稀釋虧損： | ||||||||||||||||
| 來自MedMen Enterprise Inc.股東應佔的持續運營。 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 來自MedMen Enterprise Inc.股東應佔的非持續運營。 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
每股攤薄虧損與每股基本虧損相同，因為在行使可轉換債券、長期股權證單位、認股權證及購股權時發行股份是反攤薄的。
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目錄表
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2021年12月25日和2020年12月26日的三個月零六個月
(以千美元表示的金額，每股和每股數據除外)
| 15. | 一般和行政費用 |
在截至2021年12月25日和2020年12月26日的三個月和六個月期間，一般和行政費用包括：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 12月25日， | 12月26日， | 12月25日， | 12月26日， | |||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 薪金和福利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 租金 | ||||||||||||||||
| 執照、費用和税費 | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||
| 交易成本 | ||||||||||||||||
| 重組費用 | ||||||||||||||||
| 其他一般和行政事務 | ||||||||||||||||
| 總務和行政費用合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 16. | 其他運營費用 |
在截至2021年12月25日和2020年12月26日的三個月和六個月期間，其他運營費用包括：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 12月25日， | 12月26日， | 12月25日， | 12月26日， | |||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 資產處置損失(收益) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
| 重組和重組費用 | ||||||||||||||||
| (收益)應付賬款結算損失 | ( |
) | ||||||||||||||
| 租賃終止損失(收益) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 處置持有待售資產的收益 | ( |
) | ||||||||||||||
| 其他損失 | ||||||||||||||||
| 其他營業費用(收入)合計 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
F-29
目錄表
梅德曼企業公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2021年12月25日和2020年12月26日的三個月零六個月
(以千美元表示的金額，每股和每股數據除外)
| 17. | 所得税和遞延所得税準備金 |
下表彙總了公司截至2021年12月25日和2020年12月26日的三個月和六個月的所得税支出和有效税率：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 12月25日， | 12月26日， | 12月25日， | 12月26日， | |||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 所得税撥備前持續經營虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 所得税優惠(費用) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 實際税率 | % | - |
% | - |
% | - |
% | |||||||||
於截至2021年12月25日止三個月及六個月內，本公司計算其中期報告期內所得税撥備的方法，是採用各自報告期內全年“普通”收入或虧損的年度有效税率估計。
由於公司經營合法的大麻行業，公司受IRC第280E條美國聯邦、伊利諾伊州、佛羅裏達州、馬薩諸塞州和紐約州所得税的限制，根據該條款，公司只能扣除與產品銷售直接相關的費用。這導致了根據IRC第280E條被視為不允許的普通業務費用和必要業務費用之間的永久性差異。然而，加利福尼亞州不符合IRC第280E條，因此，該公司在其加州特許經營納税申報單上扣除了所有運營費用。
截至2021年12月25日的三個月和六個月的實際税率分別與截至2020年12月26日的三個月和六個月的實際税率相差很大，這主要是由於該公司的預測收入和相關的280E支出。由於IRC第280E條的限制，公司發生了大量不可扣除的費用，導致在本季度出現税前虧損的同時發生了所得税支出。
該公司在美國聯邦司法管轄區、美國各州司法管轄區和加拿大提交所得税申報單。在2013財年至本財年期間，該公司通常要接受美國、各州和外國司法管轄區税務機關的審計。截至2021年12月25日，該公司擁有
F-30
目錄表
梅德曼企業公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2021年12月25日和2020年12月26日的三個月零六個月
(以千美元表示的金額，每股和每股數據除外)
| 18. | 承付款和或有事項 |
或有事件
該公司的運營受到各種地方和州法規的約束。不遵守這些規定中的一個或多個可能會導致罰款、限制其運營或丟失許可證，從而可能導致本公司停止運營。雖然公司管理層認為，截至2021年12月25日和2021年6月26日，公司遵守了適用的地方和州法規，但大麻法規仍在不斷髮展，並受到不同解釋的影響。因此，該公司未來可能會受到監管部門的罰款、處罰或限制。
索賠和訴訟
本公司可能不時涉及與正常業務運作有關的索償訴訟。截至2021年12月25日，沒有任何懸而未決或具有威脅性的訴訟可被合理評估為導致公司可能損失可合理估計的金額。因此，簡明綜合財務報表中並無與索償及訴訟有關的應計項目。截至2021年12月25日，亦無任何訴訟涉及本公司的任何董事、高級職員或聯屬公司與本公司有利害關係或有違反本公司利益的重大利益。
於2018年7月，本公司就一項於2018年5月完成的融資交易被指作出失實陳述而向本公司提出法律索償。在截至2021年6月26日的年度內，理賠總額為加元。
2019年1月下旬，本公司前首席財務官(“CFO”)向洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院起訴MM Enterprises，要求賠償與其僱傭相關的索賠。該公司目前正在對這起訴訟進行辯護，該訴訟要求對錯誤終止、違反合同和違反默示誠信契約的行為進行損害賠償。前首席財務官的僱傭協議規定，在無故終止的情況下支付遣散費。2021年11月，該訴訟就所有索賠作出了有利於該公司的裁決，並確定該公司不欠任何損害賠償。
2020年3月，針對該公司的訴訟與之前一次收購的購買協議有關。該公司目前正在對這起訴訟進行辯護，該訴訟要求對欺詐性引誘和違約行為進行損害賠償。本公司認為發生或有虧損的可能性既不可能也不能估量。因此，這些財務報表中沒有應計金額。
於2020年4月，一宗針對本公司的投訴與一宗擬進行的收購有關，在該宗收購中，原告因被指違反合約及違反誠信及公平交易的默示契諾而要求損害賠償。雖然索賠中沒有確定任何數額，但該公司估計數額約為#美元。
2020年5月，針對該公司的訴訟涉及一項購買協議和先前收購的擔保本票。該公司目前正在對這起訴訟進行辯護，該訴訟要求違反合同、違反誠實信用和公平交易的默示契約、普通法欺詐和證券欺詐。原告要求對此類索賠進行損害賠償，而這些索賠的金額目前無法合理估計。因此，根據ASC 450，或有事件“(”ASC 450“)，這些財務報表中沒有記錄負債。作為迴應，該公司提出了反索賠，並要求享有出售收益的權利，扣除有爭議的有擔保本票項下的欠款。原告對超過擔保本票的收益的權利的裁決提出了上訴。根據美國會計準則第450條，與公司反索賠有關的任何損失追回沒有記錄在案。此外，出售所產生的淨收益沒有確認為應收款，因為這筆金額不能合理估計。
2020年9月，就一名前高級管理人員離職一事向本公司提起法律糾紛，目前正在就所發放的遣散費提出爭議。該公司認為虧損的可能性微乎其微。因此，這些財務報表中沒有設定潛在損害的金額。
2020年2月，針對該公司的法律糾紛被提起，並於2020年12月達成和解，金額約為$
2020年12月，與之前的一次收購有關的訴訟對該公司提起，聲稱原告被欠下額外的賠償。在起訴書中，原告指控違反合同、違反誠實信用和公平拖延的默示契約、欺詐和不當得利等訴訟原因。原告正在尋求發行
2021年1月，針對該公司的交叉投訴涉及留置權喪失抵押品贖回權，指控其違反合同、量子優點和默示賠償。該公司正在積極為索賠人要求支付總計約#美元的未付應付款這一法律問題進行辯護。
F-31
目錄表
梅德曼企業公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2021年12月25日和2020年12月26日的三個月零六個月
(以千美元表示的金額，每股和每股數據除外)
| 19. | 關聯方交易 |
截至2021年12月25日和2021年6月26日，沒有任何關聯方到期應付本公司的餘額就支付條款或利息達成任何正式合同協議。截至2021年12月25日和2021年6月26日，應付關聯方的其他金額為$
2021年8月17日，Tilray為投資者的超級英雄收購公司收購了GGP和GGP持有的大部分未償還優先擔保可轉換票據和認股權證，這些票據和認股權證對公司不再具有重大影響，因此，截至2021年9月25日，根據ASC 850，不被視為關聯方。“關聯方披露”(“ASC 850”)，但GGP在截至2021年6月26日的財政年度內。截至2021年8月17日，由於Tilray對本公司具有重大影響，本公司將Tilray確定為關聯方。看見“附註11-高級擔保可轉換信貸安排”以獲得SPV和A&R 4的完整披露。
2021年8月17日，公司以SPE為首的定向增發進入股權投資。在定向增發方面，公司任命董事董事總經理邁克爾·塞魯亞為董事會成員。截至2021年8月17日，由於定向增發和與董事會的參與，本公司確定SPE為關聯方。看見“附註12-股東權益”就私募交易進行討論。2021年11月，公司任命Serruya先生為董事會主席兼臨時首席執行官。
於2020年3月，本公司訂立重組計劃並保留Sierra Constination Partners LLC(“SCP”)，其中SCP的Tom Lynch被委任為首席執行官兼董事會主席，而SCP的Tim Bossidy被委任為首席運營官。自2021年12月25日起，林奇先生和博西迪先生不再在公司工作。2020年12月，SCP的Reess Fulgham被任命為首席財務官。在截至2021年12月25日的六個月內，公司支付了$
公司董事會每人每季度收取#美元的手續費
F-32
目錄表
梅德曼企業公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2021年12月25日和2020年12月26日的三個月零六個月
(以千美元表示的金額，每股和每股數據除外)
| 20. | 細分市場信息 |
該公司目前經營一個部門，即大麻產品的生產和銷售，這是該公司的首席運營決策者管理業務和做出運營決策的方式。本公司的種植業務被認為對本公司的整體運營並不重要。公司間的銷售和交易在合併中被剔除。
| 21. | 收入 |
雖然本公司在一個部門內經營，但“注20-細分市場信息，本公司將根據ASC 606按地理區域分類其收入，與客户簽訂合同的收入”。所列各期間各州的收入情況如下：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 12月25日， | 12月26日， | 12月25日， | 12月26日， | |||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 加利福尼亞 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 內華達州 | ||||||||||||||||
| 佛羅裏達州 | ||||||||||||||||
| 伊利諾伊州 | ||||||||||||||||
| 亞利桑那州 | ||||||||||||||||
| 馬薩諸塞州 | ||||||||||||||||
| 持續運營的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非持續經營業務的收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
F-33
目錄表
梅德曼企業公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2021年12月25日和2020年12月26日的三個月零六個月
(以千美元表示的金額，每股和每股數據除外)
| 22. | 停產經營 |
紐約
2021年2月，管理層制定了一項出售MedMen NY，Inc.的計劃，其中該公司達成了一項最終投資協議，出售MedMen NY，Inc.的控股權。因此，可分配給紐約州境內業務的資產和負債被歸類為非連續性業務。與紐約部分相關的資產按賬面金額或公允價值減去出售成本中較低者計量。與紐約業務有關的所有利潤或虧損已從公司的持續業務中消除，並在簡明綜合業務報表中作為一個單獨的項目顯示。在總銷售價格為$
2022年1月3日，公司宣佈終止投資協議。截至2021年12月25日，紐約州境內的業務仍被歸類為非連續性業務。請參閲“附註23--後續活動”.
亞利桑那州
在截至2021年6月26日的財政年度內，該公司對剩餘的亞利桑那州處置集團的銷售計劃發生了變化。因此，該等資產不再符合持有待售準則，須按調整後賬麪價值或其後決定不出售當日的公允價值中較低者重新分類為持有及使用。在截至2021年12月25日的6個月內，收入、淨收益、淨折舊和攤銷，金額為#美元
現將停產業務的經營結果摘要如下：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 12月25日， | 12月26日， | 12月25日， | 12月26日， | |||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他收入 | ( |
) | ||||||||||||||
| 總費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他費用： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 攤銷債務貼現和貸款發放費 | ||||||||||||||||
| 其他費用合計 | ||||||||||||||||
| 未計提所得税準備前的停產虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税優惠(費用)準備 | ( |
) | ||||||||||||||
| 非持續經營的淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
F-34
目錄表
梅德曼企業公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2021年12月25日和2020年12月26日的三個月零六個月
(以千美元表示的金額，每股和每股數據除外)
處置組資產和負債的賬面金額彙總如下：
| 12月25日， | 6月26日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 包括在非持續經營中的資產的賬面金額： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款和預付費用 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 歸類為持有待售的處置集團的總資產 | $ | $ | ||||||
| 非持續經營中包括的負債的賬面金額： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 融資租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 融資租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 歸類為持有待售的處置集團的總負債 | $ | $ | ||||||
F-35
目錄表
梅德曼企業公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2021年12月25日和2020年12月26日的三個月零六個月
(以千美元表示的金額，每股和每股數據除外)
| 23. | 後續事件 |
本公司對截至2022年2月8日的後續事件進行了評估，得出的結論是，下列後續事件需要在簡明綜合財務報表中確認或在簡明綜合財務報表附註中披露。
終止投資協議
2022年1月3日，公司宣佈終止出售公司在紐約州業務的控股權的投資協議。請參閲“附註22--停產業務瞭解更多信息。隨後，第三方對該公司提起訴訟，要求其具體履行投資協議。
第六，對高級擔保定期貸款工具的修改
於2022年2月2日，本公司與Hankey Capital，LLC(“貸款人”)對其高級擔保定期貸款工具執行了第六次修訂(“第六次修訂”)，延長了到期日，並對日期為2018年10月1日的商業貸款協議進行了經修訂、重述、補充和/或經修訂的若干修訂。截至2021年12月25日，即編制這些財務報表之日，截至2022年2月2日，即第六次修改之日，應付未付款項約為#美元
第六項修改要求公司強制預付至少#美元
該公司同意預付$
發行費股作為第六項修訂的一部分，觸發可換股機制下可換股票據持有人獲發行五年期認股權證的權利，以維持其按比例擁有股份的權益(按部分攤薄基準)。總計
F-36
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致MedMan Enterprise Inc.董事會和股東。
關於合併財務報表的意見
本核數師審計了MedMen Enterprise Inc.(“貴公司”)截至2021年6月26日及2020年6月27日的綜合資產負債表，以及截至2021年6月26日止兩年內各年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量變動及相關附註(統稱為綜合財務報表)。
我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年6月26日和2020年6月27日的財務狀況，以及截至2021年6月26日的兩年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加拿大卡爾加里
2021年9月23日
F-37
目錄表
梅德曼企業公司。
合併資產負債表
As of June 26, 2021 and June 27, 2020
(除非另有説明，否則以美元表示)
| 2021 | 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款和預付費用 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 持有待售流動資產 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 關聯方到期 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 持有待售非流動資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、夾層權益和股東權益 | ||||||||
| 負債： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 經營租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 融資租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 應付票據的當期部分 | ||||||||
| 持有待售流動負債 | ||||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 融資租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 持有待售非流動負債 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 高級擔保可轉換信貸工具，扣除當前部分 | ||||||||
| 應付票據，扣除當期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 夾層股本： | ||||||||
| 超級投票權股份(無面值，無限股份，授權，零和 分別於2021年6月26日和2020年6月27日發行和發行的股票) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股(無面值、授權無限股、無發行和流通股) | ||||||||
| 從屬表決權股份(無面值，授權無限股份，和分別於2021年6月26日和2020年6月27日發行和發行的股份) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| MedMen Enterprise Inc.股東應佔總股本。 | ||||||||
| 非控制性權益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 夾層股本和股東權益合計 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 總負債、夾層權益和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-38
目錄表
梅德曼企業公司。
合併業務報表
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 銷貨成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 費用： | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 或有對價公允價值的已實現和未實現變化 | ||||||||
| 減值費用 | ||||||||
| 其他營業收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 總費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他費用(收入)： | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 利息收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 攤銷債務貼現和貸款發放費 | ||||||||
| 衍生工具的公允價值變動 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投資和其他資產的已實現和未實現收益 | ( |
) | ||||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 其他費用合計 | ||||||||
| 所得税撥備前持續經營虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税(費用)福利準備金 | ( |
) | ||||||
| 持續經營淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 非持續經營淨虧損，税後淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| MedMen Enterprise Inc.股東應佔淨虧損。 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股虧損--基本虧損和稀釋虧損： | ||||||||
| 來自MedMen Enterprise Inc.股東應佔的持續運營。 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 來自MedMen Enterprise Inc.股東應佔的非持續運營。 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 加權平均流通股-基本和稀釋 | ||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-39
目錄表
梅德曼企業公司。
合併股東權益變動表
截至2021年6月26日的財年
(除非另有説明，否則以美元表示)
| 夾層股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 單位 | $Amount | 單位 | $Amount | 總股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 超級 | 超級 | 下屬 | 下屬 | 其他內容 | 歸因於 | 非- | 共計 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 投票 | 投票 | 投票 | 投票 | 已繳費 | 累計 | 股東 | 控管 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 資本 | 赤字 | MEDMEN的 | 利息 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月28日的餘額 | $ | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 控制權益股權交易 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為清償債務和出借人費用而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為結清應付帳款和債務而發行的股票 | - |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務的權益部分--新增和修訂 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| MedMen Corp可贖回股票的贖回 | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為既得限制性股票單位發行的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為行使認股權證而發行的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換債務而發行的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予股票以換取補償 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 遞延納税對摺算功能的影響 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消超級表決權股份 | ( |
) | ( |
) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 被視為股息-權證的向下舍入特徵 | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據私募發行發行的認股權證 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權股權交易 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務權益構成與債務變更 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月26日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-40
目錄表
梅德曼企業公司。
合併股東權益變動表
截至2020年6月27日的財年
(除非另有説明，否則以美元表示)
| 夾層股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 單位 | $Amount | 單位 | $Amount | 總股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 超級 | 超級 | 下屬 | 下屬 | 其他內容 | 歸因於 | 非- | 共計 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 投票 | 投票 | 投票 | 投票 | 已繳費 | 累計 | 股東 | 控管 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 資本 | 赤字 | MEDMEN的 | 利息 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2019年6月30日的餘額 | $ | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 控制權益股權交易 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 市場股權融資計劃 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為清償債務和應計利息而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為結清應付帳款和債務而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為解決或有對價而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資產收購 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務的權益部分--新增和修訂 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| MedMen Corp可贖回股票的贖回 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為既得限制性股票單位發行的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為其他資產發行的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購成本而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為企業收購而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予股票以換取補償 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 遞延納税對摺算功能的影響 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購和註銷超級表決權股份 | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 非控股權股權交易 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分配 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務權益構成與債務變更 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月27日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-41
目錄表
梅德曼企業公司。
合併現金流量表
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 持續經營淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 遞延退税 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 非現金經營租賃成本 | ||||||||
| 債務貼現和貸款發放費用的增加 | ||||||||
| 資產處置損失 | ||||||||
| 租賃終止收益 | ( |
) | ||||||
| 出售財產時遞延收益的增加 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 資產減值 | ||||||||
| 處置持有待售資產的收益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投資和其他資產的已實現和未實現收益 | ( |
) | ||||||
| 或有對價公允價值的已實現和未實現變化 | ||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 清償債務、結清應付賬款和應計負債的損失 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 將利息資本化為高級擔保可轉換債務和應付票據 | ||||||||
| 為收購成本而發行的股票 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款和預付費用 | ( |
) | ||||||
| 預付租金關聯方 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 關聯方到期 | ||||||||
| 其他資產 | ( |
) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( |
) | ||||||
| 融資租賃的利息支付 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 現金支付--經營租賃負債 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 因關聯方原因 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 持續經營活動中使用的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用於非持續經營活動的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 無形資產的附加值 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 出售股權所得收益 | ||||||||
| 出售持有待售資產及其他資產所得收益 | ||||||||
| 出售物業所得款項 | ||||||||
| 收購業務，扣除收購現金後的淨額 | ( |
) | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 持續投資活動提供的現金淨額(用於) | ( |
) | ||||||
| 用於非持續投資活動的現金淨額 | ( |
) | ||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( |
) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行有表決權的次級股票換取現金 | ||||||||
| 行使現金認股權證 | ||||||||
| 支付貸款修改費 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 發行高級擔保可轉換信貸工具所得款項 | ||||||||
| 發行應付票據所得款項 | ||||||||
| 應付票據本金償還 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 高級擔保可轉換信貸工具的本金償還 | ( |
) | ||||||
| 融資租賃負債的本金償還 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 債權和股權發行成本 | ( |
) | ||||||
| 分配--非控股權益 | ( |
) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨減(增) | ( |
) | ||||||
| 包括在持有待售資產中的現金 | ( |
) | ||||||
| 期初現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-42
目錄表
梅德曼企業公司。
合併現金流量表
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
| 2021 | 2020 | |||||||
| 現金流量信息的補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||
| 轉移至持有待售的淨資產 | $ | $ | ||||||
| 持有待售資產的應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 採用ASC 842-租約 | $ | $ | ||||||
| 租約終止及修訂 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃中使用權資產的確認 | $ | $ | ||||||
| 減免退還財產和設備的應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 以股份結算或有對價 | $ | $ | ||||||
| 與資產收購相關的或有對價的公允價值增加 | $ | $ | ||||||
| 發行無形資產及其他資產的從屬表決權股份 | $ | $ | ||||||
| MedMen Corp可贖回股票的贖回 | $ | $ | ||||||
| 認股權證的公允價值-私募配售成本 | $ | $ | ||||||
| 債務變更的權益部分--非控制性權益 | $ | $ | ||||||
| 可轉換債券的轉換 | $ | $ | ||||||
| 為清償債務和出借人費用而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 為結清應付帳款和債務而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 債務的權益部分--新增和修訂 | $ | $ | ||||||
| 解除負債的投資 | $ | $ | ||||||
| 增加高級擔保可轉換債務和應付票據的應計利息 | $ |
|
$ | |||||
| 遞延税項對物業購買的影響 | $ | $ | ||||||
| 遞延税項對無形採購的影響 | $ | $ | ( |
) | ||||
| 遞延納税對摺算功能的影響 | $ | $ | ||||||
| 回購A類超級投票權股份的應計項目 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-43
目錄表
梅德曼企業公司。
合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
1.業務性質
麥德門企業股份有限公司(“麥德門企業”或“公司”)，前身為Ladera Ventures Corp.，於1987年5月21日根據不列顛哥倫比亞省商業公司法註冊成立。公司的B類附屬表決股票在加拿大證券交易所上市，交易代碼為“MMMEN”，在OTCQX上市，交易代碼為“MMNFF”，在法蘭克福證券交易所上市，交易代碼為“OJS.F”，在斯圖加特證券交易所上市，交易代碼為“OJS.SG”，在慕尼黑證券交易所上市，交易代碼為“OJS.MU”，在柏林證券交易所上市，交易代碼為“OJS.BE”，在杜塞爾多夫證券交易所上市，交易代碼為“OJS.DU”。該公司的總部和主要地址是加利福尼亞州卡爾弗市傑斐遜大道10115號，郵編90232。該公司的註冊和記錄辦事處地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街885號2200室，郵編：V6C 3E8。該公司通過其主要全資子公司MM Can USA，Inc.(“MM Can”或“MedMen Corp”)和MM Enterprise USA，LLC(“MM Enterprise USA”)經營。
MM Can於2018年5月16日(從特拉華州的一家公司)轉變為加州公司，總部設在加利福尼亞州卡爾弗市。MM CAN的總部和主要地址是加利福尼亞州卡爾弗市傑斐遜大道10115號，郵編90232。
MM企業美國公司成立於2018年1月9日，總部設在加利福尼亞州卡爾弗市。MM企業美國公司的總部和主要地址是加利福尼亞州卡爾弗市傑斐遜大道10115號，郵編90232。MM Enterprise USA是一家合資企業，其出資人是：MMMG，LLC(“MMMG”)；MedMen Opportunity Fund，LP(“Fund I”)；MedMen Opportunity Fund II，LP(“Fund II”)，the MedMen of Netada 2，LLC(“MMNV2”)；DHSM Investors，LLC(“DHS所有者”)；以及Bloomfield Partners Utica，LLC(“Utica所有者”)(統稱為“MedMen Group of Companies”)。
於2018年1月24日，根據成立及出資協議(“協議”)，完成一項彙總交易，據此將MedMen集團公司的資產及負債轉移至MM Enterprise USA。作為回報，MedMen集團公司獲得了MM企業美國B類單位。該協議是由MM Enterprise Manager LLC、MM Enterprise USA、MMMG、Fund I、Fund II、MMNV2、DHS Owner和Utica Owner簽署的。
2.重要會計政策摘要
準備的基礎
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)按持續經營原則編制，並反映本公司及本公司擁有控股權的附屬公司的賬目及經營情況。
所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。管理層認為，為公平列報本公司截至2021年6月26日及2020年6月27日的綜合財務狀況，已包括截至2021年6月26日及2020年6月27日的綜合經營業績及現金流量所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。根據FASB ASC 810的規定，整固(“ASC 810”)，本公司合併任何可變權益實體(“VIE”)，本公司為該實體的主要受益人。
財政年度末
F-44
目錄表
梅德曼企業公司。
合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
2.主要會計政策摘要(續)
持續經營的企業
所附綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的。新冠肺炎和監管機構的不確定性給公司未來的運營帶來了風險和不確定性，再加上公司過去一直存在營運資本赤字、淨虧損和經營活動的負現金流，這在過去讓人對公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。然而，管理層相信，自首次提供這些合併財務報表之日起計的未來12個月內，對我們履行債務能力的重大懷疑已得到解決，原因是：(I)在資產負債表日之後但在財務報表發佈之前籌集的資本，如所披露的附註29.後續事件“，(2)與貸款人和業主簽署債務修正案，以推遲支付現金利息和租金，並在某些情況下延長到期日；(3)執行公司的重組計劃和管理層持續努力，以減少公司層面的開支；(4)資本支出合理化；及(5)剝離非核心資產的收益，包括其在紐約州的業務，如所披露的”附註28：停產業務“。”因此，管理層認為，自這些綜合財務報表發佈之日起，本公司作為一家持續經營企業至少一年的持續經營能力不存在重大不確定性。
新冠肺炎
新冠肺炎大流行促使政府當局提出各種建議和安全措施，試圖限制大流行。政府當局的應對措施正在對私營部門和個人產生重大影響，包括前所未有的商業、就業和經濟中斷。在本報告所述期間，公司的部分業務繼續受到新冠肺炎疫情的影響，公司的辦公室和零售店在當地規章制度下運營。雖然疫情的最終嚴重程度及其對經濟環境的影響尚不確定，但該公司正在密切監測這一情況。如果公司在公司的一個或多個商店或其他設施遭遇病毒的廣泛傳播，公司可能遭受聲譽損害或其他潛在責任。此外，如果公司的大量員工受到病毒的影響，公司的業務運營可能會受到實質性的不利影響。
新興成長型公司
根據Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)的定義，本公司是一家新興成長型公司，根據該法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直至該等準則適用於私營公司。
功能貨幣
公司及其子公司的本位幣由管理層確定為美國(“美國”)美元。這些綜合財務報表以美元列報，因為這是集團的主要經濟環境。所有提到“C$”的地方都是指加元。
合併可變利益實體(“VIE”)
ASC 810要求可變利益持有者合併VIE，前提是該方有權指導VIE活動，這些活動對VIE的經濟表現有最大影響，並有義務吸收VIE可能對VIE具有重大潛在意義的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE具有重大意義的利益。為了確定公司持有的可變權益是否可能對VIE產生重大影響，公司考慮了有關公司參與VIE的性質、規模和形式的定性和定量因素。權益會計法適用於本公司不是主要受益人或該實體不是VIE且本公司沒有有效控制，但可以在其運營和重大決策方面對該實體施加影響的實體。本公司不合並不被視為主要受益人的VIE。本公司持續評估其與所有VIE的關係，以重新評估其是否繼續是主要受益者。
F-45
目錄表
梅德曼企業公司。
合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
2.主要會計政策摘要(續)
以下是截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度包括在這些綜合財務報表中的公司VIE：
零售實體
| 所有權 | ||||||||||||||
| 實體 | 位置 | 目的 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 自然之藥公司 | (1) (3) | % | % | |||||||||||
| Lax Fund II Group，LLC | (1) (4) | % | % | |||||||||||
| 威尼斯護理者基金會。 | (2) (3) | % | % | |||||||||||
| (1) |
| (2) |
| (3) |
| (4) |
鞏固的基礎
截至2021年6月26日及2020年6月27日止年度的綜合財務報表包括本公司、其全資附屬公司及本公司根據ASC 810定義控制的實體的賬目。本公司控制的子公司從控制開始之日起至控制終止之日起完全合併。當公司擁有多數有表決權的權益，因此，作為一般規則，一個報告實體直接或間接擁有另一實體超過50%的已發行有表決權股份時，就存在控制權。在評估控制權時，目前可行使的潛在投票權被考慮在內。
以下是截至2021年6月26日和2020年6月27日的合併財務報表中包括的公司全資子公司：
法人實體
| 所有權 | ||||||||||||||
| 實體 | 位置 | 目的 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| MM罐頭美國公司 | (1) | % | % | |||||||||||
| MM企業美國有限責任公司 | (4) | % | % | |||||||||||
| 匯聚管理服務有限公司 | (13) | % | % | |||||||||||
管理實體
| 所有權 | ||||||||||||||
| 附屬公司 | 位置 | 目的 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| LCR SLP，LLC | (4) | % | % | |||||||||||
以下是MM Enterprise USA的全資子公司和公司控制的實體，這些子公司和實體包括在截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度的合併財務報表中：
房地產實體
| 所有權 | ||||||||||||||
| 附屬公司 | 位置 | 目的 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| MMOF威尼斯停車有限公司 | (2) | % | % | |||||||||||
| MME RE AK，LLC | (2) | % | % | |||||||||||
| MMOF RE SD，LLC | (2) | % | % | |||||||||||
| MMOF RE維加斯2，有限責任公司 | (6) | % | % | |||||||||||
| MMOF RE Fremont，LLC | (6) | % | % | |||||||||||
| MME RE BH，LLC | (2) | % | % | |||||||||||
| NVGN RE Holdings，LLC | (6) | % | % | |||||||||||
F-46
目錄表
梅德曼企業公司。
合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
2.主要會計政策摘要(續)
零售實體
| 所有權 | ||||||||||||||
| 附屬公司 | 位置 | 目的 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 曼林一世，有限責任公司 | (2) | % | % | |||||||||||
| 農民集體 | (3) | % | % | |||||||||||
| 聖安娜的源頭 | (2) | % | % | |||||||||||
| SA Fund Group RT，LLC | 100 | % | 100 | % | ||||||||||
| Cyon公司 | (1) | % | % | |||||||||||
| BH Fund II Group，LLC | (2) | % |
|
% | ||||||||||
| MMOF市中心集體有限責任公司 | (2) | % | % | |||||||||||
| 進展期患者集體 | (1) | % | % | |||||||||||
| DT Fund II Group，LLC | (1) | % | % | |||||||||||
| MMOF聖地亞哥零售公司 | (2) | % | % | |||||||||||
| 聖地亞哥零售集團II，LLC | (1) | % | % | |||||||||||
| MMOF威尼斯有限責任公司 | (2) | % | % | |||||||||||
| 同情心網絡有限責任公司 | (1) | % | % | |||||||||||
| MMOF PD，LLC | (2) | % | % | |||||||||||
| MMOF棕櫚灘公司 | (1) | % | % | |||||||||||
| MMOF SM，LLC | (2) | % | % | |||||||||||
| MMOF Santa Monica，Inc. | (1) | % | % | |||||||||||
| MMOF Fremont，LLC | (6) | % | % | |||||||||||
| MMOF弗裏蒙特零售公司 | (5) | % | % | |||||||||||
| MME SF零售公司 | (1) | % | % | |||||||||||
| MMOF維加斯有限責任公司 | (6) | % | % | |||||||||||
| MMOF維加斯零售公司 | (5) | % | % | |||||||||||
| MMOF維加斯2，有限責任公司 | (6) | % | % | |||||||||||
| MMOF維加斯零售2，Inc. | (5) | 100 | % | 100 | % | |||||||||
| MME VMS，LLC | (3) | % | % | |||||||||||
| 維克託利亞醫療用品有限責任公司 | (3) | % | % | |||||||||||
| 項目同情心創業有限責任公司 | (5) | % | % | |||||||||||
| 項目慈悲資本有限責任公司 | (5) | % | % | |||||||||||
| 慈悲項目紐約有限責任公司 | (5) | % | % | |||||||||||
| 紐約梅德曼公司 | (7) | % | % | |||||||||||
| MME IL集團有限責任公司 | (11) | % | % | |||||||||||
| 未來交易控股有限責任公司 | (11) | % | % | |||||||||||
| Mme Seside，LLC | (2) | % | % | |||||||||||
| PHSL，LLC | (2) | % | % | |||||||||||
| 索倫託山谷有限責任公司 | (2) | % | % | |||||||||||
| 當然感覺到了，有限責任公司 | (2) | % | % | |||||||||||
| 羅尚博，Inc. | (1) | % | % | |||||||||||
| 卡納博斯特科技公司 | (10) | % | % | |||||||||||
| CSI解決方案有限責任公司 | (9) | % | % | |||||||||||
| MME AZ集團有限責任公司 | (9) | % | % | |||||||||||
| EBA控股公司 | (10) | % | % | |||||||||||
| MattnJeremy公司 | (1) | % | % | |||||||||||
| 牛奶人，有限責任公司 | (2) | % | % | |||||||||||
| MME 1001 North Retail，LLC | (11) | % | % | |||||||||||
| 埃文斯頓零售有限責任公司 | (11) (15) | % | % | |||||||||||
| 莫頓·格羅夫夫人零售有限責任公司 | (11) | % | % | |||||||||||
| 波士頓麥德門有限責任公司 | (14) | % | % | |||||||||||
F-47
目錄表
梅德曼企業公司。
合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
2.主要會計政策摘要(續)
培育實體
| 所有權 | ||||||||||||||
| 附屬公司 | 位置 | 目的 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 野馬發展項目有限責任公司 | (6) | % | % | |||||||||||
| 內華達醫生2，有限責任公司 | (6) | % | % | |||||||||||
| MMNV2 Holdings I，LLC | (6) | % | % | |||||||||||
| MMNV2 Holdings II，LLC | (6) | % | % | |||||||||||
| MMNV2 Holdings III，LLC | (6) | % | % | |||||||||||
| MMNV2 Holdings IV，LLC | (6) | % | % | |||||||||||
| MMNV2控股V，LLC | (6) | % | % | |||||||||||
| 曼林國土安全部發展有限責任公司 | (6) | % | % | |||||||||||
| 沙漠温泉綠色地平線公司。 | (3) | % | % | |||||||||||
| 項目同情心創業有限責任公司 | (4) | % | % | |||||||||||
| EBA控股公司 | (10) | % | % | |||||||||||
| 卡納博斯特科技公司 | (10) | % | % | |||||||||||
| CSI解決方案有限責任公司 | (9) | % | % | |||||||||||
| 佛羅裏達夫人，有限責任公司 | (8) | % | % | |||||||||||
| (1) | 加州公司 |
| (2) | 加州有限責任公司 |
| (3) | 加州非營利組織 |
| (4) | 特拉華州有限責任公司 |
| (5) | 內華達公司 |
| (6) | 內華達有限責任公司 |
| (7) | 紐約公司 |
| (8) | 佛羅裏達有限責任公司 |
| (9) | 亞利桑那州有限責任公司 |
| (10) | 亞利桑那州公司 |
| (11) | 伊利諾伊州有限責任公司 |
| (12) | 特拉華州有限責任公司 |
| (13) | 加拿大不列顛哥倫比亞省有限公司 |
| (14) | 馬薩諸塞州有限責任公司 |
| (15) | 2020年8月10日，所有運營控制權和損失風險轉移，埃文斯頓通過諮詢協議運營。截至2021年6月26日，該公司擁有100%的會員權益，但沒有進一步為運營提供資金的義務。有關更多信息，請參閲“持有待售資產”。 |
非控制性權益
非控股權益代表不是最終母公司股東的各方所擁有的股權。歸屬於非控股權益的淨資產份額作為權益的組成部分列示。他們在淨收益或虧損中的份額直接在權益中確認。母公司所有權權益的變化不會導致控制權的喪失，被計入股權交易。
F-48
目錄表
梅德曼企業公司。
合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
2.主要會計政策摘要(續)
預算的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內淨收入和費用總額的報告金額。本公司定期評估與合併或不合並可變利息實體、估計使用年限、物業及設備折舊、無形資產攤銷、存貨估值、股票補償、業務合併、商譽減值、長期資產減值、購入資產估值、金融工具公允價值、複合金融工具、衍生負債、遞延所得税資產估值津貼、遞增借款利率、適用於租賃合同和持續經營的租賃條款有關的重大估計和假設。該等估計及假設乃基於本公司認為在當時情況下屬合理的當前事實、歷史經驗及各種其他因素，其結果構成對資產及負債的賬面值作出判斷的基礎，並記錄從其他來源不易察覺的收入、成本及開支。該公司所經歷的實際結果可能與這些估計大不相同。如果估計與實際結果之間存在重大差異，公司未來的經營業績可能會受到負面影響。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括現金和高流動性投資，可隨時轉換為原始到期日為三個月或更短的已知金額的現金。
受限現金
限制性現金餘額是指符合現金和現金等價物的定義，但不能供公司使用的現金餘額。截至2021年6月26日和2020年6月27日，受限現金為美元
庫存
庫存包括原材料、製成品和在製品，如預先收穫的大麻植物和待提取的副產品。種植大麻的成本，包括但不限於勞動力、公用事業、營養和用品，在收穫之前都被資本化到庫存中。所有與庫存有關的直接和間接成本在發生時被資本化，隨後在綜合經營報表中歸入貨物銷售成本。在製品以成本或可變現淨值中的較低者表示，使用加權平均成本確定。原材料和產成品庫存按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先進先出(“FIFO”)會計方法確定。可變現淨值被確定為在正常業務過程中的估計銷售價格減去估計銷售成本。該公司定期審查實物庫存，以確定是否存在過剩、陳舊和潛在減值的項目和儲備。該公司審查陳舊、多餘和運輸緩慢的貨物的庫存，並將任何此類庫存減記為可變現淨值。包裝和用品最初是按成本計價的。超額和陳舊庫存的儲備估計數是根據預期的未來使用量計算的。從歷史上看，儲量估計數與實際銷售或處置貨物所證明的實際經驗是一致的。截至2021年6月26日和2020年6月27日，公司確定不需要儲備。
F-49
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合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
2.主要會計政策摘要(續)
投資
對未合併附屬公司的投資入賬如下：
權益法與合資企業投資
本公司根據ASC 323將其能夠施加重大影響但不作為權益法投資進行控制的投資進行會計處理。投資--權益法與合資企業“(”ASC 323“)。根據ASC 825，“金融工具”(“ASC 825”)，則可應用公允價值選擇(“FVO”)，以按公允價值逐項計量合資格項目。合資企業是一種聯合安排，根據這種安排，共同控制該安排的各方有權獲得該安排的淨資產。對合資企業的投資按權益法入賬。這些投資按公司的投資金額入賬，並根據公司在被投資人的收入或虧損中所佔份額以及支付的股息在每個期間進行調整。
按公允價值計算的投資
未按權益法入賬的股權投資按公允價值列賬，並根據美國會計準則第321條在損益中確認變動。投資--股票證券” (“ASC 321”).
公允價值不能輕易確定的股權投資
根據美國會計準則第321條，不能輕易確定公允價值的投資(在公允價值層次中被歸類為第3級投資)使用可確定的可用計量替代方案。計量替代方案要求投資按成本持有，並根據減值和可觀察到的價格變化(如有)進行調整。
財產和設備
物業及設備按成本列賬，並扣除累計折舊及減值損失(如有)。折舊是在資產的估計使用年限內按直線計算的，使用下列條件和方法：
| 土地 | |
| 建築物和改善措施 | |
| 融資租賃資產 | |
| 使用權資產 | |
| 傢俱和固定裝置 | |
| 租賃權改進 | |
| 設備和軟件 | |
| 在建工程 |
該等資產的剩餘價值、使用年限及折舊方法於每個報告期結束時予以審核，並於適當時作出預期調整。一項財產和設備在處置時或在其使用不會帶來未來經濟利益的情況下被取消確認。因取消確認資產而產生的任何損益(按出售所得款項淨額與資產賬面價值之間的差額計算)在資產取消確認期間計入綜合經營報表。
F-50
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(除非另有説明，否則以美元表示)
2.主要會計政策摘要(續)
無形資產
無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失(如有)入賬。在企業合併中收購的無形資產在收購日按公允價值計量。確定年限無形資產的攤銷按其估計使用年限以直線方式記錄，不超過合同期(如果有的話)。估計的使用年限、剩餘價值和攤銷方法在每個報告期結束時進行審查，估計值的任何變化都會前瞻性地加以説明。使用年限不定或尚未使用的無形資產不攤銷。攤銷是在資產的估計使用年限內按直線計算的，使用下列條款和方法：
| 藥房牌照 | |
| 客户關係 | |
| 管理協議 | |
| 知識產權 | |
| 大寫軟件 |
根據ASC 350的規定，無形資產：商譽和其他“(”ASC 350“)，內部開發、維護或恢復無形資產的成本在發生時計入費用。相反，當無形資產基本完成並可供預期使用時，滿足特定標準的成本將被資本化。
商譽
商譽是指在企業收購中所取得的資產的公允價值和承擔的負債的超額轉移對價和收購日淨額。根據ASC 350，商譽和其他壽命不確定的無形資產不受攤銷的影響。本公司每年審核分配給本公司各報告單位的商譽及其他無形資產，以計提截至年終的減值，或當事件或環境變化顯示賬面值時，報告單位的公允價值較其賬面值更有可能低於其賬面值。各報告單位的賬面值乃根據本公司的資產及負債(包括現有商譽)轉讓至已確定的報告單位而釐定。如果一項收購只惠及一個報告單位，本公司於收購日期將該項收購的所有商譽分配給將受益的報告單位。為了確定商譽是否減值，本公司通過比較報告單位的賬面價值和報告單位的估計公允價值來計量商譽減值。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，本公司將確認相當於超出金額的減值費用。與非持續經營相關的商譽減值損失計入非持續經營的結果。
長期資產減值準備
就減值測試而言，長期資產，例如物業、廠房及設備及已確定存續的無形資產，與其他資產及負債按可識別的獨立現金流量的最低水平分組(“資產組”)。根據ASC 360，財產、廠房和設備根據美國會計準則(“ASC 360”)，每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核長期資產的減值。為了確定資產是否已經減值，減值測試是一種分兩步進行的方法，其中首先執行可恢復性測試，以確定長期資產是否可收回。可回收性測試(步驟1)利用資產的使用和最終處置產生的特定實體假設，將資產的賬面價值與其未來未貼現現金流的總和進行比較。如果該資產的賬面金額少於現金流量，則該資產是可收回的，不計入減值。如果資產的賬面金額大於現金流，則資產不可收回，需要進行減值損失計算(步驟2)。待確認減值損失的計量依據是資產組的公允價值與賬面價值之間的差額。公允價值可以採用市場法、收益法或成本法來確定。現金流量預測和公允價值代表管理層在評估之日使用適當和慣常的假設、預測和方法作出的最佳估計。禁止減值損失沖銷。
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(除非另有説明，否則以美元表示)
2.主要會計政策摘要(續)
租賃資產
根據ASU 2016-02，“租賃(主題842)“(“ASC 842”)，本公司於開始時決定一項安排是否為租約。經營租賃計入綜合資產負債表中經營租賃(流動及非流動)負債項下的經營租賃使用權(“ROU”)資產及應計負債。融資租賃ROU資產計入綜合資產負債表中的物業及設備、融資租賃(流動及非流動)負債項下的淨負債及應計負債。初始租期為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表，並按租賃期內的直線原則在綜合經營報表中列支。
淨收益資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨資產分為融資租賃或經營租賃。融資租賃是這樣一種租賃：1)在租賃期限結束時，財產的所有權轉移給承租人；2)租賃授予承租人購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權；3)租賃是標的資產剩餘經濟壽命的主要部分；4)租賃付款和承租人擔保的尚未計入租賃付款的任何剩餘價值的現值等於或基本上超過全部公允價值；(五)標的資產具有專業性，租賃期屆滿時，其用途與出租人無異。當租賃不符合上述任何一項標準時，本公司將其歸類為經營性租賃。參考“附註17：租約以供進一步討論。
本公司在確定合同是否包含租賃以及租賃是否被歸類為經營租賃或融資租賃時適用判斷。本公司以判斷決定租期為不可撤銷租期，當中可包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。考慮了產生經濟激勵以使其行使續簽或終止合同的所有相關因素。如果發生其控制範圍內的重大事件或情況變化，並影響其行使或不行使續期或終止選擇權的能力，本公司將重新評估租賃期。該公司還適用於在租賃和非租賃組成部分之間的合同中分配對價的判斷。它考慮公司是否可以單獨或與其他資源一起受益於ROU資產，以及該資產是否高度依賴於另一項ROU資產或與另一項ROU資產高度相關。
如果銷售及回租交易根據ASC 840作為銷售及回租入賬，則該實體繼續根據ASC 842確認任何遞延收益或虧損。評估銷售和回租交易以確定是否在ASC 606下發生了銷售，“與客户簽訂合同的收入”(“ASC 606”)。如果確定沒有發生出售，基本的“出售”資產不會被取消確認，並在收到的現金數額中確定融資負債。在租賃到期時，資產隨後與融資負債一起被取消確認，並在出售時確認兩個金額之間的差額(如果有)的收益。ROU資產和租賃負債在公司的綜合資產負債表中確認，反映了公司當前最低租賃付款在租賃條款中的現值，其中包括合理確定將被行使的期權，並使用公司的遞增借款利率進行貼現。參考“附註17：租約以供進一步討論。
所得税
本公司按資產負債法核算所得税，該方法要求就已列入財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。不確定的税務狀況所帶來的税務利益，當根據技術上的是非曲直，經審查(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案)後更有可能維持時，才予以確認。確認的金額被計量為有效結算後實現可能性大於50%的最大税收優惠金額。
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截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
2.主要會計政策摘要(續)
可轉換工具
本公司根據ASC 815對其可轉換工具中嵌入的轉換期權進行評估和核算。“衍生工具及套期保值活動會計”(“ASC 815”)。ASC 815通常提供三個標準，如果得到滿足，要求公司從其宿主工具中分離出轉換選項，並將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。這三項準則包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並不明顯及密切相關；(B)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具並未根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量，而公允價值的變動會在發生時於盈利中報告；及(C)條款與嵌入衍生工具相同的獨立工具將被視為衍生工具。如果託管票據被視為常規票據，則專業準則也規定了這一規則的例外情況，專業準則將其定義為“常規可轉換債務票據的含義”。
本公司根據ASC 470對可轉換票據進行會計處理(當其確定嵌入的轉換期權不應從其主機票據中分離出來時)，“具有利益轉換特徵的可轉換證券會計”，因為這些專業標準是關於“某些可轉換工具”的。因此，必要時，本公司根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據所包含的實際轉換價格之間的差額，就債務工具所包含的轉換期權的內在價值記錄可轉換票據的折價。這些安排下的債務折價將在相關債務的期限內攤銷，直至其最早贖回日期。公司還根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據的實際兑換價格之間的差額，在必要時記錄優先股中包含的轉換期權的內在價值的被視為股息。ASC 815規定，一般而言，如果不在實體控制範圍內的事件可能或需要現金淨額結算，則合同應歸類為資產或負債。
F-53
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截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
2.主要會計政策摘要(續)
衍生負債
該公司對其所有協議進行評估，以確定這些工具是否具有衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。對於被列為負債的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在綜合經營報表中報告。在計算衍生負債的公允價值時，本公司採用一種估值模式，即在每個報告日期無法獲得第1級投入以估計公允價值。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在綜合資產負債表內根據衍生工具是否需要在綜合資產負債表日起十二個月內以現金淨額結算而分類為流動或非流動。模型中使用的關鍵估計和假設在“附註16：衍生負債”.
倒圓角特徵
本公司根據會計準則更新(ASU)第2017-11號計算下一輪特徵，“每股收益(主題260)；負債與股權的區別(主題480)；衍生工具和對衝(主題815)：(第一部分)某些具有下行特徵的金融工具的會計處理”其中，下一輪特徵不符合衍生品會計標準，在實際發行證券觸發下一輪特徵之前，不應記錄任何負債。
企業合併
企業合併使用收購方法進行核算。企業合併中轉讓的對價按收購之日的公允價值計量。與收購有關的交易成本在已發生時計入綜合經營報表。被收購企業的可確認資產和負債，包括無形資產，按收購之日的公允價值入賬。當本公司取得一項業務的控制權時，以前持有的任何股權也按公允價值重新計量。購買對價和以前持有的任何股權超過所收購的可識別淨資產的公允價值的部分為商譽。如果收購的可識別淨資產的公允價值超過購買對價和任何以前持有的股權，差額立即在綜合經營報表中確認為收購收益。看見“注9：商業收購”有關業務合併的更多詳細信息，請訪問。
或有對價按收購之日的公允價值計量，並作為企業合併轉讓對價的一部分計入。本公司根據相關淨資產各自的估計公允價值，將收購的總成本分配給相關淨資產。作為這一分配過程的一部分，該公司確定所收購的無形資產的價值和估計壽命，並將其歸屬於這些資產。這些決定涉及關於多個高度主觀變量的重大估計和假設，包括關於未來現金流、貼現率、資產壽命和使用不同估值模型的估計和假設，因此需要相當大的判斷。該公司的估計和假設部分基於上市市場價格或其他透明的市場數據。這些決定影響在未來期間確認的攤銷費用金額。該公司的公允價值估計基於其認為合理但本質上不確定的假設。被歸類為權益的或有對價不會在隨後的報告日期重新計量，其隨後的結算將在權益中入賬。被歸類為資產或負債的或有對價在隨後的報告日期根據美國會計準則450重新計量，“偶發事件”(“ASC 450”)，視情況而定，相應的損益按照ASC 805在收益中確認，“企業合併” (“ASC 805”).
F-54
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截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
2.主要會計政策摘要(續)
持有待售資產
該公司根據ASC 360對持有的待售資產進行分類。當本公司決定出售一項資產或停止其部分業務時，本公司會評估該等資產是否應被分類為持有以待出售的資產。為了將資產分類為待出售的資產，資產或處置小組必須滿足以下所有條件：i)有權批准該行動的管理層承諾出售該資產的計劃；ii)該資產在其現有條件下可立即出售，但受某些習慣條款的限制；iii)已啟動尋找買主的現行計劃和完成出售該資產的計劃所需的其他行動；iv)該資產的出售是可能的，並且該資產的轉移預計將有資格在一年內被確認為已完成的出售，V)該資產正積極地以相對於其當前價值合理的價格進行銷售，以及vi)完成該計劃所需的行動表明該計劃不太可能發生重大改變或撤回。持有待售資產按其賬面值或公允價值減去出售成本(“FVLCTS”)中較低者計量。FVLCTS是在公平交易中出售資產可獲得的金額，減去處置成本。一旦被歸類為持有待售，資產的任何折舊和攤銷都將停止記錄。對於被歸類為持有待售但不符合終止經營標準的長期資產或處置組，資產和負債在其被歸類為持有待售的初始期間的資產負債表中單獨列報。歸類為持有待售的主要資產和負債類別在綜合財務報表附註中披露。看見“附註7：持有待售資產”和“附註28：停產業務”.
停產運營
實體的組成部分被確定為業務和現金流，這些業務和現金流在運營和財務上可以與實體的其他部分明顯區分開來。在ASC子主題205-20下，“非持續經營”(“ASC副題205-20”)，非持續經營是指已被處置或被分類為持有待售實體的組成部分，代表對該實體的運營和財務業績具有或將會產生重大影響的戰略轉變，或新收購的業務或非營利活動，在收購時被歸類為持有待售。停產業務在合併經營報表和合並現金流量表中與持續業務分開列報。看見“附註28：停產業務”.
非持續經營業務的利息分配
根據美國會計準則第205-20條，買方應承擔的債務利息和因出售交易而須償還的債務利息分配給非持續經營。重新歸類為非連續性業務的利息支出金額與將用出售非連續性業務收到的資金償還的債務直接相關。請參閲“附註28--“停產作業”以獲取更多信息。本公司選擇不對ASC子題205-20所允許的非直接可歸因於非持續經營的其他利息支出進行重新分類。
從停產業務中重新分類的資產
在ASC副題205-20項下，在確定持有待售資產不再符合持有待售標準後，本公司將資產重新分類為持有並使用，其調整賬面價值(歸類為持有待售資產之前的賬面價值)或公允價值中的較低者重新歸類為持有並使用資產(該等資產被歸類為持有待售資產之前的賬面價值經調整以計及任何折舊及/或攤銷費用，而該等折舊及/或攤銷費用假若該等資產持續被歸類為持有並使用則本應予以確認)或於其後決定不出售當日的公允價值。如果調整後的賬面價值被確定為較低，則將記錄用於折舊的追趕調整。如果資產連續被歸類為持有和使用，本應確認的折舊和/或攤銷費用作為折舊和攤銷費用的組成部分列入綜合業務報表。如果公允價值被確定為較低，公司將在合併經營報表中計入減值費用。看見“附註28：停產業務”.
F-55
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2.主要會計政策摘要(續)
收入確認
收入由公司根據ASC 606確認。通過應用該標準，公司確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。為了確認ASC 606項下的收入，公司適用以下五(5)個步驟：
| ● | 確定客户以及相應的合同； |
| ● | 確定合同中向客户轉讓貨物或提供不同服務的履行義務； |
| ● | 確定公司有權獲得的交易價格，以換取將承諾的商品或服務轉讓給客户； |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履約義務； |
| ● | 在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入。 |
收入包括大麻的批發、零售和交付，一般在貨物控制權轉移到客户手中時確認，並在扣除銷售折扣後入賬。在截至2021年6月26日和2020年6月27日的幾年裏，批發收入微不足道。付款通常是在將貨物轉移給客户時或在公司信用政策允許的特定時間段內支付。在截至2021年6月26日和2020年6月27日的年度內，銷售折扣為
收入在履行義務得到履行後確認。公司履行其履約義務，並在客户交付和驗收時轉移控制權。
本公司的股票薪酬計劃由股票期權、股票授予、限制性股票單位(“RSU”)和三類成員單位組成：1)普通單位；2)只增值長期激勵業績單位(“AO LTIP單位”)；以及3)公允價值長期激勵業績單位(“FV LTIP單位”)。AO LTIP單位和FV LTIP單位可轉換為長期激勵績效單位(“LTIP單位”)。LTIP單位可在一對一的基礎上轉換為通用單位。
本公司根據ASC 718對其股票獎勵進行會計處理，“薪酬--股票薪酬”(“ASC 718”)，它要求在授予日進行公允價值計量，並確認向員工和董事(包括RSU)發放的所有基於股票的薪酬獎勵的薪酬支出。對於股票期權，該公司使用封閉式期權估值(Black-Scholes)模型估計公允價值。當股份補償的歸屬期限存在與市場相關的歸屬條件時，本公司使用估值模型估計與市場相關的歸屬條件得到滿足的概率，並將記錄費用。RSU的公允價值以授予之日普通股的報價市場價格為基礎。然後，公允價值在獎勵的必要服務期內支出，扣除估計的沒收金額，這通常是履約期，相關金額在綜合經營報表中確認。
公允價值模型需要輸入需要公司判斷的某些假設，包括標的股票的預期期限和預期股價波動。計算股票薪酬公允價值時使用的假設代表了管理層的最佳估計，但這些估計涉及內在的不確定性和判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，導致使用不同的假設，基於股票的薪酬支出在未來可能會有實質性的不同。此外，公司被要求估計預期的沒收比率，並僅確認預期歸屬的股份的費用。如果實際罰沒率與管理層的估計有重大差異，基於股票的補償費用可能與本公司在本期間記錄的有重大差異。
F-56
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(除非另有説明，否則以美元表示)
2.主要會計政策摘要(續)
公司計算每股基本虧損的方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損是根據所有稀釋性潛在普通股(包括可轉換債券、限制性股票單位、認股權證和已發行股票期權)的影響，通過調整普通股股東應佔利潤或虧損和已發行普通股的加權平均數量來確定的。
金融工具
分類
本公司將其金融資產及金融負債分類為以下計量類別：(I)其後將按公允價值透過損益(“FVTPL”)計量的資產及金融負債；(Ii)隨後將透過其他全面收益(“FVOCI”)按公允價值計量的資產及金融負債；及(Iii)將於其後按攤銷成本計量的資產及負債。金融資產的分類取決於管理金融資產的業務模式，以及合同現金流量是否僅代表本金和利息的支付(“SPPI”)。財務負債被歸類為將按攤餘成本計量的負債，除非它們被指定為隨後將在FVTPL(確認時不可撤銷的選擇)計量的負債。對於按公允價值計量的資產和負債，收益或虧損計入損益或其他全面收益。當且僅當其管理金融資產的業務模式發生變化時，該公司才會對這些資產進行重新分類。金融負債不會重新分類。
量測
所有金融工具均須在首次確認時按公允價值計量，如金融資產或金融負債並非按FVTPL計算，則須加上直接可歸因於收購或發行該金融資產或金融負債的交易成本。FVTPL的金融資產和金融負債的交易成本在損益中列支。在確定其現金流是否僅用於支付本金和利息時，金融資產和具有嵌入衍生品的金融負債被分開考慮。在以收取合同現金流量為目標的業務模式下持有的金融資產，其合同現金流量僅為支付未償還本金的本金和利息，一般在隨後的會計期間結束時按攤銷成本計量。所有其他金融資產，包括股權投資，在隨後的會計期間結束時按其公允價值計量，任何變動均通過損益或其他全面收益(確認時不可撤銷的選擇)進行。對於隨後在FVTPL計量的金融負債，因信用風險而導致的公允價值變動計入其他全面收益。
F-57
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2.主要會計政策摘要(續)
公允價值
本公司對在財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債及非金融資產和負債採用公允價值會計。本公司將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。在釐定須按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時，本公司會考慮本公司將進行交易的主要或最有利市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，例如估值技術所固有的風險、轉讓限制及信貸風險。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的，該層次結構將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級，並根據對公允價值計量具有重要意義的可用投入的最低等級進行分類：
第1級對相同資產或負債在活躍市場上的報價。
第2級指相同資產及負債在活躍市場的報價以外的可觀察投入、相同或類似資產或負債在非活躍市場的報價或其他可觀察到或可由資產或負債整個期間的可觀察市場數據所證實的其他投入。
第三級的投入通常是不可觀察的，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計。
根據公允價值會計要求，公司可以選擇按公允價值計量符合條件的金融工具和某些其他項目。本公司並無為任何合資格金融工具選擇公允價值選項。年內，公允價值水平之間並無任何轉移。
金融工具按攤餘成本或公允價值計量。按攤餘成本計量的金融工具包括應收賬款、應付及應付關聯方、其他負債、應付賬款及應計負債，其中賬面價值因其短期性質而接近公允價值。按攤餘成本計量的其他金融工具包括應付票據及優先擔保可轉換信貸安排，其中按實際利率計算的賬面價值接近公允價值，作為應付票據利率的賬面價值，以及用於貼現優先有擔保可轉換信貸安排的主債務合約的利率接近向本公司提供的類似工具的市場利率。
現金和現金等價物以及限制性現金按第1級投入計量。企業合併產生的收購相關負債按公允價值使用1級或3級投入計量。按公允價值計量的投資使用第3級投入。參考“附註6：其他流動資產”用於評估投資價值的假設。請參閲“附註15其他流動負債和其他非流動負債“用於評估與企業合併有關的或有對價的假設。衍生工具負債以活躍市場的第一級投入報價市場價格計量。請參閲“附註16-衍生負債用於對衍生負債進行估值的假設。
F-58
目錄表
梅德曼企業公司。
合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
2.主要會計政策摘要(續)
歸因於融資交易不同組成部分的個別公允價值，尤其是衍生金融工具、可轉換債券及貸款，均採用估值技術釐定。公司使用判斷來選擇用於做出某些假設和得出估計的方法。重大判斷也被用於在初始確認時將公允價值分配給交易的每個組成部分、在經常性基礎上計量某些工具的公允價值以及披露隨後以攤餘成本計入的金融工具的公允價值。由於在估計活躍市場中未報價或可觀察到的工具的公允價值時所使用的判斷和固有的不確定性，這些估值估計可能存在重大差異。
下表彙總了該公司截至2021年6月26日的金融工具：
| 攤銷成本 | FVTPL | 共計 | ||||||||||
| 金融資產： | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 受限現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 應收帳款 | $ | $ | $ | |||||||||
| 投資 | $ | $ | $ | |||||||||
| 財務負債： | ||||||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 其他負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 應付票據 | $ | $ | $ | |||||||||
| 因關聯方原因 | $ | $ | $ | |||||||||
| 衍生負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 高級擔保可轉換信貸安排 | $ | $ | $ | |||||||||
下表彙總了該公司截至2020年6月27日的金融工具：
| 攤銷成本 | FVTPL | 共計 | ||||||||||
| 金融資產： | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 受限現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 應收帳款 | $ | $ | $ | |||||||||
| 關聯方到期 | $ | $ | $ | |||||||||
| 投資 | $ | $ | $ | |||||||||
| 財務負債： | ||||||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 其他負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收購對價相關負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 應付票據 | $ | $ | $ | |||||||||
| 因關聯方原因 | $ | $ | $ | |||||||||
| 衍生負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 高級擔保可轉換信貸安排 | $ | $ | $ | |||||||||
F-59
目錄表
梅德曼企業公司。
合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
2.主要會計政策摘要(續)
減損
本公司評估所有現有資料，包括前瞻性評估與其按攤餘成本入賬的資產有關的預期信貸損失。所採用的減值方法取決於信用風險是否大幅增加。為評估信用風險是否大幅增加，本公司根據所有現有信息以及合理和支持性的前瞻性信息，將報告日期資產發生違約的風險與初始確認日的違約風險進行比較。僅對於應收賬款，本公司採用以下允許的簡化方法ASU 2016-13, “金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量”。簡化的預期虧損確認方法不要求本公司跟蹤信用風險的變化；相反，本公司根據自應收貿易賬款之日起每個報告日期的終身預期信貸損失確認損失準備。
預期信貸損失是指根據合同到期應付公司的合同現金流的現值與公司預期收到的現金流之間的差額。該公司評估所有可獲得的信息，包括逾期狀況、信用評級、第三方保險的存在以及前瞻性宏觀經濟因素，以衡量與其按攤銷成本列賬的資產相關的預期信貸損失。該公司通過考慮合同期內的違約風險來衡量預期的信用損失，並將前瞻性信息納入其衡量標準。
最近採用的會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2016-13號，“金融工具.信用損失(專題326)金融工具信用損失的計量”(“ASU 2016-13”)，它用當前的預期信貸損失(“CECL”)模型取代已發生的損失模型，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來解釋信貸損失估計。根據新準則，本公司根據自應收貿易賬款之日起每個報告日期的終身預期信貸損失確認損失準備。本公司不需要跟蹤信用風險的變化。該指導意見必須採用修改後的追溯過渡法，對採用期間的留存收益進行累積效果調整。本公司於2020年6月28日採用ASU 2016-13。該準則的採用並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號“無形資產和商譽及其他(主題350)：簡化商譽減值測試”(“ASU 2017-04”)，其中提供了一種簡化的商譽減值評估方法，取消了在計算報告單位的隱含商譽時確定個別資產和負債的公允價值的要求。根據ASU 2017-04，本公司通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額進行商譽減值測試。本公司應就報告單位的賬面金額超出其公允價值的金額確認商譽減值費用。如果公允價值超過賬面價值，則不應計入減值。確認的任何損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。商譽減值損失一經確認即不能沖銷。ASU 2017-04必須前瞻性應用，並在2019年12月15日之後的財年對公司有效。該公司於2020年6月28日採用了新標準。該準則的採用並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架：公允價值計量披露要求的變化(“ASU 2018-13”)，其中刪除、修改和增加了主題820“公允價值計量”中的某些披露要求。根據ASU 2018-13，取消了與轉讓和估值過程有關的某些披露，修改了基於資產淨值進行估值的投資的披露，澄清了計量不確定性披露，並要求對第3級公允價值計量進行額外披露。ASU 2018-13必須前瞻性應用，並在2019年12月15日之後開始的財年對公司有效。該公司於2020年6月28日採用了新標準。該準則的採用並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
F-60
目錄表
梅德曼企業公司。
合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
2.主要會計政策摘要(續)
近期發佈的會計準則
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，“簡化所得税會計核算(“ASU 2019-12”)，其中消除了與期間內税收分配辦法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。ASU 2019-12財年在2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。該公司目前正在評估採用日期以及採用將對其財務狀況和運營結果產生的影響(如果有的話)。
2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01，《投資--股票證券(話題321)》, “投資--權益法和合資企業(話題323)”，及“衍生工具和套期保值(主題815)”(“ASU 2020-01”)，其目的是澄清在專題321下權益證券的會計核算與在專題323的權益會計方法下核算的投資和在專題815下核算的某些遠期合同和所購期權的會計之間的相互作用。ASU 2020-01在2020年12月15日之後的會計年度和過渡期內對本公司有效。允許在2020年12月15日之後的財政年度以及其間的過渡期內儘早採用。公司目前正在評估採用這種ASU對公司財務報表的影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--債務與轉換和其他選擇(分主題470-20)“和“實體自有權益中的衍生工具和套期保值合同(小題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)，簡化了某些具有負債和權益性質的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自身權益的合同。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年以及該財年內的過渡期內對公司有效。允許在2020年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期提前採用。採用修改後的或完全追溯的過渡方法。該公司目前正在評估採用日期以及採用將對其財務狀況和運營結果產生的影響(如果有的話)。
3.商業和信貸風險集中
該公司在美國多家銀行和信用社持有現金，其餘額分別超過聯邦存款保險公司和全國信用合作社股份保險基金限額。如果公司有大量存款的銀行或信用社倒閉，可能會導致超過保險限額的部分現金餘額損失，這可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
該公司在正常的業務過程中向美國各地的客户提供信貸。該公司對其客户進行持續的信用評估，並根據特定客户的信用風險、歷史趨勢和其他信息對可疑賬户進行預留。
F-61
目錄表
梅德曼企業公司。
合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
4.預付費用
截至2021年6月26日和2020年6月27日，預付費費用包括：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 預付費用 | $ | $ | ||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 預付費用合計 | $ | $ | ||||||
5. 庫存
截至2021年6月26日和2020年6月27日，庫存包括以下內容：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在製品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
於截至2021年6月26日及2020年6月27日止年度內，本公司確認減值約$
6.其他流動資產
截至2021年6月26日和2020年6月27日，其他流動資產包括：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 投資 | $ | $ | ||||||
| 應收消費税 | - | |||||||
| 應收票據(1) | - | |||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| (1) |
F-62
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合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
6.其他流動資產(續)
截至2021年6月26日和2020年6月27日，包括在其他流動資產中的投資包括：
| Toroverde Inc. | 莊園公司有限責任公司 | 老朋友 | 其他投資 | 共計 | ||||||||||||||||
| (1) | (2) | (3) | ||||||||||||||||||
| 截至2019年6月29日的公允價值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 非現金增加 | ||||||||||||||||||||
| 投資公允價值變動的未實現收益 | ||||||||||||||||||||
| 投資公允價值變動的未實現虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 轉入持有待售資產 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 從持有待售資產轉回 | ||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月27日的公允價值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 清償債務 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 截至2021年6月26日的公允價值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| (1) |
| (2) |
| (3) |
在截至2021年6月26日的年度內，
公司簽訂了一項協議，交換其在Hacienda Company，LLC的所有投資，以結清總額約為美元的未償還餘額
於截至2020年6月27日止年度內，公司錄得投資公允價值變動淨虧損$
包括在其他流動資產中的投資的公允價值被認為是公允價值層次結構中的第三級分類。投資以公允價值計量，採用的是基於不可觀察的投入的市場法。
F-63
目錄表
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合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
7.持有待售資產
2021年6月26日終了年度持有待售資產的期初和期末餘額核對如下：
| PharmaCann資產 | 適用於銷售子公司 | 停產運營 | 投資 | 共計 | ||||||||||||||||
| (1) | (2) | (3) | ||||||||||||||||||
| 截至2019年6月29日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 已轉接 | ||||||||||||||||||||
| 已轉出 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 出售持有待售資產的損失 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 出售收益 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 來自非持續運營的持續活動 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 資產減值 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 2020年6月27日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 已轉接 | ||||||||||||||||||||
| 出售持有待售資產的收益 | ||||||||||||||||||||
| 出售收益 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 持續運營和非持續運營的持續活動 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 其他 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 截至2021年6月26日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| (1) |
| (2) |
| (3) |
於截至2021年6月26日止年度內，本公司同意將Mme Evanston Retail，LLC(“Evanston”)於伊利諾伊州埃文斯頓開設藥房業務的所有未償還會員權益轉讓予獨立第三方(“買方”)。公司收到的總代價為#美元。
在截至2021年6月26日的年度內，該公司決定剝離兩個大麻牌照，並簽訂單獨的協議，出售其在這兩個位於加利福尼亞州的地點的100%會員權益。2020年6月26日，本公司簽訂了一項
F-64
目錄表
梅德曼企業公司。
合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
7.持有待售資產(續)
2020年12月，本公司就出售其位於加利福尼亞州格羅弗海灘的零售業務的會員權益簽訂了一項購買協議。公司收到的總代價為#美元。
根據ASC子題360-10，公司在將某些資產重新歸類為待售資產之前，對任何減值進行了分析。於截至2021年6月26日止年度內，本公司錄得減值費用$
截至2021年6月26日，綜合資產負債表上沒有歸類為持有待售的子公司的資產和負債。截至2020年6月27日，被歸類為持有待售資產且不符合終止運營資格的子公司包括以下內容：
| 2020 | ||||
| 持有待售資產中包含的資產的賬面金額： | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 預付費用 | ||||
| 庫存 | ||||
| 其他流動資產 | ||||
| 流動資產總額(1) | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||
| 無形資產，淨額 | ||||
| 商譽 | ||||
| 非流動資產總額(1) | ||||
| 歸類為持有待售子公司的總資產 | $ | |||
| 持有待售資產所含負債的賬面金額： | ||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | |||
| 應付所得税 | ||||
| 其他流動負債 | ||||
| 流動負債總額(1) | ||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||
| 遞延税項負債 | ||||
| 非流動負債總額(1) | ||||
| 歸類為持有待售子公司的總負債 | $ | |||
| (1) | 於2020年6月27日，歸類為持有待售的附屬公司的資產和負債在綜合資產負債表上分類為流動資產，因為出售很可能會發生，收益將在一年內收回。 |
F-65
目錄表
梅德曼企業公司。
合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
8.財產和設備
截至2021年6月26日和2020年6月27日，物業和設備包括：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 土地和建築物 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃使用權資產 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 設備和軟件 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 總資產和設備 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
與持續經營有關的折舊費用為#美元。
在截至2021年6月26日的一年中，由於沒有正在進行的建設項目，借款成本沒有資本化。在截至2020年6月27日的年度內，借款成本總計為
在截至2021年6月26日的年度內，管理層注意到其在加利福尼亞州和內華達州的某些種植資產的長期資產減值指標，以及由於經濟表現而與佛羅裏達州的業務相關的某些長期資產的減值指標。根據美國會計準則委員會360-10，本公司對任何長期資產減值進行了分析，並在截至2021年6月26日的年度內確認了零減值。
於截至2020年6月27日止年度，管理層注意到加州及內華達州若干種植資產的長期資產減值指標，以及與佛羅裏達州業務相關的若干長期資產的減值指標，這是由於該等資產類別的用途改變及新冠肺炎的影響所致。因此，該公司記錄了減值#美元。
F-66
目錄表
梅德曼企業公司。
合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
9.商業收購
在截至2021年6月26日的一年中，沒有完成任何收購。截至2020年6月27日的年度內完成的業務收購摘要如下：
| 2020年的收購 | ||||||||||||
| MattnJeremy公司 | 埃文斯頓零售有限責任公司 | 共計 | ||||||||||
| 截止日期： | 2019年9月3日 | 十二月二日， 2019 |
||||||||||
| 總對價： | ||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 信貸救濟 | ||||||||||||
| 延期付款的現值 | ||||||||||||
| 或有對價 | ||||||||||||
| 總對價 | $ | $ | $ | |||||||||
| 已發行股份數目： | ||||||||||||
| 從屬表決權股份 | ||||||||||||
| 收購淨資產的初步會計估計： | ||||||||||||
| 流動資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 固定資產 | ||||||||||||
| 遞延税項負債 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 無形資產： | ||||||||||||
| 客户關係 | ||||||||||||
| 藥房牌照 | ||||||||||||
| 無形資產總額 | ||||||||||||
| 可確認淨資產總額 | ||||||||||||
| 商譽(1) | ||||||||||||
| 購置淨資產的初步會計估計合計 | $ | $ | $ | |||||||||
| 已支出的採購成本(2) | $ | $ | $ | |||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 預計淨收益(虧損)(3) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 預計收入(3) | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) |
| (2) |
| (3) |
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截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
9.商業收購(續)
上表所述收購的收購價格分配反映了各種初步公允價值估計和分析，隨着估值的最終確定，這些估計和分析可能會在計量期間內發生變化。尚未最後確定的初步購進價格分配的主要領域涉及某些有形資產的公允價值、所獲得無形資產的估值和商譽。本公司預期將繼續取得資料，以協助釐定於收購日收購的資產淨值在計算法期間的公允價值。本公司認定為重大的計量期調整將追溯應用於本公司綜合財務報表中的收購期間，根據調整的性質，收購期間之後的其他期間可能會受到影響。下列所有收購均按美國會計準則第805條入賬。
在截至2020年6月27日的年度內完成的業務收購如下：
MattnJeremy，Inc.，d/b/a One Love海灘俱樂部
2019年9月3日，公司完成了對MattnJeremy，Inc.，d/b/a One Love海灘俱樂部(“One Love”)的收購，One Love是一家位於加利福尼亞州長灘的持牌醫療和娛樂大麻藥房。公司以總代價$收購了壹愛的全部已發行和流通股。
埃文斯頓零售有限責任公司
關於終止對PharmaCann的收購，公司於2019年12月2日收到
10.終止先前宣佈的收購
於2018年10月11日，本公司與PharmaCann，LLC(“PharmaCann”)訂立具約束力的意向書，以全股票交易(“PharmaCann收購”)收購PharmaCann的所有未償還股權，價值為$
2019年10月7日，本公司與PharmaCann達成共同協議，終止對PharmaCann的收購。作為終止合同的補償，該公司和PharmaCann同意接受資產轉移，以換取償還信貸額度。轉移的資產是
| ● | Mme Evanston Retail，LLC(“Evanston”)，持有伊利諾伊州埃文斯頓的零售點和相關許可證，以及伊利諾伊州大芝加哥的零售許可證； |
| ● | PharmaCann弗吉尼亞有限責任公司(“Staunton”)，在弗吉尼亞州斯湯頓擁有土地和垂直整合設施的許可證；以及 |
| ● | PC 16280 East Temble LLC(“Hillcrest”)，該公司擁有位於伊利諾伊州希爾克雷斯特的經營種植和生產設施以及相關許可證。 |
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目錄表
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合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
10.終止先前宣佈的收購(續)
在成功獲得監管部門批准後，每一筆利息轉移都將免除三分之一的信貸額度和PharmaCann應支付的任何應計利息。在終止協議的同時，本公司和PharmaCann簽訂了一份會員權益購買協議，其中詳細説明瞭將交付給本公司的資產。公司制定了出售Staunton和Hillcrest資產的計劃，而Evanston資產將由公司擁有和運營。截至2020年6月27日，本公司成功接收了Evanston和Staunton的會員權益，並將接收Hillcrest股權的權利轉讓給第三方，並免除了PharmaCann的全部到期金額。
收到的埃文斯頓資產根據ASC 805作為企業合併入賬，“企業合併”因為埃文斯頓的資產符合企業的定義。根據ASC 805，已支付代價的公允價值，即已免除的信貸額度部分，接近其賬面價值。看見“注9：商業收購”有關收購埃文斯頓的更多信息，請參閲“附註7：持有待售資產”有關出售埃文斯頓的進一步信息。
本公司確定，收到的Staunton資產的成本等於放棄作為對價的資產的公允價值，即免除的信貸額度部分。因此，在收到Staunton資產時沒有記錄任何損益。根據ASC 360，Staunton資產被歸類為待售資產，並以其賬面金額或FVLCTS中的較低者計量。截至2020年6月27日止年度，本公司錄得
本公司確定，Hillcrest資產的成本等於放棄作為代價的資產的公允價值，即免除的信貸額度部分。該公司出售了對Hillcrest資產的權利，總收益約為#美元。
11. 無形資產
截至2021年6月26日和2020年6月27日，無形資產包括：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 藥房牌照 | $ | $ | ||||||
| 客户關係 | ||||||||
| 管理協議 | ||||||||
| 大寫軟件 | ||||||||
| 知識產權 | ||||||||
| 無形資產總額 | ||||||||
| 藥房牌照 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 客户關係 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 管理協議 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 大寫軟件 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 知識產權 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累計攤銷較少 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
公司記錄了與持續經營有關的攤銷費用#美元。
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目錄表
梅德曼企業公司。
合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
11.無形資產(續)
於截至2021年6月26日止年度內，本公司就一項知識產權資產計提減值金額為$
12. 商譽
截至2021年6月26日和2020年6月27日，商譽分別為32,900,457美元和32,900,457美元。看見“注9：商業收購”以及“附註28--“停產作業”以獲取更多信息。截至2021年6月26日和2020年6月27日，各報告單位組的商譽賬面金額分配如下：
| 加利福尼亞 | 伊利諾伊州 | 內華達州 | 亞利桑那州 | 共計 | ||||||||||||||||
| 截至2019年6月29日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 獲得的商譽 | ||||||||||||||||||||
| 轉移至持有待售資產 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 減值損失 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 截至2020年6月27日和2021年6月26日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
商譽被分配給報告單位，即經營分部級別或低於運營分部一個級別。商譽產生於被收購企業的收購價格超過被收購的有形和無形資產的公允價值減去承擔的負債。商譽每年進行減值審查，如果出現減值指標，則更頻繁地進行審查。本公司採用ASU 2017-04，在商譽減值測試的量化評估中省去了第二步，即商譽減值損失是通過比較報告單位商譽的隱含公允價值與其賬面金額來計量的。商譽減值測試包括將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較的一步。賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認為商譽減值損失。
本公司於本年度最後一天進行年度商譽減值評估。為進行商譽減值測試，本公司進行了量化評估，其中每個報告單位的公允價值採用貼現現金流量法(收益法)確定。報告減值單位的收益預測是根據未來五年預期營業利潤和現金流減少的基礎上修訂的，因為這與當前與新冠肺炎有關的經濟環境有關。該報告單位的公允價值是使用未來現金流量的預期現值估計的。截至2021年6月26日，本公司錄得商譽減值虧損1美元
F-70
目錄表
梅德曼企業公司。
合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
13.其他資產
截至2021年6月26日和2020年6月27日，其他資產包括：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 租賃的長期保證金 | $ | $ | ||||||
| 貸款和其他長期存款 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 其他資產總額 | $ | $ | ||||||
在截至2021年6月26日的一年中，管理層沒有確定某些貸款和資產的變現指標。因此，本公司為其他資產計入零減值。在截至2020年6月27日的年度內，管理層注意到某些貸款和資產的變現指標。因此，該公司記錄了減值#美元。
14.應付賬款和應計負債
截至2021年6月26日和2020年6月27日，應付賬款和應計負債包括以下內容：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債總額 | $ | $ | ||||||
15.其他流動負債和其他非流動負債
截至2021年6月26日和2020年6月27日，其他流動負債包括：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 應計應付利息(1) | $ | $ | ||||||
| 或有對價 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
| (1) |
截至2021年6月26日和2020年6月27日，扣除流動部分的其他非流動負債包括：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 出售資產的遞延收益(1)(2) | $ | $ | ||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 其他非流動負債總額 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| (2) |
F-71
目錄表
梅德曼企業公司。
合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
15.其他流動負債和其他非流動負債(續)
或有對價
記錄的或有對價與企業收購有關(見“注9：商業收購”)。與收購One Love海灘俱樂部有關的或有代價是基於鎖定期到期時需要支付的額外股份的公允價值，並基於本公司交易股票的公允市值，並被視為公允價值等級中的一級分類。或有對價被歸類為負債，並根據美國會計準則第480條以公允價值計量，“區分負債和股權”。或有對價在每個報告期按公允價值重新計量，並在綜合經營報表的損益中記錄變化。在截至2021年6月26日的年度內，禁售期屆滿，或有對價為#美元
16.衍生負債
於截至2021年6月26日止年度內，本公司發行了與私募有關的50,000,000份認股權證。認股權證的行使價格以加元計價。在分析根據ASC 815發行的認股權證後，本公司決定該等認股權證將作為衍生負債入賬。請參閲“附註20-股東權益不適用於私募瞭解更多信息。
以下是與已購買交易相關的權證，這些交易被計入衍生品負債：
| 手令的數目 | ||||
| 9月收購交易股權融資 | (2)(4) | |||
| 12月收購交易股權融資 | (3)(4) | |||
| 2021年3月私募 | (1) | |||
| 總計 | ||||
| (1) |
| (2) |
| (3) |
| (4) |
2021年6月26日終了年度和2020年6月27日終了年度衍生負債期初和期末餘額及衍生負債公允價值變動對賬如下：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 年初餘額 | $ | $ | ||||||
| 衍生負債的初步確認 | ||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 年終餘額 | $ | $ | ||||||
F-72
目錄表
梅德曼企業公司。
合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
16.衍生負債(續)
由於這些權證在活躍的市場上有報價，因此9月和12月購買的交易權證的公允價值是根據公允價值等級的第一級投入來計量的。本公司根據授出時上市認股權證的收市價估計衍生工具負債的公允價值。2021年3月的私募認股權證的公允價值是根據公允價值層次結構上的第三級投入，使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型使用以下變量來計量的：
| 預期股價波動 | % | |||
| 無風險年利率 | % | |||
| 預期壽命 | ||||
| 股價 | $ | |||
| 行權價格 | $ |
17. 租契
該公司租賃其計劃用於公司目的以及生產和銷售大麻產品的土地、建築物、設備和其他資本資產。根據ASC 842，本公司最初按成本計量ROU資產，主要包括租賃負債的初始金額，加上初始直接成本和在開始日期或之前的租賃付款，減去收到的任何租賃激勵。租賃負債最初按租賃付款的現值計量，使用租賃中隱含的利率進行貼現，如果該利率不能輕易確定，則本公司使用其擔保借款利率。
租賃付款的計量包括使用1)固定租賃付款減去任何激勵措施；2)取決於指數或利率的可變租賃付款，最初使用開始日期的指數或利率來衡量；3)根據剩餘價值擔保預期承租人應支付的金額；4)如果承租人合理地確定將行使期權，則行使購買選擇權；5)支付提前終止租約的罰款，除非公司合理地確定不會提前終止。增量借款利率是使用基於開始日期可獲得的信息的估計來確定的，如果無法獲得隱含利率，則確定租賃付款的現值。
大多數經營租約包含續期選項，規定根據當時的市場條件提高租金。用於計算這些物業的ROU資產的條款包括公司合理確定將行使的續期選擇權。ROU資產和租賃負債都不包括不基於指數或利率的可變付款，後者被視為期間成本。該公司的租賃協議不包含重大剩餘價值擔保、限制或契諾。本公司已選擇不確認短期租賃的ROU資產和租賃負債(定義為租期為12個月或更短的租賃，不包括購買本公司合理確定將行使的標的資產的選擇權)。
對於融資租賃，租賃費用是租賃債務的利息和ROU資產的攤銷之和。根據資本資產會計政策，融資租賃ROU資產根據租賃期限和租賃資產的使用年限中較短的者進行攤銷。如果ROU資產的所有權在租賃期結束時轉移給本公司，或如果本公司合理地確定將行使購買選擇權，則攤銷將使用租賃資產的估計使用壽命計算。
在截至2021年6月26日的年度內，管理層注意到其在加利福尼亞州和內華達州的某些種植資產以及與佛羅裏達州的運營相關的某些長期資產的減值指標，其中包括與運營租賃相關的使用權資產，這是經濟表現的結果。根據美國會計準則委員會360-10，本公司對任何長期資產減值進行了分析，並在截至2021年6月26日的年度內確認了與經營租賃相關的使用權資產的減值為零。
在截至2020年6月27日的年度內，管理層注意到其在加利福尼亞州、內華達州和佛羅裏達州某些資產組的長期資產減值指標，其中包括與經營租賃相關的使用權資產。該公司使用各種3級投入和貼現現金流模型來確定這些資產組的公允價值。因此，該公司記錄了減值#美元。
F-73
目錄表
梅德曼企業公司。
合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
17.租契(續)
以下是截至2021年6月26日和2020年6月27日該公司租賃的租賃成本和其他披露的詳細情況：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 融資租賃成本： | ||||||||
| 融資租賃使用權資產攤銷 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債利息 | ||||||||
| 經營租賃成本 | ||||||||
| 租賃費用合計 | $ | $ | ||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 出售和回租交易收益，淨額 | $ | $ | ( |
) | ||||
| 為計入租賃負債計量的金額支付的現金： | ||||||||
| 融資租賃產生的現金流 | $ | $ | ||||||
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | $ | ||||||
| 使用權資產和租賃負債的非現金增加： | ||||||||
| 融資租賃中使用權資產的確認 | $ | $ | ||||||
| 確認經營性租賃的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃年限(年)-融資租賃 | ||||||||
| 加權-平均剩餘租賃期限(年)-經營租賃 | ||||||||
| 加權平均貼現率-融資租賃 | % | % | ||||||
| 加權平均貼現率-經營租賃 | % | % | ||||||
截至2021年6月26日，不可撤銷經營租賃和融資租賃項下的未來租賃付款如下：
| 財政年度結束 | 經營租約 | 融資租賃 | ||||||
| June 25, 2022 | $ | $ | ||||||
| June 24, 2023 | ||||||||
| June 29, 2024 | ||||||||
| June 28, 2025 | ||||||||
| June 27, 2026 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 租賃付款總額 | ||||||||
| 更少的興趣 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 租賃負債現值 | $ | $ | ||||||
上述融資租賃包含必需的保證金，請參閲“附註13：其他資產”.
銷售和回租交易
於截至二零二零年六月二十七日止年度內，本公司出售兩項物業，其後與Treehouse Real Estate Investment Trust(“REIT”)及其他第三方回租，所得款項總額為$
F-74
目錄表
梅德曼企業公司。
合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
17.租契(續)
截至2021年6月26日和2020年6月27日，銷售和回租交易的遞延收益總額如下：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 年初餘額 | $ | $ | ||||||
| 攤銷 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 年終餘額 | ||||||||
| 遞延增益的較小電流部分 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 出售資產的遞延收益，扣除當期部分 | $ | $ | ||||||
遞延收益的當前部分和非流動部分作為應付賬款和其他非流動負債的組成部分計入綜合資產負債表。
租約延期安排
於截至2021年6月26日止年度內，本公司修訂其與房地產投資信託基金的現有租賃安排，根據該安排，房地產投資信託基金同意將若干種植設施的現行每月基本租金總額的一部分延後至2023年7月1日止36個月期間的土地租約，合共14個物業。根據美國會計準則842，對其中8項財產的修訂被記為租賃修改，而9項租賃與失敗的銷售回租交易有關，其中相關融資義務被修改並根據美國會計準則第470條入賬。“債務” (“ASC 470”), see “附註18應付票據“，以供進一步討論。所有遞延租金的總額應按
18.應付票據
截至2021年6月26日和2020年6月27日，應付票據包括以下內容：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 在2019年1月至2019年9月期間的不同日期產生的融資負債，隱含利率從0.7%到17.0%不等。 | $ | $ | ||||||
| 非循環高級擔保定期票據，日期為2018年10月1日至2020年10月30日，發行給認可投資者，於2022年1月31日到期，年利率為15.5%和18.0%。 | ||||||||
| 日期在2020年9月16日至2020年12月17日期間的可轉換債券，面向認可投資者和合格機構買家發行，發行後兩年到期，年利率為7.5%。 | ||||||||
| 日期在2019年1月15日至2019年3月29日期間為收購延期付款而發行的本票，於2021年7月31日至2022年4月1日不同日期到期，年利率從8.0%至9.0%不等。 | ||||||||
| 日期為2018年11月7日的本票，作為銷售和回租交易的一部分，發行給出租人用於改善租户狀況，將於2028年11月7日到期，年利率為10.0%，每月最低付款金額為15,660美元和18,471美元。 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應付票據總額 | ||||||||
| 減少未攤銷債務發行成本和貸款發放費 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 淨額 | $ | $ | ||||||
| 應付票據的較少流動部分 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應付票據，扣除當期部分 | $ | $ | ||||||
F-75
目錄表
梅德曼企業公司。
合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
18.應付票據(續)
2021年6月26日終了年度和2020年6月27日終了年度應付票據的期初和期末餘額核對如下：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 年初餘額 | $ | $ | ||||||
| 現金加成 | ||||||||
| 非現金增加-債務修改 | ||||||||
| 修改時確認的債務貼現 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 購置款本票的消滅 | ( |
) | ||||||
| 資本化的實收利息 | ||||||||
| 修訂費用的繳付 | ( |
) | ||||||
| 現金支付 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 債務的權益部分--新增和修訂 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 可轉換債券的轉換 | ( |
) | ||||||
| 為清償債務而發行的股票 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 為債務發行成本支付的現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 債務貼現的增加 | ||||||||
| 計入非持續經營的債務貼現的增加 | ||||||||
| 清償債務的非現金損失 | ||||||||
| 年終餘額 | ||||||||
| 應付票據的較少流動部分 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應付票據，扣除當期部分 | $ | $ | ||||||
截至2021年6月26日的債務計劃到期日如下：
| 財政年度結束 | 預定到期日 | |||
| June 25, 2022 | $ | |||
| June 24, 2023 | ||||
| June 29, 2024 | ||||
| June 28, 2025 | ||||
| June 27, 2026 | ||||
| 2027年6月26日及其後 | ||||
| 應付票據總額 | $ | |||
F-76
目錄表
梅德曼企業公司。
合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
18.應付票據(續)
優先擔保定期貸款安排
2018年10月1日，公司以美元收盤
此外，MM可以向貸款人發行認股權證，每份可行使該公司一股B類普通股，每股收購價為4.97美元，為期30個月。該等B類普通股可根據其對本公司B類附屬投票權股份的條款贖回。對於貸款項下增加的本金，MM可以向貸款人發出額外的
除了提供部分融資外，穩定之路資本公司還為該公司提供諮詢服務。諮詢服務包括將公司介紹給品牌和各種服務提供商，就融資機制提供建議，並就公司計劃中的房地產資產結構性出售提供建議。對於其諮詢服務，MM可以向穩定之路資本發行認股權證每股收購價為$和
對高級擔保定期貸款安排的修訂
2020年1月13日，本公司完成了對該貸款的修訂，其中到期日由2020年10月1日延長至2022年1月31日，利率由固定年利率7.5%上調至年利率15.5%。此外,
於2020年7月2日，本公司完成了對該貸款的修訂，其中，從2020年3月1日起至2021年7月2日，以15.5%的年利率按月應計未償還本金的全部利息作為實物支付。此後，直至2022年1月31日到期為止，一半的利息(年利率7.75%)將按月以現金支付，一半的利息(年利率7.75%)將以實物形式支付。此外，本公司可要求在2020年12月31日之前增加貸款，通過增量定期貸款提供資金。增加了某些報告和財務契約，並放棄了最低流動性契約，直到2020年9月30日，其中修改了此後所需的現金餘額數額。根據ASC分專題470-50，對該機制的修正不被認為是實質性的修改。
F-77
目錄表
梅德曼企業公司。
合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
18.應付票據(續)
該公司產生了834,000美元的修正費，這筆費用被添加到未償還的本金餘額中。作為對貸款的修正的代價，公司發行了大約可按美元價格行使的認股權證
2020年9月16日，本公司進行了進一步的修訂，其中，該機制下的可用資金數額增加了#美元
2020年9月16日，公司完成了一筆增量定期貸款，金額為$
2020年9月16日和2020年9月28日，與美元增量定期貸款相關發行的權證的下一輪特徵
2021年5月11日，該公司完成了對融資機制的修訂，其中增加和修訂了某些契諾。具體地説，修訂了最低流動資金契約，如果本公司支付並已支付該貸款項下應計利息的現金部分，則該契約將不適用於該最低流動資金契約。如果公司未能支付款項，該公約將繼續適用。最低流動資金餘額沒有修改。此外，還增加了付款申請，其中出售紐約處置集團的收益應於2020年7月2日修正案時用於經修訂和重述的貸款，本金為#美元。
F-78
目錄表
梅德曼企業公司。
合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
18.應付票據(續)
無擔保的可轉換貸款
2020年9月16日，本公司簽訂了一項無擔保可轉換債券融資，可用總收益為$
2020年9月16日，公司完成了最初1,000,000美元的融資，換股價格為每股附屬投票股票0.17美元。關於首期付款，該公司發行了行權價為$的權證每股。2020年9月28日，本公司完成其現有無擔保可轉換融資項下的第二批1,000,000美元，換股價格為每股附屬投票權股票0.15美元。關於第二批，該公司發行了行權價為$的權證按下屬投票權份額計算。2020年11月20日，本公司根據該融資機制完成了第三批1,000,000美元的交易，換股價格為每股附屬投票股票0.15美元。關於第三批，該公司發行了行權價為$的權證每股。2020年12月17日，本公司根據該融資機制完成了第四批1,000,000美元的交易，換股價格為每股附屬投票股票0.15美元。關於第四批，該公司發行了行權價為$的權證每股。2021年1月29日，本公司完成其現有無擔保可轉換融資項下的第五批1,000,000美元，換股價格為每股附屬投票權股票0.16美元。關於第五批，該公司發行了3,355,000份認股權證，行使價為每股0.19美元。根據ASC 815，轉換選擇權和認股權證被記錄為股權工具。截至2021年6月26日，價值為$的權證的相對公允價值
2021年2月10日，本公司與Wicklow Capital達成協議，根據無抵押可轉換融資部分的借款金額，在12個月內發行附屬投票權股份的額外認股權證。這些認股權證將包括
2021年6月14日，本金的一部分自動轉換為B類從屬表決權股份，金額為$
F-79
目錄表
梅德曼企業公司。
合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
18.應付票據(續)
購置款本票
2020年1月30日，
2020年4月8日，本公司對Level Up有擔保的本票進行了第三次修訂，其中到期日延長至2020年12月31日的較早日期，或在發生違約的情況下。除非發生某些情況，否則在到期日之前不應支付任何款項。有擔保的本票餘額將按9.0%的年利率計息，直至全額償付。2020年4月8日修正案的效力目前與對手方存在爭議。本公司對對方提出的索賠提出異議。公司還對期票的任何違約提出異議，已提出反索賠，並繼續尋求解決期票中無爭議的部分。
於截至2021年6月26日止年度內，由於適用理事機構的法律程序及決定，本公司取消確認收購本票及相關應計利息#美元。
對本票的修改
2020年3月31日，公司完成了對現有本票的第一次修改，本金為#美元
2021年2月25日，本公司完成了對本票的第二次修改，到期日被修改為2022年4月1日之前的日期，或者在違約的情況下。根據修訂，本公司發行附屬表決權股份，總金額為$
清償債項
於截至二零二零年六月二十七日止財政年度內，本公司與各票據持有人訂立協議，以發行附屬投票權股票，價值$
融資負債
關於本公司失敗的銷售和回租交易“附註17：租約”，確認的融資負債等於成立時收到的現金收益。租賃支付的現金減去被視為利息支出的部分，將減少融資負債。融資負債因截至2021年6月26日止年度的經修訂租賃協議而被修改，其中經修訂協議的新條款不符合ASC分主題470-50項下的重大修改資格。
F-80
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(除非另有説明，否則以美元表示)
19.高級擔保可轉換信貸安排
截至2021年6月26日和2020年6月27日，高級擔保可轉換信貸安排包括以下內容：
| 一批 | 2021 | 2020 | ||||||||
| 日期為2019年4月23日的高級擔保可轉換票據，向認可投資者發行，於2022年4月23日到期，年利率為LIBOR加6.0%。 | 1A | $ | $ | |||||||
| 日期為2019年5月22日的高級擔保可轉換票據，向認可投資者發行，於2022年4月23日到期，年利率為LIBOR加6.0%。 | 1B | |||||||||
| 日期為2019年7月12日的高級擔保可轉換票據，向認可投資者發行，於2022年4月23日到期，年利率為LIBOR加6.0%。 | 2 | |||||||||
| 日期為2019年11月27日的高級擔保可轉換票據，向認可投資者發行，於2022年4月23日到期，年利率為LIBOR加6.0%。 | 3 | |||||||||
| 日期為2020年3月27日的高級擔保可轉換票據，向認可投資者發行，於2022年4月23日到期，年利率為LIBOR加6.0%。 | 4 | |||||||||
| 修訂費轉換為日期為2019年10月29日的高級有擔保可轉換票據，於2022年4月23日到期，年息為LIBOR加6.0%。 | - | |||||||||
| 日期為2020年4月24日的高級擔保可轉換票據，向認可投資者發行，於2022年4月23日到期，年利率為LIBOR加6.0%。 | IA-1 | |||||||||
| 日期為2020年9月14日的高級擔保可轉換票據，向認可投資者發行，於2022年4月23日到期，年利率為LIBOR加6.0%。 | IA-2 | |||||||||
| 日期為2020年3月27日的高級擔保可轉換票據發行的重述費，於2022年4月23日到期，年利率為LIBOR加6.0%。 | - | |||||||||
| 日期為2020年7月2日的高級有擔保可轉換票據於2022年4月23日到期，按LIBOR加6.0%的年利率計息，發行第二次重述費。 | - | |||||||||
| 日期為2021年1月11日的高級有擔保可轉換票據於2022年4月23日到期，按LIBOR加6.0%的年利率計息，發行第三次重述費。 | - | |||||||||
| 從高級擔保可轉換信貸安排中提取的總金額 | ||||||||||
| 未攤銷債務貼現較少 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 高級擔保可轉換信貸工具，淨額 | $ | $ | ||||||||
F-81
目錄表
梅德曼企業公司。
合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
19.高級擔保可轉換信貸安排(續)
對截至2021年6月26日和2020年6月27日的優先擔保可轉換信貸安排的期初和期末餘額進行核對如下：
| 第一批 | 第二批 | 第三批 | 第四批 | 遞增預付款-1 | 遞增預付款-2 | 第三次預付款 | 修改費備註 | 重述費附註 | 第二次重述費用附註 | 共計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2019年6月29日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金加成 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本化為與債務修改有關的債務的費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本化的實收利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務的權益部分--新增和修訂 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為債務發行成本支付的現金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務折價攤銷 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月27日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金加成 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 還款 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本金再分配 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 資本化為與債務修改有關的債務的費用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本化的實收利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 清償債務的淨影響 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權構成債務--新的和修訂的 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 為債務發行成本支付的現金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務折價攤銷 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月26日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年3月22日，本公司簽署了一份具有約束力的條款説明書，提供高達$的高級擔保可轉換信貸工具(“可轉換信貸工具”)
可轉換債券將通過向貸款人發行由公司和MM共同發行的可轉換優先擔保票據(“票據”)的方式獲得，總額最高可達$
F-82
目錄表
梅德曼企業公司。
合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
19.高級擔保可轉換信貸安排(續)
債券(包括所有應計利息及有關費用)將可於緊接到期日前最後一個營業日營業結束前任何時間，由持有人選擇轉換為附屬有表決權股份。每批債券的轉換價格是根據緊接每批債券融資前協議中定義的預定義公式確定的。
於根據任何部分發行票據後，貸款人將獲發行本公司股份認購權證(“認股權證”)，每份認股權證可於發行日期起計36個月內行使購買一股附屬有表決權股份。將發行的認股權證數量將相當於每批認股權證覆蓋率約50%。每批認股權證的行權價格是根據緊接每批認股權證融資之前在協議中定義的預定義公式確定的。
關於第一批，本公司向貸款人發行了
作為購買債券的額外代價，在每批債券結束時，貸款人將獲得相當於購買該批債券本金1.5%的預付費用。當債券尚未發行時，貸款人將有權享有集體權利(A)提名一名個人進入本公司董事會，及(B)委任一名代表以無投票權觀察員身份出席董事會所有會議。根據適用的加拿大證券法，該等票據及認股權證，以及因轉換票據或行使認股權證而可發行的任何附屬投票權股份，將受該等票據或該等認股權證(視何者適用)發行日期起計四個月的持有期所規限。
截至2021年6月26日和2020年6月27日，本公司已提取的資金總額為
對高級擔保可轉換信貸安排的修訂
2019年8月12日，公司修改了由GGP牽頭的可轉換貸款的部分條款(下稱《第一修正案》)。該公司同意向GGP支付#美元的15%
2019年10月29日，本公司完成了對GGP可轉換貸款的第二次修訂(“第二次修訂”)，其中修改了某些報告和財務契約。該修正案取消了優先債務與市值比率的契約。將債務的任何部分轉換為股票的限制期限為2020年10月29日或之後。根據第二修正案的結果，本公司有權全部或部分償還票據的未償還本金金額連同應計及未付的利息及費用，加上適用溢價，即每張可轉換票據發行日期兩週年前償還的本金金額的百分之五(5%)，以及其後償還本金金額的百分之三(3%)。其餘各期的可用貸款額修正為#美元。
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合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
19.高級擔保可轉換信貸安排(續)
2020年3月27日，本公司修改並重述了與GGP的證券購買協議(“第三修正案”)，其中GGP承諾提供至多$
作為第三修正案的一部分，
根據經修訂及重新釐定的SPA，每筆遞增墊款將按每股附屬投票權股份於緊接該遞增墊款完成日期前一個交易日的五(5)天VWAP的換股價格發行，最低價為0.20美元，最高價格為0.40美元(就每筆遞增墊款而言，為“重述換算價”)，惟第一次遞增墊款(“第4批墊款”)的重述換算價為0.26美元。此外，由於為任何遞增預付款提供資金，現有票據的相對部分的折算價將修訂為重述折算價。
就每筆遞增墊款而言，本公司亦將發行相當於遞增墊款本金總額100%的本公司股份認購權證(“遞增認股權證”)，每份認股權證可於發行日期起五(5)年內購買一股附屬有表決權股份，行使價為每股附屬有表決權股份的行使價相等於該遞增墊款的重述換股價格。此外，由於任何遞增墊款已獲提供資金，根據可換股安排發行而於第4批之前尚未發行的現有認股權證(“現有認股權證”)的相對部分將予註銷，並由本公司的新認股權證(“替換認股權證”)取代，每份認股權證將可於發行日期起五(5)年內按相等於該遞增墊款的重述換股價格的行使價行使，以購買一股附屬有投票權股份。增額認股權證，包括第4批認股權證和替代認股權證，將可在無現金(淨行使)的基礎上行使。此外，如果公司的零售業務在替換認股權證到期日之前的任何時間內連續兩(2)個月實現正的税後自由現金流，那麼所有未償還的替換認股權證將在達到里程碑時自動註銷。
將予重新定價的現有票據的本金額，以及將於遞增墊款時註銷及更換的現有認股權證數目，將以遞增墊款總額佔總資金目標金額的百分比為基礎。
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合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
19.高級擔保可轉換信貸安排(續)
於2020年7月2日，本公司修訂及重述與Gotham Green Partners(“GGP”)根據優先擔保可轉換信貸安排(“可轉換信貸安排”)(“第四修正案”)訂立的證券購買協議(“第四修正案”)，其中最低流動資金契約豁免至2020年9月30日，其後重置為5,000,000美元，並於2021年3月31日及2021年12月31日遞增。可轉換貸款的實物支付功能也得到了擴展，2021年6月之前到期的現金利息將100%以實物支付，而2021年6月之前到期的現金利息的50%將以實物支付。第四修正案從其抵押品中釋放了某些資產，以允許更大的靈活性，通過出售非核心資產來產生收益。第四修正案允許立即預付可轉換貸款下的金額，並在第四修正案兩週年之前預付5%的預付款罰金，此後預付3%的預付款罰金。作為第四修正案的一部分，當本公司以低於(I)日期為2020年3月27日的經修訂及重述票據的最低換股價格及(Ii)就任何遞增墊款釐定的最高換股價格發行股本權益(包括可換股或可交換股權的證券)的情況下，本公司將為可換股融資票據持有人提供下一輪保障，該等換股/行使價格將自動調整前幾批及增發第4批認股權證及相關重置認股權證的換股/行使價至新發行股本權益的價格。某些股權的發行被豁免，例如向現有貸款人發行、在第四修正案時正在考慮的股權以及向員工、顧問、董事發行的股權, 顧問或其他第三方，以換取貨物和服務或補償。根據ASU 2017-11，下一輪保護不被視為衍生產品，將在觸發下一輪保護調整時得到承認。
作為修訂的代價，根據可換股安排發行的第1至第3批股份中52%的換股價格及首次修訂費用票據已修訂至每股0.34美元。還通過發行額外票據支付了2,000,000美元的修訂費，換算價為每股0.28美元。可轉換貸款的第四修正案被認為是ASC分專題470-50項下的一項重大修改，在終止時損失#美元。
2020年9月14日，公司以遞增預付款收盤，預付款為$
2020年9月16日和2020年9月28日，與第四批、遞增預付款和某些修訂費用相關的可轉換票據和認股權證的下一輪特徵被觸發，其中行使價格分別調整為每股0.17美元和0.15美元。下一輪特徵對可轉換票據和認股權證的影響價值被確定為$。
2020年11月1日，公司償還了美元
於2021年1月11日，本公司修訂並重述可轉換融資機制下的證券購買協議(“第五修正案”)，其中豁免最低流動資金承諾至2021年6月30日，並於2021年7月1日至2021年12月31日重置為7,500,000美元，其後為15,000,000美元，如本公司現時有現金利息，則豁免最低流動資金承諾。此外，有關非經營性租賃、資本支出和公司SG&A的契約現在將與董事會批准的預算掛鈎。連同《第五修正案》，該公司收到額外預付款#美元。
F-85
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合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
19.高級擔保可轉換信貸安排(續)
於截至2020年6月27日止財政年度內作出修訂後，所有可換股票據的到期日將為自2019年4月23日(“到期日”)起計的36個月，並可於若干條件下向本公司提供12個月的延展功能，包括支付未償還可換股債券本金1.0%的延展費，但前提是如第4批票據及資金承擔達到至少$
2021年5月11日，本公司與Gotham Green Partners(“GGP”)簽訂了一份協議書(以下簡稱“協議書”)。根據與GGP的函件，本公司在日期為2021年1月11日的《第五修正案》下獲得若干可能不遵守某些契諾的緩刑，例如可能不遵守某些報告及通知要求、在到期時支付若干債務、就某些銀行賬户交付控制協議、在聘用某些高管之前取得貸款人的同意、就某些事項及相關項目取得貸款人的同意。該公司沒有為這封信支付任何金額。本公司相信其將於隨後12個月期間履行經修訂的契諾，並已將可換股貸款的結餘在綜合資產負債表中列為非流動資產。參考“附註2-持續經營的重要會計政策摘要”討論本公司於綜合財務報表公佈後12個月期間的計劃及“附註29-後續事件”2021年6月26日之後的修正案的進一步細節。
為高級擔保可轉換信貸安排發行的認股權證
在為第二檔供資#美元之後
根據可轉換債券的條款，轉換價格為$
2021年4月21日，本公司根據高級擔保信貸安排第五修正案，取消了向Gotham Green Partners發行的現有認股權證。下列認股權證即時及自動註銷，金額分別為32,451,923、6,490,385、16,875,000及41,967,832，可分別按0.26、0.26、0.20及0.16元行使。
F-86
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合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
19.高級擔保可轉換信貸安排(續)
根據第三修正案發行的認股權證可以在無現金的基礎上由其持有人選舉行使。所有與可轉換融資機制相關發行的現有和替代認股權證均符合ASC 815規定的範圍例外，並被歸類為股權工具。該等認股權證按公允價值計量，並記錄為與可換股融資有關的債務折讓。看見“注21：以股份為基礎的薪酬”有關確定這些權益工具的公允價值所使用的估值方法和假設的更多信息。
當債券尚未發行時，貸款人將有權享有集體權利(A)提名一名個人進入本公司董事會，及(B)委任一名代表以無投票權觀察員身份出席董事會所有會議。根據於2019年10月29日與修訂一併籤立的附函，GGP有權提名本公司大部分董事會成員，而債券項下的未償還本金總額超過$
根據適用的加拿大證券法，該等票據及認股權證，以及因轉換票據或行使認股權證而可發行的任何附屬投票權股份，將受該等票據或該等認股權證(視何者適用)發行日期起計四個月的持有期所規限。於第一批可換股融資後結清任何可換股融資，須符合若干條件，包括但不限於沒有違約事件、重新確認陳述及保證，以及遵守適用的契諾及協議。
20.股東權益
授權
本公司的法定股本包括以下各項：
不限數量的B類從屬表決權股份
附屬投票權股份持有人有權獲知本公司任何股東大會，並有權出席會議，惟只有本公司另一特定類別或系列股份的持有人才有權在該會議上投票。於每次該等會議上，附屬投票權股份持有人有權就所持有的每股附屬投票權股份投一票。只要任何附屬投票權股份仍未發行，本公司將不會損害或幹擾附屬投票權股份附帶的任何權利，除非附屬投票權股份持有人另行通過特別決議案同意。附屬投票權股份的持有人有權在本公司董事宣佈時收取本公司的現金或財產股息。倘若本公司清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的，或在股東之間進行本公司資產的任何其他分配，則B類附屬投票權股份持有人應有權與所有其他B類股份持有人一起按比例參與B類股份(包括但不限於A類超級投票權股份)，但須受優先於B類股份的本公司任何股份持有人的優先權利所規限。
不限數量的A類超級投票權股票
超級表決權股票的持有者無權獲得股息。彼等有權知悉及出席本公司任何股東大會，惟只有本公司另一特定類別或系列股份持有人才有權投票的股東大會除外。在每次這樣的會議上，超級表決權股票的持有者有權關於持有的每股超級表決權股份的投票權。只要創始人持有MM公司和有限責任公司普通股已發行和已發行的無投票權普通股的50%以上，否則超級投票權股份的每位持有人有權就所持有的每股超級投票權股份獲得50票投票權。只要任何超級表決股份仍未發行，本公司將不會損害或幹擾超級表決股份所附帶的任何權利或特別權利，除非超級表決股份持有人另行通過特別決議案同意。超級表決權股份可由本公司按固定率$在某些情況下，目前的持有者(創始人)可以選擇每股。在所有其他情況下，本公司有權按上述固定利率贖回超級表決權股份。如果贖回，到期的總金額為零和#。分別截至2021年6月26日和2020年6月27日。本公司根據ASC 480的規定，確定超級投票為臨時股權。區分負債與股權“並已在綜合資產負債表中作為夾層權益反映。
F-87
目錄表
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合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
20.股東權益(續)
倘若本公司發生清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的，或本公司的資產在股東之間有任何其他分派，本公司將優先分派其資產，優先於本公司任何其他類別股份持有人(包括任何系列優先股及B類附屬投票權股份持有人)退還A類超級投票權股份的發行價的權利。如果沒有足夠的資產完全返還發行價，該等持有人將獲得相當於A類超級投票權股份持有人的金額，該等持有人將與A類超級投票權股份的所有其他持有人一起，獲得相當於其A類超級投票權股份發行價比例的金額。
2020年1月31日，公司宣佈亞當·比爾曼和安德魯·莫德林同意將他們持有的所有A類超級投票權股份交還給公司。在截至2020年6月27日的財年中，之前由Bierman先生持有的Super Voting股份被董事會一個特別委員會監督的第三方註銷。2020年7月12日，超級投票股票的估值完成。截至2021年6月26日和2020年6月27日，美元
不限數量的優先股
優先股可以在任何時間或不時以一個或多個系列發行。公司董事會可通過決議修改公司章程細則，以設立任何系列優先股，並在發行前確定每個系列優先股附帶的指定、權利、特權、限制和條件，包括優先股息的比率、形式、權利和支付、支付日期和地點、贖回價格、贖回條款、程序和條件(如有)、投票權和轉換權，以及該系列優先股附帶的任何償債基金、購買基金或其他規定；然而，在公司向不列顛哥倫比亞省公司註冊處處長提交對其章程細則的更改之前，不得發行任何系列的優先股。優先股應有權優先於其他類別的股份，在宣佈時派發股息，以及在公司清算、解散或清盤時進行任何資產分配，無論是自願的還是非自願的。
MM的單位可以使用。可贖回股份
該公司的子公司MM Can USA，Inc.擁有兩個授權類別的單位，A類和B類可贖回股票，金額為$美元面值，授權限額為每個單位。A類單位不可贖回，而B類可贖回單位可贖回為本公司B類附屬投票權股份。B類可贖回單位持有人可在選擇時贖回。沒有強制贖回功能。A類單位有權按持有的單位投票，而B類可贖回單位則無投票權。每一級在宣佈股息時按比例確認股息。在公司解散或清盤時，無論是自願或非自願的，B類可贖回單位的持有人以及A類單位的持有人將有權按比例獲得公司可供分配給其股東的所有資產。
不限數量的MM企業美國通用單位
該公司的子公司MM Enterprise USA，LLC擁有一種授權的單位類別，即公共單位。普通股不含投票權，可贖回為MedMen公司的B類可贖回單位或該公司的B類附屬投票股。於本公司解散或清盤時，不論自願或非自願，本公司可按本公司釐定的有關金額及條款，以可供分配的現金或其他資金或財產，按本公司指定的記錄日期，按每位股東於本公司的百分比權益按比例指定的記錄日期，宣佈向股東作出分派。
F-88
目錄表
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合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
20.股東權益(續)
已發行和未償還
對期初和期末已發行和已發行股票的對賬如下：
| 從屬表決權股份 | 超級 投票 股票 |
MM可以使用 B類可贖回單位 |
MM企業美國 公共單位 |
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| 截至2019年6月29日的餘額 | ||||||||||||||||
| 取消超級表決權股份 | ( |
) | ||||||||||||||
| 市場股權融資計劃 | ||||||||||||||||
| 以現金形式發行的股票 | ||||||||||||||||
| 為清償債務和應計利息而發行的股票 | ||||||||||||||||
| 為結清應付帳款和債務而發行的股票 | ||||||||||||||||
| 為解決或有對價而發行的股票 | ||||||||||||||||
| 資產收購 | ||||||||||||||||
| MedMen Corp可贖回股票的贖回 | ( |
) | ||||||||||||||
| 為既得限制性股票單位發行的股份 | ||||||||||||||||
| 為其他資產發行的股份 | ||||||||||||||||
| 為收購成本而發行的股票 | ||||||||||||||||
| 為企業收購而發行的股票 | ||||||||||||||||
| 授予股票以換取補償 | ||||||||||||||||
| 2020年6月27日的餘額 | ||||||||||||||||
| 取消超級表決權股份 | ( |
) | ||||||||||||||
| 以現金形式發行的股票 | ||||||||||||||||
| 為清償債務和應計利息而發行的股票 | ||||||||||||||||
| 為結清應付帳款和債務而發行的股票 | ||||||||||||||||
| MedMen Corp可贖回股票的贖回 | ( |
) | ||||||||||||||
| 為既得限制性股票單位發行的股份 | ||||||||||||||||
| 為行使認股權證而發行的股份 | ||||||||||||||||
| 為轉換債務而發行的股份 | ||||||||||||||||
| 授予股票以換取補償 | ||||||||||||||||
| 截至2021年6月26日的餘額 | ||||||||||||||||
場內股權融資計劃
於2019年4月10日，本公司與Canaccel Genuity Corp.訂立股權分派協議(“股權分派協議”)，根據該協議，本公司可不時出售附屬投票權股份，總收益最高可達加元。
取消超級表決權股份
自2020年12月10日起，公司取消了剩餘的通過委託書授予本傑明·羅斯的A類超級投票權股票，其中不支付任何對價。確認取消的影響為賬面價值為#美元的夾層權益減少而與零回購價格的差額被計入額外的實收資本。本次註銷對股東權益總額沒有影響。截至2021年6月26日，沒有流通股A類超級表決權股票。
F-89
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截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
20.股東權益(續)
私募
自2021年2月16日起，本公司執行了
自2021年3月18日起，本公司執行了
自2021年5月17日起，本公司執行了
認股權證的無現金行使
在截至2021年6月26日的財年中，
非控制性權益
非控股權益指附屬投票權股份持有人並非直接擁有的附屬公司的淨資產。非控股權益的淨資產由MM Can USA可贖回股份持有人和MM Enterprise USA Common Units的持有人代表。非控股權益也代表公司不直接擁有但通過管理協議控制的實體的淨資產。截至2021年6月26日和2020年6月27日，MM Can USA可贖回股票的持有者代表大約
F-90
目錄表
梅德曼企業公司。
合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
20.股東權益(續)
可變利息實體
以下資料為本公司認定為可變權益實體(“VIE”)的實體，因為本公司有權透過管理服務協議(“MSA”)指導活動。通過這些MSA，本公司可以對VIE產生重大影響，從而持有控股權。下表是關於公司合併VIE的財務信息摘要。VIE包括威尼斯護理者基金會，Inc.，LAX Fund II Group，LLC和Natures Cure，Inc.的餘額。此信息代表公司間抵銷之前的金額。
截至2021年6月26日止年度，VIE的結餘包括以下各項：
| 威尼斯照顧者基金會，Inc. | Lax Fund II Group，LLC | 自然療法公司 | 共計 | |||||||||||||
| 流動資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 流動負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非控制性權益 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||
截至2020年6月27日止年度，VIE的結餘包括以下各項：
| 威尼斯照顧者基金會，Inc. | Lax Fund II Group，LLC | 自然療法公司 | 共計 | |||||||||||||
| 流動資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 流動負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非控制性權益 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
F-91
目錄表
梅德曼企業公司。
合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
20.股東權益(續)
截至2021年6月26日止年度，綜合VIE及其他非控股權益的淨變動如下：
| 威尼斯照顧者基金會，Inc. | Lax Fund II Group，LLC | 自然療法公司 | 其他非控股權益 | 共計 | ||||||||||||||||
| 2020年6月27日的餘額 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||
| 淨收益(虧損) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 遞延納税對摺算功能的影響 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 債務權益構成與債務變更 | ||||||||||||||||||||
| MedMen Corp可贖回股票的贖回 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 截至2021年6月26日的餘額 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||
截至2020年6月27日止年度，綜合VIE及其他非控股權益的淨變動如下：
| 威尼斯照顧者基金會，Inc. | Lax Fund II Group，LLC | 自然療法公司 | 其他非控股權益 | 共計 | ||||||||||||||||
| 截至2019年6月29日的餘額 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||
| 淨收益(虧損) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 來自非控制成員的現金分配 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 授予股票以換取補償 | ||||||||||||||||||||
| 債務權益構成與債務變更 | ||||||||||||||||||||
| MedMen Corp可贖回股票的贖回 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 2020年6月27日的餘額 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||
在2019年11月之前，本公司舉行
Le Cirque Rouge，LP是一家特拉華州的有限合夥企業，持有REIT擁有的幾乎所有房地產資產，管理REIT的運營，並由REIT提供資金。在ASC 810下，“整合”，OP被確定為可變權益實體，本公司在該實體中擁有可變權益。根據與房地產投資信託基金的租賃關係和安排，本公司決定在OP中擁有隱含的可變權益。本公司沒有被確定為VIE的主要受益者，因為本公司沒有權力指導VIE的活動，這些活動對其經濟表現產生了最大的影響。截至2021年6月26日，本公司繼續在OP中擁有可變權益。於截至二零二一年六月二十六日及二零二零年六月二十七日止財政年度內，本公司並無向房地產投資信託基金提供任何財務或其他支援，但完成出售及回租交易，以及房地產投資信託基金為各項租賃的出租人，如“附註17：租約”。因此，Le Cirque Rouge，LP不在合併財務報表內合併為可變利息實體。
F-92
目錄表
梅德曼企業公司。
合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
公司設有股票和股權激勵計劃(“激勵計劃”)，根據該計劃，公司可以向任何員工、高級管理人員、顧問、顧問或董事發行各種類型的股權工具。激勵計劃下可發行的股權工具類型包括股票期權、股票授予、限制性股票單位(統稱“獎勵”)等。基於股票的薪酬支出被記錄為一般和行政支出的一部分，如果公司沒有任命薪酬委員會，激勵計劃下的所有權利和義務應屬於全體董事會的權利和義務。根據獎勵計劃可頒發的最大獎勵數量應由薪酬委員會或董事會決定，如果沒有薪酬委員會的話。任何在獎勵計劃下受到獎勵的股票，如被沒收、註銷、到期而未行使、以現金結算、或被使用或扣留以履行預扣税款義務，應再次可用於獎勵計劃下的獎勵。獎勵的歸屬將由薪酬委員會或董事會決定，如果沒有薪酬委員會或董事會的話。頒獎的行使價(如適用)一般不低於頒獎時的公平市價，並一般於10年後屆滿。
截至2021年6月26日和2020年6月27日的年度基於股份的薪酬支出摘要如下：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 股票期權 | $ | $ | ||||||
| 遞延股票單位 | ||||||||
| LTIP單位 | ||||||||
| 服務的股票贈與 | ||||||||
| 限制性股票授權書 | ||||||||
| 基於股份的總薪酬 | $ | $ | ||||||
2020年2月1日，亞當·比爾曼辭去公司首席執行官一職，向公司交出所有A類超級表決權股份。請參閲“附註20：股東權益有關比爾曼先生的超級投票權股票的更多信息。作為向Bierman先生支付的遣散費，本公司將以證券的形式向Bierman先生賠償，其中已發行證券的數量和總金額約為3,700,000股，其中一半為B類從屬投票權股份，一半為RSU。RSU的期限為10年，當公司的B類從屬投票股票連續25天的每日VWAP至少為2.05美元時，RSU將被授予。截至2021年6月26日，與超級投票股票註銷有關的欠亞當·比爾曼的款項的流動負債累計為475,650美元。這一債務將在B類從屬表決權股份和RSU中結算。此外，本公司修訂了Bierman先生持有的9,661,939個LTIP單位的條款，其中歸屬期限從2020年2月1日起延長至十年。本公司分析了修訂對其綜合財務報表的影響，並確定修訂不會對截至2020年6月27日的年度的綜合經營報表和綜合資產負債表產生重大影響。
股票期權
未償還股票期權期初和期末餘額對賬如下：
| 股票期權數量 | 加權平均行權價 | |||||||
| 截至2019年6月29日的餘額 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 被沒收 | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 2020年6月27日的餘額 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 被沒收 | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 截至2021年6月26日的餘額 | $ | |||||||
F-93
目錄表
梅德曼企業公司。
合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
21.基於股份的薪酬(續)
下表彙總了截至2021年6月26日仍未償還的股票期權：
| 安全問題 | 行權價格 | 加權平均剩餘壽命(年) | 未償還的股票期權 | 可行使的股票期權 | ||||||||||
| 從屬表決權股份 | ||||||||||||||
| 從屬表決權股份 | ||||||||||||||
| 從屬表決權股份 | ||||||||||||||
| 從屬表決權股份 | ||||||||||||||
| 從屬表決權股份 | ||||||||||||||
| 從屬表決權股份 | ||||||||||||||
在截至2021年6月26日和2020年6月27日的年度內，授予固定行權價格的股票期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的，授予時的假設如下：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 加權平均無風險年利率 | % | % | ||||||
| 加權平均預期年度股息率 | % | % | ||||||
| 加權平均預期股價波動率 | % | % | ||||||
| 加權平均預期壽命(年) | ||||||||
| 加權平均估計罰沒率 | % | % | ||||||
自2021年3月28日起，根據本公司附屬投票權股票的歷史波動率和具有代表性的上市大麻公司同業集團的可比公司的平均歷史波動率來估計股價波動性，完全基於本公司附屬投票權股票的歷史波動率。預期壽命代表授予的股票期權預期未償還的時間段。無風險利率基於加拿大銀行零息債券，剩餘期限等於期權的預期壽命。在截至2021年6月26日的年度內，並無授予任何股票期權。於截至二零二零年六月二十七日止年度，根據若干價格目標之達成而授出之歸屬購股權之公平價值乃採用蒙特卡羅模擬模型釐定，該模型已考慮本公司附屬有表決權股份於授出日期及未來之公平價值，並涵蓋多種可能之未來市況。在授予時使用了以下假設：
| 2020 | ||||
| 加權平均股價 | C$ |
|||
| 加權平均概率 | % | |||
| 加權平均期限，以年為單位 | ||||
| 加權平均波動率 | % | |||
截至二零二一年六月二十六日及二零二零年六月二十七日止年度，已授出購股權之加權平均公允價值為及$分別為每個選項。截至2021年6月26日和2020年6月27日，未償還股票期權的加權平均剩餘合同期限為年和分別是幾年。
F-94
目錄表
梅德曼企業公司。
合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
21.基於股份的薪酬(續)
LTIP單位和LLC可贖回單位
LTIP單位和有限責任公司可贖回單位的期初和期末餘額核對如下：
| 加權 | ||||||||||||
| LTIP單位 | 有限責任公司 | 平均值 | ||||||||||
| 已發佈，並 | 可贖回 | 授予日期 | ||||||||||
| 傑出的 | 單位 | 公允價值 | ||||||||||
| 截至2019年6月29日的餘額 | $ | |||||||||||
| 歸屬和轉換(1)(2) | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||
| 截至2020年6月27日和2021年6月26日的餘額 | $ | |||||||||||
| (1) |
| ● | 19,323,878個LTIP單位將根據附屬投票權股份的某些價格目標的實現而歸屬，據此，當附屬投票權股份在公開市場的價格達到10加元時，該等總LTIP單位的三分之一將歸屬，當該股價在公開市場達到15加元時，另三分之一將歸屬，當該股價在公開市場達到20加元時，最後三分之一將歸屬。這樣的股價將被確定為附屬投票權股票在任何交易所交易的5天成交量加權平均交易價。其中9,661,939個長期轉讓證已作出修改，將歸屬期限由修改日期2020年2月1日起延長至10年。 |
| ● |
| ● |
| ● |
| (2) |
F-95
目錄表
梅德曼企業公司。
合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
21.基於股份的薪酬(續)
限售股單位
於截至2021年6月26日及2020年6月27日止年度內，本公司授予
| 已發行和未償還 | 既得(1) | 加權平均公允價值 | ||||||||||
| 截至2019年6月29日的餘額 | $ | |||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||
| 沒收受限制股票(2) | ( |
) | $ | |||||||||
| 既得股票的贖回 | ( |
) | ( |
) | $ | |||||||
| 有限制股票的歸屬 | $ | |||||||||||
| 2020年6月27日的餘額 | $ | |||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||
| 沒收受限制股票(2) | ( |
) | $ | |||||||||
| 既得股票的贖回 | ( |
) | ( |
) | $ | |||||||
| 有限制股票的歸屬 | $ | |||||||||||
| 截至2021年6月26日的餘額 | ( |
) | $ | |||||||||
| (1) | 限制性股票單位歸屬如下： |
| ● |
| ● | 的 |
| ● | 的 |
| ● | 的 |
| ● | 的 |
| ● | 的 |
| ● | 的 |
| ● | 的 |
| ● | 的 |
| ● | 的 |
| ● | 的 |
| ● | 的 |
| (2) |
F-96
目錄表
梅德曼企業公司。
合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
21.基於股份的薪酬(續)
某些限制性股票單位有歸屬，這是基於市場情況。對於沒有市場條件歸屬的限制性股票單位，公允價值是使用授予日附屬投票權股份的交易價值來確定的。對於擁有市況歸屬的限制性股票單位，這些股份的估值採用蒙特卡洛模擬模型，考慮到本公司附屬投票權股份於授出日期及未來的交易價值，涵蓋了各種可能的未來市況。截至2021年6月26日及2020年6月27日止年度內，並無具備市場歸屬條件的限制性股票單位。
認股權證
對未清償認股權證的期初和期末餘額的對賬如下：
| 未清償認股權證數目 | ||||||||||||||||
| 從屬表決權股份 | 梅德曼公司可贖回股票 | 共計 | 加權平均行權價 | |||||||||||||
| 截至2019年6月29日的餘額 | $ | |||||||||||||||
| 已發佈 | $ | |||||||||||||||
| 取消 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | $ | |||||||||
| 2020年6月27日的餘額 | $ | |||||||||||||||
| 已發佈 | $ | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | $ | |||||||||
| 取消 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | $ | |||||||||
| 截至2021年6月26日的餘額 | $ | |||||||||||||||
下表彙總了截至2021年6月26日仍未結清的權證：
| 安全問題 | 行權價格 | 手令的數目 | 加權平均剩餘壽命(年) | 可行使的認股權證 | ||||||||||
| 梅德曼公司可贖回股票 | ||||||||||||||
| 梅德曼公司可贖回股票 | ||||||||||||||
| 梅德曼公司可贖回股票 | ||||||||||||||
| 梅德曼公司可贖回股票總數 | ||||||||||||||
| 從屬表決權股份 | ||||||||||||||
| 從屬表決權股份 | ||||||||||||||
| 從屬表決權股份 | ||||||||||||||
| 從屬表決權股份 | ||||||||||||||
| 從屬投票權股份總數 | ||||||||||||||
| 未償還認股權證總數 | ||||||||||||||
F-97
目錄表
梅德曼企業公司。
合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
21.基於股份的薪酬(續)
MedMen公司可贖回股票的可行使認股權證的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在發行之日採用以下假設確定的：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 加權平均無風險年利率 | % | % | ||||||
| 加權平均預期年度股息率 | % | % | ||||||
| 加權平均預期股價波動率 | % | % | ||||||
| 權證的加權平均預期壽命 | ||||||||
根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型，根據2021年1月29日的最新修改，根據以下假設，確定了公司附屬有表決權股票可行使的認股權證的公允價值：
| 加權平均無風險年利率 | % | |||
| 加權平均預期年度股息率 | % | |||
| 加權平均預期股價波動率 | % | |||
| 權證的加權平均預期壽命 |
自2021年3月28日起，根據本公司附屬投票權股票的歷史波動率和具有代表性的上市大麻公司同業集團的可比公司的平均歷史波動率來估計股價波動性，完全基於本公司附屬投票權股票的歷史波動率。以年數計算的預期壽命代表發行的權證預期未償還的時間段。無風險利率是基於剩餘期限等於權證預期壽命的美國國庫券。如果公司連續9個月滿足某些現金流指標，97,785,140份認股權證可以註銷。在釐定相關認股權證的公允價值時，已計入或有註銷功能的影響。2021年4月21日，滿足或有註銷功能，並取消了相關權證。
截至2021年6月26日和2020年6月27日，未償還權證的加權平均剩餘合同期限分別為44.7個月和46.2個月。
以下是對截至2021年6月26日和2020年6月27日的年度每股基本虧損和攤薄虧損的計算：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 持續經營的淨虧損歸屬於MedMen企業公司的股東。 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 較少被視為股息-權證的向下舍入特徵 | ( |
) | ||||||
| 可供MedMan企業公司股東使用的持續經營淨虧損。 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 非持續經營的淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 淨虧損合計 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 加權平均流通股-基本和稀釋 | ||||||||
| 每股虧損--基本虧損和稀釋虧損： | ||||||||
| 來自MedMen Enterprise Inc.股東應佔的持續運營。 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 來自MedMen Enterprise Inc.股東應佔的非持續運營。 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
每股攤薄虧損與每股基本虧損相同，因為在行使可轉換債券、長期股權證單位、認股權證及購股權時發行股份是反攤薄的。
F-98
目錄表
梅德曼企業公司。
合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
23.其他營業收入
在截至2021年6月26日和2020年6月27日的年度內，其他營業收入包括：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 處置資產的損失(收益) | $ | $ | ( |
) | ||||
| 重組和重組費用 | ||||||||
| 應付賬款結算損失 | ||||||||
| 租賃終止收益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 處置持有待售資產的收益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他(收入)支出 | ( |
) | ||||||
| 其他營業收入合計 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
24.所得税和遞延所得税準備金
由於公司經營合法的大麻行業，公司受IRC第280E條美國聯邦、伊利諾伊州、佛羅裏達州和紐約州所得税的限制，根據該限制，公司只能扣除與產品銷售直接相關的費用。這導致了根據IRC第280E條被視為不允許的普通業務費用和必要業務費用之間的永久性差異。然而，加利福尼亞州不符合IRC第280E條，因此，該公司在其加州特許經營納税申報單上扣除了所有運營費用。
根據《美國税法》第7874條，就美國聯邦所得税而言，本公司打算被視為美國公司，預計將繳納美國聯邦所得税。然而，就加拿大税務而言，本公司應被視為加拿大居民公司(如加拿大所得税法(加拿大)(下稱“ITA”)所界定)，而不論美國税法第7874條的任何適用。因此，該公司將在加拿大和美國同時徵税。
F-99
目錄表
梅德曼企業公司。
合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
24.所得税和遞延所得税準備金(續)
2021年6月26日和2020年6月27日終了年度的所得税準備金如下：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 當前： | ||||||||
| 聯邦制 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 狀態 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 總電流 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 延期： | ||||||||
| 聯邦制 | ||||||||
| 狀態 | ||||||||
| 延遲合計 | ||||||||
| 所得税撥備總額 | $ | ( |
) | $ | ||||
截至2021年6月26日和2020年6月27日，遞延税項資產和負債的構成如下：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 遞延税項資產： | ||||||||
| 出售和回租 | $ | $ | ||||||
| 淨營業虧損 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 投資的公允價值 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 持有待售 | ||||||||
| 遞延税項資產總額 | ||||||||
| 總估價免税額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 遞延税項淨資產 | $ | $ | ||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 遞延税項負債： | ||||||||
| 物業、廠房和設備 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 無形資產 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 高級擔保可轉換信貸安排 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 租契 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 遞延税項負債總額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 遞延税項淨負債 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
F-100
目錄表
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合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
24.所得税和遞延所得税準備金(續)
營業損失實際税率與法定税率之間的對賬如下：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 法定税率下的預期所得税優惠 | $ | ( |
$ | ( |
) | |||
| 第280E條永久項目和其他不可扣除項目 | ||||||||
| 州級利率 | ||||||||
| 銷售回租的税收收益 | ||||||||
| 公認會計準則減值的影響 | ( |
) | ||||||
| 持有以供出售的效力 | ( |
) | ||||||
| ASC 842的效果 | ( |
) | ||||||
| 確認的加州淨營業虧損收益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 不確定税務頭寸的利息和罰金 | ||||||||
| 評税免税額 | ( |
) | ||||||
| 申報所得税費用(福利) | $ | $ | ( |
) | ||||
| 實際税率 | ( |
)% | % | |||||
在截至2021年6月26日和2020年6月27日的年度內，與公司未確認税收優惠總額相關的活動如下：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 年初餘額 | $ | $ | ||||||
| 與本年度採取的税務頭寸有關的餘額增加 | ||||||||
| 年終餘額 | $ | $ | ||||||
該公司在美國聯邦司法管轄區、美國各州司法管轄區和加拿大提交所得税申報單。在2013財年至本財年期間，該公司通常要接受美國、各州和外國司法管轄區税務機關的審計。
截至2021年6月26日和2020年6月27日，未確認税收優惠總額為
F-101
目錄表
梅德曼企業公司。
合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
25.承付款和或有事項
或有事件
該公司的運營受到各種地方和州法規的約束。不遵守這些規定中的一個或多個可能會導致罰款、限制其運營或丟失許可證，從而可能導致本公司停止運營。雖然公司管理層認為，截至2021年6月26日和2020年6月27日，公司遵守了適用的地方和州法規，但大麻法規仍在不斷髮展，並受到不同解釋的影響。因此，該公司未來可能會受到監管部門的罰款、處罰或限制。
索賠和訴訟
本公司可能不時涉及與正常業務運作有關的索償訴訟。截至2021年6月26日，並無任何懸而未決或具有威脅性的訴訟可被合理評估為導致本公司可能蒙受損失，而損失金額可予合理估計。因此，綜合財務報表中並無與索償及訴訟有關的應計項目。截至2021年6月26日，亦無任何本公司董事、高級職員或聯屬公司的任何董事、高級職員或關聯公司是本公司的反對方或擁有不利本公司利益的重大利益的訴訟。
於2018年7月，本公司就一項於2018年5月完成的融資交易被指作出失實陳述而向本公司提出法律索償。在截至2021年6月26日的年度內，理賠總額為加元。
2019年1月下旬，本公司前首席財務官(“CFO”)向洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院起訴MM Enterprises，要求賠償與其僱傭相關的索賠。該公司目前正在對這起訴訟進行辯護，該訴訟要求對錯誤終止、違反合同和違反默示誠信契約的行為進行損害賠償。前首席財務官的僱傭協議規定，在無故終止的情況下支付遣散費。本公司對此訴訟中提出的索賠提出異議，並認為結果既不可能也不可估量。截至2021年6月26日，美元
2020年3月，針對該公司的訴訟與之前一次收購的購買協議有關。該公司目前正在對這起訴訟進行辯護，該訴訟要求對欺詐性引誘和違約行為進行損害賠償。本公司認為發生或有虧損的可能性既不可能也不能估量。因此，這些財務報表中沒有應計金額。
於2020年4月，一宗針對本公司的投訴與一宗擬進行的收購有關，在該宗收購中，原告因被指違反合約及違反誠信及公平交易的默示契諾而要求損害賠償。雖然索賠中沒有確定任何數額，但該公司估計數額約為#美元。
2020年5月，針對該公司的訴訟涉及一項購買協議和先前收購的擔保本票。該公司目前正在對這起訴訟進行辯護，該訴訟要求違反合同、違反誠實信用和公平交易的默示契約、普通法欺詐和證券欺詐。原告要求對此類索賠進行損害賠償，而這些索賠的金額目前無法合理估計。因此，根據ASC 450，或有事件“(”ASC 450“)，則未在這些文件中記錄負債已審核合併財務報表。作為迴應，該公司提出了反索賠，並要求享有出售收益的權利，扣除有爭議的有擔保本票項下的欠款。原告對超過擔保本票的收益的權利的裁決提出了上訴。根據美國會計準則第450條，與公司反索賠有關的任何損失追回沒有記錄在案。此外，出售所產生的淨收益沒有確認為應收款，因為這筆金額不能合理估計。請參閲“附註18應付票據“與本訴訟有關的擔保本票。
F-102
目錄表
梅德曼企業公司。
合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
25.承付款和或有事項(續)
2020年9月，就一名前高級管理人員離職一事向本公司提起法律糾紛，目前正在就所發放的遣散費提出爭議。該公司認為虧損的可能性微乎其微。因此，這些財務報表中沒有設定潛在損害的金額。
2020年2月，針對該公司的法律糾紛被提起，並於2020年12月達成和解，金額約為$
2020年12月，與之前的一次收購有關的訴訟對該公司提起，聲稱原告被欠下額外的賠償。在起訴書中，原告指控違反合同、違反誠實信用和公平拖延的默示契約、欺詐和不當得利等訴訟原因。原告正在尋求發行
2021年1月，針對該公司的交叉投訴涉及留置權喪失抵押品贖回權，指控其違反合同、量子優點和默示賠償。該公司正在積極為索賠人要求賠償約#美元的法律問題辯護。
26.關聯方交易
截至2021年6月26日和2020年6月27日，所有應付本公司的關聯方餘額均未就付款條款或利息達成任何正式合同協議。截至2020年2月和2020年5月，Adam Bierman先生和Andrew modlin先生分別不再擔任董事會或管理職位，因此，截至2021年6月26日，他們不被視為ASC 850項下的關聯方。“關聯方披露”(“ASC 850”)，但在截至2020年6月27日的財年內。於2020年11月，Chris Ganan先生不再是本公司董事會成員，因此根據ASC 850，於2021年6月26日不被視為關聯方，但Ganan先生在截至2020年6月27日的財政年度內為關聯方。截至2020年6月27日，MMOF GP II(“Fund LP II”)和MedMen Opportunity Fund GP，LLC(“Fund LP”)的到期金額為$
根據2020年7月2日簽署的附函以及與GGP的可轉換融資機制第四修正案，Wicklow Capital和GGP有權批准本公司提交的董事提名者。批准本公司董事會提名人的能力符合ASC 850對控制權的定義，因此，Wicklow Capital是本公司的關聯方。看見“附註18：應付票據”披露截至2021年6月26日的財政年度內與無擔保可轉換設施相關的交易。
於2021年6月26日，由於GGP對本公司有重大影響，本公司確定GGP為關聯方。看見“附註19高級擔保可轉換信貸安排”以全面披露與GGP相關的交易和餘額。
於2020年3月，本公司訂立重組計劃，並聘請臨時管理及顧問公司Sierra Constination Partners LLC(“SCP”)。作為聘用的一部分，湯姆·林奇被任命為臨時首席執行官和首席重組官，蒂姆·博西迪被任命為臨時首席運營官。林奇先生是渣打銀行合夥人兼董事高級董事總經理。博西迪是SCP的董事專家。2020年12月，林奇先生被選為董事會主席，董事董事總經理Reess Fulgham被任命為臨時首席財務官。在截至2021年6月26日的年度內，本公司已向SCP支付3,113,364美元的臨時管理和重組支持費用。在截至2021年6月26日的年度內，林奇先生和博西迪先生各自收到
公司董事會每人每季度收取200,000美元的費用，其中三分之一以現金支付，三分之二以B類從屬投票權股票支付。B類從屬投票權股票在結算前被記錄為限制性股票單位。
F-103
目錄表
梅德曼企業公司。
合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
27.分段信息
該公司目前經營一個部門，即大麻產品的生產和銷售，這是該公司的首席運營決策者管理業務和做出運營決策的方式。本公司的種植業務被認為對本公司的整體運營並不重要。公司間的銷售和交易在合併中被剔除。
28.停產經營
在截至2020年6月27日的財政年度內，該公司考慮剝離非核心資產，管理層達成了出售其在亞利桑那州的業務的計劃。因此，可分配給亞利桑那州境內業務的資產和負債被歸類為非連續性業務。與亞利桑那州組成部分相關的資產以其賬面價值或FVLCT中的較低者計量。與亞利桑那州業務中斷有關的收入和支出、收益或虧損已從公司持續業務的利潤或虧損中扣除，並在綜合經營報表中作為一個單獨的項目顯示。
在截至2020年6月27日的財政年度內，該公司開始就出售其在亞利桑那州的業務進行單獨談判，包括相關的管理實體。2020年10月，卡納博斯特科技公司和CSI Solutions LLC(統稱為Level Up)在拍賣會上以總售價美元的價格出售
在2021財年第四季度，公司對剩餘的亞利桑那州出售集團的銷售計劃進行了更改，以應對其監管環境的變化以及允許籌集資本和保留出售集團資產的財務狀況。因此，該等資產不再符合持有待售準則，須以經調整賬面價值(該等資產於被分類為持有待售之前的賬面價值，經就任何折舊及/或攤銷費用作出調整，而該等資產若持續被分類為持有及使用則會被確認)或於其後決定不出售當日的公允價值中較低者重新分類為持有及使用。在截至2021年6月26日和2020年6月27日的年度內，收入為
F-104
目錄表
梅德曼企業公司。
合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
28.停產經營(續)
2018年1月29日，公司通過一家合資企業收購了慈悲項目NY，LLC(“慈悲計劃”)的所有會員權益和資產，作為MM Enterprise USA組建的一部分。通過仁慈計劃，該公司在紐約州尤蒂卡擁有一家種植和生產工廠，並在紐約州經營着四家藥房，分別位於布法羅、成功湖、薩利納和曼哈頓(統稱為MedMen NY，Inc.)。在2021財年第三季度，公司考慮剝離非核心資產，管理層達成了出售MedMen NY，Inc.的計劃。2021年2月25日，公司簽訂了一項最終投資協議，出售MedMen NY，Inc.約86.7%的控股權，並有權購買出售後公司將保留在MedMen NY，Inc.的約13.3%的剩餘股權，總銷售價格最高可達73,000,000美元。在達成投資協議的同時，紐約梅德曼公司將根據管理協議聘用買方提供服務，直至獲得監管部門批准。總銷售價格包括35,000,000美元的現金購買價(可調整)和28,000,000美元的優先擔保本票，該票據將轉讓給Hankey Capital以部分償還未償債務，並且在MedMen NY，Inc.在其一個或多個零售店首次銷售成人用大麻產品後5個工作日內，將以10,000,000美元現金購買額外的MedMen NY，Inc.股票。現金收益將用於償還該公司到期的部分Hankey Capital票據。相應地，, 與分配給非持續業務的高級擔保定期貸款安排有關的利息、支出和債務貼現攤銷和貸款發放費用總額為#美元。
因此，可分配給紐約州境內業務的資產和負債被歸類為非連續性業務。與終止紐約業務有關的收入和支出、收益或虧損已從公司持續業務的利潤或虧損中扣除，並在綜合經營報表中作為一個單獨的項目顯示。與紐約部分相關的資產以賬面價值或淨額中的較低者計量。該公司將繼續經營紐約的業務，直到出售集團最終出售為止。
現將停產業務的經營結果摘要如下：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 銷貨成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 費用： | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 減值費用 | ||||||||
| (收益)資產處置損失和其他費用(收入) | ( |
) | ||||||
| 總費用 | ||||||||
| 營業收入(虧損) | ( |
) | ||||||
| 其他費用： | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 利息收入 | ( |
) | ||||||
| 攤銷債務貼現和貸款發放費 | ||||||||
| 其他費用合計 | ||||||||
| 未計提所得税準備前的停產虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税費用準備 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 非持續經營的淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
F-105
目錄表
梅德曼企業公司。
合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
28.停產經營(續)
處置組資產和負債的賬面金額彙總如下：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 包括在非持續經營中的資產的賬面金額： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款和預付費用 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額(1) | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 非流動資產總額(1) | ||||||||
| 歸類為持有待售的處置集團的總資產 | $ | $ | ||||||
| 非持續經營中包括的負債的賬面金額： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 融資租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額(1) | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 融資租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 非流動負債總額(1) | ||||||||
| 歸類為持有待售的處置集團的總負債 | $ | $ | ||||||
| (1) |
F-106
目錄表
梅德曼企業公司。
合併財務報表附註
截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度
(除非另有説明，否則以美元表示)
29.後續事件
本公司對截至2021年9月23日的後續事件進行了評估，得出的結論是，下列後續事件需要在合併財務報表中確認或在合併財務報表的附註中披露。
高級擔保可轉換信貸安排
2021年8月17日，本公司宣佈，Tilray，Inc.(“Tilray”)收購了GGP可轉換貸款項下的大部分未償還優先擔保可轉換票據(“票據”)。根據交易條款，由Tilray和其他戰略投資者建立的新成立的有限合夥企業(SPV)獲得了總計約1美元的本金。
在出售債券方面，本公司修訂及重述與GGP訂立的證券購買協議(“第六修正案”)，以將到期日延長至2028年8月17日，取消任何現金利息責任，代之以支付實物利息，取消若干重新定價條款，以及取消及修訂若干限制性契諾。根據第六修正案，債券的應計實物支付利息將可按相當於附屬投票權股份的往績30日成交量加權平均價的價格轉換。在聯邦大麻合法化之前，這些鈔票可能不會預付。除若干例外情況外，債券亦將賦予持有人充值權利以收購額外的附屬投票權股份，以及於MedMen發行若干股本或股本掛鈎證券時優先認購本公司未來的融資。票據或有關認股權證的兑換及行使價並無變動。
私募股權投資
於2021年8月17日，本公司與以Serruya Private Equity Inc.(“SPE”)為首的多名投資者訂立認購協議，以購買$
每個單位由一股和四分之一股認購權證(每份認股權證)組成。每份完整認股權證允許持有人在發行之日起五年內以每股0.288美元(0.384加元)的行使價購買一股。向與SPE有關的某些基金髮行的每個單位由一股四分之一的一份認股權證加上一份於2021年12月31日到期的短期認股權證(“短期認股權證”)的比例權益組成。
F-107
目錄表
第II部
招股説明書不需要的資料
第十三條發行和分發的其他費用
下表列出了與本註冊聲明相關的與本次發售相關的各種費用：
| 美國證券交易委員會備案費 | $ | 714.51 | ||
| 國家證券備案費 | $ | 5,000.00 | ||
| 律師費及開支 | $ | 50,000.00 | ||
| 會計費用和費用 | $ | 5,000.00 | ||
| 印刷費 | $ | 10,000.00 | ||
| 雜項費用 | $ | 4,285.49 | ||
| 總計 | $ | 75,000.00 |
項目14.對董事和高級職員的賠償
MedMen是根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的。
(1)《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)第160條規定，公司可對以下個人進行賠償：(1)現在或過去是董事或公司高管；(2)現在或過去是另一家公司的董事或高管：(A)該另一家公司現在或曾經是本公司的聯屬公司；或(B)在公司的請求下；或(Iii)應本公司的要求，現為或曾經是，或目前或擔任的職位相當於董事或合夥企業、信託、合營企業或其他非法實體的高管，及其繼承人和該個人的個人或其他法定代表，或合資格一方。該彌償可就任何判決、罰金、罰款或和解作出彌償，而該等判決、罰金、罰款或和解是就某法律程序支付的，而該個人因是或曾經是合資格一方而加入為或可加入為一方，或須承擔法律責任，但條件是：(A)他或她誠實及真誠地行事，以期達到適用法團的最大利益；及(B)就民事法律程序以外的合資格法律程序而言，該合資格一方有合理理由相信該法律程序所關乎的合資格一方的行為是合法的。(2)除本公司根據第(1)款獲賦予彌償的權力外，法院可應本公司或合資格一方的申請：(I)命令本公司向合資格一方作出彌償；(Ii)命令本公司強制執行本公司訂立的彌償協議或根據該協議支付任何款項；或(Iii)命令本公司支付任何人士因取得本項目第(2)項下的彌償命令而招致的部分或全部開支。(3)合資格的一方有權就所有費用向公司作出彌償, (B)符合第(1)(A)及(B)款所列條件的情況下，他或她因是合資格一方而成為任何法律程序的一方而在抗辯方面合理地招致的費用及開支；(A)就其抗辯訴訟或法律程序的案情而言，(A)實質上成功；及(B)符合第(1)(A)及(B)款所列的條件。(4)本公司可為合資格一方的利益購買和維持保險，以承保因該合資格一方是或曾經是董事或本公司或相聯法團的高級人員，或擔任或曾經擔任相當於董事或其高級人員的職位而招致的任何法律責任。
除根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)和適用法律規定的責任限制外，條款還規定，在《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)的規限下，公司可向董事、前董事、公司前高級職員或前高級職員及其繼承人和法定遺產代理人賠償就訴訟或調查行動支付的任何判決、罰款、罰款或和解，而該個人因是或曾經是董事、前董事高級職員或前任高級職員而加入為或可能加入為一方或對其負有責任，而本公司可在該法律程序或訴訟最終處置後，支付該人就該法律程序或訴訟而合理招致的開支。每一位董事及其高級職員均被視為已與本公司簽訂了該等賠償條款。
我們預計為董事會成員和某些其他高級管理人員購買董事和高級管理人員責任保險，與類似情況的公司購買的基本一致。
每名董事亦為與本公司訂立彌償協議的訂約方，據此，本公司已同意應要求，在法律不加禁止的最大程度內，向有關董事、其繼承人及法定代表人賠償並使其無害(I)因涉及或因成為或曾經是董事而招致的任何索償、要求、訴訟、訴訟、法律程序或調查所招致的一切費用、收費及開支，及(Ii)所有法律責任、損害賠償、費用、費用、(B)董事因以董事身分作出、準許或默許的任何作為、事宜、作為或事情而蒙受或招致的任何費用及開支，不論是在該彌償協議生效日期之前或之後。
| II-1 |
目錄表
第15項.近期出售未登記證券
以下信息代表本公司在過去三年內出售的未根據《證券法》註冊的證券。包括新發行的證券、為交換財產、服務或其他證券而發行的證券、從其他公司股票類別轉換而發行的證券以及因修改已發行證券而產生的新證券。本公司根據證券法第4(A)(2)節或其下頒佈的法規D或法規S所規定的豁免註冊的規定，出售以下所有列出的證券。
在截至2019年6月29日的財政年度內，本公司發行了以下未註冊證券：
| ● | 29,321,818股附屬投票股，淨收益115,289,679美元。 |
| ● | 5,168,500股附屬表決權股票，根據公司的市場股權融資計劃，淨收益為13,306,096美元。 |
| ● | 632,130股附屬表決權股份，用於清償債務。 |
| ● | 2,691,141股附屬表決權股份與債務發行成本有關。 |
| ● | 58,095,821股附屬投票權股票，用於贖回MedMen Corp可贖回股票。 |
| ● | 5,566,993股附屬投票權股份，用於贖回有限責任公司可贖回股份。 |
| ● | 919,711股其他資產的從屬投票權股份。 |
| ● | 159,435股從屬表決權股份，用於收購相關成本。 |
| ● | 9,736,870股附屬投票權股份，以獲得可變權益實體的額外權益。 |
| ● | 10,875,929股附屬表決權股份與企業合併。 |
| ● | 1,658,884股從屬表決權股份與各種資產收購相結合。 |
| ● | 333,479股既得限制性股票單位的從屬投票權股份。 |
| ● | 2,634,235股從屬投票股，用於員工股票薪酬。 |
| ● | 21,480,909份可行使為附屬投票權股份的認股權證，與2018年9月及12月購買的交易有關，行使價為每份認股權證3.11美元。 |
| ● | 3,932,415股MedMen Corp可贖回股票，用於債轉股。 |
| ● | 4,274,566股MedMen Corp在贖回MedMen Enterprise USA，LLC Common Units時可贖回的股票。 |
| ● | 72,464股MedMen Corp可贖回股份，用於購買各種資產。 |
| ● | 169,487股MedMen Corp為收購相關成本發行的可贖回股票。 |
| ● | 8,996,511 MedMen Enterprise USA，LLC Common Units for a Asset Acquisition。 |
| ● | 向不同員工授予10,374,075份股票期權，加權平均行權價為3.45美元，可行使為本公司的附屬投票權股份。 |
| ● | 向某些員工和董事會成員發行的4,352,340股附屬投票權股份的限制性股票單位，具有不同的歸屬日期。 |
| ● | 12,999,815份認股權證可行使為附屬投票權股份，17,234,540份認股權證可行使為服務和債務而發行的MedMen Corp可贖回股份。權證的加權平均行權價為4.48美元。 |
| II-2 |
目錄表
在截至2020年6月27日的財年中，公司發行了以下未註冊證券：
| ● | 61,596,792股附屬投票股，淨收益為50,193,938美元。 |
| ● | 9,789,300股附屬表決權股票，根據公司的市場股權融資計劃，淨收益為12,399,252美元。 |
| ● | 6,801,790股附屬表決權股份，用於清償債務。 |
| ● | 15,847,581股從屬投票股，以結算各種供應商應付款。 |
| ● | 13,737,444股附屬投票權股份以解決或有對價。 |
| ● | 7,373,034股附屬投票權股份以及各種資產收購。 |
| ● | 27,090,259股附屬投票股票，用於贖回MedMen Corp可贖回股票。 |
| ● | 13,479,589股其他資產的從屬投票權股份。 |
| ● | 269,817股從屬表決權股份，用於收購相關成本。 |
| ● | 5,112,263股附屬表決權股份連同業務合併。 |
| ● | 329,548股既得限制性股票單位的從屬投票權股份。 |
| ● | 2,531,763股從屬投票股，用於員工股票薪酬。 |
| ● | 49,818股MedMen Corp可贖回股票以換取補償。 |
| ● | 向不同員工授予6,222,689份股票期權，加權平均行權價為1.40美元，可行使為本公司的附屬投票權股份。 |
| ● | 向某些員工和董事會成員發行的1,985,205股附屬投票權股份的限制性股票單位，其歸屬日期各不相同。 |
| ● | 89,134,092份可行使為附屬投票權股份的認股權證及40,455,729份可行使為MedMen Corp可贖回股份的認股權證已發行相關債務、債務修改及修訂。權證的加權平均行權價為0.62美元。 |
| ● | 10,000,000美元無抵押可轉換債券融資(換股價格相等於緊接截止日期前一個交易日的收市價)及3,293,413份可按每股0.21美元行使的認股權證，由發行日期起計24個月內可予行使。 |
| ● | 30,000,000份可按每股0.20美元行使、為期五年的認股權證及20,227,865份可按每股0.34美元行使、為期五年的認股權證，與債務修訂及修訂有關而發行。 |
在截至2021年6月26日的財政年度內，公司發行了以下非註冊證券：
| ● | 2021年5月3日，公司向兩名董事發行了總計110,294股附屬表決權股份，作為在董事會及其委員會任職的補償。 |
| ● | 2021年5月17日，該公司以每單位0.32美元的收購價向Parallax Master Fund，L.P.發行了31,250,000個單位，總金額為1,000萬美元。每個單位由一個B類附屬投票權股份和一個股份認購權證組成。每份認股權證允許持有者在發行之日起三年內以每股0.352美元的行使價購買一股股票，但須遵守認股權證中規定的條款和條件。認股權證的行使須受19.99%的實益擁有權限制，防止持有人行使該等權利，前提是該持有人及其聯屬公司的持股量超過19.99%的股份。 |
| ● | 2021年5月26日，根據與Corriente Master Fund II，LP於2021年5月17日達成的和解協議，公司發行了746,269股附屬表決股份。 |
| II-3 |
目錄表
| ● | 2021年6月7日，公司發行了2,214,865股附屬表決股票，價值639,848美元，與賣方和解有關。 |
| ● | 2020年7月2日，根據修訂的2018年定期貸款，MM可以每股0.34美元的價格發行20,227,863股可行使的認股權證，以購買MM的B類普通股。本公司亦註銷貸款人持有的20,227,863份已發行認股權證，每份認股權證可按每股0.6美元行使。一筆834,000美元的修改費也是實物支付的。 |
| ● | 於2020年7月2日，就修訂其與Treehouse Real Estate Investment Trust的現有租賃安排，本公司發行了3,500,000份認股權證，可按每股附屬投票權股份0.34美元行使，為期五年。 |
| ● | 於二零二零年七月二日，作為修訂GGP融資機制的代價，於GGP融資機制第4批預支1,500萬美元(包括該等債券的實收利息)之前，GGP融資機制下現有未償還票據的52%(即於2020年6月30日總本金餘額1.687億美元的52%)的換股價格修訂為每股附屬投票權股份0.34美元。作為額外代價，在GGP融資機制下，通過發行額外票據向貸款人支付了200萬美元的費用，這些票據的每股附屬投票權股份的換股價格相當於0.28美元。 |
| ● | 2020年7月6日，公司發行了1,318,865股從屬表決權股票和9,490份員工獎金和遣散費期權。 |
| ● | 2020年8月21日，公司向董事會發行了614,206股從屬表決權股票。 |
| ● | 2020年9月10日，公司發行了1,070,655股與賣家和解有關的從屬表決權股票。 |
| ● | 2020年9月14日，本公司在其與GGP的現有可轉換貸款項下以每股0.20美元的換股價格遞增預付款5,000,000美元。與遞增預付款相關，公司發行了25,000,000份認股權證，行使價為每股附屬投票股票0.20美元。此外，1,080,255份現有認股權證被註銷，代之以16,875,001份認股權證，行使價為每股附屬投票權股份0.20美元。根據GGP融資機制的條款，第四批之前已發行的現有債券的5.0%及遞增墊款(包括該等債券應累算的實物利息)的換算價(即本金總額170,729,923美元的5.0%)已修訂至每股附屬投票權股份0.20美元。作為額外預付款的代價，公司發行了可轉換票據作為代價，費用為468,564美元，轉換價格為每股附屬投票股票0.20美元。 |
| ● | 於2020年9月16日，根據1,000萬美元的無抵押可轉換債券融資，本公司發行了1,000,000美元的可轉換債券，轉換價格為每股附屬投票權股份0.1670美元，認股權證3,293,413份，可按每股附屬投票權股份0.21美元行使，自發行之日起為期24個月。 |
| ● | 根據2018年定期貸款的進一步修訂，MM可於2020年9月16日發行30,000,000份認股權證，可按每股0.34美元行使，為期五年；20,227,865份可按(A)每股0.2美元及(B)115%乘以截至緊接第二批適用融資日期前一個交易日止連續五個交易日的股份成交量加權平均交易價，以較大者行使。 |
| ● | 2020年9月17日，公司發行了551,976股與賣家和解有關的從屬表決權股票。 |
| ● | 2020年9月24日，公司發行了961,941股與賣家和解有關的從屬表決權股票。 |
| ● | 2020年9月25日，公司發行了1,024,118股與賣家和解有關的從屬表決權股票。 |
| ● | 於2020年9月28日，根據於2020年9月16日訂立的1,000萬美元無抵押可轉換債券安排，本公司向機構投資者發行1,000,000美元可轉換債券，轉換價格為每股附屬投票權股份0.1456美元及3,777,475份認股權證，可按每股附屬投票權股份0.17美元行使，自發行日期起計24個月內可予行使。 |
| II-4 |
目錄表
| ● | 於2020年9月16日和9月28日，觸發了與GGP融資機制相關的與第四批發行的某些可轉換票據和認股權證、遞增預付款和某些修訂費用相關的下一輪特徵，其中轉換價和行使價分別調整為每股0.17美元和0.1529美元。作為價格調整的結果，認股權證可按每股0.1529美元的行使價行使總計54,670,338股附屬投票權股份，而截至2020年12月26日止六個月，下行特徵對可換股票據的影響價值被確定為32,744,770美元。 |
| ● | 2020年10月30日，根據日期為2018年10月1日的經修訂的高級擔保商業貸款協議，發行了總額約770萬美元的增量定期貸款，該協議是與Hankey Capital，LLC管理的基金以及穩定之路資本的一家關聯公司簽訂的，MedMen Corp.發行了77,052,790股五年期認股權證，可按每股0.2美元的行使價行使MedMen Corp.B類普通股。 |
| ● | 2020年11月5日，公司發行了1,811,730股與賣方和解有關的從屬表決權股票。 |
| ● | 根據2020年9月16日簽訂的1,000萬美元無擔保可轉換債券安排，本公司於2020年11月20日向機構投資者發行了1,000,000美元可轉換債券，換股價格為每股附屬投票權股份0.1456美元，以及3,592,326份認股權證，可按每股附屬投票權股份0.1456美元行使，自發行日起24個月內可予行使，有關情況已在本公司於2020年11月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表年報中披露。 |
| ● | 2020年11月23日和12月8日，公司向非僱員董事發行了總計1,100,301股從屬表決權股票，作為在董事會任職的季度報酬。 |
| ● | 2020年12月10日，公司發行了1,785,334股與賣方和解有關的從屬表決權股票。 |
| ● | 2020年12月11日，公司發行了與賣方和解相關的2,082,890股從屬表決權股票。 |
| ● | 2020年12月11日，本公司向前董事發行了5,458,749股附屬表決股份，涉及先前授予的限制性股票單位的歸屬。 |
| ● | 2020年12月14日，本公司向前董事發行了總計1,682,417股附屬表決權股票，用於支付前一期間在董事會任職的季度薪酬。 |
| ● | 於2020年12月17日，根據於2020年9月16日訂立的1,000萬美元無抵押可轉換債券安排，本公司向機構投資者發行1,000,000美元可轉換債券，轉換價格為每股附屬投票權股份0.1456美元及認股權證3,597,100份，可於發行日期起計24個月內按每股附屬投票權股份0.18美元行使。 |
| ● | 於2021年1月11日，在GGP融資機制方面，本公司額外收到1,000萬美元預付款，證明發行了優先擔保可轉換票據，轉換價格為每股B類從屬投票股票0.1608美元，向貸款人支付了937,127美元的費用，該金額還體現為發行優先擔保可轉換票據，轉換價格為每股0.1608美元，併發行了62,174,567份可行使五年的認購權證，收購價格為每股0.1608美元。 |
| ● | 自2021年1月20日至2021年2月26日，本公司共發行7,748,712股附屬投票權股份，加權平均發行價為每股0.4177加元，與賣方和解和清償未償債務有關。 |
| ● | 2021年1月29日，就其日期為2020年9月16日的1,000萬美元無擔保可轉換債券融資而言，本公司完成了第5批1,000,000美元的交易，換股價格為每股附屬投票權股票0.16美元。關於第五批，該公司發行了3,355,000份認股權證，行使價為每股0.19美元。 |
| ● | 2021年2月16日，本公司向若干機構投資者發行7,800,000股股份，收購價為每股0.3713美元，每個單位包括一股B類附屬投票權股份和一股可行使五年的認股權證，以每股0.4642美元的行使價購買一股。 |
| ● | 2021年2月19日，公司向前董事發行了27,859股附屬表決權股票，用於支付前一段時間在董事會任職的季度薪酬。 |
| II-5 |
目錄表
| ● | 2021年2月19日，公司向其非僱員董事發行了總計674,589股附屬表決權股票，發行價為每股0.65加元，作為在董事會任職的季度薪酬。 |
| ● | 2021年5月3日，公司向兩名董事發行了總計110,294股附屬表決權股份，作為在董事會及其委員會任職的補償。 |
| ● | 2021年3月4日，該公司發行了2,178,863股附屬投票權股票，發行價為每股0.4650加元，與賣方和解有關。 |
| ● | 2021年3月18日，公司向一名機構投資者發行了50,000,000個單位，收購價為每股0.40加元，每個單位包括一股B類從屬投票權股份和一份股份認購權證，可按每股0.50加元的行使價行使，為期三年。 |
| ● | 於2021年5月17日，本公司向Parallax Master Fund，L.P.發行31,250,000個單位，每單位收購價為0.32美元，每個單位由一股B類附屬投票權股份及一份股份認購權證組成，可於發行日期起計三年內行使，行使價為每股0.352美元。 |
| ● | 2021年5月26日，根據與Corriente Master Fund II，LP於2021年5月17日達成的和解協議，公司發行了746,269股附屬表決股份。 |
| ● | 2021年6月7日，公司發行了2,214,865股附屬表決股票，價值639,848美元，與賣方和解有關。 |
在截至2021年6月26日的財政年度之後，該公司發行了以下非註冊證券：
| ● | 2021年8月12日，該公司就收購EBA控股公司向Whitestar Solutions發行了總計4,182,730張債券。 |
| ● | 於2021年8月17日，本公司與多個投資者(“認購人”)訂立認購協議，包括與Serruya Private Equity Inc.(“SPE”)有關的投資者訂立後盾函件協議(“後盾承諾”)，以每單位0.24美元的收購價購買1億美元的MedMen單位，每個單位由一股附屬投票權股份及四分之一股認購權證組成。每份完整的認股權證允許持有人在發行之日起五年內購買一股附屬投票權股份，行使價格為每股附屬投票權股份0.288美元。作為提供後盾承諾的代價，適用的SPE投資者收到了250萬美元的費用，以10,416,666股附屬投票股份的形式支付，被視為每股0.24美元。根據是次私募，本公司發行合共416,666,640股附屬投票權股份及認股權證，以購買附屬投票權104,166,660股。此外，向與特殊目的公司有關的若干基金髮行的每一單位包括一份附屬投票權股份及四分之一份認股權證，另加一項短期認購權(“短期認購權”)的比例權益。短期認購權使持有人有權在支付3,000萬美元后，根據持有人的選擇，以每單位0.24美元的行使價收購總計125,000,000個單位，或按面值3,000,000美元的票據本金，按每股0.24美元的轉換價轉換為125,000,000股附屬投票權股份。 |
| ● | 2021年8月27日，公司向非僱員董事會非僱員董事發行了總計1,455,415股B類從屬表決權股票，用於支付與他們按季度支付的費用相關的費用。 |
| ● | 2021年10月28日。該公司向Runway Strategy發行了98,118股B類從屬投票股，與供應商和解有關。 |
| ● | 2021年12月9日，公司向非僱員董事會非僱員董事發行了總計714,356股B類從屬表決權股票，用於支付與他們按季度支付的費用相關的費用。 |
| ● | 2022年2月2日，本公司發行了與第六次高級擔保商業貸款協議修訂相關的共計8,021,593股股票。 |
| ● | 2022年3月4日，本公司發行了總計6,682,567股五年期認股權證，授權持有人以每股0.1615美元(0.205加元)的收購價購買一股B類附屬投票權股份。 |
| ● | 202年3月，公司發行了總計949,552股B類附屬投票權股票，有效價格從每股0.411美元到3.2546美元不等。 |
| ● | 於202年4月期間，為解決賣方及法律糾紛，本公司共發行66,092,783股B類有表決權股份，每股有效價格介乎0.1129美元至3.2838美元。 |
| II-6 |
目錄表
項目16.證物和財務報表附表
| (a) | 陳列品。這些展品以引用的方式併入本文所附的展品索引中。 | |
| (b) | 財務報表。在此提交的財務報表載於本登記報表所附單獨財務章節的F-1頁上的綜合財務報表索引，在此併入作為參考。 |
項目17.承諾
| (a) | 以下籤署的登記人特此承諾： |
(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：
| (i) | 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； | |
| (Ii) | 在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書中反映，前提是總數量和價格的變化不超過有效註冊表中“登記費計算”表中規定的最高發行總價的20%； | |
| (Iii) | 將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明。 |
(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。
(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4)為根據證券法確定對任何買方的責任，根據第424(B)條提交的每份招股説明書，作為與發售有關的登記説明書的一部分，除依據第430B條提交的登記説明書或依據第430A條提交的招股説明書外，應視為登記説明書的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在該招股説明書內。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。
(5)為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分發中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人提供證券的初級要約中，無論用於向買方出售證券的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向購買者提供或出售的，則簽署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供和出售此類證券：
| (i) | 與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書； |
| II-7 |
目錄表
| (Ii) | 任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的，或由下面簽署的登記人使用或提及的； |
| (Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及 |
| (Iv) | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
| (b) | 根據《證券法》規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據上述條款或其他規定獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償要求，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則該賠償是否違反該法規定的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。 |
| II-8 |
目錄表
簽名
根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-1表格的所有要求，並已於2022年5月6日在加利福尼亞州卡爾弗市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。
| 梅德曼企業公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/安娜·鮑曼 | |
| 安娜·鮑曼 | ||
| 首席財務官 | ||
授權委託書
根據《證券法》的要求，本S-1表格中的註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
| 姓名和簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ * | 董事會主席和董事 | May 6, 2022 | ||
| 邁克爾·塞魯亞 | (首席行政主任) | |||
| /s/安娜·鮑曼 | 首席財務官 | May 6, 2022 | ||
| 安娜·鮑曼 | (首席財務會計官) | |||
| /s/ * | 董事首席執行官兼首席執行官 | May 6, 2022 | ||
| ED記錄 | ||||
| /s/ * | 董事 | May 6, 2022 | ||
| 梅爾文·埃利亞斯 | ||||
| /s/ * | 董事 | May 6, 2022 | ||
| 徐大偉 | ||||
| /s/ * | 董事 | May 6, 2022 | ||
| 卡梅隆·史密斯 |
| *由： | /s/ Ana Bowman | |
| Ana Bowman Attorney-in-Fact | ||
| II-9 |
目錄表
展品索引
| 以引用方式併入 | ||||||||||||
| 證物編號： | 展品説明 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 |
已提交/ 配備傢俱 特此聲明 | ||||||
| 3.1 | 2018年5月28日修訂的梅德曼企業公司的條款 | 10/A | 000-56199 | 3.1 | 10/7/20 | |||||||
| 4.1 | 登記人與奧德賽信託公司於2018年9月27日簽訂的附屬投票權認購權證 | 10/A | 000-56199 | 4.1 | 10/7/20 | |||||||
| 4.1(a) | 註冊人與奧德賽信託公司之間於2018年12月5日簽署的附屬投票權認購權證補充契約 | 10/A | 000-56199 | 4.1(a) | 10/7/20 | |||||||
| 5.1 | Cassel Brock&Blackwell LLP的法律意見 | ✔ | ||||||||||
| 10.1 | MM CAN USA，Inc.於2018年5月28日修訂和重新發布的公司章程 | 10/A | 000-56199 | 10.1 | 10/7/20 | |||||||
| 10.2 | 2018年5月28日第三次修訂和重新簽署美國MM企業有限責任公司協議 | 10/A | 000-56199 | 10.2 | 10/7/20 | |||||||
| 10.3 | MM Enterprise USA，LLC和MMMG，LLC，MedMen Opportunity Fund，LP，MedMen Opportunity Fund II，LP，The MedMen of Netada 2，LLC，DHSM Investors，LLC和Bloomfield Partners Utica，LLC之間於2018年1月24日達成的成立和出資協議 | 10/A | 000-56199 | 10.3 | 10/7/20 | |||||||
| 10.4 | Ladera Ventures Corp.和MM Enterprise USA，LLC於2018年4月27日簽署的信函協議 | 10/A | 000-56199 | 10.4 | 1/15/21 | |||||||
| 10.5 | 註冊人MM Can USA，Inc.和MM Enterprise，LLC於2018年5月28日簽署的支持協議 | 10/A | 000-56199 | 10.5 | 10/7/20 | |||||||
| 10.6 | MM Enterprise USA、LLC、某些成員和LTIP單位持有人之間於2018年5月28日簽訂的應收税款協議 | 10/A | 000-56199 | 10.6 | 10/7/20 | |||||||
| 10.7 | 註冊人MM Can USA，Inc.與Hankey Capital，LLC於2018年10月1日簽訂的優先擔保商業貸款協議 | 10/A | 000-56199 | 10.7 | 10/7/20 | |||||||
| 10.7(a) | 2019年4月10日對高級擔保商業貸款協議的首次修改 | 10/A | 000-56199 | 10.7(a) | 12/7/20 | |||||||
| 10.7(b) | 2020年1月13日對高級擔保商業貸款協議的第二次修改，其形式為修訂和重新設定的高級擔保定期票據 | 10/A | 000-56199 | 10.7(a) | 10/7/20 | |||||||
| 10.7(c) | 對高級擔保商業貸款協議的第三次修改日期為2020年7月2日，其形式為第二次修訂和重新簽署的高級擔保定期票據、經修訂和重新簽署的美國MM CAN公司B類普通股可行使的認股權證形式，行使價格為每股0.60美元，以及MM CAN美國公司的B類普通股可行使的認股權證形式，行使價格為每股0.34美元 | 10/A | 000-56199 | 10.7(b) | 10/7/20 | |||||||
| II-10 |
目錄表
| 以引用方式併入 | ||||||||||||
| 證物編號： | 展品説明 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 |
已提交/ 配備傢俱 特此聲明 | ||||||
| 10.7(d) | 2020年9月16日對高級擔保商業貸款協議的第四次修改，包括擔保定期票據形式、MM CAN美國公司B類普通股可行使的認股權證形式(B1權證)和MM CAN美國公司B類普通股可行使的權證形式(B2權證) | 10/A | 000-56199 | 10.17(d) | 12/7/20 | |||||||
| 10.7(e) | 註冊人MM Can USA，Inc.和Hankey Capital，LLC於2021年2月25日發出的附函以及MM Can USA，Inc.出具的授權書格式。 | S-1 | 333-253980 | 10.7(e) | 3/8/21 | |||||||
| 10.7(f) | 2021年5月11日公司與Hankey Capital，LLC之間的第五次修改(包括票據和認股權證的形式) | 8-K | 000-56199 | 10.1 | 5/17/21 | |||||||
| 10.7(g) | 本公司與Hankey Capital，LLC之間日期為2022年2月2日的第六次修改(包括票據形式) | ✔ | ||||||||||
| 10.8 | 註冊人與PharmaCann LLC多數成員於2018年12月23日簽署的業務合併協議 | 10/A | 000-56199 | 10.8 | 12/7/20 | |||||||
| 10.8(a) | 註冊人與PharmaCann，LLC於2019年10月7日簽訂的終止與解除協議 | 10/A | 000-56199 | 10.8(a) | 12/7/20 | |||||||
| 10.9 | 註冊人與Canaccel Genuity Corp.於2019年4月10日簽署的加拿大股權分配協議。 | 10/A | 000-56199 | 10.9 | 10/7/20 | |||||||
| 10.10 | 2019年11月25日與Treehouse Real Estate Investment Trust，Inc.簽訂的主租賃協議，2020年1月30日的第一修正案和2020年7月2日的第二修正案 | 10/A | 000-56199 | 10.10 | 10/7/20 | |||||||
| 10.11 | 註冊人與Sierra星座合作伙伴於2020年3月30日簽訂的管理支持協議 | 10/A | 000-56199 | 10.11 | 10/7/20 | |||||||
| 10.11(a) | 2020年5月1日對與Sierra星座合作伙伴的聘用條款的修訂 | S-1/A | 333-256912 | 10.11(a) |
7/16/21 |
|||||||
| 10.11(b) | 註冊人與SierraConstination Partners於2021年7月12日簽訂的交易和留任獎金獎勵協議 | 8-K | 000-56199 | 10.1 | 7/15/21 | |||||||
| 10.12† | 2018年5月28日的美德曼股權激勵計劃 | 10/A | 000-56199 | 10.12 | 10/7/20 | |||||||
| 10.21(a) † | 梅德曼企業股份有限公司2018年股票和激勵計劃第1號修正案 | S-8 | 333-254984 | 99.1(a) | 4/2/21 | |||||||
| 10.12(b) † | 麥德曼股權激勵計劃期權獎勵協議格式 | 10/A | 000-56199 | 10.12(a) | 10/7/20 | |||||||
| 10.12(c) † | 麥德曼股權激勵計劃限制性股票單位獎勵協議格式 | 10/A | 000-56199 | 10.12(b) | 10/7/20 | |||||||
| 10.13 | 於2020年7月2日第二次修訂及重新簽署的證券購買協議(連同替換認股權證及增額認股權證的形式)，由註冊人、其中所指名的其他信貸方、所指名的購買人及Gotham Green Admin 1，LLC訂立 | 10/A | 000-56199 | 10.13 | 10/7/20 | |||||||
| II-11 |
目錄表
| 以引用方式併入 | ||||||||||||
| 證物編號： | 展品説明 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 |
已提交/ 配備傢俱 特此聲明 | ||||||
| 10.13(a) | 2020年9月14日對第二次修訂和重新簽署的證券購買協議的第一修正案(以高級擔保可轉換票據-增量票據的形式) | 10/A | 000-56199 | 10.13(a) | 12/7/20 | |||||||
| 10.13(b) | 註冊人、名單上所列其他信貸方、名單上所列買方與Gotham Green Admin 1，LLC之間於2019年4月23日簽訂的證券購買協議 | 10/A | 000-56199 | 10.13(b) | 12/7/20 | |||||||
| 10.13(c) | 2019年8月12日對證券購買協議、第1批債券和第2批債券的第一次修訂 | 10/A | 000-56199 | 10.13(c) | 12/7/20 | |||||||
| 10.13(d) | 2019年10月29日對證券購買協議和票據的第二次修訂 | 10/A | 000-56199 | 10.13(d) | 12/7/20 | |||||||
| 10.13(e) | 註冊人、名單上所列其他信貸方、名單上所列買方和高譚市綠地管理1，LLC之間於2020年3月27日修訂和重新簽署的證券購買協議 | 10/A | 000-56199 | 10.13(e) | 12/7/20 | |||||||
| 10.13(f) | 註冊人MMC Can USA，Inc.和其中指定的買家以及Gotham Green Admin 1，LLC於2020年7月2日發出的附函 | 10/A | 000-56199 | 10.13(f) | 12/7/20 | |||||||
| 10.13(g) | 於2021年1月11日第三次經修訂及重新簽署的證券購買協議(連同替換認股權證及票據的格式)，由註冊人、其內所指名的其他信貸方、其內所指名的買方及Gotham Green Admin 1，LLC | S-1 | 333-253980 | 10.13(g) | 3/8/21 | |||||||
| 10.13(h) | 2011年5月11日關於本公司與Gotham Green Admin 1，LLC之間的第三次修訂和重新簽署的證券購買協議的豁免函其中提到的其他貸款方 | 8-K | 000-56199 | 10.2 | 5/17/21 | |||||||
| 10.13(i) | 2021年8月17日第四次修訂和重新簽署的麥德門企業公司、每個貸款方及其簽字人和Gotham Green Admin 1，LLC之間的證券購買協議 | 8-K | 000-56199 | 10.1 | 8/20/21 | |||||||
| 10.13(j) | 日期為2021年8月17日的第四次修訂和重新發行的高級擔保可轉換票據的格式 | 8-K |
000-56199 | 10.1(a) |
8/20/21 |
|||||||
| 10.13(k) | 日期為2021年8月17日的修訂及重訂授權書表格 | 8-K | 000-56199 | 10.1(b) | 8/20/21 | |||||||
| 10.14 | 2019年7月出售14,634,147股B類附屬表決股份的認購協議格式 | 10/A | 000-56199 | 10.14 | 12/7/20 | |||||||
| 10.15 | 註冊人與若干機構投資者於2020年9月16日就發行7.5%可轉換無擔保債券訂立的投資協議 | 10/A | 000-56199 | 10.15 | 12/7/20 | |||||||
| 10.15(a) | 註冊人與若干機構投資者於2020年9月16日簽訂的證券借貸協議 | 10/A | 000-56199 | 10.15(a) | 12/7/20 | |||||||
| 10.15(b) | 7.5%無擔保可轉換債券的形式 | 10/A | 000-56199 | 10.15(b) | 12/7/20 | |||||||
| 10.15(c) | 授權書的格式 | 10/A | 000-56199 | 10.15(c) | 12/7/20 | |||||||
| II-12 |
目錄表
| 以引用方式併入 | ||||||||||||
| 證物編號： | 展品説明 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 |
已提交/ 配備傢俱 特此聲明 | ||||||
| 10.16 | Le Cirque Rouge，LP和LCR SLP，LLC於2019年11月5日簽訂的會員權益購買協議 | 10/A | 000-56199 | 10.16 | 12/7/20 | |||||||
| 10.17 | Le Cirque Rouge，LP和LCR SLP，LLC於2019年11月22日簽訂的會員權益購買協議 | 10/A | 000-56199 | 10.17 | 12/7/20 | |||||||
| 10.18 | One Love海灘俱樂部的股東與MM企業美國有限責任公司於2019年5月24日簽署的股票購買協議 | 10/A | 000-56199 | 10.18 | 12/7/20 | |||||||
| 10.19 | MM企業美國有限責任公司、其中指定的受讓人與Old Pal有限責任公司於2019年9月6日簽署的證券轉讓協議 | 10/A | 000-56199 | 10.19 | 12/7/20 | |||||||
| 10.20 | 2019年12月非經紀私募配售46,962,645股B類附屬投票權股份的認購協議格式 | 10/A | 000-56199 | 10.20 | 12/7/20 | |||||||
| 10.21 | 修訂和重新簽署了Verano Evanston，LLC和MM Enterprise USA，LLC於2020年10月30日簽訂的會員權益購買協議 | 10/A | 000-56199 | 10.21 | 12/7/20 | |||||||
| 10.21(a) | 維羅納·埃文斯頓有限責任公司與MM企業美國有限責任公司於2020年7月1日簽訂的會員權益購買協議 | 10/A | 000-56199 | 10.21(a) | 12/7/20 | |||||||
| 10.22† | MM Enterprise USA，LLC和Ryan Lissack之間的遣散費協議和發佈日期為2020年4月10日 | 10/A | 000-56199 | 10.22 | 1/27/21 | |||||||
| 10.23† | MM Enterprise USA LLC和Michael W.Kramer於2019年10月7日簽訂的遣散費協議和解約 | 10/A | 000-56199 | 10.23 | 1/27/21 | |||||||
| 10.24† | 註冊人、MM Enterprise USA、LLC和Adam Bierman之間於2020年1月30日達成的分離協議和解約 | 10/A | 000-56199 | 10.24 | 1/27/21 | |||||||
| 10.25† | MM Enterprise USA、LLC和Zeeshan Hyder於2020年12月31日簽署的分居協議 | 10/A | 000-56199 | 10.25 | 1/27/21 | |||||||
| 10.26 | 2021年2月16日股權私募認購協議表格 | S-1 | 333-253980 | 10.26 | 3/8/21 | |||||||
| 10.26(a) | 2021年2月16日的股權私募認股權證表格 | S-1 | 333-253980 | 10.26(a) | 3/8/21 | |||||||
| 10.27 | 紐約MedMen，Inc.、MM Enterprise USA，LLC、AWH New York，LLC和Ascend Wellness Holdings，LLC於2021年2月25日簽署的投資協議 | S-1 | 333-253980 | 10.27 | 3/8/21 | |||||||
| 10.28 | 認購協議及認股權證表格日期為2021年3月18日 | S-1/A | 333-253980 | 10.13(g) | 3/24/21 | |||||||
| 10.28(a) | 2021年3月18日對授權書的修訂 | 10-Q | 000-56199 | 10.6(a) | 5/12/21 | |||||||
| 10.29 | 2021年5月17日簽署的Parallax Master Fund，L.P.認購協議 | 8-K | 000-56199 | 10.3 | 5/17/21 | |||||||
| 10.29(a) | 簽發給視差大師基金的權證日期為2021年5月17日，L.P. | 8-K | 000-56199 | 10.3(a) | 5/17/21 | |||||||
| II-13 |
目錄表
| 以引用方式併入 | ||||||||||||
| 證物編號： | 展品説明 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 |
已提交/ 配備傢俱 特此聲明 | ||||||
| 10.30 | 2021年8月17日MedMen企業公司和Tilray公司之間的董事會觀察員函 | 8-K | 000-56199 | 10.2 | 8/20/21 | |||||||
| 10.31 | 共同發佈日期為2021年8月17日 | 8-K | 000-56199 | 10.3 | 8/20/21 | |||||||
| 10.32 | 認購協議格式-2021年8月 | 8-K | 000-56199 | 10.4 | 8/20/21 | |||||||
| 10.32(a) | 與Serruya Private Equity有關聯的某些投資者的認購協議格式，2021年8月 | 8-K | 000-56199 | 10.4(a) | 8/20/21 | |||||||
| 10.32(b) | 認股權書表格2021年8月 | 8-K | 000-56199 | 10.4(b) | 8/20/21 | |||||||
| 10.32(c) | 認購權表格(短期認股權證)-2021年8月 | 8-K | 000-56199 | 10.4(c) | 8/20/21 | |||||||
| 10.33 | 2021年8月17日MedMen Enterprise Inc.之間的提名權協議。和S5控股有限公司 | 10-K | 000-56199 | 10.24 | 9/24/21 | |||||||
| 10.34 | 2021年8月17日MedMen Enterprise Inc.之間的提名權協議。和Gotham Green Partners，LLC | S-1 | 333-256912 | 10.24(a) | 10/29/21 | |||||||
| 10.35 | 高級職員及董事的彌償協議格式 | 10-K | 000-56199 | 10.25 | 9/24/21 | |||||||
| 10.36 | 致安娜·鮑曼的聘書於2022年2月16日簽署 | 8-K | 000-56199 | 10.1 | 2/22/22 | |||||||
| 10.37 | 2022年2月27日，佛羅裏達Mme LLC、MM Enterprise USA LLC和Green Sentry Holdings LLC之間的資產購買協議。 | ✔ | ||||||||||
| 10.38 |
愛德華記錄的聘書日期為2022年4月28日 |
✔ | ||||||||||
| 21 | 附屬公司名單 | 10-K | 000-56199 | 21 | 9/24/21 | |||||||
| 23.1 | MNP LLP的同意書 | ✔ | ||||||||||
| 107 | 備案費表 | ✔ | ||||||||||
| 101.INS# | XBRL實例文檔 | ✔ | ||||||||||
| 101.SCH# | XBRL分類擴展架構文檔 | ✔ | ||||||||||
| 101.CAL# | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | ✔ | ||||||||||
| 101.LAB# | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | ✔ | ||||||||||
| 101.PRE# | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | ✔ | ||||||||||
| 101.DEF# | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | ✔ | ||||||||||
| ** | 須以修訂方式提交。 |
| | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
| # | 現提交本局。根據S-T法規，就1933年證券法第11條或第12條而言，本互動數據文件被視為未提交或登記聲明或招股説明書的一部分，根據1934年證券交易法第18條被視為未提交，否則不承擔這些條款下的責任。 |
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