附件10.9

2013年長期激勵計劃

2016年度股票期權獎勵協議

美國蜂窩公司是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，根據不時修訂的美國蜂窩公司2013長期激勵計劃(“計劃”)的規定，自2016年4月1日(“期權日期”)起，向>(“本公司”)授予一項不受限制的股票期權(“期權”)，以在下列條款和條件的約束下以每股$>的價格向本公司購買>普通股>普通股。本文中未定義的大寫術語應具有本計劃中指定的含義。

1.行使選擇權的時間及方式

1.1.行使選擇權。(A)概括而言。除本授標協議另有規定外，該期權應可根據以下授予時間表行使：

·1/3的贈款於2017年4月1日生效

·1/3的贈款於2018年4月1日授予

·2019年4月1日剩餘三分之一的贈款

在任何情況下，在2026年4月1日(“到期日”)之後，不得全部或部分行使該選擇權。

(B)殘疾。如果受權人因殘疾(定義見下文)而終止受權人的僱用，則購股權應立即全部行使，並且在該日期之後，受權人(或受權人的法定代表人)可在受權人終止僱用生效日期後12個月內或直至到期日為止(以較短的期間為準)行使購股權。如果受權人在行權期內死亡，則受權人正式指定的一名或多名受益人可行使期權，其行使範圍與受權人在受權人死亡之日行使期權的程度相同，期間以下列兩者中的較晚者為準：(1)行權期間的最後一天和(2)受權人死亡180天的週年紀念日(但在任何情況下不得晚於到期日)。就本授標協議而言，“殘疾”是指根據委員會的判斷，受選人至少連續六個月不能充分履行其就業職責和責任的完全身體殘疾。

(C)特別退休。如果受購權人因特別退休(定義見下文)而終止僱主及其關聯公司的僱用，則在以下情況下，購股權應立即完全可行使：(I)受購權人在其特別退休生效日期已年滿66歲，以及(Ii)受購權人特別退休生效日期為2017年1月1日或之後。如果受購權人因特別退休而被僱主及其關聯方終止僱用，且(I)受購權人在受購權人特別退休生效日期時未滿66歲，或(Ii)受購權人特別退休生效日期在2017年1月1日之前，則購股權只能在受購權人特別退休生效日期可行使的範圍內行使。在當時可行使的範圍內，受購權人(或受購權人的法定代表人)可在受購權人特別退休生效日期後12個月內行使該期權，或直至到期日期為止，以較短的期間為準。如果受權人在行權期內死亡，則受權人正式指定的一名或多名受益人可行使期權，其行使範圍與受權人在受權人死亡之日行使期權的程度相同，期間以下列兩者中的較晚者為準：(1)行權期間的最後一天和(2)受權人死亡180天的週年紀念日(但在任何情況下不得晚於到期日)。就本獎勵協議而言，“特別退休”是指受購人在(I)受購人年滿62歲和(Ii)受購人的提前退休日期或正常退休日期中較晚的日期或之後終止受僱於僱主及附屬公司的僱傭關係, 因此，這些術語在電話和數據系統公司養老金計劃中定義。

(D)退休。如果受購權人因退休(定義見下文)而終止僱主及其關聯公司的僱用，則在以下情況下，購股權應立即全部行使：(I)受購權人在受購權人退休生效日期已年滿66歲，(Ii)受購權人退休生效日期為2017年1月1日或之後。如果受購權人因退休而被僱主及其關聯公司終止僱用，且(I)受購權人在受購權人退休生效日期時未滿66歲，或(Ii)受購權人退休生效日期在2017年1月1日之前，則購股權只能在受購權人退休生效日期可行使的範圍內行使。在當時可行使的範圍內，期權可由期權持有人(或期權持有人的法定代表人)行使，期限為期權持有人退休生效日期後90天，或至期滿日期為止，以較短的期限為準。如果期權持有人在行權期限內死亡，則期權應由期權持有人正式指定的一名或多名受益人行使，行使範圍與期權持有人在期權持有人死亡之日行使期權的程度相同，期限以(1)期權持有人死亡180天週年紀念日和(2)期滿日期中較早者為準。就本獎勵協議而言，“退休”是指受權人在年滿65歲時或之後終止與僱主及附屬公司的僱傭關係，但不符合第1.1(C)節所述的“特別退休”的定義。

(E)在董事會事先同意下辭職。如購股權持有人在董事會事先同意下辭職(如本公司會議記錄所示)，僱主及聯屬公司對購股權持有人的聘用終止，則購股權只可於期權持有人辭職生效日期行使，而在該日期後，期權持有人(或期權持有人的法定代表人)可行使的期間為期權持有人辭職生效日期後90天或直至屆滿日期，兩者以較短的期間為準。如果期權持有人在行權期限內死亡，則期權應由期權持有人正式指定的一名或多名受益人行使，行使範圍與期權持有人在期權持有人死亡之日行使期權的程度相同，期限以(1)期權持有人死亡180天和(2)期滿日期中較早者為準。

(F)死亡。如果受權人因死亡而被僱主及其附屬公司終止僱用，則購股權應立即全部行使，並且在該日期之後，受權人正式指定的一名或多名受益人可以行使一段期間，直至(I)受權人死亡180天週年紀念日和(Ii)到期日兩者中較早的一天結束。

(G)其他終止僱用。倘若購股權持有人因殘疾、特別退休、退休、在董事會事先同意下辭職(如本公司會議記錄所示)或死亡以外的任何原因終止購股權，則購股權只可於購股權持有人終止僱傭生效日期行使，而在該日期後，購股權持有人(或購股權持有人的法定代表)可行使的期間為受購股權持有人終止僱傭生效日期後30天，或直至屆滿日期為止，兩者以較短的期間為準。如果期權持有人在行權期限內死亡，則期權應由期權持有人正式指定的一名或多名受益人行使，行使範圍與期權持有人在期權持有人死亡之日行使期權的程度相同，期限以(1)期權持有人死亡180天和(2)期滿日期中較早者為準。儘管本授標協議有任何其他規定，但如果受權人因受權人的疏忽或故意行為不當而停止受僱於僱主和關聯公司，則受權人應在終止僱傭時立即終止，除非該受權人根據第1.2節提前終止。

(H)期權在封鎖期內到期。如果期權在根據電話和數據系統公司關於內幕交易和保密的政策(或其任何後續政策)(“禁售期”)被禁止買賣公司證券的期間，根據第1.1節(B)至(G)款中的任何一項到期，則可行使期權的期限應延長至禁售期終止之日後30天(但在任何情況下不得晚於到期日)。

(I)暫停期內期權期滿。如果根據第1.1節(B)至(G)款中的任何一項，期權將在行使期權違反適用證券法的期間內到期(“暫停期”)，則可行使期權的期限應延長至暫停期終止之日後30天(但在任何情況下不得晚於到期日)。

1.2.因競爭、挪用、索取或貶損而終止期權及沒收期權收益。(A)儘管本協議另有規定，如果受購人從事(I)競爭(如下文第1.2節所界定)、(Ii)挪用(如下文第1.2節所界定)、(Iii)徵求他人(如下文第1.2節所界定)或(Iv)誹謗(如下文第1.2節所界定)，則(I)自該等競爭、挪用、懇求或貶損發生之日起，根據本授予協議授予的認購權將立即終止，並因此在尚未行使的範圍內被沒收，以及(Ii)被認購者在收到書面要求後五個工作日內應向公司支付一筆現金，其數額是在緊接該競爭之前12個月內根據每次行使認購權而購買的普通股數量的乘積，(I)行權當日普通股的公平市價與(Ii)本獎勵協議第一段所述普通股的每股收購價之間的差額，以招攬或貶低(不減持購股權人根據第1.3條或第2.4條提出的任何普通股)。受購人承認並同意，通過鼓勵持股，從而增加員工對公司成功的所有權利益，期權旨在激勵參與的員工繼續受僱於公司或其附屬公司。受權人承認並同意第1.2(A)條因此是公平合理的，而不是一種懲罰。

(B)只有在委員會完全酌情決定解除受權人在本條1.2項下的義務符合本公司的最佳利益的情況下，才可免除受權人的義務。

(C)受權人同意，通過簽署本授標協議，受權人授權僱主和任何關聯公司從僱主或任何關聯公司應支付給受權人的任何金額中扣除根據第1.2(A)條欠受權人的任何金額，包括但不限於支付給受權人的工資、工資、假期工資或獎金。受權人還同意在抵銷時執行僱主和任何關聯公司為實現抵銷所需的任何文件。如果被選擇權人沒有這樣做，而僱主和/或任何關聯公司對被選擇權人提起法律訴訟，要求追回到期的金額，則被選擇權人同意向被選擇權人償還僱主和/或任何關聯人在向被選擇權人追回該等金額時產生的合理律師費和訴訟費用。這一抵銷權不應是排他性的補救辦法，僱主或其關聯公司選擇不對應付給期權接受者的任何金額行使這種抵銷權，並不構成放棄對應付給期權接受者的任何其他款項或任何其他補救辦法的這種抵銷權。

就本授標協議而言，“競爭”是指在受選人受僱於僱主及其附屬公司期間，以及因任何原因終止受聘後的12個月內，受選人直接或間接、單獨或與任何人一起受僱，除代表任何僱主或關聯公司外，(I)與僱主或關聯公司的任何客户或與僱主或關聯公司或代表僱主或關聯公司聯繫或招攬的任何潛在客户有聯繫，目的是向該客户或潛在客户徵求或銷售僱主或關聯公司在受權人受僱於僱主和關聯公司期間提供的相同或類似(使其可以取代)僱主或關聯公司提供的產品或服務；或(Ii)受僱於或從事於任何縣或縣的業務或從事提供無線產品或服務的業務，而該縣或縣毗鄰僱主或聯屬公司在受權人受僱於僱主及聯營公司期間提供該等產品或服務的縣，或曾計劃在緊接受權人終止受僱後的十二個月內這樣做。

就本授標協議而言，“挪用”是指受選人(I)為僱主或附屬公司(視情況而定)以外的任何人的利益使用保密信息(定義見下文)，或向未經僱主或附屬公司(視情況而定)授權接收此類信息的任何人披露保密信息；(Ii)在僱傭終止時，對任何機密信息做任何摘要、記錄或記住任何機密信息，或從僱主或附屬公司的設施中獲取任何機密信息或其複製品，或(Iii)在僱傭終止時或在僱主或附屬公司的要求下，未能歸還當時由受購人擁有的所有機密信息。“機密信息”是指僱主或關聯公司的任何機密和專有圖紙、報告、銷售和培訓手冊、客户名單、計算機程序和其他包含商業祕密或機密技術、商業或財務信息的材料。

就本授標協議而言，“徵集”是指受權人直接或間接、個別或與任何人一起，在受權人受僱於僱主及其附屬公司期間，以及因任何原因終止僱用後的12個月內，以僱主或附屬公司的名義以外的任何理由，招攬、引誘或鼓勵(或試圖招攬、引誘或鼓勵)任何個人遠離僱主或附屬公司的僱用，或忠實履行該個人的合同和受信義務，以完整忠誠地服務於僱主及其附屬公司的利益。

就本獎勵協議而言，“貶低”是指受權人向僱主或關聯公司的管理人員以外的任何人發表了貶低或貶低僱主、任何關聯公司或其各自的所有者、董事、管理人員、僱員、產品或服務的聲明(無論是口頭、書面或電子形式)。

1.3.鍛鍊的方法。購股權持有人可行使購股權：(A)於通知所指定的行使日期前至少七(7)日(或根據本公司首席財務官(或其指定的其他人士)同意的較短期間的事先通知)向本公司首席財務官(或其指定的其他人士)發出通知，通知本公司首席財務官(或其指定的其他人士)，而該通知須列明將予購買的普通股整體股份數目及(B)簽署有關文件及採取本公司可能合理要求的任何其他行動。購股權持有人可(I)透過授權本公司扣留全部普通股股份以支付將予購買的普通股股份，而該等普通股股份將於行使日期釐定的公平市價總額相等於因行使該等權力而應付的購買總價或(Ii)向本公司交付(實際交付或本公司訂立的認證程序)先前擁有的公平市價總額相等於因行使該等權力而應支付的購買總價的普通股。因此，在支付了第2.4節所述的全部購買價格和預扣税款(或已作出令公司滿意的支付安排)之前，不得發行或交付普通股。

2.選擇權的附加條款和條件

2.1.以接受授標協議為準的選項。認購權將失效，除非認購人接受本授標協議，在本協議末尾提供的空白處簽署並將其退還給公司。

2.2.期權的可轉讓性。購股權不得轉讓，除非(I)根據本公司指定表格上的受益人指定，並於購股權受讓人去世時生效，或(Ii)向獲準受讓人贈予。在期權受讓人的有生之年，期權只能由期權受讓人(或期權受讓人的法定代表人)或許可受讓人行使，在許可受讓人在世期間，期權只能由許可受讓人(或許可受讓人的法定代表人)行使。除上述規定所允許外，該期權不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押或以其他方式處置(無論是通過法律實施或其他方式)，或受執行、扣押或類似程序的約束。一旦有任何出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押或以其他方式處置該期權的企圖，該期權和本協議項下的所有權利應立即失效。

通過接受期權，承購人同意，如果按照本公司規定的表格指定的所有受益人在承購人去世前先於受購人，或者在公司、合夥企業、信託或其他指定受益人的情況下，在承購人死亡之日之前終止、解散、資不抵債或被判定破產，或者如果承購人沒有按照本公司規定的表格正確指定受益人，則承購人特此指定以下按本文規定的順序指定為承購人的受益人：(I)承購人的配偶，如果還活着，如果沒有，(Ii)受購權人當時在世的後代，如無，則(Iii)受購人的遺產。

2.3.霍爾德同意。作為行使購股權後發行或交付任何普通股的先決條件，持有人應遵守任何控制或監督股份發行或交付的監管機構的所有法規和要求，並應簽署委員會全權酌情認為必要或適宜的任何文件。

2.4.預扣税金。作為行使購股權時發行或交付任何普通股的先決條件，持有人除向本公司支付普通股的購買價外，還應向本公司支付根據所有適用的聯邦、州、地方或其他法律或法規要求本公司預扣和支付與行使購股權有關的所得税或其他預扣税(“所需繳納的税款”)的金額。持有人可選擇以下方式履行其預繳税款的義務：(I)授權本公司扣留在行使購股權時本應交付予持有人的全部普通股，其公平市價總額將於行使日釐定；或(Ii)向本公司交付(實際交付或透過本公司訂立的認證程序)以前擁有的全部普通股，其公平市價總額將於行使日釐定。在適用會計規則避免負債會計處理或法律規定的範圍內，擬預扣或交付的普通股的公平市值總額不得超過適用最低法定預提率確定的金額；但條件是，如屬預扣，為支付所需税款而預扣的股份數量應四捨五入至最接近的整股，此後本公司應在可行範圍內儘快以現金償還任何該等超額預扣税款。在所需税款全部繳清(或已作出令本公司滿意的繳税安排)前，不得交付普通股。

2.5.調整。如果發生任何導致普通股每股價值發生變化的股權重組(在財務會計準則委員會會計準則編纂題目718“補償股票補償”範圍內)，如股票分紅、股票拆分、分拆、配股或通過非常股息進行資本重組，受選擇權約束的普通股的數量和類別以及每股收購價應由委員會進行適當和公平的調整，這種調整應在不增加總收購價的情況下進行，並應根據準則第409A節的規定進行。如果公司資本發生任何其他變化，包括公司合併、合併、重組或部分或全部清算，委員會可作出前述句子所述的適當或公平的調整，以防止稀釋或擴大參與者的權利。在任何一種情況下，這種調整都應是最終的、具有約束力的和決定性的。如該等調整將導致零碎股份受制於該購股權，本公司須向購股權持有人支付一筆現金金額，該金額與於該等調整後首次行使購股權有關，該金額為：(I)該等股份的零碎股份(四捨五入至最接近百分之一)乘以(Ii)(A)行使日的公平市價除以(B)該購股權的買入價所得的超額(如有)。

2.6.控制權的變化。(A)概括而言。儘管本計劃或本授標協議的任何其他規定另有規定，如果控制權發生變更，董事會(在控制權變更前構成的)可酌情對該期權作出其認為適當的調整，包括但不限於：(I)使該期權立即全部或部分可行使，和/或(Ii)取代受該期權約束的部分或全部普通股股份，即根據控制權變更應轉換成的普通股的數量和類別。對委員會根據第2.5節確定的備選方案進行適當和公平的調整；和/或(Iii)要求認股權持有人將全部或部分認購權交回本公司，並由本公司立即撤銷，並規定認股權持有人在控制權變更發生後六十(60)天內，(X)現金支付，數額相當於普通股股數，但須受認購權已交出的部分所規限，以認購權根據第2.6(A)條可行使或可行使的範圍為限，乘以超出部分(如有)，一股普通股在控制權變更之日的公平市價，高於受選擇權約束的普通股每股收購價；(Y)因控制權變更而產生或繼承本公司或其母公司業務的本公司或其母公司的股本股份，其公平市值不少於根據上文(X)條釐定的款額；或(Z)根據上文(X)條支付現金及根據上文(Y)條發行股份的組合。

(B)控制權變更的定義。就本計劃和本授標協議而言，“控制變更”指的是：

(1)任何人，包括交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的任何“人”，取得根據交易法頒佈的第13d-3條所指的實益所有權，(X)在本公司所有類別股本中有足夠投票權選出至少50%或以上的董事會成員或(Y)擁有有權就一般事宜投票(不考慮董事選舉)的未償還投票權證券合共投票權的50%或以上，但不包括：(I)直接來自本公司或聯屬公司的任何收購(不包括因行使、轉換或交換特權而產生的任何收購，除非所行使的證券如此行使)，(Ii)公司或關聯公司的任何收購，(Iii)由公司或關聯公司發起或維持的員工福利計劃(或相關信託)的任何收購，(Iv)任何公司根據符合本第2.6(B)款第(3)款第(I)、(Ii)和(Iii)款的交易進行的任何收購，或(V)以下人士的任何收購：(A)LeRoy T.Carlson或其配偶，(B)LeRoy T.Carlson的任何子女或任何該等子女的配偶；。(C)LeRoy T.Carlson的任何孫輩，包括由LeRoy T.Carlson的任何子女領養的任何子女，或任何該等孫輩的配偶；。(D)第(A)至(C)條所述的任何人的遺產。, (E)任何信託或相類安排(包括受託人或相類人士代表該等信託或相類安排而進行的任何獲取)，但該信託或相類安排的所有現任受益人須為(A)至(C)條所述的人士或其直系後代，或(F)於2035年6月30日屆滿的有表決權信託或該等有表決權信託的任何繼承人，包括代表該有表決權信託的受託人(所有此等人士統稱為“獲豁免人士”)；

(2)截至2016年3月15日構成董事會(“現任董事會”)的個人因任何原因不再在該董事會中至少佔多數席位；但任何在2016年3月15日之後成為本公司董事成員，且其選舉或提名由公司股東選舉或提名由當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過的個人，應視為現任董事會成員；

(3)完成重組、合併或合併或出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產(“公司交易”)，但不包括以下公司交易：(I)在緊接該公司交易前為未償還投票權證券實益擁有人的全部或實質所有人士將直接或間接實益擁有，(X)有足夠的投票權選出因該項公司交易而產生的法團董事局至少過半數成員，及。(Y)有權就該項公司交易所引起的法團事宜(包括但不限於第(X)及(Y)款中的每一項，但不限於因該項交易而直接或間接擁有本公司或本公司的全部或實質上所有資產的法團)進行一般表決的已發行證券的總投票權的50%以上，。(Ii)任何人士(以下人士除外：(V)本公司或聯營公司、(W)本公司或聯營公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)、(X)該項公司交易所產生的公司、(Y)獲豁免人士及(Z)任何在緊接該項公司交易前直接或間接實益擁有50%或以上未完成投票證券的人士)將不會實益擁有，直接或間接, 一般有權就有關事項投票(不考慮董事選舉)的該法團的已發行證券的總投票權的50%或以上；及(Iii)因該項公司交易而產生的該法團董事會成員中至少有過半數成員為現任董事會成員的個人；或

(四)公司股東批准公司完全清盤或者解散方案。

2.7.遵守適用法律。購股權須受以下條件規限：如普通股股份在任何證券交易所或根據任何法律上市、登記或取得資格，或任何政府機構同意或批准採取任何其他行動作為股份交付或與股份交付有關的條件是必需或適宜的，則該等股份將不會全部或部分交付，除非該等上市、登記、資格、同意、批准或其他行動已在沒有任何本公司不可接受的條件下完成或取得。本公司同意盡合理努力完成或取得任何該等上市、註冊、資格、同意、批准或其他行動。

2.8。股份的交付。在全部或部分行使認購權後，公司應根據第2.4條的規定，向持有者交付或安排交付所購買的普通股股份，以支付全部款項。公司可要求根據認購權交付的普通股帶有圖例，表明持有者禁止出售、轉讓或以其他方式處置普通股，除非符合1933年證券法(經修訂)及其下的規則和條例。期權持有人應支付所有原始發行或轉讓税款以及與該交付相關的所有費用和開支，除非本公司酌情選擇支付該等款項。

2.9。作為股東，期權不授予任何權利。購股權持有人無權享有受購股權規限的普通股股份的任何所有權特權，除非及直至該等股份於行使購股權時被購買及交付，而持有人成為該等已交付股份的登記股東。就任何未如此購買及交付的股份而言，持有人不得被視為本公司的股東。

2.10.保留股份的公司。在認購權到期或終止之前，公司應在其庫房或其授權但未發行的普通股中，隨時儲備和保留受認購權約束的全部股份。

2.11.可追回的選擇權。該購股權及根據該購股權交付的任何普通股股份將被本公司沒收、追回或根據該購股權採取其他行動。不適用於本公司可能不時採取的任何追回或補償政策，包括但不限於本公司根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其實施規則和法規可能被要求採取的任何此類政策，或法律另有要求的政策。

3.雜項條文

3.1.選擇權不授予繼續受僱或服務的權利。在任何情況下，授出購股權或接受本授標協議及購股權受權人不會或被視為賦予獲購股權人繼續受僱於本公司或其任何附屬公司或聯營公司或為其提供服務的任何權利。

3.2.委員會的決定。委員會有權解決與選擇權或行使選擇權有關的所有問題。委員會就本計劃或本授標協議所作或採取的任何解釋、決定或其他行動均為最終的、具有約束力的和最終的。

3.3.受制於本計劃的授標協議。本授標協議以本計劃的規定為準，並按本計劃的規定進行解釋。受權人特此確認已收到本計劃的副本。

3.4.接班人。本授予協議對本公司的任何一名或多名繼承人以及在購股權持有人死亡或該等購股權轉讓後將獲得本協議項下任何權利的任何一名或多名人士的利益具有約束力並符合其利益。

3.5.通知。本授標協議規定的所有通知、請求或其他通信應以書面形式作出：(A)通過實際遞送到有權獲得通知的一方；(B)通過掛號或掛號郵件、預付郵資和要求的回執，在美國郵寄到有權獲得通知的一方的最後已知地址；(C)通過電子郵件，使用未送達的電子郵件功能的通知；或(D)通過傳真確認收到。通知、請求或其他通信應被視為已收到：(A)如果是遞送，在有權獲得通知的當事一方實際收到之日；(B)如果是掛號信或掛號信，則在郵寄之日後五天收到；(C)如果是電子郵件，則在郵寄之日收到，但只有在沒有收到電子郵件通知的情況下，才被視為收到；或(D)如果是傳真，則在確認收到之日收到。

3.6.治國理政。選擇權、本授標協議以及根據該協議作出的所有決定和採取的所有行動，在不受美國法典或法律管轄的範圍內，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律進行解釋，不產生法律衝突的原則。

3.7.對應者。本授標協議可簽署一式兩份，每一份應視為原件，兩者共同構成一份相同的文書。