附件10.1
保密遣散費協議
以及全面放棄和免除所有索賠
本保密保證協議以及所有索賠的全面放棄和免除(以下簡稱“協議”)是由特拉華州的Bill.com Holdings，Inc.及其聯屬公司、繼承人、受讓人和被許可人(統稱為“本公司”)和Thomas J.Clayton(“員工”)之間達成的，就與其僱傭關係有關的所有索賠和潛在索賠(如果有的話)達成完整、最終和具有約束力的和解協議(本協議中，本公司和員工可單獨稱為“一方”，而統稱為“雙方”)。
1.協議。本協議基於以下內容：
1.1.2020年8月21日左右，公司聘請員工隨意擔任首席營收官。雙方還簽訂了《控制和服務變更協議》(“CIC和服務協議”)、《員工發明轉讓和保密協議》以及《員工發明轉讓和保密協議》。。
1.2.該僱員已自願辭去在本公司的工作，自2022年2月18日(“離職日期”)起生效。員工將收到離職日期前所有工作時間的最終工資，包括應計假期和未使用的假期。同樣，即使員工沒有簽署本協議，他也將獲得他根據1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)和加州眼鏡蛇法案有權獲得的福利，並保留他根據公司401K計劃有權獲得的所有福利。
1.3.員工確認並同意公司已支付員工的所有工資、工資、付款、補償、獎金、佣金、假期工資、報銷、股票和/或股權、和/或員工作為公司員工有權或可能有權獲得的任何種類或性質的其他補償和/或福利，或截至離職日期為止。
1.4.雙方達成了一項他們認為符合雙方最佳利益的協議，並確保員工和公司之間不存在懸而未決的糾紛。
1.5.員工同意，員工將對本協議的存在和條款保密，如第7.2節所述。此外，員工同意對其辭職保密，直至公司公開披露(“公開披露”)。在公開披露後，在離職日期之前，員工不會與公司的任何人溝通，但Rene‘Lacerte、Raj Aji、Jackie Hendy和Blake Murray除外，除非獲得公司通過電子郵件的書面許可。
2.對價。
2.1.如果(I)員工簽署本協議，員工將獲得以下好處：
2.1.1。作為對員工在本合同中所作承諾的補償，公司同意在滿足本合同中確定的條件後，向員工支付總金額
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9.7萬，500美元(97,500.00美元)，相當於員工基本工資的大約三(3)個月(“遣散費”)，作為本協議所涉事項的全額和最終解決方案，較少適用的聯邦和州工資税以及其他預扣義務，將作為員工執行本協議的對價，應在離職日期後十五(15)天內支付，但在任何情況下不得早於第9.17節定義的生效日期。員工同意本協議中確定的遣散費和福利是為換取他在本協議中的承諾而提供的有價值的項目，並且員工承認他在其他方面無權獲得遣散費。
2.1.2。公司此前已根據公司2019年股權激勵計劃(“計劃”)向員工授予以下獎勵：64,873個限制性股票單位(“RSU”)，以及購買40,545股公司普通股的期權(“期權”)。於2020年9月28日授出的購股權之行權價為每股97.54美元(“期權1”)及於2021年7月20日授出之期權之行權價為每股197.41美元(“期權2”)。於分拆日期，期權1已於2021年11月28日歸屬13,711股RSU，未歸屬51,162股(“未歸屬RSU”)；期權1於2021年11月28日歸屬8,048股，未歸屬24,142股(“未歸屬期權1股份”)；期權2已於2021年11月28日歸屬522股，未歸屬7,833股(“未歸屬期權2股份”)。員工確認並同意，由於在離職之日終止僱傭關係，除本協議外，任何未歸屬的RSU、未歸屬的期權1股票或未歸屬的期權2的股票都不會歸屬。作為對員工在此作出的承諾的進一步對價，公司同意，在生效日期，以及在滿足本文所述條件的情況下，員工應將8,109股未歸屬的RSU、4,023股未歸屬的期權1股份和1,044股未歸屬的期權2的股份歸屬於員工。在其他情況下，RSU和選項將繼續受適用的授標協議和計劃管轄。在不限制上述一般性的情況下，根據本計劃的條款，員工將在離職日期後90天內行使既得期權, 包括在分離之日已歸屬的資產和根據本協定歸屬的資產。根據本協議授予的期權只能在生效日期後行使。
2.1.3。儘管員工簽署了本協議，但公司仍將根據COBRA和《2021年美國救助計劃法案》(ARPA)的條款，向員工提供關於員工有權選擇繼續員工的團體醫療和牙科保險的信息和文件，費用由員工自行承擔。為進一步考慮員工在此所作的承諾，公司同意，在滿足本文確定的條件後，如果員工選擇眼鏡蛇保險，公司同意在眼鏡蛇保險生效期間的每個月，但不遲於2022年4月30日，向員工支付相當於員工目前參加的團體健康計劃中的眼鏡蛇保險保費成本的任何所需預扣税金之前的金額(“福利”)。在上述日期後，如果員工希望繼續承保COBRA，員工將獨自負責支付COBRA繼續承保團體健康保險的全部保費。所有承保條款將符合COBRA的規定，如將發給員工及其登記家屬的單獨COBRA通知表中所述。員工同意本協議中確定的福利為
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提供有價值的物品以換取他在本協議中的承諾，並且員工承認他在其他方面沒有資格享受這些福利。
2.1.4.員工承認並同意，支付本協議中規定的金額將完全履行與公司僱用和終止僱傭有關的對員工的所有義務。在不限制上述一般性的原則下，僱員同意其無權根據CIC及離職金協議獲得任何額外福利，並放棄其根據CIC及離職金協議可能享有的任何權利。
3.完全放棄和釋放。
3.1.一般豁免和釋放。作為對本公司簽訂本協議的實質性誘因，員工在此不可撤銷地無條件地免除、放棄和解除本公司以及本公司的每個和所有所有者、股東、前任、繼任者、受讓人、代理人、董事、高級職員、僱員、前僱員、代表、律師、福利計劃、保險公司、母公司、分公司、子公司、附屬公司(以及所有者、股東、前任、繼任者、受讓人、代理人、董事、高級職員、僱員、代表、律師、這些母公司、部門、子公司和關聯公司的福利計劃和保險人)，以及由其中任何一方、通過或在其中任何一方或與之協同行動的所有人員(統稱“受讓方”)，不承擔任何形式的索賠、訴因、要求、投訴和責任(包括但不限於律師費和費用)，不論是現在已知的或未知的、懷疑的或索賠的，而僱員已經或可能聲稱對與本協議簽署之日或之前發生的任何事項或事情有關或引起的任何獲免除方具有或可能聲稱有任何索賠、訴因、要求、投訴和責任(包括但不限於律師費和費用)。包括但不限於因僱員受僱於本公司及/或僱員終止僱傭而引起或有關的任何及所有索償，以及因本公司或該僱員之間的任何合約而引起或有關的任何索償，包括但不限於任何先前僱員協議。被釋放、放棄和被解除的索賠還包括但不限於任何類型的索賠，包括不正當競爭、不當解僱、推定解僱、誹謗、侵犯隱私、造成精神痛苦、虛假陳述或欺詐性引誘、違反任何明示或默示合同、根據任何公司手冊、手冊、政策或慣例提出的索賠、因任何要約引起的索賠。, 協議或合同(明示或默示和/或書面或口頭)，任何其他對遣散費、律師費和費用、費用、福利、獎金、欠薪、加班費、未來工資損失、預付工資的索賠，任何員工福利計劃或計劃下的福利索賠，違反誠信和公平交易默示契約的索賠，幹擾合同的索賠，疏忽的索賠，或任何其他聯邦、州、市政或地方保險、人權、民權、工時、養老金或勞動法、規則或法規、公共政策、合同或侵權法，或根據此類法律提出的任何報復索賠，或根據普通法、美國和加利福尼亞州憲法或其任何修正案提出的任何索賠，或因員工與公司的僱傭關係或終止僱傭關係而可能提出的任何其他索賠。這份新聞稿還涵蓋了員工聲稱的任何身體、精神或情感傷害的索賠。
3.2.瞭解並自願放棄和釋放聯邦和州法規。被釋放的、被放棄的和被解除的索賠還包括但不限於任何類型的索賠
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產生於經修訂的《就業年齡歧視法》；經修訂的《1964年民權法》第七章；1991年《民權法》；《美國殘疾人法》；《同工同酬法》；經修訂的《僱員退休收入保障法》；《家庭和醫療假法》；《公平勞動標準法》；《工人調整和再培訓通知法》；《重建時代民權法》，經修訂的《薩班斯-奧克斯利法案》；《移民控制和改革法》；《職業安全和健康法》；《醫療保險可攜帶性和責任法》；《加州公平就業和住房法》；加州家庭權利法案；加州同工同酬法案；加州民事、政府和勞工法規(包括但不限於第1400-1408節)；加州工業福利委員會工資令；加州商業和職業法規17200及以下；或任何其他聯邦、州、市政和/或地方法規、法規或條例。本新聞稿旨在遵守老年工人福利保護法。僱員承認並同意僱員明確放棄《就業年齡歧視法案》規定的權利和要求。雙方同意，在整個第3節中規定的免除在各方面都應作為對所免除事項的完全一般免除而有效並繼續有效。本新聞稿不適用於本協議項下發生的任何義務。
3.3.免除和免除代表僱員提出的索賠的貨幣追回。本新聞稿不僅涵蓋員工曾經或現在對任何被免責人提出的任何和所有索賠，還涵蓋任何其他個人或實體(包括但不限於任何政府機構)代表員工提出的任何追回金錢的索賠，員工放棄獲得任何此類追回金錢的權利。
3.4.而不是放棄和釋放。通過簽署本協議，員工不會放棄或放棄根據適用法律無法放棄或放棄的權利或要求，例如：(1)任何既得利益員工可能因員工受僱於公司而在任何401(K)、退休或利潤分享計劃中擁有；(2)員工根據州失業或工人補償法可能擁有的任何權利；(3)員工根據加州勞動法第2802條或類似的聯邦或州法規可能擁有的任何權利；(4)向平等就業機會委員會或任何其他有權執行或管理與就業有關的法律的地方、州或聯邦行政機構或政府機構提出指控或投訴或參與指控的權利，儘管如上所述，如果員工提出此類指控，員工放棄並同意不接受任何金錢或其他損害賠償；或(5)作證、協助或參與法律授權的調查、聽證會或訴訟的權利，包括但不限於政府機構進行的調查、聽證或訴訟。
4.對已知和未知索賠的放棄，包括對《加州民法典》第1542條的具體放棄。
4.1.員工明確放棄加州民法典第1542條所賦予的所有權利，該條款限制瞭解除對未知索賠的效力，以及任何類似的州法規。員工理解員工發佈未知索賠以及員工放棄針對未知索賠發佈的法定保護的重要性。
員工明確放棄《加州民法典》第1542條，該條款規定如下：
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一般免除並不延伸到債權人或免除當事人在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，
如果他或她知道，將對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。
4.2.員工在此明確承認並同意員工放棄已知和未知的索賠以及加州民法典第1542條的規定是知情和自願的。
4.3.員工進一步確認並同意：
4.3.1。本協議中給予的放棄和免除的對價是對僱員已經有權獲得的任何有價值的東西的補充；
4.3.2。如果沒有本協議，員工將無權享受上文本協議中規定的對價。
5.合作協議/通知的責任
5.1.員工同意，在公司提出要求時，員工應在公司可能涉及的任何糾紛、爭議或訴訟中給予合作和協助，這些糾紛、爭議或訴訟是員工在受僱於公司期間所知悉的，或可能涉及受僱於公司期間發生的事件，包括但不限於參加任何法庭或仲裁程序、作證、簽署宣誓書或公司要求的其他個人合作。
5.2.員工同意，員工不會自願協助其他個人或實體對公司或任何被釋放人提出索賠或提起訴訟。在以下情況下，員工同意立即通知公司，但在任何情況下不得遲於下一個工作日：(A)員工在涉及公司的任何法律程序中收到或收到傳票、法院命令或任何其他書面請求或命令，要求提供證詞、文件或信息；或(B)任何第三方非正式聯繫或以其他方式要求員工提供有關公司或員工在公司的時間的信息。如果傳票或其他法院命令要求或要求員工提供證詞、文件或信息，員工將盡合理努力拒絕披露，直至公司可能尋求撤銷或保護令的適當動議，或公司全權酌情批准書面豁免遵守本協議的規定。為免生疑問，本第5.2節中的限制並不是為了阻止員工行使作證、協助或參與法律授權的調查、聽證或程序的權利，包括但不限於由政府機構進行的調查、聽證或程序。
5.3.第5條規定的任何通知必須以書面形式提交給Bill.com Holdings，Inc.總法律顧問兼首席合規官Raj Aji，電子郵件地址為raji@hq.bill.com。
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6.公司財產/專有資料/非徵詢。
6.1.員工聲明並保證，截至離職日期，員工已歸還或將立即歸還公司的所有計算機、文件、設備、記錄、數據、筆記、
記錄、報告、建議、名單、客户名單、成本單、信件、移動電話、尋呼機、打印機、軟件、材料、設備、公司發行的信用卡、鑰匙以及員工擁有、保管或控制的上述和/或任何其他公司財產的任何和所有副本或複製品。員工還聲明並保證，員工或員工可能向其提供該等公司財產的任何其他人從未複製或保存任何該等公司財產的副本。
6.2.員工確認並同意，由於員工在公司的職位，員工可能已被允許訪問有關公司業務和財務的專有信息。只要員工被允許訪問公司的專有信息，員工同意嚴格保密和信任這些專有信息，並且在沒有公司事先明確書面同意或法律要求的情況下，未來任何時候都不會出於任何目的披露、使用、誘導或協助使用或披露任何專有信息。員工承認並同意，如果員工違背了員工在第6節中的承諾，公司支付或提供第2節中規定的任何對價的義務應立即終止，公司有權在每次違約中獲得10萬英鎊(100,000.00美元)的違約金，這是雙方規定的不超過員工根據第2.1.1節收到的對價價值的10%的金額。員工進一步確認並同意本第6款中的限制是本協議的實質性條款，是公平合理的。
6.3.如果傳票或其他法院命令要求或要求員工披露任何專有信息，員工應立即向公司發出此類請求的通知，並將盡合理努力拒絕披露，直到可能尋求適當的保護令或批准豁免遵守本協議的規定。如果在沒有保護令或收到豁免的情況下，根據員工律師的書面意見，員工在法律上仍被要求披露專有信息，則員工可以披露此類信息，而不承擔本協議規定的責任，前提是公司已獲得合理的機會在披露之前審查和批准此類披露，且披露僅限於明確要求披露的專有信息。
6.4.就本協議而言，“專有信息”應被定義為已創建、發現、開發、接收或以其他方式為公司所知的、或其中產權已確立、轉讓或以其他方式傳達給公司的、對公司正在從事或將從事的業務具有重大經濟價值或潛在重大經濟價值的信息，這些信息一般不向公眾開放。專有信息應包括但不限於商業祕密(根據《統一商業保密法》和《加州統一商業保密法》的定義)、彙編、設備、圖紙、計劃、研究、模式、流程、公式、數據、專有技術、負面技術、改進、發現、開發、設計、發明、技術、所有技術數據、提案、報告、發票、採購訂單、註冊商、分類賬、電子表格、
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材料成本、產品和服務的價格、公司業務中使用的清單或其他書面記錄、有關員工生產水平和績效的人員信息、客户名單、公司彙編的客户信息、軟件、程序、源代碼、修改以及對公司具有實際或潛在經濟價值的信息(無論是否必須以書面形式提供)。
6.5.儘管本協議有任何其他規定，專有信息不應包括：(1)屬於公共領域的信息(前提是員工未經公司同意或違反本第6條向公眾披露此類信息)；(2)有關員工自身薪酬金額的信息以及有關公司工作條件的信息；(3)員工披露其他公司員工的工資或詢問員工有關這些員工工資的情況；(4)根據適用法律，員工不能被強制合同限制披露和使用。
6.6.雙方的競業禁止協議和專有信息協議。除本協議另有規定和/或無不一致之處外，雙方理解並同意《競業禁止協議》和《專有信息協議》仍然完全有效。就競業禁止協議而言，終止僱員的僱用不應被視為公司的終止，限制期限應持續到截止日期的三週年，該等術語在《競業禁止協議》中有定義
競爭協議。
7.保密/非貶損。
7.1.雙方先前的員工發明轉讓和保密協議。除本協議另有規定和/或無不一致之處外，雙方理解並同意雙方的《員工發明轉讓和保密協議》仍然完全有效。
7.2.員工同意，員工將對本協議的存在和條款保密，員工不得向第三方披露這些信息，除非員工的配偶、財務顧問、律師或法律強制要求披露。員工同意，在法律允許的範圍內，在未來的任何時間，不會貶低公司或任何其他獲放者(該術語在上文第3.1節中定義)。就本協議而言，非詆譭是指員工不會直接或間接為自己或代表任何其他人以任何方式誹謗、誹謗和/或詆譭公司，損害公司或其任何董事、高級管理人員、顧問、獨立承包商、代理、合作伙伴、投資者、貸款人、客户、供應商、股東和/或員工的業務、業務和僱傭做法和/或政策、商業聲譽或個人聲譽。員工在本第7條下的義務是對員工在競業禁止協議第3條下義務的補充，而不是取代，員工違反該協議第3條的任何行為應被視為違反本第7條。
7.3.公司將宣佈該員工已自願辭職，除非適用法律要求，否則不會提供任何有關該員工辭職情況的補充信息。公司同意不在以下情況下貶低員工
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在法律允許的範圍內，在未來的任何時間。就本協議而言，非誹謗是指公司董事和高級管理人員不會直接或間接為自己或代表任何其他人以任何損害員工業務或個人聲譽的方式誹謗、誹謗和/或詆譭員工。
7.4.本第7條的任何規定均不得禁止員工在迴應傳票或其他法律程序時提供真實信息，也不得被解釋為限制員工在《國家勞動關係法》下的權利。
7.5。員工承認並同意，如果員工違反第7.2條中員工的承諾，公司根據第2條支付或提供任何金額的義務應立即終止，公司有權在每次違規行為中獲得10萬美元(100,000.00美元)的違約金，這是雙方規定的不超過員工根據第2.1條收到的對價價值的10%的金額。等後員工進一步確認並同意本第7條中的限制是本協議的實質性條款，是公平合理的。
8.仲裁。
您和Bill.com同意將因您受僱於Bill.com及其終止而引起或與之相關的任何和所有索賠提交強制有約束力的仲裁，包括但不限於對Bill.com的拖欠工資、不當終止、侵權行為、股票或股票期權或其他所有權權益的索賠，和/或基於任何聯邦、州或地方法令、法規、法規或憲法規定的歧視(包括騷擾)的索賠，除非每一方均可自行選擇在法庭上尋求與不當使用相關的禁令救濟，泄露或挪用一方的私有、機密或商業祕密信息。所有仲裁聽證應在加利福尼亞州聖克拉拉縣舉行。雙方特此放棄他們可能對此類索賠進行陪審團審判的任何權利，但是，本信函並不限制您向任何政府機構提出行政索賠的權利，在任何政府機構中，根據法律規定，各方不得限制員工提出此類索賠的能力(包括但不限於國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會和勞工部)。然而，雙方當事人同意，在法律允許的最大限度內，仲裁應是此類行政請求標的的唯一補救辦法。仲裁應根據當時有效的JAMS就業仲裁規則，在一名中立仲裁員面前通過JAWS進行。JAMS規則可在https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration.上找到並查看如果您無法訪問這些規則，請讓我知道，我會為您提供硬拷貝。仲裁員應出具書面裁決，其中載有裁決所依據的基本調查結果和結論。
9.雜項。
9.1.不承認責任。轉讓任何對價、實施本協議所指的任何行為或本協議中包含的任何其他行為，均不得被視為或解釋為雙方或任何一方承認任何索賠、債務、
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本可以在任何索賠、要求、債務、賬目、訴因和/或任何種類的義務中主張的義務、損害或損失或費用。
9.2.整個協議。本協議是員工與公司之間的完整協議，取代雙方之間關於本協議標的的任何和所有先前協議或諒解，包括但不限於之前的每一份員工協議，但競業禁止協議和專有信息除外
協議，除本協議明確修改外，每一協議均應根據其條款繼續有效。本協議只能通過雙方簽署的書面文件進行修改或修改。除本協議中所包含的事項外，公司未就本協議的主題事項向員工作出任何承諾。
9.3.可分性。如果本協議的任何部分被任何法院或仲裁員宣佈或裁定為非法、無效或不可執行，則本協議的非法、無效或不可執行部分應儘可能狹隘地解釋，並應被視為從本協議中刪除和切斷，而本協議的所有其他部分、條款、條款和部分應保持不受影響，並應具有充分的效力和效力。
9.4。對應者。本協議可簽署和交付兩份或兩份以上副本(包括傳真和電子“.pdf”副本)，每份副本在簽署和交付時應被視為正本，並共同構成一份相同的文書。
9.5.解釋；標題在所有情況下，本協議各部分的語言應按照其公平含義作為一個整體進行解釋，而不應嚴格地對任何一方有利或不利，並且在解釋時不應考慮是哪一方起草了本協議。本協議各部分的標題僅用於參考，不打算也不應被視為以任何目的修改、解釋或解釋本協議的任何條款，且不影響本協議的含義或解釋。
9.6。任務。本協議是員工個人的協議，未經公司明確書面同意，員工不得轉讓。本協議的權利和義務適用於公司的繼承人和受讓人。
9.7.禁令救濟。如果違反本協議的任何規定，公司除根據本協議或適用法律可獲得的所有其他金錢和其他權利和補救措施外，有權在沒有擔保的情況下從有管轄權的法院獲得強制令和其他衡平法救濟，以限制和禁止員工違反本協議的任何規定。員工進一步確認並同意，本協議中規定的各種限制是本協議的重要條款，是公司同意離職金的重要誘因。
9.8.權威。本公司聲明並保證，以下籤署人有權代表本公司行事，並約束本公司和所有可能通過本協議提出索賠的人遵守本協議的條款和條件。員工聲明並保證員工有能力代表員工本人和所有可能通過以下途徑提出索賠的人
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僱員約束他們遵守本協議的條款和條件。每一方保證並聲明，在法律或衡平法或其他方面不存在任何留置權或留置權要求或轉讓，或不存在針對本協議發佈的任何索賠或訴訟原因的留置權或留置權要求。
9.9。沒有任何陳述。員工代表該員工已有機會諮詢律師，並已仔細閲讀並理解本協議條款的範圍和效果。員工不依賴本協議中未明確規定的公司所作的任何陳述或陳述。
9.10.無口頭修改。本協議只有在經協議各方簽署後，才能以書面形式進行修改。
9.11。沒有棄權。此後，任何一方未能堅持要求履行本協議中的任何條款和條件，或未能起訴任何違反本協議條款和條件的行為，不得解釋為放棄任何此類條款或條件。本協議應保持完全的效力和效力，如同沒有發生這種容忍或不履行的情況一樣。
9.12。第409A條。根據本協議應支付的每一筆款項和福利，旨在構成《財務條例》第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。在分離日期發生的日曆年之後的一個日曆年的3月15日之前支付的範圍內，第2節規定的付款旨在豁免遵守《守則》第409A節和根據第1.409A節所述的“短期延期例外”而頒佈的最終條例和任何指導(“第409A節”)
《庫務規例》第1(B)(4)條。如果第2節規定的一項或多項付款不符合“短期延期例外”，則此類付款應符合根據《財政條例》1.409A1(B)(9)節的規定非自願離職而支付的付款的資格，不受第409a條的約束。上述條款旨在符合第409a條的要求，因此本條款下提供的任何遣散費和福利均不受第409a條規定的附加税的約束，本文中的任何含糊之處將被解釋為符合本條款的要求。儘管有上述規定，在任何情況下，本公司或任何獲釋人士均不會因根據第409A條或任何類似的州税法對僱員徵收任何附加税或罰款而對其負任何責任。
9.13。一般彌償。員工代表並同意，員工將賠償、捍衞並使受讓人免受任何已知或未知的索賠、留置權和獲得付款的權利，這些索賠、留置權和支付權涉及員工因公司提供的分期付款對價而可能應支付的任何聯邦、州或地方税。
9.14。沒有訴訟/機構行動。員工代表員工沒有以員工的名義或代表任何其他個人或實體對公司或本文提及的任何其他個人或實體提起的訴訟、索賠和/或訴訟。本協議不得解釋為禁止員工向平等就業機會委員會(EEOC)、勞工部(DOL)、加州公平就業和住房部(DFEH)、加州勞工和勞動力發展局(LWDA)、加州勞工和勞動力發展局(LWDA)提出指控或參與由其進行的任何調查或訴訟
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勞工標準執行部(DLSE)和/或任何類似的聯邦、州和/或地方機構。儘管有上述規定，員工同意放棄員工在員工或其他任何人代表員工提起的任何指控、投訴或訴訟中追討金錢損害賠償的權利。
9.15。法律的選擇；律師費和費用。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受加利福尼亞州法律管轄，不考慮法律衝突原則。如果提起訴訟、訴訟、仲裁或任何性質的其他程序，涉及本協議所引起的任何爭議或
解釋或執行本協議項下的任何權利或義務時，勝訴方應收回其合理的律師費和費用。
9.16。自願簽署協議。員工承認並同意員工已有合理的時間考慮和考慮簽署本協議，該員工已仔細閲讀和考慮本協議，該員工完全理解其最終和具有約束力的效力，向員工作出的簽署本協議的唯一承諾是
本協議中陳述和包含的內容，並且該員工在有機會諮詢獨立法律顧問後，在知情的情況下自願簽署本協議，意在受到本協議條款的法律約束。
9.17。考慮和撤銷的權利；生效日期。
9.17.1。通過簽署本協議，員工確認並同意，他至少有二十一(21)天的時間考慮本協議，並且公司建議他在簽署之前諮詢他選擇的律師，並支付他的費用。員工可在收到本協議後第21天營業結束前的任何時間接受本協議，方法是通過電子郵件將已簽署的簽名頁副本發送至Bill.com Holdings，Inc.首席執行官Rene‘Lacerte，電子郵件：rlacerte@hq.bill.com，並將副本發送至Bill.com Holdings，Inc.總法律顧問兼首席合規官Raj Aji，電子郵件地址為raji@hq.bill.com。21天的審議期限不會因本協議的任何修改而重新開始。員工簽署本離職協議後，有權在不超過簽署本協議之日起七(7)天內以書面通知本公司。撤銷通知應發送給公司，提請Rene‘Lacerte注意，並將副本發送給Raj Aji，並在不遲於協議簽署後第七天通過上述電子郵件送達。本協議在員工未行使撤銷權利的情況下籤署和交付本協議的第八天(“生效日期”)之前不具有約束力或強制執行力，如果員工選擇撤銷本協議，則本協議無效，並且在不限制前述一般性的情況下，員工將不再有權享受本協議第2節或任何其他節所規定的薪酬和福利。儘管有上述規定，但為免生疑問，, 本協議的撤銷不影響員工根據《員工發明分配和保密協議》承擔的義務。適用第8.4節關於對應方執行的規定。
9.17.2。如果員工在離職日期之前接受本協議，則第2節所述金額的支付以員工在離職日期或之後執行補充發放(補充發放)為條件，但不能超過
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在向其提交補充免責聲明後的二十一(21)天內，僱員同意放棄、免除和解除受讓人在本協議簽署之日至以下期間發生的第3節所述的所有索賠
簽署補充新聞稿的日期。本協議的所有條款均適用於補充免責聲明，員工在簽署補充免責聲明後有七天的時間以第9.17.1節所述的方式撤銷補充免責聲明。如果需要補充釋放，第9.17.1節中定義的生效日期應為員工在未行使撤銷權的情況下籤署和交付補充釋放的第八天，如果員工未能執行補充釋放，或選擇撤銷補充釋放，本協議應
無效，在不限制前述一般性的前提下，員工不再有權享受本協議第2節或任何其他節所規定的工資和福利。
簽字人聲明，他們已仔細閲讀本協議，並就本協議諮詢了律師，瞭解並理解其內容。
雙方已於下列日期簽署本協議，特此為證：
湯姆·克萊頓
“僱員”
作者：/s/Tom Clayton
簽署日期：2022年1月28日
The Bill.com Holdings，Inc.
《公司》
作者：/s/Rene Lacerte
頭銜：創始人兼首席執行官
簽署日期：2022年1月28日
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