美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
關於從到的過渡期
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(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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(國家或其他司法管轄區 |
(委員會文件編號) |
(税務局僱主 |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
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( |
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(註冊人的電話號碼，包括區號) |
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不適用 |
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(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
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根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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上的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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☒ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
As of May 5, 2022
目錄表
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頁碼 |
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第一部分-財務信息 |
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第1項。 |
財務報表 |
3 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
20 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
26 |
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第四項。 |
控制和程序 |
26 |
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第二部分--其他資料 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
27 |
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第1A項。 |
風險因素 |
27 |
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第二項。 |
近期證券銷售；登記發行所得資金的使用 |
27 |
|
第三項。 |
高級證券違約 |
28 |
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
28 |
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第五項。 |
其他信息 |
28 |
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第六項。 |
展品。 |
29 |
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簽名 |
31 |
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i
第一部分-財務信息
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第1項。 |
財務報表 |
比爾德能源轉換收購公司。
簡明合併資產負債表
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3月31日， 2022 |
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十二月三十一日， 2021 |
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(未經審計) |
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資產： |
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流動資產： |
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現金 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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信託賬户中的投資 |
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總資產 |
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負債，可贖回A類普通股和股東 赤字： |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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應計發售成本 |
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應繳特許經營税 |
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流動負債總額 |
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應付遞延承銷費 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註7) |
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A類普通股可能會被贖回， 在贖回價值為$ |
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股東赤字： |
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優先股，$ |
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A類普通股，$ 授權的； 可能被贖回的股票) |
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V類普通股，$ 授權的； |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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Beard Energy Transfer收購公司總赤字 |
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附屬公司的非控股權益 |
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股東總虧損額 |
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總負債、可贖回A類普通股和 股東虧損額 |
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$ |
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附註是本財務報表不可分割的一部分。
3
比爾德能源轉換收購公司。
簡明合併業務報表
(未經審計)
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三個月 告一段落 March 31, 2022 |
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在該期間內 從2月8日起， 2021年(開始) 穿過 March 31, 2021 |
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運營和組建成本 |
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特許經營税 |
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運營虧損 |
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信託賬户投資的利息和股息收入 |
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淨虧損 |
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附屬公司非控股權益應佔淨虧損 |
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可歸因於收購比爾德能源轉換公司的淨虧損。 |
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基本和稀釋加權平均流通股，A類 普通股 |
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每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股 |
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基本和稀釋後加權平均流通股，V類 普通股 |
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基本和稀釋後每股淨虧損，V類普通股 |
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附註是本財務報表不可分割的一部分。
4
比爾德能源轉換收購公司。
簡明合併股東(虧損)權益變動表
(未經審計)
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截至2022年3月31日的三個月 |
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股東虧損額 |
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可贖回A類 普通股 |
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第V類普通股 |
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其他內容 已繳費 |
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累計 |
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非- 控管 對以下項目感興趣 |
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總計 股東的 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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子公司 |
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赤字 |
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餘額-2021年12月31日 |
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A類普通股的後續增值 可贖回的股票，可贖回的股票 截至2022年3月31日的金額 |
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淨虧損 |
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餘額-2022年3月31日 |
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自2021年2月8日(開始)至2021年3月31日 |
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股東權益 |
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A類 普通股 |
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第V類普通股 |
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其他內容 已繳費 |
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累計 |
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非- 控管 對以下項目感興趣 |
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總計 股東的 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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子公司 |
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權益 |
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餘額-2021年2月8日(開始) |
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發行A類和V類普通股 向贊助商的關聯公司和 贊助商(1) |
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向附屬公司發放Opco的A類單位 在Opco的贊助商和乙級單位 贊助商 |
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淨虧損 |
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餘額-2021年3月31日 |
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(1)
因移交而具追溯力而重述
附註是本財務報表不可分割的一部分。
5
比爾德能源轉換收購公司。
簡明合併現金流量表
(未經審計)
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三個月 截至3月 31, 2022 |
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在該期間內 從2月8日起， 2021年(開始) 穿過 March 31, 2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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信託賬户投資的利息和股息收入 |
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通過向關聯公司支付組建和運營成本 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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預付費用 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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應繳特許經營税 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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關聯方墊款 |
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償還關聯方墊款 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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現金淨變化 |
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現金--期初 |
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現金--期末 |
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非現金投資和融資活動的補充披露： |
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遞延發售成本計入應計發售成本 |
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遞延發售成本計入應付關聯方 |
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保薦人的關聯公司作為交換支付的延期發行費用 對於Opco的A類和V類普通股和A類單位 |
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預付費用包含在應支付給關聯公司的費用中 |
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A類普通股的後續增值，但須贖回至 截至2022年3月31日的贖回金額 |
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$ |
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附註是本財務報表不可分割的一部分。
6
比爾德能源轉換收購公司。
簡明合併財務報表附註
注1.組織機構和業務運作説明
比爾德能源轉換收購公司是一家空白支票公司，於2021年2月8日在特拉華州註冊成立。如本文所用，“本公司”指的是Beard Energy Transform Acquisition Corp.及其控股的運營子公司Beard Energy Transform Acquisition Holdings LLC(“Opco”)，除非上下文另有説明。本公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
截至2022年3月31日止三個月及自2021年2月8日(成立)至2021年3月31日期間的所有活動涉及本公司的成立、首次公開發售(“首次公開發售”)，以及自首次公開發售結束後，尋找預期的首次公開發售業務合併。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司從首次公開發售所得款項及出售私募認股權證所得款項(定義見下文)中產生利息收入形式的營業外收入，並存入信託帳户(定義見下文)。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
本公司首次公開招股的註冊書於2021年11月23日宣佈生效。於2021年11月29日，本公司完成首次公開發售
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
在2021年11月29日首次公開募股完成後，金額為$
與上述發行有關的交易成本為#美元。
首次公開發售後，公眾股東(定義見下文)以A類普通股股份的形式持有本公司的直接經濟股權，以及透過本公司持有Opco的A類單位而持有Opco的間接所有權權益。相比之下，初始股東(定義見下文)擁有Opco的A類和B類單位形式的直接經濟權益、公司V類普通股形式的相應非經濟投票權權益以及公司A類普通股形式的直接權益。構成發起人股份一部分的A類普通股(定義如下)是以#美元購買的。
7
比爾德能源轉換收購公司。
簡明合併財務報表附註
本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公眾股份。除本協議另有規定外，“公開股份”一詞包括
創辦人股份及保薦人股份持有人(“初始股東”)將無權(I)就完成企業合併而持有的任何創辦人股份、保薦人股份或公眾股份的贖回權，(Ii)就其持有的任何創辦人股份、保薦人股份或公眾股份的贖回權，以及(Ii)就股東投票批准修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“經修訂及重述公司註冊證書”)而享有的贖回權。
本公司將於首次公開發售完成後18個月(或21個月，視何者適用而定)前(“合併期”)完成業務合併。如本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回後不超過十個工作日，贖回公眾股份，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並未被釋放以支付公司或Opco的税款(減去支付公司和Opco税款所需的金額，最高不超過$
承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股份的其他資金中。在這種分派情況下，剩餘可供分派的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開發行價格。
8
比爾德能源轉換收購公司。
簡明合併財務報表附註
附註2.主要會計政策摘要
合併原則與簡明財務報表列報
隨附的簡明綜合財務報表根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和規定，以美元列報。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括全面列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的簡明綜合財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。隨附的簡明綜合財務報表應與公司於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的10-K表格一併閲讀。截至2022年3月31日的三個月的中期業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。
簡明綜合財務報表包括本公司及其控股和控制的經營子公司在2022年3月31日和2021年12月31日的所有公司間交易和餘額消除後的賬目。
非控制性權益
運營子公司中非控股參與者的所有權權益作為股東虧損的單獨組成部分計入。
營運附屬公司的非控股權益包括向保薦人的聯營公司發行的Opco A類單位及向保薦人發行的Opco的B類單位。在初始業務合併之前，Opco的損益按A類單位持有人持有的A類單位數量按比例分配。在乙類單位轉換為甲類單位之前，乙類單位的持有人不得參與Opco的損益，除非乙類單位與初始業務合併有關。有關Opco發行的A類和B類單位的其他詳細信息，請參閲附註6。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。公開認股權證(定義見附註3)、私募認股權證及須贖回的A類普通股的初始估值要求管理層在估計時作出重大判斷。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金和現金等價物。《公司》做到了
信託賬户中的投資
截至2022年3月31日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產僅包括《投資公司法》第2(A)(16)節規定的、期限不超過185天的美國政府證券，或投資於投資於美國政府證券且通常具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。該等證券及貨幣市場基金投資於各報告期末按公允價值列報於簡明綜合資產負債表。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入
9
比爾德能源轉換收購公司。
簡明合併財務報表附註
信託賬户中所附的簡明綜合經營報表中的投資。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
認股權證
本公司根據對權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC主題815中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在簡明綜合經營報表上確認為非現金收益或虧損。公開認股權證及私募認股權證均屬股本類別(見附註5)。
與首次公開募股相關的發售成本
本公司遵守美國上市公司會計準則第340題，其他資產及遞延成本和美國證券交易委員會員工會計公告第5A題-發售費用的要求。發售成本包括與首次公開發售直接相關的於簡明綜合資產負債表日產生的法律及其他開支。發售成本根據A類普通股股份及認股權證與首次公開發售完成後出售單位所得款項的相對價值，按A類普通股的賬面價值或股東虧損計入。該公司產生的發售成本總計為$
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍#美元。
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。本公司並未考慮於首次公開發售及私募中出售的認股權證購買合共
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比爾德能源轉換收購公司。
簡明合併財務報表附註
下表反映了每股普通股的基本和攤薄淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：
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對於三個人來説 截至的月份 March 31, 2022 |
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在這段期間內 從2月8日起， 2021年(開始) 穿過 March 31, 2021 |
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淨虧損 |
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A類普通股對贖回金額的增值 |
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淨虧損，包括將臨時股本增加到贖回價值 |
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截至以下三個月 March 31, 2022 |
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自起計 2021年2月8日 (開始) 至2021年3月31日 |
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A類 |
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V類 |
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A類 |
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V類 |
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每股基本和稀釋後淨收益(虧損)： |
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分子： |
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淨虧損，包括臨時資產的增加 股本與贖回價值之比 |
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增持A類普通股 到贖回金額 |
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淨虧損 |
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普通股每股基本虧損和攤薄虧損 |
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$ |
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$ |
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截至2022年3月31日和2021年12月31日，
金融工具
公司資產和負債的公允價值，這些資產和負債符合ASC主題820項下的金融工具，公允價值計量和披露，(“ASC 820”)與簡明綜合資產負債表中列示的賬面金額大致相同，主要由於其短期性質。
公允價值計量
ASC 820建立了一個公允價值層次結構，對用於按公允價值衡量投資的投入的可觀測性水平進行優先排序和排名。投入的可觀測性受到許多因素的影響，包括投資的類型、投資的具體特徵、市場狀況和其他因素。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。
具有現成報價或其公允價值可根據活躍市場的報價計量的投資通常具有較高的投入可觀測性，而在確定公允價值時應用的判斷程度較低。
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比爾德能源轉換收購公司。
簡明合併財務報表附註
ASC 820規定的公允價值層次結構的三個層次如下：
第1級-使用於計量日期相同投資的活躍市場報價(未經調整)。
第2級-定價投入是第1級中的報價以外的、對投資直接或間接可觀察到的價格。第二級定價資料包括活躍市場中同類投資的報價、非活躍市場中相同或類似投資的報價、投資中可觀察到的報價以外的其他資料，以及主要來自可觀察到的市場數據或以相關或其他方式證實的資料。
第三級-定價投入是不可觀察的，包括投資的市場活動很少(如果有的話)的情況。確定公允價值時使用的投入需要進行重大判斷和估計。
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下，公允價值層次結構中對投資進行整體分類的水平是根據對投資重要的最低水平投入確定的。評估某一特定投入對投資整體估值的重要性需要作出判斷，並考慮該投資特有的因素。層次結構內的投資分類基於投資的定價透明度，並不一定對應於該投資的感知風險。有關按公允價值計量的資產和負債的額外資料，請參閲附註9。
可能贖回的A類普通股
所有的
當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。這種變化反映在留存收益中，或者在沒有留存收益的情況下，反映在額外的實繳資本中。2021年11月29日，公司進行了一項調整，將可贖回的A類普通股贖回價值為$
所得税
本公司遵循ASC主題740項下所得税的資產負債法核算，所得税(“ASC 740”)。遞延税項資產及負債按現有資產及負債的簡明綜合財務報表與其各自税基之間的差額可歸因於估計未來税項影響而確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
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比爾德能源轉換收購公司。
簡明合併財務報表附註
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
近期會計公告
本公司管理層認為，任何最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對隨附的簡明綜合財務報表產生重大影響。
注3.首次公開招股
本公司首次公開招股的註冊書於2021年11月23日宣佈生效。於2021年11月29日，本公司完成首次公開發售
附註4.關聯方交易
方正股份和贊助商股份
2021年2月9日，贊助商的一家附屬公司總共支付了$
本公司指的是
最初的股東已同意放棄至多
Opco的B類單位將轉換為Opco的A類單位，與
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比爾德能源轉換收購公司。
簡明合併財務報表附註
資本重組等，並有待進一步調整。方正股份由Opco的B類單位(以及該B類單位轉換成的Opco的任何A類單位)和相應數量的V類普通股組成，這些股份加在一起將可在首次業務合併後於
除有限的例外情況外，初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其持有的任何創始人股份或保薦人股份，以及通過交換創始人股份或保薦人股份而獲得的任何公司A類普通股，直至
私募認股權證
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
賠款
發起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司訂立書面意向書、保密協議或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至以下(I)$，則發起人將對本公司負責
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比爾德能源轉換收購公司。
簡明合併財務報表附註
與本公司有業務往來的企業和其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠。本公司尚未獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務。本公司並未要求保薦人為本公司認為保薦人須對信託賬户作出彌償的可能性有限，因為本公司將努力讓所有賣方及潛在目標企業及其他實體與本公司簽訂協議，放棄對信託賬户所持有款項的任何權利、所有權、權益或索償。
本票關聯方
2021年2月9日，贊助商同意向該公司提供總額高達1美元的貸款
行政支持協議
本公司於首次公開招股生效日期起訂立協議，向保薦人的聯屬公司償還合共高達$
營運資金貸款
為支付與預期企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金。(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户中持有的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有完成，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$
注5.認股權證
公有認股權證只能對整數股行使。
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比爾德能源轉換收購公司。
簡明合併財務報表附註
本公司已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不得遲於首次合併完成後20個工作日，本公司將盡其商業上合理的努力，根據證券法向美國證券交易委員會提交首次公開發售登記説明書的生效後修訂或新的認股權證行使後可發行的A類普通股股份的登記説明書。本公司將盡其商業上合理的努力使其生效，並根據認股權證協議的規定維持該等首次公開發售登記聲明或生效後修訂以及與此有關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司選擇這樣做，本公司將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，該公司將被要求使用其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律註冊或符合資格。此外，如果任何此類登記聲明在初始業務合併結束後第六十(60)個工作日仍未宣佈生效，認股權證持有人將有權, 在初始業務合併結束後第六十一(61)個營業日開始至證監會宣佈該註冊聲明生效為止的期間內，以及在本公司未能保存有效註冊聲明涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的任何其他期間內，以“無現金基礎”行使該等認股權證。
一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未發行的公共認股權證，以換取現金：
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全部，而不是部分； |
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售價為$ |
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在至少 |
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當且僅當A類普通股的最後售價等於或超過$ |
公司不會贖回認股權證以換取現金，除非《證券法》中關於行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明有效，並且在整個30天的贖回期內有與A類普通股有關的現行招股説明書，或者公司已選擇要求在“無現金基礎”下行使認股權證。如果公開認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
認股權證行使時可發行普通股的行權價格及數目在合併、合併、股份反向分拆、重新分類或類似事件等情況下可予調整。如果(X)公司為完成最初的業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$
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比爾德能源轉換收購公司。
簡明合併財務報表附註
私募認股權證的條款和條款與公開認股權證基本相同，不同之處在於私募認股權證不能由公司贖回，可以現金或“無現金”方式行使。
本公司的帳目
附註6.股東(虧損)權益
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行
第V類普通股-本公司獲授權發行
登記在冊的普通股股東有權
由Opco發行的A類和B類單位-Opco的B類單位被認為是隻收取利潤的單位，沒有初值。根據Opco作出税項分配及向本公司償還公司及其他間接費用的義務，Opco將有權決定何時向Opco單位持有人作出非清算分配以及任何此類分配的金額。除因贖回公眾股份而贖回本公司持有的Opco A類單位外，OPCO預計不會在初始業務合併前向Opco單位持有人(包括本公司)作出任何該等分派(税項分配及報銷開支除外)。如果Opco授權非清算分配，無論是在初始業務合併之前或之後，分配將根據Opco單位的持有人各自的百分比按比例分配給Opco單位的持有人。
根據初始業務合併，Opco的B類單位將以一對一的方式轉換為Opco的A類單位，受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整的影響。
此外，在初始業務合併後，在一定限制的情況下，Opco A類單位(公司除外)的持有者將有權根據公司的選擇，交換Opco A類單位(以及相應數量的V類普通股)，以(I)A類普通股一對一的基礎上，經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整，或
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比爾德能源轉換收購公司。
簡明合併財務報表附註
(Ii)相應數額的現金。在行使交換權時支付現金的決定將由本公司的獨立董事作出。
2021年2月，贊助商的一家附屬公司購買了
附註7.承付款和或有事項
登記和股東權利協議
持有方正股份、保薦人股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及因行使私募認股權證或交換方正股份而發行的任何本公司A類普通股，並於轉換營運資金貸款及交換方正股份時發行的任何本公司A類普通股)的持有人，均有權根據於首次公開發售生效日期簽署的登記權協議享有登記權，該協議要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在創始人的股票可以交換為A類普通股之後)。這些證券的持有者，擁有至少$
承銷協議
承銷商購買了
承銷商獲得2%的現金承銷折扣(
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比爾德能源轉換收購公司。
簡明合併財務報表附註
附註8.公允價值計量
下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司金融資產的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值等級：
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描述 |
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金額 在交易會上 價值 |
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2級 |
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3級 |
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March 31, 2022 |
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信託賬户中的投資： |
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美國財政部的錢 市場資金 |
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描述 |
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在交易會上的金額 價值 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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2021年12月31日 |
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資產 |
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信託賬户中的投資： |
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美國財政部的錢 市場資金 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是比爾德能源轉換收購公司以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告10-Q表中其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其註釋(本“季度報告”)一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
本季度報告包括根據修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於可能的業務合併及其融資、相關事項以及除本季度報告中包含的歷史事實陳述外的所有其他陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。除非適用的證券法明確要求，否則我們不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。
概述
我們是一家空白支票公司，成立於2021年2月8日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是實現與一家或多家企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本季度報告中，我們將其稱為我們的“初始業務合併”。我們打算在公開發售(“私人配售認股權證”)、我們的股本、債務或以上各項的組合結束的同時，以私募方式使用首次公開發售(“公開發售”)所得款項(“公開發售”)的現金及向Beard Energy Transition收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)發行的認股權證(“保薦人”)完成初步業務合併。
發行A類普通股、Beard Energy Transform的A類單位和B類單位|收購控股有限責任公司(Opco)(以及我們V類普通股的相應股份)或優先股：
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• |
可能會顯著稀釋投資者在我們公開發行股票中的股權，如果我們的保薦人在我們公開發行之前最初收購的Opco B類單位(或該B類單位將轉換為的Opco A類單位)中的反稀釋條款以及我們V類普通股的相應數量(“方正股份”)導致Opco B類單位將轉換為的Opco A類單位的數量增加，則稀釋將會增加； |
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• |
如果優先股的發行權利高於提供給我們普通股的權利，則A類普通股和V類普通股(“普通股”)持有人的權利可能從屬於A類普通股和V類普通股的持有人的權利； |
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• |
如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職； |
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• |
可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權而延遲或防止對我們的控制權的變更；以及 |
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• |
可能對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
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同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會導致：
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• |
如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； |
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• |
如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快； |
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• |
如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息； |
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• |
如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資； |
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我們無法支付A類普通股的股息； |
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• |
使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金(如果宣佈)，我們支付費用、進行資本支出和收購的能力，以及為其他一般公司目的提供資金的能力； |
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• |
我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制； |
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• |
更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響； |
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限制我們為開支、資本支出、收購、償債要求和執行我們的戰略而借入更多資金的能力；以及 |
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• |
與債務較少的競爭對手相比，我們的其他目的和其他劣勢。 |
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。在截至2022年3月31日的三個月和2021年2月8日(成立)至2021年3月31日期間，我們唯一的活動是組織活動，即為我們的公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及自我們的公開募股結束以來，尋找潛在的初始業務合併。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以公開發售後持有的現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
在截至2022年3月31日的三個月裏，我們淨虧損403,884美元， 這是由於運營和組建成本369,028美元和特許經營税支出50,000美元，但被信託賬户中投資的利息收入15,144美元部分抵銷。
從2021年2月8日(成立)到2021年3月31日，我們淨虧損4,066美元，這完全是由於運營和組建成本造成的。
流動性與資本資源
於2021年11月29日，本公司完成公開發售23,000,000個單位，包括根據行使承銷商的超額配售選擇權而發行的3,000,000個單位，為公司帶來23,000,000,000元的總收益。在完成公開發售的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的收購價向保薦人非公開出售12,225,000份認股權證，總收益
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收益12,225,000美元。出售私募認股權證所得款項加入信託户口持有的公開發售所得款項淨額。如果我們沒有在以下時間內完成初始業務合併18個月(或21個月，視情況而定)自公開發售結束起，出售私募認股權證所得款項將用作贖回我們A類普通股的股份作為我們公開發行的單位的一部分出售，除非在此另有説明，否則1,250股我們的A類普通股是Opco 1,250個A類單位的一部分，以及相應數量的我們的V類普通股(在我們最初的業務合併後，這些股份將在一對一的基礎上交換為A類普通股，取決於本文規定的調整)，以及格雷戈裏·A·比爾德在我們公開發行之前的私募中購買的1,250股A類普通股。(“保薦人股份”)，這兩家公司合計代表了比爾德能源轉換收購公司100%的經濟利益。(“公開股份”)(受制於適用法律的要求)，而私募認股權證將到期一文不值。
截至2022年3月31日止三個月，經營活動中使用的現金淨額為206,870美元，這是由於我們淨虧損403,884美元，以及信託賬户中投資的利息和股息收入15,144美元，但被營運資本變化212,158美元部分抵消。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金淨額為11美元，其中包括償還我們贊助商的關聯公司預付款209美元，部分抵消了我們贊助商關聯公司預付款198美元的收益。
自2021年2月8日(成立)至2021年3月31日，經營活動中使用的現金淨額為0美元，這是由於我們的淨虧損4,066美元，被通過聯屬公司支付的運營和組建成本2,696美元和營運資本變化1,370美元所抵消。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們在信託賬户外持有的現金分別為1,525,893美元和1,732,774美元。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查公司文件和潛在目標企業的重大協議、構建、談判和完成業務合併。
如果我們延長完成初始業務合併的時間，為了彌補營運資金不足或支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，或支付與信託賬户中持有的額外金額的貢獻相關的可能成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或某些我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。至多1,500,000美元的此類營運資金貸款和至多2,300,250美元的此類延期融資貸款可根據貸款人的選擇，按每份權證1美元的價格轉換為業務合併後實體的權證。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。基於上述，管理層相信我們將從贊助商或贊助商的關聯公司那裏獲得足夠的營運資金和借款能力。, 或我們的某些高級管理人員和董事通過完成初始業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。
為了實現我們的收購計劃，我們已經並預計將繼續承擔鉅額成本。在我們最初的業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。如果我們沒有完成
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我們最初的業務合併由於我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。
關聯方交易
行政支持協議
我們已經進入根據行政支持協議，我們將向我們的贊助商或其關聯公司償還每月25,000美元的行政支持費用，其中每月16,667美元將用於償還我們的贊助商或其關聯公司向我們的首席財務官詹姆斯女士支付的款項。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。
我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。
關聯方貸款
2021年2月9日，保薦人同意向該公司提供總計300,000美元的貸款，以支付與根據本票進行公開發行有關的費用。該貸款為無息貸款，於(I)二零二一年八月八日(其後延展至二零二二年二月九日)或(Ii)完成公開發售時(以較早者為準)支付。2021年11月30日，本公司足額償付本票。截至2022年3月31日和2021年12月31日，期票項下沒有未清餘額。
此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，或如果我們延長完成初始業務合併的時間，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)借給我們可能需要的資金，可能會在信託賬户中持有額外的金額。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類營運資金貸款和最多2,300,250美元的此類延期融資貸款可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的權證。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。
私募認股權證
我們的保薦人在公開發售結束的同時，以每份認股權證1.00美元或總計12,225,000美元的價格購買了總計12,225,000份私募認股權證。每份私募認股權證可以11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。我們的保薦人將被允許將其持有的私募認股權證轉讓給某些獲準的受讓人，包括他們的高級管理人員和董事，以及與他們有關聯或相關的其他個人或實體，但受讓人將遵守與保薦人相同的關於該等證券的協議。否則，除某些有限的例外情況外，這些認股權證在我們的業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。私募認股權證只要由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，將不可贖回。私募認股權證也可由保薦人或其獲準受讓人以現金或無現金方式行使。否則，私募認股權證具有與認股權證相同的條款和規定。
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作為單位的一部分在我們的公開募股，包括關於行權價格，可操作性和運動期。
表外安排
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們沒有任何表外安排。
合同義務
註冊權協議
持有於營運資金貸款轉換時發行的方正股份、保薦人股份、私募認股權證及認股權證(以及因行使私募認股權證或交換方正股份而發行的任何A類普通股，或因行使私募認股權證或行使私募認股權證及於轉換營運資金貸款及交換方正股份時發行的認股權證而發行的任何A類普通股)的持有人，均有權根據於本公司公開發售生效日期簽署的登記權協議享有登記權，要求吾等登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在創始人的股票可以交換為A類普通股之後)。這些證券的持有者總共至少擁有2500萬美元，有權提出最多三項要求，要求我們登記這類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對我們的初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
承銷商以公開發行價購買了300萬個單位，以彌補超額配售，減去承銷佣金。
承銷商獲得了公開發行總收益的2%(2%)的現金承銷折扣，即460萬美元。此外，承銷商將有權獲得3.5%的遞延承銷佣金，即信託賬户中持有的公開發行總收益的3.5%，即8,050,000美元，這取決於承銷協議的條款。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
認股權證
我們根據對權證具體條款的評估以及會計準則編纂(ASC)主題480中適用的權威指導，將權證歸類為股權分類工具或負債分類工具。區分負債與股權 (“ASC 480”) and ASC 815, 衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。這個
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作為我們公開發售單位的一部分出售的認股權證 (“公開認股權證”)而私募認股權證則屬於股權類別。
需要贖回的A類普通股
所有23,000,000股A類普通股作為我們公開發售的單位的一部分出售，以及我們保薦人的關聯公司於2021年2月9日購買的1,250股A類普通股都包含贖回功能，如果與我們最初的業務合併相關的股東投票或要約收購，以及與我們修訂和重述的公司證書的某些修訂相關，則可以在我們清算時贖回此類股票。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求將須贖回的普通股股份歸類為永久股權以外的股份。涉及贖回和清算實體的所有股權工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。
當贖回價值發生變化時，我們立即確認這些變化，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。這種變化反映在留存收益中，或者在沒有留存收益的情況下，反映在額外的實繳資本中。
普通股每股淨收益(虧損)
每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。在計算每股攤薄收益(虧損)時，我們並未考慮於公開發售及私人配售合共購買23,725,000股股份的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。為了確定A類普通股和V類普通股的淨收益(虧損)，我們首先考慮了可分配給這兩組股票的總收益(虧損)。這是用總淨收益(虧損)減去支付的任何股息來計算的。為了計算每股淨收益(虧損)，對可能贖回的A類普通股的贖回價值增值的任何重新計量均被視為支付給A類普通股持有人的股息。在計算了可分配給這兩組股票的總收入(虧損)後，該公司按比例分配了截至2022年3月31日的三個月和2021年2月8日(成立)至2021年3月31日期間A類普通股和V類普通股之間的分配金額，以反映各自的參與權。
最新會計準則
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
《就業法案》
2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能在要求非新興成長型公司採用新的或經修訂的會計準則的相關日期，未遵守該等準則。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
作為一家“新興成長型公司”，我們不需要除其他事項外，(I)根據第404條就我們對財務報告的內部控制提供獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採用的關於強制審計公司輪換的任何要求，或獨立註冊會計師事務所報告的補充，提供有關審計和綜合財務報表的更多信息(審計師討論和分析)，以及(Iv)披露某些高管薪酬
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相關項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在本次發行完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
我們是一家較小的報告公司，如交易法第12b-2條所定義。因此，根據S-K條例第305(E)項，我們不需要提供該項目所要求的信息。
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第四項。 |
控制和程序 |
披露控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易所法案》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)是有效的。
財務報告的內部控制
在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
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第1項。 |
法律訴訟 |
目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。
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第1A項。 |
風險因素 |
除了本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年報(下稱“2021年年報”)第I部分第1A項“風險因素”中討論的風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。2021年年度報告第一部分第1A項“風險因素”中討論的風險因素沒有實質性變化。
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第二項。 |
近期證券銷售；登記發行所得資金的使用 |
證券銷售
2021年2月9日，比爾德先生購買了1,250股我們的A類普通股、1,250股Opco的A類單位和1,250股相應的V類普通股，總金額為25,000美元；2021年2月10日，我們以3倍面值向Opco發行了總計7,187,500股V類普通股。隨後，我們的保薦人免費收購了方正股份，其中包括7,187,500股我們的V類普通股和7,187,500股Opco的B類單位。2021年10月，我們的保薦人免費向我們交出了1,437,500股Opco B類單位和1,437,500股我們的V類普通股，這是方正股份的一部分，我們接受並註銷了這些股份。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。
此外，於2021年11月23日，保薦人按每份認股權證1元向本公司購入合共12,225,000份私募認股權證(總買入價為12,225,000元)。每份私人配售認股權證可購買一股A類普通股，或在某些情況下，購買Opco的一個A類單位，以及相應數量的非經濟V類普通股，但須作出某些調整。本次收購是在我們完成公開發售的同時以私募方式進行的。這些發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。
收益的使用
於2021年11月29日，我們完成公開發售23,000,000個單位，包括根據承銷商充分行使其超額配售選擇權而發行的3,000,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來了2.3億美元的毛收入。
於2021年11月23日，在完成公開發售的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的收購價向保薦人非公開出售12,225,000份私募認股權證，為我們帶來約12,225,000美元的總收益。
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)擔任此次公開募股的賬簿管理人和承銷商。在公開發售中出售的證券是根據證券法關於表格S-1的登記聲明(第333-254049號文件)(統稱為“登記聲明”)登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年11月23日生效。
從2021年2月8日(成立之日)到2021年11月29日(我們的公開募股結束)，我們產生了大約659,000美元的與公開募股相關的成本和支出。與公開發售結束有關，我們支付了總計4,600,000美元的承銷折扣和佣金。此外，承銷商同意推遲8,050,000美元的承銷折扣和佣金，
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將在初始業務合併完成後支付。總額為$244,726已經還清了在……下面無擔保的本票(“本票”)完成公開發售後，1,5用於支付承銷折扣和佣金以外的發售費用的公開發售募集資金中的00,000美元。公開發售所得款項的計劃用途並無重大改變，這已在我們於2021年11月24日.
扣除承銷折扣及佣金(不包括8,050,000美元的遞延部分，將於完成初始業務合併時支付)及發售開支後，本公司公開發售及出售私募認股權證的總收益淨額為236,125,500美元，其中234,625,500美元(或每股公開發售10.20美元)存入信託户口。
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第三項。 |
高級證券違約 |
沒有。
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
不適用。
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第五項。 |
其他信息 |
沒有。
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第六項。 |
EXhibit。 |
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展品 |
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描述 |
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3.1 |
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註冊人註冊證書(通過引用與註冊人註冊聲明一起提交的表格S-1(文件編號333-254049)的附件3.1合併，於2021年3月9日提交給證券交易委員會)。 |
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3.2 |
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註冊人註冊證書修正案證書(結合於2021年3月9日提交給證券交易委員會的與註冊人註冊聲明一起提交的S-1表格(第333-254049號文件)的附件3.2)。 |
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3.3 |
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修訂和重新發布的比爾德能源轉換收購公司的註冊證書(通過參考公司於2021年11月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表的附件3.1(文件編號001-41098)而併入)。 |
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3.4 |
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修訂和重新修訂的附例(通過引用與註冊人的S-1註冊説明書一起提交的附件3.4(第333-254049號文件)，於2021年3月9日提交給美國證券交易委員會)。 |
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4.1 |
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單位證書樣本(參考表格S-1的註冊人註冊説明書中的附件4.1(第333-254049號文件)，於2021年10月22日提交給證券交易委員會)。 |
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4.2 |
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樣本A類普通股證書(通過引用附件4.2與註冊人在S-1表格上的註冊聲明(文件編號333-254049)一起併入，於2021年10月22日提交給證券交易委員會)。 |
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4.3 |
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私人認股權證樣本(參考附件4.4與註冊人在表格S-1上的註冊聲明(第333-254049號文件)一起提交，於2021年10月22日提交給美國證券交易委員會)。 |
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4.4 |
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公共認股權證樣本(通過引用附件4.3與註冊人在表格S-1上的註冊聲明(文件編號333-254049)結合在一起，於2021年10月22日提交給證券交易委員會)。 |
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4.5 |
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比爾德能源轉換收購公司和大陸股票轉讓信託公司作為權證代理簽署的日期為2021年11月23日的私募認股權證協議(通過參考2021年11月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-41098)的附件4.1併入)。 |
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4.6 |
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比爾德能源轉換收購公司和大陸股票轉讓信託公司作為權證代理簽署的日期為2021年11月23日的公共認股權證協議(通過參考2021年11月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-41098)的附件4.2併入)。 |
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31.1 |
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規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行幹事證書。 |
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31.2 |
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細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務幹事證明。 |
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32.1 |
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規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2 |
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細則13a-14(B)或細則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證明。 |
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101.INS |
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XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
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XBRLTaxonomy擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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XBRLTaxonomy擴展計算鏈接庫文檔 |
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展品 |
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描述 |
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101.DEF |
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XBRLTaxonomy擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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XBRLTaxonomy擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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XBRLTaxonomy擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
30
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
比爾德能源轉換收購公司。
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日期：2022年5月5日 |
由以下人員提供： |
/s/格雷戈裏·A·比爾德 |
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姓名： |
格雷戈裏·A·比爾德 |
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標題： |
首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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