美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

 截至本季度末March 31, 2022

或

☐    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 佣金文件編號0-3295

科斯公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(414) 964-5000

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☑不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☑不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☑

在2022年5月2日，有9,147,795註冊人普通股的流通股。

科斯公司

表格10-Q

March 31, 2022

索引

 
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第一部分

財務信息

項目1.財務報表

科斯公司

簡明合併資產負債表(未經審計)

 附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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科斯公司

簡明合併業務報表(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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科斯公司

簡明合併現金流量表(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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科斯公司

簡明合併股東權益報表(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

 
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科斯公司

簡明合併財務報表附註

March 31, 2022

(未經審計)

1.主要會計政策摘要

2.庫存

3.信貸安排和小企業管理局貸款

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4.收入確認

5.普通股及普通股等值每股收益(虧損)

6.關聯方租賃

7.應收賬款集中

截至2022年3月31日，公司的最高二應收賬款客户約代表28%和18應收貿易賬款的百分比。這些相同的客户代表大約24%和19截至2021年6月30日的應收貿易賬款的百分比。

8.法律事務

除非另有説明，否則這些事項的最終解決辦法無法確定。在我們的正常業務過程中，我們還會不時受到各種其他索賠和訴訟的影響。儘管管理層目前認為，單獨或整體解決針對我們的這些索賠不會對我們的簡明綜合財務報表產生重大不利影響，但這些事項受到內在不確定性的影響，管理層對這些事項的看法未來可能會改變。

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

本10-Q表包含符合1995年《私人證券訴訟改革法案》(以下簡稱《法案》)(1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節)中該術語的前瞻性表述。公司可能會不時在提交給證券交易委員會的文件、新聞稿或其他方面做出其他書面或口頭的前瞻性陳述。本表格10-Q所載非歷史事實的陳述是根據該法案的安全港條款所作的前瞻性陳述。前瞻性表述可能包括但不限於對收入、收入或虧損和資本支出的預測、有關未來經營的表述、預期的融資需求、遵守貸款協議中的財務契約的情況、收購或出售資產或業務的計劃、與公司產品或服務有關的計劃、對重大程度的評估、對未來事件的預測、未決和可能的訴訟的影響以及與上述有關的假設。此外，在本表格10-Q中使用的“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“認為”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“將”、“預測”、“預測”、“可能”、““繼續”及其變體和類似表述旨在識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定因素的影響，其中一些風險和不確定因素無法根據當前的預期進行預測或量化。因此，未來的事件和實際結果可能與本10-Q表格或其他公司文件、新聞稿或其他前瞻性陳述中陳述、預期或潛在的內容大不相同。除了本10-Q表格中討論的因素外，其他可能導致或造成這種差異的因素包括但不限於以下任何一個或多個領域的發展：未來經濟狀況的波動、消費者對新消費電子技術的接受度、新產品推出的速度和消費者對新產品的接受度、競爭、定價、客户及其產品訂單的數量和性質、第三方供應商的生產、外國製造、採購和銷售(包括外國政府監管、貿易和進口問題)。新冠肺炎疫情對經濟的影響，俄烏衝突和公司運營的影響，借款成本、税率變化、未決或威脅的訴訟和調查以及其他風險因素，在風險因素和管理層對公司截至2021年6月30日的Form 10-K年度報告的財務狀況和運營結果的討論和分析中描述，並隨後提交Form 10-Q季度報告

告誡讀者不要過度依賴本文中包含的任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本文發佈之日。公司沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改的結果，這些修改可能反映本前瞻性陳述之後的事件或情況，或反映新的信息。

 
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 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

概述

該公司於1958年開發立體聲耳機，自那以來一直被公認為行業領導者。KOSS銷售全系列高保真耳機、無線藍牙®耳機、無線藍牙®揚聲器、電腦耳機、電信耳機和有源消噪耳機。該公司作為一個業務部門運營，因為其主要業務線是立體聲耳機和相關配件的設計、製造和銷售。

財務業績

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月的精選財務數據：

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2022年結果與2021年結果比較

(除非另有説明，評論均指截至3月31日的三個月和九個月期間)

截至2022年3月31日的季度，淨銷售額增長16.2%，落後於預期的直接面向消費者(DTC)銷售額和對我們的總代理商市場類別的銷售額。在截至2022年3月31日的9個月中，淨銷售額下降了5%，主要是由於對我們某些分銷商的銷售額下降，以及對大眾零售商的銷售額下降。

截至2022年3月31日的三個月，國內市場的淨銷售額約為3,735,000美元，而去年同期約為2,693,000美元。截至2022年3月31日的9個月，國內淨銷售額為9,781,000美元，而去年同期為10,292,000美元，下降了5%。由於上一年教育市場對通信耳機的需求激增，導致對我們最大分銷商的淨銷售額下降，而本財年對通信耳機的需求沒有保持在相同的水平。此外，在截至2022年3月31日的三個月和九個月裏，非Koss品牌產品在美國一家大眾零售商的銷售損失分別影響了18.8萬美元和108萬美元的銷售額。該產品的最後一批發貨是在截至2021年3月31日的季度內。這些淨銷售額低於平均利潤率。這些下降主要被DTC銷售額的增長所抵消。

由於對歐洲分銷商的銷售整體減少，截至2022年3月31日的三個月，出口淨銷售額降至約899,000美元，而去年同期約為1,294,000美元。截至2022年3月31日的9個月的出口淨銷售額也有所下降，本財年約為3,634,000美元，而上一財年約為3,834,000美元。對亞洲分銷商的銷售額持續下降是導致9個月下降的主要原因。

截至2022年3月31日的9個月，毛利潤增長至38.0%，而截至2021年3月31日的9個月的毛利潤為33.1%。本年度的銷售額繼續反映出市場和產品的更有利組合。對DTC和分銷商類別的銷售增加，利潤率更高，轉化為更高的毛利率。失去了在一家總部位於美國的大眾零售商的職位，這是一項低利潤率的業務，這也是原因之一。

整個供應鏈的延誤始於上財年末，原因是新冠肺炎在世界各地的持續存在，目前部分原因是最近東歐的衝突，這些延誤繼續影響着公司。中國春節加劇了亞洲供應商產品發貨的延誤。持續的海運中斷和美國西海岸港口的擁堵導致交貨延誤，導致入境運輸成本增加。雖然不斷上升的運輸成本預計將在可預見的未來揮之不去並對利潤率產生負面影響，但在截至2022年3月31日的季度中，該公司確實看到入境貨物運費下降，部分原因是有一個專門的貨運代理合作夥伴。

截至2022年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用下降了31.0%，約為70.5萬美元，降至約1,566,000美元。下降的主要原因是實施股票期權的僱主税收下降，去年第三季度約為536,000美元，本季度為零。在截至2022年3月31日的9個月中，銷售、一般和行政費用與去年同期相比下降了817,000美元，降幅為15.1%。主要因素是公司創始人於2021年12月去世的473,000美元遞延薪酬負債被沖銷，以及在截至2022年3月31日的9個月中，較少行使股票期權的僱主税收減少。

截至2022年3月31日的三個月和九個月的其他收入分別為6,000美元和362,000美元，而去年同期為379,000美元和886,000美元。在2022財年，該公司確認了26.2萬美元的其他收入，與其創始人於2021年12月去世的公司擁有的人壽保險單的收益有關。此外，在2021年7月，本公司記錄了一筆100,000美元的一次性許可費，這是與一家耳機制造商簽訂的許可協議有關的，根據該協議，製造商許可在其某些耳機上使用某些專利。向第三者支付的10萬美元相關款項被計入法律費用。在截至2021年3月31日的9個月內，其他收入包括507,000美元，與根據CARE法案的小企業管理Paycheck保護計劃免除公司無擔保貸款有關，以及根據交易法第16(B)條，從董事收取379,000美元，以返還短期波動利潤。

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截至2022年3月31日的三個月和九個月的所得税支出由21%的美國聯邦法定税率和大約3.5%的混合州所得税税率組成，但被遞延税項資產估值免税額的調整所抵消。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月的有效税率不到1%。預計本年度和未來幾年的有效比率將通過利用截至2021年6月30日的部分或全部聯邦淨營業虧損結轉，加上截至2022年3月31日的9個月的股票期權可扣除補償費用產生的額外聯邦淨營業虧損結轉。

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在截至2022年3月31日的9個月中，股票期權的行使導致了大約800萬美元的可扣税補償支出。扣除這項股票期權行使補償費用將導致截至2022年6月30日的年度的税收損失，並將結轉到未來的納税年度。預計結轉的聯邦税收損失，包括截至2022年3月31日的9個月的基於股票的補償費用扣除，將約為39,000,000美元。截至2022年3月31日，對估計税收損失結轉的季度調整使遞延税項資產減少到約11,800,000美元，這一點的未來實現還不確定。估值準備金也有所減少，以完全抵銷遞延税項資產。

正如之前報道的那樣，該公司維持着一項專注於執行其知識產權，特別是其某些專利組合的計劃。該公司通過對某些人提起訴訟，指控侵犯了公司與其無線耳機技術相關的專利，從而強制執行其知識產權。如果該計劃成功，該公司可能會收到版税、購買其知識產權的要約或其他有利於其競爭地位的補救措施;然而，不能保證這些努力會產生積極的結果，這最終可能是耗時和不成功的。此外，如果公司收到與這些投訴相關的金錢賠償或判決，則所有或部分此類金額將應支付給第三方。

該公司相信，其財務狀況依然強勁。截至2022年3月31日，該公司擁有950萬美元的現金和現金等價物，以及500萬美元的可用信貸安排。

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最近發生的事件

最近持續影響我們業務的事件包括新冠肺炎、通脹的成本環境、我們供應鏈的中斷以及俄羅斯入侵烏克蘭。正如下面更全面地描述的那樣，我們預計這些因素中的每一個都將影響我們2022財年的業績。

雖然這些因素的影響仍不確定，但我們將繼續評估這些因素對我們的業務、財務狀況或運營結果的影響程度。與最近發生的這些事件有關的這些和其他不確定性可能會導致我們目前的預期發生變化。

新冠肺炎：該公司密切監測新冠肺炎的影響(包括變種的出現)，以保護其員工和客户的健康和安全。業務計劃正在不斷更新和執行，以保持公司產品向世界各地的客户供應。雖然我們預計新冠肺炎對我們業務的影響將會緩和，但圍繞疫情的不確定性仍然存在。由於新冠肺炎大流行，其經濟影響的不確定性不僅影響了我們的經營業績，也影響了全球經濟。根據新冠肺炎疫情在各自國家和地區的當前嚴重程度和嚴重程度，政府放鬆限制的行動的程度和性質各不相同。在截至2021年3月31日的9個月中，該公司的特定通信耳機銷量激增，這在本年度同期並未重複。此外，公司整個市場的某些零售業務，特別是由於奧密克戎亞型BA.2的傳播而在某些歐洲市場的零售業務，一直受到持續的幹擾。該公司預計，這種幹擾造成的負面銷售影響將繼續下去，直到市場更充分地重新開放，消費者支出恢復正常。

由於形勢的快速發展和流動性，目前無法合理估計新冠肺炎疫情的最終規模，包括其對公司業務、財務狀況、運營結果或流動性的影響程度。該公司未來的業績將取決於疫苗的有效性、疫苗增強劑的推出、大流行的持續時間、變種的影響、其地理傳播、進一步的業務中斷以及對全球經濟的整體影響。

為了保護員工、客户和供應商的安全、健康和福祉，公司在滿足全球客户需求的同時，繼續保持多項預防措施。這些措施包括增加設施的清潔和消毒頻率、社會距離做法、在可能的情況下遠程工作、限制商務旅行、虛擬舉辦某些活動以及限制遊客進入設施。

該公司致力於繼續執行這些計劃，並將繼續與其供應鏈保持密切聯繫，以監測未來可能產生的影響，特別是對生產設施的影響。