美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
|
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
|
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
|
|
|
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
|
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
|
|
☒ |
加速文件管理器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|
|
|
非加速文件服務器 |
|
☐ |
規模較小的報告公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年4月28日，已發行普通股的數量為
WW國際，Inc.
目錄
|
|
|
頁碼 |
|
|
|
|
|
第一部分-財務信息 |
|
|
|
|
|
|
|
第1項。 |
財務報表 |
2 |
|
|
|
|
|
|
截至2022年4月2日和2022年1月1日的未經審計綜合資產負債表 |
2 |
|
|
|
|
|
|
截至2022年4月2日和2021年4月3日的三個月未經審計的綜合淨收入報表 |
3 |
|
|
|
|
|
|
截至2022年4月2日及2021年4月3日止三個月未經審計的綜合全面收益表 |
4 |
|
|
|
|
|
|
截至2022年4月2日和2021年4月3日的三個月未經審計的綜合赤字總額變動表 |
5 |
|
|
|
|
|
|
截至2022年4月2日和2021年4月3日的三個月未經審計的現金流量表 |
6 |
|
|
|
|
|
|
未經審計的合併財務報表附註 |
7 |
|
|
|
|
|
有關前瞻性陳述的警示通知 |
23 |
|
|
|
|
|
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
25 |
|
|
|
|
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
43 |
|
|
|
|
|
第四項。 |
控制和程序 |
43 |
|
|
|
|
|
第二部分--其他資料 |
|
|
|
|
|
|
|
第1項。 |
法律訴訟 |
44 |
|
|
|
|
|
第1A項。 |
風險因素 |
44 |
|
|
|
|
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
44 |
|
|
|
|
|
第三項。 |
高級證券違約 |
44 |
|
|
|
|
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
44 |
|
|
|
|
|
第五項。 |
其他信息 |
44 |
|
|
|
|
|
第六項。 |
陳列品 |
45 |
|
|
|
|
|
簽名 |
46 |
|
第一部分-財務信息
|
第1項。 |
財務報表 |
WW國際，Inc.及附屬公司
未經審計的綜合資產負債表
(單位：千)
|
|
|
4月2日， |
|
|
1月1日， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應收賬款(扣除津貼後淨額：2022年4月2日--美元 January 1, 2022 - $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
盤存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預繳所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營性租賃資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
獲得特許經營權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他無形資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
負債和赤字總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一年內到期的長期債務部分 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
一年內到期的經營租賃負債部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付薪金及工資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計營銷和廣告 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他應計負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付衍生品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，$ 於2022年4月2日發行的股份及於 January 1, 2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國庫股，按成本價計算， 股票於2022年1月1日 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
總赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
總負債和總赤字 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
2
WW國際，Inc.及附屬公司
未經審計的綜合淨利潤報表
(以千為單位，每股除外)
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
|
4月2日， |
|
|
4月3日， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
訂閲收入，淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
產品銷售和其他，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
訂閲收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品銷售成本和其他成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營銷費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他費用(收入)，淨額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税前虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
從所得税中受益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
每股淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
稀釋 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
加權平均已發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
3
WW國際，Inc.及附屬公司
未經審計的綜合全面收益表
(單位：千)
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
|
4月2日， |
|
|
4月3日， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
其他綜合收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
外幣折算損失所得税優惠 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算損失，税後淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
衍生品收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生品收益所得税支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
衍生品收益，税後淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合收益合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合收益(虧損) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
附註是綜合財務報表的組成部分。
4
WW國際，Inc.及附屬公司
未經審計綜合赤字總額變動表
(單位：千)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年4月2日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
庫存股 |
|
|
全面 |
|
|
留用 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
損失 |
|
|
收益 |
|
|
總計 |
|
|||||||
|
2022年1月1日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
根據股票計劃發行庫存股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
基於股票的獎勵的薪酬支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年4月2日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年4月3日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
庫存股 |
|
|
全面 |
|
|
留用 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
損失 |
|
|
收益 |
|
|
總計 |
|
|||||||
|
2021年1月2日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
綜合(虧損)收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
根據股票計劃發行庫存股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
基於股票的獎勵的薪酬支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年4月3日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
附註是綜合財務報表的組成部分。
5
WW國際，Inc.及附屬公司
未經審計的合併現金流量表
(單位：千)
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
|
4月2日， |
|
|
4月3日， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
經營活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
對淨虧損與用於經營活動的現金進行核對的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延融資成本攤銷和債務貼現 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產和長期資產減值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項優惠 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
壞賬準備 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
庫存報廢準備金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣匯率損益 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
由於以下原因導致的現金變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
盤存 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
預付費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應計負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他長期資產和負債，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
用於經營活動的現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
投資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
資本化的軟件支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
為收購支付的現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他項目，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
用於投資活動的現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
償還長期債務 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
行使股票期權所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他項目，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
用於融資活動的現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
現金和現金等價物淨減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
期初現金及現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
6
WW國際，Inc.及附屬公司
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股和單位金額除外)
|
1. |
陳述的基礎 |
隨附的合併財務報表包括WW國際公司及其所有子公司的賬目。本説明中使用的術語“公司”和“WW”用於表示WW國際公司及其在財務報表中合併的所有業務。本公司的“數碼”業務是指為本公司的數碼產品提供訂閲服務，包括數字360和個人教練+數字。本公司的“研討會+數字“業務指的是提供無限進入該公司的車間，結合該公司向承諾計劃訂户提供的數字訂閲產品。 它還包括為未訂閲承諾計劃的成員提供參加研討會的機會，包括本公司的“現收現付”會員。
綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)編制，幷包括基於管理層最佳估計及判斷的金額。雖然已經考慮了所有可獲得的信息，但實際數額可能與這些估計數不同。例如，該公司考慮了新冠肺炎及其變種對編制Form 10-Q季度財務報表季度報告時使用的假設和估計的影響。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些假設和估計可能會發生變化，這種未來的變化可能會對公司的經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。合併財務報表包括該公司所有持有多數股權的子公司。自收購之日起，所有被收購實體以及被收購多數股權的任何實體均計入綜合財務報表。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。本公司任何中期的經營業績不一定代表未來或年度業績。綜合財務報表未經審計，因此，它們不包括全面列報運營結果、財務狀況和現金流量活動所需的所有信息，但管理層認為，這些信息反映了所有調整，包括公平陳述中期業績所需的正常經常性調整。
這些陳述應與公司於2022年3月1日提交的2022年3月1日提交的2021財年10-K表格年度報告一併閲讀，其中包括有關公司、經營結果、財務狀況和現金流量的其他信息。
|
2. |
本年度採用的會計準則 |
2021年10月，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了最新的指導意見，通過解決實踐中的多樣性和與(I)收購合同負債的確認和(Ii)支付條件及其對收購方確認的後續收入的影響有關的不一致之處，改進了與業務合併中客户的收購收入合同的會計處理。本次增訂中的修訂要求購入實體根據專題606確認和計量在企業合併中購入的合同資產和合同負債。針對上市公司的新指引的生效日期為2022年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期。允許及早領養。新指南應前瞻性地適用於在生效之日或之後發生的企業合併。在……上面
7
WW國際，Inc.及附屬公司
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股和單位金額除外)
3.租契
截至2022年4月2日和2022年1月1日，該公司的租賃資產和租賃負債，主要用於其工作室和公司辦公室，如下：
|
|
|
April 2, 2022 |
|
|
2022年1月1日 |
|
||
|
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營性租賃資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
融資租賃資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃資產總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營中 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
金融 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非電流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營中 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
金融 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃總負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
|
4月2日， |
|
|
4月3日， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
經營租賃成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
固定租賃成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
租賃終止成本 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
可變租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃總成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
融資租賃成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃資產攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃負債利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃總成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
總租賃成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
於2022年4月2日及2022年1月1日，本公司的加權平均剩餘租期及加權平均貼現率如下：
|
|
|
April 2, 2022 |
|
|
2022年1月1日 |
|
||
|
加權平均剩餘租賃年限(年) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租約 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均貼現率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租約 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
該公司的租約的剩餘租賃條款為0至
8
WW國際，Inc.及附屬公司
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股和單位金額除外)
截至2022年4月2日，公司在接下來的五個會計年度及以後每年的租賃負債到期日如下：
|
|
運營中 租契 |
|
|
金融 租契 |
|
|
總計 |
|
|||
|
2022財年剩餘時間 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
2023財年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2024財年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2025財年 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
2026財年 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
租賃付款總額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
扣除計入的利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃負債現值 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2022年4月2日和2021年4月3日的三個月與租賃有關的補充現金流量信息如下：
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
|
4月2日， |
|
|
4月3日， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自經營租賃的經營現金流 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
融資租賃的營運現金流 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
融資租賃產生的現金流 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
獲得(修改)租賃資產以換取新的(修改後的)經營租賃負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
用租賃資產換取新的融資租賃負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
4. |
收入 |
收入在承諾的服務或商品的控制權轉移給公司的客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些服務或商品的對價。
下表列出了按收入來源分列的公司收入：
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
4月2日， |
|
|
4月3日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
數字訂閲收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
研討會+數字收費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
訂閲收入，淨額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
產品銷售和其他，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收入，淨額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
9
WW國際，Inc.及附屬公司
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股和單位金額除外)
下表列出了按收入來源和部門分列的公司收入：
|
|
截至2022年4月2日的三個月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
北 |
|
|
大陸航空公司 |
|
|
美聯航 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
美國 |
|
|
歐洲 |
|
|
王國 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
|||||
|
數字訂閲收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
研討會+數字收費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
訂閲收入，淨額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
產品銷售和其他，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入，淨額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
截至2021年4月3日的三個月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
北 |
|
|
大陸航空公司 |
|
|
美聯航 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
美國 |
|
|
歐洲 |
|
|
王國 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
|||||
|
數字訂閲收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
研討會+數字收費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
訂閲收入，淨額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
產品銷售和其他，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入，淨額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
有關合同餘額的信息
對於訂閲收入，公司可以在提供服務之前收取費用。在提供服務之前收取的任何金額都記錄在遞延收入中。如果沒有收取款項，但提供了服務並確認了收入，則該數額記入應收賬款。
|
|
|
延期 |
|
|
延期 |
|
||
|
|
|
收入 |
|
|
收入-長期 |
|
||
|
截至2022年1月1日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
期內淨增長 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年4月2日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年1月2日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
本期間淨減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2021年4月3日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2022年1月1日，從當前遞延收入中確認的收入為#美元。
10
WW國際，Inc.及附屬公司
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股和單位金額除外)
|
5. |
收購 |
收購特許經營商
2022年2月18日，該公司收購了其愛爾蘭共和國特許經營商Denross Limited和北愛爾蘭特許經營商Checkweight Limited的全部已發行股本如下：
|
|
(a) |
本公司以買入價$收購德諾斯有限公司的全部已發行股本。 |
|
|
(b) |
本公司以買入價$收購Checkweight Limited的全部已發行股本。 |
2021年8月16日，該公司收購了其在緬因州某些地區的特許經營商--緬因州慧儷輕體公司的幾乎所有資產，收購價為#美元。
2021年3月22日，該公司收購了其密歇根州特許經營商WW Group，Inc.和加拿大安大略省特許經營商WW Group Co.的幾乎所有資產，如下：
|
|
(a) |
該公司收購了WW Group，Inc.的幾乎所有資產，WW Group，Inc.在密歇根州的某些地區經營特許經營權，總收購價格為1美元 |
|
|
(b) |
該公司收購了WW集團公司的幾乎所有資產，該公司在加拿大安大略省的某些地區經營特許經營權，總收購價格為#美元。 |
該等收購已按購買會計方法入賬，因此，收購特許經營權的收益自收購之日起計入本公司的綜合經營業績。
|
6. |
獲得的特許經營權、商譽和其他無形資產 |
所取得的特許經營權乃因收購本公司的特許經營地區，以及收購特許經營推廣協議及與所收購特許經營地區有關的其他因素所致。截至二零二二年四月二日止三個月，所收購特許經營權之賬面值變動乃由於匯率變動及附註5所述收購北愛爾蘭特許經營商之影響所致。
11
WW國際，Inc.及附屬公司
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股和單位金額除外)
商譽主要涉及卡夫亨氏公司(H.J.亨氏公司的繼任者)於1978年收購該公司,以及公司對WW.com的收購，有限責任公司(以前稱為WW.com，Inc.和WeightWatchers.com，Inc.)在2005年和該公司的專營地區.有關公司收購的更多信息，請參閲附註5。
|
|
|
北 |
|
|
大陸航空公司 |
|
|
美聯航 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
美國 |
|
|
歐洲 |
|
|
王國 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
|||||
|
截至2021年1月2日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
期內取得的商譽 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
匯率變動的影響 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2022年1月1日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
期內取得的商譽 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
匯率變動的影響 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年4月2日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
有限壽命無形資產
截至2022年4月2日和2022年1月1日的有限壽命無形資產賬面價值如下：
|
|
|
April 2, 2022 |
|
|
2022年1月1日 |
|
||||||||||
|
|
|
毛收入 |
|
|
|
|
|
|
毛收入 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
攜帶 |
|
|
累計 |
|
|
攜帶 |
|
|
累計 |
|
||||
|
|
|
金額 |
|
|
攤銷 |
|
|
金額 |
|
|
攤銷 |
|
||||
|
資本化的軟件成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
網站開發成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商標 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商標和其他無形資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
獲得特許經營權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有限壽命無形資產總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
有限年限無形資產的攤銷費用總額記錄為#美元。
未來五個財政年度及以後現有有限壽命無形資產的攤銷費用估計數如下：
|
2022財年剩餘時間 |
|
$ |
|
|
|
2023財年 |
|
$ |
|
|
|
2024財年 |
|
$ |
|
|
|
2025財年 |
|
$ |
|
|
|
2026財年及以後 |
|
$ |
|
|
12
WW國際，Inc.及附屬公司
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股和單位金額除外)
|
7. |
長期債務 |
該公司長期債務的組成部分如下：
|
|
|
April 2, 2022 |
|
|
2022年1月1日 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
本金 天平 |
|
|
未攤銷 延期 融資 費用 |
|
|
未攤銷 債務貼現 |
|
|
有效 費率(1) |
|
|
本金 天平 |
|
|
未攤銷 延期 融資 費用 |
|
|
未攤銷 債務貼現 |
|
|
有效 費率(1) |
|
||||||||
|
循環信貸安排到期 April 13, 2026 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
% |
|
定期貸款工具到期 April 13, 2028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
高級擔保票據到期 April 15, 2029 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
% |
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
|
減：當前部分 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未攤銷延期 融資成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未攤銷債務貼現 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務總額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
|
於2021年4月13日，本公司(1)全額償還約$
信貸安排
信貸融通是根據本公司(借款人、貸款方)與美國銀行(“美國銀行”)(行政代理及開證行)於二零二一年四月十三日訂立的信貸協議(經不時修訂，“信貸協議”)發出。信貸安排包括(1)美元
2021年12月，本公司按面值支付了總額為#美元的自願預付款
根據信貸協議的條款，本公司預計有責任提出超額現金流預付款要約，目前估計為#美元。
截至2022年4月2日，該公司擁有
13
WW國際，Inc.及附屬公司
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股和單位金額除外)
除若干例外情況外，信貸協議項下的所有責任均由本公司現時及未來全資擁有的受限制境內材料附屬公司擔保。信貸協議項下的所有債務以及這些債務的擔保基本上由公司和每個擔保人的所有資產擔保，但符合慣例的例外情況，包括：
|
|
• |
承諾…… |
|
|
• |
除某些例外情況外，本公司和每位擔保人的幾乎所有其他有形和無形資產的擔保權益。 |
除某些例外情況外，信貸安排要求本公司預付未償還的定期貸款，條件是：
|
|
• |
|
|
|
• |
|
|
|
• |
|
上述強制性預付款將用於減少定期貸款安排的本金分期付款。本公司可隨時自願償還信貸安排下的未償還貸款，而不受懲罰，但與信貸安排下的LIBOR貸款有關的慣常“破壞”費用除外。
定期貸款機制下的借款按年利率計息，利率相當於(1)適用保證金加參考(A)最高者而釐定的基本利率
本公司按季根據循環信貸安排向貸款人支付循環信貸融資項下未動用承諾的承諾費，該承諾費根據本公司的綜合第一留置權槓桿率(定義見信貸協議)而浮動。
信貸協議載有其他慣常條款，包括(1)陳述、保證及肯定契諾；(2)否定契諾，包括對債務、留置權、合併、收購、資產出售、投資、分配、預付次級債務、修訂附屬債務的重大協議、更改業務範圍及與附屬公司的交易(每種情況均受籃子、門檻及其他例外情況所限)的限制；及(3)慣常違約事件。
14
WW國際，Inc.及附屬公司
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股和單位金額除外)
某些籃子的可獲得性和進行某些交易的能力也須遵守某些財務比率。此外，如果循環信貸機制下截至任何財政季度末的未償還信貸展期本金總額超過
高級擔保票據
高級擔保票據是根據一份日期為
高級抵押票據的應計利息年利率相當於
優先擔保票據由為信貸安排提供擔保的本公司附屬公司按優先擔保基準提供擔保。高級擔保票據及票據擔保以擔保信貸融資的所有抵押品的優先留置權為抵押，受與本公司及每名擔保人在信貸融資項下的義務同等優先的共同留置權的約束，並受某些門檻、例外和允許留置權的約束。
未償債務
截至2022年4月2日，該公司擁有
截至2022年4月2日和2022年1月1日，該公司的債務包括固定利率和可變利率工具。達成利率互換是為了對衝與公司可變利率借款相關的部分現金流風險。有關本公司利率掉期的資料，請參閲附註11。公司未償債務的加權平均利率(包括遞延融資成本攤銷和債務折價)，不包括當時生效的掉期的影響，約為
15
WW國際，Inc.及附屬公司
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股和單位金額除外)
8.每股數據
每股基本淨虧損是利用列報期間已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股淨虧損是利用列報期間已發行普通股的加權平均數來計算的，經稀釋普通股等價物的影響進行了調整。
下表列出了基本和稀釋後每股淨虧損數據的計算方法：
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
|
4月2日， |
|
|
4月3日， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行普通股加權平均股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋普通股等價物的影響 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
加權平均稀釋後已發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
稀釋 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
在計算每股攤薄淨虧損的普通股加權平均數時，不包括反攤薄普通股等價物的數目為
9.所得税
截至2022年4月2日和2021年4月3日的三個月的實際税率為
10.法律
聯邦貿易委員會事務
本公司收到美國聯邦貿易委員會(“FTC”)於2019年9月3日發出的信函，通知FTC正在對本公司的全資子公司Kurbo，Inc.(“Kurbo”)在收集、使用、披露和共享個人信息方面的做法進行非公開調查。Kurbo提供付費私人教練服務和一款免費應用程序，幫助家庭教育孩子健康的習慣。聯邦貿易委員會的重點是Kurbo免費應用程序中的某些做法是否符合兒童在線隱私保護法(COPPA)。2022年2月16日，聯邦貿易委員會在美國提出申訴並提出和解命令美國加利福尼亞州北區地方法院解決有關Kurbo違反COPPA的指控，即在使用Kurbo應用程序收集、使用和披露兒童的個人信息之前，未能提供必要的通知並獲得可驗證的父母同意。在和解協議中，除其他事項外，Kurbo和公司被要求：(I)更新他們的程序，以確保他們在從兒童那裏收集個人信息之前獲得可核實的父母同意，(Ii)銷燬他們可能在沒有可核實的父母同意以及任何基於這些信息的模型或算法的情況下獲得的所有個人信息，(Iii)更新他們的記錄保留政策，要求在兒童停止在Kurbo應用程序中跟蹤一年後銷燬用户信息，以及(Iv)支付#美元的民事罰款。
16
WW國際，Inc.及附屬公司
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股和單位金額除外)
其他訴訟事項
由於公司活動的性質，它有時還會受到正常業務過程中出現的其他懸而未決和受到威脅的法律行動的影響。管理層認為，任何該等事宜的處置，不論個別或整體，預期不會對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而，法律行動的結果不能肯定地預測。因此，公司的經營業績、財務狀況或現金流可能在任何特定時期因一項或多項法律訴訟的不利解決而受到重大不利影響。
|
11. |
衍生工具與套期保值 |
截至2022年4月2日和2022年1月1日，該公司實際上已進行利率掉期，名義金額總計為$
於2018年6月11日，為對衝部分浮動利率債務，本公司訂立遠期起始利率掉期(“2018掉期”)，生效日期為
截至2022年4月2日，合格套期保值的累計未實現收益報告為累計其他全面收益的組成部分，金額為#美元。
截至2022年4月2日，公司2018年掉期的公允價值為流動負債1美元
該公司正在對不超過下一個時期的預測交易進行對衝
|
12. |
公允價值計量 |
關於某些金融資產和負債的公允價值計量的會計準則要求，按公允價值計入的資產和負債應按下列三種類別之一進行分類和披露：
|
|
• |
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
|
|
• |
第2級--第1級價格以外的可觀察的投入，例如類似資產或負債的報價；不活躍的市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀測的或可被可觀測的市場數據證實的其他投入。 |
|
|
• |
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。 |
在計量公允價值時，公司被要求最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
17
WW國際，Inc.及附屬公司
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股和單位金額除外)
金融工具的公允價值
該公司的重要金融工具包括截至2022年4月2日和2022年1月1日的長期債務和利率互換協議。因為當時有
本公司信貸融資的公允價值是根據每個會計季度結束或接近結束時的平均投標價格(第2級投入)確定的。截至2022年4月2日和2022年1月1日，公司長期債務的公允價值約為
衍生金融工具
本公司衍生金融工具的公允價值是根據可觀察到的當前市場信息(例如現行的LIBOR利率和LIBOR收益率曲線利率)確定的，幷包括對交易對手信用風險的考慮。有關衍生金融工具的披露，請參閲附註11。
下表列出了該公司衍生金融工具的公允價值合計：
|
|
|
|
|
|
|
|
公允價值計量使用： |
|
|||||||||
|
|
|
總計 公平 價值 |
|
|
|
報價在 活躍的市場 對於相同的資產 (1級) |
|
|
重要的其他人 可觀測輸入 (2級) |
|
|
意義重大 看不見 輸入量 (3級) |
|
||||
|
2022年4月2日的利率互換流動資產 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
2022年4月2日的利率互換非流動資產 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
2022年4月2日的利率互換流動負債 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
2022年1月1日的利率互換流動負債 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
《公司》做到了
|
13. |
累計其他綜合損失 |
從累計其他綜合虧損中重新歸類的金額如下：
按組成部分劃分的累計其他綜合虧損變動情況(1)
|
|
|
截至2022年4月2日的三個月 |
|
|||||||||
|
|
|
(虧損)收益 排位賽 套期保值 |
|
|
虧損發生在 外國 貨幣 翻譯 |
|
|
總計 |
|
|||
|
2022年1月1日期初餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
以前的其他全面收益(虧損) 重新分類，税後淨額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
從累計其他金額重新分類的金額 綜合虧損，税後淨額(2) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
本期淨其他綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
截至2022年4月2日的期末餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
(1) |
|
|
(2) |
|
18
WW國際，Inc.及附屬公司
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股和單位金額除外)
|
|
|
截至2021年4月3日的三個月 |
|
|||||||||
|
|
|
虧損發生在 排位賽 套期保值 |
|
|
虧損發生在 外國 貨幣 翻譯 |
|
|
總計 |
|
|||
|
2021年1月2日期初餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
以前的其他全面收益(虧損) 重新分類，税後淨額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
從累計其他金額重新分類的金額 綜合虧損，税後淨額(2) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
本期淨其他綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
2021年4月3日期末餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
(1) |
括號中的金額表示借方 |
|
(2) |
有關這些重新分類的詳細信息，請參閲下表 |
從累計其他全面損失中重新分類(1)
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||||
|
|
|
4月2日， |
|
|
4月3日， |
|
|
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
||
|
關於其他綜合的詳細信息 損耗分量 |
|
重新分類的金額來自 累計其他 綜合損失 |
中受影響的行項目 語句WHERE NET 收入列示 |
|||||||
|
限制區的虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率合約 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
利息支出 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税前虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
從所得税中受益 |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
淨虧損 |
|
(1) |
|
|
14. |
分段數據 |
該公司擁有
關於該公司的可報告部門的信息如下：
|
|
總收入，淨額 |
|
|||||
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
4月2日， |
|
|
4月3日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
北美 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
歐洲大陸 |
|
|
|
|
|
|
|
|
英國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入，淨額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
19
WW國際，Inc.及附屬公司
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股和單位金額除外)
|
|
淨虧損 |
|
|||||
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
4月2日， |
|
|
4月3日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
部門營業收入(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
北美 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
歐洲大陸 |
|
|
|
|
|
|
|
|
英國 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
其他 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
部門總營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般公司費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他費用(收入)，淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
從所得税中受益 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
淨虧損 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|||||
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
4月2日， |
|
|
4月3日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
北美 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
歐洲大陸 |
|
|
|
|
|
|
|
|
英國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
分部折舊和攤銷總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般公司折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
15. |
關聯方 |
如先前披露，於2015年10月18日，本公司與奧普拉·温弗瑞訂立戰略合作協議，根據該協議，她將與本公司磋商，參與制定、規劃、執行及加強WW計劃及相關計劃，並酌情向本公司提供服務，以推廣本公司及其計劃、產品及服務，初步任期為
如先前所披露者，本公司於2019年12月15日與温弗瑞女士訂立戰略合作協議修訂，據此(其中包括)戰略合作協議的初始期限延展至2023年4月17日(無額外連續續期條款)。第二任期將開始並持續到公司2025年年度股東大會日期或2025年5月31日，兩者中較早的日期。温弗瑞女士將在初始任期的剩餘時間內繼續提供上述服務，並在第二任期內向公司提供某些諮詢和其他服務。
除《戰略合作協議》外，温弗瑞女士及其相關實體還向公司提供了總計#美元的服務。
截至2022年4月2日和2022年1月1日，公司向與温弗瑞女士有關的各方支付的賬款為$
於2021年3月，根據先前披露的本公司與温弗瑞女士於2015年10月18日訂立的購股協議(經修訂)及先前披露的本公司與温弗瑞女士於2015年10月18日訂立的温弗瑞購股權協議所載的轉讓條款，温弗瑞女士售出
20
WW國際，Inc.及附屬公司
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股和單位金額除外)
16.重組
2022年計劃-後續活動
正如之前披露的，在2022財年第二季度，公司承諾實施重組計劃，包括(I)簡化公司公司結構並降低相關成本的組織重組(“組織重組”)和(Ii)繼續理順其房地產投資組合，終止公司的某些經營租約(連同組織重組，“2022計劃”)。關於2022年計劃，本公司預計將記錄重組費用，目前估計將在#美元之間。
2021年計劃
如先前所公開的，在在2021財年第一季度，隨着公司繼續評估其成本結構、預測消費者需求並將重點放在成本上，公司承諾實施一項導致終止運營租約並在全球範圍內裁撤某些職位的計劃。在截至2022年1月1日的財政年度，公司記錄的重組費用總額為$
對於截至2022年1月1日的財年，公司重組費用的構成如下：
|
|
財政年度結束 |
|
|
|
|
2022年1月1日 |
|
|
|
租賃終止及其他相關費用 |
$ |
|
|
|
員工離職福利成本 |
|
|
|
|
重組費用總額 |
$ |
|
|
對於截至2022年1月1日的財年，重組費用在公司的綜合淨收入報表中記錄如下：
|
|
財政年度結束 |
|
|
|
|
2022年1月1日 |
|
|
|
收入成本 |
$ |
|
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
|
重組費用總額 |
$ |
|
|
所有開支均記入一般公司開支，因此對各分部並無影響。
對於截至2022年1月1日的財年，該公司支付了#美元
對於三個月截至2022年4月2日，公司支付了$
公司預計剩餘的租賃終止負債為#美元。
21
WW國際，Inc.及附屬公司
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股和單位金額除外)
2020年計劃
正如之前披露的那樣，在2020財年第二季度，結合其節約成本的舉措，以及對新冠肺炎疫情和相關市場狀況變化的持續反應，該公司承諾實施一項削減計劃，導致全球範圍內某些職位的裁撤和某些員工的終止僱用。為了適應預期的消費者需求，公司制定了車間戰略，並擴大了重組計劃，以包括租賃終止及其他相關費用.在截至2021年1月2日的財政年度，公司記錄了重組費用總計$
對於截至2021年1月2日的財年，公司重組費用的構成如下：
|
|
財政年度結束 |
|
|
|
|
2021年1月2日 |
|
|
|
租賃終止及其他相關費用 |
$ |
|
|
|
員工離職福利成本 |
|
|
|
|
重組費用總額 |
$ |
|
|
在截至2021年1月2日的會計年度，重組費用在公司的綜合淨收入報表中記錄如下：
|
|
財政年度結束 |
|
|
|
|
2021年1月2日 |
|
|
|
收入成本 |
$ |
|
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
|
重組費用總額 |
$ |
|
|
所有開支均記入一般公司開支，因此對各分部並無影響。
截至本財政年度止2021年1月2日，該公司支付了#美元
截至本財政年度止2022年1月1日，該公司支付了#美元
為這個三個月截至2022年4月2日，公司將租賃終止費用的經費估計數減少了#美元。
公司預計剩餘的租賃終止負債為#美元。
22
有關前瞻性陳述的警示通知
除了本文包含的歷史信息外，這份Form 10-Q季度報告還包括符合1933年證券法(經修訂)第27A條和1934年證券交易法(經修訂)第21E條定義的“前瞻性陳述”，尤其包括在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下有關我們的計劃、戰略、目標和前景以及新冠肺炎病毒的影響的陳述。我們通常使用“可能”、“將會”、“可能”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“打算”、“目標”以及類似的表述來識別前瞻性表述。我們的這些前瞻性陳述是基於我們對未來事件和財務表現的當前看法。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，其中包括：
|
|
• |
持續在全球爆發的新冠肺炎病毒對我們的業務和流動性以及對我們經營所在的商業和消費環境和市場的影響； |
|
|
• |
來自其他體重管理和健康行業參與者的競爭，或開發更有效或更有利的體重管理方法； |
|
|
• |
我們未能繼續留住和擴大我們的訂户基礎； |
|
|
• |
我們繼續開發新的、創新的服務和產品並增強我們現有服務和產品的能力，或我們的服務、產品或品牌未能繼續吸引市場，或我們成功擴展到新的分銷渠道或迴應消費者趨勢或情緒的能力； |
|
|
• |
成功實施戰略舉措的能力； |
|
|
• |
我們廣告和營銷計劃的有效性和效率，包括我們在社交媒體上的影響力； |
|
|
• |
我們的特許經營商、被許可方、供應商和其他合作伙伴採取的行動對我們聲譽的影響； |
|
|
• |
資產減值費用的確認； |
|
|
• |
失去關鍵人員、戰略合作伙伴或顧問，或未能有效管理和激勵我們的員工； |
|
|
• |
我們的首席執行官換屆； |
|
|
• |
無法續簽我們的某些許可證，或無法按照對我們有利的條款續簽； |
|
|
• |
我方租約到期或提前終止； |
|
|
• |
與總體經濟狀況或消費者信心下滑有關的不確定性，包括政治和社會動盪的潛在影響，以及現有的通脹環境； |
|
|
• |
我們成功進行收購或進入合資企業或合作的能力，包括我們成功整合、運營或實現此類業務的預期利益的能力； |
|
|
• |
我們業務的季節性； |
|
|
• |
阻礙或阻礙人們聚集在一起或阻礙獲取資源的事件的影響； |
|
|
• |
未能對財務報告保持有效的內部控制； |
|
|
• |
我們的鉅額債務、償債義務和債務契約的影響，以及我們面臨浮動利率債務的風險； |
|
|
• |
有能力產生足夠的現金來償還債務並滿足我們的其他流動性要求； |
|
|
• |
與我們的技術或系統的令人滿意的運行有關的不確定性； |
|
|
• |
數據安全違規和其他惡意行為或隱私問題的影響，包括遵守不斷變化的隱私法律和法規的成本； |
|
|
• |
我們在國內和國際上執行知識產權的能力，以及我們參與任何與知識產權有關的索賠的影響； |
|
|
• |
與我們的國際業務相關的風險和不確定性，包括監管、經濟、政治、社會、知識產權和外匯風險，這些風險可能會因烏克蘭戰爭而加劇； |
|
|
• |
訴訟或監管行動的結果； |
|
|
• |
現有和未來法律法規的影響； |
|
|
• |
Artal Group S.A.或Artal是我們普通股的最大持有者，也是對我們有重大影響的股東，其利益可能與我們的利益或我們普通股的其他持有者的利益衝突； |
|
|
• |
現有大股東大量出售我們的普通股，或認為可能發生這種出售，可能對我們普通股的市場價格產生的影響；以及 |
|
|
• |
其他風險和不確定性，包括我們在提交給美國證券交易委員會的定期報告中不時詳細説明的風險和不確定性。 |
23
您不應過度依賴任何前瞻性陳述。您應該明白，許多重要因素，包括本文討論的那些因素，可能會導致我們的結果與任何前瞻性聲明中表達或建議的結果大不相同。除法律另有要求外，我們不承擔任何義務更新或修改這些前瞻性陳述，以反映在本季度報告10-Q表日期之後發生的新信息或事件或情況，或反映意外事件或其他情況的發生.
24
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
WW國際公司是一家弗吉尼亞州的公司，其主要執行辦事處設在紐約。在這份10-Q表格季度報告中，除非上下文另有説明：“我們”、“我們”、“公司”、“慧儷輕體”和“WW”是指WW國際公司及其在財務報表中合併後的所有業務；“北美”是指我們的北美公司所有的業務；“歐洲大陸”是指我們的歐洲大陸公司的業務；“英國”是指我們的英國公司所有的業務；“其他”指的是澳大利亞、新西蘭和新興市場的運營和特許經營收入及相關成本。北美、歐洲大陸、英國和其他地區中的每一個也是一個可報告的部門。我們的“數字”業務是指為我們的數字產品提供訂閲服務，包括數字360和個人教練+數字。我們的“研討會+數字”業務是指結合我們的數字訂閲產品向承諾計劃訂閲者提供對我們的研討會的無限制訪問。它還包括為未訂閲承諾計劃的成員提供參加研討會的機會，包括我們的“現收現付”成員。
我們的財政年度在最接近12月31日的週六結束，由52周或53周的週期組成。在這份Form 10-Q季度報告中：
|
|
• |
“2015財年”是指截至2016年1月2日的財年； |
|
|
• |
2020財政年度是指我們截至2021年1月2日的財政年度(包括53研發周)； |
|
|
• |
“2021財年”是指截至2022年1月1日的財年； |
|
|
• |
“2022財年”是指截至2022年12月31日的財年； |
|
|
• |
“2023財年”是指截至2023年12月30日的財年； |
|
|
• |
“2024財年”是指截至2024年12月28日的財年； |
|
|
• |
2025財政年度是指我們截至2026年1月3日的財政年度(包括53研發周)； |
|
|
• |
“2026財政年度”是指截至2027年1月2日的財政年度；以及 |
|
|
• |
“2027財年”是指截至2028年1月1日的財年。 |
本季度報告中使用的Form 10-Q中的以下術語是我們的商標：Digital 360®和慧儷輕體®.
以下討論應與我們2021財年的Form 10-K年度報告一起閲讀，其中包括關於我們的更多信息、我們的經營結果、我們的財務狀況和我們的現金流，以及我們的未經審計的綜合財務報表和本Form 10-Q季度報告第1項中的相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。
25
非公認會計準則財務衡量標準
為了補充我們根據美國公認會計原則或GAAP提出的綜合結果，我們披露了不包括或調整某些項目的經營結果的非GAAP財務計量。毛利、毛利率、營業收入、營業收入及其組成部分在本季度報告的Form 10-Q中討論(按公認會計原則報告)和經調整(按非公認會計原則)，視情況而定，關於(I)2022財政年度第一季度，以排除(A)與我們先前披露的2021年組織重組計劃(“2021年計劃”)相關的(X)費用的淨影響和(Y)與我們先前披露的2020年組織重組計劃(“2020計劃”)相關的某些費用的沖銷或(B)與2021年計劃相關的費用的影響；和(Ii)2021財年第一季度，以排除與2021年計劃相關的費用的影響。我們一般將該等非公認會計準則措施稱為：(I)就2022會計年度第一季度的調整而言，不包括或調整重組費用的淨影響或重組費用的影響(視何者適用而定)；及(Ii)就2021會計年度第一季度的調整而言，不包括重組費用的影響或經重組費用的影響調整。我們還在這份Form 10-Q的季度報告中列出了非GAAP財務指標：扣除利息、税項、折舊、攤銷和基於股票的薪酬前收益(EBITDAS)；扣除利息、税項、折舊、攤銷、基於股票的薪酬、提前清償債務之前的收益，與公司之前披露的2021年4月債務再融資和自願債務預付款相關, 債務總額減去未攤銷遞延融資成本、未攤銷債務貼現和手頭現金(即淨債務)；以及淨債務/調整後EBITDAS比率。見“--流動性和資本資源--EBITDAS、調整後的EBITDAS和淨債務”，以瞭解這些非GAAP財務指標在每種情況下與最具可比性的GAAP財務指標的對賬情況。我們的管理層相信，這些非公認會計準則財務指標為投資者提供了有關我們業務業績的有用補充信息，並有助於對我們業務業績進行逐期比較。雖然我們認為這些非GAAP財務指標對評估我們的業務是有用的，但這些信息應被視為補充性質，並不意味着孤立地考慮或作為根據GAAP編制的相關財務信息的替代品。此外，這些非公認會計準則財務指標可能與其他公司報告的類似權益指標不同。
使用不變貨幣
由於匯率是瞭解期間間比較的一個重要因素，我們認為在某些情況下，除了報告結果外，在不變貨幣基礎上公佈結果有助於提高投資者瞭解我們的經營結果並評估我們與前幾個時期相比的表現的能力。不變的貨幣信息比較不同時期的結果，就像匯率在一段時期內保持不變一樣。我們使用不變貨幣基礎上的業績作為評估我們業績的一種標準。在這份Form 10-Q季度報告中，我們通過使用上一年的外幣匯率計算當年業績來計算不變貨幣。我們通常指按不變貨幣基礎計算的金額，即扣除或調整外幣影響或按不變貨幣基礎計算的金額。這些結果應該作為根據公認會計原則報告的結果的補充，而不是替代，而不是孤立地考慮。在我們公佈的不變貨幣基礎上的結果，可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較，也不是根據公認會計準則提出的業績衡量標準。
關鍵會計估計
有關影響我們的關鍵會計估計的討論，請參閲我們2021財年年度報告Form 10-K中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵會計估計”。自2021財年結束以來，我們的關鍵會計估計沒有改變。
績效指標
我們的管理團隊定期審查和分析一系列財務和運營指標，包括下面列出的關鍵業績指標，以管理我們的業務，衡量我們的業績，識別影響我們業務的趨勢，確定資源分配，做出關於公司戰略的決策，並評估我們的現金流和收益的質量和潛在變異性。我們還相信，這些關鍵業績指標對管理層和投資者都很有用，有助於進行預測，並便於與我們歷史上的經營業績進行比較。這些指標是對我們的GAAP結果的補充，幷包括運營指標。
26
|
|
• |
收入--我們的“訂閲收入“由”數字訂閲收入“和”研討會+數字收費“.“數字訂閲收入”包括與訂閲我們的數字產品相關的費用，包括數字360和個人教練+數字。“研討會+數字費用“包括與我們的綜合研討會和數字產品的訂閲計劃以及訪問研討會的其他付款安排相關的費用。此外，“產品銷售和其他”包括消費品的銷售。 通過電子商務,在演播室裏和通過我們的值得信賴的合作伙伴、許可收入和出版,其他收入，以及在合併財務業績和其他可報告部分的情況下，與承諾計劃和特許權使用費有關的特許經營費。 |
|
|
• |
付費周--WW客户在公司所有的運營中在特定時期內支付的週數指標報告如下：(I)“數字付費周”是我們的數字訂閲產品(包括Digital 360和Personal Coach+Digital)的付費訂閲周總數；(Ii)“研討會+數字付費周”是包括研討會和數字產品在內的已支付承諾計劃週數和總計“現收現付”週數；和(Iii)“總帶薪周”是數字帶薪周和工作坊+數字帶薪周的總和。 |
|
|
• |
來電用户-“用户”是指在公司所有的運營中參與經常性賬單計劃的數字用户和研討會+數字用户。“即將到來的訂户”指標報告了某一特定時期公司自營業務中的全球訂户，具體如下：(I)“即將到來的數字訂户”是數字用户總數，包括數字360和個人指導+數字訂户；(Ii)“即將到來的研討會+數字訂户”是承諾計劃中能夠訪問綜合研討會和數字產品的訂户總數；(Iii)“即將到來的訂户”是即將到來的數字訂户和即將到來的研討會+數字訂户的總和。招聘和留住是這一指標的關鍵驅動因素。 |
|
|
• |
期末訂户--“期末訂户”指標報告某一特定期間結束時公司所有業務中的全球訂户如下：(I)“期末數字訂户”是數字用户總數，包括數字360和個人指導+數字訂户；(Ii)“期末研討會+數字訂户”是承諾計劃訂户的總數，可以訪問綜合研討會和數字訂户產品和服務(Iii)“期末用户”是期末數字用户與期末工作坊+數字用户的總和。招聘和留住是這一指標的關鍵驅動因素。 |
|
|
• |
毛利和營業費用佔收入的百分比。 |
新冠肺炎大流行
新型冠狀病毒(包括其變種新冠肺炎)大流行繼續演變，並對消費者情緒和行為以及我們的業務運營和我們經營的市場產生不可預測的影響。我們已經看到消費者對減肥和健康市場的情緒發生了重大變化，我們認為這在一定程度上是由於大流行的演變。新冠肺炎從一開始就對我們的招聘產生了重大影響。在大流行的第一年，我們的研討會+數字招聘受到了很大的負面影響。雖然數字化招聘在新冠肺炎大流行之初表現強勁，但隨後消費者情緒的轉變導致數字化招聘下降。考慮到我們業務的長期訂閲模式，招聘人數的下降繼續影響2022財年第一季度期末訂户的數量，與上一財年同期相比有所下降。此外，我們向數字業務的轉移對收入產生了負面影響，並可能在未來繼續影響收入。在疫情爆發期間，這一點非常重要，特別是當我們的訂閲業務的性質放大時。從長遠來看，新冠肺炎疫情將如何影響消費者對我們的產品和服務的需求，以及消費者的偏好和行為，目前仍不確定。
我們的運營和業務趨勢在未來一段時間內將在多大程度上繼續受到持續爆發的新冠肺炎的影響，以及由此產生的任何不可預見的成本將在很大程度上取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法準確預測。這些事態發展包括新冠肺炎病例中任何變異或激增的嚴重程度、有關影響健康的新信息、疫苗可獲得性和猶豫不決，以及政府當局控制疫情或治療其影響的行動。這種動態的局勢正在推動宏觀經濟、地方和消費者層面的不確定性。我們繼續積極監測新冠肺炎在全球範圍內的持續爆發及其影響和相關事態發展。
27
隨着我們繼續應對大流行的影響，以及相關不斷變化的法律和消費者格局，我們專注於如何最好地滿足我們成員和消費者的需求。我們繼續通過我們的數字業務和虛擬研討會為我們的成員提供虛擬服務，並在評估我們的成本結構和應對不斷變化的消費者情緒時發展我們的研討會戰略。我們整合了一些工作室，並繼續關閉某些其他品牌的工作室地點。我們不斷評估我們的工作室地點，在任何特定的工作室地點運營的決定受到許多因素的影響，包括適用的法律限制、消費者信心和偏好、消費者情緒和行為的變化，以及對我們員工和成員的健康和安全的保護，並取決於成本效益以及與我們的數字和品牌戰略的一致性。我們目前的工作室地點數量明顯低於疫情爆發前，我們預計將保持在新冠肺炎爆發前的水平。因此，我們已經產生了，我們預計將繼續產生與我們的房地產重組相關的鉅額成本。
雖然我們預計疫情和相關應對措施的影響，包括消費者情緒和行為的變化，將對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生負面影響，但新冠肺炎對消費者、經濟和運營影響的持續時間和嚴重程度的不確定性意味着，我們目前無法合理估計相關的財務影響。如需瞭解更多信息，請參閲“第1A項。風險因素“在我們2021財年的Form 10-K年度報告第一部分中。我們仍然相信，我們強大的社區以及我們激勵人們養成健康習慣的能力，對全球人民來説將是無價的，因為他們繼續適應新的社會和經濟環境，並相信它們將使我們在我們經營的市場中處於獨特的地位。
28
行動的結果
截至2022年4月2日的三個月與截至2021年4月3日的三個月
下表列出了我們截至2022年4月2日的三個月的綜合淨收入報表中的2022財年第一季度的精選財務信息，以及我們截至2021年4月3日的三個月的綜合淨收入報表中的2021財年第一季度的精選財務信息。
選定財務數據摘要
|
|
|
(單位：百萬，每股除外) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
截至以下三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
April 2, 2022 |
|
|
April 3, 2021 |
|
|
增加/ (減少) |
|
|
% 變化 |
|
|
更改百分比 常量 貨幣 |
|
|
|||||
|
收入，淨額 |
|
$ |
297.8 |
|
|
$ |
331.8 |
|
|
$ |
(34.0 |
) |
|
|
(10.3 |
%) |
|
|
(8.4 |
%) |
|
|
收入成本 |
|
|
117.7 |
|
|
|
138.4 |
|
|
|
(20.7 |
) |
|
|
(15.0 |
%) |
|
|
(13.6 |
%) |
|
|
毛利 |
|
|
180.1 |
|
|
|
193.4 |
|
|
|
(13.3 |
) |
|
|
(6.9 |
%) |
|
|
(4.6 |
%) |
|
|
毛利率% |
|
|
60.5 |
% |
|
|
58.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營銷費用 |
|
|
107.6 |
|
|
|
116.9 |
|
|
|
(9.4 |
) |
|
|
(8.0 |
%) |
|
|
(6.2 |
%) |
|
|
銷售、一般和行政 費用 |
|
|
63.6 |
|
|
|
73.7 |
|
|
|
(10.1 |
) |
|
|
(13.7 |
%) |
|
|
(12.8 |
%) |
|
|
營業收入 |
|
|
9.0 |
|
|
|
2.8 |
|
|
|
6.1 |
|
|
100.0 |
% |
* |
100.0 |
% |
* |
||
|
營業收入利潤率% |
|
|
3.0 |
% |
|
|
0.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
18.7 |
|
|
|
29.1 |
|
|
|
(10.5 |
) |
|
|
(35.9 |
%) |
|
|
(35.9 |
%) |
|
|
其他費用(收入)，淨額 |
|
|
0.3 |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
|
0.6 |
|
|
|
100.0 |
% |
* |
|
100.0 |
% |
* |
|
所得税前虧損 |
|
|
(10.0 |
) |
|
|
(26.1 |
) |
|
|
16.0 |
|
|
|
(61.4 |
%) |
|
|
(67.9 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
從所得税中受益 |
|
|
(1.8 |
) |
|
|
(7.8 |
) |
|
|
6.0 |
|
|
|
(77.0 |
%) |
|
|
(83.2 |
%) |
|
|
淨虧損 |
|
$ |
(8.2 |
) |
|
$ |
(18.2 |
) |
|
$ |
10.0 |
|
|
|
(54.8 |
%) |
|
|
(61.3 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均稀釋股份 傑出的 |
|
|
70.1 |
|
|
|
69.1 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
|
1.5 |
% |
|
|
稀釋後每股淨虧損 |
|
$ |
(0.12 |
) |
|
$ |
(0.26 |
) |
|
$ |
0.15 |
|
|
|
(55.4 |
%) |
|
|
(61.8 |
%) |
|
注：由於四捨五入，合計可能不是總和。
*注：百分比超過100.0%。
29
2022財年第一季度的某些業績進行了調整，以排除2021年計劃重組費用30萬美元的淨影響，以及2020年計劃重組費用10萬美元的沖銷。見上文“非公認會計準則財務衡量標準”。下表列出了我們選定的截至2022年4月2日的三個月的財務數據中已調整的某些組成部分的對賬。
|
|
|
|
|
|
|
毛收入 |
|
|
|
|
|
|
運營中 |
|
||
|
|
|
毛收入 |
|
|
利潤 |
|
|
運營中 |
|
|
收入 |
|
||||
|
(除百分比外，以百萬元計) |
|
利潤 |
|
|
保證金 |
|
|
收入 |
|
|
保證金 |
|
||||
|
2022財年第一季度 |
|
$ |
180.1 |
|
|
|
60.5 |
% |
|
$ |
9.0 |
|
|
|
3.0 |
% |
|
對報告金額的調整(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年計劃重組費用 |
|
|
0.0 |
|
|
|
|
|
|
|
0.3 |
|
|
|
|
|
|
2020年計劃重組費用 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
|
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
|
|
|
調整總額(1) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
|
|
|
|
0.1 |
|
|
|
|
|
|
經調整後的2022財年第一季度(1) |
|
$ |
180.0 |
|
|
|
60.5 |
% |
|
$ |
9.1 |
|
|
|
3.1 |
% |
注：由於四捨五入，合計可能不是總和。
|
(1) |
“調整後”指標是一種非公認會計準則財務指標，對2022財政年度第一季度的綜合淨收入報表進行調整，以排除淨影響30萬美元(税後20萬美元)。2021年計劃重組費用並沖銷2020年計劃重組費用的10萬美元(税後10萬美元)。有關我們使用非GAAP財務衡量標準的解釋，請參閲上文“非GAAP財務衡量標準”。 |
2021財年第一季度的某些業績進行了調整，以排除2021財年計劃550萬美元重組費用的影響。見上文“非公認會計準則財務衡量標準”。下表列出了我們選定的截至2021年4月3日的三個月的財務數據中已調整的某些組成部分的對賬。
|
|
|
|
|
|
|
毛收入 |
|
|
|
|
|
|
運營中 |
|
||
|
|
|
毛收入 |
|
|
利潤 |
|
|
運營中 |
|
|
收入 |
|
||||
|
(除百分比外，以百萬元計) |
|
利潤 |
|
|
保證金 |
|
|
收入 |
|
|
保證金 |
|
||||
|
2021財年第一季度 |
|
$ |
193.4 |
|
|
|
58.3 |
% |
|
$ |
2.8 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
對報告金額的調整(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年計劃重組費用 |
|
|
5.2 |
|
|
|
|
|
|
|
5.5 |
|
|
|
|
|
|
調整總額(1) |
|
|
5.2 |
|
|
|
|
|
|
|
5.5 |
|
|
|
|
|
|
經調整的2021財年第一季度(1) |
|
$ |
198.6 |
|
|
|
59.9 |
% |
|
$ |
8.4 |
|
|
|
2.5 |
% |
注：由於四捨五入，合計可能不是總和。
|
(1) |
“調整後的”指標是一種非GAAP財務指標，它對2021財年第一季度的綜合淨收入報表進行調整，以排除2021年計劃重組費用550萬美元(税後410萬美元)的影響。有關我們使用非GAAP財務衡量標準的解釋，請參閲上文“非GAAP財務衡量標準”。 |
合併結果
收入
2022財年第一季度的收入為2.978億美元，比2021財年第一季度減少了3400萬美元，降幅為10.3%。剔除外匯的影響，2022財年第一季度的收入將比上一年同期下降8.4%，這對我們2022財年第一季度的收入造成了630萬美元的負面影響。這一下降主要是由於反映消費者信心惡化的訂閲收入下降所致。消費者信心惡化的部分原因是新冠肺炎疫情的演變，以及某些宏觀因素可能產生的影響，包括通脹加劇、社會和政治動盪以及經濟增長面臨挑戰。有關收入的其他詳細信息，請參閲“-細分結果”。
收入成本
與2021財年第一季度相比，2022財年第一季度的總收入成本下降了2070萬美元，降幅為15.0%。剔除外幣的影響，2022財年第一季度的收入成本減少了180萬美元，2022財年第一季度的收入成本將比上一年同期下降13.6%。剔除2022財年第一季度重組費用(10萬美元)的淨影響和2021財年第一季度520萬美元重組費用的影響，2022財年第一季度的總收入成本將比上一年同期下降11.6%，或按不變貨幣計算下降10.2%。
30
毛利
與2021財年第一季度相比，2022財年第一季度毛利潤下降了1330萬美元，降幅為6.9%。剔除外匯的影響，2022財年第一季度的毛利潤將比上一年同期下降4.6%，這對2022財年第一季度的毛利潤造成了450萬美元的負面影響。剔除2022財年第一季度重組費用(10萬美元)的淨影響和2021財年第一季度520萬美元重組費用的影響，2022財年第一季度的毛利潤將比上一年同期下降9.4%，按不變貨幣計算下降7.1%，主要原因是收入下降。2022財年第一季度的毛利率增長2.2%，達到60.5%，而2021財年第一季度的毛利率為58.3%。剔除外幣的影響，2022財年第一季度的毛利率將比上一年同期增長2.4%至60.7%。剔除2022財年第一季度重組費用的淨影響和2021財年第一季度重組費用的影響，2022財年第一季度的毛利率將比上一年同期增長0.6%至60.5%。剔除外幣的影響、2022財年第一季度重組費用的淨影響和2021財年第一季度重組費用的影響，2022財年第一季度的毛利率將比上一年同期增長0.8%至60.7%。毛利率的增長主要是由於收入組合轉向利潤率更高的數字業務。
營銷
與2021財年第一季度相比，2022財年第一季度的營銷費用減少了940萬美元，降幅為8.0%。剔除外幣的影響，2022財年第一季度的營銷費用減少了210萬美元，2022財年第一季度的營銷費用將比上一年同期下降6.2%。營銷費用的減少主要是由於電視媒體的減少。2022財年第一季度，營銷費用佔收入的百分比從2021財年第一季度的35.2%增加到36.1%。
銷售、一般和行政
與2021財年第一季度相比，2022財年第一季度的銷售、一般和行政費用減少了1010萬美元，降幅為13.7%。剔除外幣的影響，2022財年第一季度的銷售、一般和行政費用減少了70萬美元，2022財年第一季度的銷售、一般和行政費用將比上一年同期下降12.8%。剔除2022財年第一季度20萬美元重組費用和2021財年第一季度30萬美元重組費用的影響，2022財年第一季度的銷售、一般和行政費用將比上一年同期下降13.7%，或按不變貨幣計算下降12.7%。銷售、一般及行政開支減少，主要是由於支付時間改變及裁員導致獎金開支減少所致。2022財年第一季度，銷售、一般和行政費用佔收入的百分比從2021財年第一季度的22.2%下降到21.3%。
營業收入
2022財年第一季度的營業收入比2021財年第一季度增加了610萬美元，增幅為216.8%。不包括外匯的影響，2022年第一財季的營業收入將比上一年同期增長275.9%。不包括2022財年第一季度10萬美元重組費用的淨影響和2021財年第一季度550萬美元重組費用的影響，2022財年第一季度的營業收入將比上一年同期增長9.0%，或按不變貨幣計算增長29.0%。2022財年第一季度的營業利潤率增長了2.2%，達到3.0%，而2021財年第一季度的營業利潤率為0.9%。剔除2022財年第一季度重組費用的淨影響和2021財年第一季度重組費用的影響，2022財年第一季度的營業利潤率將比上一年同期增長0.5%，或按不變貨幣計算增長1.0%。營業收入利潤率的增長主要是由於銷售、一般和行政費用佔收入的百分比下降以及毛利率的增加，但與上年同期相比，營銷費用佔收入的百分比的增加部分抵消了這一增長。
31
利息支出
與2021財年第一季度相比，2022財年第一季度的利息支出減少了1050萬美元，降幅為35.9%。利息支出的減少主要是由於利率下降由於我們2021年4月的債務再融資(定義如下)，我們定期貸款工具(定義如下)和高級擔保票據(定義如下)的利率。 我們的債務實際利率基於2022財年第一季度和2021財年第一季度發生的利息(包括遞延融資成本和債務折扣的攤銷)和我們的平均借款，不包括當時生效的利率互換的影響，從2021財年第一季度末的6.59%降至2022財年第一季度末的4.53%。包括我們當時有效的利率互換的影響，我們債務的實際利率，基於產生的利息(包括我們遞延融資成本和債務折扣的攤銷)和我們在2022財年第一季度和2021財年第一季度的平均借款，從2021財年第一季度末的7.56%下降到2022財年第一季度末的5.14%。關於我們債務的更多細節，包括利率和支付，請參閲“-流動性和資本資源-長期債務”。有關我們利率互換的更多詳情，請參閲本季度報告10-Q表格第I部分中的“關於市場風險的定量和定性披露”。
其他費用(收入)，淨額
其他費用(收入)淨額，主要由外幣對公司間交易的影響組成，2022財年第一季度增加了60萬美元，支出為30萬美元，而2021財年第一季度的收入為20萬美元。
税收
我們2022財年第一季度的有效税率為17.9%，而2021財年第一季度為30.0%。在2022財年第一季度，美國聯邦法定税率與我們的綜合有效税率之間的差異主要是由於與外國衍生無形收入(FDII)相關的税收優惠，這部分被州所得税支出和在外國司法管轄區賺取的收入的税收支出所抵消。2021財年第一季度的有效税率受到國家所得税支出和在外國司法管轄區賺取的收入的税收支出的影響，部分抵消了與以下方面相關的税收優惠FDII 以及與股票薪酬帶來的税收意外之財相關的税收優惠。
每股淨虧損和攤薄淨虧損
的淨虧損2022財年第一季度為820萬美元，減少了1000萬美元，或54.8%，來自2021財年第一季度1820萬美元. 剔除外匯的影響，2022財年第一季度的淨虧損將比上一年同期下降61.3%，這對2022財年第一季度的淨虧損造成了120萬美元的負面影響。第一季度淨虧損2022財年季度包括重組費用帶來的10萬美元淨影響。的淨虧損2021財年第一季度包括410萬美元的重組費用影響。
2022財年第一季度稀釋後每股淨虧損為0.12美元，而2021財年第一季度為虧損0.26美元。包括2022財年第一季度稀釋後每股淨虧損a 重組費用的淨影響為0.00美元。2021財年第一季度稀釋後每股淨虧損包括重組費用0.06美元的影響。
32
細分結果
指標和業務趨勢
下表列出了2022財年第一季度按可報告部門劃分的關鍵指標以及這些指標與上一年同期相比的百分比變化：
(除百分率和註明外，以百萬計)
|
|
|
Q1 2022 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
公認會計原則 |
|
|
不變貨幣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
產品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品 |
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
訂閲 |
|
|
銷售額和 |
|
|
總計 |
|
|
訂閲 |
|
|
銷售額和 |
|
|
總計 |
|
|
已支付 |
|
|
來料 |
|
|
EOP |
|
|||||||||
|
|
|
收入 |
|
|
其他 |
|
|
收入 |
|
|
收入 |
|
|
其他 |
|
|
收入 |
|
|
週數 |
|
|
訂户 |
|
|
訂户 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||
|
北美 |
|
$ |
176.3 |
|
|
$ |
28.0 |
|
|
$ |
204.3 |
|
|
$ |
176.3 |
|
|
$ |
28.0 |
|
|
$ |
204.3 |
|
|
|
38.7 |
|
|
|
2,734.9 |
|
|
|
2,986.2 |
|
|
鈰 |
|
|
61.7 |
|
|
|
9.2 |
|
|
|
70.9 |
|
|
|
66.4 |
|
|
|
9.9 |
|
|
|
76.3 |
|
|
|
15.4 |
|
|
|
1,094.1 |
|
|
|
1,189.5 |
|
|
英國 |
|
|
12.2 |
|
|
|
2.2 |
|
|
|
14.4 |
|
|
|
12.6 |
|
|
|
2.3 |
|
|
|
14.9 |
|
|
|
3.5 |
|
|
|
245.0 |
|
|
|
270.1 |
|
|
其他(1) |
|
|
6.8 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
8.1 |
|
|
|
7.2 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
8.6 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
94.5 |
|
|
|
99.6 |
|
|
總計 |
|
$ |
257.0 |
|
|
$ |
40.8 |
|
|
$ |
297.8 |
|
|
$ |
262.5 |
|
|
$ |
41.6 |
|
|
$ |
304.0 |
|
|
|
58.9 |
|
|
|
4,168.6 |
|
|
|
4,545.4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% Change Q1 2022 vs. Q1 2021 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
北美 |
|
|
(5.7 |
%) |
|
|
(18.4 |
%) |
|
|
(7.7 |
%) |
|
|
(5.7 |
%) |
|
|
(18.4 |
%) |
|
|
(7.7 |
%) |
|
|
(3.6 |
%) |
|
|
(3.1 |
%) |
|
|
(5.5 |
%) |
|
鈰 |
|
|
(11.7 |
%) |
|
|
(23.6 |
%) |
|
|
(13.4 |
%) |
|
|
(4.9 |
%) |
|
|
(17.8 |
%) |
|
|
(6.8 |
%) |
|
|
(9.7 |
%) |
|
|
(7.2 |
%) |
|
|
(11.8 |
%) |
|
英國 |
|
|
(18.4 |
%) |
|
|
(45.9 |
%) |
|
|
(24.3 |
%) |
|
|
(15.9 |
%) |
|
|
(44.5 |
%) |
|
|
(22.1 |
%) |
|
|
(21.3 |
%) |
|
|
(24.3 |
%) |
|
|
(20.6 |
%) |
|
其他(1) |
|
|
(15.4 |
%) |
|
|
(11.8 |
%) |
|
|
(14.8 |
%) |
|
|
(10.5 |
%) |
|
|
(7.4 |
%) |
|
|
(10.0 |
%) |
|
|
(6.6 |
%) |
|
|
(3.2 |
%) |
|
|
(6.9 |
%) |
|
總計 |
|
|
(8.2 |
%) |
|
|
(21.5 |
%) |
|
|
(10.3 |
%) |
|
|
(6.2 |
%) |
|
|
(20.0 |
%) |
|
|
(8.4 |
%) |
|
|
(6.6 |
%) |
|
|
(5.8 |
%) |
|
|
(8.3 |
%) |
注：由於四捨五入，合計可能不是總和。
|
(1) |
代表澳大利亞、新西蘭和新興市場的業務和特許經營收入。 |
(除百分率和註明外，以百萬計)
|
|
|
Q1 2022 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
數字訂閲收入 |
|
|
數位 |
|
|
來料 |
|
|
EOP |
|
|
研討會+數字收費 |
|
|
研討會 +數字 |
|
|
來料 研討會 |
|
|
EOP 研討會 |
|
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
常量 |
|
|
已支付 |
|
|
數位 |
|
|
數位 |
|
|
|
|
|
|
常量 |
|
|
已支付 |
|
|
+數字 |
|
|
+數字 |
|
||||||||
|
|
|
公認會計原則 |
|
|
貨幣 |
|
|
週數 |
|
|
訂户 |
|
|
訂户 |
|
|
公認會計原則 |
|
|
貨幣 |
|
|
週數 |
|
|
訂户 |
|
|
訂户 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位：千) |
|
||||||||||
|
北美 |
|
$ |
125.3 |
|
|
$ |
125.3 |
|
|
|
31.4 |
|
|
|
2,186.9 |
|
|
|
2,450.7 |
|
|
$ |
51.0 |
|
|
$ |
51.0 |
|
|
|
7.3 |
|
|
|
548.0 |
|
|
|
535.4 |
|
|
鈰 |
|
|
53.5 |
|
|
|
57.5 |
|
|
|
14.1 |
|
|
|
998.5 |
|
|
|
1,088.3 |
|
|
|
8.2 |
|
|
|
8.9 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
95.7 |
|
|
|
101.1 |
|
|
英國 |
|
|
7.8 |
|
|
|
8.0 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
179.7 |
|
|
|
206.0 |
|
|
|
4.4 |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
65.3 |
|
|
|
64.1 |
|
|
其他(1) |
|
|
4.9 |
|
|
|
5.2 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
76.0 |
|
|
|
81.4 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
18.5 |
|
|
|
18.2 |
|
|
總計 |
|
$ |
191.5 |
|
|
$ |
196.1 |
|
|
|
49.2 |
|
|
|
3,441.1 |
|
|
|
3,826.6 |
|
|
$ |
65.5 |
|
|
$ |
66.4 |
|
|
|
9.7 |
|
|
|
727.4 |
|
|
|
718.8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% Change Q1 2022 vs. Q1 2021 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
北美 |
|
|
(5.1 |
%) |
|
|
(5.1 |
%) |
|
|
(6.1 |
%) |
|
|
(6.3 |
%) |
|
|
(6.8 |
%) |
|
|
(7.1 |
%) |
|
|
(7.1 |
%) |
|
|
9.0 |
% |
|
|
12.3 |
% |
|
|
1.1 |
% |
|
鈰 |
|
|
(9.2 |
%) |
|
|
(2.3 |
%) |
|
|
(9.3 |
%) |
|
|
(5.8 |
%) |
|
|
(12.1 |
%) |
|
|
(24.8 |
%) |
|
|
(19.1 |
%) |
|
|
(13.2 |
%) |
|
|
(20.1 |
%) |
|
|
(9.1 |
%) |
|
英國 |
|
|
(20.4 |
%) |
|
|
(18.1 |
%) |
|
|
(23.2 |
%) |
|
|
(23.5 |
%) |
|
|
(22.9 |
%) |
|
|
(14.5 |
%) |
|
|
(11.9 |
%) |
|
|
(15.4 |
%) |
|
|
(26.2 |
%) |
|
|
(12.3 |
%) |
|
其他(1) |
|
|
(6.9 |
%) |
|
|
(1.4 |
%) |
|
|
(0.2 |
%) |
|
|
2.8 |
% |
|
|
(0.3 |
%) |
|
|
(31.6 |
%) |
|
|
(27.7 |
%) |
|
|
(27.0 |
%) |
|
|
(21.9 |
%) |
|
|
(28.2 |
%) |
|
總計 |
|
|
(7.1 |
%) |
|
|
(4.8 |
%) |
|
|
(8.0 |
%) |
|
|
(7.1 |
%) |
|
|
(9.3 |
%) |
|
|
(11.2 |
%) |
|
|
(10.0 |
%) |
|
|
1.5 |
% |
|
|
1.0 |
% |
|
|
(2.8 |
%) |
注：由於四捨五入，合計可能不是總和。
|
(1) |
代表澳大利亞、新西蘭和新興市場的運營和特許經營收入. |
33
北美演出
與上一年同期相比，2022財年第一季度北美地區的收入減少是由於訂閲收入減少，在較小程度上是產品銷售和其他收入的減少。與上一年同期相比，2022財年第一季度的訂閲收入減少是由於數字訂閲收入的減少和研討會+數字費用的減少。與2021財年第一季度初相比，2022財年第一季度初的新用户數量減少，對訂閲收入產生了負面影響 與上一年同期相比，2022財政年度第一季度的徵聘人數有所下降。招聘人數的下降主要是由於當前環境下消費者情緒惡化所致。2022財年第一季度北美總帶薪週數較上年同期減少的主要原因是由這兩個較少的與2021財年第一季度初相比，2022財年第一季度初的來電用户總數2022財年第一季度的招聘人數比上一年同期有所下降。
2022財年第一季度北美產品銷售額和其他銷售額較上年同期下降，主要是由於包括電子商務在內的產品銷售額下降所致。
歐洲大陸表現
2022財年第一季度歐洲大陸的收入與上一財年同期相比有所下降，原因是訂閲收入減少，其次是產品銷售和其他收入的減少。與上一年同期相比，2022財年第一季度的訂閲收入減少是由於研討會+數字費用的減少和數字訂閲收入的減少。與2021財年第一季度初相比，2022財年第一季度初的數字用户數量減少，這對訂閲收入產生了負面影響 與上一年同期相比，2022財政年度第一季度的徵聘人數有所下降。招聘人數的下降主要是由於當前環境下消費者情緒惡化所致。2022財年第一季度歐洲大陸總帶薪週數較上年同期減少的主要原因是較少的與2021財年第一季度初相比，2022財年第一季度初的來電用户總數2022財年第一季度的招聘人數比上一年同期有所下降。
2022財年第一季度歐洲大陸產品銷售額和其他銷售額較上年同期下降，主要是由於電子商務產品銷售額下降所致。
英國業績
與上一年同期相比，2022財年第一季度英國收入的下降是由於訂閲收入的減少以及產品銷售和其他收入的減少。與上一年同期相比，2022財政年度第一季度訂閲費收入減少是由於數字訂閲費收入減少，其次是研討會+數字費用的減少。與2021財年第一季度初相比，2022財年第一季度初的數字用户數量減少，這對訂閲收入產生了負面影響 與上一年同期相比，2022財政年度第一季度的徵聘人數有所下降。招聘人數的下降主要是由於當前環境下消費者情緒惡化所致。英國總帶薪週數的減少2022財年第一季度與上一年同期相比主要受由這兩個較少的與2021財年第一季度初相比，2022財年第一季度初的來電用户總數2022財年第一季度的招聘人數比上一年同期有所下降。
2022財年第一季度英國產品銷售額和其他銷售額較上年同期下降，主要是由電子商務產品銷售額下降推動的。
其他表演
2022財年第一季度其他收入比上一年同期減少，主要是由於訂閲收入減少。與上一年同期相比，2022財年第一季度的訂閲收入下降，主要是由於研討會+數字費用的減少。與2021財年第一季度初相比，2022財年第一季度初的研討會+數字訂户數量減少，對研討會+數字費用產生了負面影響 與上一年同期相比，2022財政年度第一季度的徵聘人數有所下降。招聘人數的下降主要是由於當前環境下消費者情緒惡化所致。
與上一年同期相比，2022財年第一季度其他產品銷售額和其他產品銷售額的下降主要是由於特許經營佣金的減少。
34
流動資金和資本資源
從歷史上看，經營活動提供的現金流為我們提供了主要的流動性來源，預計也將繼續提供。我們利用這些現金流，輔以長期債務和短期借款，為我們的業務和全球戰略計劃提供資金，償還債務，並進行有選擇的收購。根據信貸協議的條款，我們預計有義務在2023財年第二季度向定期貸款貸款人提出超額現金流預付款要約，目前估計為3,060萬美元。我們希望在不遲於要求的付款日期的預付款來履行這一義務。我們目前相信，運營產生的現金、2022年4月2日我們手頭約1.276億美元的現金、2022年4月2日我們循環信貸安排(定義如下)下的1.739億美元可用資金以及我們持續的成本重點將為我們提供足夠的流動性來履行我們的短期和長期義務。 此外，如果有必要，我們可以靈活地推遲投資或減少營銷支出。
我們繼續主動管理我們的流動性，以便我們能夠保持靈活性，為我們的業務投資提供資金，履行我們的長期債務，並對不斷變化的商業和消費者狀況做出反應。為了提高我們的靈活性並減少現金利息支付，我們於2021年4月為當時的信貸安排和當時的優先票據進行了再融資。有關此次再融資的更多細節，請參閲“-長期債務”。此外，我們在整個業務過程中實施了多項措施，以減少開支和降低成本，並確保流動性和循環信貸安排的可用性。當前需求環境的演變性質和不確定的經濟影響可能會影響我們未來的流動性。如果我們不能成功地管理我們的成本，我們的流動性和財務業績，以及我們獲得循環信貸安排的能力，可能會受到不利影響。
在市況許可下，吾等可不時尋求購買吾等的未償還債務證券或貸款，包括高級擔保票據及信貸安排下的借款(定義見下文)。根據投標要約或其他方面，此類交易可以是私下談判的或公開市場交易。在受管理吾等負債的協議或條款所載任何適用限制的規限下，吾等作出的任何此等收購可透過使用吾等資產負債表上的現金、產生新的有擔保或無擔保債務、發行吾等股權或出售資產來提供資金。任何此類購買交易所涉及的金額，無論是單獨的還是合計的，都可能是實質性的。任何此類購買可能相當於相當數量的特定類別或系列債務，這可能會減少該類別或系列債券的交易流動性。
資產負債表營運資金
下表列出了我們資產負債表營運資本赤字的某些相關衡量標準，不包括現金和現金等價物以及長期債務的當前部分：
|
|
|
4月2日， |
|
|
1月1日， |
|
|
增加/ |
|
|||
|
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
(減少) |
|
|||
|
|
|
(單位：百萬) |
|
|||||||||
|
流動資產總額 |
|
$ |
257.6 |
|
|
$ |
271.2 |
|
|
$ |
(13.5 |
) |
|
流動負債總額 |
|
|
216.7 |
|
|
|
229.1 |
|
|
|
(12.5 |
) |
|
營運資本盈餘 |
|
|
41.0 |
|
|
|
42.0 |
|
|
|
1.1 |
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
127.6 |
|
|
|
153.8 |
|
|
|
(26.2 |
) |
|
長期債務的當期部分 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
營運資本赤字，不包括現金和現金 長期債務的等價物和當期部分 |
|
$ |
(86.7 |
) |
|
$ |
(111.8 |
) |
|
$ |
(25.1 |
) |
注：由於四捨五入，合計可能不是總和。
35
下表彙總了導致營運資本赤字減少2510萬美元的主要因素，其中不包括現金和現金等價物以及長期債務的當前部分：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對以下方面的影響 |
|
|
|
|
|
4月2日， |
|
|
1月1日， |
|
|
增加/ |
|
|
勞作 |
|
||||
|
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
(減少) |
|
|
資本赤字 |
|
||||
|
|
|
(單位：百萬) |
|
|||||||||||||
|
經營性負債和其他，資產淨額 |
|
$ |
33.9 |
|
|
$ |
54.7 |
|
|
$ |
(20.8 |
) |
|
$ |
(20.8 |
) |
|
應付衍生工具，淨額 |
|
$ |
2.9 |
|
|
$ |
14.7 |
|
|
$ |
(11.8 |
) |
|
$ |
(11.8 |
) |
|
在以下時間到期的經營租賃負債部分 一年 |
|
$ |
19.0 |
|
|
$ |
20.3 |
|
|
$ |
(1.3 |
) |
|
$ |
(1.3 |
) |
|
應付所得税 |
|
$ |
0.6 |
|
|
$ |
1.7 |
|
|
$ |
(1.1 |
) |
|
$ |
(1.1 |
) |
|
預繳所得税 |
|
$ |
29.4 |
|
|
$ |
30.5 |
|
|
$ |
(1.1 |
) |
|
$ |
1.1 |
|
|
遞延收入 |
|
$ |
49.0 |
|
|
$ |
45.9 |
|
|
$ |
3.1 |
|
|
$ |
3.1 |
|
|
應計利息 |
|
$ |
10.8 |
|
|
$ |
5.1 |
|
|
$ |
5.7 |
|
|
$ |
5.7 |
|
|
營運資本赤字變動，不包括現金 和現金等價物和現金當期部分 長期債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(25.1 |
) |
注：由於四捨五入，合計可能不是總和。
業務負債和其他淨資產，包括應計薪金和工資，減少的主要原因是應計負債減少和應收賬款增加，但應付賬款增加部分抵消了這一減少額，所有這些都是由於季節性和時機的原因。應付衍生工具淨額減少是由於利率變動導致公允價值變動所致。應計利息增加的主要原因是債務償還的時間安排。
現金流
下表列出了我們截至三個月的現金流摘要：
|
|
|
4月2日， |
|
|
4月3日， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
(單位：百萬) |
|
|||||
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(10.5 |
) |
|
$ |
(11.9 |
) |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
$ |
(13.6 |
) |
|
$ |
(21.0 |
) |
|
用於籌資活動的現金淨額 |
|
$ |
(0.4 |
) |
|
$ |
(17.1 |
) |
經營活動
2022財年第一季度
2022財年第一季度用於經營活動的現金流量為1050萬美元，比2021財年第一季度用於運營活動的現金流量1190萬美元減少了140萬美元。用於業務活動的現金減少的主要原因是用於經營性資產和負債的現金2022財政年度第一季度與上一年同期相比。
2021財年第一季度
2021財年第一季度用於經營活動的現金流為1190萬美元，比2020財年第一季度經營活動提供的現金流減少了2030萬美元。業務活動提供的現金減少的主要原因是，與上一年同期相比，2021財政年度第一季度淨虧損增加了1220萬美元。
投資活動
2022財年第一季度
2022財年第一季度，用於投資活動的淨現金總額為1360萬美元，與2021財年第一季度相比減少了740萬美元。這一減少主要是由於與上一年同期相比，2022財政年度第一季度用於收購的現金減少。
36
2021財年第一季度
2021財年第一季度，用於投資活動的淨現金總額為2100萬美元，與2020財年第一季度相比減少了490萬美元。這一減少主要是由於資本支出減少和與500萬美元的投資相比ClassPass Inc.，部分被收購支付的現金增加所抵消，2021財年第一季度與上一年同期相比。
融資活動
2022財年第一季度
2022財年第一季度，用於融資活動的淨現金總額為40萬美元，與2021財年第一季度相比減少了1670萬美元。這一減少主要是由於2022財政年度第一季度的償債金額比上一年同期有所減少。 有關債務的更多細節，請參閲“-長期債務”。
2021財年第一季度
2021財年第一季度用於融資活動的現金淨額總計1,710萬美元，主要原因是1,930萬美元，用於根據我們當時現有的定期貸款安排償還預定債務。有關債務的更多細節，請參閲“-長期債務”。
長期債務
我們目前計劃通過使用經營活動提供的現金流來履行我們的長期債務，並在我們確定適當的時候，機會性地使用其他手段來償還或再融資我們的債務。
以下附表列出了我們在2022年4月2日的長期債務義務：
長期債務
2022年4月2日
(餘額以百萬為單位)
|
|
|
April 2, 2022 |
|
|
|
定期貸款安排於2028年4月13日到期 |
|
$ |
945.0 |
|
|
2029年4月15日到期的高級擔保票據 |
|
|
500.0 |
|
|
總計 |
|
|
1,445.0 |
|
|
減：當前部分 |
|
|
— |
|
|
未攤銷遞延融資成本 |
|
|
12.1 |
|
|
未攤銷債務貼現 |
|
|
13.8 |
|
|
長期債務總額 |
|
$ |
1,419.1 |
|
注：由於四捨五入，合計可能不是總和。
於2021年4月13日，吾等(1)全額償還根據我們當時現有信貸安排於2024年到期的高級擔保B部分定期貸款本金總額約12億美元，及(2)贖回於2025年到期的當時未償還的8.625釐優先票據本金總額全部3,000萬美元，或已發行的高級債券. 2021年4月13日，我們當時現有的信貸安排包括2022年到期的優先擔保循環信貸安排(其中包括可用於信用證的借款能力)，本金總額為1.75億美元。該日在該循環信貸安排下並無未償還借款。我們用手頭的現金償還貸款和贖回票據，以及於本公司新信貸安排(經不時修訂，於此稱為信貸安排)項下借款本金總額約1,00000,000,000美元，以及發行本金總額為500,000,000美元、2029年到期的4.500%高級抵押票據或高級抵押票據所得款項，各如下所述。這些交易在本文中統稱為2021年4月的債務再融資。在2021財年第二季度，我們產生了3790萬美元的費用(包括預付罰款1,290萬元已發行的高級債券和500萬美元的債務貼現關於我們的定期貸款安排(定義如下))與我們2021年4月的債務再融資有關。此外，我們因提前清償與此有關的債務而錄得2920萬美元的損失。這項提前清償債務的行動包括預付罰款1,290萬元已發行的高級債券, 與我們2021年4月債務再融資相關的900萬美元融資費用，以及720萬美元先前存在的遞延融資費用和債務貼現的註銷。
37
信貸安排
信貸融通是根據日期為2021年4月13日的信貸協議或經不時修訂的信貸協議發出，該協議由本公司作為借款人、貸款方，以及美國銀行、北卡羅來納州銀行或美國銀行(行政代理及開證行)發出。信貸安排包括(1)於2028年到期的優先擔保B檔定期貸款本金總額1,0000百萬美元，或定期貸款安排，以及(2)於2026年到期的優先擔保循環信貸安排(包括信用證的借款能力)，或循環信貸安排項下承諾本金總額1.75億美元。
於2021年12月，本行就定期貸款機制下尚未償還的定期貸款按面值預付總額5,250萬美元的自願性預付款。由於這些預付款，我們在2021財年第四季度註銷了總計120萬美元的債務貼現和遞延融資費用。
根據信貸協議的條款，我們預計有義務在2023財年第二季度向定期貸款貸款人提出超額現金流預付款要約，目前估計為3,060萬美元。我們希望在不遲於要求的付款日期的預付款來履行這一義務。
截至2022年4月2日，我們的信貸安排下的未償還本金總額為9.45億美元，循環信貸安排下的可用金額為1.739億美元，未提取的已發行信用證為110萬美元。截至2022年4月2日，循環信貸安排下沒有未償還的借款。
除若干例外情況外，信貸協議項下的所有責任均由我們現時及未來全資擁有的受限制國內材料附屬公司擔保。信貸協議項下的所有債務以及這些債務的擔保基本上由公司和每個擔保人的所有資產擔保，但符合慣例的例外情況，包括：
|
|
• |
由本公司及本公司任何全資主要附屬公司或任何擔保人直接持有的100%股權的質押(就美國附屬公司的任何非美國附屬公司而言，該質押將不包括該一級非美國附屬公司有表決權的股份的65%以上)，但某些例外情況除外；及 |
|
|
• |
除某些例外情況外，本公司和每位擔保人的幾乎所有其他有形和無形資產的擔保權益。 |
除某些例外情況外，信貸安排要求本公司預付未償還的定期貸款，條件是：
|
|
• |
公司年度超額現金流的50%(如果公司達到一定的第一留置權擔保淨槓桿率，該百分比將降至25%和0%)； |
|
|
• |
本公司及其受限制附屬公司出售某些非普通課程資產所得現金淨額的100%(包括傷亡和譴責事件，但須受最低限度的限制)，並受該等收益的100%再投資的權利所規限，但須受某些限制所規限；及 |
|
|
• |
本公司或其任何受限制附屬公司發行或產生任何債務(信貸協議準許的若干債務除外)所得款項淨額的100%。 |
上述強制性預付款將用於減少定期貸款安排的本金分期付款。本行可隨時自願償還信貸安排項下的未償還貸款，而無須支付罰金，但信貸安排項下的LIBOR貸款的慣常“破壞”費用除外。
38
定期貸款機制下的借款按年利率計息，利率等於(1)適用保證金加基準利率，基準利率由紐約聯邦儲備銀行確定，最高者為(A)每年0.50%加上紐約聯邦儲備銀行確定的聯邦基金實際利率，(B)美國銀行的最優惠利率和(C)參考美元存款一個月的資金成本確定的LIBOR利率，該利率經某些額外成本調整後，再加1.00%；只要該利率不低於1.50%的下限或(2)適用保證金加LIBOR利率，該利率是參考與該等借款相關的利息期間美元存款的資金成本而確定的，並經某些額外成本調整，條件是LIBOR不低於0.50%的下限。循環信貸機制下的借款按年利率計息，利率等於基於槓桿定價網格的適用保證金，外加(1)參考(A)年利率0.50%加上紐約聯邦儲備銀行確定的聯邦基金實際利率、(B)美國銀行最優惠利率和(C)一個月美元存款的資金成本(經某些額外成本調整後加1.00%)中的最高者而確定的基本利率；只要該利率不低於1.00%的下限或(2)倫敦銀行同業拆借利率，該利率是參考與該借款相關的利息期間美元存款的資金成本確定的，並經某些額外成本調整，前提是該利率不低於零的下限。截至2022年4月2日，定期貸款安排和循環信貸安排下LIBOR利率借款的適用利潤率分別為3.50%和2.75%, 分別為。倘若LIBOR一如目前預期逐步取消，信貸協議規定吾等及行政代理可修訂信貸協議，以後續利率取代其中的LIBOR定義，但須將有關更改通知貸款銀團，且在五個營業日內不會收到持有信貸協議項下當時未償還貸款及承諾本金總額的大部分的貸款人對該替換利率的反對意見，惟該貸款銀團不得反對任何該等修訂所載的基於SOFR的後續利率。如果我們未能做到這一點，我們的借款將基於替代基準利率加保證金。
吾等每季根據循環信貸安排向貸款人支付一筆承諾費，該承諾費根據吾等的綜合第一留置權槓桿率(定義見信貸協議)而浮動。
信貸協議載有其他慣常條款，包括(1)陳述、保證及肯定契諾；(2)否定契諾，包括對債務、留置權、合併、收購、資產出售、投資、分配、預付次級債務、修訂附屬債務的重大協議、更改業務範圍及與附屬公司的交易(每種情況均受籃子、門檻及其他例外情況所限)的限制；及(3)慣常違約事件。
某些籃子的可獲得性和進行某些交易的能力也須遵守某些財務比率。此外，如截至任何財政季度末，循環信貸安排下未償還信貸展期本金總額超過在該日期生效的循環信貸安排下有效承諾總額的35%，我們必須遵守2022年第一財政季度結束時或之前的綜合第一留置權槓桿率6.00：1.00，並將截至2022年第一財政季度(包括2023年第一財政季度)的期間遞減至5.75：1.00。2023年第一財政季度及包括2024年第一財政季度終了期間再降至5.50：1.00,2024年第一財政季度終了至2025年第一財政季度及包括2025年第一財政季度期間再降至5.25：1.00,2025年第一財政季度之後期間再降至5.00：1.00。
高級擔保票據
高級擔保票據是根據日期為2021年4月13日的契約或經不時修訂、補充或修改的契約發行的，該契約由本公司、其中所指名的擔保人以及作為受託人和票據抵押品代理人的紐約梅隆銀行發行。該契約包含非投資級債務證券發行人的慣常條款、違約事件和契約。這些公約包括對債務、留置權、合併、收購、資產出售、投資、分配、次級債務的預付和與關聯公司的交易的限制，在每種情況下，均受籃子、門檻和其他例外情況的限制。
39
這個高級安全保障備註利率為年息4.500釐，將於二零二九年四月十五日期滿。利息率高級安全保障備註從2021年10月15日開始，每半年支付一次，時間為每年的4月15日和10月15日。在2024年4月15日或之後，我們可在任何一次或多次贖回部分或全部高級安全保障備註購買價相當於本金額的102.250%高級安全保障備註，另加到贖回日(但不包括該日)的應計及未付利息，該等可選贖回價格在2025年4月15日或之後降至101.125%，並於2026年4月15日或以後降至100.000%。在2024年4月15日之前，我們可在任何一次或多次贖回，最高可達高級安全保障備註其數額不得超過某些股票發行的淨收益，其總本金的104.500%，另加應付和未付的利息(如有的話)，不包括，贖回日期。在2024年4月15日之前，我們可贖回部分或全部高級安全保障備註按完整價格計算，另加應計及未付利息(如有)，但不包括，贖回日期。此外，在截至2024年4月15日之前的任何12個月期間，我們最多可贖回本金總額的10%高級安全保障備註購買價相當於本金額的103.000%高級安全保障備註贖回，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。如果發生控制變更，我們必須提出以現金購買高級安全保障備註買入價相當於高級安全保障備註，另加應計及未付利息(如有的話)，但不包括，購買日期。在出售某些資產後，並受某些條件的限制，我們必須提出以現金購買高級安全保障備註買入價相當於高級安全保障備註，另加應計及未付利息(如有的話)，但不包括，購買日期。
優先擔保票據由為信貸安排提供擔保的附屬公司按優先擔保基準提供擔保。高級擔保票據及票據擔保以擔保信貸融資的所有抵押品的優先留置權為抵押，受與本公司及每名擔保人在信貸融資項下的義務同等優先的共同留置權的約束，並受某些門檻、例外和允許留置權的約束。
未償債務
於二零二二年四月二日，信貸安排及高級抵押票據項下未償還金額為14.45億美元，包括定期貸款9.45億美元借款、循環信貸安排提取的0億美元，以及已發行及未償還的高級抵押票據本金總額5.0億美元。
截至2022年4月2日和2022年1月1日，我們的債務包括固定利率和可變利率工具。利率互換是為了對衝與我們的可變利率借款相關的部分現金流敞口。有關我們的利率掉期的進一步資料，可參閲本季度報告的第一部分，即綜合財務報表附註11“衍生工具及對衝”下的10-Q表格第1項。根據2022年4月2日和2022年1月1日的利率，剔除當時生效的掉期影響，我們未償債務的加權平均利率(包括遞延融資成本的攤銷和債務折扣)分別約為4.53%和5.11%。根據2022年4月2日和2022年1月1日的利率，我們未償債務的加權平均利率(包括遞延融資成本的攤銷和債務折扣)，包括當時生效的掉期的影響，分別約為5.07%和5.62%。
以下附表列出了我們在2022年4月2日的逐年債務義務：
債務總額
(包括當前部分)
2022年4月2日
(單位：百萬)
|
2022財年剩餘時間 |
|
$ |
— |
|
|
2023財年 |
|
|
30.6 |
|
|
2024財年 |
|
|
— |
|
|
2025財年 |
|
|
— |
|
|
2026財年 |
|
|
— |
|
|
2027財年及以後 |
|
|
1,414.4 |
|
|
總計 |
|
$ |
1,445.0 |
|
注：由於四捨五入，合計可能不是總和。
40
累計其他綜合損失
我們累積的其他全面虧損包括衍生工具公允價值的變動及外幣換算的影響。截至2022年4月2日和2021年4月3日，衍生工具公允價值變動的累計餘額扣除税項後分別為收益20萬美元和虧損1710萬美元。截至2022年4月2日和2021年4月3日，扣除税款的外幣折算影響累計餘額分別為虧損790萬美元和虧損500萬美元。
股息與股票交易
我們目前不支付股息，目前也沒有在可預見的未來支付股息的計劃。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況和經營結果、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、影響向股東支付分派的弗吉尼亞州法律條款以及我們的董事會可能認為相關的其他因素後自行決定。此外，我們支付股息的能力可能受到我們現有債務的契約的限制，包括管理信貸安排的信貸協議和管理高級擔保票據的契約，並可能受到管理我們或我們的子公司未來產生的其他債務的協議的限制。
2003年10月9日，我們的董事會批准並宣佈了一項計劃，回購我們最多2.5億美元的已發行普通股。在2005年6月13日、2006年5月25日和2010年10月21日，我們的董事會批准並宣佈為該計劃增加2.5億美元。回購計劃允許不時在公開市場或通過私下談判的交易購買股票。不會從Artal Holdings Sp購買任何股票。ZO.O.、盧森堡Succursell de盧森堡及其母公司和子公司。回購計劃目前沒有到期日。在截至2022年4月2日和2021年4月3日的三個月內，我們沒有根據該計劃回購普通股。
EBITDAS、調整後EBITDAS和淨債務
我們將非GAAP財務指標EBITDAS定義為扣除利息、税項、折舊、攤銷和基於股票的薪酬前的收益，將調整後的EBITDAS定義為扣除利息、税項、折舊、攤銷、基於股票的薪酬、提前清償債務和重組費用(包括適用時的淨影響)之前的收益。
下表列出了截至2022年4月2日和2021年4月3日的三個月的EBITDAS和調整後的EBITDAS與最具可比性的GAAP財務指標--淨虧損的對賬，以及EBITDAS和調整後的EBITDAS與截至2022年4月2日的12個月的淨收益的對賬：
(單位：百萬)
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
April 2, 2022 |
|
|
April 3, 2021 |
|
|
落後的十二個 月份 |
|
|||
|
淨(虧損)收益 |
|
$ |
(8.2 |
) |
|
$ |
(18.2 |
) |
|
$ |
76.9 |
|
|
利息 |
|
|
18.7 |
|
|
|
29.1 |
|
|
|
77.5 |
|
|
税費 |
|
|
(1.8 |
) |
|
|
(7.8 |
) |
|
|
15.8 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
10.8 |
|
|
|
11.9 |
|
|
|
44.3 |
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
4.7 |
|
|
|
5.3 |
|
|
|
20.7 |
|
|
EBITDAS |
|
$ |
24.1 |
|
|
$ |
20.3 |
|
|
$ |
235.2 |
|
|
提前清償債務 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
30.4 |
|
|
2021年計劃重組費用 |
|
|
0.3 |
|
|
|
5.5 |
|
|
|
16.3 |
|
|
2020年計劃重組費用 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1.7 |
) |
|
調整後的EBITDAS(1) |
|
$ |
24.2 |
|
|
$ |
25.8 |
|
|
$ |
280.0 |
|
注：由於四捨五入，合計可能不是總和。
|
(1) |
調整後的EBITDAS指標是一項非公認會計準則財務指標，對截至2022年4月2日的三個月的綜合淨收入報表進行調整，以排除30萬美元的淨影響2021年計劃重組費用和沖銷2020年計劃重組費用10萬美元；調整截至2021年4月3日三個月的綜合淨收益表，以排除2021年計劃重組費用550萬美元的影響；並調整截至2022年4月2日的往後12個月的EBITDAS，以不包括(A)提前清償債務3040萬美元和(B)2021年計劃重組費用1630萬美元的淨影響和沖銷2020年計劃重組費用的170萬美元。有關我們使用非GAAP財務衡量標準的解釋，請參閲上文“非GAAP財務衡量標準”。 |
41
降低槓桿率是資本結構的優先事項《公司》。自.起April 2, 2022，我們的淨債務/調整後的EBITDAS比率為4.6x.
下表列出了截至三個月的淨債務(一項非公認會計準則財務指標)與總債務(最具可比性的公認會計準則財務指標)的對賬情況：
(單位：百萬)
|
|
|
April 2, 2022 |
|
|
|
債務總額 |
|
$ |
1,445.0 |
|
|
減去：未攤銷遞延融資成本 |
|
|
12.1 |
|
|
減去：未攤銷債務貼現 |
|
|
13.8 |
|
|
減去：手頭現金 |
|
|
127.6 |
|
|
淨債務 |
|
$ |
1,291.5 |
|
注：由於四捨五入，合計可能不是總和。
我們提出EBITDAS、調整後EBITDAS和淨債務/調整後EBITDAS是因為我們認為它們是衡量我們業績的有用補充指標。此外，我們認為EBITDAS、調整後的EBITDAS和淨債務/調整後的EBITDAS對於投資者、分析師和評級機構衡量公司履行償債義務的能力是有用的。有關我們使用這些非GAAP財務衡量標準的解釋，請參閲本文的“-非GAAP財務衡量標準”。
表外安排
作為我們持續業務的一部分，我們不參與與未合併實體或為促進表外安排或其他合同狹隘或有限目的而建立的金融夥伴關係的安排，例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體。
季節性
我們的業務是季節性的，因為冬季對我們整體的會員招募環境很重要。從歷史上看，我們在今年第一季度經歷了最高水平的招聘，這得益於廣告支出的最高集中度。因此，我們第一季度的期末訂户數量通常高於一年中其他季度的數量，從歷史上看，這反映了一年中的下降。
可用信息
公司信息和我們的新聞稿、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告及其修正案，在以電子方式提交給或提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的公司網站上免費提供，網址為Corporation.ww.com。此外，我們還在該網站上提供由我們的高級管理人員、董事和10%的股東以電子方式提交的第16條報告。
我們使用我們的公司網站Corporation.ww.com和某些社交媒體渠道，如我們的公司Facebook頁面(Www.facebook.com/ww)、Instagram帳户(Instagram.com/ww)和Twitter帳户(@WW_US)作為公司信息的分發渠道。我們通過這些渠道發佈的信息可能被認為是重要的。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注這些渠道。我們網站和社交媒體渠道的內容不應被視為以引用方式併入本文。
42
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年4月2日，市場風險披露出現在“第7A項。與2022年1月1日相比，我們2021財年年度報告Form 10-K中關於市場風險的定量和定性披露沒有實質性變化。
在2022財政年度第一季度末，信貸安排下的借款以倫敦銀行同業拆息加3.50%的適用保證金計息。至於定期貸款安排，根據信貸協議的條款適用於該等安排的倫敦銀行同業拆息的最低利率定為0.50%，在此稱為倫敦銀行同業拆息下限。此外，截至2022年4月2日，我們的利率互換實際上名義總金額為5.0億美元。因此，截至2022年4月2日，根據未償還的浮動利率債務金額和當時的LIBOR利率，在考慮到利率掉期和LIBOR下限的影響後，假設利率上升90個基點將使年利息支出增加約400萬美元，假設利率下降90個基點將減少約210萬美元的年利息支出。這一增加和減少主要是由適用於我們定期貸款安排的利率推動的。
|
第四項。 |
控制和程序 |
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保根據交易所法案要求在我們的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和我們的首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層評估了截至2022年4月2日，即2022財年第一季度末，我們披露控制程序和程序的設計和運營的有效性。根據上述評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2022財年第一季度末，我們的披露控制和程序的設計和運營在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制在最近一個財政季度內沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
43
第二部分--其他資料
|
第1項。 |
法律程序 |
本項目所要求的信息在此通過引用本季度報告10-Q表所載未經審計綜合財務報表附註。
|
第1A項。 |
危險因素 |
與我們2021財年Form 10-K年度報告中詳細描述的風險因素相比，風險因素沒有發生實質性變化。
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
在此項下沒有要報告的內容。
|
第三項。 |
高級證券違約 |
在此項下沒有要報告的內容。
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
不適用。
|
第五項。 |
其他信息 |
在此項下沒有要報告的內容。
44
|
第六項。 |
展品 |
|
展品編號 |
|
描述 |
|
|
|
|
|
†**表10.1 |
|
WW International，Inc.和Sima Sistani之間的僱傭協議，日期為2022年2月23日 (作為2022年2月24日提交的公司當前報告的8-K表格的附件10.1(文件編號001-16769)，並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
|
|
†**展示10.2 |
|
WW International，Inc.和Sima Sistani之間的連續性協議，日期為2022年2月23日(作為公司當前報告8-K表的附件10.2提交，於2022年2月24日提交(文件編號001-16769)，並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
|
|
†**展示10.3 |
|
員工股票期權獎勵條款表和員工股票期權獎勵條款和條件表(首席執行官初始股權獎勵-股票激勵計劃獎勵)(作為公司當前報告的附件10.3存檔於2022年2月24日提交的8-K表格(文件編號001-16769，併入本文作為參考))。 |
|
|
|
|
|
†**展示10.4 |
|
員工股票期權獎勵條款表和員工股票期權獎勵條款和條件表格(首席執行官初始股權獎勵-獎勵獎勵)(作為公司當前報告的附件10.4提交於2022年2月24日提交的8-K表格(文件編號001-16769，通過引用併入本文)。 |
|
|
|
|
|
†**展示10.5 |
|
員工限制性股票單位獎勵條款表和員工限制性股票單位獎勵條款和條件表格(首席執行官初始股權獎勵)(作為公司當前報告的附件10.5提交於2022年2月24日提交的8-K表格(文件編號001-16769，通過引用併入本文)。 |
|
|
|
|
|
*附件31.1 |
|
規則13a-14(A)首席執行官西斯塔尼·西斯塔尼的認證。 |
|
|
|
|
|
*附件31.2 |
|
規則13a-14(A)首席財務官艾米·奧基夫的證明。 |
|
|
|
|
|
*附件32.1 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
|
|
|
|
|
*展覽品101 |
|
|
|
|
|
|
|
*EX-101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
|
|
|
|
|
*EX-101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
|
|
*EX-101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
*EX-101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
*EX-101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
*EX-101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
*附件104 |
|
WW International，Inc.截至季度的Form 10-Q季度報告的封面April 2, 2022，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。 |
|
* |
現提交本局。 |
|
** |
之前提交的。 |
|
† |
代表管理安排或補償計劃。 |
45
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
|
|
WW國際，Inc. |
|
|
|
|
|
|
日期：2022年5月5日 |
由以下人員提供： |
/s/司馬西斯塔尼 |
|
|
|
司馬西斯塔尼 |
|
|
|
董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任) |
|
日期：2022年5月5日 |
由以下人員提供： |
/s/艾米·奧基夫 |
|
|
|
艾米·奧基夫 |
|
|
|
首席財務官 (首席財務官) |
46