附件10.2

10倍基因組學公司

非員工董事薪酬政策

(修訂並重新生效，自2022年4月29日起生效)

目的

本董事非僱員薪酬政策(下稱“政策”)的目的是為10x基因公司(以下簡稱“本公司”)董事會(“董事會”)非僱員成員制定現金和股權薪酬，使他們的利益與公司股東的利益保持一致，並與同類公司相比具有競爭力。

本政策所述的現金及股權補償將自動支付或作出(視乎適用而定)，且無須董事會或其任何委員會或小組委員會採取進一步行動，支付予每名並非本公司僱員的董事會成員或本公司任何母公司或附屬公司(每位“非僱員董事”)有資格收取現金或股權補償的人士，除非該非僱員董事拒絕收取以書面通知本公司的有關現金或股權補償。

生效日期

經修訂及重述的本政策自2022年4月29日(“生效日期”)起生效，並將繼續有效，直至董事會採取進一步行動予以修訂或撤銷為止。

補償

1.現金補償。生效日期：

A.年度聘用人。每名非僱員董事將獲得每年50,000美元的預聘金，作為董事會的成員。

B.額外的年度定額。除第1(A)節規定的年度聘用費外，擔任董事會主席的非僱員董事和擔任董事會下列委員會成員或主席的每名非僱員董事(視情況而定)應因此類服務獲得如下額外的年度聘用金：

董事會主席：5萬美元

審計委員會主席：20000美元

審計委員會成員：10,000美元

薪酬委員會主席：15,000美元

薪酬委員會成員：7500美元

提名和公司治理主席：1萬美元

提名和公司治理成員：5000美元

C.聘用人的支付。第1(A)節和第1(B)節所述的年度聘用金應在每個日曆季度的基礎上按季度賺取，並應不遲於每個日曆季度結束後的第15天由公司支付欠款。如果董事會成員在整個日曆季度內沒有擔任非僱員董事或擔任第1(B)節所述的適用職位，則該非僱員董事應按比例收取根據第1(A)節和第1(B)節(視情況而定)在該日曆季度應支付給該非僱員董事的聘用金中的比例部分，該按比例分配的部分通過將以其他方式支付給該非員工董事的聘用金乘以分數來確定。其分子是董事會成員在適用日曆季度內擔任非僱員董事或擔任第1(B)節所述適用職位的天數，其分母是適用日曆季度的天數。

D.報銷費用。公司應向每位非員工董事報銷與出席董事會和委員會會議相關的所有合理和有據可查的旅費和住宿費。

2.股權補償。非僱員董事將獲授予下文所述的股權獎勵。下列獎勵應根據公司2019年綜合激勵計劃或公司當時維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃(該計劃可不時修訂，稱為“2019計劃”)的條款和條款授予，並應在簽署和交付適用的獎勵協議(包括其所附的任何證物)的前提下授予。2019年計劃及其下的任何授標協議的所有適用條款均應適用於本政策，就像在本政策中全面闡述一樣。

A.年度大獎。每名(I)於生效日期後任何本公司股東周年大會(“年會”)當日在董事會任職及(Ii)將於緊接該年度大會後繼續擔任非僱員董事的非僱員董事，將於該年度大會日期自動授予：(X)若干經歸屬後將結算為A類普通股的限制性股票單位，該數字應通過以下方式確定：(A)100,000美元除以自年會前最近一個開放交易窗口的第一天開始的20個交易日內A類普通股的每股平均收盤價(A類普通股的股票數量可根據2019年計劃中的規定進行調整)和(Y)非員工董事將在歸屬時，有權行使該認購權以購買若干A類普通股，計算方法為：100,000美元除以A類普通股於股東周年大會前首個開放交易窗口首日開始的20個交易日內的每股平均收市價，然後乘以2.5，每股行使價等於股東周年大會當日的公平市價(連同授予該購股權的A類普通股股份數目及2019年計劃所規定的可予調整的行使價)。本節第2(A)款所述的獎項應稱為“年度獎項”。為免生疑問，在股東周年大會上首次當選為董事會成員的非僱員董事只會獲得與該選舉有關的年度獎勵，而不會獲得任何初步獎勵(定義如下)。

B.初級獎。在年會日期以外的任何日期的生效日期之後首次當選或委任為董事會成員的每名非僱員董事，應在其所在月份的下一個月的最後一個工作日自動獲得批准

非員工董事的初始選擇或任命已發生(如最後一個工作日，“初始授予日”)，(X)在歸屬時將結算A類普通股的若干限制性股票單位，該數字應通過以下方法確定：(A)200,000美元除以緊接該非員工董事首次當選或任命發生月份的下一個月的前20個交易日內A類普通股的每股平均收盤價(A類普通股的股票數量可根據2019年計劃的規定進行調整)和(Y)非員工董事將在歸屬時，有權行使該選擇權購買數量的A類普通股，計算方法為：200,000美元除以緊接該非僱員董事首次當選或任命發生月份的下一個月的前20個交易日每股A類普通股的平均收盤價，然後乘以其商數2.5%，每股行使價等於初始授予日的公平市場價值(與授予該股票期權的A類普通股數量和2019年計劃中規定的經調整的行權價格一致)。本第2款(B)項所述的裁決應稱為“初始裁決”。為免生疑問，非員工董事不會被授予超過一個初始獎項。

C.終止聘用僱員董事。董事會成員如為本公司或本公司任何母公司或附屬公司的僱員，於生效日期後終止受僱於本公司及本公司的任何母公司或附屬公司，並繼續留在董事會，將不會根據上文第2(B)節獲得初步獎勵，但在他們符合其他資格的範圍內，在終止受僱於本公司及本公司任何母公司或附屬公司後，將有資格獲得上文第2(A)節所述的年度獎勵。

D.授予非僱員董事的獎勵。受非僱員董事持續服務至每個適用歸屬日期的限制：

(I)年度獎項。每一年度股票期權獎勵應在年度會議授予該年度獎勵之日起分十二個月平均分期付款。每一年度限制性股票單位獎將在年度會議之後分四個等量的季度分批授予，其中四分之一的年度限制性股票單位獎在年度會議當日或之後的2月21日、5月21日、8月21日或11月21日第一次出現時歸屬於該年度會議的日期，此後每一年度限制性股票單位獎的四分之一歸屬於季度。

(Ii)初步評選。每次初始股票期權獎勵應於非僱員董事獲獎者首次當選或被任命為董事會成員一週年時授予三分之一，此後在隨後兩年按月等額分配。每個限制性股票單位的初始獎勵應在第一次獎勵發生的一週年、年度獎勵頒發之日或之後的2月21日、5月21日、8月21日或11月21日，即初始獎勵授予日之後，授予三分之一的獎勵，此後在接下來的兩年內按季度等額分配獎勵。

(三)終止。年度獎勵或初始獎勵的任何部分，在非員工董事終止董事會服務時未歸屬的，不得在此後歸屬。

(Iv)管制的改變。所有年度獎勵和初始獎勵應在緊接控制權變更(如2019年計劃所界定)發生之前全數歸屬，但以當時尚未完成和未歸屬的範圍為限。

補償限額

儘管本政策有任何相反規定，但根據本政策應支付的所有薪酬將受到不時生效的2019年計劃中規定的非員工董事薪酬最高金額的任何限制。

對保單的修改

本政策可由董事會全權酌情隨時採取行動予以修訂、修改或終止。本政策的條款及條件將取代本公司與其任何非僱員董事之間及本公司任何附屬公司與其任何非僱員董事之間有關擔任董事會成員的任何先前現金及/或股權補償安排。任何非僱員董事均不享有本政策項下的任何權利，但授予後根據本政策授予的股權獎勵除外。

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