附件99.1
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1360604/000136060422000028/bestinclasslogoa17a.jpg
新聞稿
財務聯繫人:
羅伯特·A·米利根
首席財務官
480.998.3478

美國醫療保健信託公司。報告2022年第一季度收益並宣佈2022年第二季度股息

亞利桑那州斯科茨代爾(2022年5月5日)-美國醫療保健信託公司(紐約證券交易所代碼:HTA)公佈了截至2022年3月31日的三個月業績。
2022年第一季度亮點:
·報告的普通股股東應佔淨收益為每股稀釋後0.08美元。
·根據NAREIT的定義,報告的運營資金(“FFO”)為稀釋後每股0.40美元。
·報告的正常化FFO為每股0.44美元。這不包括總額約為740萬美元的正常化調整,這些調整包括:
與◦合併有關的費用600萬美元,包括:(1)380萬美元的財務顧問費;(2)180萬美元的律師費;(3)30萬美元的合併和整合諮詢費;(4)10萬美元的差旅費;
與攤銷過橋貸款承諾費有關的◦利息支出90萬美元;以及
◦其他正常化調整5萬美元,包括:(I)額外董事會會議費用159,000美元;(Ii)與舉報人調查有關的法律和專業費用143,000美元;(Iii)與員工保留事宜有關的法律費用131,000美元;及(Iv)與戰略審查事宜有關的專業費用81,000美元。
·報告的歸一化FAD為8030萬美元。
·報告的同物業現金淨營業收入(NOI)與2021年第一季度相比增長了0.8%。2021年第一季度至2022年第一季度同物業現金NOI的變化受到平臺運營費用增加110萬美元的影響,導致租金利潤率壓縮0.8%。這些費用包括會計、勞動力和技術費用增加約30萬美元,以及主要與補償和外部供應商服務有關的工程費用增加約40萬美元。

投資組合業績
截至2022年3月31日,我們的投資組合按可出租總面積計算的出租率為89.3%,按可出租總面積計算的入住率為87.3%。
·2022年第一季度,HTA簽訂了71.3萬平方英尺的GLA租約,其中包括20.2萬平方英尺的新租約和51.1萬平方英尺的續簽GLA。根據GLA,轉租利差為3.0%,同一物業組合的租户保留率為69%。

投資活動
·2022年第一季度,HTA關閉了位於佛羅裏達州坦帕市關鍵市場的一棟價值1900萬美元的醫療辦公樓,總面積約為44,000平方英尺。
·2022年第一季度,我們完成了佐治亞州一處房產的租户購買選擇權交易,銷售總價約為2680萬美元。
資本活躍度和流動性
·HTA截至2022年第一季度的總槓桿率為(I)29.4%,以債務減去現金和現金等價物與總資本之比衡量,以及(Ii)淨債務與調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益之比為6.0倍。
·HTA在第一季度末的總流動資金為10億美元,其中包括我們的無擔保循環信貸安排可用的10億美元,以及1090萬美元的現金和現金等價物。





與Healthcare Realty Trust Inc.的交易
2022年2月28日,HTA宣佈,它已同意與Healthcare Realty Trust Inc.(紐約證券交易所代碼:HR)達成戰略業務合併。在股東投票贊成的情況下,合併完成後,HTA股東將獲得每股35.08美元的總隱含價值,其中包括每股4.82美元的特別現金股息和基於HR在2022年2月24日未受影響的價格30.26美元計算的1:1交易交換比率。
合併完成後,這筆交易將把醫療辦公樓的兩個最大所有者合併在一起,創建卓越的純醫療辦公樓REIT,並使合併後的公司創造長期股東價值。合併後的公司將擁有733處房產,總面積達4400萬平方英尺,將成為最大的純黑幫REIT,面積幾乎是第二大黑幫投資組合的兩倍。合併後的公司預計股本市值約為116億美元,根據2022年2月24日收盤時的隱含價值計算,企業總價值為176億美元。
上述特別現金股息預計將通過合資企業交易和資產出售相結合的方式籌集資金。截至2022年4月29日,HTA和HR已收到三家機構投資者的意向書,並正在與三家機構投資者就合資企業和資產出售進行深入談判,合資企業和資產出售總額為17億美元,加權平均上限利率為4.8%。這些交易的淨收益預計約為16億美元。交易可能分成不同的部分進行,最初的交易預計將在HTA和HR股東就合併進行投票之前完成,其餘交易將在合併結束日或前後完成。這些交易受執行最終文件和慣例成交條件的制約。
此外,HTA和HR已經為合併後的公司獲得了修訂和重述信貸安排的初步承諾,包括以下內容:
·15億美元的循環信貸安排;
·15億美元的定期貸款,包括6.5億美元的新產能;以及
·11億美元的資產出售定期貸款,以取代交易過橋貸款承諾,並在需要時支持向HTA股東發放11億美元的特別現金股息,具體取決於資產出售和合資企業的時機。
2022年5月2日,HTA和HR就擬議中的合併向美國證券交易委員會提交了S-4表格註冊聲明。
鑑於與人力資源即將進行的合併交易,HTA將不會提供2022年的收益指引,也不會主持與2022年第一季度財務業績相關的電話會議或網絡直播。

2022年第二季度股息
根據合併協議的條款,HTA的定期季度股息預計將繼續。2022年5月5日,HTA董事會宣佈季度分紅為每股普通股0.325美元。紅利將於2022年7月15日支付給2022年7月6日登記在冊的股東,不被視為上述4.82美元特別現金紅利的組成部分。如果與人力資源的合併交易在記錄日期之前完成,根據合併協議的條款,季度股息將按比例分配,並將在交易生效日期的前一個工作日支付給支付日期前三個工作日登記在冊的股東。
此外,HTA的運營合夥單位(“OP單位”)的合格持有人將獲得季度OP單位分配,這與HTA如上所述的普通股股息相同。此外,根據合併協議的條款,HTA運營部門的持有者將獲得每股4.82美元的相應特別分配。




美國醫療信託公司簡介
美國醫療保健信託公司(紐約證券交易所代碼:HTA)是美國最大的暴徒專用所有者和運營商,資產約為2600萬平方英尺的GLA,主要投資於暴徒。HTA為在非常理想的地點提供綜合醫療服務提供房地產基礎設施。投資的目標是在20至25個領先的門户市場建立臨界質量,這些市場通常擁有一流的大學和醫療機構,這通常意味着優越的人口結構、受過高等教育的畢業生、智力人才和就業增長。HTA投資的戰略市場支持對優質醫療辦公空間的強勁、長期需求。HTA利用由現場租賃、物業管理、工程和建築服務以及開發能力組成的綜合資產管理平臺,在每個市場創建完整的、最先進的設施。我們相信,這將促進效率、牢固的租户和醫療系統關係以及戰略合作伙伴關係,從而實現高水平的租户留存、租金增長和長期價值創造。HTA總部設在亞利桑那州斯科茨代爾,已經發展成為一個全國性的品牌,在當地建立了專門的關係。
HTA成立於2006年,2012年在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市,自成立以來,它為股東帶來了誘人的回報,表現優於美國REIT指數。欲瞭解有關HTA的更多信息,請訪問公司網站(www.htareit.com)、Facebook、LinkedIn和Twitter。
前瞻性語言
本新聞稿包含有關HTA的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述不是對歷史事實的描述,包括有關管理層的意圖、信念、預期、計劃或對未來的預測的陳述,符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義。由於此類陳述包括風險、不確定因素和或有事項,實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。這些風險、不確定性和意外情況包括但不限於:我們是否有能力按照建議的條款或預期的時間表完成與Healthcare Realty的擬議合併交易,或根本無法完成,包括與確保必要的股東批准和滿足完成擬議合併交易的其他成交條件有關的風險和不確定性;發生可能導致終止與擬議合併交易有關的最終合併協議的任何事件、變化或其他情況;轉移HTA和人力資源管理層對正在進行的業務運營的注意力的風險;未能實現擬議合併交易的預期利益;重大交易成本和/或未知或不可估量的負債;與擬議的合併交易有關的股東訴訟的風險,包括由此產生的費用或延遲;HTA的業務不能成功整合或這種整合可能比預期的更困難、更耗時或更昂貴的風險;獲得完成擬議的合併交易的預期融資的能力;與HTA的未來機會和計劃相關的風險, 包括擬議合併交易完成後預期未來財務表現和合並後公司業績的不確定性;與宣佈擬議交易或任何進一步宣佈或完成擬議合併交易有關的對HTA或HR普通股的市場價格的影響;如果合併後的公司沒有像財務分析師或投資者預期的那樣迅速或達到財務分析師或投資者預期的程度實現擬議合併交易的預期好處,HTA普通股的市場價格可能會下降;總體不利的經濟和當地房地產狀況;總體經濟狀況的變化,特別是房地產市場;立法和監管變化,包括管理REITs徵税的法律的變化和管理醫療行業的法律的變化;資本的可用性;利率的變化;房地產行業的競爭;我們建議的市場領域的經營性物業的供求;美國普遍接受的會計原則的變化;適用於REITs的政策和指導方針;可收購的物業的可用性;融資的可用性;流行病和其他健康問題,以及旨在防止其蔓延的措施,包括目前正在進行的新冠肺炎疫情;以及這些事項可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生的潛在重大不利影響。關於我們和我們的業務的其他信息,包括可能對我們的財務業績產生重大不利影響的其他因素,包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會的2021年年度報告10-K表格和美國證券交易委員會的文件中第I部分第1A項-風險因素中描述的風險。





美國醫療保健信託公司。
簡明合併資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
(未經審計)
March 31, 20222021年12月31日
資產
房地產投資:
土地$644,194 $640,382 
建築和改善6,744,865 6,688,516 
租賃無形資產393,756 404,714 
在建工程15,673 32,685 
7,798,488 7,766,297 
累計折舊和攤銷(1,650,257)(1,598,468)
房地產投資淨額6,148,231 6,167,829 
持有待售資產,淨額— 27,070 
對未合併的合資企業的投資62,454 62,834 
現金和現金等價物10,944 52,353 
受限現金4,478 4,716 
應收賬款和其他資產,淨額350,781 334,941 
使用權資產--經營租賃,淨額228,009 229,226 
其他無形資產,淨額10,011 10,720 
總資產$6,814,908 $6,889,689 
負債和權益
負債:
債務$3,053,884 $3,028,122 
應付賬款和應計負債159,659 198,078 
持有待售資產的負債— 262 
衍生金融工具.利率互換— 5,069 
保證金、預付租金和其他負債78,771 86,225 
租賃負債--經營租賃196,226 196,286 
無形負債,淨額30,001 31,331 
總負債3,518,541 3,545,373 
承付款和或有事項
股本:
優先股,面值0.01美元;授權股份200,000,000股;未發行和未發行
— — 
A類普通股,面值0.01美元;授權發行1,000,000,000股;截至2022年3月31日和2021年12月31日,分別發行和發行229,076,322股和228,879,846股
2,291 2,289 
額外實收資本5,180,579 5,178,132 
累計其他綜合收益(虧損)1,727 (7,041)
超過盈利的累計股息(1,971,904)(1,915,776)
股東權益總額3,212,693 3,257,604 
非控制性權益83,674 86,712 
總股本3,296,367 3,344,316 
負債和權益總額$6,814,908 $6,889,689 




美國醫療保健信託公司。
簡明合併業務報表
(單位為千,每股數據除外)
(未經審計)
 截至3月31日的三個月,
 20222021
收入:
租金收入$200,243 $191,350 
利息和其他營業收入
1,759 143 
總收入202,002 191,493 
費用:
租賃65,884 59,579 
一般和行政12,448 10,560 
與合併相關的成本6,018 — 
交易記錄144 96 
折舊及攤銷75,386 76,274 
利息支出23,940 22,986 
總費用183,820 169,495 
房地產銷售損失淨額(4)— 
非合併合資企業的收入400 392 
其他收入88 
淨收入$18,666 $22,393 
可歸於非控股權益的淨收入(351)(363)
普通股股東應佔淨收益$18,315 $22,030 
普通股每股收益-基本:
普通股股東應佔淨收益$0.08 $0.10 
每股普通股收益-稀釋後:
普通股股東應佔淨收益$0.08 $0.10 
加權平均已發行普通股:
基本信息228,978 218,753 
稀釋233,046 222,268 
宣佈的每股普通股股息
$0.325 $0.320 




美國醫療保健信託公司。
簡明合併現金流量表
(單位:千)
(未經審計)
截至3月31日的三個月,
 20222021
經營活動的現金流:
淨收入$18,666 $22,393 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整:
折舊及攤銷
71,009 71,671 
基於股份的薪酬費用2,025 3,337 
非合併合資企業的收入(400)(392)
來自未合併的合資企業的分配785 785 
房地產銷售損失淨額— 
經營性資產和負債變動情況:
應收賬款和其他資產,淨額(3,229)2,275 
應付賬款和應計負債(34,131)(27,613)
保證金、預付租金和其他負債(5,421)(7,103)
經營活動提供的淨現金49,308 65,353 
投資活動產生的現金流:
房地產投資(19,094)(30,472)
房地產開發(10,372)(17,096)
出售房地產所得收益26,791 — 
資本支出(28,560)(28,931)
房地產應收票據託收— 200 
發貸手續費325 — 
房地產應收票據預付款(2,270)— 
用於投資活動的現金淨額(33,180)(76,299)
融資活動的現金流:
無擔保循環信貸安排的借款75,000 15,000 
對無擔保循環信貸安排的付款(50,000)(15,000)
遞延融資成本(5,355)— 
普通股回購和註銷(1,641)(3,248)
已支付的股息(74,377)(70,000)
支付給有限責任合夥人非控股權益的分派(1,402)(1,485)
用於融資活動的現金淨額(57,775)(74,733)
現金、現金等價物和限制性現金淨變化(41,647)(85,679)
現金、現金等價物和限制性現金--期初57,069 118,765 
現金、現金等價物和受限現金--期末$15,422 $33,086 




美國醫療保健信託公司。
噪聲、現金噪聲和同財產現金噪聲
(單位:千)
(未經審計)
 截至3月31日的三個月,
 20222021
淨收入$18,666 $22,393 
一般和行政費用12,448 10,560 
與合併相關的成本6,018 — 
交易費用144 96 
折舊及攤銷費用75,386 76,274 
利息支出23,940 22,986 
房地產銷售損失淨額— 
非合併合資企業的收入(400)(392)
其他收入(88)(3)
噪音$136,118 $131,914 
NOI百分比增長3.2 %
噪音$136,118 $131,914 
直線租金調整,淨額(2,828)(3,774)
攤銷(以下)和高於市場租賃/租賃權益、淨額和其他公認會計準則調整(407)(475)
應收票據利息收入(1,660)(6)
現金噪音$131,223 $127,659 
未在所有期間擁有/運營的收購提出和處置的財產現金噪聲(6,280)(2,180)
重建現金噪音(2,105)(2,650)
擬出售現金噪聲(5,408)(6,280)
同物業現金NOI(1)
$117,430 $116,549 
同物業現金NOI百分比增長0.8 %
(1)同一物業分別包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的424棟建築。

NOI為非公認會計原則財務計量,定義為(I)一般及行政開支;(Ii)交易開支;(Iii)折舊及攤銷開支;(Iv)減值;(V)利息開支;(Vi)出售房地產及公司資產的損益;(Vii)清償債務的損益;(Viii)未合併合營企業的收益或虧損;及(Ix)其他收入或開支。HTA認為,NOI提供了對其運營資產經營業績的準確衡量,因為NOI排除了與其物業管理無關的某些項目。此外,HTA認為,NOI是一種被廣泛接受的衡量房地產投資信託基金(“REITs”)相對經營業績的指標。然而,HTA使用NOI一詞可能無法與其他REITs相提並論,因為它們可能有不同的計算方法。NOI不應被視為(根據公認會計準則計算的)淨收益或虧損的替代指標,作為HTA財務業績的指標。應結合其他GAAP測量對NOI進行審查。
現金NOI是一項非GAAP財務指標,不包括:(1)直線租金調整;(2)低於和高於市場租約/租賃權益的攤銷及其他GAAP調整;(3)應收票據利息收入;以及(4)其他正常化調整。合同基本租金、合同租金增加、合同租金優惠以及租約開始和到期時入住率或租賃率的變化是HTA收入表現的主要驅動因素。HTA認為,剔除租金直線調整影響的現金NOI為其運營資產的經營業績提供了另一種衡量標準。此外,HTA認為,現金NOI是被廣泛接受的衡量REITs比較經營業績的指標。然而,HTA使用現金NOI一詞可能無法與其他REITs相提並論,因為它們計算這一金額的方法可能不同。現金NOI不應被視為(根據公認會計準則計算的)淨收益或虧損的替代方案,作為其財務業績的指標。現金NOI應結合其他GAAP計量進行審查。



為方便比較不同期間的現金NOI,HTA計算其自有及營運物業的子集的可比金額,稱為“相同物業”。同一物業現金NOI不包括(I)在呈交及出售物業的整個期間內尚未由HTA擁有及營運的物業、(Ii)HTA於未合併的合營企業中所佔的份額、(Iii)發展、重建及地塊、(Iv)擬於近期出售且已(A)獲董事會批准、(B)正積極出售及(C)已按HTA將會進行交易且銷售過程正在進行的價格收到要約,以及(V)若干非常規項目的物業。同一財產現金NOI不應被視為淨收益或淨虧損(根據公認會計準則計算)的替代指標,作為其財務業績的指標。同財產現金NOI應結合其他GAAP計量進行審查。


















































美國醫療保健信託公司。
FFO、歸一化FFO和歸一化FAD
(未經審計,單位為千,每股數據除外)
 截至3月31日的三個月,
 20222021
普通股股東應佔淨收益$18,315 $22,030 
與房地產投資有關的折舊和攤銷費用74,799 75,331 
房地產銷售損失淨額— 
合營企業折舊和攤銷的比例份額488 488 
可歸屬於普通股股東的FFO$93,606 $97,849 
交易費用144 96 
與合併相關的成本(1)
6,018 — 
承諾費攤銷(2)
892 — 
包括在稀釋後股份中的運營單位的非控制性收入351 363 
其他正常化調整(3)
514 — 
歸因於普通股股東的標準化FFO$101,525 $98,308 
非現金補償費用2,024 3,337 
直線租金調整,淨額(2,828)(3,774)
(以下)及以上市值租賃/租賃權益及公司資產攤銷,淨額196 621 
遞延融資成本攤銷和債務折價/溢價淨額(4)
1,223 1,164 
經常性資本支出、租户改善和租賃佣金(21,855)(10,898)
歸因於普通股股東的標準化FAD$80,285 $88,758 
每股攤薄後普通股股東應佔淨收益$0.08 $0.10 
稀釋後每股FFO調整,淨額0.32 0.34 
每股稀釋後普通股股東應佔FFO$0.40 $0.44 
標準化FFO調整每股攤薄後淨額0.04 0.00 
每股稀釋後普通股股東應佔的正常化FFO$0.44 $0.44 
加權平均稀釋後已發行普通股233,046 222,268 
(1)截至2022年3月31日的三個月,與合併相關的費用包括:(I)380萬美元的財務顧問費;(Ii)180萬美元的律師費;(Iii)30萬美元的合併和整合諮詢費;以及(Iv)10萬美元的差旅費用。
(2)截至2022年3月31日的三個月,承諾費攤銷涉及與人力資源公司擬議合併交易相關的17億美元過渡性貸款融資承諾的承諾費。
(3)截至2022年3月31日的三個月,其他正常化調整包括:(1)額外董事會會議費用159,000美元;(2)與舉報人調查有關的法律和專業費用143,000美元;(3)與員工保留事項有關的法律費用131,000美元;(4)與戰略審查事項有關的專業費用81,000美元。
(4)在截至2022年3月31日的三個月中,遞延融資成本的攤銷不包括與人力資源公司預期的合併交易相關的17億美元過渡性貸款融資承諾的承諾費攤銷。

HTA根據NAREIT制定的現行標準計算FFO。FFO被定義為普通股股東應佔淨收益或虧損(根據公認會計準則計算),不包括出售房地產和公司資產的損益和折舊資產的減值減記,加上與房地產投資有關的折舊和攤銷,以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的淨收益或虧損。由於FFO在其他項目中不包括房地產特有的折舊和攤銷,它提供了一個從普通股股東的淨收益或虧損中不能立即顯現的視角。
HTA計算正常化FFO,不計入FFO:(I)交易費用;(Ii)債務清償損益;(Iii)攤薄股份所含營運單位的非控制性收入或虧損;及(Iv)其他正常化調整,包括性質上不尋常及不常見的項目。HTA計算標準化FFO的方法可能與其他REITs使用的方法不同,因此可能無法與其他REITs進行比較。



HTA亦計算正常化FFO,其中不包括(I)非現金補償開支;(Ii)直線租金調整;(Iii)低於及高於市值租賃/租賃權益及公司資產的攤銷;(Iv)遞延收入-與租户改善及其他收入有關;(V)遞延融資成本及債務溢價/折扣攤銷;及(Vi)經常性資本開支、租户改善及租賃佣金。HTA認為,這一非GAAP財務指標為其經營業績提供了一個有意義的補充指標。正常化FAD不應被視為普通股股東應佔淨收益或虧損(根據公認會計準則計算)的替代方案,也不應作為其財務業績的指標,也不能表明可用於滿足現金需求的現金。標準化的FAD應結合其他GAAP測量進行審查。
HTA提出這些非GAAP財務指標是因為它認為它們是對其經營業績的重要補充指標,並相信證券分析師、投資者和其他相關方在評估REITs時經常使用這些指標。歷史成本會計假設房地產資產的價值隨着時間的推移按比例遞減。由於房地產價值在歷史上是根據市場狀況而漲跌的,許多行業投資者認為,採用歷史成本會計的房地產公司本身對經營業績的列報是不夠的。這些非公認會計準則財務指標不應被視為普通股股東應佔淨收益或虧損的替代方案(根據公認會計準則計算),作為其財務業績的指標。FFO和標準化FFO並不表示可用於滿足現金需求的現金。這些非公認會計準則的財務計量應結合其他公認會計準則計量進行審查。



        
美國醫療保健信託公司。
淨債務與調整後息税前利潤之比
(未經審計,以千計)
 截至三個月
March 31, 2022
淨收入$18,666 
利息支出23,940 
折舊及攤銷費用75,386 
房地產銷售損失淨額
合營企業折舊和攤銷的比例份額488 
EBITDARE
$118,484 
交易費用144 
與合併相關的成本(1)
6,018 
非現金補償費用2,024 
其他正常化調整(2)
514 
投資/處置的形式影響(40)
事態發展的形式影響41 
調整後的EBITDAR
$127,185 
調整後的EBITDAR,年化
$508,740 
截至2022年3月31日:
債務$3,053,884 
減去:現金和現金等價物10,944 
淨債務$3,042,940 
淨債務與調整後息税前利潤之比
6.0x
(1)截至2022年3月31日的三個月,與合併相關的費用包括:(I)380萬美元的財務顧問費;(Ii)180萬美元的律師費;(Iii)30萬美元的合併和整合諮詢費;以及(Iv)10萬美元的差旅費用。
(2)截至2022年3月31日的三個月,其他正常化調整包括:(1)額外董事會會議費用159,000美元;(2)與舉報人調查有關的法律和專業費用143,000美元;(3)與員工保留事項有關的法律費用131,000美元;(4)與戰略審查事項有關的專業費用81,000美元。

根據NAREIT的定義,EBITDARE按淨收益或虧損(根據公認會計原則計算)加上:(I)利息支出;(Ii)所得税支出(不適用於HTA);(Iii)折舊及攤銷;(Iv)減值;(V)出售房地產及公司資產的損益;及(Vi)合營企業折舊及攤銷的比例份額計算。
調整後的EBITDARE按假設年化基礎列報。HTA將調整後EBITDARE定義為EBITDARE(根據上文定義的NAREIT計算)加上:(I)交易費用;(Ii)債務清償損益;(Iii)非現金補償費用;(Iv)收購/處置的預計影響;以及(V)其他正常化調整。HTA認為調整後的EBITDAre是一項重要的衡量標準,因為它提供了額外的信息,使管理層、投資者以及其現有和潛在的債權人能夠評估和比較其核心經營業績和償債能力。