0.220.01199000258105916706http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitieshttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilities0.010.010.010001804176錯誤--12-312022Q10.220.220.22172523557171613049P1Y2642693726426937P1Y0.330001804176BFly：ConvertiblePferredStocksMember2020-12-310001804176美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-03-310001804176美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310001804176US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001804176美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001804176US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001804176美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-310001804176US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001804176美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001804176US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001804176美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-03-310001804176美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-12-310001804176美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-03-310001804176美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-03-310001804176美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001804176美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-03-3100018041762023-04-012022-03-3100018041762022-04-012022-03-310001804176美國-GAAP：非美國成員2022-01-012022-03-310001804176國家：美國2022-01-012022-03-310001804176美國-GAAP：非美國成員2021-01-012021-03-310001804176國家：美國2021-01-012021-03-310001804176Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2022-03-310001804176美國-GAAP：其他非當前資產成員2022-03-310001804176美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-310001804176美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-03-310001804176SRT：最小成員數美國公認會計準則：庫存成員2022-01-012022-03-310001804176SRT：最大成員數美國公認會計準則：庫存成員2022-01-012022-03-310001804176美國公認會計準則：庫存成員2022-01-012022-03-310001804176美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-03-310001804176美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-03-310001804176美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-03-310001804176美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001804176美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001804176美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001804176美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-03-310001804176美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-03-310001804176美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-03-3100018041762021-06-300001804176美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-03-310001804176US-GAAP：訂閲和循環成員2022-01-012022-03-310001804176美國-公認會計準則：產品成員2022-01-012022-03-310001804176US-GAAP：訂閲和循環成員2021-01-012021-03-310001804176美國-公認會計準則：產品成員2021-01-012021-03-310001804176蒼蠅：主要客户成員美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-03-310001804176蒼蠅：主要客户成員美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-12-310001804176美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001804176美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001804176美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001804176美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001804176美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310001804176美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310001804176美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001804176美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-310001804176美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001804176美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001804176BFly：公共保證書成員2022-03-310001804176BFly：私人擔保成員2022-03-310001804176美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-3100018041762020-12-3100018041762021-03-310001804176美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-03-310001804176美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-03-310001804176美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-03-310001804176美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-03-310001804176美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-03-310001804176美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-03-310001804176美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-01-012022-03-310001804176美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-03-310001804176美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-03-310001804176美國-GAAP：銷售成本成員2022-01-012022-03-310001804176美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-01-012021-03-310001804176美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-01-012021-03-310001804176美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-03-310001804176US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310001804176美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-03-310001804176BFLY：購買會員的保證書2022-01-012022-03-310001804176美國-公認會計準則：公共類別成員2022-05-010001804176美國-公認會計準則：公共類別成員2022-05-010001804176BFly：公共保證書成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-03-310001804176BFly：私人擔保成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-03-310001804176BFly：公共保證書成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-03-310001804176BFly：私人擔保成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-03-310001804176BFly：公共保證書成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001804176BFly：私人擔保成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001804176BFly：公共保證書成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001804176BFly：私人擔保成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001804176BFly：公共保證書成員2020-05-262020-05-260001804176BFly：ConvertiblePferredStocksMember2021-01-012021-03-310001804176US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001804176美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-3100018041762022-01-012022-01-010001804176美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-03-310001804176美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-03-310001804176美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-12-310001804176美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-03-3100018041762021-01-012021-03-3100018041762021-02-1200018041762021-02-122021-02-1200018041762022-01-012022-03-3100018041762021-12-310001804176美國公認會計準則：庫存成員2022-03-3100018041762022-03-31ISO 4217：美元BFly：客户Xbrli：純Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享BFly：細分市場

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

☒根據證券條例第13或15(D)條提交的季度報告

1934年《交換法》

截至本季度末March 31, 2022

或

☐根據《證券條例》第13或15(D)條提交的過渡報告

1934年《交換法》

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-39292

蝴蝶網絡公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州		84-4618156
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)		(美國國税局僱主識別號碼)

老惠特菲爾德街530號吉爾福德, 康涅狄格州		06437
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(203) 689-5650

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	BFLY	這個紐約證券交易所
認股權證購買一股A類普通股，每股行使價為11.50美元	BFLY WS	這個紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器	☒	加速文件管理器	¨

非加速文件服務器	¨	規模較小的報告公司	☐	新興成長型公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

截至2022年5月1日，註冊人擁有172,529,719A類流通股和普通股26,426,937已發行的B類普通股。

目錄表

		頁面

	關於前瞻性陳述的警告性聲明	2

第一部分	財務信息	3

第1項。	財務報表	3

	簡明綜合資產負債表(未經審計)	3

	簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計)	4

	可轉換優先股和股東權益(虧損)簡明綜合變動表(未經審計)	5

	簡明合併現金流量表(未經審計)	6

	簡明合併財務報表附註(未經審計)	7

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	17

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	26

第四項。	控制和程序	27

第II部	其他信息	26

第1項。	法律訴訟	27

第1A項。	風險因素	27

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	28

第三項。	高級證券違約	28

第四項。	煤礦安全信息披露	28

第五項。	其他信息	28

第六項。	陳列品	28

簽名		31

在本表格的季度報告中10-Q, 術語“我們”、“公司”和“蝴蝶”指的是蝴蝶網絡公司(前身為朗威收購公司)。以及我們的子公司。2021年2月12日根據日期為2020年11月19日的業務合併協議(“業務合併協議”)的條款，特拉華州的Longview收購公司(“Longview”及本文所述的業務合併後為“本公司”)由Longview、特拉華州的Clay Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)及特拉華州的蝴蝶網絡公司(“Legacy蝴蝶”)完成業務合併(“業務合併”)。於業務合併及業務合併協議擬進行的其他交易(統稱為“交易”及該等交易完成後)完成後，合併附屬公司隨即與Legacy蝴蝶合併並併入Legacy蝴蝶，而Legacy蝴蝶則作為Longview的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。與這些交易相關的是，Longview更名為“蝴蝶網絡公司”。Legacy蝴蝶公司更名為“BFLY運營公司”。

目錄表

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份Form 10-Q季度報告包括1933年證券法(經修訂)第27A節(“證券法”)和1934年證券交易法(經修訂(“交易法”)第21E節)所指的前瞻性陳述，涉及未來事件或我們未來的財務業績，其中包括公司的商業和財務計劃、戰略和前景。這些陳述是基於公司管理團隊的信念和假設。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

●

我們的產品和服務的商業化；

●

我們產品開發活動的成功、成本和時機；

●

我們的產品和服務的潛在屬性和優勢；

●

我們獲得並保持對我們的產品的監管批准的能力，以及任何授權產品的任何相關限制和限制；

●

我們識別、授權或獲取其他技術的能力；

●

我們維持現有許可證、製造和供應協議的能力；

●

我們有能力與目前營銷或從事超聲成像設備開發的其他公司競爭，其中許多公司擁有比我們更多的財務和營銷資源；

●

我們產品和服務的市場規模和增長潛力，以及各自單獨或與其他公司合作服務這些市場的能力；

●

我們對費用、收入、資本需求和額外融資需求的估計；

●

我們未來籌集資金的能力；

●

我們的財務表現；以及

●

新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營業績的潛在影響。

這些聲明可以在“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”或“打算”或類似的表達或短語，或這些表述或短語的否定詞之前、之後或包括在內。前瞻性陳述基於公司管理層準備的預測，並由公司管理層負責。儘管公司相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但公司不能向您保證一定會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定因素和假設與以下方面有關：

●

我們的快速增長可能是不可持續的，取決於我們吸引和留住客户的能力；

●

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到損害；

●

我們的預測受風險、假設、估計和不確定因素的影響；

●

我們的業務受到各種美國和外國法律的約束，這些法律可能會發生變化，可能會對我們的業務產生不利影響；

●

我們產品和服務的定價以及使用我們的產品和服務進行的醫療程序的報銷；

●

適用法律或法規的變更；

●

不保護或執行我們的知識產權可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況；

●

維持我們的A類普通股在紐約證券交易所上市的能力；

●

經濟不景氣以及我們無法控制的政治和市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響；以及

●

新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響。

這些和其他風險及不確定性在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”一欄下進行了更詳細的描述，該報告在本季度報告第II部分第1A項以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中進行了修訂。“風險因素”標題下所述的風險並非詳盡無遺。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，公司也無法評估所有這些風險因素對其業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。前瞻性陳述並不是業績的保證。您不應過分依賴這些聲明，這些聲明僅説明截至本聲明的日期。所有可歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。除非法律要求，否則公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

目錄表

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

蝴蝶網絡公司。

簡明合併資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

(未經審計)


	3月31日，		十二月三十一日，
	2022		2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	359,901	$	422,841
應收賬款淨額		13,071		11,936
盤存		48,354		36,243
供應商預付款的當前部分		29,424		27,500
預付費用和其他流動資產		23,556		13,384
流動資產總額	$	474,306	$	511,904
財產和設備，淨額		22,767		14,703
供應商預付款的非當期部分		7,452		12,782
經營性租賃資產		23,524		24,083
其他非流動資產		7,371		8,493
總資產	$	535,420	$	571,965
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	2,683	$	5,798
遞延收入，當期		13,359		13,071
應計採購承諾，當期		5,743		5,329
應計費用和其他流動負債		28,922		25,631
流動負債總額	$	50,707	$	49,829
遞延收入，非流動		6,272		5,476
認股權證負債		21,066		26,229
應計採購承諾，非流動		13,786		14,200
經營租賃負債		30,097		27,690
其他非流動負債		828		850
總負債	$	122,756	$	124,274
承付款和或有事項(附註14)
股東權益：
A類普通股$.0001票面價值；600,000,0002022年3月31日和2021年12月31日授權的股票；172,523,557和171,613,049股票已發佈和傑出的分別於2022年3月31日和2021年12月31日		17		17
B類普通股$.0001票面價值；27,000,0002022年3月31日和2021年12月31日授權的股票；26,426,937於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份		3		3
額外實收資本		884,336		874,886
累計赤字		(471,692)		(427,215)
股東權益總額	$	412,664	$	447,691
總負債和股東權益	$	535,420	$	571,965

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

蝴蝶網絡公司。

簡明合併經營報表和全面虧損

(單位為千，不包括每股和每股金額)

(未經審計)


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021
收入：
產品	$	11,014	$	9,595
訂閲		4,560		2,848
總收入	$	15,574	$	12,443
收入成本：
產品		6,149		5,648
訂閲		1,083		379
收入總成本	$	7,232	$	6,027
毛利	$	8,342	$	6,416
運營費用：
研發	$	23,623	$	15,716
銷售和市場營銷		15,202		9,808
一般和行政		19,050		34,640
總運營費用		57,875		60,164
運營虧損	$	(49,533)	$	(53,748)
利息收入	$	10	$	239
利息支出		—		(638)
認股權證負債的公允價值變動		5,163		54,112
其他收入(費用)，淨額		(100)		(631)
扣除所得税準備前的虧損	$	(44,460)	$	(666)
所得税撥備		17		24
淨虧損和綜合虧損	$	(44,477)	$	(690)
A類和B類普通股基本股東和稀釋後普通股每股淨虧損	$	(0.22)	$	(0.01)
加權平均股數，用於計算A類和B類普通股股東應佔每股淨虧損，基本和稀釋後每股淨虧損		199,000,258		105,916,706

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

蝴蝶網絡公司。

簡明合併可轉換優先股和股東權益變動表(虧損)

(單位為千，不包括份額)

(未經審計)


截至2021年3月31日的三個月

	敞篷車			A類			B類
	擇優			普普通通			普普通通			其他內容				總計
	庫存			庫存			庫存			已繳費		累計		股東的
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		資本		赤字		權益(赤字)
2020年12月31日	107,197,118	$	360,937	6,593,291	$	1	—	$	—	$	32,874	$	(394,806)	$	(361,931)
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		(690)		(690)
因行使股票期權而發行的普通股	—		—	3,155,050		—	—		—		6,313		—		6,313
可轉換優先股的轉換	(107,197,118)		(360,937)	80,770,178		8	26,426,937		3		360,926		—		360,937
可轉換債券的轉換	—		—	5,115,140		1	—		—		49,916		—		49,917
企業合併帶來的淨股本注入	—		—	69,228,811		6	—		—		361,281		—		361,287
基於股票的薪酬費用	—		—	—		—	—		—		20,330		—		20,330
March 31, 2021	—	$	—	164,862,470	$	16	26,426,937	$	3	$	831,640	$	(395,496)	$	436,163


截至2022年3月31日的三個月

	A類			B類
	普普通通			普普通通			其他內容				總計
	庫存			庫存			已繳費		累計		股東的
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字		權益
2021年12月31日	171,613,049	$	17	26,426,937	$	3	$	874,886	$	(427,215)	$	447,691
淨虧損	—		—	—		—		—		(44,477)		(44,477)
因行使股票期權及認股權證而發行的普通股	264,016		—	—		—		651		—		651
歸屬受限股單位時發行的普通股，淨額	646,492		—	—		—		(106)		—		(106)
基於股票的薪酬費用	—		—	—		—		8,905		—		8,905
March 31, 2022	172,523,557	$	17	26,426,937	$	3	$	884,336	$	(471,692)	$	412,664

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

蝴蝶網絡公司。

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(44,477)	$	(690)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷		839		458
可轉換債務的非現金利息支出		—		389
基於股票的薪酬費用		8,730		20,298
認股權證負債的公允價值變動		(5,163)		(54,112)
其他		40		397
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款		(1,179)		585
盤存		(12,111)		(10,324)
預付費用和其他資產		(5,455)		(6,114)
供應商預付款		3,406		(1,744)
應付帳款		(3,176)		(11,000)
遞延收入		1,084		2,329
經營租賃資產和負債變動		622		(306)
應計費用和其他負債		2,606		(3,593)
用於經營活動的現金淨額	$	(54,234)	$	(63,427)

投資活動產生的現金流：
購買有價證券		—		(691,908)
有價證券的銷售		—		165,000
購置財產和設備，包括大寫軟件		(4,506)		(1,289)
用於投資活動的現金淨額	$	(4,506)	$	(528,197)

融資活動的現金流：
行使股票期權及認股權證所得款項		651		6,283
企業合併注入股權的淨收益		—		548,403
應付貸款的償付		—		(4,366)
其他融資活動		(101)		(52)
融資活動提供的現金淨額	$	550	$	550,268
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增	$	(58,190)	$	(41,356)
期初現金、現金等價物和限制性現金		426,841		60,206
現金、現金等價物和受限現金，期末	$	368,651	$	18,850

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

蝴蝶網絡公司。

簡明合併財務報表附註

注1.業務組織機構及業務描述

蝴蝶網絡公司於2020年2月4日在特拉華州註冊成立，前身為Longview收購公司(以下簡稱“公司”或“蝴蝶”)。在附註3“業務合併”中討論的業務合併結束後，該公司的法定名稱為蝴蝶網絡公司。前期財務信息代表BFLY運營公司(前身為蝴蝶網絡公司)的財務結果和狀況。

該公司是一家創新的數字健康企業，通過手持式全身超聲波改變醫療保健。該解決方案由其專有的片上超聲™技術提供支持，能夠從價格實惠、功能強大的設備中獲取成像信息，該設備可放在醫療保健專業人員的口袋中，並結合了雲連接軟件和硬件技術。

該公司在澳大利亞、德國、荷蘭、英國和臺灣設有全資子公司。

儘管公司自成立以來每年都出現經常性虧損，但公司預計其現金和現金等價物將足以為至少未來12個月的運營提供資金。

附註2.主要會計政策摘要

列報依據和合並原則

隨附的簡明綜合財務報表包括蝴蝶網絡公司及其全資子公司的賬目，並已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的會計披露規則及規定編制。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。因此，這些簡明綜合財務報表應與截至2021年12月31日和2020年12月31日的公司經審計的綜合財務報表中包含的綜合財務報表和附註一起閲讀。所有公司間餘額和交易在合併時被沖銷。

本文包括的截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計的綜合財務報表中得出的，但不包括年度報告基礎上要求的所有披露，包括美國公認會計原則要求的某些附註。

管理層認為，隨附的簡明綜合財務報表反映了所有必要的正常經常性調整，以公平地列報中期的財務狀況、經營業績和現金流量。截至2022年3月31日的三個月的業績不一定表明任何後續季度、截至2022年12月31日的一年或任何其他時期的預期結果。

除附註中其他部分所述外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，經審計的綜合財務報表中所述公司的重大會計政策沒有發生重大變化。

新冠肺炎疫情爆發

始於2020年的新冠肺炎疫情給全球經濟帶來了重大不確定性，並對公司的經營業績、財務狀況和現金流產生了影響。新冠肺炎疫情將直接或間接影響公司業務、運營結果和財務狀況的全面程度將取決於高度不確定的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎、新冠肺炎疫情的經濟影響以及為遏制新冠肺炎疫情或應對其影響而採取的行動的新信息所產生的事態發展。

目錄表

本公司並未因新冠肺炎疫情而導致其資產賬面價值出現任何重大減值損失，亦不知道有任何特定相關事件或情況需要本公司修訂其財務報表中反映的估計數字。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。截至2022年3月31日，公司幾乎所有的現金和現金等價物都投資於一家金融機構的貨幣市場賬户。該公司還在聯邦保險限額以上的各種運營賬户中保持餘額。本公司並未在該等賬户上出現任何重大虧損，亦不認為在現金及現金等價物方面有任何重大信貸風險。

一客户已入賬14%和15分別佔公司截至2022年3月31日和2021年12月31日應收賬款的百分比。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，不是客户佔總收入的10%以上。

段信息

公司首席運營決策者兼首席執行官(“首席執行官”)審查綜合基礎上提交的財務信息，以分配資源和評估其財務業績。因此，本公司已確定其在單一的可報告部門中運營。該公司幾乎所有的長期資產都位於美國。由於公司在以下地區運營一除經營分部外，所有必需的財務分部信息均可在簡明合併財務報表中找到。

預算的使用

該公司對未來事件作出估計和假設，這些事件會影響其簡明綜合財務報表和附註中報告的金額。未來的事件及其影響不能肯定地確定。管理層在持續的基礎上評估這些估計、判斷和假設。

該公司的估計基於歷史和預期的結果和趨勢，以及公司認為在這種情況下合理的各種其他假設，包括對未來事件的假設。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對公司的精簡綜合財務報表產生重大影響。截至2021年12月31日，公司對經審計的綜合財務報表中描述的估計的使用沒有發生重大變化。

注3.業務合併

於2021年2月12日(“結束日”或“結束日”)，公司完成與蝴蝶網絡股份有限公司(“傳統蝴蝶”)的業務合併(“業務合併”)。就業務合併及與業務合併有關的交易(“交易”)而言，Legacy蝴蝶與本公司合併併成為本公司的全資附屬公司，而Legacy蝴蝶則以本公司全資附屬公司的身份繼續經營業務合併(“合併”)。合併主要按照美國公認會計原則進行反向資本重組。由於在業務合併結束後，傳統蝴蝶股東繼續控制本公司。

合併後公司報告的財務狀況和結果中最重大的變化是現金增加了$589.5百萬美元。本公司作為會計收購人發生了$11.4與業務合併有關的交易成本為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，在交易結束之日，公司用交易所得款項償還了$30.9百萬美元，代表被收購方的所有重大負債，不包括認股權證負債。截至結算之日，公司記錄的淨負債為#美元。186.5百萬美元，並與額外的實收資本進行相應的抵消。負債淨額包括認股權證負債#美元。187.3百萬美元和其他微不足道的資產和負債。

目錄表

注4.收入確認

收入的分類

該公司按產品類型和地理市場對與客户簽訂的合同的收入進行分類。本公司認為，這些類別按其收入來源的性質、金額、時間和不確定性綜合了付款人類型。下表彙總了該公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的分類收入(以千計)：


	模式：	截至3月31日的三個月，
	識別	2022		2021
按產品類型：
設備和附件	時間點	$	11,014	$	9,595
訂閲服務和其他服務	隨着時間的推移		4,560		2,848
總收入		$	15,574	$	12,443
按地理市場劃分：
美國		$	11,304	$	8,896
國際			4,270		3,547
總收入		$	15,574	$	12,443

合同餘額

合同餘額是指當公司已將貨物或服務轉讓給客户，或客户已根據合同向公司支付對價時，在精簡綜合資產負債表中列報的金額。這些合同餘額包括應收貿易賬款和遞延收入。遞延收入是指在相應的訂閲期內從客户那裏收到的服務轉移給客户的現金對價。應收賬款餘額是指向客户開出的貨物和服務的帳單金額，公司有權無條件支付帳單金額。

當應收賬款具有無條件的付款權利時，公司確認應收賬款，付款條件通常為30天所有產品和服務的銷售。壞賬準備為#美元。0.4截至2022年3月31日和2021年12月31日。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日終了的三個月內確認的、在期初列入遞延收入餘額的收入數額為#美元。4.7百萬美元和美元3.3分別為100萬美元。

該公司因獲得合同而產生的增量成本和與客户履行合同的成本。本報告所列期間資本化的費用數額不大。

分配給剩餘履約義務的交易價格

2022年3月31日，該公司擁有22.8剩餘的履約義務為百萬美元。公司預計將確認65其剩餘業績債務的%作為收入在下一步 12個月，以及一個額外的35此後的百分比。

附註5.金融工具的公允價值

金融工具的公允價值估計是在特定時間點根據有關金融市場和特定金融工具的相關信息作出的。由於這些估計具有主觀性，涉及不確定因素和重大判斷事項，因此無法準確確定。假設的變化會對估計公允價值產生重大影響。

目錄表

本公司將公允價值計量為於報告日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。本公司採用三級層次結構，在計量公允價值時優先考慮估值方法中使用的投入：

●

1級-根據活躍市場對實體有能力獲得的相同資產或負債的報價進行估值。

●

2級-基於類似資產或負債的報價、不活躍的市場中相同資產或負債的報價或其他可觀察到的或可由資產或負債的整個期限的可觀察數據證實的其他投入進行的估值。

●

3級-根據很少或沒有市場活動支持的投入進行估值，這些投入對資產或負債的公允價值具有重大意義。本公司沒有對第三級投入進行估值的資產或負債。

現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計負債的賬面價值因該等票據的短期或即時性質而接近其公允價值。

截至2022年3月31日至2021年12月31日期間，公允價值計量水平之間沒有轉移。

本公司將其公開認股權證(定義見附註13)的公允價值確定為一級金融工具，因為它們在活躍的市場交易。由於私募認股權證(定義見附註13)從私募認股權證最初持有人的任何轉讓將導致私募認股權證具有與公開認股權證大致相同的條款，管理層決定每份非公開認股權證的公允價值與公開認股權證的公平價值相同。因此，私募認股權證被歸類為二級金融工具。

下表彙總了該公司在公允價值等級內按公允價值經常性計量的資產和負債(以千計)：


			公允價值計量水平
	總計		1級		2級		3級
March 31, 2022:
認股權證：
公開認股權證	$	14,076	$	14,076	$	—	$	—
私人認股權證		6,990		—		6,990		—
經常性按公允價值計算的負債總額	$	21,066	$	14,076	$	6,990	$	—

2021年12月31日：
認股權證：
公開認股權證	$	17,525	$	17,525	$	—	$	—
私人認股權證		8,704		—		8,704		—
經常性按公允價值計算的負債總額	$	26,229	$	17,525	$	8,704	$	—

注6.庫存

2022年3月31日和2021年12月31日的庫存摘要如下(單位：千)：


	3月31日，		十二月三十一日，
	2022		2021
原料	$	32,158		19,853
正在進行的工作		3,583		1,122
成品		12,613		15,268
總庫存	$	48,354	$	36,243

目錄表

在製品是指第三方製造商生產中間階段的庫存項目。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，可變現淨值庫存調整以及過剩和過時的庫存費用並不顯著，已在產品收入成本中確認。

附註7.財產和設備，淨額

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的財產和設備淨額包括以下內容(單位：千)：


	3月31日，		十二月三十一日，
	2022		2021
財產和設備，毛額	$	28,940	$	20,079
減去：累計折舊和攤銷		(6,173)		(5,376)
財產和設備，淨額	$	22,767	$	14,703

該公司不包括$2.0截至2022年3月31日，應計財產和設備從簡明綜合現金流量表上用於投資活動的現金中扣除。截至2021年3月31日，排除的金額並不大。

注8.受限現金

截至2022年3月31日和2021年3月31日的現金、現金等價物和限制性現金從簡明合併資產負債表到簡明合併現金流量表的對賬如下：


	3月31日，
	2022		2021
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物	$	359,901	$	18,850
包括在預付費用和其他流動資產內的受限現金		4,750		—
包括在其他非流動資產內的受限現金		4,000		—
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額	$	368,651	$	18,850

在2021年第二季度，該公司交付了4.0該公司在馬薩諸塞州伯靈頓的租約獲得100萬份信用證，由簽發信用證的金融機構支付相同金額的保證金作為擔保。這筆存款被歸類為限制性現金，並計入綜合資產負債表上的其他非流動資產。

在2022年第一季度，該公司收到了4.8通過比爾和梅林達·蓋茨基金會(“BMGF”)發放的贈款獲得數百萬美元的資金。BMGF的資金在收到時在簡明綜合資產負債表上作為限制性現金入賬。在履行合同義務之前收到的贈款資金付款作為遞延贈款資金在公司的簡明綜合資產負債表上作為其他流動負債記錄。截至2022年3月31日，公司尚未開始履行贈款協議規定的義務。

目錄表

附註9.應計費用和其他流動負債

截至2022年3月31日和2021年12月31日，應計費用和其他流動負債包括以下內容(單位：千)：


	3月31日，		十二月三十一日，
	2022		2021
員工薪酬	$	5,846	$	12,746
客户存款		934		1,850
來自BMGF的遞延贈款資金		4,750		—
應計保修責任		265		266
非所得税		1,783		2,477
專業費用		4,947		2,797
經營租賃負債的當期部分		1,590		1,391
應付供應商預付款		1,775		—
其他		7,032		4,104
應計費用和其他流動負債總額	$	28,922	$	25,631

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的保修費用活動如下(以千為單位)：


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021
期初餘額	$	1,116	$	1,826
計入運營費用的保修條款		161		(392)
保修索賠		(183)		(248)
期末餘額	$	1,094	$	1,186

本公司根據預期保修活動的時間對其應計保修責任進行分類。超過一年的預期活動的未來成本計入簡明綜合資產負債表中的其他非流動負債。

注10.股權激勵計劃

截至2022年3月31日止三個月，本公司經修訂的2012年員工、董事及顧問股權激勵計劃(“2012年計劃”)及經修訂及重訂的2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)並無重大變動。在2022財政年度，根據2020計劃的條款，可能發行的股票數量自動增加了42022年1月1日普通股流通股數量的百分比。

股票期權活動

下表彙總了截至2022年3月31日的三個月公司未償還股票期權的變化：


		數量
		選項
截至2021年12月31日的未償還債務		16,243,532
授與		554,863
已鍛鍊		(263,916)
被沒收		(401,504)
截至2022年3月31日的未償還債務		16,132,975

根據獎勵協議，每項獎勵將根據持續服務授予。獎勵的公允價值將在必要的服務期間確認為基於股票的補償費用。授出日期公允價值採用與本公司先前披露的方法及假設相類似的方法及假設釐定。

目錄表

限制性股票單位(“RSU”)活動

下表彙總了截至2022年3月31日的三個月公司已發行限制性股票單位的變化：


		數量
		RSU
截至2021年12月31日的未償還債務		3,958,825
授與		7,236,796
既得		(666,191)
被沒收		(111,677)
截至2022年3月31日的未償還債務		10,417,753

一般來説，根據獎勵協議，每個獎勵將根據持續服務授予。獎勵的公允價值將在必要的服務期間確認為基於股票的補償費用。限制性股票單位的公允價值是在授予之日根據公司A類普通股的公允價值估計的。

本公司所列期間所有股權獎勵的股票薪酬支出總額如下(單位：千)：


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021
收入成本-訂閲	$	10	$	—
研發		2,773		1,391
銷售和市場營銷		1,768		1,674
一般和行政		4,179		17,233
基於股票的薪酬總支出	$	8,730	$	20,298

注11.每股淨虧損

我們使用兩類方法計算A類和B類普通股的每股淨虧損。每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以本公司在此期間發行的每一類普通股的加權平均股數。每股攤薄淨虧損的計算方法是將本公司普通股的所有潛在股份，包括下表所列的股份，在攤薄的程度上予以實施。每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損在報告的每個期間都是相同的，因為包括該公司已發行普通股的所有潛在股份將是反稀釋的。

由於公司採用的是擁有多類普通股的公司所需的兩類方法，下表列出了公司每類已發行普通股的基本和稀釋後每股淨虧損的計算(以千為單位，不包括股票和每股金額)：


截至2022年3月31日的三個月
					總計
	A類		B類		普通股
分子：
未分配收益的分配	$	(38,571)	$	(5,906)	$	(44,477)
基本和稀釋後每股淨虧損的分子-普通股股東可獲得的虧損	$	(38,571)	$	(5,906)	$	(44,477)
分母：
加權平均已發行普通股		172,573,321		26,426,937		199,000,258
基本和稀釋後每股淨虧損的分母-加權平均普通股		172,573,321		26,426,937		199,000,258
每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.22)	$	(0.22)	$	(0.22)

目錄表


截至2021年3月31日的三個月
					總計
	A類		B類		普通股
分子：
未分配收益的分配	$	(598)	$	(92)	$	(690)
基本和稀釋後每股淨虧損的分子-普通股股東可獲得的虧損	$	(598)	$	(92)	$	(690)
分母：
加權平均已發行普通股		91,822,338		14,094,368		105,916,706
基本和稀釋後每股淨虧損的分母-加權平均普通股		91,822,338		14,094,368		105,916,706
每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.01)	$	(0.01)	$	(0.01)

在上述期間，A類普通股和B類普通股的每股淨虧損金額相同，因為根據公司註冊證書，每類普通股的持有人有權在清算時獲得相等的每股股息或分配。每一年的未分配收益是根據A類和B類普通股的合同參與權分配的，就像當年的收益已經分配一樣。由於清算權和股息權相同，未分配收益按比例分配。

在本報告所述期間，反稀釋普通股等值股票如下：


	3月31日，
	2022	2021
購買普通股的未償還期權	16,132,975	21,979,733
已發行的限制性股票單位	10,166,609	3,442,557
未清償認股權證	20,652,737	20,653,333
總反稀釋普通股等價股	46,952,321	46,075,623

注12.關聯方交易

自2021年12月31日以來，本公司的關聯方交易的性質沒有重大變化。根據本公司、4催化公司(“4催化”)及由Rothberg博士控制的其他參與公司(“ARTSA”)於二零二零年十一月十九日就修訂及重訂的技術服務協議於二零二零年十一月十九日訂立的第一份附錄，蝴蝶於緊接業務合併生效日期前終止根據ARTSA參與該協議。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，與4Catalyzer的關聯方交易並不顯著。截至2022年3月31日和2021年12月31日，4Catalyst的關聯方餘額並不顯著。

於2022年2月2日，本公司一名行政人員與本公司董事會一名成員先前成立的一項不可撤銷信託成立了一間購買房地產的有限責任公司(“LLC”)，並簽訂了一份列明該公司的條款及條件的經營協議。這筆交易對我們截至2022年3月31日的三個月的精簡綜合財務報表沒有任何影響。

注13.手令

該公司的未償還認股權證包括公開買賣的認股權證(“公開認股權證”)，該等認股權證以一-在Longview於2020年5月26日首次公開募股期間，每單位認股權證的三分之一，以及以私募方式出售給Longview保薦人的認股權證(“私募認股權證”)。截至2022年3月31日，共有13,799,404和6,853,333未償還的公有權證和私募認股權證。每份完整的認股權證使登記持有人有權購買一A類普通股，行使價為$11.50每股，須根據認股權證協議作出調整。認股權證在贖回或清盤時將於2026年2月12日或更早到期。本公司在簡明綜合經營報表及全面虧損中確認認股權證負債的公允價值變動。於截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止三個月內，行使公有權證及私募認股權證的行使次數及重新分類為股本的金額並不顯著。

目錄表

附註14.承付款和或有事項

承付款

租約：

本公司主要訂立寫字樓租賃，歸類為營運租賃。租賃費用總額為#美元，主要由與經營租賃有關的費用組成。1.2百萬美元和美元0.6分別在截至2022年和2021年3月31日的三個月內達到100萬美元。

採購承諾：

本公司在正常業務過程中與第三方製造商簽訂庫存採購承諾。這些承諾通常是不可取消的，並基於銷售預測。這些協議的範圍包括一至五年制根據允許本公司重新談判承諾的某些條款，本公司的年度承諾可能包括固定的或最低的年度承諾。截至2022年3月31日的最低庫存採購承諾總額為#美元。103.8百萬美元。

於截至2022年3月31日止三個月內，與該第三方製造供應商的庫存供應協議並無重大變動。該公司應用了主題330中的指導，庫存評估截至2022年3月31日和2021年3月31日的採購承諾額，並確定根據目前的條件，不需要改變採購承付款的應計項目。

截至2022年3月31日，該公司的供應商預付款為27.3百萬美元，扣除減記和應計購買承諾#美元19.5與協議相關的百萬美元。預計在未來12個月內使用的餘額部分計入隨附的簡明綜合資產負債表中的流動資產和流動負債。

其他承諾：

該公司發起了一項涵蓋所有符合條件的美國員工的401(K)固定繳費計劃。對401(K)計劃的貢獻是可自由支配的。自2022年1月1日起，公司開始為401(K)計劃做出相應的貢獻。在截至2022年3月31日的三個月裏，與匹配繳款相關的支出並不大。在截至2021年3月31日的三個月內，公司沒有為401(K)計劃做出任何相應的貢獻。

或有事件

本公司不時涉及在正常業務過程中出現的訴訟和法律事務。雖然這些事項的最終結果目前還不能確定，但管理層預計它們不會對公司的簡明綜合資產負債表、經營和全面虧損報表或現金流量表產生實質性影響。

目錄表

2022年2月16日，一起推定的集體訴訟，風格Rose訴蝴蝶網絡公司等人案。美國新澤西州地區法院對公司、其總裁兼首席執行官、當時的首席財務官、董事會主席以及Longview的董事長(也是公司的一名股東)、首席執行官、首席財務官和Longview在企業合併前的董事會成員提起訴訟，指控其違反了1934年修訂的證券交易法第10(B)、14(A)和20(A)節以及隨後頒佈的規則10b-5和14a-9。被指控的類別包括在2021年2月16日至2021年11月15日期間購買或以其他方式收購本公司股票的所有個人或實體和/或截至2021年2月12日就批准企業合併而召開的股東特別會議的記錄日期的持有人。訴訟的前提是指控被告對其業務後合併業務和財務前景，包括新冠肺炎疫情的影響，做出了虛假和誤導性的陳述和/或遺漏。該公司打算對這一行動進行有力的辯護。訴訟要求未指明的損害賠償及其利息，以及訴訟費用和費用。不能保證公司將在訴訟辯護中獲勝，也不能保證保險將可用或足夠為任何潛在的和解或判決或訴訟的訴訟費用提供資金。該公司目前無法預測結果或合理估計可能的損失範圍。

2022年3月9日，Fujifilm Sonosite，Inc.(“Fujifilm”)對該公司提起訴訟，起訴書名稱為Fujifilm Sonosite公司訴蝴蝶網絡公司。(案件編號1：22-cv-00309)，美國特拉華州地區法院。起訴書稱，IQ和IQ+超聲波探頭、硬攜帶盒和移動設備應用軟件侵犯了據稱由富士擁有的某些專利。該公司打算對這一行動進行有力的辯護。訴訟尋求未指明的損害賠償，包括補償性損害賠償、利潤損失和合理的特許權使用費損害賠償、初步和/或永久禁令、判決前和判決後的利息，以及訴訟費用和費用。不能保證公司將成功地在訴訟中辯護，也不能保證保險將可用或足夠為任何可能的和解或判決或訴訟的費用和費用提供資金。該公司目前無法預測結果或合理估計可能的損失範圍。

本公司在正常業務過程中與其他各方簽訂包含賠償條款的協議，包括業務合作伙伴、投資者、承包商、客户和本公司的高級管理人員、董事和某些員工。本公司已同意就因本公司的活動或不遵守本公司的某些陳述和保證而導致的實際或威脅的第三方索賠，對受補償方的索賠和相關損失進行賠償和抗辯。由於公司以前的賠償要求歷史有限，以及任何特定案件涉及的獨特事實和情況，無法確定這些賠償條款下的最大潛在損失。到目前為止，公司簡明綜合經營報表中記錄的虧損和與賠償條款有關的全面虧損並不是實質性的。

目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解我們的簡明綜合經營業績和財務狀況相關的信息。本討論應與本季度報告Form 10-Q所載的未經審核簡明綜合財務報表及其附註，以及本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告(經修訂)所載的綜合財務報表及附註一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(經修訂)和本季度報告10-Q表格“風險因素”部分所描述的那些風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。除文意另有所指外，所提及的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”意指蝴蝶網絡公司及其合併子公司的業務和運營。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的未經審計的簡明綜合財務報表分別展示了蝴蝶網絡公司及其全資子公司的財務狀況和經營業績。

概述

我們是一家創新的數字健康企業，通過手持式全身超聲波改變醫療保健。我們的解決方案由我們專有的片上超聲™技術提供支持，能夠從價格實惠、功能強大的設備中獲取成像信息，該設備可以放在醫療保健專業人員的口袋裏，具有獨特的雲連接軟件和硬件技術組合，可以通過移動應用程序輕鬆訪問。

蝴蝶IQ+是一種超聲波換能器，可以使用半導體技術在單個手持探頭中進行全身成像。我們的片上超聲™使人們更容易在大型醫療機構之外訪問超聲，而我們的軟件旨在使產品易於使用並與臨牀工作流程完全集成，用户的智能手機、平板電腦和連接到互聯網的幾乎任何醫院計算機系統都可以訪問該產品。蝴蝶的目標是使成像信息能夠在護理地點的任何地方傳遞，以推動整個身體的早期檢測和對健康狀況的遠程管理。我們通過直銷隊伍、分銷商和我們的電子商務渠道，向醫療保健系統、醫生和保健提供者營銷和銷售蝴蝶系統，其中包括探頭和相關配件以及軟件訂閲。

新冠肺炎

始於2020年的新冠肺炎疫情給全球經濟帶來了重大不確定性。關於大流行的範圍、時間和持續時間仍然存在不確定性，包括可能更具傳染性或毒性的新病毒株的出現，以及疫苗和其他安全措施的提供將在多大程度上對公共衞生條件產生積極影響。不確定性和潛在的經濟波動影響了我們的客户基礎、供應鏈、商業實踐和員工。

新冠肺炎疫情及其經濟影響已經給我們的客户羣造成了財務壓力，原因是資金減少和其他收入短缺。在大流行期間，我們看到我們的客户羣在解決與變種病毒相關的緊迫問題方面變得更加緊張。因此，我們的一些客户不得不將他們的注意力轉移到這些緊迫的問題上，導致銷售週期更長，短期內採用速度更慢。

此外，最初由新冠肺炎帶來的問題繼續對包括我們在內的全球供應鏈產生持續的不利影響。我們遇到了供應方面的限制，增加了獲得一些庫存組件所需的交貨期和成本；然而，我們探測器中使用的半導體芯片是根據庫存供應協議製造的，到目前為止，我們還沒有遇到任何限制。我們已經並將繼續在我們的供應鏈和製造流程中實施運營效率，以幫助抵消我們設備零部件的成本增加。

疫情導致我們對業務做法進行了修改，包括制定在家工作的政策，為我們的辦公室制定嚴格的針對新冠肺炎的健康和安全協議，以及對員工差旅施加限制。我們的員工已經恢復出差，進行銷售和公司活動，我們也開設了辦事處

目錄表

並允許員工自行決定返回我們的辦公室。我們正在設計和實施一項計劃，使員工能夠更定期地安全地恢復辦公室工作。

我們繼續密切關注新冠肺炎的發展，以確定是否會對我們的業務產生實質性影響。鑑於新冠肺炎疫情影響的不確定性和潛在的經濟波動性，我們所經歷的事態發展可能會根據可能出現的關於新冠肺炎的新信息、它對當地、區域、國家和國際市場的經濟影響，以及遏制它或應對其影響的行動而發生變化。

關鍵績效指標

我們回顧下面討論的關鍵績效衡量標準，以評估業務和衡量績效、確定趨勢、制定計劃和做出戰略決策。隨着設備使用量的增加，我們的關鍵績效指標可能會隨着時間的推移而波動，這可能會將收入組合更多地轉向訂閲。季度指標可能會受到設備銷售時機的影響。

已完成的單位

我們將完成的單位定義為將控制權轉移給客户的設備數量。我們沒有調整這一退貨指標，因為我們的退貨量一直很低。我們將完成的單位視為我們業務增長的關鍵指標。我們相信這一指標對投資者是有用的，因為它反映了我們在一段時間內的核心增長和業務期的表現。

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月，完成的單位數量增加了93個，增幅為1.9%，這主要是由於通過我們的獸醫、分銷商和直銷渠道。我們電子商務渠道的銷售放緩部分抵消了這一增長。

訂閲組合

我們將訂閲組合定義為在以訂閲為基礎的報告期內確認的總收入的百分比，主要包括我們的軟件即服務(SaaS)產品。我們將認購組合視為我們業務盈利能力的關鍵指標，因此我們相信這一指標對投資者很有用。由於提供我們的訂閲產品的成本和相關費用佔銷售額的百分比低於我們產品的銷售成本，我們相信轉向訂閲將導致盈利能力的提高和利潤率的擴大。

目錄表

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的訂閲組合增加了6.4個百分點，達到29.3%。這一增長是由於自上一年季度以來完成的單位數量增加以及訂閲續訂增加所致。此外，收入增加是由於我們的SaaS和其他訂閲合同的收入確認時間，因為此類合同的收入將在服務期內遞延和確認。

非公認會計準則財務指標

我們提出非公認會計準則財務指標是為了幫助我們簡明綜合財務報表的讀者理解我們的管理層用來評估業務和進行財務規劃的核心經營結果。我們的非公認會計準則財務指標，調整後毛利、調整後毛利率和調整後EBITDA，為投資者提供了一個額外的工具，用於比較我們在多個時期的財務表現。

調整後的毛利、調整後的毛利和調整後的EBITDA是我們管理層用來評估我們的經營業績的關鍵業績指標。調整後的毛利、調整後的毛利及調整後的EBITDA有助於更一致地對我們的經營業績進行內部比較。我們使用這些業績衡量標準來進行業務規劃和預測。我們相信，調整後的毛利、調整後的毛利和調整後的EBITDA提高了投資者對我們財務業績的瞭解，因為它們通過剔除我們認為不能代表我們核心業務的某些項目，在評估我們一段時期的經營業績時很有用。

我們的調整後毛利、調整後毛利和調整後EBITDA可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較，因為它們可能不以相同的方式計算這些衡量標準。經調整毛利、經調整毛利及經調整EBITDA並非根據美國公認會計原則編制，不應單獨考慮或作為根據美國公認會計原則編制的措施的替代措施。在評估我們的業績時，您應該考慮調整後的毛利潤、調整後的毛利率和調整後的EBITDA，以及根據美國公認會計準則編制的其他財務業績指標，包括毛利潤、毛利率、營業虧損和淨虧損。

調整後的毛利和調整後的毛利率

我們將調整後的毛利計算為調整後的毛利，不包括折舊和攤銷、保修責任的非經常性變化、採購承諾的非經常性損失和非經常性庫存減記。我們將調整後的毛利計算為調整後的毛利，以剔除折舊和攤銷、保修責任的非經常性變化、採購承諾的非經常性損失和非經常性庫存減記。

目錄表

當我們的保修責任的變化超出我們業務的正常運營過程時，不包括在調整後毛利和調整後毛利中。非經常性保修責任調整是為了應對因產品線變化而導致的保修政策變化，這些變化影響了我們對未來保修成本的估計。

我們亦將非經常性採購承諾虧損及非經常性存貨減記計入調整後毛利及調整後毛利，而非經常性存貨減記是在正常業務過程以外及在支出期間發生的。以下所示期間不包括此類費用。

下表調整了調整後毛利與毛利的比例以及調整後毛利與毛利的比例，這是根據美國公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標。


	截至3月31日的三個月，
(單位：千)	2022		2021
收入	$	15,574	$	12,443
收入成本		7,232		6,027
毛利	$	8,342	$	6,416

毛利率		53.6%		51.6%

添加：
折舊及攤銷		426		89
保修責任政策更改		—		(560)
調整後的毛利	$	8,768	$	5,945

調整後的毛利率		56.3%		47.8%

調整後的EBITDA

我們將經調整的EBITDA計算為經調整的淨虧損，以剔除利息收入、利息支出、認股權證負債的公允價值變動、其他費用、淨額、所得税撥備、基於股票的補償、折舊和攤銷以及其他非經常性項目。其他非經常性項目包括與我們的管理層換屆相關的成本、保修責任政策變化的調整、酌情交易獎金、購買承諾的非經常性損失、非經常性庫存減記以及業務合併結束時產生的其他費用。

我們的非經常性可自由支配獎金不包括在調整後的EBITDA中，當它們不在我們業務的正常運營過程中，並且由於業務合併的完成而由管理層酌情發放。與高管換屆相關的非經常性成本包括一次性遣散費和獎金，以及我們現任首席執行官的招聘費用。非經常性保修責任調整是為了應對因產品線變化而導致的保修政策變化，這些變化影響了我們對未來保修成本的估計。

採購承付款的非經常性損失涉及預期損失超過合同收益的庫存供應協議，非經常性庫存減記調整是針對因產品線轉移而產生的過剩和陳舊庫存。以下所示期間不包括此類費用。

目錄表

下表將調整後的EBITDA與淨虧損進行了核對，淨虧損是根據美國公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標。


	截至3月31日的三個月，
(單位：千)	2022		2021
淨虧損	$	(44,477)	$	(690)
利息收入		(10)		(239)
利息支出		—		638
認股權證負債的公允價值變動		(5,163)		(54,112)
其他費用，淨額		100		631
所得税撥備		17		24
基於股票的薪酬		8,730		20,298
折舊及攤銷		839		458
CEO交接成本		—		5,398
保修責任政策更改		—		(560)
交易紅利		—		1,653
調整後的EBITDA	$	(39,964)	$	(26,501)

財務數據某些組成部分的説明

收入

收入包括銷售產品的收入，如醫療器械和附件，以及相關服務，在我們的精簡合併運營報表和全面虧損中歸類為訂閲收入和全面虧損，即SaaS訂閲和產品支持和維護(“支持”)。SaaS訂閲包括針對團隊和個人的許可證以及企業級訂閲。對於產品的銷售，包括超聲設備和任何超聲設備附件，收入在控制權移交給客户後的某個時間點確認。SaaS訂閲和支持通常與隨時待命的義務相關，並隨着時間的推移按比例確認。

隨着時間的推移，隨着我們的設備通過進一步的市場滲透而得到更多的採用，以及蝴蝶網絡的從業者繼續使用我們的設備，我們預計我們的年度收入組合將更多地轉向訂閲。季度收入組合可能會受到設備銷售時機的影響。

收入成本

產品收入成本包括產品成本，包括製造成本、人員成本和福利、入站運費、包裝、保修更換成本、支付處理費用以及庫存陳舊和註銷。我們預計，我們的產品收入成本將隨着時間的推移而波動，這是由於在任何給定時期內完成的單位數量不同，隨着我們關注供應鏈中的運營效率，產品收入成本佔產品收入的比例將隨着時間的推移而下降。此外，我們預計將繼續存在供應限制；然而，我們探測器中使用的半導體芯片是根據庫存供應協議製造的，到目前為止，我們還沒有遇到任何限制。我們的供應商已經並可能不時提高某些庫存組件的價格，我們可能無法通過定價行動來抵消這一影響，因此未來可能會抵消我們供應鏈中的運營效率。

訂閲收入成本包括人員成本、雲託管成本和支付處理費用。由於交付SaaS產品的成本和相關費用低於製造和銷售我們設備的成本和相關費用，隨着我們的收入組合越來越多地轉向訂閲，我們預計隨着時間的推移，盈利能力和利潤率會有所提高。我們計劃繼續在我們的產品上投入更多的資源，以擴大和進一步發展我們的SaaS和其他訂閲產品。在這些領域的投資水平和時機可能會影響我們未來的訂閲收入成本。我們預計，由於我們正在進行的投資，訂閲收入成本在短期內將作為訂閲收入的百分比增加，但將繼續低於產品收入成本佔產品收入的百分比。

產品採購承諾損失是指預期損失超過合同收益的庫存供應協議。我們在確定存在和範圍時會考慮各種因素和數據點

目錄表

最低購買承諾額的損失。這些因素和數據點包括公司特定的預測，這些預測依賴於我們有限的銷售歷史、特定於協議的條款、宏觀經濟因素以及市場和行業趨勢。確定損失是主觀的，需要大量的管理層判斷和估計。未來的情況可能與我們評估中假設的情況不同，因此損失可能會在未來發生變化。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司在產品購買承諾上沒有發生任何虧損。

研發(R&D)

研發費用主要包括人員成本和福利、設施相關費用、折舊費用、諮詢和專業費用、製造服務、軟件和其他外包費用。我們的大部分研發費用與開發新產品和服務有關，我們將其定義為尚未達到商業化的程度，並改進我們已經商業化的產品和服務。諮詢費用與一般開發活動和臨牀/監管研究有關。製造服務包括某些第三方工程成本、產品測試和測試板。研究和開發費用在發生時計入費用。我們預計將繼續在我們的產品開發、臨牀和監管能力方面進行大量投資。在預期的年度基礎上，我們預計研究和開發支出將在短期內以絕對美元計算增加，然後由於我們產品開發努力的水平和時機而隨時間波動。在短期內，我們預計研發費用佔收入的比例將逐年上升。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括人員成本和福利、第三方物流、履行和出境運輸費用、數字營銷、廣告、促銷以及會議、會議和其他活動以及相關設施和信息技術費用。我們預計，隨着我們繼續擴大直銷隊伍和銷售支持人員的規模，並向新產品和市場擴張，我們的銷售和營銷費用將在長期內以絕對美元計算增加。我們預計我們的銷售和營銷費用在短期內也會增加，因為我們通過營銷和廣告活動來宣傳我們的品牌，擴大我們的市場存在，並聘請更多的人員來推動滲透和創造線索。在短期內，銷售和營銷費用佔收入的百分比可能每年都會增加，然後隨着我們評估擴張機會而波動。

一般和行政

一般和行政費用主要包括人員費用和福利、保險、專利費、軟件費用、設施費用和外部服務。外部服務包括專業服務、法律和其他專業費用。我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加。在短期內，我們預計一般和行政費用佔收入的百分比將逐年下降。

經營成果

我們作為一個單一的可報告部門運營，以反映我們的首席運營決策者(“CODM”)審查和評估業務表現的方式。會計政策在我們的簡明綜合財務報表中的附註2“重要會計政策摘要”中進行了描述，該簡明綜合財務報表包括在本季度報告Form 10-Q中。

目錄表


	截至3月31日的三個月，
	2022				2021
			的百分比				的百分比
(單位：千)	美元		收入		美元		收入
收入：
產品	$	11,014	70.7	%	$	9,595	77.1	%
訂閲		4,560	29.3	%		2,848	22.9	%
總收入：	$	15,574	100.0	%	$	12,443	100.0	%
收入成本：
產品		6,149	39.5	%		5,648	45.4	%
訂閲		1,083	7.0	%		379	3.0	%
總營收成本：	$	7,232	46.4	%	$	6,027	48.4	%
毛利	$	8,342	53.6	%	$	6,416	51.6	%

運營費用：
研發		23,623	151.7	%		15,716	126.3	%
銷售和市場營銷		15,202	97.6	%		9,808	78.8	%
一般和行政		19,050	122.3	%		34,640	278.4	%
總運營費用	$	57,875	371.6	%	$	60,164	483.5	%

運營虧損	$	(49,533)	(318.0)	%	$	(53,748)	(432.0)	%
利息收入		10	0.1	%		239	1.9	%
利息支出		—	—	%		(638)	(5.1)	%
認股權證負債的公允價值變動		5,163	33.2	%		54,112	434.9	%
其他收入(費用)，淨額		(100)	(0.6)	%		(631)	(5.1)	%

扣除所得税準備前的虧損	$	(44,460)	(285.5)	%	$	(666)	(5.4)	%

所得税撥備		17	0.1	%		24	0.2	%

淨虧損	$	(44,477)	(285.6)	%	$	(690)	(5.5)	%

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較

收入


	截至3月31日的三個月，
(單位：千)	2022		2021		變化		更改百分比
收入：
產品	$	11,014	$	9,595	$	1,419	14.8	%
訂閲		4,560		2,848		1,712	60.1	%
總收入：	$	15,574	$	12,443	$	3,131	25.2	%

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月產品收入增加了140萬美元，增幅為14.8%。產品收入的增長主要是由於2021財年第三季度價格上漲導致產品銷售價格上漲，其次是探頭銷量的增加。

截至2022年3月31日的三個月，訂閲收入比截至2021年3月31日的三個月增加了170萬美元，增幅為60.1%。這一增長是由於我們與設備銷售一起銷售的SaaS訂閲量增加，以及本年度的訂閲續訂。

目錄表

收入成本


	截至3月31日的三個月，
(單位：千)	2022			2021			變化		更改百分比
收入成本：
產品	$	6,149		$	5,648		$	501	8.9	%
訂閲		1,083			379			704	185.8	%
總營收成本：	$	7,232		$	6,027		$	1,205	20.0	%
收入百分比		46.4	%		48.4	%

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月產品收入成本增加了50萬美元，增幅為8.9%。這一增長主要是由於前一年我們的保修責任政策發生了變化，導致保修費用增加了50萬美元，庫存註銷增加了30萬美元，以及與全球供應鏈限制相關的零部件成本增加了30萬美元。這些增加被80萬美元的業務效率帶來的好處部分抵消。

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月，訂閲收入成本增加了70萬美元，增幅為185.8%。這一增長主要是由於雲託管成本和攤銷費用的增加。

研發


	截至3月31日的三個月，
(單位：千)	2022			2021			變化		更改百分比
研發	$	23,623		$	15,716		$	7,907	50.3	%
收入百分比		151.7	%		126.3	%

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的研發費用增加了790萬美元，增幅為50.3%。這一增長主要是由於人員成本增加，包括500萬美元的股票薪酬支出、90萬美元的產品開發用品、70萬美元的軟件成本和80萬美元的專業服務費，因為我們繼續投資於擴大我們的整體產品開發能力和資源。

銷售和市場營銷


	截至3月31日的三個月，
(單位：千)	2022			2021			變化		更改百分比
銷售和市場營銷	$	15,202		$	9,808		$	5,394	55.0	%
收入百分比		97.6	%		78.8	%

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的銷售和營銷費用增加了540萬美元，增幅為55.0%。這一增長主要是由於人員成本增加，其中包括390萬美元的股票薪酬、40萬美元的管理費用以及100萬美元的差旅和娛樂費用，這些費用主要與公司參加年度銷售會議和貿易展有關。

一般和行政


	截至3月31日的三個月，
(單位：千)	2022			2021			變化		更改百分比
一般和行政	$	19,050		$	34,640		$	(15,590)	(45.0)	%
收入百分比		122.3	%		278.4	%

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用減少了1560萬美元，或45.0%。減少的主要原因是，由於某些基於業績的工作不再重現，股票薪酬減少，導致人事費用減少1 260萬美元

目錄表

前一年業務合併完成時歸屬的限制性股票單位，由於與首席執行官過渡相關的某些成本不再發生，招聘費用減少了170萬美元，隨着我們擴大內部能力，專業服務費減少了180萬美元。

流動性與資本資源

自成立以來，我們的主要流動資金來源是運營現金流、業務合併收益以及優先股和可轉換票據的發行。我們對流動性的主要用途是運營費用、營運資本要求和資本支出。隨着我們繼續開發新產品和服務，增加銷售和營銷努力，來自運營的現金流一直處於歷史負值。我們預計全年現金流為負，儘管我們可能會有運營現金流為正的季度業績。

我們預計，我們現有的現金和運營現金流將足以滿足我們的流動性、資本支出和預期的營運資本需求，並至少在未來12個月為我們的運營提供資金。

截至2022年3月31日，我們的現金和現金等價物餘額為3.599億美元。我們未來的資本需求可能與目前計劃的不同，並將取決於各種因素，包括我們的收入增長率以及在戰略業務舉措上支出的時間和程度。

截至2022年3月31日，我們限制了400萬美元的現金，以確保我們其中一份租約的信用證，預計這份信用證將在租約期間作為保證金保留。此外，我們還限制了480萬美元的現金獲得比爾和梅琳達·蓋茨基金會(“BMGF”)頒發的贈款。隨着我們履行與BMGF的合同協議中的義務，這一限制預計將失效。

在截至2022年3月31日的三個月內，公司現金需求的性質沒有發生實質性變化。我們的物質現金需求包括辦公空間的設施租賃安排和庫存購買義務。截至2022年3月31日，我們有4,210萬美元的固定租賃付款義務，其中250萬美元應在12個月內支付。截至2022年3月31日，我們有1.038億美元的固定購買義務，其中6590萬美元在12個月內支付。我們預計將在未來12個月內使用供應商預付款支付大約一半的固定購買債務。

截至2022年3月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。

現金流

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較

下表總結了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月我們的現金來源和使用情況：


	截至3月31日的三個月，
(單位：千)	2022		2021
用於經營活動的現金淨額	$	(54,234)	$	(63,427)
用於投資活動的現金淨額		(4,506)		(528,197)
融資活動提供的現金淨額		550		550,268
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增	$	(58,190)	$	(41,356)

用於經營活動的現金淨額

經營活動中使用的現金淨額是指與我們的投資和融資活動以外的活動有關的現金收入和支出。我們預計，歷史融資活動提供的現金將繼續是我們在可預見的未來支持運營需求和資本支出的主要資金來源。

目錄表

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金減少了920萬美元，或14.5%。業務活動中使用的現金淨額減少的原因是，在本報告所述期間使用預付款購買庫存組件導致供應商墊款現金減少520萬美元，因支出和付款的時間安排以及遞延贈款供資而用於應付賬款和應計費用的現金減少1400萬美元，但用於購買庫存的現金因時間安排而增加180萬美元和因銷售增加而用於應收賬款的現金增加180萬美元，部分抵消了這一減少額。此外，用於調節淨虧損的調整數減少了3700萬美元，淨虧損增加了4380萬美元，部分抵消了這一減少額。這些調整主要與公允價值認股權證負債的變化以及產生的基於股票的補償減少有關。

用於投資活動的現金淨額

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金減少了5.237億美元。這主要是由於截至2022年3月31日期間的有價證券購買和銷售減少了5.269億美元。由於為公司辦公空間購買的額外資產以及對我們軟件平臺的額外投資，購買的財產和設備增加了320萬美元，部分抵消了這一減少額。

融資活動提供的現金淨額

在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金比截至2021年3月31日的三個月減少了5.497億美元。減少的主要原因是業務合併的淨收益不再出現5.484億美元，期權行使的淨收益減少560萬美元，但支薪支票保護計劃下440萬美元的貸款償還不再發生，部分抵消了這一減少。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計原則編制的簡明綜合財務報表。在編制該等簡明綜合財務報表時，我們需要作出估計及假設，以影響於簡明綜合財務報表日期的已呈報資產及負債額及或有資產及負債的披露，以及於報告期內已呈報的收入及支出。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對從其他來源不易看出的項目做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

對於本季度報告Form 10-Q中包含的簡明綜合財務報表，與經修訂的Form 10-K年度報告中披露的經修訂的Form 10-K年度報告中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

最近採用的會計公告

該公司沒有發現最近發佈的任何可能影響我們財務狀況和經營結果的重大會計聲明。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2022年3月31日，我們沒有任何浮動利率債務。我們的現金和現金等價物主要由銀行存款和貨幣市場賬户組成。由於這些投資的短期性質，我們預計現金流不會因市場利率的突然變化而受到任何重大影響。

目錄表

通貨膨脹風險

除了對整體經濟的影響外，我們並不認為通脹對我們的業務、財政狀況或經營結果有實質影響。儘管如此，如果我們的成本受到普遍通脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲或提高製造效率來完全抵消這種更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

外匯風險

我們主要在美國經營業務，目前我們的大部分交易都是以美元進行的。對於這種外匯敞口，我們沒有使用對衝策略。這種有限的外幣兑換風險預計不會對我們的簡明綜合財務報表產生實質性影響。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這些控制和程序的定義見1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保積累我們公司根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。

根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年3月31日起有效。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年3月31日的三個月內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

此外，經修訂的本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分第3項所述的法律程序並無重大改變。

目錄表

第1A項。風險因素

我們的業務、經營結果和財務狀況會受到各種風險和不確定因素的影響，包括我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的最新10-K表年報(分別於2022年3月28日和2022年4月19日修訂的“2021年10-K表年報”中“風險因素”部分描述的風險因素)。表格10-K中的2021年年度報告中描述的風險因素沒有實質性變化。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

股權證券的未登記銷售

不適用。

發行人購買股票證券

在截至2022年3月31日的三個月裏，我們沒有回購任何股權證券。

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

不適用。

項目6.展品

請參閲展品索引。

目錄表

展品索引


展品編號	展品説明	隨函存檔	在此通過引用從表格或附表併入	提交日期	美國證券交易委員會文件/註冊表數
10.1+	邀請函，日期為2022年4月1日，由蝴蝶網絡公司和希瑟·C·蓋茨之間發出。	X
10.2+	分居協議，日期為2022年2月3日，由蝴蝶網絡公司和斯蒂芬妮·菲爾丁簽署。		表格8-K (附件10.1)	2/4/2022	001-39292
31.1	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證特等執行幹事	X
31.2	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條核證首席財務幹事	X
32*	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官的證明	X
101.INS	內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的內聯XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中.	X
101.SCH	內聯XBRL分類擴展架構文檔。	X
101.CAL	內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。	X

目錄表


展品編號	展品説明	隨函存檔	在此通過引用從表格或附表併入	提交日期	美國證券交易委員會文件/註冊表數
101.DEF	內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。	X
101.LAB	內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。	X
101.PRE	內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。	X
104	封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，載於附件101)	X

+	管理合同或補償計劃或安排。

*	隨附於本10-Q表格季度報告附件32的證明，不被視為已向美國證券交易委員會提交，並且不得通過引用的方式納入Butterly Network，Inc.根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件，無論該文件是在本10-Q表格日期之前或之後提交的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


	蝴蝶網絡公司。

日期：2022年5月6日	由以下人員提供：	Todd Fruchterman，醫學博士，博士
		Todd Fruchterman，醫學博士，博士
		總裁兼首席執行官

日期：2022年5月6日	由以下人員提供：	Heather C.Getz，註冊會計師，MBA
		Heather C.Getz，註冊會計師
		執行副總裁兼首席財務官