0001677576--12-312022Q1錯誤600000http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilities261077696000006000002610776925612541P3Y0001677576US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310001677576美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-01-012021-03-310001677576美國公認會計準則:次要事件成員美國公認會計準則:超額分配選項成員2022-04-012022-04-300001677576美國-GAAP:系列APReferredStockMembers美國-公認會計準則:首選股票成員2022-03-310001677576US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001677576Iipr:DiviendInExcessOfEarningMember2022-03-310001677576美國-GAAP:系列APReferredStockMembers美國-公認會計準則:首選股票成員2021-12-310001677576Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMemberUS-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001677576Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMemberIipr:DiviendInExcessOfEarningMember2021-12-310001677576US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001677576Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2021-12-310001677576Iipr:DiviendInExcessOfEarningMember2021-12-310001677576美國-GAAP:系列APReferredStockMembers美國-公認會計準則:首選股票成員2021-03-310001677576US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001677576Iipr:DiviendInExcessOfEarningMember2021-03-310001677576美國-GAAP:系列APReferredStockMembers美國-公認會計準則:首選股票成員2020-12-310001677576US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001677576Iipr:DiviendInExcessOfEarningMember2020-12-310001677576美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-03-310001677576美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-12-310001677576美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-03-310001677576美國-美國公認會計準則:普通股成員2020-12-310001677576SRT:最大成員數Iipr:2萬6千名計劃成員2022-03-310001677576Iipr:2萬6千名計劃成員2022-01-012022-03-310001677576美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2021-12-310001677576美國-公認會計準則:受限的股票成員2021-12-310001677576美國公認會計準則:其他資產成員2022-03-310001677576美國-公認會計準則:本土成員2022-03-310001677576US-GAAP:構建和構建改進成員2022-03-310001677576Iipr:受限現金成員2022-03-310001677576SRT:最小成員數Iipr:OfficeEquipmentAndFurnitureAndFixturesMember2022-01-012022-03-310001677576SRT:最大成員數Iipr:OfficeEquipmentAndFurnitureAndFixturesMember2022-01-012022-03-310001677576US-GAAP:構建和構建改進成員2022-01-012022-03-310001677576美國公認會計準則:次要事件成員2022-04-012022-04-300001677576SRT:情景預測成員美國-GAAP:系列APReferredStockMembers2022-10-190001677576美國-GAAP:系列APReferredStockMembers2022-03-310001677576美國-GAAP:系列APReferredStockMembers2021-12-310001677576美國-GAAP:系列APReferredStockMembers2021-01-012021-12-310001677576IIPR:AtMarketOfferingsMembers2022-01-012022-03-310001677576美國公認會計準則:次要事件成員2022-04-142022-04-140001677576Iipr:CommitmentsRelatedToTenantImprovementAllowancesMember2022-03-310001677576Iipr:CommitmentsRelatedToConstructionLoanMember2022-03-310001677576美國-公認會計準則:一般和行政費用成員2022-01-012022-03-310001677576美國-公認會計準則:一般和行政費用成員2021-01-012021-03-310001677576IIPR:2021年獲得的屬性成員2022-01-012022-03-310001677576IIPR:2020年獲得的屬性成員2021-01-012021-03-3100016775762021-11-3000016775762018-12-3100016775762019-01-012019-01-010001677576Us-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMember美國公認會計準則:不安全債務成員2022-03-310001677576Us-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMember美國-GAAP:老年人注意事項成員2022-03-310001677576Us-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMember美國公認會計準則:不安全債務成員2021-12-310001677576Us-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMember美國-GAAP:老年人注意事項成員2021-12-310001677576Iipr:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsRsusMember2022-01-012022-03-310001677576Iipr:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsRsusMember2021-01-012021-03-310001677576美國公認會計準則:AboveMarketLeasesMembers2022-03-310001677576US-GAAP:LeasesAcquiredInPlaceMember2021-12-310001677576美國公認會計準則:AboveMarketLeasesMembers2021-12-310001677576美國公認會計準則:績效共享成員2022-03-310001677576美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2022-01-012022-03-310001677576美國-公認會計準則:受限的股票成員2022-01-012022-03-310001677576美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2022-03-310001677576美國-公認會計準則:受限的股票成員2022-03-310001677576Iipr:DiviendInExcessOfEarningMember2022-01-012022-03-310001677576Iipr:DiviendInExcessOfEarningMember2021-01-012021-03-310001677576Iipr:其他收入成員2022-01-012022-03-310001677576Iipr:贖回至2026年2月25日美國公認會計準則:不安全債務成員2022-01-012022-03-310001677576Iipr:贖回日期或之後2026年2月25日美國公認會計準則:不安全債務成員2022-01-012022-03-310001677576美國公認會計準則:不安全債務成員2021-05-050001677576美國公認會計準則:不安全債務成員2022-03-310001677576美國-GAAP:老年人注意事項成員2022-03-310001677576美國公認會計準則:不安全債務成員2021-12-310001677576美國-GAAP:老年人注意事項成員2021-12-310001677576美國-GAAP:老年人注意事項成員美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-03-310001677576Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美國-公認會計準則:會計標準更新202006年成員2021-12-310001677576美國公認會計準則:次要事件成員2022-04-012022-05-040001677576美國-GAAP:老年人注意事項成員美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-01-012022-03-3100016775762022-03-142022-03-140001677576SRT:最大成員數2022-03-3100016775762021-03-3100016775762020-12-310001677576美國公認會計準則:MoneyMarketFundsMembers2022-03-310001677576美國公認會計準則:MoneyMarketFundsMembers2021-12-310001677576美國公認會計準則:AboveMarketLeasesMembers2022-01-012022-03-310001677576美國公認會計準則:績效共享成員2022-01-012022-03-310001677576US-GAAP:LeasesAcquiredInPlaceMember2022-01-012022-03-310001677576SRT:最大成員數Iipr:PharmaCannNYPropertyMember2022-04-272022-04-270001677576Iipr:馬薩諸塞州合唱團成員Iipr:密歇根州房地產成員2022-03-012022-03-310001677576Iipr:AscendWellnessHoldingsLlcMemberIipr:密歇根州房地產成員2022-03-012022-03-310001677576Iipr:AscendWellnessHoldingsLlcMemberIipr:MassachusettsPropertiesMember2022-03-012022-03-310001677576Iipr:GreenPeakIndustriesLlcMemberIipr:密歇根州房地產成員2022-02-012022-02-280001677576Iipr:馬薩諸塞州合唱團成員Iipr:密歇根州房地產成員2022-03-310001677576Iipr:AscendWellnessHoldingsLlcMemberIipr:密歇根州房地產成員2022-03-310001677576Iipr:AscendWellnessHoldingsLlcMemberIipr:MassachusettsPropertiesMember2022-03-310001677576Iipr:GreenPeakIndustriesLlcMemberIipr:密歇根州房地產成員2022-02-280001677576US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001677576美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-01-012022-03-310001677576美國公認會計準則:績效共享成員Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2022-01-012022-03-310001677576美國公認會計準則:績效共享成員2022-01-310001677576美國公認會計準則:績效共享成員2021-01-310001677576美國公認會計準則:績效共享成員2022-01-012022-01-310001677576Iipr:VeranoPaMembers2022-01-012022-03-310001677576Iipr:KingsGardenCaMember2022-01-012022-03-310001677576Iipr:FourFrontMaMember2022-01-012022-03-310001677576Iipr:AscendNjMember2022-01-012022-03-310001677576Iipr:TrulieveAzMember美國公認會計準則:次要事件成員2022-04-270001677576Iipr:McpMdMembers美國公認會計準則:次要事件成員2022-04-130001677576Iipr:VeranoPaMembers2022-03-310001677576Iipr:FourFrontMaMember2022-03-310001677576Iipr:AscendNjMember2022-03-3100016775762022-02-020001677576Iipr:KingsGardenCaMember2022-03-310001677576SRT:最小成員數美國公認會計準則:績效共享成員2021-01-012021-01-310001677576SRT:最大成員數美國公認會計準則:績效共享成員2021-01-012021-01-310001677576Iipr:IipOperatingPartnership LpMember2022-03-310001677576美國-GAAP:SalesRevenueNetMembersUS-GAAP:客户集中度風險成員2022-03-310001677576Iipr:ShParentInc.ParallMember美國-GAAP:SalesRevenueNetMembersUS-GAAP:客户集中度風險成員2022-01-012022-03-310001677576Iipr:PharmaCannLLCM成員美國-GAAP:SalesRevenueNetMembersUS-GAAP:客户集中度風險成員2022-01-012022-03-310001677576Iipr:KingsGardenInc.成員美國-GAAP:SalesRevenueNetMembersUS-GAAP:客户集中度風險成員2022-01-012022-03-310001677576IIPR:ColumbiaCareIncMember美國-GAAP:SalesRevenueNetMembersUS-GAAP:客户集中度風險成員2022-01-012022-03-310001677576Iipr:AscendWellnessHoldingsLlcMember美國-GAAP:SalesRevenueNetMembersUS-GAAP:客户集中度風險成員2022-01-012022-03-310001677576Iipr:PharmaCannLLCM成員美國-GAAP:SalesRevenueNetMembersUS-GAAP:客户集中度風險成員2021-01-012021-03-310001677576Iipr:GreenThumbIndustriesInc.成員美國-GAAP:SalesRevenueNetMembersUS-GAAP:客户集中度風險成員2021-01-012021-03-310001677576Iipr:CuraleafHoldingsInc.成員美國-GAAP:SalesRevenueNetMembersUS-GAAP:客户集中度風險成員2021-01-012021-03-310001677576Iipr:CrescoLabInc.成員美國-GAAP:SalesRevenueNetMembersUS-GAAP:客户集中度風險成員2021-01-012021-03-310001677576Iipr:AscendWellnessHoldingsLlcMember美國-GAAP:SalesRevenueNetMembersUS-GAAP:客户集中度風險成員2021-01-012021-03-310001677576美國公認會計準則:績效共享成員2021-01-012021-01-310001677576IIPR:AtMarketOfferingsMembers2022-03-310001677576美國公認會計準則:不安全債務成員2021-05-250001677576Iipr:PharmaCannNYPropertyMember美國公認會計準則:次要事件成員2022-04-270001677576美國公認會計準則:次要事件成員2022-04-270001677576US-GAAP:LeasesAcquiredInPlaceMember2022-03-3100016775762022-03-3100016775762021-12-310001677576SRT:最小成員數美國公認會計準則:不安全債務成員2021-05-252021-05-250001677576SRT:最大成員數美國公認會計準則:不安全債務成員2021-05-252021-05-2500016775762021-06-300001677576IIPr:NetRealEstateHeldForInvestmentMember美國-公認會計準則:地理集中度風險成員2022-01-012022-03-310001677576IIPr:NetRealEstateHeldForInvestmentMember美國-公認會計準則:地理集中度風險成員2021-01-012021-12-310001677576美國公認會計準則:不安全債務成員2022-01-012022-03-310001677576美國-GAAP:老年人注意事項成員2022-01-012022-03-310001677576美國-GAAP:老年人注意事項成員2021-01-012021-03-310001677576Iipr:FourFrontMaMemberSRT:最大成員數2022-03-310001677576Iipr:PharmaCannNYPropertyMember2022-04-2700016775762021-01-012021-03-310001677576美國-GAAP:系列APReferredStockMembers2022-01-012022-03-310001677576美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-01-012022-03-3100016775762022-05-0500016775762022-01-012022-03-31Xbrli:共享ISO 4217:美元Utr:SQFTXbrli:純IIPR:租賃IIPR:屬性IIPR:租户ISO 4217:美元Xbrli:共享IIPR:段

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格10-Q

(標記一)

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的截至該季度的季度報告MARCH 31, 2022

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的關於從_的過渡期的過渡報告

委託文件編號:001-37949

創新工業地產公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州

81-2963381

(述明或其他成立為法團的司法管轄權或

(國際税務局僱主身分證號碼)

組織)

中央大道1389號,套房200

帕克城, UT84098

(858) 997-3332

(主要行政辦公室地址)

(註冊人電話號碼)

不適用

(前姓名、前地址和前會計年度,如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券:

每個班級的標題

 

交易代碼

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股,每股票面價值0.001美元

 

IIPR

 

紐約證券交易所

A系列優先股,每股票面價值0.001美元

 

IIPR-PA

 

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。  No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。  No

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

加速文件管理器

非加速文件服務器

規模較小的報告公司

 

 

 

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 不是

截至2022年5月5日,有27,970,618已發行普通股的股份。

目錄表

創新工業地產公司。

表格10-Q-季度報告

MARCH 31, 2022

目錄

第一部分

第1項。

財務報表(未經審計)

3

 

簡明綜合資產負債表

3

 

簡明綜合損益表

4

 

股東權益簡明合併報表

5

 

現金流量表簡明合併報表

6

 

簡明合併財務報表附註

7

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

21

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

31

第四項。

控制和程序

31

第II部

第1項。

法律訴訟

33

第1A項。

風險因素

33

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

33

第三項。

高級證券違約

33

第四項。

煤礦安全信息披露

33

第五項。

其他信息

33

第六項。

陳列品

34

2

目錄表

第一部分

第1項。財務報表

創新工業地產公司

簡明綜合資產負債表

(未經審計)

(單位為千,不包括每股和每股金額)

    

3月31日,

    

十二月三十一日,

資產

2022

2021

房地產,按成本價計算:

土地

$

131,925

$

122,386

建築物和改善措施

 

1,070,431

 

979,417

改善租户狀況

 

694,251

 

620,301

總房地產,按成本計算

 

1,896,607

 

1,722,104

減去累計折舊

 

(95,608)

 

(81,938)

為投資而持有的房地產淨值

 

1,800,999

 

1,640,166

應收建築貸款

15,525

12,916

現金和現金等價物

 

43,094

 

81,096

受限現金

1,930

5,323

投資

 

209,935

 

324,889

使用權辦公用房租賃資產

2,011

1,068

就地租賃無形資產,淨額

9,215

9,148

其他資產,淨額

 

25,399

 

9,996

總資產

$

2,108,108

$

2,084,602

負債和股東權益

可交換高級票據,淨額

$

9,369

$

32,232

2026年到期的票據,淨額

294,167

293,860

應支付的租户改善和建設資金

43,802

46,274

應付賬款和應計費用

 

8,990

 

7,718

應付股息

 

46,168

 

38,847

其他負債

 

2,150

 

1,167

預收租金和租户保證金

 

56,801

 

52,805

總負債

 

461,447

 

472,903

承付款和或有事項(附註6和11)

 

  

 

  

股東權益:

 

  

 

  

優先股,面值$0.001每股,50,000,000授權股份:9.00%系列A累計可贖回優先股,$15,000清算優先權(#美元25.00每股),600,000於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份

 

14,009

 

14,009

普通股,面值$0.001每股,50,000,000授權股份:26,107,76925,612,541股票已發佈傑出的分別於2022年3月31日和2021年12月31日

 

26

 

26

額外實收資本

 

1,718,234

 

1,672,882

超過盈利的股息

 

(85,608)

 

(75,218)

股東權益總額

 

1,646,661

 

1,611,699

總負債和股東權益

$

2,108,108

$

2,084,602

見簡明綜合財務報表附註。

3

目錄表

創新工業地產公司

簡明綜合損益表

(未經審計)

(單位為千,不包括每股和每股金額)

    

截至以下三個月

    

3月31日,

    

2022

    

2021

    

收入:

  

 

  

租金(包括租户報銷)

$

64,114

$

42,885

其他收入

 

390

 

總收入

 

64,504

 

42,885

費用:

物業費

 

1,982

 

770

一般和行政費用

 

8,777

 

5,600

折舊及攤銷費用

 

13,868

 

8,839

總費用

 

24,627

 

15,209

營業收入

 

39,877

 

27,676

利息和其他收入

 

57

 

124

利息支出

(4,766)

(1,873)

可交換優先票據的交換損失

 

(118)

 

淨收入

 

35,050

 

25,927

優先股股息

 

(338)

 

(338)

普通股股東應佔淨收益

$

34,712

$

25,589

每股普通股股東應佔淨收益(注8):

 

 

基本信息

$

1.35

$

1.07

稀釋

$

1.32

$

1.05

加權平均流通股:

 

 

基本信息

 

25,620,253

 

23,889,398

稀釋

 

26,340,224

 

26,152,551

見簡明綜合財務報表附註。

4

目錄表

創新工業地產公司

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

(單位為千,不包括份額)

截至2022年3月31日的三個月

系列A

的股份

其他內容

股息來自

總計

擇優

普普通通

普普通通

實繳-

超過

股東的

    

庫存

    

庫存

    

庫存

    

資本

    

收益

    

權益

平衡,2021年12月31日

$

14,009

25,612,541

$

26

$

1,672,882

$

(75,218)

$

1,611,699

採用ASU 2020-06時對期初餘額的調整(注2)

(1,340)

728

(612)

淨收入

35,050

35,050

發行未歸屬的限制性股票,扣除沒收

12,363

(2,441)

(2,441)

交換可交換高級債券

365,842

23,651

23,651

出售普通股所得淨收益

117,023

21,103

21,103

優先股股息

(338)

(338)

普通股分紅

(45,830)

(45,830)

基於股票的薪酬

4,379

4,379

平衡,2022年3月31日

$

14,009

 

26,107,769

$

26

$

1,718,234

$

(85,608)

$

1,646,661

截至2021年3月31日的三個月

系列A

的股份

其他內容

股息來自

總計

擇優

普普通通

普普通通

已繳費

超過

股東的

    

庫存

    

庫存

    

庫存

    

資本

    

收益

    

權益

平衡,2020年12月31日

$

14,009

23,936,928

$

24

$

1,559,059

$

(48,120)

$

1,524,972

淨收入

25,927

25,927

發行未歸屬的限制性股票,扣除沒收

(10,611)

(3,384)

(3,384)

優先股股息

(338)

(338)

普通股分紅

(31,660)

(31,660)

基於股票的薪酬

2,101

2,101

平衡,2021年3月31日

$

14,009

 

23,926,317

$

24

$

1,557,776

$

(54,191)

$

1,517,618

見簡明綜合財務報表附註。

5

目錄表

創新工業地產公司

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

(單位:千)

截至以下三個月

3月31日,

    

2022

    

2021

    

經營活動的現金流

淨收入

$

35,050

$

25,927

將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整

折舊及攤銷

 

13,868

 

8,839

可交換優先票據的交換損失

118

其他非現金調整

70

22

基於股票的薪酬

 

4,379

 

2,101

短期投資折價攤銷

 

(46)

 

(116)

攤銷債務貼現和發行成本

 

365

 

525

資產和負債的變動

其他資產,淨額

 

812

 

80

應付賬款、應計費用和其他負債

 

1,272

 

(2,283)

預收租金和租户保證金

 

3,996

 

7,513

經營活動提供的淨現金

 

59,884

 

42,608

投資活動產生的現金流

購買房地產投資

 

(47,820)

 

(28,390)

償還租户改善和建設資金

 

(129,395)

 

(64,160)

為建設貸款和其他投資提供資金

(18,279)

用於收購的第三方託管存款

 

(600)

 

(550)

購買短期投資

 

 

(209,932)

短期投資到期日

 

115,000

 

290,000

用於投資活動的現金淨額

 

(81,094)

 

(13,032)

融資活動產生的現金流

發行普通股,扣除發行成本

 

21,103

 

支付給普通股股東的股息

 

(38,509)

 

(29,727)

支付給優先股股東的股息

 

(338)

 

(338)

與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款

 

(2,441)

 

(3,384)

融資活動使用的現金淨額

 

(20,185)

 

(33,449)

現金、現金等價物和限制性現金淨減少

 

(41,395)

 

(3,873)

期初現金、現金等價物和限制性現金

 

86,419

 

126,006

現金、現金等價物和受限現金,期末

$

45,024

$

122,133

補充披露現金流量信息:

期內支付的利息現金

$

626

$

2,695

補充披露非現金投資和融資活動:

應計項目,用於償還改善工程和建築資金

$

43,802

$

66,074

申請收購的保證金

25

200

宣佈的普通股和優先股股息的應計項目

 

46,168

 

31,998

股票發行成本應計項目

126

普通股可交換優先票據的交換

23,870

取得使用權資產的經營租賃負債

1,017

見簡明綜合財務報表附註。

6

目錄表

創新工業地產公司

簡明合併財務報表附註

March 31, 2022

(未經審計)

1.組織結構

本文中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”或“公司”指的是位於馬裏蘭州的Innovative Industrial Properties,Inc.和我們的任何子公司,包括特拉華州有限合夥企業IIP Operating Partnership,LP(我們的“運營夥伴關係”)。

我們是一家內部管理的房地產投資信託基金(“REIT”),專注於收購、擁有和管理專門的工業物業,租賃給經驗豐富的國家許可經營者,用於其受監管的大麻設施。我們已經並打算繼續通過售後回租交易和第三方購買獲得我們的物業。我們已經並預計將繼續以三重淨租賃的方式租賃我們的物業,租户負責租賃期內物業及其運營的所有方面和相關成本,包括結構維修、維護、房地產税和保險。

我們於2016年6月15日在馬裏蘭州註冊成立。我們通過傳統的傘式合夥房地產投資信託基金或UPREIT結構開展業務,在該結構中,我們的物業由我們的運營夥伴直接或通過子公司擁有。我們是我們運營合夥企業的唯一普通合夥人,並直接或通過子公司擁有100我們經營合夥企業中有限合夥企業權益的%。

2.主要會計政策和程序及近期會計公告摘要

陳述的基礎。簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第10條的指示編制。它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。

本中期財務信息應與公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中經審計的綜合財務報表一併閲讀。對面積或入住率的任何提及,以及從這些簡明綜合財務報表附註中的這些價值得出的任何金額,都不在我們獨立註冊會計師事務所的審查範圍內。

管理層認為,所有被認為是公平列報所必需的正常、經常性的調整都已包括在內。這一中期財務信息不一定代表或表明截至2022年12月31日的年度的經營業績。

聯邦所得税。我們相信,我們經營我們的業務是為了有資格作為REIT在美國聯邦所得税方面納税。根據房地產投資信託基金的運營結構,我們可以在確定應納税所得額時扣除支付給股東的股息。假設我們的股息等於或超過我們的應税淨收入,我們通常不需要為這些收入支付聯邦公司所得税。在本公司簡明綜合收益表上記錄的所得税是為城市和州所得税及特許經營税支付的金額,並計入隨附的簡明綜合收益表中的一般和行政費用。

估計的使用。根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時,管理層須作出若干估計和假設,以影響於簡明綜合財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露,以及報告期內的收入及開支的呈報金額。實際結果可能與這些估計和假設大不相同。

可報告細分市場。我們從事為受監管的大麻行業提供房地產的業務。我們的物業相似之處在於,它們以長期三重網的基礎出租給國家許可的運營商,由可重複使用的改進組成,具有相似的經濟特徵。我們的首席運營決策者在做出與評估我們的運營業績相關的決策時,會審查我們整個合併業務的財務信息。我們已將屬性聚合到由於兩項物業的長期經濟特徵相似,並有其他相似之處,包括採用一致的業務策略經營,故須予申報。在此披露的財務信息代表了與我們的可報告的部分。

7

目錄表

房地產收購。我們對房地產的投資是按歷史成本減去累計折舊入賬的。於收購物業時,收購的有形及無形資產及承擔的負債最初按其相對公允價值計量。我們通過審查同一子市場和/或區域內的可比銷售來估計土地的公允價值。吾等估計樓宇及改善及租户改善之公平價值時,會將物業視為空置,並考慮當前重置成本及其他相關市價資料,並可能聘請第三方估值專家。收購成本在發生時計入資本化。到目前為止,我們所有的收購都被記錄為資產收購。

收購的原址租賃的公允價值是根據吾等對租賃“假定空置”物業至購買時的入住率所需期間的估計損失收入和成本的評估而得出的。所購入的就地租賃的金額反映為就地租賃無形資產,淨額計入我們的壓縮綜合資產負債表,並在適用租賃的剩餘期限內按直線法攤銷,作為折舊和攤銷費用的組成部分。

收購的就地經營租賃的市值部分的公允價值是基於(I)根據租賃在其剩餘不可撤銷租期內應支付的合同租金與(Ii)將按公平市場租金支付的租金與收購日租金上升之間的差額的現值(使用市場貼現率計算)和按租賃剩餘不可撤銷期限計算的租金升幅。一個高於市價的經營租賃記錄的金額計入其他資產,淨額計入我們的壓縮綜合資產負債表,並以直線法攤銷,作為適用租賃剩餘期限內租金收入的減少。

成本資本化和折舊。當我們被認為是由此產生的資產的會計所有者時,我們將與開發和重新開發活動以及租户改善相關的成本資本化。根據租約,發展和重建活動可能由我們提供資金。根據租約規定,於租約期滿或提前終止時,吾等須向吾等交出該等附屬於或建造於物業內的改善工程,吾等通常被視為該等改善工程的會計擁有人。通常,這樣的改進包括但不限於地面開發,以及增強型暖通空調、管道、電氣和其他建築系統。

資本化金額在管理層確定的估計使用年限內折舊。我們根據我們對每項特定資產的估計使用年限的評估,對建築物、裝修和租户改善進行折舊,但不超過40年。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月,我們確認折舊開支約為$13.7百萬美元和美元8.8分別計入我們簡明綜合損益表中的折舊和攤銷費用。我們折舊辦公設備、傢俱和固定裝置的估計使用壽命從六年。我們對公司辦公室的租賃改進按估計使用年限或初始租賃期限中較短的一個進行折舊。

確定支出是否符合資本化和分配折舊壽命的標準需要管理層作出重大判斷。與房地產項目的收購和開發或重新開發明顯相關的項目成本,我們是該項目的會計所有者,作為該項目的成本資本化。符合下列一項或多項標準的支出通常符合資本化條件:

這項支出將在未來期間帶來好處;以及
這項支出延長了資產的使用壽命,超出了我們最初的估計。

減值準備。我們每季度審查所有物業在每個季度末之前和之後的當前活動和業務狀況的變化,以確定是否存在任何需要進行減值分析的觸發事件或減值指標。如發現觸發事件或減值指標,我們會審核物業未來未貼現現金流的估計,如有需要,包括在考慮多個結果時採用概率加權方法。

當存在可能表明長期資產的賬面價值可能無法收回的情況時,長期資產將單獨評估減值。將持有及使用的長期資產的賬面金額如超過預期因使用及最終處置該資產而產生的未貼現現金流的總和,則不可收回。將持有和使用的長期資產的減值指標或觸發事件按項目進行評估,包括估計淨營業收入、入住率變化、重大近期租賃到期、當前和歷史經營及/或現金流虧損、建築成本、預計完工日期、出租率和其他市場因素的重大波動。吾等根據多項因素評估預期未貼現現金流量,包括但不限於建築成本、現有市場資料、當前及歷史經營業績、已知趨勢、可能影響物業的當前市場/經濟狀況,以及我們對資產用途的假設,包括(如有需要)在考慮多個結果時採用概率加權方法。於確定已發生減值時,確認減記以將賬面值減至其估計公允價值。

8

目錄表

我們可以調整預期在其使用年限結束前處置或重新開發的財產的折舊。不是減值損失在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內確認。

收入確認。我們的租約是三重淨值租賃,在這種安排下,租户維護房產,同時向我們支付租金。由於美國與受管制大麻行業有關的不確定監管環境、某些租户有限的經營歷史以及由此導致的每個租户在租賃期內的租賃付款可收集性的不確定性,我們將當前租賃作為經營租賃進行會計處理,並以現金為基礎記錄我們每項物業的收入。承租人就可收回的房地產税、保險及營運開支作出的合約責任償還,計入承租人償還該等費用期間的租金收入。承租人直接向税務機關支付的合同義務房地產税不反映在我們的精簡合併財務報表中。

建設貸款。2021年6月,我們與一家開發商簽署了一項建設貸款協議,根據該協議,我們同意提供至多$18.5100萬美元,用於在加利福尼亞州發展受監管的大麻種植和加工設施。我們有購買該物業的選擇權,如果我們決定行使我們的購買選擇權,我們可能會與開發商的附屬公司或與另一第三方執行談判租賃。開發商被要求在2022年6月之前完成施工,在某些情況下可以延期。建築貸款的利息在2022年12月25日到期時支付。截至2022年3月31日,我們已為15.5百萬的建設貸款。

現金和現金等價物。我們認為所有原始到期日在三個月或以下的高流動性投資都是現金等價物。截至2022年3月31日和2021年12月31日,大約32.5百萬美元和美元72.0100萬美元分別投資於短期貨幣市場基金、美國政府債券和購買時原始到期日不到或等於三個月的存單。

受限現金。限制性現金是指代管賬户中持有的現金,用於按照某些租賃協議償還租户的裝修費用。

投資。投資包括美國政府的債務和購買時原始到期日超過三個月的存單。投資被歸類為持有至到期日,並按攤銷成本列報。

可交換票據。可以在交換時以現金結算的可交換債務工具的負債和權益部分,包括部分現金結算,必須以反映發行人不可交換債務借款利率的方式分開核算。出售我們的可交換優先票據的初始收益(定義見下文)在負債部分和權益部分之間進行分配,其方式反映了按當時可能發行的類似不可交換債務的利率計算的利息支出。股本部分是指截至發行之日收到的超出可交換優先票據負債部分公允價值的初始收益。我們在第三方估值專家的協助下,根據我們估計的不可交換債務借款利率,計量了截至發行日可交換優先票據債務部分的估計公允價值,因為我們沒有借款安排的歷史,而且由於公司租户經營的大麻市場的監管不確定性,與公司行業相關的經驗數據有限。我們的可交換優先票據的權益部分反映在我們的壓縮綜合資產負債表上的額外實收資本中,由此產生的債務折價在可交換優先票據預計未償還期間(至到期日)作為額外的非現金利息支出進行了攤銷。

2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度,債務-債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分專題815-40):實體自有權益可轉換工具和合同的會計。ASU 2020-06通過取消受益轉換和現金轉換會計模式簡化了可轉換債務的會計處理,可轉換債券收益將不再在債務和股權組成部分之間分配,除非發行時有相當大的溢價或嵌入轉換功能。ASU 2020-06還更新了每股收益計算,並要求實體在可轉換債務可以現金或股票結算時承擔股票結算。我們在2022年1月1日採用了ASU 2020-06,並確認了大約$728,000至留存收益的期初餘額,並取消確認約#美元1.3於採納當日,與我們的可交換優先票據的未償還本金餘額有關的剩餘股本部分有100萬歐元。

遞延融資成本。在我們的簡明綜合資產負債表中,作為相關負債賬面淨值減少計入的遞延融資成本反映了與我們的債務義務相關的發行和其他成本。這些成本採用實際利息法在相關債務的存續期內攤銷為非現金利息支出。

9

目錄表

基於股票的薪酬。股權獎勵的股票補償基於授予日期股權獎勵的公允價值,並在必要的服務或業績期間確認。如果獎勵在歸屬前被沒收,我們將在沒收發生期間撥回任何先前確認的與該等獎勵相關的支出,並將先前就該等獎勵支付的任何不可沒收的股息和股息等價物從留存收益重新歸類為補償支出。沒收被確認為已發生。某些股權獎勵可根據對各種市場狀況的滿意程度進行歸屬。喪失基於市場的限制的股票獎勵不會導致先前確認的基於股票的薪酬支出發生逆轉。

租賃會計。我們使用生效日期方法通過了主題842,自2019年1月1日起生效,並選舉一整套實用的權宜之計這使得一個實體在通過時不能重新評估(1)到期或現有合同是否包含租賃,(2)與到期或現有租賃安排有關的租賃分類,(3)到期或現有租賃所產生的費用是否符合初始直接成本,作為出租人,如果非租賃組成部分和相關租賃組成部分的轉讓時間和方式相同,則不將某些非租賃組成部分與租賃組成部分分開是可行的做法,如果轉讓的時間和方式相同,租賃組成部分將被歸類為經營性租賃。我們還選擇了出租人實際的權宜之計,使我們能夠繼續攤銷在通過主題842之前發生的先前資本化的初始直接租賃成本。

作為承租人,我們確認了一項負債,以説明我們未來的義務和與我們的公司辦公室租賃相關的相應使用權資產。租賃負債最初是根據使用以下估計增量借款利率貼現的未來租賃付款的現值計量的7.25%,這是我們估計在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率,金額相當於租賃付款。在2021年11月,我們修訂了租約,將租期從2025年4月延長至2027年1月,以擴大直到2022年2月才開始的租賃空間。由於租賃修訂,我們重新計量與現有租賃空間相關的租賃負債,並根據各自未來租賃付款的現值(不包括我們不合理地確定將行使的延期選擇權),使用估計的增量借款利率貼現,來計量與擴展空間相關的租賃負債。5.5%,這是我們估計在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率,金額相當於租賃付款。隨後,租賃負債通過將租賃開始日確定的貼現率應用於期初的租賃負債餘額而增加,並減去期間支付的款項。

使用權資產按相應的租賃負債計量。於租賃開始前,吾等並無招致任何初始直接租賃費用及與業主交換任何其他代價。隨後,使用權資產在租賃期內按直線攤銷。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月,我們確認寫字樓租賃開支約為$101,000及$57,000分別計入我們簡明綜合損益表的一般費用和行政費用。於截至2022年及2021年3月31日止三個月內,於本公司辦公室租賃簡明綜合現金流量表中已支付及分類為經營活動的金額約為$60,000及$59,000,分別為。

作為出租人,對於涉及將相關財產回租給賣方或賣方關聯公司的每項房地產交易,吾等將根據會計準則確定這些交易是否符合銷售和回租交易的資格。對於該等交易,吾等考慮各種意見及假設,包括但不一定限於租賃條款、續期選擇權、折扣率及買賣協議、租賃及其他文件中的其他權利及規定,以確定控制權是否已轉移至本公司或仍由承租人擁有。如果涉及出售回租的交易被視為從承租人手中轉移了對標的資產的控制權,則將被視為購買房地產。如果在不轉讓控制權的情況下轉讓風險和回報,租賃將被歸類為直接融資租賃,如果標的資產的控制權轉讓給承租人,租賃將被歸類為銷售型租賃。否則,該租約將被視為經營性租賃。這些準則還包括關於租賃設施的公允價值、最低租賃付款、設施的經濟使用年限、是否存在購買選擇以及租賃協議中的某些其他條款的估計和假設。租賃會計準則要求,當賣方和承租人根據承租人的選擇從業主手中購買物業時,將交易作為銷售回租中的融資進行會計處理。我們幾乎所有的租賃都繼續被歸類為經營性租賃,我們繼續以現金為基礎記錄我們每一處物業的收入。我們的租客應報銷收入和物業支出繼續按毛數分別作為租金收入和物業支出列報。, 在我們的綜合損益表上。承租人直接向第三方支付的財產税繼續不包括在我們的合併財務報表中。

10

目錄表

對租約修改進行評估,以確定修改是否授予承租人未包括在原始租約中的額外使用權,以及租賃付款是否與額外使用權的獨立價格相稱,並根據特定合同的情況進行調整。如果這兩個條件都存在,契約修訂將作為獨立於原始契約的新契約入賬。

我們的租約通常包含按現行市場利率或按到期時的到期租金延長租期的選項。我們的某些租約規定,如果我們出售租賃物業,承租人有優先購買權或第一要約權。

信用風險集中。截至2022年3月31日,我們擁有107酒店位於亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、明尼蘇達州、密蘇裏州、內華達州、新澤西州、紐約、北達科他州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、德克薩斯州、弗吉尼亞州和華盛頓州。我們的任何租户遵守租約條款的能力取決於影響該租户所在社區的經濟、監管、競爭、自然和社會因素。

下表列出了在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中,我們投資組合中的租户佔我們總租金收入的最大百分比,包括租户報銷:

截至以下三個月

March 31, 2022

百分比

    

數量

    

租賃

    

    

租契

    

收入

    

PharmaCann Inc.

 

11

14

%

SH Parent,Inc.(平行)

4

11

%

Ascend Wellness控股公司

 

4

9

%

國王花園公司。

7

8

%

哥倫比亞關懷公司

 

21

7

%

截至以下三個月

March 31, 2021

    

    

百分比

    

 

數量

 

租賃

 

    

租契

    

收入

    

PharmaCann Inc.

 

5

13

%

Ascend Wellness控股有限公司

 

3

10

%

Cresco實驗室公司

5

9

%

Curaleaf控股公司

4

8

%

綠拇指工業公司。

 

3

7

%

在以上各表中,這些租約包括與每個實體的關聯公司簽訂的租約,該實體已為這些實體提供公司擔保。

截至2022年3月31日和2021年12月31日,我們的所有物業均未超過5我們持有的淨房地產的%用於投資。

我們已將現金存入由聯邦存款保險公司(FDIC)承保的一家金融機構,最高可達#美元。250,000。截至2022年3月31日,我們的現金賬户超過了FDIC的保險限額。我們在這樣的賬户中沒有經歷過任何損失。

3.普通股

截至2022年3月31日,該公司被授權發行最多50,000,000普通股,面值$0.001每股,有26,107,769普通股股份已發佈也很出色。

我們是與某些銷售代理簽訂的股權分銷協議的一方,根據該協議,我們可以不時通過“市場”優惠計劃(“自動櫃員機計劃”)提供和銷售最高達$500.0百萬股我們的普通股。在截至2022年3月31日的三個月內,我們出售了117,023我們的普通股,淨收益約為$21.1自動櫃員機計劃下的100萬美元,其中包括大約$434,000付給一家銷售代理作為此類銷售的佣金。

11

目錄表

在截至2022年3月31日的三個月內,我們發佈了365,842持有者交換時我們普通股的股份約為$23.9我們的可交換優先票據的未償還本金金額為百萬美元。

4.優先股

截至2022年3月31日,該公司被授權發行最多50,000,000優先股,面值$0.001每股,併發行了傑出的 600,000的股份9.00%系列A累計可贖回優先股,$0.001每股面值(“A系列優先股”)。一般而言,本公司不得於2022年10月19日前贖回A系列優先股,除非在與本公司有資格成為房地產投資信託基金的能力有關的有限情況下,以及在與控制權變更/退市有關的某些其他情況下(定義見A系列優先股的補充條款)。在2022年10月19日或之後,公司可根據其選擇權,隨時或不時贖回全部或部分A系列優先股,以換取現金,贖回價格為$25.00每股,加上該A系列優先股截至贖回日(但不包括贖回日)的所有應計和未支付股息。A系列優先股的持有者一般沒有投票權,但如果公司在六個或六個以上的季度期間(無論是否連續)以及在某些其他情況下未能支付股息,則投票權有限。

5.派發股息

下表描述了該公司在截至2022年3月31日的三個月中宣佈的股息:

    

    

金額

    

    

分紅

    

分紅

申報日期

安全類

每股

所涵蓋的期間

支付日期

金額

 

(單位:千)

March 14, 2022

普通股

$

1.75

2022年1月1日至2022年3月31日

April 14, 2022

$

45,830

March 14, 2022

A系列優先股

$

0.5625

2022年1月15日至2022年4月14日

April 14, 2022

$

338

6.房地產投資

收購

在截至2022年3月31日的三個月中,該公司收購了以下物業(以千美元為單位):

可出租

正方形

購買

交易記錄

屬性

    

市場

    

截止日期

    

雙腳(1)

    

價格

    

費用

    

總計

4前置MA

 

馬薩諸塞州

2022年1月28日

 

57,000

$

16,000

$

20

$

16,020

(2)

新澤西州阿森德

 

新澤西

2022年2月10日

 

114,000

 

35,400

 

8

 

35,408

(3)

賓夕法尼亞州維拉諾

 

賓夕法尼亞州

March 23, 2022

 

3,000

 

2,750

 

57

 

2,807

加州國王花園

加利福尼亞

March 25, 2022

23,000

8,158

7

8,165

(4)

總計

 

197,000

$

62,308

$

92

$

62,400

(5)

(1)包括某些物業建成後預計可出租的平方英尺。
(2)該物業的收購不符合售後回租會計的要求,因此,該交易確認為應收票據,並計入其他資產,淨額計入我們的壓縮綜合資產負債表。
(3)預計租户將完成物業的改善,我們同意為其提供最高可達$4.6百萬美元。
(4)購買價格包括$1.8在第三方託管帳户中持有的預留金額為100萬美元,待賣方完成物業的某些改進後再分配給賣方,這筆款項包括在我們的簡明綜合資產負債表上的受限現金中。
(5)大致$16.0100萬美元包括在其他資產中;$1.8百萬美元包括在受限現金中;大約$6.3100萬被分配給土地;大約$38.0已撥出100萬英鎊用於建築和改善;約$265,000已被分配給原址租賃。

在截至2022年3月31日的三個月內收購的物業產生了大約$532,000租金收入(包括租户補償)和大約#美元388,000在此期間,扣除財產和折舊費用後的淨營業收入。在截至2021年3月31日的三個月內收購的物業產生了大約$911,000租金收入(包括租户報銷)和大約$743,000在此期間,扣除財產和折舊費用後的淨營業收入。在截至2022年3月31日的三個月內,收購不符合售後回租會計要求的財產產生了約#美元298,000利息收入,計入我們簡明綜合損益表的其他收入。

12

目錄表

此外,2022年2月2日,我們在賓夕法尼亞州的一處現有物業附近獲得了額外的土地。關於收購,我們修訂了現有物業的租約,將這塊土地併入租賃區域,並根據租約將現有的改善津貼減少了相當於土地購買價格的金額,約為$3.3百萬美元。

收購的就地租賃無形資產

截至2022年3月31日和2021年12月31日的原地租賃無形資產及相關累計攤銷情況如下(單位:千):

    

March 31, 2022

    

2021年12月31日

就地租賃無形資產

$

9,446

$

9,181

累計攤銷

 

 

(231)

 

(33)

就地租賃無形資產,淨額

$

9,215

$

9,148

在我們的簡明綜合損益表中,歸入折舊和攤銷費用的原地租賃無形資產的攤銷約為#美元。198,000截至2022年3月31日的三個月。收購的原地租賃價值的加權平均攤銷期限約為11.4截至2022年3月31日,購入的就地租賃價值的年度攤銷估計數如下(以千計):

    

金額

2022年(截至12月31日的9個月)

$

613

2023

 

817

2024

 

817

2025

 

817

2026

 

817

此後

 

5,334

總計

$

9,215

高於市價的租賃

截至2022年3月31日和2021年12月31日,包括在其他資產中的高於市場的租賃和相關累計攤銷,在我們的精簡綜合資產負債表上的淨額如下(以千計):

    

March 31, 2022

    

2021年12月31日

高於市價的租賃

$

1,054

$

1,054

累計攤銷

 

 

(27)

 

(4)

高於市價的租賃,淨額

$

1,027

$

1,050

高於市價的租賃按直線攤銷,作為租金收入在剩餘租賃期內的減少。11.2好幾年了。截至2022年3月31日止三個月,高於市價租賃之攤銷約為$23,000.

契約修訂

2022年2月,我們修改了與Green Peak Industries,Inc.在密歇根州的一處房產的租約,將租約下的改善津貼增加了$18.0從100萬美元到總額約為47.5這也導致對該物業租賃的基本租金進行了相應的調整。

2022年3月,我們修改了與整體工業公司在密歇根州的一處房產的租約,將租約中的改善津貼增加了$3.5從100萬美元到總金額22.3這也導致對該物業租賃的基本租金進行了相應的調整。

13

目錄表

2022年3月,我們修改了與Ascend Wellness Holdings,Inc.在我們密歇根州的一處房產的子公司的租約,將租約下的改善津貼增加了$4.4從100萬美元到總金額19.4這也導致對該物業租賃的基本租金進行了相應的調整。

2022年3月,我們修改了與Ascend Wellness Holdings,Inc.在我們馬薩諸塞州的一處物業的子公司的租約,將租約下的改善津貼增加了$14.9從100萬美元到總額約為37.2這也導致對該物業租賃的基本租金進行了相應的調整。

包括我們所有的物業在內,在截至2022年3月31日的三個月裏,我們的資本化成本約為$126.9100萬美元,資金約為129.4100萬美元,用於我們酒店的改善和建設活動。

截至2022年3月31日的未來期間經營租約下的未來合同最低租金(包括基本租金和物業管理費)摘要如下(以千計):

    

合約最低租金

2022年(截至12月31日的9個月)

$

203,721

2023

 

283,242

2024

 

291,552

2025

 

300,208

2026

 

309,155

此後

 

4,434,845

總計

$

5,822,723

7.債務

可交換高級債券

截至2022年3月31日,我們的運營合作伙伴關係的未償還金額約為9.5百萬美元本金3.752024年到期的可交換優先債券百分比(“可交換優先債券”)。可交換優先票據是我們營運合夥公司的優先無抵押債務,由我們和我們營運合夥公司的附屬公司全面及無條件擔保,並可在緊接所述到期日前第二個預定交易日交易結束前的任何時間,根據我們營運合夥公司的選擇,兑換為現金、普通股股份或普通股現金和普通股的組合。2022年3月31日的可交換優先債券的匯率為15.42947我們的普通股每美元1,000債券本金金額及於2022年3月31日的兑換價約為$64.81我們普通股的每股。在某些情況下,匯率和匯率價格可能會有所調整。該批可交換優先債券將於每年三月十五日及九月十五日派息,息率為3.75年息%,將於2024年2月21日到期,除非按照其條款提前交換或回購。我們的營運合夥將無權在到期前贖回可交換優先票據,但在某些情況下可能需要從持有人手中回購可交換優先票據。於2022年3月31日,可交換優先票據的可交換價值較本金高出約$20.6百萬美元。

在截至2022年3月31日的三個月內,我們發佈了365,842我們普通股的股票,由大約$23.9百萬美元的可交換優先票據的未償還本金,並確認了交易所總計約$118,000,是由於債務在交換之日的公允價值和賬面價值之間的差額造成的。根據交易所發行股份導致本公司額外實收資本賬非現金增加約$23.7百萬美元。

下表詳細説明瞭我們與可交換高級票據相關的利息支出(以千為單位):

截至3月31日的三個月,

    

2022

    

2021

現金券

$

276

$

1,348

債務貼現攤銷

282

發行成本攤銷

 

58

243

利息支出總額

$

334

$

1,873

14

目錄表

下表詳細説明瞭我們的可交換高級債券的賬面價值(以千為單位):

    

2022年3月31日

    

2021年12月31日

本金金額

$

9,503

$

33,373

未攤銷折扣

 

 

 

(612)

未攤銷發行成本

 

 

(134)

 

(529)

賬面價值

$

9,369

$

32,232

截至2022年3月31日和2021年12月31日,可交換優先票據的應計利息約為$15,000及$365,000分別計入我們的簡明綜合資產負債表的應付帳款和應計費用。

2026年到期的票據

2021年5月25日,我們的運營夥伴關係發佈了$300.0百萬美元ITS本金總額5.502026年到期的優先票據百分比(“2026年到期的票據”)。於2026年到期的票據為本公司營運合夥公司的優先無抵押債務,由本公司及我們的營運合夥公司的附屬公司全面及無條件擔保,並與營運合夥公司現有及未來的所有優先無抵押債務(包括可交換優先票據)享有同等的償付權。然而,2026年到期的票據實際上從屬於本公司、經營合夥公司及經營合夥公司附屬公司的任何未來擔保債務,但以擔保該等債務的資產價值為限。利息,利率為5.50年利率在每年的5月15日和11月15日支付,從2021年11月15日開始,直到2026年5月25日的規定到期日。將於2026年到期的債券的條款受一份日期為2021年5月25日的契約管轄,該契約由經營合夥公司(作為發行人)、本公司和經營合夥公司的附屬公司(作為擔保人)、三菱信託公司(作為受託人(作為Glas Trust Company LLC的權益繼承人)和證券轉讓公司(作為Glas Trust Company LLC的權益繼承人)組成。契約條款規定,如果2026年到期的債券的債務評級被下調或完全撤回,2026年到期的債券的利息將增加到6.0%至6.5%基於這樣的債務評級。

與發行2026年到期的債券有關,我們錄得約$6.8發行成本百萬美元,使用實際利息法攤銷,並在2026年到期的票據期限內確認為非現金利息支出。

下表詳細説明瞭與2026年到期票據相關的利息支出(以千為單位):

截至以下三個月

    

March 31, 2022

現金券

$

4,125

發行成本攤銷

 

307

利息支出總額

$

4,432

下表詳細説明瞭我們將於2026年到期的票據的賬面價值(單位:千):

    

2022年3月31日

    

2021年12月31日

本金金額

$

300,000

$

300,000

未攤銷發行成本

 

 

(5,833)

 

(6,140)

賬面價值

$

294,167

$

293,860

經營合夥公司可隨時以適用的贖回價格按其選擇權贖回部分或全部票據。若於2026年2月25日前贖回債券,贖回價格將相當於100%正被贖回的票據的本金金額,另加一筆完整溢價以及到適用贖回日期(但不包括適用的贖回日期)的應計利息和未付利息。若於2026年2月25日或之後贖回,贖回價格將相當於100%正在贖回的票據的本金金額,加上到適用贖回日期(但不包括適用的贖回日期)的應計利息和未付利息。

2026年到期債券的契約條款要求遵守各種財務契約,包括最低水平的償債範圍以及對經營合夥企業維持的總槓桿和擔保債務的金額限制。管理層認為,截至2022年3月31日,它遵守了這些公約。

15

目錄表

截至2022年3月31日和2021年12月31日到期的債券的應計利息約為$6.2百萬美元和美元2.1分別為100萬美元,並計入我們簡明綜合資產負債表的應付帳款和應計費用。

下表彙總了截至2022年3月31日我們未償債務的本金付款(以千為單位):

到期付款

按年

    

金額

2022年(截至12月31日的九個月)

$

2023

2024

9,503

2025

2026

300,000

此後

總計

$

309,503

8.每股淨收益

在以股份為基礎的支付交易中授予本公司的限制性股票和限制性股票單位(“RSU”)被視為歸屬前的參與證券,因此在按兩類法計算基本每股收益時被考慮在內。兩類法是一種計算每股收益的收益分配方法,當一家公司的資本結構包括兩類或兩類以上普通股或普通股及其參與證券時。兩級法下的每股基本收益是根據普通股和其他參與證券宣佈的股息(“已分配收益”)和參與證券在任何未分配收益中的權利計算的,未分配收益是指扣除期內應計股息後剩餘的淨收入。未分配收益根據每種證券佔已發行參與證券總數的相對百分比分配給所有已發行普通股和參與證券。每股基本收益代表分配和未分配每股收益類別除以總股數的總和。

截至2022年3月31日,公司的所有參與證券都獲得了每股或單位相同股息率的股息或股息等價物。因此,截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月,對參與證券的分配被計入普通股股東的淨收入中,以計算每股基本和稀釋後的淨收入。

這個507,1812,170,959於截至2022年及2021年3月31日止三個月內,按IF-交換法結算可交換優先票據所需股份為攤薄股份,並計入每股攤薄收益。

截至2022年3月31日的三個月,102,333授予若干員工的績效股單位(“PSU”)歸屬時可發行的股份計入攤薄證券,因為這些PSU的歸屬業績門檻已於2022年3月31日達到。於截至二零二一年三月三十一日止三個月內,授予若干僱員之業績單位於二零二一年三月三十一日並未計入攤薄證券,因任何業績單位歸屬之業績門檻並未達到(有關業績單位之進一步討論,請參閲附註10)。

16

目錄表

每股基本和稀釋後的淨收入計算如下(單位:千,不包括每股和每股數據):

截至以下三個月

3月31日,

    

2022

    

2021

    

淨收入

$

35,050

$

25,927

優先股股息

(338)

(338)

分配給參與證券

(202)

(126)

用於計算每股淨收益的普通股股東應佔淨收益-基本

34,510

25,463

可交換優先票據的稀釋效應

334

1,873

用於計算每股稀釋後淨收益的普通股股東應佔淨收益

$

34,844

$

27,336

加權平均已發行普通股:

基本信息

25,620,253

23,889,398

限制性股票和RSU

110,457

92,194

PSU

102,333

可交換優先票據的稀釋效應

507,181

2,170,959

稀釋

26,340,224

26,152,551

每股普通股股東應佔淨收益:

基本信息

$

1.35

$

1.07

稀釋

$

1.32

$

1.05

9.金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。會計準則還建立了公允價值等級,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入:

第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。

第2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。

第三級--很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入,因此需要一個實體發展自己的假設。

下表列出了2022年3月31日和2021年12月31日的金融工具的賬面價值和大致公允價值(單位:千):

2022年3月31日

2021年12月31日

                                                                                                          

                                                                                                                         

                                                                                                

                                                                                                                                   

    

賬面價值

    

公允價值

    

賬面價值

    

公允價值

投資(1)

$

209,935

$

209,507

$

324,889

$

324,772

可交換高級債券(2)

$

9,369

$

29,451

$

32,232

$

134,270

2026年到期的票據(2)

$

294,167

$

300,255

$

293,860

$

318,486

(1)由購買時原始到期日超過三個月的美國政府債務組成的短期投資被歸類為持有至到期,並使用1級投入進行估值。
(2)公允價值是根據可交換高級票據及於2026年到期的票據在私人市場交易時的第2級投入釐定。

截至2022年3月31日和2021年12月31日,現金等值工具包括32.5百萬美元和美元72.0分別為短期貨幣市場基金,這些基金使用每股資產淨值計量,但沒有使用公允價值層次分類。該基金主要投資於短期美國國債和政府證券。由存單和美國政府債務組成的短期投資按攤銷成本列報,由於這些工具的短期到期日和市場利率,這一成本近似於它們的相對公允價值。

17

目錄表

由於這些工具的短期到期日和市場利率,投資於存單的現金等價物、購買時原始到期日不到或等於三個月的美國政府債務、建築貸款應收賬款、應付賬款、應計費用和其他負債的賬面價值接近其公允價值。

10.普通股激勵計劃

我們的董事會通過了2016年綜合激勵計劃(“2016計劃”),使我們能夠激勵、吸引和留住被認為對我們的長期成功至關重要的董事、員工和顧問的服務。2016年計劃為我們的董事、員工和顧問提供了擁有我們的股票或權利的機會,這些股票或權利將反映我們的增長、發展和財務成功。根據2016年計劃的條款,受期權、限制性股票、股票增值權、限制性股票單位和其他獎勵的普通股股份總數將不超過1,000,000股份。任何失效、到期、終止、被取消或被沒收的股權獎勵(包括與履行接受者的預扣税義務有關的沒收)將重新計入2016計劃的準備金,以供未來發行。2016年計劃在下列日期自動終止十年在2016年計劃生效日期之後。

下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的2016年計劃下的限制性股票活動和相關信息:

    

    

加權的-

未歸屬的

平均值

受限

贈與日期交易會

庫存

價值

2021年12月31日的餘額

 

37,767

$

92.49

授與

 

21,645

$

215.69

既得

 

(16,064)

$

80.47

被沒收(1)

 

(9,282)

$

56.94

2022年3月31日的餘額

 

34,066

$

186.12

(1)被沒收以支付員工在歸屬時的預扣税款義務的股份.

剩餘的未確認賠償費用約為#美元5.5預計將在加權平均攤銷期間確認100萬美元的限制性股票獎勵,2.5截至2022年3月31日。在截至2022年3月31日的三個月內,歸屬的限制性股票的公允價值約為$6.7百萬美元。

下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的RSU活動。RSU是作為創新工業產權公司非限定遞延薪酬計劃(“遞延薪酬計劃”)的一部分發行的,該計劃允許選定的管理層和我們的非僱員董事推遲收到他們的某些基於現金和股權的薪酬。RSU受制於延期補償計劃的歸屬條件,並與2016計劃下的限制性股票享有相同的經濟權利:

    

    

加權平均

受限

贈與日期交易會

股票單位

價值

2021年12月31日的餘額

60,326

$

120.24

授與

20,853

$

215.84

2022年3月31日的餘額

81,179

$

144.79

剩餘的未確認賠償費用約為#美元7.2用於RSU獎勵的100萬美元預計將在大約2.3截至2022年3月31日。

2021年1月,我們發佈了70,795“目標”PSU授予選定的一組高級管理人員,這些高級管理人員根據公司自2021年1月11日至2023年12月31日(“2021年PSU履約期”)相對於兩個不同的比較公司集團的總股東回報,以普通股股份(“2021年PSU獎勵股票”)的形式授予和結算。2022年1月,我們發佈了102,641向選定的一組高級管理人員授予“目標”PSU,根據公司的股東總回報,以普通股股份(與2021年PSU獎勵股份一起稱為“獎勵股份”)授予和結算

18

目錄表

從2022年1月11日開始至2024年12月31日止的期間(本文連同2021年PSU履約期間一起稱為“履約期間”),相對於兩個不同的比較公司集團。

在適用的履約期限結束時,PSU的接收方可能會收到獎勵股票或最多150%獎勵股票中目標PSU的數量,加上視為股息。PSU也將在必要時減少,以便在歸屬日期的總價值不超過800%根據授予日PSU價格,如果本公司在適用業績期間的股東絕對總回報為負值,則獎勵股票的支付上限為PSU的目標數量,儘管本公司的表現優於比較組。不是紅利在適用的履約期間支付給接受者。在適用的業績期間結束時,如果公司的股東總回報達到獲獎者獲得獎勵股票的水平,則獲獎者將獲得與被視為已支付的股息相關的額外普通股,並將其再投資於獎勵股票。獎勵股票的接受者不得在一年內出售、轉讓或以其他方式處置獎勵股票一年制獎勵股份歸屬日期之後的期間。

於2021年1月及2022年1月批出的承建單位的批出日期公允價值為$12.0百萬美元和$20.0分別為100萬美元。公允價值是根據以下假設使用蒙特卡洛模擬定價模型計算的:

    

2021年PSU獎

    

    

2022年PSU獎

    

公允價值假設

公允價值假設

估值日期

 

2021年1月6日

 

2022年1月7日

估值日每股公允價值

$169.51

$194.86

預期期限

3年

3年

預期價格波動

 

57.64%

 

55.99%

無風險利率

0.20%

1.17%

後歸屬限制的折扣

 

12.44%

 

12.22%

預期的股價波動是基於我們的普通股在大約適用的業績期間的歷史波動。無風險利率是根據適用估值日期的國債恆定到期日收益率曲線得出的零息無風險利率計算的。使用Finnerty模型估計了後歸屬限制的折扣。

基於市場的PSU獎勵的股票薪酬基於授予日期股權獎勵的公允價值,並在適用的業績期間確認。在截至2022年3月31日的三個月,我們確認了基於股票的薪酬支出為$2.7與PSU獎項有關的百萬美元。截至2022年3月31日,剩餘的未確認賠償成本約為$25.3與PSU獎勵有關的100萬美元預計將在剩餘的執行期內確認,大約2.5好幾年了。

11.承付款和或有事項

寫字樓租賃。截至2022年3月31日,我們簡明綜合資產負債表中反映的未來辦公室租賃合同租賃付款以及與辦公租賃負債的對賬情況見下表(以千計):

    

金額

2022年(截至12月31日的9個月)

$

342

2023

 

496

2024

 

511

2025

 

526

2026

 

543

此後

 

45

未來合同租賃付款總額

 

2,463

貼現的效果

 

(338)

辦公室租賃責任

$

2,125

改善津貼。截至2022年3月31日,我們大約有185.3與改善津貼有關的承諾額達數百萬美元,租户一般可在接近適用租約初始租期屆滿之日之前的任何時間提出申請。

19

目錄表

建設貸款。截至2022年3月31日,我們大約有3.0數以百萬計的承諾與我們的建設貸款有關,用於發展加州受監管的大麻種植和加工設施。開發商被要求在2022年6月之前完成施工,在某些情況下可以延期。

環境問題。我們遵循監控我們的物業的政策,無論是有針對性的收購還是現有的物業,以確定是否存在危險或有毒物質。雖然不能保證不存在重大環境責任,但我們目前不知道有任何環境責任會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響,或者我們認為需要披露或記錄或有虧損。

打官司。2022年4月25日,在美國新澤西州地區法院提起的聯邦證券集體訴訟中,我們和我們的某些官員被列為被告。據稱,這起訴訟是代表我們普通股的購買者提起的。訴訟稱,我們和我們的某些官員對我們的業務做出了虛假或誤導性的陳述。被告尋求金錢損害賠償和其他救濟。我們打算積極為這起訴訟辯護。

我們可能會不時地成為其他法律程序的一方,這些法律程序是在我們正常業務過程中發生的。雖然這些訴訟、索賠、調查和調查的結果不能確切地預測,但我們不認為這些事件的最終結果合理地可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。然而,無論最終結果如何,任何此類訴訟、索賠、調查和調查都可能給管理層和員工帶來沉重的負擔,並可能伴隨着鉅額辯護費用或不利的初步和臨時裁決。

12.後續活動

投資

2022年3月31日之後,我們購買了以下物業,並向一位租户提供了以下額外資金,用於改善我們現有物業之一的狀況(以千美元計):

    

    

    

可出租

    

    

 

正方形

購買

改進

屬性

市場

截止日期

雙腳(1)

價格

 

承付款

總計(2)

MCP MD

馬裏蘭州

April 13, 2022

84,000

$

25,000

$

$

25,000

Trulieve AZ

亞利桑那州

April 27, 2022

17,000

5,238

5,238

PharmaCann NY

紐約

April 27, 2022

98,000

45,000

45,000

(3)

總計

 

  

 

  

 

199,000

$

30,238

$

45,000

$

75,238

(1)包括建築竣工時預計可出租的平方英尺。
(2)不包括交易成本。
(3)這一金額與我們租賃和開發協議的修正案有關,該協議規定將我們在紐約的一處房產的建設資金增加至多$45.0百萬美元到總共$78.51000萬美元,也導致對該物業租賃的基本租金進行了相應的調整。承租人預計將建造大約98,000該物業有額外的工業空間,面積為2平方英尺。

資本活動

在2022年3月31日之後,在2022年4月,我們發佈了1,815,790普通股,包括全部行使承銷商購買額外236,842股票,導致毛收入約為#美元345.0百萬美元。

在2022年3月31日之後,我們發佈了47,059持有者在交易所發行的普通股,持有者約為$3.1我們的可交換優先票據的未償還本金金額為百萬美元。

20

目錄表

第二項。管理層對公司財務狀況和業績的討論與分析運營

以下討論應與本報告其他部分的簡明合併財務報表及其説明一併閲讀。我們在本報告中所作的陳述屬於“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。特別是,與我們的資本資源、投資組合業績和經營結果有關的陳述包含前瞻性陳述。同樣,我們關於運營資金的預期增長以及預期的市場和監管條件、我們的戰略方向、人口統計數據、運營結果、計劃和目標的陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性,您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於可能不正確或不準確的假設、數據或方法,我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述,如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期”,或這些詞語和短語或類似詞語的否定意義。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。除其他因素外,以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同:正在進行的新冠肺炎大流行或未來大流行對我們、我們的企業、我們的租户或整個經濟的影響;戰爭和其他敵對行動, 包括烏克蘭衝突;我們的商業和投資戰略;我們預計的經營結果;美國或州政府的行動和舉措以及政府政策的變化,以及這些行動、舉措和政策的執行和影響,包括根據聯邦法律大麻仍然是非法的;我們資產租賃的違約率;受監管大麻行業是否有合適的投資機會;我們對我們的競爭和潛在租户的替代融資來源的瞭解;對受監管大麻設施的需求;我們的資產組合集中和有限的租户數量;受監管大麻市場的估計增長和市場動態;預計醫用或成人用大麻在某些州合法化;公眾輿論對受監管大麻的看法發生變化;可能與我們的某些租户在我們的設施中種植、加工和/或分發成人用大麻有關的額外風險;美國總體或特定地理區域的經濟狀況;經濟趨勢和經濟復甦;我們獲得股權或債務資本的能力;我們目標資產的融資率;我們預期的槓桿率;我們的負債水平,這可能會減少可用於其他商業目的的資金,並降低我們的運營靈活性;我們債務工具中的契約, 這可能限制我們的靈活性並對我們的財務狀況產生不利影響;我們維持投資級信用評級的能力;我們資產價值的變化;我們預期的資產組合;我們的預期投資;我們的資產與用於為此類投資提供資金的借款之間的利率不匹配;利率和我們資產的市值的變化;通脹動態;任何利率或其他對衝策略可能或可能不會保護我們免受利率波動的影響的程度;政府法規、税法和利率、會計指導和類似事項的影響和變化;我們保持房地產投資信託基金資格的能力;我們有能力根據1940年《投資公司法》保持註冊豁免;合格人員的可用性;以及我們行業的市場趨勢、利率、房地產價值、證券市場或整體經濟。

這裏包含的風險並不是包羅萬象的,其他因素可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響,包括本報告其他部分包含的因素和風險。此外,我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告和下文第二部分第1A項中討論了一些重大風險。這些風險仍然與我們的業績和財務狀況相關。此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速。新的風險因素不時出現,管理層無法預測所有這些風險因素,也無法評估所有這些風險因素對我們公司業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們所作的任何前瞻性聲明都只提及我們作出這一聲明的日期。除非法律要求,否則公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。告誡股東和投資者,在評估公司的文件和報告中提供的信息時,不要過度依賴這種前瞻性陳述。

本管理層討論和分析(“MD&A”)的目的是瞭解公司的綜合財務狀況、經營結果和現金情況。MD&A是對公司簡明綜合財務報表及附註的補充,應與之一併閲讀。

概述

在此使用的術語“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指馬裏蘭州的創新工業地產公司和我們的任何子公司,包括特拉華州的有限合夥企業IIP Operating Partnership,LP(“運營合夥企業”)。

21

目錄表

我們是一家內部管理的房地產投資信託基金,專注於收購、擁有和管理租賃給經驗豐富的國家許可運營商的專門物業,用於其受監管的大麻設施。我們已經並預計將繼續以三重淨租賃的方式租賃我們的物業,租户負責租賃期內物業及其運營的所有方面和相關成本,包括結構維修、維護、房地產税和保險。

我們於2016年6月15日在馬裏蘭州註冊成立。我們通過傳統的傘式合夥房地產投資信託基金或UPREIT結構開展業務,在該結構中,我們的物業由我們的運營夥伴直接或通過子公司擁有。我們是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人,並直接或通過子公司擁有我們經營合夥企業的100%有限合夥權益。截至2022年3月31日,我們有21名全職員工。

截至2022年3月31日,我們擁有107處物業,這些物業100%租賃給國家許可的大麻運營商,在19個州總共有約800萬平方英尺的可出租面積(包括約240萬平方英尺的正在開發/重新開發的可出租平方英尺),加權平均剩餘租期約為16.5年。截至2022年3月31日,我們總共投資了約19億美元(包括購買價格和建設資金以及償還給租户的改善(如果有的話,但不包括交易成本),並承諾額外支付約2.287億美元,用於補償某些租户和賣家完成我們物業的建設和改善。在承諾償還某些租户和賣家完成我們物業的建設和改善的約2.287億美元中,截至2022年3月31日發生了約4340萬美元。這些統計數據不包括我們向一家開發商提供的1850萬美元貸款,用於在加州建設受監管的大麻種植和加工設施,以及根據我們與賓夕法尼亞州一處房產的租户的租約,在2022年6月15日至2022年7月31日期間可能獲得的至多5500萬美元的資金,因為該房產的租户可能不會選擇讓我們支付這些資金,併為這些資金支付相應的基本租金。

影響我們經營業績的因素

我們的經營結果受到多種因素的影響,並取決於我們從收購物業獲得的租金收入、租約到期的時間、一般市場狀況、受監管的大麻行業的監管環境,以及支持受監管的大麻行業的房地產資產的競爭環境。

租金收入

我們的收入主要來自我們收購的物業產生的租金收入。租金收入的多少取決於多個因素,包括:

我們有能力就我們所收購的物業訂立租金增加或市值的租約;以及
租金收取,這主要與我們每個租户的財務狀況和按時向我們支付租金的能力有關。

我們收購的財產包括支持受監管的大麻行業的房地產資產。聯邦法律和當前有利的州或地方大麻行業法律的變化可能會削弱我們續訂或重新租賃物業的能力,以及我們的租户履行租賃義務的能力,並可能對我們維持或提高物業租金的能力產生實質性的不利影響。

我們的市場狀況

在我們收購物業的市場中,監管、經濟或其他條件、乾旱和自然災害的積極或消極變化可能會影響我們的整體財務表現。

22

目錄表

持續的新冠肺炎疫情,或未來任何其他高傳染性或傳染性疾病的爆發,可能會對我們的租户及其業務產生實質性的不利影響或造成中斷,進而影響我們的業績、財務狀況、運營結果和現金流。持續的新冠肺炎大流行對我們的業務和我們租户的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性,無法充滿信心地預測,包括大流行的範圍、嚴重性和持續時間,為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動,以及疫情爆發和控制措施的直接和間接經濟影響。此外,全球經濟狀況的潛在惡化、戰爭行為或其他敵對行動,包括烏克蘭衝突,以及信貸和金融市場、供應鏈和消費者支出的持續中斷和波動,以及其他意想不到的後果,其影響仍不得而知。

我們的租户是否有能力向我們支付租金,在一定程度上取決於我們的租户能否繼續經營受監管的大麻業務,以及消費者是否有能力和意願光顧藥房。在大麻合法化的絕大多數州,州政府當局承認醫用和成人用大麻業務,包括種植、加工、分銷和藥房活動等供應鏈活動,都是“基本業務”,使其得以繼續開放和運作。雖然各州的法律和做法有所不同,但州和地方政府當局以及受監管的大麻企業已採取額外措施,確保員工、患者和消費者的安全和福祉,包括但不限於與社會距離要求相關的限制,以及對更容易受到新冠肺炎健康併發症影響的醫用大麻患者的額外保護水平。儘管採取了這些措施,大麻藥房的客流量可能會下降,或者可能會因新的政府監管命令而被要求關閉,這可能是由於新冠肺炎病例的長期爆發或捲土重來造成的,可能會對我們的某些租户產生重大的不利經濟影響。

重要租户和風險集中度

截至2022年3月31日,我們在19個州擁有107處房產。我們的許多租户都是多處物業的租户。我們尋求通過地域多元化和最大限度地減少對任何單一物業或租户的依賴來管理我們的投資組合級別的風險。截至2022年3月31日,我們沒有一處房產佔我們投資持有的房地產淨額的5%或更多。請參閲簡明綜合財務報表附註2,以瞭解有關我們投資組合中的租户的進一步信息,這些租户在截至2022年3月31日的三個月中佔我們總租金收入的最大百分比。

競爭環境

我們面臨着來自不同市場參與者的競爭,包括但不限於具有類似商業模式的其他公司、獨立投資者、對衝基金、貸款人和其他房地產投資者,以及潛在的租户(大麻經營者本身),他們所有人都可能在我們努力收購用於受監管的大麻經營的房地產方面與我們競爭。來自其他人的競爭可能會減少我們以優惠條件獲得想要的房產的機會,或者根本不是。此外,這場競爭可能會給我們帶來壓力,要求我們將所收購物業的租金降至低於我們預期的水平,這將對我們的財務業績產生不利影響。

運營費用

我們的運營費用包括一般和行政費用,包括人員成本、基於股票的薪酬,以及與公司治理、公開報告和遵守美國證券法各項規定有關的法律、會計和其他費用。我們通常安排租約的結構,以便租户在整個租賃期內負責與房產有關的税收、維護、保險和結構維修。此類運營費用的增加或減少將影響我們的整體財務業績。

我們作為房地產投資信託基金的資格

我們一直在組織和運營我們的業務,以便有資格作為REIT繳納美國聯邦所得税。我們的普通股和A系列優先股的股份受到所有權和轉讓的限制,這些限制的目的之一是幫助我們獲得資格並保持我們作為REIT的資格。為使我們有資格成為守則所指的房地產投資信託基金,本公司章程的相關章節規定,除若干例外情況外,任何人士或實體根據守則適用的推定擁有權條款,不得擁有或被視為擁有超過9.8%(價值或股份數目,以較多限制為準)的已發行普通股或A系列優先股,或超過9.8%(價值或股份數目,以較多限制為準)的已發行普通股或任何類別或系列的已發行優先股。

23

目錄表

經營成果

房地產投資

有關我們在截至2022年3月31日的三個月內對房地產活動和房地產組合活動的投資的信息,請參閲簡明綜合財務報表附註6。

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較

下表列出了我們的行動結果(以千計):

截至以下三個月

3月31日,

    

2022

    

2021

    

收入:

租金(包括租户報銷)

$

64,114

$

42,885

其他收入

 

390

 

總收入

 

64,504

 

42,885

費用:

物業費

 

1,982

 

770

一般和行政費用

 

8,777

 

5,600

折舊及攤銷費用

 

13,868

 

8,839

總費用

 

24,627

 

15,209

營業收入

 

39,877

 

27,676

利息和其他收入

 

57

 

124

利息支出

(4,766)

(1,873)

可交換優先票據的交換損失

 

(118)

 

淨收入

 

35,050

 

25,927

優先股股息

 

(338)

 

(338)

普通股股東應佔淨收益

$

34,712

$

25,589

收入.

截至2022年3月31日的三個月的租金收入增加了約2120萬美元,增幅為50%,達到約6410萬美元,而截至2021年3月31日的三個月的租金收入約為4290萬美元。在增加的租金收入中,約有53.2萬美元來自截至2022年3月31日的三個月內收購的物業。其餘約2,070萬美元的租金收入增長來自我們在以前期間收購的物業,包括合同租金上升和修訂租約,以獲得額外的改善津貼和現有物業的建設資金,從而導致租金調整。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的租金收入分別包括約190萬美元和72.7萬美元的租户財產保險費和財產税補償。

截至2022年3月31日的三個月的其他收入包括不符合售後回租會計要求的物業收購利息收入。

費用.

財產費。與截至2021年3月31日的三個月相比,截至2022年3月31日的三個月的財產支出增加了約120萬美元。增加的原因是財產保險費和為新購買的物業支付的財產税。

一般和行政費用。截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了約320萬美元,增至約880萬美元,而截至2021年3月31日的三個月的一般和行政費用約為560萬美元。一般和行政費用增加的主要原因是對僱員的補償增加、僱用更多的僱員以及上市公司費用、差旅和入住費增加。截至2022年3月31日的三個月的薪酬支出包括約440萬美元的非現金股票薪酬。截至2021年3月31日的三個月的薪酬支出包括約210萬美元的非現金股票薪酬。

24

目錄表

折舊及攤銷費用。折舊和攤銷費用的增加與我們收購的物業的折舊以及我們某些物業的建設和改善投入使用有關。

利息和其他收入。與截至2021年3月31日的三個月相比,截至2022年3月31日的三個月的利息和其他收入減少了約6.7萬美元。這是由於我們的計息投資利率下降以及計息投資餘額下降所致。

利息支出。利息支出包括2019年2月發行的可交換優先債券的利息和2021年5月發行的2026年到期債券的利息。截至2022年和2021年3月31日的三個月的利息支出分別包括約365,000美元和525,000美元的非現金利息支出。

現金流

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較

截至3月31日的三個月,

    

2022

2021

    

變化

    

經營活動提供的淨現金

$

59,884

    

$

42,608

$

17,276

用於投資活動的現金淨額

 

(81,094)

 

(13,032)

 

(68,062)

用於融資活動的現金淨額

 

(20,185)

 

(33,449)

 

13,264

期末現金、現金等價物和限制性現金

 

45,024

 

122,133

 

(77,109)

經營活動

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月,經營活動提供的現金流分別約為5990萬美元和4260萬美元。經營活動提供的現金流一般來自我們物業的合同租金和保證金,部分由我們的一般和行政費用抵消。

投資活動

截至2022年3月31日的三個月,投資活動中使用的現金流約為8110萬美元,其中約1.961億美元與房地產投資和部分改善津貼的資金、我們物業的建設資金和其他投資有關,部分被與短期投資到期日相關的1.15億美元所抵消。截至2021年3月31日的三個月,投資活動中使用的現金流約為1,300萬美元,其中約9,310萬美元主要用於購買房地產投資以及為我們物業的部分改善津貼和建設資金提供資金,但與短期投資的淨購買量和到期日有關的投資活動提供的現金約8,010萬美元部分抵消了這一影響。

融資活動

在截至2022年3月31日的三個月中,融資活動使用的現金淨額約為2,020萬美元,這是發行普通股的淨收益約2,110萬美元的結果,部分抵消了向普通股和優先股股東支付約3890萬美元的股息,以及約240萬美元與股票結算淨額有關的現金淨額,用於支付某些員工在歸屬限制性股票時所需的預扣税。

在截至2021年3月31日的三個月中,融資活動使用的現金淨額約為3340萬美元,這是向普通股和優先股股東支付約3010萬美元股息的結果,以及約330萬美元與股權獎勵的淨股票結算有關的結果,這些股票獎勵用於支付某些員工在歸屬限制性股票時所需的預扣税。

流動性與資本資源

流動性是衡量我們滿足潛在現金需求能力的指標。我們預計將使用大量現金收購更多物業,開發和重新開發現有物業,向股東支付股息,為我們的運營提供資金,為2026年到期的可交換優先票據和票據提供服務,並滿足其他一般業務需求。

25

目錄表

現金的來源和用途

我們所有的收入都來自租賃物業和收取租金收入,其中包括根據與租户的合同安排報銷的運營費用。這一收入來源是我們的主要流動資金來源,用於支付股息、支付2026年到期的可交換優先票據和票據的利息、一般和行政費用、物業開發和重新開發活動、物業運營費用以及與管理我們現有投資組合和投資額外物業有關的其他費用。在需要更多資源的情況下,我們預計一般會通過在公開或非公開市場發行股票或債券為我們的投資活動提供資金。在可能的情況下,我們也可能在我們的運營合夥企業中發行有限合夥權益,以從尋求遞延納税交易的現有業主手中收購物業。

2021年5月,我們獲得了一家評級機構的投資級評級。我們尋求獲得投資級評級,以促進進入投資級無擔保債務市場,這是我們最大化財務靈活性和管理總體資金成本的整體戰略的一部分。2021年5月25日,我們的運營夥伴發行了本金總額為3.00億美元的債券,將於2026年到期。2026年到期的票據為營運合夥的一般無抵押及無附屬債務,由吾等及營運合夥的所有直接及間接附屬公司全面及無條件擔保,並與營運合夥所有現有及未來的優先無抵押債務(包括可交換優先票據)享有同等的償債權利。2026年到期的票據的條款受契約管轄,該契約要求遵守各種金融契約,包括對經營合夥企業維持的總槓桿率和擔保債務的限制,並要求經營合夥企業維持最低水平的償債範圍。管理層認為,截至2022年3月31日,它遵守了這些公約。在符合契約條款的情況下,營運合夥的任何新附屬公司亦將保證2026年到期的票據. 此外,契約條款規定,如果2026年到期債券的債務評級被下調或完全撤回,2026年到期債券的利息將根據該債務評級增加至6.0%至6.5%的範圍。

在截至2022年3月31日的三個月中,我們發行了365,842股普通股,持有者交換了我們的可交換優先票據的已發行本金約2390萬美元。

我們與六家銷售代理簽訂了股權分銷協議,根據這些協議,我們可以不時地通過“市場”發售計劃或自動櫃員機計劃,提供和出售價值高達5.0億美元的普通股。2022年3月,我們出售了117,023股普通股,根據自動取款機計劃,淨收益約為2110萬美元。截至2022年3月31日,ATM計劃下可供出售的剩餘金額約為2.099億美元。

在2022年3月31日之後,即2022年4月,我們發行了1,815,790股普通股,包括全面行使承銷商購買額外236,842股的選擇權,產生了大約3.45億美元的毛收入。

2022年3月31日之後,我們在交易所發行了47,059股普通股,持有者持有我們的可交換優先票據的未償還本金約310萬美元。

我們已經提交了一份自動擱置登記聲明,這可能允許我們不時在必要或合適的程度上提供和出售普通股、優先股、權證和其他證券,以滿足我們的流動性需求。

我們預計通過手頭的現金和短期投資、運營現金流和上文討論的來源的現金流來滿足我們的流動性需求。我們相信我們的流動資金和資金來源足以滿足我們的現金需求。然而,我們不能確定這些資金來源將在公司可接受的時間和條款下以足夠的金額滿足我們的流動資金需求。我們的投資指引還規定,我們的總借款(有擔保和無擔保)不會超過任何新借款時有形資產成本的50%,這取決於我們董事會的酌情決定權。

分紅

公司必須向股東支付至少相當於其應納税所得額90%的股息,才有資格並保持其作為房地產投資信託基金的資格。由於這一分配要求,我們的運營合夥企業不能像母公司不是REITs的其他公司那樣依賴留存收益為其持續運營提供資金。我們繼續支付股息的能力取決於我們繼續產生現金流、償還我們的任何債務義務的能力,包括我們的可交換優先票據和2026年到期的票據,以及進行增值新投資的能力。

26

目錄表

下表描述了該公司在截至2022年3月31日的三個月中宣佈的股息:

    

    

金額

    

    

    

 

申報

人均

分紅

 

日期

安全類

分享

所涵蓋的期間

支付日期

股息額度

 

 

(單位:千)

March 14, 2022

普通股

$

1.75

2022年1月1日至2022年3月31日

April 14, 2022

$

45,830

March 14, 2022

A系列優先股

$

0.5625

2022年1月15日至2022年4月14日

April 14, 2022

$

338

合同義務

下表彙總了截至2022年3月31日我們的合同義務(單位:千):

到期付款

可交換

    

    

    

按年

    

2026年到期的票據

高級附註

    

利息

    

寫字樓租金

    

總計

2022年(截至12月31日的9個月)

$

$

$

12,642

$

342

$

12,984

2023

 

 

16,856

 

496

 

17,352

2024

 

9,503

 

16,551

 

511

 

26,565

2025

 

 

16,500

 

526

 

17,026

2026

300,000

 

 

6,646

 

543

 

307,189

此後

45

45

總計

$

300,000

$

9,503

$

69,195

$

2,463

$

381,161

此外,截至2022年3月31日,我們與改善津貼相關的承諾約有1.853億美元,租户通常可以在接近適用租約初始期限到期的日期之前的任何時間要求改善津貼。截至2022年3月31日,我們還有大約300萬美元的未償還承諾,用於資助一項建設貸款,開發商必須在2022年6月之前完成這筆貸款,但在某些情況下可以延期。此外,根據我們與賓夕法尼亞州某處物業的租户簽訂的租約,如果該物業的租户選擇讓我們支付這些資金,我們有義務在2022年6月15日至2022年7月31日期間提供至多5500萬美元的資金。截至2022年3月31日,尚未申請這些金額。本段討論的承諾不包括在上述合同義務表中,因為承租人一般可在任何時間要求改善津貼,直至接近適用租約初始期限屆滿的日期為止,借款人一般可在滿足某些條件的情況下不時申請建設貸款資金。

非GAAP財務信息

除了要求的GAAP報告外,我們還使用某些非GAAP業績衡量標準,因為我們相信這些衡量標準可以提高對我們經營業績的理解。我們不斷評估我們報告的非GAAP績效指標的有用性、相關性、侷限性和計算方法,以確定如何最好地向公眾提供相關信息,從而使這些報告的指標可能發生變化。

運營資金、標準化運營資金和調整後的運營資金

運營資金(“FFO”)和每股FFO是全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)採用的經營業績指標。NAREIT將FFO定義為最普遍接受和報告的REIT經營業績指標,等於淨收入(根據GAAP計算),不包括與房地產有關的財產銷售、折舊和攤銷的收益(或損失)和與房地產有關的減值,以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的FFO。

管理層認為,按照公認會計原則的定義,淨收益是最合適的收益衡量標準。然而,管理層認為FFO和每股FFO是REIT業績的補充指標,因為它們提供了對我們物業經營業績的瞭解,而不會影響某些重要的非現金項目,主要是折舊費用。根據公認會計原則,房地產資產的歷史成本會計假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地遞減。然而,從歷史上看,房地產價值是隨着市場狀況的上漲或下跌而上漲或下跌。我們認為,通過剔除折舊的影響,FFO和每股FFO可以方便地比較不同時期的經營業績。我們報告每股FFO和FFO是因為管理層認為這些指標也是REIT行業和行業分析師評估REITs的主要指標,而且因為每股FFO是一致報告的,

27

目錄表

研究分析師在他們關於REITs的筆記和出版物中討論和比較。出於這些原因,管理層認為披露和討論每股FFO和FFO是合適的。

我們根據NAREIT的定義,通過調整FFO來計算運營的標準化資金(“標準化FFO”),以排除我們認為在性質上不常見和不尋常和/或與我們的核心房地產業務無關的某些GAAP收入和支出金額。在股權REIT行業內,將這些項目排除在類似的FFO類型指標之外是很常見的,管理層認為,標準化FFO和每股標準化FFO的列報為投資者提供了一個指標,幫助他們評估我們在多個時期的經營業績,並與其他公司的經營業績進行比較,因為它消除了不尋常項目的影響,這些項目預計不會持續影響我們的經營業績。管理層使用標準化的FFO來評估我們核心業務運營的績效。在計算FFO時包括的、在計算標準化FFO時可能被排除的項目包括某些與交易有關的收益、損失、收入或費用或發生時的其他非核心金額。

管理層認為,經調整的營運資金(“AFFO”)和每股AFFO也是衡量REIT經營業績的適當補充指標。我們通過調整某些非現金項目的歸一化FFO來計算AFFO。

截至2022年3月31日的三個月,FFO(稀釋後)、正常化FFO和AFFO,以及稀釋後每股FFO、正常化FFO和AFFO包括假設的可交換優先票據全部交換普通股的稀釋影響。因此,為了計算FFO(攤薄),可交換優先票據的現金和非現金利息支出被重新計入FFO,已發行的稀釋加權平均普通股總數增加了507,181股,這是潛在的可發行股份,猶如可交換優先票據在期初交換一樣。

截至2021年3月31日的三個月,FFO(稀釋後)、正常化FFO和AFFO,以及稀釋後每股FFO、正常化FFO和AFFO包括假設的可交換優先票據全部交換普通股的稀釋影響。因此,為了計算FFO(攤薄),可交換優先票據的現金和非現金利息支出被重新計入FFO,已發行的攤薄加權平均普通股總數增加了2,170,959股,這是潛在的可發行股份,猶如可交換優先票據在期初交換一樣。

在截至2022年3月31日的三家公司中,授予某些員工的歸屬PSU可發行的102,333股是稀釋的,因為截至2022年3月31日衡量的這些PSU的業績門檻已經達到。在截至2021年3月31日的三個月內,截至2021年3月31日衡量的這些PSU歸屬的業績門檻尚未達到。

我們對FFO、標準化FFO和AFFO的計算可能與其他股權REITs使用的計算FFO、標準化FFO和AFFO的方法不同,因此可能無法與此類REITs進行比較。此外,FFO和AFFO並不代表可供管理層酌情使用的現金流。FFO、標準化FFO和AFFO不應被視為淨收益(根據GAAP計算)的替代指標,或運營活動現金流(根據GAAP計算)的替代指標,也不應指示可用於滿足我們現金需求的資金,包括我們支付股息或進行分配的能力。FFO、標準化FFO和AFFO只應被視為按照作為業務衡量標準的公認會計準則計算的淨收入的補充。

28

目錄表

下表是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月普通股股東應佔淨收益與FFO、標準化FFO和AFFO的對賬(以千為單位,不包括股票和每股金額):

截至以下三個月

3月31日,

    

2022

2021

    

普通股股東應佔淨收益

    

$

34,712

    

$

25,589

房地產折舊及攤銷

 

13,868

 

8,839

普通股股東的FFO(基本)

 

48,580

 

34,428

可交換優先票據的現金和非現金利息支出

334

1,873

普通股股東的FFO(稀釋後)

48,914

36,301

收購相關費用

95

8

可交換優先票據的交換損失

118

普通股股東應佔的正常化FFO(稀釋)

49,127

36,309

基於股票的薪酬

 

4,379

 

2,101

非現金利息支出

 

307

 

高於市價的租賃攤銷

23

普通股股東的AFFO(稀釋後)

$

53,836

$

38,410

每股普通股FFO-稀釋後

$

1.86

$

1.39

普通股標準化FFO-攤薄

$

1.87

$

1.39

每股普通股AFFO-稀釋後

$

2.04

$

1.47

加權平均已發行普通股-基本

 

25,620,253

 

23,889,398

限制性股票和RSU

110,457

92,194

PSU

102,333

可交換優先票據的稀釋效應

507,181

2,170,959

加權平均已發行普通股-稀釋後

 

26,340,224

 

26,152,551

關鍵會計估計

我們的簡明綜合財務報表乃根據公認會計原則編制,該準則要求我們作出估計及假設,以影響於簡明綜合財務報表日期呈報的資產及負債額及披露或有資產及負債,以及於報告期內呈報的收入及開支。實際結果可能與這些估計和假設大不相同。

我們不斷評估我們用來編制合併財務報表的估計和假設。我們的關鍵會計估計被定義為根據GAAP作出的會計估計或假設,該估計或假設涉及很大程度的估計不確定性或主觀性,並且已經或合理地可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。以下關鍵會計估計討論反映了我們認為在編制綜合財務報表時使用的最重要的估計和假設。對我們的關鍵會計估計的討論旨在補充我們合併財務報表腳註中對我們的會計政策的描述,併為管理層在評估重大估計和假設時使用的信息提供更多的洞察力。有關我們的重要會計政策的進一步討論,請參閲本報告中包含的我們的簡明綜合財務報表的附註2“重要會計政策和程序”。

租賃財產的購置、折舊和減值

到目前為止,我們對租賃物業的所有收購都被計入資產收購,而不是業務組合,因為幾乎所有的公允價值都集中在一項可識別資產或一組類似的可識別資產(即土地、建築物和相關無形資產)。資產收購的會計模式要求收購對價(包括收購成本)按相對公允價值分配給收購的個別資產和承擔的負債。

我們進行判斷,以確定每種估值技術中使用的關鍵假設。舉例來説,我們需要作出判斷和作出多項假設,包括與租金和營運開支的預計增長、預期趨勢和市場/經濟狀況有關的假設。使用不同的假設可能會影響分配給收購的可折舊/攤銷資產的對價金額,這反過來又會影響我們的淨收入,因為我們的精簡綜合收益表中確認了相關的折舊/攤銷費用。

29

目錄表

我們根據我們對每項特定資產的估計使用年限的評估,對我們被視為所有者的建築物和裝修及租户改進進行折舊,但不超過40年。確定支出是否符合資本化和分配折舊壽命的標準需要管理層作出重大判斷。

就會計目的而言,我們或承租人是否為承租人改善設施的擁有人,須作出重大判斷。在做出決定時,我們考慮了許多因素,並對每一份租約進行了詳細的評估。沒有一個因素是得出結論的決定性因素。我們評估的因素包括但不限於以下因素:

在安裝租户改善設備前,租約是否要求業主批准如何使用租户改善津貼;
(A)租約有否規定租客須向業主提供證明有關費用的證據,以及在業主支付租客改善費用前,租客改善津貼花在了甚麼地方;
租户的改進是租户獨有的,還是其他租户可以重複使用的;
租户是否被允許在未經業主同意的情況下更改或移除租户改進,或在不賠償業主任何公用事業損失或公允價值減值的情況下;以及
租户改進的所有權在租賃期結束時仍屬於房東還是租户。

當我們使用上述因素得出結論認為我們是承租人改進的所有者時,我們將承租人改進的建造成本記錄為我們的資本資產。

當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,我們就評估我們的房地產資產的潛在減值。我們在逐個財產的基礎上評估我們的房地產資產的減值。我們用來確定是否需要進行減值評估的指標包括:

某一特定物業的租金惡化;
特定租賃子市場的惡化;
特定物業的策略或用途的重大改變,或任何其他可能導致持有期縮短的事件,包括將物業歸類為待售物業,或重大開發延遲;
財產遭受重大物質損害的證據;以及
當出現上述任何其他指標時,由重要租户默認。

當我們評估將持有和使用的房地產資產的潛在減值時,我們首先評估是否有任何減值指標。如果某一特定房地產資產存在任何減值指標,我們隨後進行未貼現現金流量分析,並將該房地產資產的賬面淨值與該房地產資產在預期持有期內的估計未貼現未來現金流量進行比較。如果估計的未貼現未來現金流量小於該房地產資產的賬面淨值,我們進行減值損失計算以確定該房地產資產的公允價值是否小於該房地產資產的賬面淨值。我們的減值損失計算將房地產資產的賬面淨值與房地產資產的估計公允價值進行比較,估計公允價值可能基於估計的貼現未來現金流量計算或第三方估值或評估。如果資產的賬面淨值超過資產的估計公允價值,我們確認減值損失。如果我們確認減值損失,該資產的估計公允價值將成為其新的成本基礎。對於可折舊的長期資產,新的成本基礎將在該資產的剩餘使用年限內折舊(攤銷)。如果一項房地產資產被指定為持有供出售的房地產,則按賬面淨值或估計公允價值減去出售成本中的較低者列賬,並停止折舊。

我們的未貼現現金流和公允價值計算包含不確定性,因為它們要求管理層做出假設並應用判斷來估計未來現金流量和物業公允價值,包括確定我們的估計持有期和選擇反映未來現金流固有風險的貼現率或資本化率。估計預計的現金流是非常主觀的,因為它需要與未來租金、租户津貼、運營支出、財產税、資本改善和入住率相關的假設。我們還需要對未來的經濟和市場事件以及未來的經營趨勢做出一些假設。確定適當的資本化率也需要大量的判斷,通常基於許多因素,包括市場或子市場的現行資本化率,以及物業的質量和位置。此外,資本化率可能會因整體經濟或區域市場中的各種因素而波動。如果實際淨現金流或實際市值比率與我們的估計有重大差異,個別資產的減值評估可能會受到重大影響。

30

目錄表

對於每一處出現此類指標的物業,我們都完成了減值評估。完成這一過程後,我們確定,對於評估的每個運營物業,持有期間的未貼現現金流量超過賬面價值,因此,我們沒有記錄這些物業截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的任何減值損失。

基於股票的薪酬

所有股份獎勵的補償成本均需於授出日按公允價值估計,而補償成本則按服務歸屬期間(代表所需服務期間)按直線基準確認。包含市場條件的薪酬計劃的授予日期公允價值,如基於股東總回報(“市場條件”)的修正因素,是使用複雜的定價估值模型來執行的,這些模型需要輸入假設,包括估計預期股價波動、預期壽命和罰沒率的判斷。有關假設及估計的進一步討論,請參閲本報告所載精簡綜合財務報表附註10“普通股激勵計劃”。

房地產和信貸市場的影響

在商業地產市場,樓價普遍持續波動。同樣,在某些時期,美國信貸市場經歷了嚴重的價格波動、錯位和流動性中斷,這可能會影響我們獲得資金的機會和成本。我們繼續密切關注商業房地產和美國信貸市場,如果需要,我們將做出相應的決定,調整我們的業務戰略。

利率風險

截至2022年3月31日,我們有3.00億美元的本金票據將於2026年到期,約950萬美元的可交換優先票據本金按固定利率到期,因此,如果利率下降,我們需要支付的款項可能會超過基於當前市場利率的款項。我們未來購買的物業可能會受到抵押貸款的約束,我們可能會承擔這一點。

通貨膨脹的影響

我們簽訂的租約一般規定固定的租金漲幅。在通脹高於租約所規定的固定租金加幅期間,租金加幅可能追不上通脹率。

季節性

我們的業務一直沒有,我們預計未來的業務也不會受到材料季節性波動的影響。

第三項。關於市場風險的定量和定性披露

我們的可交換優先債券在到期前按固定年利率3.75%計息,2026年到期的債券在到期前按每年5.50%的固定利率計息,兩者合計是我們唯一未償還的債務。

與長期證券投資組合相比,我們對短期貨幣市場基金、存單和購買時原始到期日超過三個月的美國政府債券的短期投資對市場波動的敏感性較低。因此,我們認為利率的重大變化不會對簡明綜合財務報表產生實質性影響。

第四項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和財務官的監督下,在我們的披露控制和程序的參與下,評估了我們的披露控制和程序的有效性,以確保我們根據1934年證券交易法修訂後提交的文件中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,包括確保此類信息被積累並在適當情況下傳達給我們的公司管理層,以便及時做出關於所需披露的決定。基於這樣的評估,我們的首席執行官和財務官得出結論,此類披露控制和程序自2022年3月31日(本季度報告涵蓋的期間結束)起生效。

31

目錄表

財務報告內部控制的變化

在截至2022年3月31日的季度內,我們的財務報告內部控制制度沒有發生任何變化,這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

32

目錄表

第II部

第1項。法律程序

2022年4月25日,在美國新澤西州地區法院提起的聯邦證券集體訴訟中,我們和我們的某些官員被列為被告。據稱,這起訴訟是代表我們普通股的購買者提起的。訴訟稱,我們和我們的某些官員對我們的業務做出了虛假或誤導性的陳述。被告尋求金錢損害賠償和其他救濟。我們打算積極為這起訴訟辯護。

我們可能會不時地成為其他法律程序的一方,這些法律程序是在我們正常業務過程中發生的。雖然這些訴訟、索賠、調查和調查的結果不能確切地預測,但我們不認為這些事件的最終結果合理地可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。然而,無論最終結果如何,任何此類訴訟、索賠、調查和調查都可能給管理層和員工帶來沉重的負擔,並可能伴隨着鉅額辯護費用或不利的初步和臨時裁決。

第1A項。危險因素

除本報告所載的其他資料外,你還應認真考慮第一部分“項目1A”中討論的因素。本公司在截至2021年12月31日的10-K年度報告中提及“風險因素”,這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大影響。除以下更新或本Form 10-Q季度報告中其他地方披露的額外事實信息與該等風險因素有關外,本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中“Risk因素”一節所述的風險因素並無重大變動。以下更新的風險和我們在Form 10-K年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響。

通貨膨脹可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

通脹上升可能會對我們未來產生的任何可變利率債務和我們的運營結果產生更明顯的負面影響。我們還簽訂了一般規定租金固定上漲的租約。當通脹高於租約所規定的租金加幅時,租金加幅可能追不上通脹率。同樣,即使淨租賃減少了我們因通脹而導致的物業支出上升的風險,但如果我們的租户的運營成本的增長超過了他們的收入增長,那麼巨大的通脹壓力和增加的成本可能會對他們產生不利的影響,這可能會對我們的租户支付租金的能力造成不利影響。建築材料和勞動力成本的大幅上漲也可能對我們和我們的租户按時預算完成建築項目的能力產生不利影響,這也可能對我們的租户開始設施運營的能力產生重大不利影響,從而對我們的租户支付租金的能力產生重大不利影響。

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用

在截至2022年3月31日的三個月中,我們發行了365,842股普通股,持有者交換了我們的可交換優先票據的已發行本金約2390萬美元。我們普通股的此類股票是根據修訂後的1933年證券法第3(A)(9)條發行的。

第三項。高級證券違約

沒有。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

第五項。其他信息

沒有。

33

目錄表

第六項。展品

展品

    

展品説明

 

10.1

《2022年業績分享單位獎勵協議書》格式。(1)

31.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。

31.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。

32.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。

101英寸*

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH*

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL*

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF*

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB*

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE*

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104*

封面交互日期文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。

*現送交存檔。

(1)參考Innovative Industrial Properties,Inc.於2022年1月12日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而成立。

34

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

創新工業地產公司。

由以下人員提供:

/s/Paul Smithers

保羅·史密瑟斯

 

總裁兼首席執行官兼董事

 

(首席行政主任)

 

 

 

由以下人員提供:

凱瑟琳·黑斯廷斯

 

凱瑟琳·黑斯廷斯

 

首席財務官兼財務主管

 

(首席財務官)

 

日期:2022年5月5日

35