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關於寫字樓租賃的第三項修正案(本“修正案”)於2022年4月8日(“生效日期”)生效，由特拉華州有限責任公司(“房東”)Russell Range Road II LLC和特拉華州公司(“承租人”)MannKind Corporation之間簽訂。

A.房東和租客是日期為2017年5月5日的特定辦公租約(“初始租賃”)的當事人，該租約經日期為2017年11月29日的辦公租賃特定第一修正案(“第一修正案”)和2018年6月1日的特定辦公租賃第二修正案(“第二修正案”，連同初始租賃和第一修正案統稱為“原始租賃”)修訂，涉及位於西湖村羅素牧場路30930號大樓三樓約24,475平方英尺的某些可出租平方英尺的空間(“處所”)。加利福尼亞州(“大樓”)，如租約中更詳細地描述。

房東和租客希望修改租約，以延長租期，所有這些都符合下列條款和條件。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，房東和租客在此確認收到並得到充分的補償，雙方同意如下：

1.定義術語。此處使用的所有大寫術語但未在本修正案中特別定義，應具有本租賃中賦予該等術語的含義。在原租約和本修正案中使用的“租賃”一詞在下文中應指經本修正案修訂的租約。

(A)業主及租客確認並同意租期將於2023年1月31日屆滿。特此將期限延長六十六(66)個月，至2028年7月31日(“第三修正案到期日”)屆滿。自2023年2月1日(“第三次修訂生效日期”)開始至第三次修訂期滿之日止的期間在本文中可稱為“第三次修訂期限”。儘管租約中有任何相反的規定，房東和租客承認並同意，除初始租約第2.13節所述外，租户無權將租期延長至第三修正案期限之後。

(B)只要不存在違約事件，承租人應根據第2(B)條提供終止通知和終止費，有權一次性終止租賃(“提前終止權利”)。只有在滿足下列所有條件的情況下，租客才可行使提前終止租賃權：(A)房東在2025年1月31日之前收到租客的書面終止通知(“終止通知”)；(B)在租客提供終止通知時，違約事件並不存在；以及(C)在提供終止通知的同時，房東從租客那裏收到1,019,587.14美元的終止費。

(“終止費”)。如果承租人根據本條款第2(B)款規定的條款和條件正式行使其提前解約權，本租約將於2026年1月31日終止(只要房東在承租人提供終止通知的同時收到解約費)。儘管承租人行使了提前終止的權利，承租人仍應負責履行其在終止日期之前(包括該日)的所有義務。

(A)承租人應繼續支付基本租金、額外租金和根據原租賃到期的任何其他金額，直至2023年1月31日。儘管原始租約中有任何相反規定，自第三次修訂生效之日起生效，並持續到第三次修訂期限，承租人應按照本條款第3(A)節規定的時間表支付物業的基本租金。該等基本租金應根據原租約的條款及條件支付，並附加於該租約項下的所有其他應付款項(包括但不限於額外租金)。


期間	每月分期付款基本租金的百分比	月租率按可出租單位平方英尺*
2/1/23 – 1/31/24	$79,543.75	$3.25
2/1/24 – 1/31/25	$81,930.06	$3.35
2/1/25 – 1/31/26	$84,387.96	$3.45
2/1/26 – 1/31/27	$86,919.60	$3.55
2/1/27 – 1/31/28	$89,527.19	$3.66
2/1/28 – 7/31/28	$92,213.01	$3.77

*“每平方尺可租每月租金”一欄所列款額為四捨五入，只供參考之用。

(B)在符合本第3(B)節的條款和條件的情況下，只要在任何適用的通知和補救期間之後沒有發生違約事件，租户應被計入2023年2月、3月、4月、5月、6月和7月整個歷月的每月基本租金(“第三次修訂基本租金抵免”)，以及當第三次修訂基本租金抵免到期和應付時(總計最高第三次修訂基本租金抵免總計相當於$477,262.50)受本協議條款的約束)。第三修正案基礎租金抵免不得減少或限制承租人在本租約項下應支付的任何其他金額(包括但不限於額外租金)。承租人理解並同意，上述第三修正案基本租金抵免的條件是不存在違約事件，且在任何適用的通知和補救期限之後沒有發生違約事件。因此，一旦在任何適用的通知和補救期限之後發生任何違約事件，上述第三修正案基本租金抵免應立即失效，並且在業主因此而終止本租約後，第三修正案基本租金抵免的任何當時未攤銷部分(基於六十六(66)個月的攤銷期限，代表第三修正案期限)應計入原始租賃第5.2條下的業主損害賠償金，租户將不再因該第三修訂基本租金抵免而獲得任何抵免。承租人同意並承認，儘管房東可以選擇不因任何特定違約事件而導致第三修正案基本租金抵免無效，但超過任何適用的通知和補救期限, 房東在任何時候都有權要求

第三修正案基礎租金抵免在任何適用的通知和補救期限之後發生的任何違約事件中無效。

4.運營成本。儘管租約中有任何相反規定，自第三次修訂生效日期起生效，(I)基準年度應修訂為2023年曆年，(Ii)承租人將不負責從第三次修訂生效日期起至2024年1月31日分配給物業的經營成本，及(Iii)自第三次修訂生效日期開始至2024年1月31日的期間內，根據第13號建議而增加的物業税不應由承租人負責。原租約中與8號提案有關的條款現予批准，並將繼續完全有效。

5.SNDA。在本修正案執行和交付後六十(60)天內，房東將以附件A的形式提供房東現有貸款人的從屬、不幹擾和委託協議，房東應採取商業上合理的努力，向承租人交付在商業上合理的從屬、不幹擾和委託協議，這些協議來自在本修正案日期之後但在租賃期限到期之前存在的任何土地出租人或抵押權人，這是承租人同意從屬於任何該等土地出租人或抵押權人的先決條件，承租人應簽署、確認並以可記錄的形式交付，在承租人收到申請後十(10)個工作日內。

6.津貼。自生效日期起，承租人將有權獲得最多856,625.00美元的一次性津貼(“津貼”)(即每單位可租平方英尺35美元)，以補償承租人根據並受租賃條款的約束，為翻新處所或在處所內購買和安裝傢俱、固定裝置、設備(包括音像設備)和信息技術而進行的永久改善所產生的實際合理費用。在房東支付任何津貼之前，承租人應首先向房東提交：(A)合理的證明文件，證明承租人已支付本第6條所規定的實際和合理的費用(如果有)，並證明要求付款的任何工作已完成，並已根據租賃條款和適用法律(包括但不限於，適用法律要求的所有許可、許可證、同意和批准)進行，以及(B)對所進行的任何工作無條件的留置權解除。即使本合同有任何相反規定，如果租户在2023年7月31日或之前沒有使用津貼的任何部分，房東應視為免除了該部分，房東不再對此承擔任何義務，但受本第6條最後一句的限制。在任何情況下，房東都沒有義務支付超過津貼的總金額，在任何情況下，租户都無權獲得任何超出、抵扣、扣除或抵消根據本條款應由租户支付的任何未使用部分的津貼。儘管如此，租户有權通過書面通知房東使用不超過734,250.00美元的金額(即, 未支付給承租人的津貼(每單位可出租平方英尺$30.00)用於增加第三次修訂基本租金抵免，在此情況下，在符合並按照上文第3(B)節的條款的情況下，該額外的第三次修訂基本租金抵免應適用於在第三次修訂期限內到期的下一次基本租金，直至使用或適用為止，任何在2023年7月31日之前未支付給承租人的津貼(受本句子規定的最高金額的限制)應被視為承租人已選擇增加本句子所述的第三次修訂基本租金抵免。

7.條件。承租人應繼續“按原樣”、“有任何瑕疵”和“沒有任何陳述或保證”租賃房產(包括增量擴展空間)。承租人接受房屋的狀況及其是否適合承租人的用途，承租人特此放棄

並基於因處所或建築物的狀況或其是否適合承租人的用途而減少或限制其在本條例下的義務的任何反對、訴訟因由或聲稱。承租人承認，業主或業主的任何代理人或僱員均未就該處所或建築物或其是否適合進行承租人的業務作出任何陳述或保證，而承租人明確保證及表示該承租人在決定進入此項修訂及讓該處所保持“原狀”時，完全依賴其本身對該處所及建築物的調查及檢查。

8.經紀人。房東和租客在此向對方保證，他們從未與任何房地產經紀人或代理人進行過任何與本修正案談判有關的交易，除了代表業主的仲量聯行和IDS Real Estate Group，以及代表租户的仲量聯行(統稱為“經紀人”)，且他們不知道任何其他房地產經紀人或代理人有權獲得與本修正案有關的佣金。房東應向經紀人支付與本修訂相關的任何佣金。每一方都同意賠償和保護另一方，使另一方不受任何索賠、要求、損失、責任、訴訟、判決、成本和費用(包括但不限於合理的律師費)的損害，這些索賠、要求、損失、責任、訴訟、判決、費用和支出(包括但不限於合理的律師費)被指控因與任何房地產經紀人或經紀人(經紀人除外)的任何交易而欠下的任何租賃佣金或同等補償，由補償方、通過補償方或在補償方之下發生。

9.權威性。承租人擁有簽訂本修正案的完全權力和授權，代表承租人簽署的人已獲得承租人採取所有必要的公司或合夥行動的充分授權。房東完全有權簽署本修正案，代表房東簽字的人已被房東方面的所有必要的公司或合夥行為充分授權這樣做。

10.完全有效的租約。除本協議特別修訂或修改，以及迄今已完成履行的條款、契諾及條件外，租約的所有其他條款、契諾及條件將保持不變及完全有效。房東及租客認可本租約，現予修訂。

11.傳真/PDF；對應。本修正案的每一方及其各自的繼承人和受讓人應被授權依賴本修正案所有各方的簽字，這些簽字通過傳真或PDF作為正式授權的、不可撤銷的、實際的、當前的本修正案的簽字，並附有每個人和實體的原始墨跡簽名。本修正案可一式兩份執行，每一份應視為原協議的一部分，所有副本共同構成一份協議。