附件10.2

遣散費協議

本協議(“協議”)於2021年12月31日由田納西州公司ASTEC Industries，Inc.和_

獨奏會

鑑於，公司董事會的薪酬委員會(“委員會”)希望在某些情況下，在高管終止僱傭時向高管提供某些遣散費福利。這些福利將為高管提供更強的財務保障以及繼續留在公司的激勵和鼓勵。

因此，現在，考慮到本協議規定的前提，包括本協議第6節規定的限制性契約和本協議第7節規定的釋放，公司和執行人員同意如下：

1.定義：

1.1實際年度激勵：“實際年度激勵”是指如果高管繼續受僱於公司(否則有資格獲得年度現金激勵支出)，高管終止聘用的會計年度在公司年度激勵計劃下本應獲得的年度現金激勵。

1.2年度基本工資：“年度基本工資”一詞是指執行人員在生效之日生效的年度基本工資，因為該基本工資可能會不時增加。

1.3原因：“原因”一詞應指：

(A)高管犯有重罪或任何涉及道德敗壞的罪行，或對重罪或任何涉及道德敗壞的罪行提出抗辯或抗辯(不論是否對公司造成損害)；

(B)行政人員違反了行政人員對公司的任何限制性契約義務；

(C)在董事會或公司行政總裁向行政人員遞交要求履行業績的書面要求後，行政人員故意及持續不履行行政人員對本公司或其附屬公司的實質職責(因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何該等失職除外)

具體指明董事會或首席執行官認為執行人員沒有實質履行執行人員職責的方式；或

(D)故意違反公司企業行為準則或其他適用工作場所政策的重大要素，或高管故意從事非法行為、重大疏忽、惡意或故意不當行為，在每一種情況下，或在公司的合理判斷下，可能對公司造成聲譽或經濟損害。

就本條文而言，行政人員的作為或不作為不得視為“故意”，除非行政人員惡意作出或遺漏作出，或沒有合理地相信行政人員的行動或不作為符合本公司的最佳利益。根據董事會正式通過的決議案所授予的權力或本公司高級管理人員的指示或本公司律師的意見而作出的任何作為或沒有采取任何行動，應被最終推定為行政人員本着善意和符合本公司的最佳利益而作出或不作出的行為。停止僱用行政人員不得當作是有因由的，除非與直至在為終止僱用而召開的董事會會議上(在向行政人員發出合理通知，並給予行政人員連同大律師陳詞的機會)上，行政人員以不少於四分之三的董事會全體成員(或如行政人員是董事會成員，則為董事會成員以外的四分之三的董事會成員)的贊成票妥為通過的決議的副本，而該決議是基於董事會真誠的意見而通過的，行政人員有上述行為，並詳細説明其具體情況。

1.4守則：“守則”一詞是指經修訂的1986年國內税法。

1.5傷殘：“傷殘”一詞是指行政人員因精神或身體疾病而喪失工作能力，連續180個工作日全職缺勤，由本公司或其保險公司選定並獲行政人員或其法定代表人接受的醫生判定為完全及永久的。

1.6充分理由：“充分理由”一詞應指未經執行機構同意：

(A)高管年度基本工資或目標年度獎勵的實質性減少；但影響公司所有高級管理人員的全面削減不應(單獨)構成本協定目的的充分理由；

(B)行政人員的權力、職責或責任大幅減少(但在行政人員因身體或精神疾病而喪失工作能力期間的任何此類減少除外)；

(C)公司實質上違反與行政人員訂立的重大協議；或

(D)將行政人員的主要工作地點搬遷到以下地點：(1)在緊接搬遷之前距離行政人員工作地點超過50英里，以及(2)比原來的主要工作地點距離行政人員當時的主要住所更遠。

為了使行政人員的終止僱傭被視為“有充分理由”的終止，行政人員必須在導致有充分理由決定終止僱用的事件發生後60天內發出有充分理由的終止通知(引用終止僱用所依賴的事件)。在每一種情況下，執行人員應允許公司在接到終止通知後30天內對導致有充分理由決定終止的事件進行補救。如果公司因正當理由未能對導致終止決定的事件進行補救，則高管有10天的時間終止僱傭。

1.7終止通知：“終止通知”一詞應具有本協議第4節規定的含義。

1.8年度目標激勵：“年度目標激勵”是指高管離職發生的會計年度在公司年度激勵計劃下的年度目標現金激勵(如果該會計年度沒有設定目標年度現金激勵，則為上一會計年度的目標年度現金激勵)。

1.9終止日期：術語“終止日期”是指高管終止與公司的僱傭關係的生效日期。

1.10終止僱用：“終止僱用”一詞是指“財資條例”第1.409A-1(H)(1)(Ii)條所指的終止僱用。

2.協議期限：本協議期限自本協議生效之日(“生效日”)開始，至生效日三週年營業結束時終止；然而，自生效日期三週年起及其後生效日期的每個週年日(在每一情況下均為“續期日期”)起，本協議的期限將自動延長一年，除非本公司或行政人員在不遲於適用的續期日期前60日發出通知，表示其或行政人員(視情況而定)不希望延長期限。在本條款所包含的任何適用範圍的限制下，本條款第6條應按照其條款繼續有效，即使其期限已滿；但是，只有當高管在任期內終止僱用時，該條款才能繼續有效。

3.隨意僱傭：公司和高管承認，按照適用法律的定義，高管的僱傭是並將繼續是隨意的。

4.終止通知：公司或高管對高管的任何終止，應根據本協議第9節的規定，通過向另一方發出終止通知的方式通知另一方。終止通知應指定終止日期，如果高管終止僱傭(除非公司放棄)，該日期不得早於通知發出後40天。如果公司以正當理由或行政人員有充分理由終止僱用，終止通知應(A)註明本協議所依據的具體終止條款，(B)在適用的範圍內，合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以提供行政人員根據所述規定終止僱用的依據。高管或公司未能在終止通知中列出有助於展示充分理由或理由的任何事實或情況，不應分別放棄高管或公司在本協議項下的任何權利，或阻止高管或公司在執行高管或公司在本協議項下的權利時分別主張該事實或情況。

5.遣散費：

5.1通過解僱獲得的正常薪酬和福利：如果高管因任何原因被終止僱用，公司應：(A)按照公司的正常薪資慣例，向高管(或高管的遺產或受益人，視情況而定)支付已累積但截至終止日仍未支付的任何年度基本工資，以及任何累積的假期工資；以及(B)及時向高管(或高管的遺產或受益人，視情況適用)支付或提供高管根據任何計劃、計劃或計劃有資格領取的任何其他金額或福利。本公司及其關聯公司的政策、慣例、合同或協議。

5.2離職金：

(A)如果高管在本協議期限內因(1)公司非因原因或高管死亡或殘疾而終止聘用，或(2)高管有充分理由終止聘用，則：

一、公司應在終止日期後的第60天向高管支付一筆現金，其金額等於年度目標激勵金額乘以分數的乘積，分數的分子是終止僱傭的會計年度至終止日期的天數，分母為；

二、公司應在終止日後第60天向高管支付一筆現金，金額相當於(1)高管年度基本工資+(2)高管年度激勵目標之和的1.5倍；

Iii.公司應在終止日期後的第60天向高管支付一筆現金，金額相當於在終止日期由公司贊助並由高管維持的團體醫療、牙科、視力和/或處方藥計劃福利的月成本，乘以等於18的月數。就本第5.2(A)(Iii)條而言，此類福利的成本將根據根據守則第4980B(F)(4)節和根據其發佈的條例確定的發生終止日期的年度的“適用保險費”(包括2%的管理費)計算；

IV.公司應在行政人員終止日期後18個月內，由公司自費(總額不超過10,000美元)，向行政人員提供合理和慣常的再安置服務，提供服務的人應由行政人員自行決定；以及

V.關於高管根據公司發起的任何股權薪酬計劃或安排可能獲得的任何股權薪酬獎勵：

根據第5.2(A)(V)條授予的股權補償獎勵，在其他情況下應遵守與授予它們時的股權補償計劃或安排一致的條款，包括支付此類獎勵的時間。

(B)本5.2節所要求的福利和支付應受第19節的約束，並應受執行人及時執行和交付(以及不撤銷)本第7節所述的豁免的約束。

5.3無抵銷；減輕：公司支付本協議規定的款項和以其他方式履行本協議項下義務的義務不應受到公司可能對高管提出的任何抵銷、反索賠、抗辯或其他索賠、權利或訴訟的影響。然而，本公司可根據政策、合同或其他規定，獨立地向高管追回或追回其可能擁有的任何權利。除第5.2(A)(Iii)節所規定的金額外，不得要求執行人員通過尋求其他工作或其他方式減少損害或本協議規定的任何付款的金額，也不得通過終止日期後另一僱主的僱用或其他方式減少執行人員因受僱於另一僱主而獲得的任何補償。

6.競爭性活動；非邀請性；保密：

6.1致謝及協議：行政人員在此確認並同意，在執行行政人員對公司的職責時，行政人員應與公司現有及潛在客户經常接觸。高管還同意，高管在與公司合作期間獲得的公司商業祕密和機密信息(在第6.5節中有更全面的描述)是公司通過大量的時間、精力和金錢支出開發出來的，構成了公司寶貴而獨特的財產。管理人員還理解並同意，為了保護公司業務，管理人員在受僱於公司期間不得與公司競爭，並在此後的一段合理時間內不得與公司競爭，此外

在以下各節中提供。執行人員還承認，無論執行人員是否有權根據本協議第5條獲得遣散費，本第6條的規定均適用；但是，如果根據控制變更安排，執行人員有權獲得遣散費補償或福利，則本第6條的規定不適用。

6.2公約：

(A)受僱期間的契諾：在受僱於本公司期間，行政人員不得在世界任何地方與本公司競爭。根據這一限制，但在不限制其條款的情況下，在受僱於公司期間，執行人員不得：

(I)進行或從事任何與公司業務構成競爭的業務；

(Ii)招攬與本公司業務競爭或與本公司業務競爭的任何產品或服務的客户、業務、贊助或訂單，或銷售與本公司業務競爭的任何業務；

(Iii)轉移、誘使或以其他方式帶走公司的任何客户、業務、贊助或訂單，或企圖這樣做；或

(Iv)在財務或其他方面促進或協助從事與本公司業務構成競爭的任何業務的任何人士、商號、協會、合夥企業、法團或其他實體。

(B)終止後的契諾：在終止日期後的18個月內，執行機構不得：

(I)在受限制地區內進行或從事任何與本公司業務構成競爭的業務；

(Ii)招攬客户、業務、贊助或訂購或銷售任何與本公司在受限制地區內的業務構成競爭的產品或服務，或在任何地點招攬與本公司業務構成競爭的業務；

(Iii)轉移、引誘或以其他方式帶走公司在限制地區內的任何客户、業務、贊助或訂單，或企圖這樣做；或

(Iv)在財務或其他方面促進或協助任何人士、商號、協會、合夥企業、法團或其他實體從事與本公司在受限制地區內的業務構成競爭的任何業務。

(C)間接競爭：就本節6.2節而言，但不限於此，如果高管以個人身份直接從事本條款所述的任何或所有活動，或間接作為合夥人、合營者、員工、

任何公司、協會、合夥企業、公司或其他實體的代理、銷售人員、顧問、高級管理人員和/或董事的股東，或高管或高管的配偶、子女或父母直接或間接、單獨或合計擁有超過5%(5%)已發行股票或股權的業務實體的股東。

(D)如果司法裁定行政人員違反了本第6.2條，則適用於行政人員已被確定違反的每項義務的期限應自動延長一段時間，其長度與違規行為發生的時間長度相等。

6.3本公司：就本第6條而言，本公司應包括高管終止僱傭時以及在終止僱傭前兩年內的任何時間為其工作或負責的本公司的任何及所有直接和間接子公司、母公司、關聯公司或相關公司。

6.4非邀請函：在受僱於本公司期間及終止日期後的18個月內，執行人員不得直接或間接試圖通過招攬、企圖招攬或以其他方式導致任何公司員工辭去在本公司的工作，或通過擾亂本公司與其任何顧問、代理或代表之間的關係，試圖擾亂、損害、損害或幹擾本公司的業務。行政人員承認，這一公約是必要的，使公司能夠保持穩定的員工隊伍和繼續經營。

6.5進一步的公約：

(A)行政人員在受僱於本公司期間或之後的任何時間，不得直接或間接披露、提供、散播、提供或使用本公司或其客户或供應商的任何商業祕密或機密商業及技術資料，但不限於行政人員何時或以何種方式獲取該等資料，除非在執行其僱用職責的過程中。此類保密信息應包括但不限於公司獨特的銷售、製造和服務方法和業務技術、培訓、服務和業務手冊、促銷材料、培訓課程和其他培訓和指導材料、供應商和產品信息、客户和潛在客户名單、其他客户和潛在客户信息以及其他業務信息。執行人員明確承認，所有此類機密信息，無論是以書面形式記錄、保存在任何形式的電子媒體上，還是保存在管理人員的腦海或記憶中，也無論是由公司和/或管理人員彙編的，其獨立的經濟價值都來自於不容易為能夠獲得信息的其他人所知曉或通過適當手段確定

由於披露或使用這些信息具有經濟價值，本公司已作出合理努力對該等信息保密，該等信息是本公司的獨有財產，在本公司任職期間(執行本公司對本公司的職責和義務的過程除外)或在本公司終止僱用後，本公司高管對該等信息的任何保留和使用均應構成對本公司商業祕密的挪用。

(B)2016年美國《捍衞商業祕密法》(下稱《保護商業祕密法》)規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而承擔刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密，並僅為舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的商業祕密(如該等文件是蓋章提交的)。此外，DTSA規定，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人可以向其律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息，前提是該個人提交了任何蓋章的包含商業祕密的文件，但沒有披露該商業祕密，除非是根據法院命令。

(C)行政人員同意，在行政人員因任何原因終止與公司的僱傭關係時，行政人員應將公司的所有財產交還公司，包括但不限於包含、反映、總結、描述、分析、提及或涉及第(A)款所列任何信息項目的任何材料的原件和所有副本。如該等物品未獲退回，本公司有權就搜尋、取得、移走及/或找回該等財物而產生的所有合理損害賠償、費用、律師費及其他開支向行政人員收取費用。

(D)行政人員同意，行政人員因任何原因終止受僱於本公司時，行政人員應在合理通知下(不得無理幹擾行政人員的其他業務活動)建議並協助公司及其律師準備公司可能合理要求的運營、財務和其他報告或其他文件，並以其他方式配合公司及其關聯公司提供任何信息的要求或涉及公司或其任何關聯公司的任何調查。行政人員亦同意在發出合理通知後，協助本公司及其律師就任何針對本公司或其聯屬公司或涉及本公司或其聯屬公司的訴訟、投訴或索償提出起訴或抗辯。如果公司需要行政人員提供協助，公司應支付行政人員合理發生的差旅費用和開支。此外，對於這種援助，行政人員將以合理的比率獲得行政人員的時間補償。

6.6發現和發明；受僱工作：

(A)行政人員同意，於構思及/或發展任何構思、發現、發明、改善、軟件、文字或其他材料或設計，而該等構思、發現、發明、改善、軟件、文字或其他材料或設計：(I)與本公司業務有關，或(Ii)與本公司實際或可證明預期的研究或發展有關，或(Iii)因執行人員為本公司進行的任何工作而產生，則行政人員應將任何該等構思、發現、發明、改善、軟件、文字或其他材料或設計的全部權利、所有權及權益轉讓予本公司。行政人員沒有義務轉讓行政人員完全利用自己的時間構思和/或開發的任何想法、發現、發明、改進、軟件、文字或其他材料或設計，而不使用本公司的設備、用品、設施或商業祕密信息，除非該等想法、發現、發明、改進、軟件、文字或其他材料或設計：(X)與本公司的業務有關，或(Y)與本公司的實際或明顯預期的研究或開發有關，或(Z)由行政人員為本公司進行的任何工作所產生。行政人員同意，任何與公司業務有關或與公司研究或開發有關的發明、改進、軟件、文字或其他材料或設計，由行政人員在終止聘用後一年內單獨或與他人聯合構思或建議的，應推定為在僱用過程中使用本公司的設備、用品、設施和/或商業祕密作出、構思或建議的。

(B)為了確定高管和公司對任何想法、發現、發明、改進、軟件、文字或其他材料的權利，並確保對其的保護，高管同意在高管任職期間以及在高管終止聘用後的一(1)年內，高管應立即向公司全面披露由高管單獨或與其他人共同構思、製作或開發的與公司業務有關的任何發明、改進、軟件、文字或其他材料或設計。或與公司的研究或開發有關。本公司同意對任何此類披露保密。執行人員還同意以公司指示的方式記錄所有工作的描述，並同意所有此類記錄和副本、樣本和實驗材料應為公司的專有財產。行政人員同意，應公司的要求並不向公司收取費用，但費用由公司承擔，行政人員應將想法、發現、發明、改進、軟件、文字或其他材料或設計轉讓給公司，並應將就其提出的任何文字專利或商標註冊申請及其任何普通法或法定版權轉讓給公司；執行人員應採取一切必要或適當的措施，使公司能夠在美國和任何外國獲得任何專利、商標、版權或其他財產權，並對其中的任何部分進行分割、續展、延續或延續，或重新發布其上發佈的任何專利。如果公司在經過合理努力後，在任何情況下在十(10)個工作日後仍無法, 為確保行政人員在向本公司提交的任何專利申請或其中任何普通法或法定版權或其他產權的書面轉讓上簽字，不論是由於行政人員的身體或精神上的無行為能力或任何其他原因，行政人員指定本公司的總法律顧問代表行政人員執行和提交任何該等申請，並進行所有其他合法允許的行為，以進一步起訴和發放該等專利、版權或商標的信件。

(C)行政人員承認，在法律允許的範圍內，行政人員在受僱於本公司期間製作的所有工作底稿、報告、文件、圖紙、照片、底片、磁帶和母版、原型和其他材料(以下稱為“物品”)，包括但不限於在任何形式的電子媒體上產生和維護的任何和所有該等物品，應被視為“出租作品”，任何和所有該等物品的任何和所有版權的所有權應屬於本公司。該項目應承認本公司為著作權人，應包含所有適當的版權聲明，例如“(創建日期)ASTEC Industries，Inc.，保留所有權利”，並應符合世界各地的註冊或其他法定要求的條件進行註冊或放置。

6.7協議內容傳達：在受僱於本公司期間及之後的18個月內，執行人員應將本協議第6節的內容傳達給執行人員打算受僱、關聯或代表的任何人士、商號、協會、合夥企業、公司或其他實體。

6.8保密協議：高管同意，高管不得向公司披露或誘使公司使用屬於高管前僱主的任何祕密或保密信息。除非另有説明，否則執行人員保證不受保密協議或與第三方達成的其他協議條款的約束，該等協議條款將阻止或限制執行人員為公司工作和/或向公司披露在受僱於公司期間可能構思的任何想法、發明、發現、改進或設計或其他信息的權利。高管同意向公司提供與第三方達成的任何和所有協議的副本，這些協議排除或限制了高管披露信息或從事高管受僱於公司所預期的任何其他活動的權利。

6.9非貶損：

(A)行政人員同意，除非受到法院或政府機構的強迫，否則行政人員不得向任何第三方作出或安排作出任何有關本公司、其附屬公司或聯營公司的聲明或通訊，損害本公司或其任何附屬公司或聯營公司的聲譽或業務；但該等限制不適用於為履行行政人員與本公司的職責而真誠作出的陳述或通訊。

(B)本公司應合理地指示本公司高級管理人員及董事不得以任何形式作出或發出，或促使任何人士、商號或實體作出或發出任何聲明，包括任何形式的書面、口頭及電子通訊，以傳達有關行政人員的負面或不利資料。本款不適用於適用法律或法律程序強制或要求的真實證詞或披露。

(C)本節的任何規定都不打算也不應禁止任何個人或實體(包括但不限於行政人員)：(I)提供適用法律或法律程序強制要求的真實證詞；或(Ii)與對任何可能違反任何法律或法規的行為進行調查的任何政府當局充分和真實地合作。

6.10救濟：行政人員承認並同意，公司違反本協議項下任何行政人員義務的法律補救措施將是不夠的。因此，行政人員同意，除本公司可能在法律上或衡平法上享有的任何其他權利或補救外，可在為執行本協議第6.2、6.4、6.5、6.6、6.7、6.8及6.9條所載任何規定而提起的任何訴訟中授予臨時及永久強制令救濟，而無需證明實際損害。

6.11合理性：行政人員承認，就公司的業務性質以及如果行政人員違反該等義務可能對公司造成的競爭傷害而言，行政人員根據第6條承擔的義務是合理的。執行人員進一步確認，本協議是對公司履行其在本協議項下義務的協議及其他代價作出的代價，並得到該等協議的充分支持，而執行人員亦承認該等代價構成良好、有價值及充分的代價。

6.12定義：

(A)“公司業務”是指設計、製造和銷售用於瀝青道路建設、骨料加工和混凝土生產的專用設備，以及與公司正在設計、製造和/或銷售的產品或服務構成競爭的任何附加產品或服務，如公司的賬簿和記錄所證明的那樣。

(B)“受限制地區”指：美利堅合眾國、公司在終止日期前12個月內出售其設備的任何加拿大省份，以及公司在終止日期前12個月內出售其設備的墨西哥任何州。

7.免責聲明：儘管本協議有任何相反的規定，本公司將沒有義務根據適用法律向高管支付或提供根據適用法律不需要支付或提供的任何款項或福利，除非(I)在終止日期後60天內，高管以公司批准的形式簽署並向公司交付完全和完全的債權豁免(“免責聲明”)，以及(Ii)任何適用的撤銷期限在該60天期限內到期，而高管沒有撤銷該免責聲明。

8.繼承人、有約束力的協議和完整協議：

8.1繼承人：公司應要求公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)，以令高管滿意的形式和實質協議，承擔並同意履行本協議。

8.2具有約束力的協議：本協議應符合執行人的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人和受遺贈人的利益，並可由其執行。本協議對本公司及本公司的任何繼承人，包括但不限於以合併、合併、出售或其他方式直接或間接取得本公司全部或實質全部資產的任何人士(就本協議而言，該等繼承人此後應被視為“本公司”)具有約束力及效力，但不得由本公司以其他方式轉讓。

8.3完整協議；與其他安排的協調：除本公司高管變更控制權服務計劃(或本公司與本公司的其他計劃或安排，規定主要跟隨或與“控制權變更”有關的遣散費補償或福利)外，本協議體現雙方就本協議標的事項達成的完整協議及諒解，並於其日期生效，取代及先行取代雙方或雙方之間可能以任何方式與本協議標的有關的任何先前諒解、協議或陳述。即使本協議有任何相反規定，如果執行人員被解僱，使其有權根據控制變更安排獲得補償或福利，則執行人員無權獲得本協議項下的任何補償或福利，並且本協議的期限應立即終止(為免生疑問，在任何情況下，此類控制變更安排與本協議之間不得有任何利益重複)。為免生疑問，雙方同意高管與本公司之間的任何及所有賠償安排，以及由本公司維持的任何董事及高級管理人員責任保險(據此高管有權獲得賠償利益)應繼續有效，不受本協議的影響。

9.通知。就本協議而言，本協議規定的所有通信應以書面形式進行，如果以專人遞送或掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、如下所示的地址或任何一方可能以書面方式並根據本協議向另一方提供的其他地址，應被視為已正式發出。通知和通信在收件人實際收到時生效。

10.依法治國。本協定的效力、解釋、解釋和履行應受田納西州的法律管轄，但不適用該州的法律衝突原則。

11.其他：本協議的任何條款不得修改、修改、放棄或解除，除非該等修改、放棄、修改或解除由執行人員與公司簽署書面協議。本協議任何一方在任何時間對本協議另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的任何行為的放棄，不得被視為在同一時間或在之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。任何一方均未就本協議中未明確規定的本協議主題達成任何協議或陳述，無論是口頭的還是其他形式的、明示或默示的。如果高管根據本協議向本公司提出福利索賠，本公司將遵循第29 C.F.R.第2560.503-1條規定的索賠程序。

12.有效性：本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將繼續完全有效。

13.副本：本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本加在一起將構成同一協議。

14.就業權：本協議中任何明示或暗示的內容均不會使公司或高管有任何權利或義務讓高管繼續受僱於公司。

15.預扣税款：根據任何法律、政府法規或裁決，本公司可從根據本協議支付的任何金額中預扣所有聯邦、州、城市或其他税款。

16.不可轉讓：本協議屬於個人性質，未經另一方同意，本協議任何一方不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，但上文第8.1條和8.2條規定的除外。在不限制前述規定的情況下，高管收取本協議項下付款的權利不得轉讓或轉讓，無論是通過質押、設定擔保權益或其他方式，除非通過高管遺囑或繼承法和分配法的轉讓，如果發生任何違反本節規定的轉讓或轉讓，本公司不承擔支付任何試圖轉讓或轉讓的金額的責任。

17.法律費用和開支：公司的意圖是不要求行政人員通過訴訟或其他方式產生與解釋、執行或捍衞行政人員在本協議下的權利有關的法律費用和相關費用，因為這樣做的成本和費用將大大減損本協議項下給予行政人員的利益。因此，如果執行人覺得公司未能履行本協議項下的任何義務，或者公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或不可執行，或提起任何訴訟或其他訴訟或程序，旨在否認或向執行人追回本協議項下提供給或打算提供給執行人的利益，則公司不可撤銷地不時授權執行人保留執行人選擇的律師，費用由公司承擔，就任何此類解釋向執行人提供建議並代表執行人。強制執行還是辯護。本公司應支付行政人員因上述任何事項而產生的所有合理費用及相關開支，並承擔全部財務責任，而本協議項下向行政人員作出的任何補償將在實際可行的情況下儘快支付，但在任何情況下不得遲於行政人員發生法律費用及開支年度的下一歷年年底。儘管如此，, (A)本公司沒有義務償還或支付高管在本協議項下的律師費和相關費用，以及(B)如果發生下列任何一項或多項情況，高管應被要求向本公司償還以前已償還或支付給高管的任何律師費和相關費用：(I)高管未能在至少一項主張的索賠中獲勝，(Ii)具有司法管轄權的法院裁定高管的行為是惡意的、輕率的或沒有明顯的索賠；或(Iii)具有管轄權的法院裁定高管提出的索賠違反了免責聲明。

18.付款和福利的可能調整：

18.1本第18條僅適用於本規範第280G條規定的控制權變更的情況，但此類事件不是控制權變更安排的觸發事件。儘管本協議有任何其他規定，如果行政人員收到或將收到的任何付款或福利(包括但不限於在行政人員終止僱用時收到的任何付款或福利，無論是根據本協議或任何其他計劃、計劃、安排或協議的條款)(所有此類付款和福利，連同“總付款”)將被全部或部分徵收根據守則第499條或其任何後續條款徵收的任何消費税(“消費税”)，在考慮到該其他計劃、協議、安排或計劃中因本守則第280G款而提供的總付款的任何減少後，本協議項下提供的總付款應按以下順序減少(但在任何情況下不得低於零)至必要的最低程度，以使總付款的任何部分都不需要繳納消費税：(A)不構成本守則第409a條所指的遞延補償的現金付款；(B)未在第(A)款中描述的所有其他現金支付，應支付的金額最後先減少；及(C)所有其他未在第(A)和(B)款中按比例描述的非現金福利(第(A)、(B)和(C)款中的付款和利益，連同“潛在付款”)；但是，只有在以下情況下才能減少潛在付款：(X)減少的總付款的淨額(以及在減去減少的總付款的聯邦、州和地方所得税淨額後), 大於或等於(Y)未減少的總付款的淨額(但減去該總付款的聯邦、州和地方所得税淨額以及行政人員就該未減少的總付款應繳納的消費税)。執行人獲得付款或福利的權利可能因本第18條所包含的限制而減少，這一事實本身不應限制或以其他方式影響執行人在本協議項下的任何其他權利。

18.2根據本第18條作出的所有決定應由本公司選定的全國認可的會計師事務所或律師事務所(“税務顧問”)作出，費用由本公司承擔。本公司及行政人員將各自提供税務顧問查閲本公司或行政人員(視情況而定)合理要求而持有的任何簿冊、記錄及文件及其副本，並以其他方式與税務顧問合作編制及發佈本第18條預期的釐定及計算。

19.《守則》第409A條：

19.1總則：在適用的範圍內，本協議的目的是遵守或豁免遵守守則第409a節的規定，從而使守則第409a(A)(1)節的收入包含條款不適用於高管。本協議的管理和解釋應與本意向一致。根據《守則》第409a節的規定，本協議項下的每筆付款應被視為單獨付款。

19.2延遲支付：儘管本協議有任何相反的規定，但如果管理人員是根據公司按照《守則》第409a條所採用的程序確定的“特定僱員”，則在管理人員的終止日期，如果管理人員在受僱終止時收到的付款或福利的任何部分將根據第409a條的規定構成“延遲補償”，則在遵守第409a條所必需的範圍內，在緊接行政人員終止日期之後的六個月期間，根據本協議應支付的款項將改為在(I)行政人員終止日期後第七個月的第一個營業日或(Ii)行政人員去世後的第一個工作日支付或提供。

19.3報銷：如果公司根據本協議提供的任何報銷或實物福利根據《守則》第409A條的規定將構成遞延補償，則此類報銷或實物福利應遵守以下規則：(I)報銷的金額或提供的實物福利應根據適用的福利計劃、政策或協議的條款確定，並應限於高管的終身和高管的合格受撫養人的終身；(2)任何日曆年內有資格報銷的金額或提供的實物福利不得影響在任何其他日曆年有資格報銷的費用或提供的實物福利；(3)任何符合條件的支出應在發生費用的日曆年的下一個日曆年的最後一天或之前報銷；(4)行政人員獲得實物福利或報銷的權利不受清算或以現金或其他福利交換的限制。

19.4修訂：儘管本協議有任何相反的規定，但鑑於本守則第409a節的適當應用存在不確定性，本公司保留在本公司認為必要或適宜時對本協議進行修訂的權利，以避免根據本守則第409a節徵收税款或罰款。在任何情況下，高管應單獨負責並有責任支付與本協議相關的所有税款和罰款(包括守則第409A條下的任何税款和罰款)，公司或其任何附屬公司均無義務賠償或以其他方式使高管免受任何或所有該等税款或罰款的損害。

20.其他確認：本協議中的任何條款均不阻止執行人員在未事先通知公司的情況下向政府當局提供有關可能違法行為的信息，或以其他方式作證或參與任何政府當局關於可能違法行為的任何調查或訴訟。此外，公司與高管之間的任何公司政策或個人協議都不應阻止參與者向政府當局提供有關可能違法行為的信息，參與調查，在有關公司過去或未來行為的訴訟中作證，從事任何政府機構(例如平等就業機會委員會、全國勞資關係委員會、美國證券交易委員會等)管理的舉報人法規保護的未來活動，或從政府管理的舉報人獎勵計劃中獲得直接向政府機構提供信息的金錢獎勵。儘管如此，本公司仍堅持並不放棄其對任何受特權適當保護的信息的律師-客户特權。

[簽名頁面如下]

雙方已於上述日期簽署並交付本協議，特此為證。