Document

1.1.目的。該計劃的目的是為董事提供機會將其全部或部分薪酬轉換為股權計劃下的RSU獎勵，並有機會推遲結算其全部或部分RSU獎勵。

1.2股權激勵計劃。根據第4節作出的RSU獎勵應根據股權計劃發行，並應遵守股權計劃的條款，根據RSU獎勵發行的每股股份應從股權計劃下的股份儲備中提取。

2.2.“關聯公司”是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制公司、由公司控制或與公司共同控制的母公司、子公司或任何公司或其他實體。

2.3.“獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面或電子協議，其中記錄了RSU獎勵的條款和條件。“獎勵協議”一詞還將包括公司與參與者之間的任何其他書面協議，其中包含獎勵的附加條款和條件或對獎勵的修訂。

2.10.1.完成本公司與任何其他實體的任何合併或合併，除非交易將導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續(以未償還或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券)佔本公司或該尚存實體或其母公司在緊接該等合併或合併後未償還的有表決權證券所代表的總投票權的至少50%(50%)；

2.10.2.任何交易法個人直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(根據交易法第13d-3條的定義)，佔公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)以上；但是，就本第2.10.2節而言，任何一個被認為擁有公司證券總投票權50%(50%)以上的個人或實體收購額外證券將不被視為公司交易；

2.10.3.公司完成出售或處置公司的全部或幾乎所有資產，但出售、租賃、轉讓或其他處置是向公司或公司的一家或多家全資子公司進行的除外；或

2.10.4.於任何十二(12)個月期間內，董事會多數成員由董事會成員取代之日發生的本公司實際控制權變動，而董事會成員的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲董事會過半數成員認可。就本第2.10.4節而言，如果任何人士或實體被視為實際控制本公司，則同一個人或實體收購本公司額外控制權的行為不會被視為公司交易。

就這一定義而言，如果個人或實體是與本公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的實體的所有者，則將被視為作為一個集團行事。儘管本計劃有任何其他規定，但對於受本準則第409a條約束的金額的支付，除非該交易符合本準則第409a條及其頒佈的規則和法規的含義，否則該交易不會被視為“公司交易”。

2.14“董事”指(A)非本公司或任何聯屬公司的僱員，並符合交易所法案第16條所指的“非僱員董事”的要求，以及(B)總部設在美國的董事會成員。

2.15.除非適用的獎勵協議另有規定，否則“殘疾”是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有利可圖的活動，而這些損傷可能會導致死亡或可能持續不少於12個月。確定個人是否有殘疾應根據行政長官制定的程序確定。儘管本計劃有任何其他規定，在支付受本守則第409a條約束的金額方面，只有當參與者是本守則第409a(A)(2)(C)條及其頒佈的規則和條例所指的殘疾時，才會發生“殘疾”。

2.20.“交易所法個人”是指任何自然人、實體或“集團”(在“交易所法”第13(D)或14(D)節的含義內)，但“交易所法人”不包括(I)公司或公司的任何子公司；(Ii)公司或公司的任何子公司的任何員工福利計劃；或公司或公司的任何子公司的任何受託人或其他受託人持有的證券；(Iii)根據登記公開發行的證券臨時持有證券的承銷商；(Iv)直接或間接由本公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其持有本公司股票的比例大致相同；或(V)於股權計劃“生效日期”直接或間接擁有本公司證券的任何自然人、實體或“集團”(按交易所法案第13(D)或14(D)條的定義)，佔本公司當時已發行證券的總投票權超過50%(50%)。

2.30.“附屬公司”是指從本公司開始的不間斷實體鏈中的任何公司(本公司除外)，前提是除該鏈中的最後一家公司外，每一家公司都擁有該鏈中另一家公司所有類別股票總投票權的50%(50%)或以上。

董事有資格參加該計劃。任何不再有資格參加本計劃的個人應繼續作為以前轉換為RSU獎勵的金額的參與者，直到按照本計劃將RSU獎勵項下應支付的金額完全分配給參與者為止。通過進行RSU選舉，董事在所有目的下均應被視為最終同意本計劃和股權計劃的規定。

4.1.RSU選舉。董事可以按照行政長官指定的方式，通過正確填寫和提交董事選舉表格，將董事在一個日曆年度內提供的服務的任何或全部報酬(包括在下一個日曆年度支付的報酬)的指定百分比轉換為RSU獎(以下簡稱RSU選舉)。每一次RSU選舉應在第4.2節規定的適用的RSU選舉截止日期後立即成為不可撤銷的，此後不能以任何理由修改。除非署長另有規定，否則RSU選舉僅適用於在RSU選舉表格中指定的日曆年內提供的服務的應付補償，而不適用於在任何其他日曆年度內提供的服務的應付補償。

4.2.1.一般來説，RSU選舉必須在RSU選舉生效的日曆年度的前一天的12月31日或之前進行，在此期間將提供與補償有關的服務，或在署長自行決定的較早時間進行。

4.2.2.如果個人在日曆年度內首次有資格參與計劃(包括與在生效日期通過計劃有關)，則個人可在其首次有資格參加計劃之日後30天或之前，就該日曆年內所提供的服務作出RSU選擇。RSU選舉不可撤銷，僅適用於在(A)生效日期、(B)行政長官收到RSU選舉表格的日期或(C)行政長官在RSU選舉表格中指定的較晚日期之後提供的服務所賺取的補償。

4.3.RSU選舉的效果。在以其他方式向參與者支付補償的每個日期，受RSU選舉制約的部分補償(不受延期選舉的限制)應從現金轉換為RSU獎勵，方法是將受RSU選舉制約的美元金額除以轉換日期前一個月本公司普通股的每日平均收盤價，以確定RSU獎勵所涉及的股份數量，任何零碎股份均四捨五入至下一整股。

4.4.授予和頒發RSU獎。在不受延期選舉限制的範圍內，除非管理人在獎勵協議中另有規定，否則支持RSU獎勵的股票應完全歸屬，並應在轉換日期或轉換日期後行政上可行的情況下儘快發行，但無論如何應在轉換日期後60天內發行。

4.5.RSU獎勵受股權激勵計劃條款的約束。根據本第4條作出的RSU獎勵(為澄清起見，包括受延期選舉制約的此類RSU獎勵)應根據股權計劃發放。因此，RSU獎項和任何管轄它們的獎勵協議均受股權計劃條款的約束，包括但不限於股權計劃中有關預扣税款、對獎勵和股票的限制(包括追回/追回)以及企業活動的條款。

5.1.推遲選舉。董事可以按照管理人指定的方式正確填寫和提交延期選舉表格，選擇推遲發行指定比例的RSU獎勵相關任何或所有股份(“延期選舉”)，並將股份數量四捨五入至下一整股。每次延期選舉應在第5.2節規定的適用延期選舉截止日期後立即變為不可撤銷，此後不能因任何原因進行修改，但下文第5.4節規定的除外。除非管理人另有説明，延期選擇僅適用於：(A)與在延期選擇表格中指定的日曆年度內執行的服務所應支付的補償有關的轉換的RSU獎勵，不適用於與補償相關的轉換的RSU獎勵

在任何其他日曆年提供的服務應支付的費用，或(B)延期選舉表格中指定的RSU獎勵，如果是未轉換的RSU獎勵。在管理人的自由裁量權下，RSU選舉表格和延期選舉表格可在同一文件中列出。

5.2.1.對於轉換後的RSU獎，董事必須在根據第4.2節就該項補償進行RSU選舉的同時，就某一歷年所提供服務的應付補償作出延期選擇。

5.2.2.對於未轉換的RSU獎，一般情況下，推遲選舉必須在向董事頒發未轉換的RSU獎的歷年第一天的前一個12月31日或之前進行。如果個人在日曆年度內首次有資格參加計劃(包括與在生效日期通過計劃有關)，則個人可在(A)生效日期或(B)個人首次有資格參加計劃的日期後30天或之前，就未轉換的RSU獎勵作出延期選擇。延期選舉是不可撤銷的，僅適用於在署長收到延期選舉表格之日或之後所提供的服務所獲得的未轉換的RSU獎勵部分。

5.3.發行形式。除非管理人另有決定，否則參與者可以在延期選擇表中指定延期RSU的基礎股票將在三年內分三次發行：(I)一次付款或(Ii)三次年度分期付款。參賽者可以指定不同形式的頒發給每個參賽者推遲選舉的RSU獎。如果參與者沒有在延期選擇表中指定發行形式，則根據該延期選擇表發行的延期RSU相關股票應作為一次付款發行。

5.4.重新推遲選舉。根據管理署署長的全權決定權，參與者可通過以管理署署長指定的形式和方式進行選擇(“重新推遲選舉”)，選擇推遲第6.2節規定的延期RSU的發放日期。延期選舉只有在以下情況下才被允許：將標的股票的發行推遲至少五年，從最初計劃的發行日期起算，至少在推遲選舉之日後12個月才生效，並且符合財政部條例第1.409A-2(B)節或其繼承者的規定。然而，如果發生公司交易或參與者的殘疾或死亡，標的股票應根據第6.3節發行，而不考慮任何延期選舉。

6.1.服務終止時的問題。除非管理人在授標協議中另有規定，否則參與者終止服務後，應儘快以參與者指定的形式發行(關於一次性付款)或開始發行(關於年度分期付款)作為參與者延期RSU的基礎股票，但無論如何，應在服務終止後90天內發行。行政長官應自行決定參與者是否已終止服務以及終止服務的生效日期。

6.2.服務內分發。除非行政長官在授標協議中另有規定，且儘管第6.1條另有規定，參賽者可在參賽者的延期選擇表上選擇，在參賽者在延期選擇表中指定的服務分配日期或之後，以參賽者指定的形式發行(關於一次付款)或開始發行(關於年度分期付款)的延遲RSU相關股票；然而，只要該日期是延期選擇表日期的三週年之後，如果參與者在服務分配日期之前因任何原因終止了在公司的服務，股票應在服務終止後的5月16日左右(或管理人根據守則第409A條指定的其他日期)發行(關於一次性付款)或開始發行(關於年度分期付款)。

6.3.每年分期付款。除非管理人在授予協議中另有規定，否則在首期股票發行後，所有後續的股票分期付款應在隨後的每個歷年，即根據第6.1條發行首期股票之日的週年日發行。每筆年度分期付款的計算方法為：將遞延RSU所涵蓋的股數除以3；然而，如果上述規定會產生零碎股份，則RSU獎勵所涵蓋的股數應向下舍入至最接近的整數股，並累加零碎股數，從而將產生的全部股數計入最終分期付款所涵蓋的股數。

6.4.在公司交易、殘疾或死亡時加速發行。儘管有第6.1條和第6.2條的規定，除非管理人在授標協議中另有規定，在發生公司交易或參與者的殘疾或死亡時，所有延期RSU的基礎股票應在適用事件後在管理上可行的情況下儘快一次性向參與者(或根據第6.5條規定的受益人)發行，但在適用事件後90天內。

6.5.受益。參與人可以按照管理人規定的形式和方式指定受益人和或有受益人。在適當更改或撤銷之前，本合同項下的任何受益人指定應一直有效。受益人指定可由參與者在其去世前的任何時間通過向管理人提交新的書面指定來更改。如果參與者在沒有按照第6.5條規定指定受益人的情況下死亡，或者如果參與者死亡並且參與者指定的受益人已先於參與者死亡或因其他原因而不復存在，則參與者的財產應被視為受益人。

6.6.股票的歸屬和發行。除非署長在授標協議中另有規定，代表延期RSU的RSU獎勵的基礎股票應完全歸屬，並應在根據本第6條規定的適用發行日期或之後在行政上可行的情況下儘快發行，但不遲於包含適用發行日期的日曆年度的下一個日曆年度的3月15日(如果參與者死亡，則不遲於參與者死亡的日曆年後的日曆年度的12月31日)。

7.1.無權獲得資產。參與該計劃不會對任何參與者產生對公司任何資產的任何權利或留置權。本計劃中包含的任何內容以及根據本計劃條款採取的任何行動都不會在本公司與參與者或任何其他人之間建立或解釋為任何類型的信任或受託關係。本公司在該計劃下支付福利的承諾將始終不向每個參與者提供資金，他們在該計劃下的權利僅限於本公司的普通和無擔保債權人的權利。

7.2.無權轉讓權益。根據本計劃支付的福利權利不以任何方式受制於轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押或產權負擔。然而，管理人可以承認在家庭關係命令中指定的替代受款人根據計劃獲得參與者的全部或部分福利的權利，但前提是：(A)家庭關係命令將是守則第414(P)節所指的“合格家庭關係命令”(如果第414(P)節適用於計劃)，(B)家庭關係命令不試圖賦予替代受款人對公司任何資產的任何權利，(C)家庭關係令不會試圖給予候補受款人任何權利，使其有權在參保人根據該計劃無法收到的時間或金額收取該計劃下的付款，以及(D)減少參保人在該計劃下的福利金額，以反映已支付或應付給該候補受款人的任何款項。

7.3沒有服務權。本計劃的任何條款和公司或管理人採取的任何行動都不會賦予任何人任何保留在公司服務的權利，公司明確保留隨時以任何原因或無故終止任何參與者服務的權利和權力。

8.1計劃管理員。管理員將管理本計劃的所有方面。行政長官的權力包括但不限於採用與本計劃一致的規則的權力，決定適用於RSU選舉和延期選舉的要求和限制的權力(包括但不限於對最小或最大指定百分比或服務分配日期的額外限制)，決定與本計劃條款和條款的解釋有關的所有問題的權力，以及解決根據本計劃產生的所有其他問題的權力(包括但不限於，糾正一般規則或特定決定可能產生的含糊、不一致或遺漏的權力)。行政長官擁有行使上述每項權力的完全酌情決定權。儘管如上所述，就RSU獎勵而言，解釋和應用股權計劃條款和任何適用獎勵協議(包括確定上述條款的適用範圍)的權力屬於根據股權計劃條款如此授權的人。

8.2.喪失工作能力。如果管理人確定有權享受本計劃福利的任何參與者因疾病或意外事故而無法照顧他或她的事務，任何到期的付款(除非已指定適當合格的監護人或其他法定代表人)可為該參與人的利益支付給他或她的配偶、父母、兄弟姐妹或管理人認為已為該參與人產生費用的其他一方。

8.3.修改、暫停和終止。董事會的薪酬委員會有權通過書面決議隨時修改、暫停或終止本計劃，但須遵守第8.3條的規定。在公司交易後，如果沒有參與者的明確書面同意，任何降低參與者根據本計劃有權獲得的福利的修訂、暫停或終止將不適用於在修訂通過時已經是參與者的董事。儘管有上述規定，董事會薪酬委員會仍可隨時對計劃進行必要的修訂，以符合《守則》第409a條的規定，但前提是此類修訂不會減少參與者的利益。

8.6.可伸縮性。如果有管轄權的仲裁員或法院判定本程序的任何條款、條款或部分無效、非法或不可執行，則程序的其他條款、條款和部分將保持完全有效，而被確定為無效、非法或不可執行的條款、條款和部分將受到限制，以便在法律允許的範圍內繼續有效，或者該仲裁員或法院將在可執行的範圍內替換類似條款或其他條款，以便在適用法律允許的最大程度上向公司提供程序預期的利益。

8.7.依法行政。本計劃將按照加利福尼亞州的法律進行解釋、管理和管理(不包括任何衝突或法律選擇規則或原則)，除非聯邦法律優先於這些法律。

8.8.完整的程序説明。該計劃包含其條款的完整聲明。參與者享有本計劃所提供的任何類型福利的權利將完全根據本計劃的條款確定。在解釋本程序的規定時，不會考慮任何其他證據，無論是書面證據還是口頭證據。儘管有本第8.8節的前述規定，為了確定應給予參與者的RSU獎勵，本計劃將被視為包括股權計劃和任何適用獎勵協議的適用條款。

8.9遵守《守則》第409a條。本計劃的解釋應儘可能使本計劃和本協議項下的利益不受本規範第409a條的約束，並在不受本規範第409a條的約束的情況下，不受本規範第409a條的約束。在本守則第409a條適用的範圍內，(A)分配只能以本守則第409a條允許的方式進行，且在發生本守則第409a條所允許的事件時，(B)只有在根據本守則第409a條“離職”時才可支付款項，(C)就本守則第409a條而言，每筆分期付款應被視為單獨付款，以及(D)除依照本守則第409a條的規定外，在任何情況下，參與者不得直接或間接指定作出分發的日曆年度。在任何情況下，任何參與者都無權從公司或其關聯公司獲得付款、報銷或其他方式，或