肯尼迪-威爾遜控股公司

認股權證協議

日期：2022年3月8日

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頁面

陳列品

附件A：授權書表格A-1

附件B：受限證券圖例B-1表格

附件C：轉會限制圖例C-1

認股權證協議

本認股權證協議日期為2022年3月8日，由美國特拉華州的肯尼迪-威爾遜控股公司作為發行人(“本公司”)，與本認股權證協議的其他簽署方(定義見下文)作為初始持有人(定義見本認股權證協議)。

本授權協議(定義如下)的每一方同意如下。

第一節定義。

“附屬公司”具有第144條規定的含義。

“代理人”是指任何註冊人或行使代理人。

“行權總價”是指，就將通過實物結算方式結算的任何認股權證的行使而言，其金額等於(A)行權日的權證權利；和(B)行權日的行權價的乘積；但前提是總行權價格將受第5(G)條的約束。

“董事會”是指公司的董事會或董事會中正式授權代表董事會行事的委員會。

“營業日”指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子以外的任何日子。

任何人的“股本”是指該人的股本的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證或期權、參與或其他等價物，但不包括任何可轉換為此類股本的債務證券。

“無現金結算”具有第5(D)(I)節規定的含義。

“證書”是指實物證書或電子證書。

“關門”指的是紐約時間下午5：00。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，符合第5(G)節的規定。

“普通股變動事件”具有第5(G)(I)節規定的含義。

“公司”是指位於特拉華州的肯尼迪-威爾遜控股公司。

“股息門檻”具有第5(E)(I)(4)節規定的含義。

“除股息日”，就普通股的發行、派息或分配而言，是指普通股股票在適用的交易所或適用的市場以正常方式進行交易的第一個日期，但無權獲得此類發行、派息或分配(包括根據相關證券交易所要求的到期票據或類似安排)。為免生疑問，任何另類交易公約

就此目的而言，以單獨的股票代碼或CUSIP編號適用於普通股的交易所或市場將不被視為“常規方式”。

“電子證書”是指由書記官長保存的代表任何認股權證的任何電子簿記項。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“行使”指行使任何認股權證。

“健身劑”具有第3(E)(I)節規定的含義。

“行使對價”是指就任何認股權證的行使而言，根據第5節確定的為解決此類行使而應支付的對價的類型和金額。

“行使日期”是指，就行使任何認股權證而言，符合第5(C)(I)節規定的行使要求的第一個營業日。

“行權期”是指從初始簽發日起至行權期滿日止的一段時間。

“行權期屆滿日”是指初始發行日的七週年紀念日。

“行權股”是指在行使任何認股權證時發行或可發行的任何普通股。

“失效日期”具有第5(E)(I)(5)節規定的含義。

“行使通知”是指實質上以附件A所列“行使通知”的形式發出的通知。

“失效時間”具有第5(E)(I)(5)節規定的含義。

“持有人”指以其名義將任何認股權證登記在司法常務官簿冊上的人。

“首次發行日期”是指2022年3月8日。

任何交易日普通股的“最後報告銷售價格”是指普通股在任何交易日的收盤價(或，如果沒有報告收盤價，則為每股最新買入價和最後要價的平均值，或者，如果兩者均多於一種，則為普通股在該交易日的最新買入價和平均最後賣出價的平均值)，這是指普通股在當時上市的美國主要國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的每股收盤價。如果普通股在該交易日沒有在美國全國性或地區性證券交易所上市，則最後報告的銷售價格將是場外交易市場上該交易日普通股的最後報價，即場外交易市場集團或類似組織報告的普通股每股報價。如果普通股在該交易日沒有如此報價，則最後報告的銷售價格將是該公司選擇的一家國家公認的獨立投資銀行在該交易日的最後買入價和每股普通股最後要價的中點的平均值。

就任何日期而言，“市場中斷事件”是指在美國主要國家或地區證券交易所或普通股上市交易的其他市場上，在截至該日期預定收盤時的半小時內，普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易(由於價格變動超過相關交易所允許的限制或其他原因)發生或存在的任何實質性暫停或限制。

“高級管理人員”係指公司的董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、財務主管、財務主管、任何助理財務主管、財務總監、祕書或任何副總裁。

“營業時間”指的是紐約市時間上午9點。

“獲準受讓人”指費爾法克斯金融控股有限公司及其聯營公司。

“人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其他機構或其政治分支。根據本認股權證協議，有限責任公司、有限合夥企業或信託公司的任何部門或系列將構成一個單獨的“人”。

“實物證書”指代表任何認股權證的任何證書(電子證書除外)，該證書基本上採用附件A規定的格式，以該認股權證持有人的名義登記，並由公司正式籤立。

“實物定居”具有第5(D)(I)節規定的含義。

“購買協議”是指本公司與其所列買方之間於2022年2月23日簽訂的4.75%B系列累計永久優先股及認股權證購買協議。

“記錄日期”是指，就普通股持有人的任何股息、分配或發行而言，確定有權獲得該等股息、分配或發行的普通股持有人的固定日期(無論是根據法律、合同或董事會或其他規定)。

“參考財產”具有第5(G)(I)節規定的含義。

“參考物業單位”具有第5(G)(I)節規定的含義。

“登記冊”具有第3(E)(2)節規定的含義。

“註冊官”具有第3(E)(I)節規定的含義。

“註冊權協議”是指截至2022年3月8日，公司與其中所列投資者之間的某些註冊權協議。

“受限安全圖例”是指實質上採用附件B所列形式的圖例。

“第144條規則”指證券法(或其任何後續規則)下的第144條規則，該規則可不時修訂。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“證券”指任何認股權證或行使權股份。

“B系列清盤”是指根據B系列優先股指定證書第8節的規定，並在符合B系列優先股指定證書第8節的條件下，全部或部分滿足任何已行使認股權證的總執行價格的B系列優先股的任何股份的清盤。

“B系列優先股”是指公司4.75%的累計永久優先股，每股面值0.0001美元。

“抵銷價格”具有管理B系列優先股的指定證書中規定的含義。

“結算方式”是指無現金結算或實物結算。

“指定法院”具有第8(D)節規定的含義。

“分拆”具有第5(E)(I)(3)(B)節所規定的含義。

“分拆估值期”具有第5(E)(I)(3)(B)節所給出的含義。

“執行價”最初指的是普通股每股23.00美元；但前提是執行價可根據第5(E)和第5(F)條進行調整。在本認股權證協議或任何證書中，凡提及某一特定日期的執行價格，但未列明該日期的特定時間，將被視為在該日期交易結束後立即引用該執行價格。

“附屬公司”就任何人而言，是指(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業或有限責任公司除外)，而該公司、協會或其他商業實體(合夥企業或有限責任公司除外)的總投票權的50%以上有權(不考慮發生任何意外情況，但在有效轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後)由該人或該人的一個或多個其他附屬公司直接或間接擁有或控制；及(B)任何合夥或有限責任公司，而(X)該合夥或有限責任公司超過50%(50%)的資本賬、分配權、股權和投票權，或普通合夥或有限合夥的權益(視何者適用而定)，直接或間接由該人或該人的一間或多間其他附屬公司擁有或控制，不論是否以會員制、普通、特別合夥或有限責任公司權益或其他形式擁有或控制；及(Y)該人或其任何一間或多間其他附屬公司是該合夥公司或有限責任公司的控股普通合夥人，或以其他方式控制該合夥公司或有限責任公司。

“繼承人”具有第5(G)(2)節所規定的含義。

“投標/交換要約評估期”具有第5(E)(I)(5)節中規定的含義。

“交易日”是指下列任何日子：(A)普通股的交易通常在普通股隨後上市的美國主要國家或地區證券交易所進行，如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股隨後交易的主要其他市場進行；

以及(B)不存在市場擾亂事件。如果普通股不是這樣上市或交易的，那麼“交易日”是指營業日。

“轉讓受限擔保”係指構成“受限擔保”的任何擔保(定義見規則144)；但是，只要下列事件中最早發生者，此類擔保即不再是轉讓受限擔保：

(A)根據在出售或轉讓時根據《證券法》生效的登記聲明，此類證券被出售或以其他方式轉讓給某人(本公司或其關聯公司除外)；

(B)根據《證券法》的登記和招股説明書交付要求的現有豁免(包括第144條)，或在不受《證券法》約束的交易中，此類證券被出售或以其他方式轉讓給某人(本公司或本公司的關聯公司除外)，並且在此類出售或轉讓之後，此類證券不再構成“受限證券”(定義見第144條)；以及

(C)根據規則第144條，該等證券有資格由非本公司聯營公司及在緊接前三(3)個月內並非本公司聯營公司的人士轉售，而不受任何有關數量、銷售方式、現有公開資料或通告的限制。

“轉讓限制圖例”是指實質上採用附件C所列形式的圖例。

“認股權證”是指本公司根據本認股權證協議發行的每份認股權證，其條款和賦予其持有人的權利均載於本認股權證協議。根據本認股權證協議的條款，每份認股權證均可根據認股權證權利和執行價格行使普通股股份。

“授權協議”是指本授權協議，經不時修改或補充。

“認股權證權利”最初指的是每份認股權證1.0000的普通股；然而，如果認股權證權利根據第5(E)和5(F)條進行調整。本認股權證協議或任何證書中對截至特定日期的認股權證權利的每一次引用，在該日期沒有規定特定時間的情況下，將被視為對緊隨該日期交易結束後的認股權證權利的引用。

第二節施工規程。就本認股權證協議而言：

(A)“或”並非排他性的；

(B)“包括”指“包括但不限於”；

(C)“Will”表示命令；

(D)一組數值的“平均值”是指這些數值的算術平均值；

(E)涉及有限責任公司、有限責任合夥或信託的合併或資產轉移，將被視為包括對或由有限責任公司、有限合夥或信託進行的任何分割或資產分配

該等有限責任公司、有限合夥或信託的一系列，或任何該等分割或分配的任何清盤；

(F)除文意另有所指外，單數包括複數，複數包括單數；

(G)除文意另有所指外，“此處”、“此處”和其他類似含義的詞語指的是本保證協議的整體，而不是本保證協議的任何特定部分或其他部分；

(H)凡提及貨幣，除文意另有所指外，係指美利堅合眾國的合法貨幣；及

(I)本認股權證協議的證物、附表及其他附件視為本認股權證協議的一部分。

第三節權證。

(A)認股權證的原始發行。在最初發行日期，最初將發行總計1304萬3478(13,043,478)份認股權證，該等認股權證最初將登記在購買協議附表一所列買家的名下。

(B)表格、日期及面額。

(I)代表手令的證明書的格式及日期。每份代表任何認股權證的證書將(1)基本上採用附件A中規定的形式；(2)帶有第3(F)節要求的圖例，並可能帶有法律、證券交易所規則或慣例要求的批註、圖例或背書；以及(3)自公司籤立之日起註明日期。

(Ii)電子證書；實物證書。認股權證最初將以一個或多個實物證書的形式發行。電子證書可交換為實物證書，實物證書可交換為電子證書，持有者可根據習慣程序提出請求，第3(G)節。

(3)電子證書；解釋。就本保證協議而言，(1)每份電子證書將被視為包括附件A所列證書格式的文本；(2)要求包括在證書上的任何圖例、註冊號或其他符號將被視為附加在任何電子證書上，儘管該電子證書的形式可能不允許在其上附加圖例；(3)本保證協議中對任何電子證書“交付”的任何提及將被視為在代表該電子證書的電子書條目登記在適用持有人的名下時得到滿足；(4)於符合特拉華州一般公司法、公司註冊證書及本公司細則的任何適用規定，以及註冊處處長就以一個或多個電子證書的形式發出認股權證的任何相關要求後，該等電子證書將被視為由本公司籤立。

(4)不記名證書；面額。認股權證將只以登記形式發行，且面額只能等同於整個認股權證數量。

(V)註冊號碼。每份代表任何認股權證的證書將帶有一個唯一的註冊號，該註冊號不會附加到代表任何其他未完成認股權證的任何其他證書上。

(C)執行和交付。

(I)公司妥為籤立。正式授權的人員將代表公司簽署代表任何認股權證的每份證書，並以手工或傳真簽名方式簽署。

(D)付款方式。本公司將以郵寄至股東名冊所載持有人地址的支票支付任何持有人的任何認股權證到期應付的所有現金金額，惟本公司將以電匯方式將即時可用資金電匯至該持有人向本公司遞交的書面要求中指定的該持有人的賬户，而該等現金金額須於緊接有關付款到期日期(或有關行使通知(如適用)指定)前十(10)個營業日的營業時間結束前支付。

(E)註冊主任及行權代理人。

(I)概括而言。該公司將其在美國的主要執行辦事處指定為一個辦事處或代理機構，可在該辦事處或機構提供(1)轉讓或交換登記(“註冊處”)；以及(2)行使(“行使代理人”)的權證。當任何認股權證未完成時，本公司將在美國大陸設立一個辦事處，組成註冊處和行使代理處。

(Ii)登記冊的保存。本公司將備存或安排保存一份記錄(“登記冊”)，記錄持有人的姓名和地址、每位持有人持有的認股權證數目，以及認股權證的轉讓、交換和行使。如無明顯錯誤，登記冊上的記項將為確鑿證據，本公司及每名代理人可就所有目的將姓名在登記冊上記錄為持有人的每名人士視為持有人。登記冊將採用書面形式或任何能夠合理迅速轉換為書面形式的形式。本公司將應任何持有人的要求，在合理可行的範圍內儘快向其提供股東名冊的副本。

(Iii)其後的委任。本公司可隨時向每位持有人發出通知，委任任何人士(包括本公司的任何附屬公司)擔任註冊處處長或行權代理人。

(F)傳説。

(I)受限安全圖例。每個代表任何轉讓受限證券的證書都將帶有受限證券圖例。

(Ii)轉讓限制圖例。每張代表任何認股權證的證書都將帶有轉讓限制圖例。

(Iii)其他有關證書的傳説。代表任何認股權證的證書可附有任何其他圖示或文字，但不得與本認股權證協議相牴觸，如適用法律或任何證券交易所或買賣或報價該認股權證的任何證券交易所或自動報價系統所要求，或本公司以其他方式合理地確定為適當的。

(4)持有人的承認和同意。持有人接受帶有本第3(F)節要求的任何圖例的證書所代表的任何認股權證，即構成該持有人承認並同意遵守該圖例中規定的限制。

(V)關於行使權股份的傳説。

(1)倘發行行使權股份的認股權證於發行時為轉讓受限制證券，則每股行使權股份將會附有與受限制證券傳説大致相同的圖例；然而，倘(I)行使權股份並非轉讓受限制證券或(Ii)本公司按其合理酌情權決定該行使權股份無須附有該等圖例，則該行使權股份無須附有該等圖例。

(2)即使第3(F)(V)(1)條有任何相反規定，根據第3(F)(V)(1)條，行使權股份如以無證書形式發行，且不允許附有圖例，則行使權股份無須附有圖例，惟本公司須採取其合理認為適當的措施(包括(如適用)分配一個“受限制”的CUSIP號碼)，以執行該圖例所指的轉讓限制。

(G)轉讓和交換；轉讓税；某些轉讓限制。

(I)適用於所有轉讓和交換的規定。

(1)核準受讓人。即使本認股權證協議有任何相反規定，未經本公司事先書面同意，任何認股權證或其中的任何實益權益或其他權益均不會轉讓、質押或以其他方式出售予任何並非獲準受讓人的人士。任何違反本條款第3(G)(I)(1)款的轉讓、質押或其他處置均屬無效，沒有任何效力或效果。

(2)不收取服務費；轉讓税。本公司及代理人不會就任何轉讓、交換或行使任何認股權證向任何持有人收取任何服務費，但本公司、註冊處處長及行使代理人可要求支付一筆款項，以支付與任何轉讓、交換或行使任何認股權證有關而可能徵收的任何轉讓税或類似的政府收費，但根據第3(H)條進行的不涉及任何轉讓的交易除外。

(三)不得轉讓、互換零碎股份。儘管本認股權證協議有任何相反規定，所有認股權證的轉讓或交換的金額必須相當於整個認股權證的金額，不得轉讓或交換零碎認股權證。

(4)傳説。轉讓或交換另一個認股權證時簽發的代表任何認股權證的每份證書將帶有第3(F)節要求的每個圖例(如果有)。

(5)轉賬、匯兑結算。在本認股權證協議滿足轉讓或交換任何認股權證的要求後，本公司將盡快進行該轉讓或交換

在任何情況下不得遲於該等清償日期後第五(5)個營業日。

(Ii)認股權證的轉讓和交換。

(1)除第3(G)條另有規定外，證書所代表的任何認股權證持有人可(X)將任何整數份該等認股權證轉讓予一名或多名其他人士；及(Y)以任何整數份該等認股權證換取由一張或多份其他證書所代表的同等數目的認股權證；但為進行任何該等轉讓或交換，該持有人必須(A)如該證書為實物證書，則須將該實物證書連同本公司或註冊處處長合理需要的任何背書或轉讓文書交回註冊處；及(B)向本公司及註冊處處長遞交本公司及註冊處處長可能合理需要的證書或其他文件或證據，以確定有關轉讓符合證券法及其他適用證券法。

(2)在滿足本認股權證協議的要求後，轉讓或交換由證書(該證書在本條第3(G)(Ii)(2)節中稱為“舊證書”)所代表的任何整數個持有人的認股權證：

(A)根據第3(L)條的規定，此類舊證書將被迅速取消；

(B)如果只有該舊證書所代表的認股權證的一部分須如此轉讓或交換，則本公司將按照第3(C)節的規定，發行、籤立及交付一份或多份證書，每份證書代表整數份認股權證，合計相當於該舊證書所代表的認股權證數目的總數目不會如此轉讓或交換；(Y)登記在該持有人名下；及(Z)載有第3(F)節所規定的每項傳奇(如有)；

(C)如屬轉讓予受讓人，公司將按照第3(C)條發出、籤立及交付一份或多於一份證書，每份證書(X)代表整數份認股權證，合共代表相等於須如此轉讓的認股權證數目的總數；。(Y)登記在受讓人名下；及。(Z)載有第3(F)條所規定的每項圖例；及。

(D)就交易所而言，本公司將根據第3(C)節發行、籤立及交付一份或多份證書，每份證書代表整份認股權證，合計相當於將交換的認股權證數目；(Y)登記在該舊證書登記收件人的名下；及(Z)載有第3(F)節規定的每份圖例(如有)。

(Iii)可行使的權證的轉讓。即使本認股權證協議有任何相反規定，本公司及註冊處處長將不會被要求登記轉讓或交換任何已交回行使的認股權證。

(H)交換和取消已行使的認股權證。

(I)身體證書的部分練習。如果只有實物證書(該實物證書在本第3(H)(I)節中稱為“舊實物證書”)所代表的持有人認股權證的一部分根據第5節的規定行使，則在該舊實物證書被交出後，公司將在合理可行的範圍內儘快安排將該舊實物證書交換為(1)一張或多張實物證書，每張證書代表整個認股權證的數量，代表與該舊實物證書所代表的不應如此行使的權證數量相等的權證總數，並將該實物證書交付給該持有人；及(2)一份代表所有認股權證的認股權證，該等認股權證代表的認股權證數目與將予行使的舊認股權證所代表的認股權證數目相等，該等認股權證將根據本認股權證協議的條款行使；但本條第(2)款所指的認股權證無須在根據第3(M)條的規定被視為不再有效之後的任何時間發出。

(2)取消已行使的認股權證。如果證書(或之前尚未根據第3(H)(I)節更換的任何部分)(該證書在本第3(H)(Ii)節中被稱為“舊證書”)所代表的持有者證書根據第5節行使，則在該證書根據第3(M)節被視為不再有效之後以及該舊證書被退回以供行使時，(1)該舊證書將根據第3(L)節被取消；及(2)在部分行使的情況下，本公司將根據第3(C)節的規定，向該持有人發行、籤立及交付一份或多份證書，每份證書代表整數份認股權證，合計相當於該舊證書所代表的不會如此行使的認股權證的數目；(Y)登記在該持有人名下；及(Z)載有第3(F)節所規定的每個圖例(如有)。

(I)補發證書。假若任何認股權證持有人聲稱代表該等認股權證的證書已遭損毀、遺失、銷燬或錯誤取得，則本公司將根據第3(C)條簽發、籤立及交付代表該等認股權證的補發證書，以交回本公司或該份經損毀證書的註冊處處長，或向本公司或註冊處處長提交令本公司及註冊處處長合理滿意的有關該等遺失、銷燬或不當取得的證據。在代表任何認股權證的證書遺失、損毀或被錯誤取走的情況下，本公司及註冊處代理可要求其持有人提供令本公司及註冊處處長合理滿意的保證或彌償，以保障本公司及註冊處處長不會因更換該等證書而蒙受任何損失。

根據本條款第3(I)條發行的每份替換認股權證在更換後將被視為未清償認股權證，有權與當時未清償的所有其他認股權證平等地、按比例享有本認股權證協議的所有利益。

(J)登記持有人。根據本認股權證協議，只有任何認股權證的持有人才有權成為該認股權證的所有者。

(K)沒有作為股東的權利。除非本認股權證協議或管理B系列的指定證書第9(A)節另有明確規定

優先股，在行使任何認股權證的持有人根據第5(C)(Ii)條被視為可為結算該行使而發行的行使股的記錄持有人之前，(I)該持有人無權以任何目的投票或收取股息，或被視為該等行權股的持有人；及(Ii)本認股權證協議所載任何事項不得解釋為賦予持有人本公司股東的任何權利或就任何公司行動(不論任何重組、發行股票、重新分類股票、合併、合併、轉讓或其他)、接收會議通知、收取股息或認購權或其他事項投票、給予或不同意的任何權利。

(L)取消。本公司可隨時將任何認股權證送交註冊處處長註銷。行使代理人將向註冊官轉交每份正式交出的認股權證，以供轉讓、交換、付款或行使。本公司將促使註冊官按照其慣常程序迅速取消所有如此交出的認股權證。

(M)未清償認股權證。

(I)概括而言。於任何時間未清償的認股權證將被視為本公司於當時已正式籤立的認股權證，不包括迄今已(1)由註冊處處長根據第3(L)條註銷或交付註冊處處長註銷；(2)根據本認股權證協議行使時已悉數支付或結算；或(3)被視為在本條第3(M)條第(Ii)(Iii)或(Iv)款的規限下停止未清償的認股權證。

(Ii)更換手令。如果代表任何認股權證的任何證書根據第3(I)條被更換，則該認股權證在更換時將不再有效，除非註冊處處長和本公司收到令他們合理滿意的證據，證明根據適用法律，該認股權證由“真正的買家”持有。

(Iii)行使認股權證。如已行使任何認股權證，則在行使該等認股權證日期的營業時間結束時(除非在行使時未能交付根據第5節到期的行使代價)：(1)該等認股權證將被視為不再有效；及(2)該等認股權證持有人就該等認股權證所享有的權利將會終止，但收取第5節所規定的行使代價的權利除外。

(4)截至行使期屆滿日仍未行使的認股權證。如任何認股權證於行權期到期日收市時仍未結清，則該等認股權證將於行權期到期日收市後立即停止未平倉。

第四節公司無權贖回

本公司無權於其選擇時贖回認股權證。

第五節權證的行使。

(A)概括而言。認股權證只能根據本第5節的規定行使。

(B)認股權證的行使。

(I)行使權利；當認股權證可提交行使時。在第5(C)(I)(3)條的規限下，持有人有權在行權期內的任何時間提交全部或任何少於全部認股權證的認股權證供行使。

(Ii)不允許行使零碎認股權證。即使本認股權證協議有任何相反規定，任何持有人在任何情況下均無權行使非整數數目的認股權證。

(C)演習程序。

(I)持有人行使其行使權利的要求。

(1)概括而言。要行使證書所代表的任何認股權證，該認股權證持有人必須(V)填寫、簽署並向行使代理人遞交行使通知(此時，如果該證書是電子證書，則該行使將成為不可撤銷的)；(W)如果該證書是實物證書，則向行使代理人交付該實物證書(此時該行使將成為不可撤銷的)；(X)提供公司或行使代理人可能合理要求的任何背書和轉讓文件；(Y)(在第5(G)節的約束下)根據第5(C)(I)(2)節(如果實物結算適用於該行使)交付此類行使的執行總價；以及(Z)如果適用，根據第6(D)節支付任何單據或其他税款。

(2)執行總價的交付。在第5(G)條的規限下，將以實物結算方式結算的已行使認股權證的持有人將以下列任何組合向本公司交付行使認股權證的總行使價：(A)現金(通過(X)按本公司指示付款並在其美國主要執行辦事處交付給本公司的經核證或官方銀行支票；或(Y)本公司可能接受的其他方法)；或(B)通過B系列清盤。如果B系列優先股的任何股份的B系列清償將支付總行權價格的任何部分，則在B系列優先股的該等股份根據B系列優先股指定證書第8節交付本公司註銷之日，以及該指定證書第8(B)節所載的所有其他條件得到滿足時，相當於B系列優先股的該等股份的抵銷價格的金額將被視為已就總行使價格的該部分支付。如果行使總價的任何部分將以現金支付，則該部分將被視為已於本公司實際收到該等現金之日支付。為免生疑問，如因B系列優先股清盤而終止的B系列優先股的任何股份的抵銷價格低於因行使任何認股權證而到期的總執行價格，則差額必須以現金或B系列優先股額外股份的B系列清盤的方式支付。

(3)只允許在營業時間內進行鍛鍊。認股權證只能在開盤後至行權期內營業日收盤前交出行使。

(2)當股東成為登記在冊的股東時，可在行使時發行普通股。普通股的任何股份都在其名下的人

可於行使任何認股權證時發行的股份，將被視為於行使該等認股權證行使日期當日收市時的有關股份的記錄持有人。

(D)行使時結算。

(一)結算方式。在行使任何認股權證時，本公司將支付或交付(如適用)第5(D)節規定的普通股股份，連同(如適用)第5(D)(Ii)(1)節(“實物結算”)或(Y)第5(D)(Ii)(2)條(“無現金結算”)所列金額的現金，以支付或交付普通股(如適用)。根據第5(D)(V)款的規定，適用於行使任何認股權證的結算方法將為行使該等認股權證的可選行使通知中所列的結算方法。

(Ii)行使對價。在符合第5(D)(Iii)節、第5(G)節和第7(B)節的規定下，每份認股權證的行使結算時應支付的對價包括：

(1)實體沉降。如果實物交收適用於該行使，則為相當於在行使該行使之日交易結束後生效的認股權證權利的普通股數量；或

(2)無現金結算。如果無現金結算適用於這種行使，普通股的數量等於(X)零中的較大者；和(Y)等於：

其中：

我們=在交易結束後立即生效的認股權證權利，在行使該等權利的行使日期生效；

VP=行使該權力之日最後報告的普通股每股銷售價格；以及

SP=在該行使日交易結束後緊接生效的執行價。

(3)支付普通股任何零碎股份的現金。在第7(B)條的規限下，本公司將根據行使認股權證當日(或如該行使日不是交易日，則為緊接前一個交易日)最後報告的普通股每股售價支付現金，而不是交付任何認股權證行使時到期的任何普通股零碎股份。

(4)交付行使對價。除第5(E)(I)(3)(B)、5(E)(I)(5)及5(G)(I)(C)條所規定者外，本公司將於緊接行使認股權證日期後第二(2)個營業日或之前(視何者適用而定)支付或交付於行使任何認股權證時應付的行使代價。

(V)如果B系列優先股的任何股份仍未償還，則不進行無現金結算。儘管本認股權證協議有任何相反規定，任何認股權證的無現金結算將不會被允許，除非及直至根據購買協議發行的B系列優先股股份均無流通股發行。

(E)執行價格和認股權證權利調整。

(I)需要調整執行價格和認股權證權利的事件。每項執行價格和認股權證權利將不時調整如下：

(一)股票分紅、拆分、合併。如果公司單獨發行普通股作為所有或基本上所有普通股的股息或分配，或者如果公司進行普通股的股票拆分或股票組合(在每種情況下，都不包括僅根據普通股變動事件發行的股票，第5(G)條將適用)，則每個執行價格和認股權證權利將根據以下公式進行調整：

和

其中：

SP0=此類股息或分配的除股息日開盤前生效的執行價，或適用的此類股票拆分或股票合併生效日開盤前生效的執行價；

SP1=在該除股息日或生效日(視情況而定)開盤後立即生效的執行價；

WE0=在該除股息日期或生效日期(視適用情況而定)開盤前有效的權證權利；

We1=在該除股息日期或生效日期(視情況而定)開盤後立即生效的權證權利；

OS0=在該除股息日或生效日(視何者適用而定)在緊接開市前已發行的普通股股數，而不實施該股息、分派、股票拆分或股票合併；及

OS1=在實施該等股息、分派、股票分拆或股票合併後緊接已發行的普通股的股份數目。

如果第5(E)(I)(1)節所述類型的任何股息、分派、股票拆分或股票組合已宣佈或宣佈，但並未如此支付或作出，則自董事會決定不支付該股息或分派或實施該股票拆分或股票組合之日起，每項執行價格和認股權證權利將被重新調整為執行價格和認股權證權利，如果該等股息、分配、股票拆分或股票組合沒有宣佈或公告，則將分別生效。

(2)權利、期權和認股權證。如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃發行或以其他方式分發的權利除外，關於第5(E)(I)(3)(A)條和第5(E)(Vi)條將適用的權利)，則該等持有人有權在此類分發記錄日期後不超過六十(60)個日曆日內，以低於截至以下日期的連續十(10)個交易日內普通股最後報告的每股銷售價格的平均價格認購或購買普通股股份，包括緊接宣佈分配日期之前的交易日，則每個執行價格和認股權證權利將根據以下公式進行調整：

和

其中：

SP0=此類分配的除股息日在緊接開盤前有效的執行價；

SP1=在該除股息日開盤後立即生效的執行價；

WE0=在該除股息日開盤前有效的權證權利；

We1=在該除股息日開盤後立即生效的認股權證權利；

OS=在該除股息日緊接開市前已發行的普通股股數；

Y=普通股的股數，除以(X)為行使該等權利、期權或認股權證而須支付的總價

(Y)連續十(10)個交易日內普通股最近一次報告的每股銷售價格的平均值，該十(10)個交易日包括緊接分配宣佈之日之前的交易日；以及

X=根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數。

在該等權利、期權或認股權證未獲如此分配的情況下，每項行使價及認股權證權利將分別重新調整至執行價格及認股權證權利，假若就該等分配所作的調整僅根據實際分配的權利、期權或認股權證(如有)作出，則該等權利、期權或認股權證權利屆時將會生效。此外，就普通股股份於該等權利、購股權或認股權證(包括因該等權利、購股權或認股權證未獲行使所致)到期後仍未交付的情況而言，執行價格及認股權證權利將分別重新調整至執行價格及認股權證權利，假若就該等分配作出的調整僅以行使該等權利、購股權或認股權證時實際交付的普通股股份數目為基準，則該等權利及認股權證權利將會生效。

就本第5(E)(I)(2)條而言，在確定任何權利、期權或認股權證持有人是否有權認購或購買普通股，其每股價格低於截至緊接該等權利、期權或認股權證分配日期前一個交易日(包括前一個交易日)的十(10)個連續十(10)個交易日內普通股的最後報告每股銷售價格的平均值時，以及在決定為行使該等權利、期權或認股權證而須支付的總價時，須考慮本公司就該等權利而收取的任何代價。期權或認股權證及其行使時應支付的任何金額，其對價的價值(如果不是現金)將由董事會決定。

(3)分拆和其他分配財產。

(A)分拆以外的分派。如果公司將其股本股份、公司債務或公司其他資產或財產的證據，或收購公司股本或其他證券的權利、期權或認股權證，分配給普通股的所有或幾乎所有持有人，不包括：

(I)根據第5(E)(I)(1)或5(E)(I)(2)條需要(或不考慮第5(E)(Iii)條)調整行使價和認股權證權利的股息、分派、權利、期權或認股權證；

(Ii)完全以現金支付的股息或分派，須根據第5(E)(I)(4)條調整行使價和認股權證權利(或假設股息門檻為零，或在不考慮第5(E)(Iii)條的情況下要求調整)；

(3)根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利，但第5(E)(Vi)節規定的範圍除外；

(Iv)根據第5(E)(I)(3)(B)條需要(或不考慮第5(E)(Iii)條)調整行使價和認股權證權利的分拆；

(V)就第5(E)(I)(5)條將適用的普通股股份的收購要約或交換要約而作出的分配；及

(Vi)僅依據普通股變動事件作出的分配，即第5(G)條將適用的情況；

然後，將根據以下公式調整每個執行價格和認股權證授權：

和

其中：

SP0=此類分配的除股息日在緊接開盤前有效的執行價；

SP1=在該除股息日開盤後立即生效的執行價；

WE0=在該除股息日開盤前有效的權證權利；

We1=在該除股息日開盤後立即生效的認股權證權利；

P=在緊接該除股息日之前的交易日(包括前一個交易日)結束的連續十(10)個交易日內普通股最後報告的每股銷售價格的平均值；以及

FMV=截至該除股息日的股本、債務證據、資產、財產、權利、期權或認股權證的公允市場價值(由公司以真誠和商業合理的方式確定)，根據該分配每股普通股；

然而，假若FMV等於或大於P，則代替上述對行使價及認股權證權利的調整，每名持有人將獲得有關持有人於記錄日期所持有的每份認股權證，與普通股持有人同時以相同條款收取股本股份量及種類的證據，證明該持有人若於該記錄日期擁有相當於該記錄日期有效認股權證的數目普通股股份，將會在該項分配中收到債務、資產、財產、權利、期權或認股權證的證據。

如該等分派並未如此支付或作出，則每項執行價格及認股權證權利將分別重新調整至執行價格及認股權證權利，而倘若當時僅根據實際作出或支付的分派(如有)作出調整，則有關調整將會生效。

(B)分拆。如果本公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發或分紅本公司關聯公司或附屬公司或其他業務單位的任何類別或系列的股本股份，或類似的股權權益(僅根據第5(G)條將適用的普通股變動事件除外；或(Y)普通股的收購要約或交換要約，適用第5(E)(I)(5)條)，且該等股本或股權在美國國家證券交易所上市或報價(或將在交易完成後上市或報價)(“分拆”)，則每項執行價格及認股權證權利將根據以下公式調整

和

其中：

SP0=此類剝離的除股息日在緊接開盤前有效的執行價；

SP1=在該除股息日開盤後立即生效的執行價；

WE0=在該除股息日開盤前有效的權證權利；

We1=在該除股息日開盤後立即生效的認股權證權利；

P=分拆估值期內每個交易日普通股最後報出的每股售價的平均值；及

FMV=(X)自該除股息日開始幷包括該除股息日在內的連續十(10)個交易日(“分拆估值期”)內，在這種分拆中分配的每股普通股或股本或股權單位的平均價格(該平均值的確定，就好像“上次報告的銷售價”、“交易日”和“市場混亂事件”的定義中提到的普通股是指該等股本或股權一樣)；及(Y)在該等分拆中每股普通股所分派的股份或該等股本單位或權益的數目。

根據第5(E)(I)(3)(B)條對行使價及認股權證權益的調整將於分拆估值期最後一個交易日的營業時間結束時計算，但將於分拆的除股息日的營業時間開始後立即生效，並具追溯力。倘若任何認股權證獲行使，而行使該等權力的日期在分拆估值期內，則即使本認股權證協議有任何相反規定，如有需要，本公司將延遲交收該等行使認股權證至分拆估價期最後交易日後第二(2)個營業日。

如果第5(E)(I)(3)(B)節所述類型的任何股息或分派已宣佈但未支付或支付，則執行價格和認股權證權利將分別重新調整為執行價和認股權證權利，如果僅根據實際支付或支付的股息或分派(如有)對其進行調整，則該調整將生效。

(四)現金分紅或分配。如果向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股息或分配(不超過普通股每股股息門檻的定期季度現金股息除外)，則執行價格和認股權證權利將根據以下公式進行調整：

和

其中：

SP0=此類股息或分派的除股息日在緊接開盤前有效的執行價；

SP1=在該除股息日開盤後立即生效的執行價；

WE0=在該除股息日開盤前有效的權證權利；

We1=在該除股息日開盤後立即生效的認股權證權利；

P=在緊接該除股息日之前的交易日最後報告的普通股每股銷售價格；

D=在該等股息或分派中每股普通股分配的現金數額；及

T=最初相當於普通股每股0.24美元的數額(在以下但書的限制下，“股息門檻”)；然而，條件是：(X)如果這種股息或分配不是普通股的定期季度現金股息，那麼股息門檻將被視為就這種股息或分配而言每股普通股為零(0.00美元)；以及(Y)股息門檻的調整方式將與根據第5(E)(I)(1)條調整執行價格的相同事件的方式相同；

然而，倘若D等於或大於P，則代替上述對行使價及認股權證權利的調整，每名持有人將於記錄日期就有關股息或分派持有的每份認股權證，按與普通股持有人相同的條款同時收取該持有人於該記錄日期擁有相當於該記錄日期有效認股權證權利的若干普通股股份時，該持有人本應於該股息或分派中收取的現金金額。只要該等股息或分派已宣派但並未作出或支付，則每項行使價及認股權證權利將分別重新調整至行使價及認股權證權利，假若有關調整僅根據實際作出或支付的股息或分派(如有)作出，則有關調整將會生效。

(五)投標要約或交換要約。如果公司或其任何子公司就普通股的收購要約或交換要約(不是僅根據交易法第13E-4(H)(5)條規定的零星收購要約)支付款項，以及價值(由公司善意和商業上確定的截至到期時間)

若在該等投標或交換要約中支付的普通股每股現金及其他代價超過緊接根據該等投標或交換要約(可予修訂)作出投標或交換的最後日期(“到期日”)後的交易日最後報告的普通股每股售價，則每項執行價格及認股權證權利將根據下列公式調整：

和

其中：

SP0=緊接投標或交換要約到期前有效的執行價格(“到期時間”)；

SP1=在到期時間後立即生效的執行價格；

WE0=緊接到期時間之前有效的權證權利；

We1=緊接到期時間後生效的認股權證權利；

P=自緊接到期日後的交易日開始(包括該日)起的十(10)個連續十(10)個交易日期間(“投標/交換要約估價期”)內普通股最後報告的每股銷售價格的平均值；

OS0=緊接到期時間之前已發行的普通股數量(包括在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股)；

AC=在投標或交換要約中購買或交換普通股股票所支付的所有現金和其他對價的總價值(由公司真誠並以商業合理的方式確定)；和

OS1=緊接到期時間後已發行的普通股數量(不包括在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股)；

但根據本第5(E)(I)(5)條規定，在任何情況下，執行價格不得上調，認股權證權利不得下調，但第5(E)(I)(5)條最後一段規定的範圍除外。

根據本條款第5(E)(I)(5)條對執行價和認股權證權利的調整將於投標/交換要約估價期最後一個交易日交易結束時計算，但將在到期時間後立即生效，具有追溯力。如果任何認股權證已行使，而行使該等權力的日期在到期日或投標/交換要約估值期內，則即使本認股權證協議有任何相反規定，如有需要，本公司將延遲至投標/交換要約估價期最後一個交易日後第二(2)個營業日交收該等行使。

倘若該等收購要約或交換要約經已公佈但尚未完成(包括由於根據適用法律不得完成該等收購要約或交換要約)，或該等收購要約或交換要約中任何普通股股份的購買或交換被撤銷，則各執行價格及認股權證權利將分別重新調整至執行價格及認股權證權利，假若有關調整僅基於在該等收購或交換要約中實際作出的普通股購買或交換(如有)而非撤銷，則該等權利將會生效。

(2)在某些情況下不作調整。

(一)持證人未行使權利參加交易或者活動的。儘管第5(E)(I)節有任何相反規定，但如果每名持股人與普通股持有人同時以相同的條件參與，且僅憑藉認股權證持有人的身份參與，則本公司不需要調整第5(E)(I)節規定的交易或其他事件的執行價或認股權證的權利(但第5(E)(I)(1)節所述類型的股票拆分或組合或第5(E)(I)(5)節所述類型的投標或交換要約除外)。在該等交易或事件中，無須行使該持有人的認股權證，並猶如該持有人在該交易或事件的記錄日期已擁有相當於(I)在該記錄日期有效的認股權證權利的若干普通股；及(Ii)該持有人在該記錄日期所持有的認股權證數目。

(2)某些事件。除根據第5(E)(I)條的規定外，本公司將不會被要求調整執行價格或認股權證權利。在不限制上述規定的情況下，公司將不會因下列原因而被要求調整執行價格或認股權證權利：

(A)除第5(E)(I)節另有規定外，以低於普通股每股市場價格或低於執行價的收購價格出售普通股；

(B)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股股份，該計劃規定將公司證券的股息或應付利息進行再投資，並投資於

任何此類計劃下的額外可選普通股金額；

(C)根據本公司或其任何附屬公司或由本公司或其任何附屬公司承擔的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃，發行任何普通股或購買普通股的期權或權利；

(D)根據公司截至初始發行日期尚未發行的任何期權、認股權證、權利或可轉換或可交換證券，發行任何普通股；或

(E)僅普通股面值的變動。

(3)推遲調整。如本認股權證協議另有要求對行使價及認股權證權利作出調整，將導致行使價變動少於百分之一(1%)，則本公司可選擇將該等調整延後至行使價及認股權證權利，惟所有該等遞延調整必須於下列情況中最早者立即生效：(1)所有該等遞延調整將導致行使價變動至少百分之一(1%)；及(2)任何認股權證的行使日期。

(四)調整尚未生效的。即使本認股權證協議中有任何相反規定，如果：

(一)行使認股權證；

(2)根據第5(E)(I)節需要調整執行價格的任何事件的記錄日期、生效日期或到期時間發生在行使該行使的行使日期或之前，但對該事件的執行價格或認股權證的調整截至該行使日尚未生效；

(三)行權對價包括普通股的全部股份；

(4)該等股份無權參與該活動(因為該等股份並非在有關紀錄日期或其他日期持有)，

然後，僅為行使該等權力的目的，本公司將在該行使權力的日期實施該調整，而不會重複。在此情況下，如本公司因行使該等權力而須交付行使代價的日期早於可釐定該等調整金額的首個日期，則本公司將延遲至該首個日期後的第二(2)個營業日結算該等行使。

(5)在行權持有人蔘與相關交易或活動的情況下進行調整。即使本認股權證協議中有任何相反規定，如果：

(1)根據第5(E)(I)條，對任何股息或分配的執行價或認股權證權利的調整於任何除股息日生效；

(二)行使認股權證；

(三)行權日期為該除股息日或之後、相關記錄日或該日之前；

(4)行權對價包括基於執行價格或認股權證權利的任何完整普通股，並根據該等股息或分派作出調整；及

(5)該等股份將有權參與該等股息或分派(包括依據第5(C)(Ii)條)，

則該等調整將不適用於該等行使，而根據該等未經調整的行使價及未經調整的認股權證權利行使該等權力而可發行的普通股股份將無權參與該等股息或分派，但在行使該等權力時應支付的行使代價以外，將會加上與假若該等股份有權參與該等股息或分派而在該等普通股股份的該等股息或分派中所支付的代價相同的種類及金額。

(Vi)股權計劃。如果任何普通股將在行使任何認股權證時發行，並且在行使時，公司實際上有任何股東權利計劃，則該認股權證的持有人將有權在交付因行使該認股權證而應支付的其他代價的同時，獲得該股東權利計劃所載的權利，除非此等權利在當時已與普通股分開，在此情況下，且僅在此情況下，執行價和認股權證權利將根據第5(E)(I)(3)(A)條的規定進行調整，如同：在分拆時，公司已向所有普通股持有人進行了第5(E)(I)(3)(A)節所述類型的分配，但可能會根據第5(E)(I)(3)(A)節最後一段進行重新調整。

(七)普通股流通股數量的確定。就第5(E)(I)節而言，任何時候發行的普通股數量將包括：(1)包括就代替零星普通股發行的股票發行的股票；以及(2)不包括公司國庫持有的普通股(除非公司支付任何股息或對其國庫持有的普通股進行任何分配)。

(Viii)四捨五入計算。所有與行使價及其調整有關的計算將按最接近的美分計算(向上舍入0.5美分)，而有關認股權證權利及調整的所有計算將按普通股股份的最接近1/10,000計算(向上舍入5/100,000)。

(F)自願調整。

(I)概括而言。在法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內，本公司可不時(但不要求)將執行價降低任何金額，或將認股權證權利增加任何金額，前提是：(1)董事會確定，該等減少或增加(如適用)符合本公司的最大利益，或該等減少或增加(如適用)是可取的，以避免或減少因任何股息或股份分派(或收購權利)而對普通股持有人或普通股購買權持有人徵收的任何所得税

(2)該等減持或增加(視何者適用而定)在至少二十(20)個營業日內有效；及(3)該等減持或增加(視何者適用而定)在該期間內不可撤銷。

(二)《自願調整通知書》。如果董事會決定根據第5(F)(I)條降低執行價或增加認股權證權利，則不遲於第5(F)(I)條所指相關二十(20)個營業日期間的第一個營業日，公司將向每位持有人(並向行使代理人發送副本)發出通知，説明該等減價或增持的金額，並説明該等減價或增持生效的期間。

(G)普通股變動事件的影響。

(I)概括而言。如果發生以下情況：

(1)普通股的資本重組、重新分類或變更，但以下情況除外：(X)僅因普通股的拆分或合併而發生的變動；(Y)僅限於票面價值或從票面價值變為無票面價值的變動；或(Z)不涉及發行任何其他證券系列或類別的股票拆分和股票組合；

(二)涉及公司的合併、合併、合併或者具有約束力的或者法定的換股；

(三)將公司及其子公司的全部或實質全部資產出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人；

(四)其他類似事件，

並因此，普通股被轉換為其他證券、現金或其他財產，或僅代表接收其他證券、現金或其他財產的權利，或前述的任何組合(此類事件，“普通股變動事件”和該等其他證券、現金或財產、“參考財產”，以及普通股一(1)股的持有者將有權因該普通股變動事件而有權獲得的數額和種類的參考財產(不實施不發行或交付任何證券或其他財產的一小部分的任何安排)；參考物業單位)，則即使本認股權證協議中有任何相反規定，

(A)自該普通股變動事件的生效時間起及之後，(I)在行使任何認股權證時到期的對價將以相同的方式釐定，猶如在本第5節或第6節或任何相關定義中所提及的任何數目的普通股，均指相同數目的參考物業單位；

(B)如果該參考物業單位包括現金，但並非全部由現金組成(為免生疑問，以下第(C)款將代替第(B)款適用，如果該參考物業單位完全由現金組成)，則在該普通股變動事件的生效時間及之後，將根據第5(C)(I)節的規定，從行使任何認股權證所須支付的執行總價中扣除或扣除(視情況而定)，以及

根據第5(D)節，在每一種情況下，根據實物結算，應包括在行權對價中的現金應包括在行權對價中，每個認股權證的現金金額等於以下乘積：(I)行權日的認股權證權利；(Ii)行權日的行使價，以較小者為準；(Y)參考物業單位包含的現金金額；

(C)如果該參考物業單位完全由現金組成，則(I)自該普通股變動事件生效時間起及之後，將不需要交付總執行價格以行使任何認股權證；及(Ii)本公司將在緊接行使日期後第十(10)個營業日或之前，按認股權證支付等同於(I)認股權證權利乘積的現金，以結算行使日期在該普通股變動事件生效時間當日或之後的任何認股權證的每項行使；(Ii)(X)該參考物業單位所包括的現金數額超過(Y)執行價格的超額(如有的話)(為免生疑問，如第(X)款所載款額不超過第(Y)款所載款額，則第(Ii)款所載款額將為零)；及

(D)就此等目的而言，不包括某類證券的任何參考物業單位或參考物業單位部分的最後報告銷售價格將為本公司真誠釐定的該參考物業單位或參考物業單位部分(如屬美元)的公允價值(如屬美元現金，則為其面值)。

如果參考財產由一種以上的對價組成，部分根據任何形式的股東選擇確定，則參考財產單位的組成將被視為普通股持有人每股普通股實際收到的對價類型和金額的加權平均。本公司將於作出有關決定後，在實際可行的情況下儘快通知該加權平均的持有人。為免生疑問，普通股變動事件的發生本身不會影響持有者根據第5(C)(I)(2)條通過B系列已發行優先股的第5(C)(I)(2)條清償提供總執行價的能力。

(Ii)補充文書的籤立。在普通股變動事件生效之日或之前，本公司及(如適用)該普通股變動事件的結果、尚存或受讓人(如非本公司)(“繼承人”)將簽署並交付公司合理地確定為必要或適宜的補充文書(如有)(為免生疑問，這些補充文書將不需要任何持有人的同意)，以(Y)根據第5(E)(I)節規定以符合本第5(G)條的方式對執行價和認股權證權利進行後續調整(包括生效，在公司的合理酌情決定下，以反映參考物業單位的性質和價值的方式確定股息門檻)；及(Z)載有本公司合理地認為為維護持有人的經濟利益及執行第5(G)(I)條而適當的其他條文(如有)。如果繼承人不是公司，或者參考財產包括繼承人以外的人的股票或其他證券或資產(現金除外)，公司將促使該繼承人或該人，如

適用，以簽署和交付本認股權證協議的一部分，承擔本公司在本認股權證協議下的義務，或在行使認股權證時交付該等參考財產的義務(視適用情況而定)。

(三)普通股變動事項通知。公司將在普通股變動事件生效日期後的第二個(2)營業日內向持有者發出普通股變動事件的通知。

第六節發行普通股的若干規定。

(A)公平調整價格。每當本認股權證協議要求本公司計算多天期間(包括計算或調整執行價格)的最後報告銷售價格的平均值或其任何功能時，本公司將對該等計算作出適當的調整(如有)，以計入根據第5(E)(I)條作出的生效的執行價格調整，或任何需要對執行價格進行調整的事件(如該事件的除股息日期、生效日期或到期日(視何者適用)在該期間內的任何時間發生)。

(B)保留普通股股份。在任何時候，當任何認股權證尚未發行時，本公司將(從其未預留作其他用途的授權普通股及非已發行普通股中)預留若干普通股，以供在行使認股權證時交付，該等普通股足以結算當時所有尚未行使的認股權證(為此目的，假設每份該等認股權證是透過交付相當於當時適用認股權證權利的若干普通股股份結算)。

(C)普通股的地位；關於面值的公約。於任何持有人行使任何認股權證時交付的每股普通股將為新發行或庫存股，並將獲正式授權、有效發行、繳足股款、免税、無優先購買權及無任何留置權或反索償(但因該持有人或將獲交付該等普通股的人士的作為或不作為而產生的任何留置權或反索償除外)。如果普通股隨後在任何證券交易所上市，或在任何交易商間報價系統上報價，則本公司將盡商業上合理的努力，使每股普通股在如此交付時被接納在該證券交易所上市或在該系統報價。公司不會進行任何可能導致執行價格低於普通股每股面值的交易或採取任何行動。

(D)普通股發行時的税金。本公司將於任何持有人行使任何認股權證時，支付因發行任何普通股而應付的任何文件、印花或類似的發行或轉讓税項或税款，但因該持有人要求該等股份以非該持有人的名義登記而應繳的任何税款或税款除外。

第七節計算。

(A)責任；計算時間表。除本認股權證協議另有規定外，本公司將負責進行本認股權證協議或認股權證所要求的所有計算，包括釐定執行價格及最新公佈的銷售價格。本公司將真誠地進行所有計算，如果沒有明顯錯誤，其計算將是最終的，並對所有持有人具有約束力。如有書面要求，本公司將向任何持有者提供此類計算的時間表。

(B)為每名持有人合計的計算。任何持有人在行使任何認股權證時應支付的行權對價的構成將根據

該持有人於同一行使日期行使的認股權證總數。在執行上一句話後，應支付給該持有人的任何現金金額將四捨五入為最接近的美分。

第8節其他。

(A)通知。

(I)發給持有人的通知。根據本認股權證協議須向持有人發出的所有通知或通訊必須以書面作出，並在下列情況下被視為已妥為發出或以書面發出：(1)以經核證或掛號的頭等郵件、要求的回執或保證翌日送達的隔夜航空快遞郵寄至登記冊所載持有人的地址；或(2)以傳真或電子傳輸或其他類似的非保密電子通訊方式傳輸至登記冊所示持有人的傳真或電子地址(視何者適用而定)，前提是已確認收到有關傳真或電子傳輸或通訊。未能向持有人發出通知或通訊，或該等通知或通訊有任何瑕疵，並不影響其相對於任何其他持有人的充分性。

(二)通知的效力。如果在規定的時間內按照第8(A)條規定的方式郵寄或發送通知或函件，則不論收件人是否收到通知或函件，均視為已正式發出(第8(A)條明確要求確認收到的情況除外)。

(B)印花税及其他税項本公司將負責支付因根據本認股權證協議的籤立、交付、履行或強制執行或以其他方式根據本認股權證協議支付或發行的任何付款或發行而產生的所有現有或未來印花、法院或文件、無形、記錄、存檔或類似税項，但因持有人要求以該持有人的名義以外的名義登記任何到期的普通股而應繳的任何該等税項除外。

(C)適用法律；放棄陪審團審判。本認股權證協議和認股權證，以及因本認股權證協議或認股權證而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。在適用法律允許的最大範圍內，公司和每個持有人(通過接受任何認股權證)不可撤銷地放棄在因本認股權證協議、認股權證或本認股權證協議或認股權證所預期的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

(D)服從司法管轄權。任何因本認股權證協議或本認股權證協議擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院(統稱為“指定法院”)提起，每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達第8(A)節規定的當事人地址，即為在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的有效法律程序送達。每個公司和每個持有人(通過簽署和交付本認股權證協議或通過接受任何

不可撤銷且無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的任何反對意見，並且不可撤銷且無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起。

(E)不得對其他協定作出不利解釋。本認股權證協議或認股權證不得用來解釋本公司或其附屬公司或任何其他人士的任何其他協議，而該等其他協議亦不得用來解釋本認股權證協議或認股權證。

(F)繼承人；認股權證協議的利益。公司在本認股權證協議和認股權證中的所有協議將對其繼任者具有約束力。除前一句話外，本認股權證協議是為本協議雙方及持有人的利益而訂立，本認股權證協議或本認股權證協議任何條款所隱含的任何內容，均不會賦予任何其他人任何權利、要求或補救。

(G)可分割性。如果本認股權證協議或認股權證的任何條款無效、非法或不可執行，則本認股權證協議或認股權證的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

(H)對應方。雙方可以簽署本授權協議的任意數量的複印件。每一份簽字的複印件都是原件，所有這些複印件都代表同一協議。以傳真、電子便攜文件格式或任何其他格式交付已簽署的本授權協議副本，將與交付手動簽署的副本一樣有效。

(I)目錄、標題等。本認股權證協議各節和小節的目錄和標題僅為便於參考而插入，不會被視為本認股權證協議的一部分，也不會以任何方式修改或限制本認股權證協議的任何條款或規定。

(J)預扣税款。各認股權證持有人同意，如本公司或其他適用的扣繳義務人因執行價格或認股權證權利的調整或未發生調整而代表該持有人或實益擁有人支付預扣税項或備用預扣税款，則本公司或該扣繳代理人(視何者適用而定)可選擇將該等款項與就該認股權證支付的現金或交付其他行使代價、該持有人或該認股權證的實益擁有人就普通股或銷售收益所收取的任何款項或其他資金或資產抵銷。

(K)整個協議。本認股權證協議，包括本協議的所有證物，連同購買協議、註冊權協議和管理B系列優先股的指定證書，構成雙方就本協議所涵蓋的特定標的的完整協議，並完全取代雙方之間或雙方之間關於該特定標的的所有其他協議或諒解。

(L)沒有其他權利。除本認股權證協議所規定者外，認股權證持有人不會享有任何權利。為免生疑問，並在不限制第5(E)(V)、5(E)(Ii)(1)及5(C)(Ii)條及第5(E)(I)(3)(A)及5(E)(I)(4)條的但書的情況下，認股權證不會賦予其持有人作為本公司股東的任何權利。

[本頁的其餘部分故意留白；簽名頁緊隨其後]

特此證明，本授權書協議的各方已使本授權書協議在上文第一次寫明的日期正式簽署。

肯尼迪-威爾遜控股公司

作者：/s/Matt Windisch

姓名：馬特·温迪奇(Matt Windisch)

職務：執行副總裁

天頂保險公司，

由其投資經理，

哈姆林·沃薩投資顧問有限公司。

作者：/s/Peter Clarke

姓名：彼得·克拉克

職位：首席風險官

奧德賽再保險公司，

由其投資經理，

哈姆林·沃薩投資顧問有限公司。

作者：/s/Peter Clarke

姓名：彼得·克拉克

職位：首席風險官

哈德遜保險公司，

由其投資經理，

哈姆林·沃薩投資顧問有限公司。

作者：/s/Peter Clarke

姓名：彼得·克拉克

職位：首席風險官

哈德遜超額保險公司，

由其投資經理，

哈姆林·沃薩投資顧問有限公司。

作者：/s/Peter Clarke

姓名：彼得·克拉克

職位：首席風險官

Newline辛迪加1218的受託人，

由其投資經理，

哈姆林·沃薩投資顧問有限公司。

作者：/s/Peter Clarke

姓名：彼得·克拉克

職位：首席風險官

新線保險有限公司，

由其投資經理，

哈姆林·沃薩投資顧問有限公司。

作者：/s/Peter Clarke

姓名：彼得·克拉克

職位：首席風險官

美國火災保險公司，

由其投資經理，

哈姆林·沃薩投資顧問有限公司。

作者：/s/Peter Clarke

姓名：彼得·克拉克

職位：首席風險官

北河保險公司，

由其投資經理，

哈姆林·沃薩投資顧問有限公司。

作者：/s/Peter Clarke

姓名：彼得·克拉克

職位：首席風險官

北橋通用保險公司，

由其投資經理，

哈姆林·沃薩投資顧問有限公司。

作者：/s/Peter Clarke

姓名：彼得·克拉克

職位：首席風險官

加拿大聯邦保險公司，

由其投資經理，

哈姆林·沃薩投資顧問有限公司。

作者：/s/Peter Clarke

姓名：彼得·克拉克

職位：首席風險官

聯繫方式：

地址：漢布林·沃薩投資顧問有限公司

威靈頓西街95號，802號套房

安大略省多倫多，M5J 2N7

注意：總法律顧問

傳真號碼：416-367-4946

電子郵件地址：General Lawal@airfax.ca

附件A

手令的格式

[插入受限安全圖例(如果適用)]

[插入轉移限制圖例(如果適用)]

肯尼迪-威爾遜控股公司

認股權證

證書編號[___]

肯尼迪-威爾遜控股公司，特拉華州的一家公司(“公司”)，證明[___]是的註冊車主[___]本證書(本“證書”)所代表的認股權證。認股權證的條款載於《認股權證協議》，日期為[__]、本公司與初始持有人之間的協議(“認股權證協議”)。本證書中使用的大寫術語沒有定義，其含義與《擔保協議》中賦予它們的含義相同。

本證書的其他條款載於本證書的另一面。

[本頁的其餘部分故意留白；簽名頁緊隨其後]

自下述日期起，肯尼迪-威爾遜控股公司已促使本文書正式籤立，特此為證。

肯尼迪-威爾遜控股公司

Date: By:

姓名：

標題：

肯尼迪-威爾遜控股公司

認股權證

本證書代表一份或多份正式簽發和尚未完成的認股權證。認股權證的某些條款摘要如下。儘管本證書有任何相反的規定，但如果本證書的任何規定與認股權證協議的規定相牴觸，則以認股權證協議的規定為準。

1.授權權利。本證書所代表的每份認股權證可行使的普通股股份數目等於認股權證權利，可根據認股權證協議的條款不時調整。認股權證的權利最初為每份認股權證普通股的1.0000股。

2.支付方式。本證書所代表的認股權證的到期現金金額將按認股權證協議第3(D)節規定的方式支付。

3.被視為擁有人的人。在所有情況下，註冊本證書的人將被視為本證書所代表的認股權證的所有者，但須遵守認股權證協議第3(J)條的規定。

4.面額、轉賬和匯兑。所有認股權證將以登記形式，面額等於任何整數個認股權證。在符合認股權證協議條款的情況下，本證書所代表的認股權證持有人可通過向註冊官出示本證書並交付任何所需的文件或其他材料來轉讓或交換該等認股權證。

5.本公司無權贖回。該公司將無權在其選舉時贖回認股權證。

6.行使權利。該等認股權證可按認股權證協議第5節所載方式及條款行使，以供行使代價。

7.縮寫。習慣縮略語可以用在持有者或其受讓人的名下，如Ten COM(共有租户)、Ten ENT(整體租户)、JT ten(有生存權的聯名租户，但不作為共有租户)、Cut(託管人)和U/G/M/A(未成年人統一贈與法)。

* * *

如欲索取本公司將免費提供給任何持有人的認股權證協議副本，請將書面請求發送至以下地址：

肯尼迪-威爾遜控股公司

埃爾卡米諾大道151號

加州貝弗利山莊，郵編：90212

注意：首席財務官

行使通知

肯尼迪-威爾遜控股公司

根據認股權證協議的條款，通過簽署和交付本行使通知，下列認股權證的簽署持有人指示公司行使(勾選一項)：

所有的搜查證

1 Warrant(s)

由證書編號標識。

結算方式(勾選一項)：

實物安置點。

無現金結算2.

(如果是實物結算)合計執行價格交付方法(勾選所有適用項)：

金額相當於$的現金。

B系列優先股的*股被撲滅。

(可選)確定美國境內的帳户，任何現金行使對價將電匯到該帳户：

銀行路線編號：

SWIFT Code:

銀行地址：

            

帳號：

帳户名：

Date:

(持有人的法定名稱)

By:

姓名：

標題：

%1必須是整數。

2是否提供無現金結算須受認股權證協議第5(D)(V)條的規限。

作業表

肯尼迪-威爾遜控股公司

根據認股權證協議的條款，下列認股權證的簽署持有人轉讓(勾選一項)：

所有的搜查證

3 Warrant(s)

由證書編號標識及據此而享有的一切權利，以：

Name:

Address:

        

        

社會保障或

税務鑑定

number:

並不可撤銷地任命：

        

作為代理人轉讓公司賬簿上的內部認股權證。代理人可以用另一名代理人來代替他/她。

Date:

(持有人的法定名稱)

By:

姓名：

標題：

3必須是整數。

附件B

受限安全圖例的形式

本證券的發售及出售及行使本證券時可發行的普通股股份並未根據1933年經修訂的證券法(“證券法”)登記，不得發售、出售或以其他方式轉讓，除非(A)根據根據證券法有效的登記聲明；或(B)根據豁免或在不受證券法登記要求的情況下進行的交易。

附件C

轉讓限制圖例的格式

本協議的轉讓、質押或其他處置，或本協議中的任何受益或其他利益，均受本文所指的認股權證協議中規定的限制。任何據稱違反此類限制的轉讓、質押或其他處置將是無效的，沒有任何效力或效果。