信貸協議第三修正案
截至2022年5月4日，信貸協議的第三項修正案(本修正案)由特拉華州新堡壘能源公司(“借款人”)、每一位簽署的擔保人(“擔保人”)、本協議的貸款方和摩根士丹利高級融資有限公司作為貸款人的行政代理人(連同其繼承人和受讓人，稱為“行政代理人”)和作為擔保當事人的抵押品代理人(以此種身份，連同其繼承人和受讓人，稱為“抵押品代理人”)共同簽署。
R E C I T A L S
A.借款人、擔保人、行政代理人、抵押品代理人和貸款人是截至2021年4月15日的特定信貸協議(經日期為2021年7月16日的信貸協議第一修正案修訂，並經日期為2022年2月28日的信貸協議第二修正案進一步修訂，並在本協議日期前根據其條款、“現有信貸協議”和經本修正案修訂的現有信貸協議，即“信貸協議”)不時進行進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的當事各方。據此，貸款人已向借款人並代表借款人提供了一定的信貸。
B.借款人、擔保人、行政代理、抵押品代理和組成所需貸款人的貸款人同意修改現有信貸協議的某些條款，在此得到更全面的闡述。
C.根據現有信貸協議所載條款及條件，現有信貸協議項下的貸款人(統稱“現有貸款人”)先前同意以貸款形式發放信貸，而開證行則在循環可用期間內的任何時間發出信用證，使循環風險總額不會超過該等貸款人各自的承諾。
D.第三修正案貸款人(定義如下)已同意在本合同附表1.1a中“第三修正案承諾”標題下的貸款人名稱旁提供額外承諾金額，第三修正案承諾總額為1.25億美元。
E.因此，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，出於善意和有價值的代價，特此確認這些契約的收據和充分性，雙方同意如下：
第1節定義的術語。在信貸協議中定義但在本修正案中未定義的每個大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。除非另有説明，本修正案中的所有條款、證物和附表均指信貸協議的條款、證物或附表。
第二節對現行信貸協議的修訂
2.1在滿足第4節規定的先決條件的前提下，自第三修正案生效之日起，現將現有信貸協議修改如下：
(A)修改封面，加入三菱UFG銀行有限公司為聯席牽頭安排人及聯席簿記管理人。
(B)修訂現行信貸協議的第二段，將“$3.15,000,000”改為“$4.40,000,000”。
(C)修訂現行信貸協議第1.1節所載“協議”的定義，將“及第二修正案”改為“第二修正案及第三修正案”。
(D)對現行信貸協議第1.1節中“承諾額”的定義進行修訂，將該定義的最後一句改為：“截至第三修正案生效日期，承諾額總額為4.40,000,000美元”。
(E)修訂現行信貸協議第1.1節，加入下列按字母順序界定的術語：
“第三修正案”：指借款人、擔保方、貸款方、行政代理人和抵押品代理人之間的信用協議第三修正案，日期為第三修正案生效日。
“第三修正案生效日期”：具有第三修正案中規定的含義。
2.2在滿足第4節規定的前提條件的前提下，自第三修正案生效之日起，現對現有信貸協議的附表1.1a進行修訂並重述為本修正案的附表1.1a所載的全文。
2.3第三修正案承諾。在滿足第4節規定的前提條件的情況下，自第三修正案生效之日起：
(A)(I)在本合同附表1.1a“第三修正案承諾”一欄中其名稱旁邊有承諾的每一貸款人(每一貸款人均為“第三修正案貸款機構”)同意在“第三修正案承諾”(每一項均為“第三修正案承諾”和“第三修正案承諾”合稱“第三修正案承諾”)標題下，分別而非共同地作出其承諾，其金額等於本合同附表1.1a中其名稱旁邊的金額；以及(Ii)雙方同意(1)第三修正案承諾應被視為信貸協議中定義的“承諾”，而根據信貸協議作出的任何貸款，就貸款文件的所有目的而言，在每一種情況下均應被視為信貸協議所界定的“貸款”；(2)就貸款文件的所有目的而言，第三修正案的貸款人應被視為信貸協議中所界定的“貸款人”；
(B)(I)借款人和第三修正案貸款人在此同意，第三修正案承諾的條款和規定應與適用於緊接第三修正案生效日期之前未履行的承諾(“現有承諾”)的條款和規定相同，以及(Ii)儘管本協議或信貸協議中有任何相反規定，從第三修正案生效日起及之後，(1)現有承諾和第三修正案承諾，以及根據這些承諾作出的任何貸款，應構成單一類別的承諾或貸款(視適用情況而定)，對於信貸協議下的所有目的，以及(2)根據現有承諾和第三修正案承諾作出的任何貸款，應被視為信貸協議下的所有目的的可替代貸款，包括任何和所有税務申報、報税表或報表；
(C)每個第三修正案貸款人(I)確認已向該第三修正案貸款人提供現有信貸協議和其他適用貸款文件的副本，以及其認為適當的其他文件和資料的副本，以便作出自己的信貸分析和決定以訂立本修正案和作出其第三修正案承諾；(Ii)同意其將在不依賴行政代理人、抵押品代理人或任何其他貸款人或代理人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續作出本身的信貸決定，以根據信貸協議或其他適用貸款文件(包括本修正案)採取或不採取行動；。(Iii)委任並授權行政代理人代表其採取代理人行動，並行使根據信貸協議及其他貸款文件的條款授予行政代理人的權力，以及合理地附帶的權力；。(Iv)委任並授權抵押品代理人代表其採取代理人的行動，並行使信貸協議及其他貸款文件所賦予抵押品代理人的根據信貸協議及其他貸款文件所賦予的權力，以及合理地附帶的權力；及。(V)承認並同意在第三修正案生效日期，該第三修正案貸款人應為信貸協議及其他貸款文件下的“貸款人”，並就該等文件的所有目的而言，須受其條款的約束及約束，並須履行信貸協議及其他貸款文件下的所有義務及享有該等文件下的所有權利；及。
(D)在實施本修正案和在第三修正案生效日作出的任何借款的同時，(I)每一貸款人(包括每一第三修正案貸款人)如持有的貸款總額少於其在所有貸款中所佔比例，則須墊付新貸款，而這些貸款須支付予行政機關，並用於償還每一貸款人所持有的貸款總額高於其在所有貸款中按比例所佔份額的未償還貸款；(Ii)每一貸款人(包括每一第三修正案貸款人)在每份信用證(如有的話)中的參與，須自動調整至相等其按比例貸款份額，(Iii)該等其他調整應由行政代理指定，以使適用於每個貸款人(包括每個第三修正案貸款人)的循環風險等於其在所有貸款人總循環風險中的比例份額；及(Iv)應每個適用的貸款人的請求，借款人應被要求向該貸款人支付信貸協議第2.15(C)節規定的因重新分配貸款和本第2.3(D)節所述調整而應向該貸款人支付的任何破損性付款。
第3條同意在滿足第4節規定的條件的前提下，自第三修正案生效之日起，持有本修正案簽字人的現有承諾的貸款人構成所需的貸款人(如現有信貸協議中的定義)，特此同意本修正案和本修正案中預期的交易。
第四節第三修正案生效日期前的條件。本修正案自滿足下列各項條件之日(“第三修正案生效日”)起生效，無需任何一方的進一步行動或同意：
4.1貸款文件。
行政代理應已收到：
(A)本修正案，由每一貸款方和每一貸款人(包括每一第三修正案貸款人)的正式授權人員或簽字人籤立和交付；及
(B)在符合本第4款最後一段的規定的情況下，行政代理或抵押品代理在每種情況下可能要求的對現有擔保文件或其他貸款文件以及其他擔保文件、貸款文件或其他備案文件或行動的修正、修正和重述、確認或重申或補充。
4.2費用。行政代理或其法律顧問(在現有信貸協議中規定的範圍內)與本修正案的準備和談判相關的所有合理且有文件記錄的自付費用，在第三修正案生效日期前至少三(3)個工作日開具發票的費用應已支付。
4.3結案證書。行政代理應已收到借款人的負責人簽署的證明，證明滿足第4.6節中規定的條件。
4.4法律意見。行政代理應以行政代理合理接受的形式和實質收到(I)借款人及其子公司的紐約律師事務所Skadden，Arps，Slate Meagher&Flom LLP於本協議日期向行政代理和貸款人提交的法律意見(該意見應包括關於重大債務的不違反意見)和(Ii)適用的當地律師對借款人或行政代理的法律意見(意見應包括存在、良好信譽、執行和交付，自第三修正案生效之日起對作為貸款方的每個外國子公司的授權和授權)，日期為本合同日期，並以行政代理和貸款人為收件人。
4.5組織文件。每一貸款方負責人的證書，證明(A)該貸款方的組織文件的副本及其所有修訂，(B)該借款方授權(1)本合同項下的借款以及該貸款方是或將成為其一方的貸款文件所預期的交易的決議或書面同意的副本，以及(2)籤立，(C)該借款方受權簽署每份貸款文件(借款人的情況下，包括但不限於資金通知、根據本修正案的所有其他通知和其他貸款文件)的代表的姓名和真實簽名，以及該貸款方將在本文件和相關文件中籤立和交付的其他文件，連同該等獲授權人員在任的證據。
4.6無違約；陳述和擔保。截至第三修正案生效日期，在修正案生效之前和之後：(I)不會發生或繼續發生會構成違約事件或違約事件的事件，(Ii)本修正案、信貸協議及其他貸款文件中所載的陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確，但該等陳述及保證特別與較早日期有關的範圍除外，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期及截至該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確；但在任何情況下，上述重要性限定詞均不適用於本文件或其文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證。
4.7償付能力證書。貸款人應已收到與現有信貸協議附件D格式一致的償付能力證書，由
借款人的負責人(應為首席財務官、首席會計官或具有同等職責的其他高級人員)。
4.8《愛國者法案》；受益所有權。行政代理應在第三修正案生效日期(或行政代理可能合理同意的較晚日期)之前至少三(3)個工作日收到適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括愛國者法案)所要求的關於借款人和擔保人的所有文件和其他信息，這些文件和信息是行政代理在第三修正案生效日期(或借款人可能合理同意的較晚日期)至少十(10)個工作日之前書面要求的。在第三修正案生效日期(或行政代理可能合理同意的較後日期)之前至少五(5)個工作日，借款人應已向要求提供此類證明的任何貸款人提供受益所有權證明，該證明在形式和實質上應與貸款辛迪加和交易協會以及證券工業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於借款人的關於法人客户實益所有人的證明的形式基本相似。
4.9承諾。在實施本修正案和在第三修正案生效日進行的任何借款的同時，第2.3(D)節規定的交易將已完成。
現授權並指示行政代理在收到令行政代理滿意的文件後宣佈本修正案生效，這些文件確認或證明符合信貸協議第4節規定的條件或放棄信貸協議第9.1節所允許的條件。該聲明應是最終的、最終的，並在所有目的上對信貸協議的各方都具有約束力。
各方理解並同意，在第三修正案生效日期後90天之前，借款人及其子公司不應被要求籤署受美國以外司法管轄區法律管轄的任何額外貸款文件(受行政代理在每種情況下單獨酌情商定的關於外國擔保和完善要求範圍的延長和例外情況的限制)。儘管貸款文件中有前一句話或任何相反的規定，借款人應在本修正案附表4規定的期限內(或行政代理自行決定的較長期限)內(或由行政代理自行決定的較長期限)交付並應促使其他貸款各方交付本修正案附表4所列的每一份文件、文書和協議，並採取每一項行動。未能在適用期限內(在執行行政代理全權酌情決定提供的任何適用延期後)按照前一句話交付任何此類產品，應構成即時違約事件。
第5條雜項
5.1確認。在本修正案生效後，信貸協議(經本修正案修訂)的條款將繼續完全有效，並根據其條款發揮效力。
5.2批准和確認；陳述和保證。借款人和每名擔保人特此：(A)承認並同意本修正案的條款；(B)批准並確認其在其為當事人的每份貸款文件下的義務，並承認、續期和擴大其持續責任，包括但不限於留置權或擔保權益的任何授予、質押或抵押品轉讓，視情況而定；
並同意其作為第三修正案一方的每份貸款文件仍具有十足的效力和效力，並在此明確修訂後，其根據本修正案承擔的任何義務不得因本修正案的執行或效力而受到損害或限制(受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或類似的法律，影響債權人權利的一般強制執行和一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序還是在法律上尋求強制執行)；(C)同意自第三次修訂生效日期起及之後，貸款文件中每次提及信貸協議，均應視為提及經本修訂修訂的現行信貸協議；(D)承認並同意本協議所載任何內容均不得解釋為替代或更新現有信貸協議或任何其他貸款文件或保證該等債務的任何其他貸款文件下的未清債務，而該等貸款文件或其他貸款文件的全部效力及效力將按本修訂或同時籤立的文書予以修改，及(E)向代理人及貸款人保證，在本修訂條款生效後，截至本修訂日期：(I)本修正案、信貸協議及其他貸款文件所載的所有陳述及保證，在所有重要方面均屬真實及正確，但此類陳述和保證明確涉及較早日期的除外, 在此情況下，該等陳述和保證應在該較早日期及截至該較早日期在所有重大方面均屬真實和正確；但在每種情況下，該重要性限定符不適用於已因本文件或其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；及(Ii)未發生或仍在繼續發生會構成違約事件或違約事件的事件。在不限制上述一般性的原則下，(I)本修正案中包含的任何內容，或行政代理、抵押品代理或任何貸款人過去的任何縱容，或代表行政代理、抵押品代理或任何貸款人的任何其他行動或不作為，不構成或被視為構成對借款人或任何其他貸款方的任何其他行為或不行為的同意或放棄，該等行為或不行為導致(或將導致)信貸協議或任何其他貸款文件下的違約或違約事件，本修正案中包含的任何內容也不構成各方之間的行為或交易過程；(Ii)行政代理、抵押品代理和貸款人沒有義務就信貸協議或任何其他貸款文件給予任何未來的豁免、同意或修改；以及(Iii)雙方同意，本協議中的任何內容均不放棄、影響或削弱行政代理、抵押品代理和貸款人此後要求嚴格遵守信貸協議和其他貸款文件的任何權利。
5.3對應方。
(A)本修正案可由本修正案的一方或多方以任何數目的單獨副本籤立，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本修正案簽署的簽字頁，與交付人工簽署的本修正案副本一樣有效。應向借款人和行政代理提交一套經各方簽署的本修正案副本。
(B)“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語，以及與本修正案和本修正案擬進行的交易有關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，只要任何適用法律，包括全球聯邦電子簽名和
《國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但本條款的任何規定均不得要求行政代理在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。
5.4整合。本修正案、信貸協議和其他貸款文件代表借款人、行政代理、抵押品代理、開證行和貸款人就本協議及其標的達成的完整協議，行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人對本協議標的的任何承諾、承諾、陳述或擔保，均未在本文或其他貸款文件中明確闡述或提及。
5.5適用法律。本修正案及雙方在本修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。信貸協議的第9.12、9.13和9.16節在此引用作為參考。
5.6費用的支付。根據信貸協議第9.5節，借款人同意向代理人支付或償還其所有合理且有據可查的自付費用，以及與開發、準備和執行本修正案及與本修正案相關的任何其他文件以及完成和管理本修正案及任何其他文件有關的支出，因此，就律師費而言，僅限於單個律師事務所作為代理人和安排人的律師以及一名當地律師的合理且有文件記錄的費用和支出，在任何相關司法管轄區內視為整體，以及任何平臺的費用。
5.7可分割性。本修正案中任何在任何司法管轄區被禁止或不能執行的規定，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行的範圍內無效，而在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
5.8繼任者和受讓人。本修正案對信貸協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。
5.9貸款文件。本修正案是信貸協議中定義和描述的“貸款文件”，信貸協議中與貸款文件有關的所有條款和規定均適用於此。
5.10對行政代理和附屬代理的指示。經簽署後，各貸款人特此授權並指示行政代理和抵押品代理執行本修正案。
[簽名從下一頁開始。]
茲證明，自上述日期起，本修正案已由其適當和正式授權的官員正式簽署並交付。
新堡壘能源公司
作為借款人
作者：/s/Christopher S.Guinta
姓名：克里斯托弗·S·金塔
職位：首席財務官
新堡壘中間有限責任公司
作者：/s/Christopher S.Guinta
姓名：克里斯托弗·S·金塔
職位：首席財務官
NFE大西洋控股有限公司
作者：/s/Christopher S.Guinta
姓名：克里斯托弗·S·金塔
職位：首席財務官
美國能源物流解決方案有限公司
美國液化天然氣營銷有限責任公司
大西洋能源控股有限公司
布拉德福德縣發展控股有限公司
布拉德福德縣GPF控股有限公司
布拉德福德縣GPF合作伙伴有限責任公司
布拉德福德縣電力控股有限公司
布拉德福德縣電力合作伙伴有限責任公司
布拉德福德縣交通控股有限公司
布拉德福德縣運輸夥伴有限責任公司
海島液化天然氣有限責任公司
洛杉磯發展控股有限責任公司
洛杉磯房地產控股有限公司
洛杉磯房地產合作伙伴有限責任公司
液化天然氣控股(佛羅裏達)有限責任公司
液化天然氣控股有限公司
新堡壘能源營銷有限責任公司
新堡壘能源控股有限公司
NFE安哥拉控股有限責任公司
NFE BCS Holdings(A)LLC
NFE BCS Holdings(B)LLC
NFE設備控股有限責任公司
NFE設備合作伙伴有限責任公司
NFE加納控股有限公司
NFE加納合作夥伴有限責任公司
NFE洪都拉斯控股有限公司
NFE國際有限責任公司
NFE ISO控股有限責任公司
NFE ISO合作伙伴有限責任公司
NFE牙買加GP有限責任公司
NFE物流控股有限公司
NFE管理有限責任公司
NFE墨西哥控股有限公司
NFE尼加拉瓜發展夥伴有限責任公司
NFE尼加拉瓜控股有限公司
NFE North Trading LLC
NFE工廠發展控股有限公司
NFE South Power Holdings LLC
NFE子有限責任公司
NFE運輸控股有限公司
NFE運輸夥伴有限責任公司
NFE美國控股有限公司
PA Development Holdings LLC
PA房地產控股有限公司
PA房地產合夥人有限責任公司
TICO發展夥伴控股有限公司
TICO發展夥伴有限責任公司
NFE國際航運有限責任公司
NFE全球航運有限責任公司
NFE Grand Shipping LLC
作者：/s/Christopher S.Guinta
姓名：克里斯托弗·S·金塔
職位：首席財務官
大西洋分銷控股公司SRL
大西洋電力控股公司SRL
大西洋能源基礎設施控股公司SRL
大西洋管道控股公司
大西洋碼頭基礎設施控股公司SRL
作者：/s/Christopher S.Guinta
姓名：克里斯托弗·S·金塔
頭銜：經理
大西洋電力控股有限公司
NFE北方控股有限公司
NFE South Holdings Limited
NFE國際控股有限公司
NFE百慕大控股有限公司
作者：/s/Christopher S.Guinta
姓名：克里斯托弗·S·金塔
標題：董事
NFE香農集團有限公司
作者：/s/Christopher S.Guinta
姓名：克里斯托弗·S·金塔
標題：董事
NFE北方配送有限公司
NFE北方控股有限公司
NFE北方運輸有限公司
NFE South Holdings Limited
NFE南方電力貿易有限公司
作者：/s/Christopher S.Guinta
姓名：克里斯托弗·S·金塔
標題：董事
阿穆內，S.de R.L.de C.V.
NFENERGIA墨西哥，S.de R.L.de C.V.
NFENERGIA GN de BCS，S.de R.L.de C.V.
NFE太平洋公司LAP，S.de R.L.de C.V.
作者：/s/Christopher S.Guinta
姓名：克里斯托弗·S·金塔
職務：法定代表人
NFENERGíA LLC
Soluciones DE Energia limpia PR LLC
NFE Power PR LLC
Encanto East LLC
Encanto West LLC
Encanto Power LLC
Encanto Power West LLC
作者：/s/Christopher S.Guinta
姓名：克里斯托弗·S·金塔
標題：授權簽字人
NFE墨西哥控股有限公司？R.L.
NFE墨西哥控股母公司S.？R.L.
作者：/s/Christopher S.Guinta
姓名：克里斯托弗·S·金塔
標題：授權簽字人
NFE尼加拉瓜發展夥伴有限責任公司
蘇庫爾薩爾尼加拉瓜
作者：/s/Christopher S.Guinta
姓名：克里斯托弗·S·金塔
職位：首席財務官
NFE國際控股有限公司
NFE墨西哥電力控股有限公司
NFE墨西哥碼頭控股有限公司
NFE環球控股有限公司
NFE UK Holdings Limited
作者：/s/Christopher S.Guinta
姓名：克里斯托弗·S·金塔
標題：董事
NFE GP LLC
作者：/s/Christopher S.Guinta
姓名：克里斯托弗·S·金塔
職位：首席財務官
摩根士丹利高級基金有限公司
作為行政代理、抵押品代理和貸款人
By: /s/ Lisa Hanson
姓名：麗莎·漢森
職位：副總裁
三菱UFG銀行股份有限公司
作為貸款人
作者：/s/凱文·斯帕克斯
姓名：凱文·斯帕克斯
標題：董事
法國農業信貸銀行企業和投資銀行
作為貸款人
作者：/s/Michael Willis
姓名：邁克爾·威利斯
標題：經營董事
摩根大通銀行，N.A.，
作為貸款人
作者：/s/Arina Mavilian
姓名：阿麗娜·馬維利安
職務：董事高管
瑞士信貸集團紐約分行，
作為貸款人
By: /s/ Komal Shah
姓名：科馬爾·沙阿
標題：授權簽字人
作者：/s/傑西卡·加瓦爾科夫
姓名：傑西卡·加瓦爾科夫
標題：授權簽字人
高盛美國銀行，
作為貸款人
By: /s/ Dan Martis
姓名：丹·馬爾斯
標題：授權簽字人
德意志銀行紐約分行，
作為貸款人
作者：/s/Jessica Lutrario
姓名：傑西卡·盧特拉里奧
職位：助理
作者：菲利普·坦科拉
姓名：菲利普·坦科拉
頭銜：副總統