附件 10.10

執行版本

Bcc 中端市場CLO 2019-1，LLC,

發行人，

BCC 中端市場CLO 2019-1聯合發行人，有限責任公司,

聯合發行人，

和

富國銀行，國家協會，

受託人

修訂了 並重述了契約

截止日期：2021年11月30日

目錄表

修訂和重述的契約，日期為2021年11月30日(可不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由BCC中間市場CLO 2019-1，LLC，開曼羣島有限責任公司(“發行人”)，BCC中間市場CLO 2019-1聯合發行人，LLC，特拉華州有限責任公司(“聯合發行人”，與發行人，“聯合發行人”)和作為受託人的富國銀行(國家協會) 連同其在以下信託中的獲準繼承人(“受託人”)， 茲修訂和重申共同發行人和受託人之間於2019年8月28日(“截止日期”)的契約(“原始契約”)。

初步 聲明

鑑於， 在截止日期，共同發行人和受託人簽訂了原始契約，根據該契約，共同發行人發行了現有票據(定義見本文)，並根據信貸協議產生了A-1L級貸款；

鑑於， 根據原始契約第9.2(A)節，發行人經投資組合管理人和保留持有人同意，指示在再融資日期 (定義見下文)對全部但不是部分債務進行選擇性贖回和再融資，並且已滿足原始契約(就A-1L類貸款而言，信貸 協議)中規定的關於此類可選擇贖回和再融資的條件；

鑑於， (I)根據原契約第8.1(A)(Xxxii)條，在獲得多數權益批准的情況下，對於所有類別債務的全額再融資，發行人可(A)延長再投資期的結束， (B)為因此類再融資而發行或簽訂的替換票據或貸款或其他財務安排設立非贖回期，(C)修改加權平均壽命測試，(D)規定與該等再融資有關而發行或訂立的置換票據或貸款或其他財務安排的指定到期日，該期限遲於該等票據所述的到期日，及(Ii)根據原始契約第8.2(A)節，經投資組合經理同意，保留持有人及大部分合理預期會因此受到重大不利影響的每類債務，受託人及共同發行人可訂立補充契約，以增加任何規定，或以任何方式更改或取消本契約的任何規定，或以任何方式修改此類債務持有人在原始契約項下的權利；

鑑於， 聯合發行人希望修改和重申本契約中規定的原始契約，並終止與全額預付A-1L級貸款有關的信貸協議 ；

鑑於， (A)投資組合管理人和保留持有人已同意籤立本契約及本契約擬進行的交易，(B)多數權益已批准本契約及本契約擬進行的交易，(C)本契約的形式 令受託人合理地滿意，及(D)訂立本契約及擬進行的交易的條件均已滿足，均載於原始契約內；

鑑於， 在再融資之日購買票據的每一位購買者將被視為已同意籤立本契約和本契約預期的交易 ；

鑑於， 共同發行人已獲正式授權簽署及交付本契約，以提供本契約所規定的可發行票據。除本協議另有規定外，本協議的共同發行人訂立的所有契諾和協議都是為了擔保當事人的利益和安全；

鑑於， 根據協議條款使本契約成為共同發行人有效協議所需的一切工作已經完成 ；以及

鑑於， 共同發行人簽訂了本契約，受託人接受在此設立的信託，並以良好和有價值的 對價 ，在此確認收到和充分的信託。因此，發行人特此指示受託人簽署本契約，並確認並同意受託人將根據前述指示受到充分保護。

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互協議和契諾，雙方特此同意如下。

授予 子句

為票據持有人、受託人、抵押品管理人、管理人、投資組合經理和每一對衝對手方(統稱為“擔保方”)的利益和安全，在每種情況下，其對、對和在每種情況下的所有權利、所有權和權益，無論是現在擁有或存在，或以後獲得或產生，如UCC、賬户、動產票據、商業侵權債權、存款賬户、文件、金融資產、一般無形資產、貨物、票據、投資財產、信用證權利，以及發行人擁有權益的任何類型或性質的其他財產，包括與上述各項有關的所有收益 (如UCC中所定義)(除下文所述的例外情況外，稱為“資產”)。

此類贈與包括但不限於發行人在以下各項下的權益和權利：(A)抵押品義務和權益證券及其或與此相關的所有付款；(B)每個賬户(就任何對衝交易對手的抵押品賬户而言，在適用的對衝協議允許的範圍內)，包括以其中的基金購買的任何合格投資，以及資金投資的所有收入；(C)投資組合管理協議、抵押品管理協議、證券賬户控制協議、保留承諾函、管理協議、註冊辦公室協議和任何對衝協議，(D)現金和(E)與上述有關的所有收益；只要此類授予不包括：保證金股票或其任何清算的美元金額，無論該美元金額 是否已再投資於另一種工具(“例外財產”)。

上述授權書乃以信託方式進行，以確保票據及發行人根據本契約及每項對衝協議對擔保方所承擔的責任。除《分配優先權》和本《契約》第十三條所述外，除本契約明確規定外，票據的擔保平等、合理，不因發行時間的不同或其他原因而損害、優先或區分任何票據和任何其他票據，並根據《分配優先權》中規定的優先次序保證：(I)按照票據的條款支付票據的所有到期金額，(Ii)向任何有擔保交易方支付任何交易文件及每項對衝協議項下的所有其他應付款項，及(Iii)遵守本契約及每項對衝協議的規定，所有事項均分別在本契約及每項對衝協議中規定。為了確定受本契約留置權約束的財產，前述授予應被視為包括由發行人或其代表授予受託人的任何證券 和任何投資，無論該等證券或投資 是否滿足“附屬義務”或“合格投資”(視具體情況而定)的定義中規定的標準。

受託人確認此類授予，並根據本協議的規定接受本協議項下的信託，並同意按照本協議的規定履行本協議中明確規定的職責。

文章 i

定義

第 1.1節。定義。除本合同另有規定或上下文另有要求外，本合同附件A中定義的術語應具有本契約所有目的中附件A所給出的各自含義，並且此類術語的定義同樣適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性、女性和中性性別。“包括”一詞的意思是“包括而不受限制”。在本契約中，凡提及指定的“物品”、“章節”、“小節”及其他分部，均指本契約的指定物品、章節、小節及其他分部 。“此處”、“此處”、“下文”和其他類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的物品、章節、分節或其他部分。於再融資日期及之後，除文意另有所指外，在貸款銷售協議及抵押品管理協議中，凡提及(I)“債務”或“票據”時，均指 “票據”(如本文所述)及(Ii)“契約”指本契約，日期為 再融資日期。

第 1.2節。關於已承諾債務的假設。除非另有説明，否則下列假設應適用於根據本契約就任何質押債務或資產中包括的任何其他資產的預定分配、抵押品債務的出售和再投資 、此類質押債務的預定分配可獲得的收入以及可能收到的存入收款賬户的任何其他金額進行的所有計算。

(A) 關於保證票據的質押債務的預定分配的所有計算應基於關於每一此類質押債務的條款的信息，以及根據該質押債務的發行人或其代表提供的關於此類質押債務的付款報告 ，在其沒有明顯錯誤的情況下，在進行此類計算時可最終依賴此類信息或報告。

(B) 為計算承保範圍測試和再投資過度抵押測試，除非在承保測試和再投資過度抵押測試中另有規定 ，否則此類計算不應包括預定利息 和違約債務的本金支付，除非或直到實際支付此類款項。

(C) 在每個收款期和任何確定日期，任何質押債務的預定分配(違約債務除外，除非本合同另有規定，應假定其預定分配為零) 應為(I)在該收款期內就該質押債務應收到的付款和收款總額(包括已收到的此類質押債務的銷售收益，如果銷售 尚未結清，在收款期收到且不再投資於額外的抵押品義務或符合條件的投資，或根據第12.2條保留在收款賬户中以供隨後再投資的款項)如按計劃付款，應在收款期結束時在收款賬户中可用，以及(Ii)出票人在前一個收款期收到的、在上一個分發日期未支付的任何此類金額。

(D) 與質押債務有關的每一筆應收預定分配應假定在適用的到期日收到，並且每一此類預定分配應立即存入收款賬户，以按假定的再投資利率賺取利息。所有這類資金應被假定為繼續賺取利息，直到根據本合同條款，這些資金必須存入托收賬户，用於支付票據本金或利息或根據本契約應支付的其他金額之日為止。為免生疑問，根據第1.2(D)節計算的所有 金額均為估計數，可能與本協議項下可用於分配的實際金額不同，任何一方均無義務支付本協議項下的任何款項，因為根據第1.2(D)條計算的假設金額大於實際可用金額。就第10.7(B)(Iv)節、第12條第(4)款和“利息覆蓋率”的定義而言，票據和浮動利率抵押品債務的預期利息應使用當時適用於票據和浮動利率抵押債務的當前利率計算。

(E) 在再投資期結束後，為第11.1(A)(I)節規定的優先級的目的，在確定滿足任何覆蓋範圍測試所需的任何金額時，票據的未償還總額應生效，第一，本金收益將於適用的分派日期用於償還債券本金，以及，第二， 根據第11.1(A)(I)節規定的優先順序中的所有先前條款，在該分配日期應用利息收益。

(F) 第11.1(A)節中所提及的按“形式基礎”進行的計算，是指根據本文所述分配的優先順序，在實施所有付款後進行的此類計算，這些付款先於(優先於 付款)或包括進行此類計算的條款。

(G) 除本合同另有規定外，違約債務不得計入抵押品質量測試的計算中。

(H) 為計算所有濃度限制，在濃度限制的任何組成部分的分子和分母中，違約債務應視為本金餘額等於零。

(I) 就本協議下的任何計算而言，代表本金收益的合資格投資應視為高級擔保貸款 ，直至再投資於額外的抵押品債務。此類計算應以符合條件的此類投資的本金金額為基礎。

(J) 在計算銷售交易中附屬債務的銷售收益時，銷售收益應包括就此類銷售收到的任何本金融資應計利息。

(K) 為計算集中度限制定義第(Iii)條的目的，在沒有重複的情況下，作為本金收益的代收賬户(包括其中的合資格投資)的存款金額應分別被視為 作為優先擔保貸款的浮動利率抵押債務。

(L) 如果對(I)任何修訂、豁免、同意或延期費用，(Ii)關於循環抵押品債務和延遲提取抵押品債務的承諾費或其他類似費用，或(Iii)任何其他須繳納預扣税的附屬債務徵收預扣税，則計算加權平均浮動利差、加權平均固定息差和利息覆蓋測試(以及此類計算和測試的所有組成部分計算，包括當此類組成部分 計算獨立計算時)，應在計入預提税金後按淨額支付， 除非債務人必須根據與此有關的基本文書，在税後基礎上向出票人支付涵蓋任何此類預扣税金的全部金額的“總付”款項。

(M) 儘管本契約有任何其他相反的規定，本契約項下的所有貨幣計算應以美元為單位。

(N) 除非另有説明，否則根據第11.1條應支付費用的任何提法均應按計算中指定的適用期間按年利率計算的金額計算，應以該期間的360天 年12個30天月為基礎計算。適用於短於或長於一個日曆季度的任何費用應按該期間內的實際天數按比例計算。

(O) 除非另有説明，評估為百分比的測試計算應四捨五入至最接近的萬分之一，而評估為數字的測試計算應四捨五入至最接近的百分之一。

(P) 除非本合同另有特別規定，否則根據本契約要求進行的所有計算和編制的所有報告均應以交易日期為基礎。

(Q) 每次發行人購買抵押品債務並質押給受託人時，應獨立確定抵押品債務的購買價格，而不考慮發行人以前是否購買了這種抵押品債務(或相關借款人或發行人的債務)。

(R) 為了計算抵押品質量測試，DIP抵押品義務將被視為具有等於惠譽高級擔保貸款回收率的惠譽回收率。

(S) 所有與到期日修訂、抵押品債券銷售、投資標準(以及與抵押品債券銷售和投資標準相關的定義)以及其他測試的累計計算將在所有類別票據的任何再融資之日重置為零。

(T) 本契約規定的與資產購買、收購、出售、處置或其他轉讓有關的任何指示或發行人訂單可以是投資組合經理或發行人(或代表發行人的投資組合經理)向受託人發出的交易票據、交易確認書、發佈或承諾交易的指示或類似文書或文件或其他書面指示(包括通過電子郵件或其他電子通信或文件傳輸 協議)的形式。

(U) 在適用法律允許的最大範圍內，並受投資組合管理協議規定的謹慎標準和投資組合管理人承擔的法律、合同和受託責任的約束，包括為發行人的最佳利益行事的責任 ，只要在本契約或任何其他交易文件中，投資組合管理人被允許或要求 根據其“完全酌情決定權”、“合理酌情權”或“酌情決定權”或根據 授予類似的權力或自由度作出決定，投資組合管理人應有權考慮其 希望的利益和因素，包括其自身的利益，並且沒有責任或義務考慮任何其他人的利益或影響他人的因素。授予投資組合經理行使其“酌情決定權”的授權的目的是，投資組合經理在根據本契約授予的這種授權行事時，不需要獲得其他各方的明確同意；如果根據這種授予的酌情權採取的任何行動與投資組合經理承擔的法律、合同和受託責任 一致。

第 條二

備註

第 2.1節。一般情況下，表格。票據及其上的受託人或認證代理的認證證書(“認證證書”)應基本上符合本細則第(Br)II條所要求的格式，並應按本契約的要求或允許進行適當的插入、遺漏、替換和其他更改，並可具有由簽署該等票據的適用發行人的授權人員簽署該等票據所證明的字母、數字或其他識別標記，以及由簽署該等票據的相關發行人的授權人員確定的圖例或批註。任何附註正文的任何部分均可列於其背面，並在附註的背面註明適當的參考字樣。

全球 同一類別的備註和認證備註可以具有相同的識別號(例如CUSIP)。作為管理便利 或與重新定價、FATCA合規或實施破產從屬協議有關，適用的 發行人或其代理可以為所有或部分 任何類別的票據獲得單獨的CUSIP或單獨的CUSIP(或類似的識別編號)。

第 2.2節。附註的格式。(A)附註的格式應如本協議附件A適用部分所述。

(I) 除以認證票據的形式發行的票據外，在依據S規則進行的離岸交易中出售給非“美國人”(如S規則所界定的)的每類票據應以S規則的一種形式發行。 每類全球票據應以最終的、完全登記的形式發行，無息息券以適用的形式附於本協議附件 A，這些票據應作為歐洲結算公司和Clearstream的各自賬户的託管人存放於受託人，並以其代名人的名義登記。由共同發行人正式籤立並經受託人認證，如下所述 。

(Ii) 除以認證票據的形式發行的票據外，出售給合格債券/合格債券的人士的每類票據應以規則144A全球票據的形式發行 ，以最終的、完全登記的形式發行，票面利率為附件A所附適用的 格式，並應存放在作為DTC代名人託管人的受託人處，並以代名人的名義登記，由共同發行人正式籤立，並由受託人或認證代理認證，如下所述 。

(Iii) 規則S全球票據及規則第144A條全球票據的未償還總額可不時通過對受託人或DTC或其代名人(視乎情況而定)的記錄作出調整而增加或減少，如下所述。

(C)有證書的 備註。售予AI/QPS人士的票據及售予買方要求發行證明票據的票據，將作為以實益擁有人或其代名人名義登記的證明票據發行，由共同發行人正式籤立，並由受託人認證，如下所述。

(D) 賬簿分錄規定。本第2.2(D)條僅適用於存放在DTC或代表DTC的全球票據。

代理 全球票據的實益權益的成員和所有者在本契約下不享有受託人持有的任何全球票據的權利，作為DTC和DTC的託管人，在任何情況下，共同發行人、受託人和共同發行人的任何代理或受託人都可以將其視為該票據的絕對所有者。儘管有上述規定，本協議並不阻止共同發行人、受託人或共同發行人的任何代理人或受託人實施DTC或其代理成員提供的任何書面證明、委託或其他授權，損害DTC及其代理成員行使任何票據持有人權利的慣例 。

第 2.3節。授權金額；規定的到期日；面額。根據本契約可認證和交付的票據本金總額 限於票據本金總額4.10,000,000美元，但與遞延利息票據、根據第2.4節發行的額外票據和根據第VIII條補充契約發行的票據有關的遞延利息除外。

票據分為以下類別，其名稱、本金原值等特徵如下：

備註

* 發行人可根據本條例第八條的規定，對最低面額給予例外。

票據的最低面額為250,000美元，面額為超過1美元的整數倍(“授權面額”)；但最小面額的例外僅可由發行人授予 ，以符合適用的風險保留規定。

第 節2.4。其他備註。(A)在再投資期內或僅在風險保留髮行的情況下，在再投資期內及之後的任何時間，須經(X)投資組合管理人、保留持有人和發行人的書面批准，以及(Y)僅在額外發行任何A-1-R類票據的情況下(但不包括任何屬於風險保留髮行或與A-1-R類票據的再融資或 通過再融資同時進行的額外發行(視何者適用而定)的額外發行)，對於大多數A-1-R類票據， 適用發行人可根據本章程第8.1節規定的補充契約，發行和出售(1)每類和/或(2)在通知評級機構的情況下發行和出售 額外票據(包括風險保留髮行)， 額外的一個或多個新類別的有擔保或無擔保票據(此類 額外票據，“初級夾層票據”)，至多，如屬增發一類 票據(風險保留髮行除外)，增發票據的最高合計金額為每類票據原有本金的100%；如果(I)適用的發行人應遵守第2.6、3.2、7.9和8.1節的要求，(Ii)僅就此類票據的額外發行 ，發行人向每個評級機構提供此類發行的通知，然後對某類票據進行評級，(Iii) 僅就此類票據的額外發行(風險保留髮行除外)，在立即實施此類發行並應用其淨收益後，維持或改進每項超抵押比率測試。, (4)此類債券的發行應與評級機構評級的所有債券類別成比例(包括在再融資日發行的任何類別債券的額外債券)；但條件是，可以發行更大比例的初級夾層票據，(V)任何額外票據的收益(扣除與發行有關的費用和支出)應視為本金收益，用於購買額外的抵押品 債務，或僅與發行額外次級夾層票據的收益一起，按本契約的其他允許使用 (包括用於任何允許的用途)；如果發行人已同意將超過再投資目標面值餘額的任何額外發行的任何收益視為本金收益，(Vi) 對於風險保留髮行以外的任何發行，應向受託人提交税務建議，大意是：(A) 此類增發不會導致發行人被視為上市合夥企業，應按公司繳納美國聯邦所得税 ，或按淨額計算繳納美國聯邦所得税(包括守則第1446節規定的任何預扣税負)和(B)任何額外的A-1-R類票據、A-2-R類票據，B-R類票據或 C-R類票據將被視為美國聯邦所得税用途的債務；但是，如果附加票據的CUSIP 編號(或同等標識)與附加發行時未發行的同一類別的票據不同，則不需要第(Vi)(B)款所述的徵税通知。, (Vii)額外票據的發行方式將允許發行人準確地提供本契約要求發行人向票據持有人和實益所有人提供的税收信息，(Viii)根據第2.4節發行的每類額外票據的條款和條件應與該類別初始票據的條款和條件相同(但額外票據的任何到期利息應自該等額外票據的發行日期起計，且該等額外票據的利率和價格不必與該類別的初始票據的利率和價格相同；條件是，此類債務高於參考利率的利差不得超過(br}高於適用於該類別初始票據的參考利率的利差)，(Ix)在任何初級夾層票據的發行中，(A)向受託人提供税務建議，大意是該次級夾層票據將被視為美國聯邦所得税方面的債務，或(B)(1)除非簽署的投資者意見書中與該次級夾層票據的發行日期相關的 另有規定，任何此類票據的購買人或受讓人或其中的任何實益權益應被視為代表其不是福利計劃投資者或控制人， 只要其持有此類票據(或其中的任何權益)，就不會是福利計劃投資者或控股 人，如果受類似法律的約束，其收購、持有和處置此類票據(或其中的任何權益) 不會導致發行人受任何類似法律的約束，也不會構成或導致違反任何類似的法律 , (2)出售給已表示(或被視為已表示)為福利計劃投資者或控制人的人的任何此類次級夾層票據應以認證票據的形式發行，以及(3)任何此類次級夾層票據(或其中的任何權益)不得轉讓給已表示其為福利計劃的擬議受讓人 投資者或控制人，受託人、註冊人和發行人將不承認任何此類轉讓，如果據其所知，根據此類初級夾層票據持有人作出或被視為已作出的陳述，此類轉讓將導致福利計劃投資者擁有該類別次級夾層票據(或其中的任何權益)總未償還金額的25%或更多，這是根據計劃資產法規和契約確定的。但就上述計算而言，(X)福利計劃投資者的投資應被視為計劃資產，以便根據《計劃資產條例》的重大參與測試計算25%的門檻 只有福利計劃投資者持有此類實體的股權的百分比的範圍，以及(Y)任何控股 人持有的任何此類初級夾層票據(或其中的任何權益)應被排除在外，並被視為非優先股；此外，為免生疑問， 如果第(Ix)(A)款對再融資日期後發行的任何初級夾層票據不滿意， 如果註冊官知道任何初級夾層票據的收購或轉讓(或其中的任何權益)，則不應承認。, 基於此類票據或其中任何權益的所有者作出或被視為已經作出的陳述，即此類轉讓將導致25%或更多(或由投資組合經理確定並通知 受託人的較小百分比)將由Benefit 計劃投資者持有的此類初級夾層票據的未償還總額，根據計劃資產法規和本契約計算，以及(X)發行人的高級證書應交付受託人，説明第2.4(A)條的條件已得到滿足 。

(B) 額外票據的利息應自此類額外票據(如在適用的記錄日期之前發行)發行日期之後的第一個分發日起支付。任何類別的附註都應按順序排列平價通行證在各方面 與該班級的初始筆記。

(C) 適用的發行人還可以通過對所有類別的票據進行再融資或通過再融資進行部分贖回來發行與可選贖回相關的額外票據，這些發行不受第2.4(A)節、第2.4(B)節 或第3.2節的約束，但僅受第9.2節的約束。

第 2.5節。執行、認證、交付和約會。票據將由各聯席發行人的一名授權人員代表各聯席發行人簽署。該獲授權人員在鈔票上的簽署可以是手寫或傳真。

帶有籤立時已獲發行人或聯名發行人授權人員簽署的手寫或傳真簽名的票據 應對出票人和共同發行人具有約束力，即使該等個人或其中任何 人在該等票據的認證和交付之前已不再擔任該等職位，或在該等票據發行之日不再擔任該等職位。

在本契約籤立及交付後的任何時間及不時，適用的發行人可將由適用的發行人簽署的票據交付受託人或認證代理進行認證，受託人或認證代理應在發行人下達命令後認證並交付本契約中規定的票據，而非其他方式。

受託人或認證代理在再融資日期發出訂單後認證並交付的每一張 票據的日期應為再融資日期的 。在再融資日期之後為本契約項下的任何其他目的而認證的所有其他票據的日期應為認證之日。

在轉讓、交換或替換其他票據時發行的票據應以經批准的面額發行，反映如此轉讓、交換或替換的票據的原始未償還總額，但僅代表如此轉讓、交換或替換的票據的當前未償還本金金額。如果任何票據按照本細則第二條被分割為一張以上的票據，則該票據的原始本金金額應按比例分配給為換取該等票據而交付的票據，並應被視為該等隨後發行的票據的原始本金總額(或原始總額 面值，視情況而定)。

任何票據均無權享有本契約下的任何利益，或就任何目的而言均為有效或強制性的，除非該票據上出現由受託人或認證代理人以其授權簽署人的其中一人手動簽署而簽署的認證證書，該證書基本上符合本公約所規定的格式，且該證書在任何票據上均為確鑿證據，亦為該票據已妥為認證並已於本證書下交付的唯一證據。

第 2.6節。登記、轉讓和交換登記。(A)發行人須安排在公司信託辦事處備存一份登記冊(“票據登記冊”)，在該登記冊內，發行人須在符合其所規定的合理規定的情況下，就票據的登記及票據轉讓的登記作出規定。受託人最初被任命為 “註冊官”，目的是維護票據登記冊，並登記與本協議規定在美國保存的登記冊有關的票據和轉讓。註冊官辭職或免職後，發行人應立即指定繼任者。

如果發行人委任受託人以外的人為註冊官，發行人應立即向受託人發出書面通知，告知註冊官的任命和註冊簿的位置以及位置的任何變化，受託人有權在任何合理時間查閲註冊簿並獲取其副本，受託人有權 依靠註冊官代表註冊官簽署的關於票據持有人的姓名和地址以及票據的本金或面額和號碼的證書。應合理要求，註冊處處長應在任何時間向發行者、投資組合管理人、配售代理或任何持有人提供一份反映在登記冊中的當前持有人名單。

除第2.6節另有規定外，在按照第7.2節的規定在共同發行人的辦事處或代理登記轉讓任何票據時，適用的發行人應籤立，受託人應 以指定受讓人的名義認證和交付一張或多張任何經授權的 面額和類似本金或面值總額的新票據。在任何時候，發行人、投資組合經理、配售代理可向受託人索要持有人名單，受託人應在受託人可獲得此類信息的範圍內提供此類持有人名單。在發行人和發行人、配售代理或投資組合經理的指示下，受託人應從簿記存放處請求參與者列表，並將該 列表分別提供給發行人、配售代理或投資組合經理。

根據持有人的選擇權，於交回將於該辦事處或代理機構交換的票據時，可按任何授權面額及相同本金或面值的同等條款兑換票據。當任何票據被交出以供交換時，適用的發行人應籤立，受託人應認證並交付進行交換的持有人有權收到的票據。

在任何票據轉讓或交換登記時發行和認證的所有票據應是共同發行人的有效義務， 證明相同的債務(在證明債務的範圍內)，並在本契約下享有與登記轉讓或交換時交出的票據相同的利益。

每張為轉讓或交換登記而出示或交回的票據，均須妥為背書，或附有一份格式合理令註冊官滿意的書面轉讓文書，該文書須由持有人或其正式以書面授權的受權人妥為籤立，並由符合註冊處規定的“合資格擔保機構”擔保，該機構的要求包括加入或參與證券轉讓代理印花計劃(“印章”) 或註冊處決定的其他“簽署保證計劃”，以補充或取代印花、這一切都是根據《交易所法案》進行的。

登記轉讓或交換票據不會向持有人收取任何手續費，但受託人可要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。應允許書記官長或受託人要求提供令其合理滿意的證據，證明轉讓人和受讓人的身份和/或簽名。

(B) 任何票據不得出售或轉讓(包括但不限於質押或質押)，除非此類出售或轉讓 豁免證券法的登記要求，豁免適用的州證券法的登記要求，並且不會導致任何共同發行人受制於根據《投資公司法》登記為投資公司的要求。

(I) 不得提供、出售、交付或轉讓票據(包括但不限於質押或質押)，但以下情況除外： (A)向(1)符合S規則要求的非“美國人”(定義見S規則)的合格買方、(2)合格投資者/合格投資者或(3)僅在有證書的票據的情況下，根據任何適用法律、人工智能/合格投資者和(B)根據任何適用法律。

(Ii) 配售代理不得在任何時間提供、出售或交付票據(I)作為分銷的一部分，或(Ii) 在美國境內再融資日期後40天或之前不得向“美國 人”(如S規則所界定)提供、出售或交付票據，或為“美國 人”(定義見S規則)的利益而發行、出售或交付票據，但依照第144A條或豁免《證券法》的登記要求者除外。為自己或一個或多個合格機構買家的賬户購買的人，購買者是其受託人或代理人。根據S規則，這些票據可以在離岸交易中出售或再出售(視具體情況而定)給非“美國人”(定義見S規則)。 任何規則144A全球票據不得由任何非QIB/QP個人持有或代表其持有，任何規則S 任何美國個人或其代表不得在任何時間持有全球票據。聯合發行人、受託人或任何其他 個人不得根據證券法或任何州證券法或任何其他司法管轄區的適用法律註冊票據。

(C) 如果受讓人獲取、持有或處置票據(或其中的任何權益)將構成或導致根據ERISA第406條或守則第4975條禁止的交易(或違反任何類似的法律)，則票據(或其中的任何權益)的轉讓將不會生效，受託人和適用的發票人將不會承認 任何此類轉讓，除非獲得豁免並滿足所有條件。

(D) 受託人不負責確定任何轉讓是否符合《證券法》、適用的州證券法或任何其他司法管轄區的適用法律、ERISA、《守則》或《投資公司法》的要求或條款，或以其他方式監測或確定是否符合這些要求或條款；但是，如果第2.6節的條款明確要求將轉讓證書提供給受託人，則受託人有責任接收並檢查該證書，以確定其表面是否實質上符合本契約的適用要求，如果該證書不符合該條款，則應立即通知交付該證書的一方。

(E) 只要全球票據仍未清償且由DTC或其代表持有，則該全球票據的全部或部分轉讓只能按照第2.2(B)節和第2.6(E)節進行。

(I) 除第2.6(E)條第(Ii)和(Iii)款另有規定外，全球票據的轉讓應僅限於將該全球票據全部但非部分轉讓給DTC的代名人或DTC的繼任人或該繼任人的代名人。

(2)規則 第144A條關於條例S的全球説明。如果存放於DTC的規則144A全球票據的實益權益的持有人希望在任何時間將其在該規則144A全球票據中的權益交換為相應S規則全球票據的權益，或將其在該規則144A全球票據中的權益轉讓給希望 以相應S規則全球票據的權益形式交割的人，則該持有人可以，只要該持有人不是，或在轉讓的情況下，受讓人不是，是美國人，並在離岸交易中取得該等權益，但須遵守緊接其後一句及DTC、交換或轉讓的規則及程序，或促使該等權益交換或轉讓，以換取相應的 規則S全球票據的等值實益權益。受託人或註冊處處長收到(A)受託人或註冊處處長根據代辦會員的程序發出的指示，指示受託人或註冊處處長將相應S規則全球票據的實益權益記入或安排記入貸方，但不低於適用於該等持有人票據的最低面額，數額相當於規則144A全球票據的實益權益予以交換或轉讓，(B)按照DTC的程序發出的書面命令，其中包含DTC的參與者賬户和歐洲結算或Clearstream賬户的信息，該賬户應記入該項增加的貸方；及(C)適用的轉讓證書, 然後，受託人或註冊官應批准DTC的指示，減少規則144A全球票據的本金金額 ，將規則S全球票據的本金金額增加規則144A全球票據的實益權益的本金總額 ，並將該指示中指定的人的證券賬户中的實益權益貸記或安排記入 相應規則S全球票據的實益權益的貸方，相當於規則144A全球票據本金的減少。

(3)規則S規則第144A條的全球説明。如果在DTC交存的S規則全球票據的實益權益的持有人希望在任何時間將其在該S規則全球票據中的權益交換為相應規則144A全球票據的權益，或希望將其在該S規則全球票據中的權益轉讓給希望以相應規則144A全球票據的權益的形式交割的人，該持有人可在符合緊隨其後的 語句以及EuroClear、Clearstream和/或DTC(視情況而定)的規則和程序的前提下，交換或轉讓其在該規則S全球票據中的權益。或促使 將該權益交換或轉讓，以換取相應規則第144A條全球票據中的等值實益權益。受託人或註冊處收到(A)來自歐洲結算所、清算所及/或DTC(視屬何情況而定)的指示，指示註冊處 安排將相應規則144A全球票據的實益權益記入貸方，數額相當於S規則全球票據的實益權益，但不低於適用於該持有人所交換或轉讓的票據的最低面額，此類指示須載有有關在DTC的參與者賬户的資料，且(B)適用的轉讓證書，然後，處長應批准在DTC的指示，以轉讓或交換S規則全球票據中的實益權益的本金總額來減少或安排減少S規則全球票據，並須在進行該項減少的同時指示DTC, 將相應規則144A全球票據中的實益權益 貸記或安排貸記到該等指示中指定的人的證券賬户中，相當於S規則全球票據本金的減少額。

(4) 將保證書票據轉讓和交換為保證書票據。如果保兑票據的持有人希望在任何時候 將該保兑票據換成一張或多張保兑票據，或將該保兑票據轉讓給希望 以保兑票據的形式交付的受讓人，該持有人可根據 第2.6(E)(Iv)節的規定進行這種交換或轉讓。受託人或註冊處處長收到(A)適當地批註轉讓給受讓人的持票人證明票據，以及(B)適用的轉讓證書後，受託人或註冊處處長應根據第2.10節註銷該證明票據，並根據第(Br)2.6(A)節將轉讓記錄在登記冊中，並在適用的發行人籤立後認證和交付一張或多張帶有與轉讓背書轉讓的證明票據相同的 名稱的證明票據，登記在上文第(Br)(A)款所述轉讓的名稱中，以受讓人指定的本金金額(該等本金金額的總和等於轉讓人交出的已證明票據的本金總額)及經批准的面額計算。

(V) 將全球票據轉移到認證票據。如果存入DTC的全球票據的實益權益的持有人希望在任何時間將其在該全球票據中的權益轉讓給希望以證書票據的形式交付的人，該持有人可在符合緊接下一句話和EuroClear、 Clearstream和/或DTC(視情況而定)的規則和程序的情況下，交換或轉讓或安排交換或轉讓證書 票據的該權益。受託人或註冊處收到(A)適用的轉讓證書和(B)來自EuroClear、Clearstream和/或DTC(視情況需要而定)的適當指示後，受託人或註冊處應批准DTC的指示 將適用的全球票據減去或導致將轉讓的此類全球票據的實益權益的本金總額減去，根據第2.6(A)節將轉讓記錄在登記冊中，並在適用的發行人簽署後認證並交付一張或多張經證明的票據，以上文第(B)款所述指示中指定的名稱登記，本金金額由受讓人指定(該等本金金額的總和等於轉讓人轉讓的適用全球票據的利息本金總額)，並以經核準的 面額登記。

(6) 將有證書的票據轉讓和交換為全球票據。如果保證書票據的持有人希望在任何時間將其在該保證書票據中的權益交換為全球票據的實益權益，或希望將該保證書票據轉讓給希望以全球票據實益權益的形式交割的人，則該持有人可在符合緊隨其後的句子以及EuroClear、Clearstream和/或DTC(視情況而定)的規則和程序的情況下， 或安排交換或轉讓，在全球票據中享有實益權益的這種有證明的票據(前提是任何經認可的投資者不得持有規則144A全球票據的權益)。受託人或註冊處處長收到(A)持有人為轉讓給受讓人而作適當批註的有證書的票據；(B)適用的轉讓證書；(C)代理會員根據DTC的程序發出的指示，指示DTC將規則第144A條全球票據中的實益權益記入貸方，金額與須轉讓或交換的有證書的票據相等；和(D)按照DTC的程序發出的載有關於DTC參與者賬户的信息的書面命令(如果是法規S全球票據，則為歐洲結算或Clearstream賬户)，受託人或註冊官應根據第2.10節取消該保證書，根據第2.6(A)節將轉讓記錄在登記冊中，並在DTC批准指令，同時批准該項取消, 將相應全球票據的實益權益記入或 安排記入該等指示所指明人士的證券賬户的貸方，該等權益相等於轉讓或交換的保證書票據的本金金額。

(Vii)其他交易所。如果根據第2.11節將全球票據交換為最終登記形式的無息票據 ，則此類全球票據只能按照與上述規定基本一致的 程序相互交換(包括旨在確保此類轉讓的認證要求，以確保此類轉讓只能轉讓給在根據《證券法》豁免登記的交易中符合資格的購買者，或轉讓給非美國公民且非美國居民(根據《投資公司法》確定)的持有人)。並在其他方面遵守證券法下的S規則(視情況而定)，以及共同發行人和受託人可能不時採納的 。

(F) 如果在轉讓、交換或替換帶有本合同附件A適用部分所列適用圖例的票據時發行了票據，並且如果有人要求刪除該等票據上的適用圖例，則如此發行的票據應帶有該適用圖例，或者該適用圖例不得被刪除(視情況而定)，除非已向受託人和適用發行人提交了令人滿意的證據，其中可包括他們可接受的律師意見。 適用發行人可能合理地要求(其條款應允許受託人信賴)，大意為：不需要該適用圖例或其中規定的轉讓限制來確保其轉讓 符合證券法、投資公司法、ERISA或守則的規定。在提供令人滿意的證據後，受託人或其認證代理應在適用發行人的書面指示下，在適用發行人正式簽署 後，認證並交付不帶有該適用圖例的票據。

(G) 全球票據權益的每一購買人應被視為已陳述和同意如下：

(I) (A)在S規則全球票據的情況下，它不是S規則所界定的“美國人”，而是依據S規則所規定的證券法豁免而在離岸交易(如S規則所界定)中取得該等票據。(B)就第144A條全球票據而言，(1)它既是(X)“合資格機構買家”(如根據證券法第144A條所界定，“合格機構買家”)，不是擁有和酌情投資低於25,000美元的經紀自營商，000不是交易商的關聯人的發行人的證券，並且不是證券法下第144A條(A)(1)(I)(D)或(A)(1)(I)(E)所指的計劃，或證券法下第144A條第(Br)(A)(1)(I)(F)段所指的持有該計劃資產的信託基金，如果與該計劃有關的投資決定是由該計劃的受益人和(Y)《投資公司法》第3(C)(7)條規定的“合格購買者”作出的，包括由合格購買者獨有的實體(每個，“合格買方”)或(2)它正在為自己的賬户或為一個或多個賬户收購此類票據的權益，其中所有賬户的持有人都是合格機構買家和合格買家，並對哪些賬户行使 單獨投資自由裁量權，以及(3)如果沒有第3(C)(1)節或第3(C)(7)節規定的從投資公司法案中排除，它將是一家投資公司，(X)在4月30日或之前購買其未償還證券(短期票據除外)的所有實益擁有人, 1996年(“修訂前的受益所有人”)已同意將其視為“合格購買者”，以及(Y)如果不是由於公司法第3(C)(1)條或第3(C)(7)條所規定的除外，且直接或間接擁有其任何已發行證券(短期票據除外)的公司的所有修訂前的受益所有人已同意將其視為合格買方；以及(4)因違反《證券法》而收購此類票據用於投資而非出售；並且，其成立的目的不是為了投資此類票據；也不是合夥人、受益人或參與者(視情況而定)可指定進行特定投資的合夥企業、共同信託基金、特別信託或養老金、利潤分享或其他退休信託基金或計劃；並同意(1)其不會為任何其他人士的利益而持有該等票據，而就任何目的而言，該等票據將為該等票據的唯一實益擁有人，並同意根據本契約的規定，其不會出售該等票據的參與權益或訂立任何其他安排，據此任何其他人士將有權享有該等票據的分派的實益權益，此外(2)其直接或間接購買的所有票據構成不超過其資產的40%的投資。

(Ii) 與購買該等票據有關：(A)交易各方或其任何關聯公司均未 擔任其受託顧問、財務顧問或投資顧問；(B)(出於作出任何投資決定或其他目的)不依賴交易各方或其各自關聯公司的任何諮詢、諮詢或陳述(無論是書面或口頭)；(C)已在其認為必要的範圍內諮詢其本身的法律、監管、税務、商業、投資、財務和會計顧問，並已根據其自己的判斷和 其認為必要的顧問的任何意見，而不是根據交易各方或其各自關聯公司所表達的任何意見，作出其自己的獨立投資決定(包括關於根據本契約進行的任何交易的適當性的決定)；(D)已閲讀並理解該等 票據的發售通告；(E)它將持有和轉讓該等票據的至少授權面額；。(F)它是一名老練的投資者 ，並在充分了解該等票據的性質及其所有條款、條件和風險的情況下購買該等票據，並有能力並願意承擔該等風險；。(G)購買該等票據的目的並不是為了轉售、分銷或以其他方式處置該等票據，違反證券法；。但第(A)至(C)款中的任何陳述均不得由投資組合經理或由投資組合經理或其任何關聯公司擔任投資顧問的任何賬户作出。

(Iii) 據其理解，該等票據只在不涉及證券法所指的任何美國公開發售的交易中發售 ，該等票據並未亦不會根據證券法登記，若其日後決定發售、再出售、質押或以其他方式轉讓該等票據，則該等票據只可根據本契約的規定及該等票據上的圖例予以發售、再出售、質押或以其他方式轉讓。它確認 沒有就證券法或任何州或其他證券法律下的任何豁免轉售此類票據一事發表任何聲明。它瞭解到，聯合發行人和抵押品池都沒有根據《投資公司法》登記，而是根據《投資公司法》獲得豁免登記。

(Iv) 本公司同意，在任何時候，不會以任何形式的公開徵集或廣告，包括但不限於在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或在電視、電臺、研討會或會議上播放的任何廣告、文章、通告或其他通訊，以公開徵集或廣告方式邀請與會者購買或出售該等票據。

(V) 它將向其建議轉讓該等票據中的任何權益的每個人發出通知，説明本契約第2.6節所述的轉讓限制和陳述，包括此處引用的證物。

(Vi) 同意不會在付清所有票據後一年(或更長的有效適用優惠期) 加上一天前，不會對發行人或共同發行人提起任何破產、重組、安排、破產、清盤、暫停或清算程序，或根據開曼羣島、美國聯邦或州破產或類似法律提起任何其他程序，或與任何其他人一起提起任何破產、重組、安排、破產、清盤、暫停或清算程序。它同意受 破產從屬協議約束。

(Vii) 本公司理解並同意，該等票據為聯席發行人的有限追索權責任，根據分配的優先次序，該等票據只可從資產的收益中支付，而在根據本契約變現資產及運用其收益 後，發行人或聯席發行人或 項下的所有義務及對發行人或聯席發行人或與此相關的任何債權將會終止，並不會在其後恢復。

(Viii) 發行人承認並同意(A)發行人有權強迫任何非許可持有人出售其在該等債券中的權益 或代表該非許可持有人出售該等權益及(B)在重新定價合資格債券的情況下，發行人 有權強迫任何非同意持有人出售其在該等債券中的權益，或代表該非同意持有人出售該等權益或贖回該等債券。

(Ix) 它確認並同意：(A)受託人將在合理要求下向發行人和投資組合經理提供受託人可合理獲得的與監管事項有關的所有 信息，包括髮行人或投資組合經理(或其母公司或附屬公司)遵守監管要求所必需或適宜的任何信息， (B)關於每個認證人，除非該認證人另有指示受託人，受託人將應發行人或投資組合經理的請求，與發行人和投資組合經理分享該發行人和投資組合經理的身份，該發行人是通過該發行人的書面證明向受託人確認的，(C)受託人將應發行人和投資組合經理的要求獲得並向發行人和投資組合經理提供債券中DTC、EuroClear或Clearstream持有頭寸的參與者名單 ；(D)在提出書面請求時，註冊人應向發行人、投資組合經理、配售代理或任何持有人提供登記冊、投資組合經理、配售代理或任何持有人的當前持有人名單通過接受該等信息，每位持有人將被視為 已同意該等信息將用於行使其在本契約項下的權利以外的任何目的，且 (E)在符合本契約規定的受託人的職責和責任的情況下，受託人將不對(A)至(D)項下的任何此類披露或其準確性承擔任何責任。

(X) 它同意向發行人和投資組合經理提供發行人或投資組合經理就監管事宜合理地要求的所有信息，包括為使發行人或投資組合經理(或其附屬公司)遵守適用於 發行人或投資組合經理的監管要求而需要或建議的任何信息。

(Xi) 它不是開曼羣島的公眾成員。

(Xii) 它承認並同意：(A)交易文件包含對持有人對交易各方提起法律訴訟或其他訴訟的權利的限制，(B)如果它尋求提起任何此類訴訟，它將遵守適用交易文件的明確條款，以及(C)交易文件不會要求發行人或共同發行人或其各自的任何高級管理人員、股東、成員或經理 代表任何持有人提起訴訟，或加入任何持有人或任何其他人提起訴訟，任何此類程序。

(Xiii) 它承認並同意，未能向發行人和受託人(及其任何代理人)提供正確填寫和簽署的税務證明(對於美國聯邦所得税，通常是美國聯邦所得税的情況下，提供IRS表格W-9(或適用的繼承人表格)，如果是美國税務人員，則提供適當的IRS表格W-8(或適用的繼承人表格))，可能會導致扣留與票據有關的付款，包括美國聯邦預扣或後備預扣。

(Xiv) 除非法律另有要求，否則對於美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税而言，該票據將被視為債務。

(Xv) 同意向出票人和任何相關中介機構提供FATCA所要求的任何信息或文件，或發行人或相關中介機構認為適當的信息或文件，以使出票人或相關中介機構能夠確定出票人或相關中介機構根據FATCA就該票據或該票據的持有者或其實益權益可能需要扣繳的任何税款的責任和責任。此外，它將被視為理解並承認，根據本契約，發行人有權扣留未能遵守FATCA的票據權益的任何持有人或任何實益所有人。

(Xvi) 它確認並同意：(I)向發行人、受託人及其各自的代理提供發行人為達到FATCA合規而可能要求提供的任何正確、 完整和準確的信息，並將採取發行人或其代理認為為達到FATCA合規所需的任何其他 行動，以及(Ii)在得知之前提供的任何此類信息已過時、不正確或以其他方式需要時，立即更新第(I)款中提供的任何此類信息。如果發行方未能提供此類信息、採取此類行動或更新此類信息， (A)發行方有權在被要求時扣留本來可以分配給發行方的金額，和/或作為對因此類故障而遭受的任何成本、損失或責任的補償，以及(B)發行方有權迫使其出售其票據，或者，如果發行方在收到發行方通知後10個工作日內沒有出售其票據，則以與其為非法持有人的方式 出售此類票據。並將該等出售所得款項淨額(計入與該等出售有關的任何 税項)全數支付予該等票據。它同意，或通過收購票據或票據中的權益將被視為同意，發行人或投資組合經理可向美國國税局或其他相關政府當局提供此類信息和任何有關其在票據中的投資的其他信息。

(Xvii) 每個持有人應向發行人或其代理提供發行人為實現反洗錢合規所需的信息和文件，並應根據需要更新或更換此類信息或文件(“持有人的反洗錢義務”)。

(Xviii) 如果它不是美國税務人員，則表示：(A)它不是(I)銀行(或與銀行有關聯的實體) 根據在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議(在守則第881(C)(3)(A)節的 含義內)提供信貸，(Ii)守則第871(H)(3)條或第881(C)(3)(D)條所指的發行人的“10%股東”，以及(Iii)守則第881(C)(3)(C)條所指的與發行人有關的“受控外國公司”；(B)根據與美國簽訂的所得税條約有資格獲得福利的人 免除了不屬於美國常設機構的美國來源利息的美國聯邦所得税 ；或(C)其提供了IRS 表格W-8ECI，表明其在票據上收到或將收到的所有付款實際上與在美國進行的貿易或業務有關。

(Xix) 如果不是美國税務人員，它代表並承認，它不是也不會成為包括國內公司 (根據守則第385條發佈的條例的含義)的“擴大的 集團”的成員，條件是：(I)就美國聯邦所得税而言，發行人是被視為獨立於此類國內公司的實體，或者(Ii)發行人是關於該擴大的集團或為美國聯邦所得税目的而被視為獨立於此類受控合夥企業的實體 。

(Xx) 它將賠償發行人、受託人及其各自的代理人因未能履行其在《票據》項下的義務而產生的任何和所有損害、成本和開支(包括任何 數額的税款、費用、利息、附加税款或罰款) 。對於買方持有票據的任何期間，即使買方不再是票據持有人，賠償仍將繼續。

(Xxi) (A)除非獲得豁免且滿足所有條件，否則其收購、持有和處置該票據(或其中的任何權益)不會構成或導致根據ERISA第406條或守則第4975條禁止的 交易(或違反任何類似法律)。

(B) 如果任何票據或其中的實益權益的購買者或受讓人是福利計劃投資者，將需要或被視為 代表、擔保和同意：(I)交易方或其任何關聯公司均未提供其或任何受託機構在收購票據時所依賴的、其或任何受託機構所依賴的、與ERISA第3(21)(A)(Ii)節及其規定所指的任何投資 建議，(Ii)受託人在評估交易時行使其獨立判斷 。

(C) 本條款第(Xx)款的陳述將被視為自其收購該票據(或其中的任何權益)之日起計的每一天作出，直至幷包括其出售該票據(或其中的任何權益)之日起計。 如任何該等陳述變得不真實，或如其作為福利計劃投資者或控股人士的身份有所改變，則其將立即通知受託人。它同意賠償發行人、受託人、配售代理 和投資組合經理及其各自的附屬公司因任何此類 陳述不真實而產生的任何成本、損害或損失，並使其不受損害。

(Xxii) 其理解交易各方及其各自的律師將依賴上述陳述和協議，並通過購買票據同意這種依賴。

(H) 每個成為證書票據所有者的人應被要求作出適用轉讓證書中所列的陳述和協議，如果是在再融資日購買，則須提交投資者代表函。

(I) 任何聲稱不符合第2.6節規定的票據轉讓均為無效從頭算且不得為任何目的而實施。

(J) 在發票人要求的範圍內，發票人或投資組合經理代表發票人確定的範圍內，發票人 可在向受託人發出書面通知後，通過提供所需的適當工具來攔截和阻撓修訂後的2001年《恐怖主義法》和其他類似的法律或法規，包括但不限於要求票據的每一位受讓人就此類遵守向發票人作出或被視為作出陳述 ，從而對票據施加額外的轉讓限制。

(K) 受託人、配售代理、投資組合經理和聯合發行人有權最終依賴根據第2.6節交付的任何轉讓證書，並應能夠最終推定其持續的準確性， 在每種情況下，無需進一步查詢或調查。

(L) 受託人和註冊官均不對DTC發出的指示的任何延遲交付負責，並可最終地 依賴該指示，並在依賴該指示時受到充分保護，該等指示是關於該等證書票據登記於其名下的實益擁有人的姓名，或關於該證書票據的交付指示。

第 2.7節。損壞、毀損、銷燬、遺失或被盜的鈔票。如果(A)任何損壞或污損的票據被移交給轉讓代理，或者如果應將證據交付給適用的發行人，受託人和相關的轉讓代理對任何票據的銷燬、遺失或被盜感到合理滿意，並且(B)向適用的發行人、受託人和轉讓代理以及適用發行人的任何代理、受託人和轉讓代理交付了他們為挽救各自無害而合理要求的擔保或賠償，則在沒有通知適用的發行人的情況下，受託人或該轉讓代理通知受保護買方已取得該票據，則適用的發行人 須籤立，並在發行人發出命令後，受託人須認證及交付一張相同期限(包括同一發行日期)且本金或面額相等的新票據，以取代任何該等殘缺、污損、損毀、遺失或被盜的票據，並以相同方式登記 ，日期為其認證日期，並計入利息，自支付該張已損毀、污損、銷燬、遺失或被盜且數目並非同時未償還的票據的付息日期起計。

如果在該新票據交付後，前一張票據的受保護購買人提示付款、轉讓或兑換該前一張票據，則適用的發行人、轉讓代理和受託人有權向收到該新票據的人或從該人處領取該新票據的人追回該新票據，並有權在適用出票人、受託人和轉讓代理人因此而招致的任何損失、損害、費用或開支的範圍內追回為此提供的擔保或賠償。

如果任何該等殘缺不全、毀損、毀損、遺失或失竊的票據已到期並須支付，則適用的發行人可酌情決定支付該等票據，而不是發行新的票據而不要求交回，但任何損壞或污損的票據則須交回。

在 根據第2.7條發行任何新票據時，適用的發行人、受託人或適用的轉讓代理 可要求其持有人支付一筆金額，足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府收費，以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)。

根據本第2.7條發行的每一張新紙幣，代替任何殘損、毀損、銷燬、遺失或被盜的紙幣，應構成適用發行人的一項原有的額外合同義務，並且在符合本第2.7條第二款的規定下，該新紙幣應有權與根據本條款正式發行的任何和所有其他相同類別的紙幣平等和成比例地享受本契約的所有利益。

本第2.7節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、污損、銷燬、遺失或被盜票據有關的所有其他權利和補救措施。

第 2.8節。支付本金和利息及其他金額；保留本金和利息權利。(A)每類票據於每一應計息期內按適用利率計提利息，而該等利息將於每個分配日於相關利息應計期間首日(於該日期支付本金後)的 未償還總額按季支付。支付每類票據的利息(以及支付給發行人的利息收益)應排在相關優先類別的利息支付之後。只要就任何類別的遞延利息票據而言，任何優先類別 為未清償類別，就第5.1(A)節而言，就第5.1(A)節而言，任何此類遞延利息票據的到期利息的支付，如果無法支付，或者如果沒有支付利息以滿足根據任何 分銷日期的分配優先級進行的承保測試(與此相關的遞延利息)，則在分銷日期(I)中最早的一個分銷日期(I)之前，不得將其視為“到期和應付”(且 未能支付此類利息不應成為違約事件)可根據分配的優先順序支付，(Ii)該類別遞延利息票據的贖回日期，以及(Iii)該類別遞延利息票據的指定到期日。任何類別的遞延利息票據的遞延利息應加到該類別的遞延利息票據的本金餘額中，並根據分配的優先順序在資金可用於該用途的第一個分配日期支付 , 但無論如何不遲於分派日期(I) ，即該類別遞延利息票據的贖回日期及(Ii)該類別遞延利息票據的聲明到期日，兩者以較早者為準。

類別票據的利息 應自還款日期或各自規定的到期日起停止計息 ，除非本金被不當扣留，或除非該等本金的支付以其他方式違約。在合法和可強制執行的範圍內，(X)任何類別的遞延利息票據的遞延利息應按該類別的利率累算，直至按本協議規定支付為止，以及(Y)任何A-1-R類票據的利息，或者，如果沒有未償還的A-1-R類票據，則是任何A-2-R類票據，如果沒有未償還的A-2-R類票據，則 任何B-R類票據，或如果沒有未償還的B-R類票據，則為任何B-R類票據，任何到期未支付的C-R類票據，應按該類別的 利率累計，直至按本協議規定支付為止。

(B) 每類票據的本金於分發日即該類別票據的指定到期日到期及應付，除非該等未付本金以加速聲明、要求贖回或其他方式提早到期及應付。儘管有上述規定，(I)每類票據的本金支付(以及向出票人支付本金收益)只能在構成遞延利息的金額(根據第11.1(A)(I)條從利息收益中支付的金額除外)在每一類票據的本金和利息已全額支付並從屬於該優先類的本金和利息支付之後發生。以及(Ii)任何類別票據本金的任何付款，如在任何分派日期(分派日期為該類別的聲明到期日或任何贖回日期除外)未予支付，則就第5.1(A)節而言，不得視為“到期及應付”，直至可根據分派優先級向該類別支付本金的分派日期 或與該類別有關的所有優先類別 已全額支付為止。

(C) 票據的本金支付應根據分配的優先順序和第九條的規定進行。

(D) 支付代理人應要求事先提交填寫妥當並簽署的適用税務證明(對於美國聯邦所得税，一般為 ；對於美國税務人員，要求提交IRS表格W-9(或適用繼承人表格)；對於非美國税務人員，要求提交適用IRS表格W-8(或適用繼承人表格))或其可接受的其他證明 ，受託人和任何付款代理人有權確定他們根據美國現行或未來的任何法律或法規可能被要求就該等票據或該等票據的持有人或實益擁有人支付、扣除或扣繳的任何税項或其他費用的責任和責任，任何其他司法管轄區 或其中的任何政治分區或税務機關，或遵守任何此類法律或法規的任何報告或其他要求(包括任何成本基礎報告義務)，以及交付FATCA要求的任何信息。 由於對票據的 扣除或扣留，或由於與票據有關的任何現有或未來的税收、關税、評估或政府費用，發行人沒有義務向票據的持有人或實益擁有人支付任何額外金額。本協議不得解釋為付款代理人有義務確定出票人或任何其他付款代理人就美國以外任何司法管轄區、行政區或税務機關的任何税務證明或扣繳要求、或任何税務證明或扣繳要求而承擔的責任或責任。

(E) 任何票據的利息和本金以及任何利息的付款應由受託人或付款代理人以美元支付：(I)就全球票據向DTC或其指定人支付；(Ii)就經證明的票據以電匯方式向持有人或其代名人支付，按持有人的指示以電匯方式向持有人或其代名人支付，在每種情況下，均以美元賬户的即時可用資金(視情況而定)支付。由DTC或其指定人就全球票據和持票人或其指定人保存的保證書票據；但如果是有證書的票據，其持有人應在相關記錄日期或之前向受託人或適用的付款代理提供書面電匯指示；此外，如果在相關記錄日期前未收到任何此類電匯的適當指示，則應通過美國銀行開出的支票 郵寄到登記冊上指定的持有人地址進行付款。在規定的票據到期日到期的最後付款時，票據持有人應向受託人的公司信託辦公室提交併交出該票據；但條件是，如果受託人和適用的發行人已獲得他們所要求的擔保或賠償，以使他們各自免受損害，並在此之後承諾交出該證書，則在沒有向適用的發行人或受託人發出通知的情況下，如無 通知適用的發行人或受託人已通過善意的買方， 此類最終付款應在不提示或退還的情況下支付。聯席發行人、受託人、投資組合經理或任何付款代理均不對DTC、歐洲結算、Clearstream或任何代理成員所保存的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，這些記錄與全球票據的實益權益有關或因此而支付。

(F) 向每一類別票據持有人支付本金的比例，應為在適用記錄日期登記在該持有人名下的該類別票據的未償還總額 與該記錄日期該類別所有票據的未償還總額 的比例。

(G) 浮動利率票據的應計利息應按適用利息應計期內的實際天數除以360計算。固定利率票據的應計利息應按360天一年計算，其中包括12個30天月；但如果贖回發生在本來不是分配日期的營業日，則該固定利率票據的利息應按適用利息應計期間的實際天數除以 360計算。

(H) 一張票據(或一張或多張前身票據)的本金因在任何分發日或贖回日分期付款而減少的本金，對該票據及在登記轉讓時發行的任何票據的所有未來持有人 均具約束力，或作為該票據的交換或代替，不論該項付款是否註明於該票據上。

(I) 儘管有本契約的任何其他規定，發行人和共同發行人在票據和交易文件項下的義務始終是發行人和共同發行人的有限追索權或無追索權義務，根據分配的優先順序，僅從資產收益(例外財產除外)中支付，並在根據本契約變現資產和運用其收益之後，變現後，本協議項下或與本協議相關的所有義務和對共同發行人的任何剩餘債權均應終止，此後不再恢復。受託人、配售代理、抵押品管理人、共同發行人、投資組合經理、保留持有人、轉讓人或其各自的繼承人或受讓人根據票據或本契約應支付的任何款項不得向受託人、董事、僱員、股東或公司註冊人追索。應理解的是，除本文明確規定外，本段(I)的前述規定不應阻止(X)利用資產的任何擔保、文書或協議到期或即將到期的款項，或(Y)構成免除、免除或解除票據證明或本公司擔保的任何債務或義務，直至該等 資產變現為止。還應理解，本款(I)的前述規定不應限制任何人在任何訴訟中或在行使本附註或本契約項下的任何其他補救措施時將發行人或共同發行人指定為被告的權利。, 只要不要求或(如果獲得)針對任何此類個人或實體作出不充分判決或尋求個人責任的判決 。

(J) 除本第2.8節的前述條文另有規定外，根據本契約交付的每張票據，以及於登記轉讓、交換或取代任何其他票據時，應附有該等其他票據所載的未付利息及本金(或其他適用金額)的權利。

第 2.9節。被當作擁有人的人。發行人、聯名發行人、受託人及發行人、聯名發行人或受託人的任何代理人應將在適用的記錄日期登記於登記冊上的人士視為任何票據的擁有人，以收取該票據的本金及利息付款 及任何其他日期(不論該票據是否逾期)，而發行人、聯名發行人、受託人或發行人的任何代理人、聯名發行人或受託人均不受相反通知影響。

第 2.10節。購買和退還票據；註銷。(A)發行人可以(X)根據第2.4條發行次級夾層票據的任何收益，(Y)接受和收到的繳款(在相關出資人的指示下，或如果出資人沒有發出指示，則由投資組合經理根據其合理的酌情決定權，由投資組合經理按其合理的酌情決定權)應用到繳款賬户，和/或(Z)在投資組合經理指示的範圍內，基本管理費的任何 部分或投資組合經理根據投資組合管理協議免除的附屬權益的可分配金額，為獲得投資組合管理人或出資人(視情況而定)通過投標要約、在公開市場或私下協商的交易(在每種情況下，均以適用法律為準)指定的類別的票據(或其中的實益權益 )(任何該等票據，即 “回購票據”)；但在緊接發行人收購該等票據之前，應滿足每項超額抵押比率測試，並在實施該項購買或預付款後，立即滿足有關每類未償還票據的超額抵押比率測試。任何該等購回票據須呈交受託人註銷。發行人應向每個評級機構提供任何回購票據的通知，然後對某類票據進行評級。

發行人應向聯席發行人、評級機構和受託人發出任何已交回票據的通知，而受託人應就任何已交回票據向適用的發行人發出通知。任何該等已交回的票據均須提交受託人註銷。

(B) 所有已購回的票據、已交回的票據及已交回以供付款、登記轉讓、兑換或贖回的票據，或被視為遺失或失竊的票據，應由受託人立即註銷，不得再發行或轉售；但在“未償還”定義的第(V)款所規定的範圍內， 已購回的票據及已交回的票據應繼續被視為未償還票據。任何此類票據如交予受託人以外的任何人，應交付受託人。除非本契約明確允許，否則不得對票據進行認證，以代替或交換按本條款第2.10節的規定註銷的票據。受託人持有的所有註銷票據應由受託人按照其標準政策銷燬，除非共同發行人在銷燬前收到發行人命令，指示 將其歸還給受託人。

第 2.11節。已證明的備註。(A)根據第2.2節存放於DTC的全球票據，只有在此類轉讓符合第2.6節的規定且(I)DTC通知聯席發行人其不願意或無法繼續作為該等全球票據的託管人，或(Ii)DTC在任何時間 不再是根據交易所法案註冊的結算機構，且在任何情況下，聯席發行人均未在發出通知後90天內委任繼任託管人的情況下，才應以經證明的票據的形式向其實益擁有人轉讓。此外，如果全球票據的實益權益符合第2.6節的規定，且違約事件已經發生且仍在繼續，則全球票據的實益權益的所有人有權收到保證書票據，以換取此類權益。

(B) 任何可根據本節規定以證書票據的形式轉讓給其實益擁有人的全球票據應由DTC免費交回受託人位於美國的指定辦事處，以進行全部或部分轉讓，聯合發行人應籤立，受託人應在此類全球票據的每一部分轉讓後，(根據DTC的指示)認證並交付等額本金總額的 證書票據。在全球票據的權益交換中交付的任何保證書票據應為登記形式，除第2.6(F)節和第2.6(H)節另有規定外，應帶有適用附件A中規定的圖例，並應遵守此類圖例中所指的轉讓限制。

(C) 在符合第2.11節(B)款的規定的情況下，全球票據持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人，包括代理會員和可能通過代理會員持有權益的人，採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。

(D) 在發生本第2.11節(A)款規定的任何事件時，聯合發行人應 迅速向受託人提供不含利息券的最終、完全登記的保證書票據的合理供應。

經認證的票據應與相應的全球票據具有基本相同的格式，但其更改須經發行人和受託人同意。受託人和註冊官均不對託管機構延遲交付指示承擔任何責任，受託人和註冊官均不會對託管機構發出的任何延遲交付指示承擔責任，受託人和註冊官均不會對託管機構發出的任何延遲交付指示承擔責任，受託人和註冊官均不會對託管機構發出的任何延遲交付指示承擔責任，而受託人和註冊處處長均不會對託管機構發出的任何延遲交付指示承擔責任，並可最終依賴該等憑證持有人的姓名或名稱，或該等憑證的交付指示，並在依賴該等指示時受到充分保護。

第 2.12節。非QIB/QPS或AI/QPS或違反ERISA陳述的人實益擁有的票據。(A)儘管本契約其他部分有任何相反規定，任何(I)規則144A全球票據轉讓給非合格投資者/合格投資者的美國人的任何實益權益的轉讓，(Ii)轉讓給非人工/合格投資者或合格投資者/合格投資者的美國人的證書票據，或(Iii)轉讓給非許可ERISA持有人的票據，以及在每種情況下，未根據證券法和投資公司法下的適用豁免作出的轉讓無效，發行人、聯席發行人或受託人應通知的任何此類轉讓，發行人、聯席發行人和受託人均可在任何情況下不予理會。

(B) (I)任何美國人(根據S條例的定義)是S條例的權益的實益擁有人 全球票據，(Ii)不是(A)合格機構買家和合格買方的任何美國人(根據S條例的定義)，或(B)在僅有證書的票據的情況下，是合格買方的認可機構，(Iii)任何 任何非許可的ERISA持有人或(Iv)任何非許可的AML持有人，在每種情況下，都應成為“不允許的持有者”。在發票人或受託人發現票據中某項權益的任何持有人或實益擁有人是非許可持有人後，立即通知發票人(如果受託人的信託官員獲得實際信息，則由受託人通知發票人，或由共同發票人通知發票人(如果發現))，發行人應向該非許可持有人發出通知，要求該非許可持有人在發出通知之日起30天內(如屬非許可ERISA持有人，則為十(10)天)內將其在該人持有的票據中的權益轉讓給非許可持有人。如上述 非許可持有人未能如此轉讓該等票據，發行人有權按發行人所選擇的條款，將該等票據或該等票據的權益出售予發行人所選擇的非 非非許可持有人的買方，而無須另行通知 非核準持有人。發行人或投資組合經理(自行或由發行人自費通過投資組合經理選擇的投資銀行)代表發行人行事， 可通過向一個或多個經紀或定期進行類似債券交易的其他市場專業人士徵求一個或多個投標，並將此類票據出售給出價最高的投標人來選擇購買者。然而，, 發行人可通過其自行決定的任何其他方式選擇購買者。每個票據持有人、非許可持有人以及從持有人到非許可持有人的所有權鏈中的每個其他人，在接受票據的權益後，同意與發行人、投資組合經理和受託人合作進行此類轉讓。此類出售的收益，扣除與此類出售相關的任何佣金、費用和應繳税款後，應匯給非許可持有人。根據本款進行的任何出售的條款及條件，須由發行人全權酌情決定，而發行人對任何因該等出售或行使該項酌情決定權而對已售出票據擁有權益的人，概不承擔法律責任。

(C) 即使本契約其他地方有相反規定，任何票據的實益權益轉讓給已作出或被視為已作出第2.6節所規定的與ERISA有關的陳述，而隨後被證明為虛假或誤導的 人的任何轉讓，均屬無效，而發行人、聯席發行人或受託人應收到通知的任何此類轉讓，在任何情況下均不受發行人、聯席發行人和受託人的影響。

第 2.13節。從票據付款中扣除或扣留；沒有毛收入。如果出票人被要求從支付給任何票據持有人的款項中扣除或扣繳税款 ，則受託人或其他付款代理人(視情況而定)應扣除或扣留需要扣除或扣繳的金額，並將該金額匯給相關税務機關。 在不限制前述規定的一般性的情況下，受託人、付款代理人或出票人可扣留其確定需要扣留的任何金額，否則該金額將以其他方式分配給票據持有人。發行人無義務因任何扣繳或扣減或因就票據付款而徵收的任何税項而向票據持有人或實益擁有人支付任何額外款項。關於任何持有人的任何預扣税或扣除額 應視為受託人或付款代理人扣繳或扣除時分配給該持有人的現金，並匯給適當的税務機關。

第2.14節。持有者反洗錢義務。如果(I)票據持有人因任何原因未能履行持有人的AML義務或提供準確和完整的信息和文件，或(Ii)出票人以其他方式合理地確定該持有人收購、持有或轉讓任何票據的權益將導致出票人 無法遵守反洗錢規定，在每種情況下，出票人(或代表出票人的任何中間人)均有權(X)迫使相關持有人出售其在該票據中的權益或(Y)代表該持有人 出售該權益。除非發行者合理地認為持有人收購、持有或轉讓該票據的權益 將對發行者造成重大不利影響，否則發行者不得因未能提供開曼反洗錢條例所要求的其他信息或文件而強迫銷售。

第三條

條件 先例

第 3.1節。發行再融資券的條件及於再融資日贖回現有票據。(A)將於再融資日發行的再融資票據應由共同發行人籤立並交付受託人認證，隨後應由 受託人根據發行人的命令和受託人收到以下各項進行認證和交付：

(I)共同發行人關於公司事務的高級人員證書。每一共同發行人(A)的高級職員證書(A) ，證明以決議方式授權籤立和交付本契約、配售協議，以及，僅在發行人、投資組合管理協議、證券賬户控制第一修正案的情況下，以及在每種情況下，籤立、認證和交付票據，並指明所述到期日， 待認證和交付的每類票據的初始本金金額和利率，以及(B)證明(1)所附決議案副本為真實及完整的決議案副本，(2)該決議案未被撤銷 ，並於再融資日期及截至該日全面生效，及(3)獲授權簽署及交付該等 文件的人員任職，並在其上簽名。

(Ii) 政府批准。由每個共同發行人提供(A)適用發行人的證書或其他官方文件，證明任何一個或多個政府機構(當時對該場所具有管轄權)的適當授權、批准或同意，以及該適用發行人的律師的意見，即履行本契約項下的義務不需要任何政府機構的其他授權、批准或同意(對於發行人，則為投資組合管理協議)或(B)適用發行人的律師的意見，即無需此類授權，履行本契約規定的義務需要得到任何政府機構的批准或同意(在發行人的情況下，還需要《證券組合管理協議》和《證券賬户控制協議第一修正案》)，但另有規定除外(前提是根據第3.1(A)(Iii)條提出的意見可以滿足這一要求)。

(Iii) 意見。(A)共同發行人的美國特別法律顧問Dechert LLP、投資組合經理和Return Holder和(B)Maples and Calder(Cayman)LLP，開曼羣島的發行人法律顧問，在每個案例中，日期均為再融資日期， 形式和實質合理地令發行人和受託人滿意。

(iv) [已保留].

(V)高級人員關於契約的聯合發行人證書。每一共同發行人的官員證書，聲明：據簽署官員所知，適用的發行人在本契約項下並無違約行為，且票據的發行不會導致違約或違反其組織文件、契約或其他協議或文書的任何條款、條件或規定，或構成違約。或任何法院或行政機關在其為當事一方或可能受其約束或可能受其約束的任何程序中作出的任何命令；已遵守本契約中有關認證及交付票據的所有先決條件 ；及已支付或預留與發行或於再融資日期採取的行動有關的所有應付或應計開支 。發行人的高級官員證書還應註明，在再融資日期，發行人的所有陳述和擔保均真實無誤。

(6) 對衝協議。發行人簽訂的任何套期保值協議的已簽署副本(如有)。

(Vii) 已簽署的交易文件。本契約的籤立副本、投資組合管理協議、配售協議、證券賬户控制協議第一修正案和保留承諾函。

(Viii) 投資組合經理證書。投資組合經理的高級人員證書，日期為再融資 日期，表明就投資組合經理所知：

(A) 截至再融資日期的附隨債務附表中關於每項附隨債務的信息是真實和正確的，而且就每一種附隨債務而言，該附表是完整的；

(B) 截至再融資之日，附屬債務附表中所列的每項附屬債務均符合“附屬債務”定義的要求；

(C) 自再融資之日起，發行人按照第12.2條的規定購買或訂立了抵押品債務明細表中所列的每項抵押品債務。

(D) 發行人在再融資日或之前購買、獲得或作出具有約束力的購買承諾的抵押品債務的本金餘額合計至少為4.30,000,000美元。

(九) 擔保債務的授予。根據本契約授予條款授予發行人對質押給受託人以納入資產的所有權利、所有權和權益的贈與，應於再融資之日起生效 ，並且第3.3條所預期的該等抵押品義務(包括任何本票和發行人收到的所有其他相關票據)應已完成 ，應視為已通過交付下文第(X)款所述的發行人證書來履行。

(X) 發行人關於資產的證明。發行人的高級證書，註明日期為再融資日期 ，表明：

(A) 發行人是這種附隨義務的所有者，不受任何性質的留置權、債權或產權負擔的影響 ，但下列情況除外：(I)在再融資日解除的留置權；(Ii)根據本契約授予的留置權；以及(Iii)任何其他允許留置權；

(B) 除上文第(A)款所述的 外，發行人在未通知任何不利債權的情況下善意取得對這種附隨債務的所有權；

(C) 除根據本契約和《證券賬户控制協議》授予的 權益外，發行人沒有轉讓、質押或以其他方式對這種附屬債務的任何權益進行轉讓、質押或以其他方式擔保(或者，如果任何此類權益已轉讓、質押或以其他方式擔保，則在再融資日已經解除或正在解除)；

(D) 發行人完全有權授予受託人擔保權益，並將這種附隨債務轉讓和質押給受託人；

(E) 根據根據第3.1(A)(Viii)節交付的投資組合管理人的證書，附屬債務附表中關於該附屬債務的信息是真實和正確的；以及

(F) 根據根據第3.1(A)(Viii)節交付的投資組合管理人的證書，(I)資產中包括的每項附屬債務 滿足“附屬債務”定義的要求，以及(Ii)已滿足第3.1(A)(Ix)節的要求 ；

(G) 受託人對附屬債務和其他資產享有第一優先權完善的擔保權益，但本契約允許的除外；以及

(H) 根據第3.1(A)(Viii)節提供的投資組合經理證書，發行人在 再融資日期或之前購買或作出具有約束力的購買承諾的抵押品債務的本金餘額合計至少為4.30,000,000美元。

(Xi) 評等函。每一共同發行人的官員證書，表明其是評級機構發出的信件的真實和正確的副本，並確認每一類債券已被賦予適用的初始 評級，且該等評級在再融資日期生效。

(Xii) 再融資日期證明。再融資日期證書已交付受託人，指定將在其中規定的賬户中支付的適用存款 。

(Xiii) 其他文件。受託人合理要求的其他文件；但本條第(Br)(Xiii)條並不暗示或施加受託人要求任何其他文件的責任。

(B) 關於適用發行人簽署將於再融資日期發行的票據，受託人應 向適用發行人提交受託人和抵押品管理人的律師Locke Lord LLP於再融資日期 以令適用發行人滿意的形式和實質內容發表的意見。

(C) 再融資後，發行人應在切實可行的情況下儘快在17G-5網站上張貼第3.1(A)節(第(Xi)款規定的評級函除外)和3.1(B)節規定的文件的副本。

第 3.2節。增發債券的發行條件。根據第2.4節規定，將在附加票據截止日期發行的附加票據可由適用的發行人執行，並交付(僅在附加票據的情況下)受託人以供認證，隨後應由受託人在發行人 命令、遵守第3.1(A)節(Ix)和(X)條款(其中所有提及再融資日期 被視為適用的附加票據截止日期)的情況下進行認證並交付給發行人：

(I) 共同發行人關於公司事務的高級人員證書。各共同發行人的高級職員證書(1)，證明已根據第8.1條以決議方式授權籤立和交付補充契據，以及籤立、認證和交付其申請的附加票據，並指明規定的到期日、每類附加票據的本金金額和利率，以及(2)證明(A)所附決議副本是該決議的真實和完整副本，(B)該決議案未被撤銷，並已全部生效 於附加附註截止日期生效及生效，及(C)獲授權籤立及交付該等文件的人員 任職並在其上簽名。

(Ii) 政府批准。來自每一共同發行人的(A)適用發行人的證書或其他官方文件，證明任何一個或多個政府機構在當時對該場所具有管轄權 的適當授權、批准或同意，以及該適用發行人的律師的意見，即不需要任何政府機構的其他授權、批准或同意來履行其在本契約項下的各自義務， (在每種情況下，包括與發行此類附加票據相關的補充)，或(B)適用出票人的律師 的意見，即適用出票人履行其在本契約項下的義務時，不需要任何政府機構的授權、批准或同意(在每種情況下，包括在發行該等附加附註時補充的義務)，但已提供的意見除外(前提是根據第 條第(Iii)款提交的意見可滿足要求)。

(Iii) 意見。(A)共同發行人的美國特別法律顧問Dechert LLP、投資組合經理、轉讓人和保留持有人，(B)Maples and Calder(Cayman)LLP，發行人的開曼羣島律師，以及(C)Locke Lord LLP，受託人和抵押品管理人的律師，每種情況下都註明了額外票據結束日期，其形式和實質令發行人和受託人滿意。

(四) 所需異議的證據。投資組合管理人和保留持有人同意發行的令人滿意的證據。

(V) 共同發行人關於契約的高級人員證書。每一共同發行人的官員證書，説明據簽署官員所知，適用的發票人在本契約項下並無違約行為，並且該適用發行人申請的額外票據的發行不應導致違約或違反其組織文件、任何契約或其他協議或文書的任何條款、條件或規定，或構成違約，或任何法院或行政機關在其為當事一方或可能受其約束或可能受其約束的任何程序中作出的任何命令。本契約及根據第8.1條有關認證及交付所申請的額外票據的補充契約所規定的所有條件已獲遵守，而額外 票據的認證及交付乃根據本契約及與該等額外票據相關而訂立的補充契約而獲授權或準許；與發行額外票據或於額外票據截止日期採取的行動有關的所有到期或應計開支均已支付或預留。主管人員的發行人證書還應説明，截至附加票據截止日期，本證書中包含的所有陳述和擔保均真實無誤。

(Vi) 其他文件。受託人合理要求的其他文件；但本條第(Br)(Vii)款中的任何規定均不暗示受託人有義務要求提供任何其他文件。

(Vii)開曼羣島證券交易所。如正在發行的額外票據包括在開曼羣島證券交易所上市的一類票據，發行人的高級職員證明書，表明將申請在開曼羣島證券交易所上市該 額外票據。

為免生疑問，發行人的任何成員均可隨時向發行人出資。

第 3.3節。交付抵押品債務和合格的 投資。(A)投資組合管理人應代表發行人在再融資日期(關於初始抵押品義務)或之前，並在相關的 截止日期(關於任何額外的抵押品義務)後兩(2)個工作日內，將符合 “交付”定義的所有資產交付或安排交付給發行人指定的託管人，託管人應是證券中介機構(“託管人”)或受託人(視情況適用)。指定的託管人應擔任發行人的託管人，並代表擔保當事人擔任託管人的託管人、代理人和託管人，以完善受託人對相關資產的擔保權益。 最初，託管人應為銀行。任何繼任託管人應是符合第6.8節規定的適用於繼任受託人的相同要求的州或國家銀行或信託公司。

(B) 每次發行人(或代表發行人的投資組合經理)指示或促使購買任何抵押品債務、合資格投資或其他投資時，發行人(或代表發行人的投資組合經理)應在要求將抵押品債務、合資格投資或其他投資轉至相關賬户但尚未轉賬的情況下，安排交付該抵押品債務、合資格投資或其他投資。受託人在與收購有關的資金或其他財產中的擔保權益應立即解除，而無需受託人採取進一步行動。儘管如此，受託人的擔保權益仍應存在，並繼續存在於附隨義務、合格投資或以此方式獲得的其他投資中，包括髮行人在與附隨義務、合格投資或其他投資有關的任何合同和收益中的所有權益。

(C) 發行人(或代表發行人的投資組合管理人)應安排交付發行人取得的任何其他資產。

第四條

滿意和解脱

第 4.1節。義齒的滿意度和脱落率。

(A) 本義齒將被解除，並停止繼續有效，但下列情況除外：

(一)轉讓和交換登記權，

(2) 以殘損、污損、銷燬、遺失或被盜的鈔票取代，

(3)持有人收取本金及利息付款的權利，

(Iv) 受託人的權利、保障、賠償和豁免以及下列各項具體義務：

(V)投資組合管理人在本協議和《投資組合管理協議》項下的權利、義務和豁免，

(Vi) 抵押品管理人在本協議和抵押品管理協議項下的權利、保護、賠償和豁免

(Vii) 作為受益人的持有人對存放於受託人的財產的權利，並應支付給所有或其中任何一人(受託人應發行人的要求並由發行人承擔費用，應簽署正式文書，確認本契約得到清償和解除)，

當 (A)受託人應發行人的要求確認(可能是通過電子郵件)：(1)沒有抵押品義務、合資格投資或股票證券保留在賬户中或記入賬户貸方，且(2)受託人的信託管理人員並不實際知曉就資產或票據提交或開始的任何索賠或其他程序，或在之前六個月內收到的書面威脅， ；及(B)受託人根據發行人的命令關閉賬户，並向發行人確認 。如果發行人實際知道有關資產或票據的任何懸而未決的索賠或待決程序，則發行人不得提出(B)款所述的請求。賬户關閉後，託管人將應發行人的要求籤署適當的文書，確認本契約的清償和清償。

每一共同發行人在收到其各自的解散證書副本後應向受託人提交一份副本。

(B) 儘管本契約已獲清償及解除，聯名發行人、受託人、投資組合管理人及持有人(視屬何情況而定)根據第2.8、4.2、5.4(D)、5.9、5.18、6.1、6.3、6.6、6.7、7.1、7.3、13.1 及14.15條(視屬何情況而定)所享有的權利及承擔的義務將繼續有效。

第 4.2節。信託資金的運用。根據第4.1節存入受託人的所有款項應以信託形式持有，並由受託人根據票據和本契約的規定使用，包括但不限於分派的優先次序，直接或通過受託人決定的任何付款代理人支付本金和利息(或與發行人有關的其他金額)，由受託人決定；該等資金應存放在為擔保各方利益而以信託方式持有的單獨賬户中。

第 4.3節。支付代理人所持款項的償還。就本契約對票據的清償及清償而言，任何付款代理人(受託人除外)當時根據本契約條文持有的所有款項，應在聯席發行人的要求下， 根據本契約第7.3節及根據分派的優先次序向受託人支付，並據此免除該付款代理人對 該等款項的所有進一步責任。

第五條

補救措施

第 5.1節。違約事件。此處使用的“違約事件”是指下列 事件之一(無論違約事件的原因是什麼，也不管違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何 行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的)：

(A)(I)任何A-1-R類票據的任何利息，或(如沒有未償還的A-1-R票據)任何控制類別的票據的任何利息，以及任何該等違約持續七(7)個業務 天，或(Ii)任何票據的本金、利息或遞延利息，或任何票據在述明的 到期日的任何贖回價格；但在完全由於投資組合管理人、受託人、任何付款代理人或註冊處處長的行政錯誤或遺漏而導致違約的情況下，在受託人的信託官員收到關於該行政錯誤或遺漏的書面通知後，這種違約將持續十(10)個或 個工作日以上；此外， 未能執行(I)根據本契約條款撤回通知的任何可選贖回(包括税務贖回)，或(Ii)未能通過再融資進行部分贖回而無法進行再融資，在任何情況下均不構成違約事件；此外，如果 在任何贖回日期任何票據本金的支付出現違約，且(A)違約完全是由於發行人(或代表發行人的投資組合經理)延遲或未能結算任何資產出售，(B)發行人(或代表發行人的投資組合經理)在適用的贖回日期之前已就出售該資產訂立具有約束力的協議，(C)延遲交收或未能交收是由於發行人或投資組合經理無法控制的情況所致，及(D)發行人(或代表發行人的投資組合經理)已作出合理的 努力，使交收在贖回日期前完成，而沒有出現延遲或失敗的情況, 則該違約 將不是違約事件，除非該故障在該贖回日期後60天內持續；

(B) 在任何分發日期未能支付支付賬户中與票據有關的可用金額超過100,000美元的金額 ，在每種情況下，根據分發的優先順序，並在十(10)個工作日內繼續 該失敗(如果該失敗完全是由於投資組合經理、受託人、任何付款代理人或註冊官的行政錯誤或遺漏，或由於其他與信用無關的原因，在受託人的信託官員收到關於此類行政錯誤或遺漏的書面通知後，此類違約持續十(10)個工作日或更長時間(br})；

(C) 共同發行人或資產成為根據《投資公司法》必須註冊的投資公司，且這一要求在四十五(45)天后仍未取消；

(D) 除本5.1節另有規定外，發行人或共同發行人在本契約中履行或違反任何其他契諾或其他協議的任何重大方面的違約(在不限制前述一般性的情況下， 理解為任何未能滿足任何集中限制、 抵押品質量測試、覆蓋範圍測試或再投資過度抵押測試或任何未能採用替代費率的情況不屬於違約事件)。或發行人或共同發行人在本契約中或在依據本契約或與本契約相關的任何證書或其他書面材料中作出的任何陳述或擔保未能在所有實質性方面正確無誤的，且在受託人或適用的 發行人通過掛號信或掛號信或隔夜快遞向適用的發行人和投資組合管理人發出通知後的四十五(45)天內，該等失責、違反或不能繼續存在。投資組合經理和受託人由控制類別的多數成員提出，指明該等違約、違約或 失效，並要求對其進行補救，並説明該通知書是下文所述的“違約通知書”；如果 發行人或共同發行人(視情況以書面形式通知受託人)已在上述45天期限內開始補救該違約、違約或違約，則該違約、違約或違約不應構成本條(D)項下的違約事件，除非該違約、違約或違約持續60天(而不是上述45天期限之外)(在該違約的範圍內)。違規或失敗可以 治癒)；前提是，進一步, 任何未能實施再融資、可選贖回(包括税收贖回)、通過再融資或重新定價修正案進行部分贖回的行為不屬於違約事件；

(E) 具有司法管轄權的法院發出判令或命令，裁定發行人或共同發行人破產或無力償債， 或批准根據《破產法》或任何其他適用法律對發行人或共同發行人或對發行人或共同發行人進行清盤、重組、安排、調整或組成的請願書，或分別為發行人或共同發行人或其各自財產的任何主要部分指定接管人、清盤人、受讓人或扣押人(或其他類似官員)，或下令清盤或清算其事務，並繼續執行任何此類法令或命令，而不暫緩執行，且連續六十(60)天有效；

(F) 發行人或共同發行人的訴訟機構裁定發行人或共同發行人(視情況而定)破產或無力償債，或發行人或共同發行人同意對發行人或共同發行人提起破產或破產程序，或發行人或共同發行人提交根據《破產法》或任何其他類似適用法律尋求重組或救濟的請願書、答辯書或同意書，或發行人或共同發行人同意提交任何此類請願書，或同意分別由發行人或共同發行人的接管人、清算人、受讓人、受託人或扣押人(或其他類似官員)在訴訟程序中被任命，或同意發行人或共同發行人為債權人的利益進行轉讓，或發行人或共同發行人以書面形式承認無法在債務到期時償還債務，或發行人或共同發行人為推進任何此類訴訟而採取的任何行動。或

(G) 於任何釐定日期，(I)質押債務本金結餘總額加上(br}無重複的存入本金收益賬目的款項與(Ii)A-1-R類票據的未償還總額 相等於或超過102.5%的比率未能達到或超過102.5%；但為計算本條(G)項下質押債務的本金結餘總額，每項違約債務的本金結餘總額應為其市值的 。

在 獲得違約事件發生的知識(或受託人實際瞭解的信託官員)後，(I)共同發行人、(Ii)受託人和(Iii)投資組合經理中的每個 應相互通知，受託人應提供第6.2節所要求的違約通知。

第 5.2節。加速成熟；撤銷和廢止。(A)如果發生並持續發生違約事件(第5.1(E)或(F)節規定的違約事件除外)， 受託人，如果受託人的信託官員已收到書面通知或實際知道該違約事件，則 受託人可以並應在多數控制類別的書面指示下，通過通知適用的發行人和 各評級機構，宣佈所有票據的本金立即到期和支付，並在任何此類聲明後 該本金，連同所有應計利息和未付利息，以及根據本協議應支付的其他金額，應立即到期並應支付，再投資期終止。如果發生第(Br)5.1(E)或(F)節規定的違約事件，所有票據的所有未付本金及其應計和未付利息以及本協議項下的其他應付金額將自動到期並支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或採取任何其他行動。

(B) 在作出上述加速到期聲明之後的任何時間，在受託人按照本條第五條的以下規定取得應付款項的判決或判令之前的任何時間，在下列情況下，控制類別中的多數人可通過書面通知發行人、受託人和每家評級機構撤銷和撤銷該聲明及其後果 ：

(I) 發行人或共同發行人已向受託人支付或存放一筆足以支付：

(A) 當時到期和應付的所有未支付的利息和本金分期付款(由於這種加速而產生的除外)；

(B) 在支付此類利息合法的範圍內，按適用利率計算的任何遞延利息的當期利息。

(C) 所有未繳税款，以及在符合行政費用上限的情況下，共同發行人的行政費用和受託人根據本協議支付或墊付的其他款項，以及共同發行人在該等行政費用之前根據本協議支付的任何其他款項；和

(Ii) 如果已確定除未支付票據利息或本金外的所有違約事件已(A)已治癒，且大多數控制類別已通過書面通知受託人同意該決定 (該協議不得被無理拒絕)，或(B)已按照第5.14節的規定放棄。

此類撤銷不應影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。任何於該等加速聲明生效的對衝協議必須保持有效，直至資產開始清算，而該聲明不能再被撤銷或廢止；但發行人仍有權根據該等對衝協議的條款指定一個提前終止日期。

第 5.3節。由受託人追回債務和強制執行訴訟 。共同發行人約定，如果任何票據到期應付的本金或利息出現違約，則在受託人的要求下，共同發行人應應受託人的要求，按適用利率向受託人支付逾期本金的本金和利息的全部到期應付金額，包括合理的補償、開支、受託人及其代理人和律師的支出和墊款。

如果發行人或聯席發行人未能應上述要求立即支付該等款項，受託人可以其個人名義及作為明示信託的受託人 ，在控制階層的絕對多數成員的書面指示下，就收取如此到期及未支付的款項提起法律程序，可提起訴訟至判決或最終判令，並可就票據向適用的發行人或任何其他債務人強制執行，並以法律規定的方式從資產中收取被判決或判決須支付的款項 。

如果違約事件發生且仍在繼續，受託人可以並應在控制類別的絕對多數人的書面指示下，通過受託人認為最有效的適當程序(如果受託人沒有收到此類指示)或受託人可能由控制類別的絕大多數人指示的適當程序，繼續保護和強制執行其權利和擔保當事人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議 ，還是為了幫助行使本合同授予的任何權力。或執行本契約或法律賦予受託人的任何其他適當補救或法律或衡平法權利。

在 情況下，根據《破產法》或任何其他適用的破產法、破產管理法或其他類似法律，應有關於發行人或共同發行人或任何其他債務人的懸而未決的法律程序，或者，如果破產或重組中的接管人、受讓人或受託人，則應為發行人、共同發行人或其各自的財產或該等其他債務人或其財產指定或接管 發行人、共同發行人或該等其他債務人或其財產的未決法律程序，或如為與發行人、共同發行人或其他債務人有關的任何其他類似的法律程序，則應就票據 或出票人的債權人或財產， 共同出票人或其他債務人，受託人，無論任何票據的本金屆時是否如其中所示或通過聲明或其他方式到期和支付，也不論受託人是否已根據第5.3節的規定提出任何要求，均應通過幹預或其他方式有權和有權：

(A) 就債券的全部本金及利息提出申索及證明(視乎適用情況而定)，並提交其他必要或適宜的文件或文件，以使受託人及每名前任受託人、他們各自的代理人、受託人及大律師提出合理補償的申索，以及償還受託人及每名前任受託人所招致的一切合理開支及債務，以及所作的一切墊款，由於疏忽或惡意)，以及票據持有人在與票據上的出票人、共同出票人或其他債務人或出票人、共同出票人或其他債務人的債權人或財產有關的任何訴訟中被允許 ；

(B) 除非適用的法律和法規禁止，否則在上述 持有人的指示下，在任何安排、重組、清盤或其他破產或破產程序中的受託人或備用受託人或在類似程序中執行類似職能的人的任何選舉中，代表票據持有人投票；和

(C) 收取應支付給任何此類債權或可就任何此類債權交付的任何款項或其他財產，並將就持有人和受託人代表他們的債權收到的所有 金額進行分配；任何受託人、接管人或清盤人、託管人或其他類似官員現獲每名票據持有人授權向受託人付款，如受託人同意直接向票據持有人付款 ，則向受託人支付足以支付給受託人、每位前任受託人及其各自的代理人、律師和大律師的合理補償的款額，以及受託人及每位前任受託人因疏忽或不守信用而招致的所有其他合理開支和法律責任，以及 所有墊款。

本協議所載任何事項不得被視為授權受託人授權或同意、投票支持、接受或代表任何債券持有人 採納影響債券或其任何持有人的任何重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等程序中就任何債券持有人的申索投票，但如上文所述投票支持破產受託人或類似人士則除外。

在 受託人代表票據持有人提起的任何法律程序(以及任何涉及解釋本契約任何條款的法律程序(受託人為其中一方))中，受託人應被視為代表票據的所有持有人 。

儘管第5.3節有任何相反的規定，但受託人不得根據第5.3節的規定出售或清算資產或提起訴訟程序，除非依照第5.5(A)節的規定。

第 5.4節。補救措施。(A)如果違約事件已經發生且仍在繼續，且票據已被宣佈到期且應支付，而該聲明及其後果尚未被撤銷和廢止，則共同發行人同意受託人 可在適用法律允許的範圍內行使下列權利、特權和補救措施中的一項或多項：

(I) 提起訴訟程序，以收取當時在票據上應支付的或根據本契約以其他方式應支付的所有金額，無論是通過聲明還是以其他方式，強制執行所獲得的任何判決，並從資產中收取任何被判定為到期的款項；

(Ii)以法律允許的任何方式，按照第5.5和5.17節的規定，以一次或多次公開或私下出售的方式，出售或安排出售全部或部分資產或其中的權利或權益。

(3) 就資產提起訴訟，要求完全或部分取消本契約的抵押品贖回權；

(Iv) 根據UCC行使任何擔保當事人的任何補救措施，並採取任何其他適當行動以保護和強制執行受託人和本協議下票據持有人的權利和補救措施(包括但不限於，行使受託人根據證券賬户控制協議享有的所有權利)；以及

(V) 行使法律上或衡平法上可用的任何其他權利和補救辦法；

但條件是，受託人不得根據第5.4節的規定 出售或清算資產或提起法律程序，除非依照第5.5(A)節的規定。

受託人可以(但不需要)獲得(費用由共同發行人承擔)並依賴具有國家聲譽的獨立投資銀行的意見，或關於此事的其他適當顧問的意見，該顧問可能(但不需要)是配售代理， 關於建議根據本條款5.4採取的任何行動的可行性，以及關於資產的收益和其他應收金額是否足夠 以支付所需的票據本金和利息 ，該意見應為該可行性或充分性的確鑿證據，且其成本應為商業上合理的。

(B) 如果本條款第5.1(D)節所述的違約事件已經發生並仍在繼續，受託人可提起訴訟，並應在控制類多數持有人的書面指示下提起訴訟，僅為迫使 履行契約或協議或補救陳述或擔保，並執行因違反該條款而導致違約事件 的任何衡平法法令或命令。

(C) 在任何出售後，無論是根據本合同賦予的銷售權或通過司法程序，任何有擔保的一方或發行人的任何關聯公司都可以競購和購買資產或其任何部分，並在遵守銷售條款後， 可以自己的絕對權利持有、保留、擁有或處置該等財產，而無需承擔責任。

在 任何銷售，無論是根據本協議賦予的銷售權力或憑藉司法程序進行的銷售，受託人或根據司法程序進行銷售的高級人員的收據，應足以解除 買方或他們的購買款的任何銷售，而該等買方或該等買方並無義務監督該項銷售的實施。

任何此類出售，不論是根據本協議賦予的任何售賣權或憑藉司法程序，均對聯席發行人、受託人及票據持有人具約束力，並須使他們各自在法律上或在衡平法上的所有權利、所有權及權益被剝離，而不論是在法律上或在衡平法上，對他們及他們的繼承人及受讓人，以及透過或透過他們提出申索的任何及所有人士而言，在法律及衡平法上均屬永久禁忌。

(D) 儘管本契約有任何其他規定，票據的任何持有人、受託人或任何其他擔保方 不得在一年(或更長的任何適用優惠期)的日期之前和在付清所有票據的一天後 ，對發行人或共同發行人提起任何破產、清盤、重組、安排、破產、暫停或清算程序，或根據開曼羣島 提起其他程序美國聯邦或州破產或類似法律。本第5.4節的任何規定不得阻止或視為 阻止受託人(I)在(A)發行人或共同發行人自願提起或啟動的任何案件或程序，或(B)受託人以外的人提起或啟動的任何非自願破產程序中採取任何行動(I)在上述期限屆滿前採取任何行動 ；(Ii)對發行人或共同發行人或其任何財產提起任何非破產、重組、安排、無力償債、暫停或清算程序的法律訴訟。

(E) 如果票據的一個或多個持有人或實益所有人違反上述禁令，導致對發行人或共同發行人進行破產申請，則該持有人或實益所有人(每個人，“備案持有人”)將被視為承認並同意：(I)該備案持有人對發行人或共同發行人(視屬何情況而定)或對任何資產(包括其任何收益)的任何索賠應： 即使分配的優先順序有任何相反的規定，在支付權利上完全從屬於非備案持有人的任何票據的每個持有人和實益所有人的債權，這種從屬關係是有效的 ，直到非備案持有人的每個持有人或受益所有人持有的任何票據的所有金額按照分配的優先順序全額支付為止(在實施這種從屬關係之後)，(Ii)該等 申請持有人將迅速退還或導致其在提交該呈請書後收到的所有款項退還發行人，及(Iii)該等申請持有人將採取一切必要行動以執行破產附屬協議 。前一句中描述的術語在本文中稱為“破產從屬協議”，而導致 這種從屬關係的任何持有人或實益所有人的任何類別票據將被稱為“破產從屬類別”。破產附屬協議將構成《美國破產法》(《美國法典》第11章)第510(A)節所指的《附屬協議, (或任何後續法規)。 受託人應有權依靠發行人命令向持有人支付任何應付金額， 根據本第5.4(E)節的規定，該金額從屬於該金額。

(F) 發行人或共同發行人(視情況而定)應適時提交答辯書和任何其他適當的訴狀，反對(I)根據《破產法》或任何其他適用法律對發行人或共同發行人(視屬何情況而定)進行破產或資不抵債的程序，或 提交尋求對發行人或共同發行人(視屬何情況而定)或就其進行救濟、重組、安排、調整或重組的請願書。視可用資金 支付相關費用而定。發行人因採取任何此類行動而發生的合理費用、成本、收費和開支(包括合理的律師費和開支)應作為行政費用支付。

(G)(I)根據《破產法》或任何其他適用法律(視屬何情況而定)提起任何法律程序，以使發行人或共同發行人(視屬何情況而定)被裁定破產或無力償債，或(Ii)根據《破產法》或任何其他適用法律(在每個情況下，不論是自願或非自願的)提交任何請求，尋求對發行人或共同發行人(視屬何情況而定)或就其作出濟助、重組、安排、調整或債務重整，受託人不得從支付賬户中提取資金，以支付或轉移任何分配報告中所列的任何金額，除非按照有管轄權的法院的指示。

第 5.5節。可選的資產保護。(A)即使本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應按照分配的優先順序以及第X條、第12條和第13條的規定，將保證票據的資產保持不變(除非第7.16(L)、10.8和12.1條另有明確允許或要求)，收取和安排收取其收益，並支付和使用與資產和票據有關的所有付款和存款，並維持與資產和票據有關的所有賬户，除非：

(I) 受託人根據第5.5(C)節並在與投資組合管理人協商後確定，出售或清算全部或任何部分資產的預期收益(在扣除出售或清算的合理費用後)將足以全額清償當時到期的本金和利息(如屬利息，則為應計)和未支付的本金和利息(包括遞延利息)，以及所有行政費用和其他金額。在向發行人進行任何分配之前，根據分配的優先順序應支付或可分配的費用和費用，且絕大多數控制組成員同意這一決定；

(Ii)(X)如屬第5.1(A)條下的失責事件(只要任何該等失責事件(A)並非因受託人、任何付款代理人、票據註冊處處長的行政錯誤或遺漏所致)，(B)並非由於未能支付於贖回日期到期的任何款項，或(C)並非由於未能支付A-2-R類票據的利息，而A-1-R類票據構成控制類別)或上文第5.1(G)條 ，A-1-R類票據的絕對多數或(Y)每類票據的絕對多數，在每種情況下，分別投票指示出售和清算全部或任何部分資產；或

(3) 如果票據已全額償付，發行人可指示出售和清算全部或任何部分資產。

受託人應向發行人、評級機構和投資組合管理人發出保留資產的書面通知(副本一份給聯合發行人)。只要此類違約事件仍在繼續，只要存在第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的條件，根據第5.5(A)條 的任何此類保留可隨時撤銷，並通知評級機構。

如果根據第5.5條對全部或任何部分資產開始清算，則所有票據的所有未付本金及其應計和未付利息以及本契約項下應支付的其他金額將自動到期並支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。投資組合經理或任何票據持有人可(代表其本人或代表一名或多名指定人士)就全部或任何部分資產的任何清算而提出購買資產的出價；但受託人並無義務 向投資組合經理或任何票據持有人尋求投標或將資產出售給投資組合經理或任何提交投標的票據持有人 。

(B)如第5.5(A)節第(I)、(Ii)或(Iii)款所載的條件未獲滿足，第5.5(A)節所載的任何規定不得解釋為要求受託人出售以票據作抵押的資產。第(br}5.5(A)節所載內容不得解釋為要求受託人在適用法律禁止的情況下保留擔保票據的資產。

(C) 在確定第5.5(A)(I)節規定的條件是否存在時，受託人應在控制類別的絕對多數人的書面指示下，就資產中包含的每種證券向兩家當時在此類證券市場交易的國家認可交易商(如有可能，由投資組合經理以書面形式向受託人提出)索取出價，並應根據每種此類證券的出價較低者，計算出售或清算的預期收益。如果受託人在進行資產市場交易時只能從一家國家認可交易商那裏獲得每項資產的投標價格 ，受託人 應根據每項此類資產的一個投標價格計算出售或清算的預期收益。如果受託人無法獲得任何投標，則視為未滿足第5.5(A)(I)節規定的條件。為作出第5.5(A)(I)節所要求的決定，受託人應 適用第6.3(C)(I)或(Ii)節規定的標準。此外，為確定是否存在第5.5(A)(I)節規定的條件，為確定與執行全部或任何部分資產的出售或清算以及執行出售或其他清算有關的問題，受託人可保留(由共同發行人支付費用，並收取商業上合理的費用)，並依賴具有國家聲譽的獨立銀行或其他適當顧問對此事的意見。

受託人應在作出任何決定後十(10)天內向持有人和投資組合管理人提交一份報告，説明根據第5.5(A)(I)節所要求的任何決定的結果。如果控制類別的絕對多數已指示受託人根據第5.5(C)節作出決定，則受託人應在違約事件發生後三十(30)天內(或在尚未收到作出決定所需的較長時間 )內，或在受託人根據第5.5(A)節保留資產期間的任何時間，應控制類別的絕對多數的要求，作出條款5.5(A)(I)所要求的決定。

(D) 儘管本文有任何相反規定，受託人在出售與行使本條第5.5節所述補救措施有關的資產之前，應盡商業上合理的努力通知發行人和各評級機構其根據本契約出售資產的意向。在受託人完成任何此類資產出售之前，受託人應提出將資產出售給構成多數權益的權益持有人，其條款和條件與不是發行人或投資組合經理的關聯公司的任何人購買資產的最高實盤報價中提出的條款和條件相同；但在不限制適用於本文所述任何此類出售的任何其他要求的情況下，與行使本條(D)所述權利有關的 多數權益持有人為資產支付的購買價格不得低於票據上當時到期(或如果是利息，則為應計)且未支付的本金和利息(包括應計和未支付的遞延利息)的全部金額。如果受託人在提交要約後的一(1)個工作日內多數股東未接受該要約，受託人可在十(10)天內按相同的條款和條件接受任何該等要約。如果受託人 在該十(10)天期限內不接受該出價並打算隨後出售資產，則受託人應遵守與隨後任何此類擬議出售相關的 段的要求。

第 5.6節。受託人可在沒有票據的情況下強制執行申索。本契約或任何票據項下的所有訴訟及索償權利均可由受託人在任何審訊或與之相關的其他法律程序中進行起訴及強制執行，而無需持有任何票據或出示任何票據，而受託人提起的任何此類訴訟或法律程序應以明示信託受託人的名義提出，任何判決的追討均應適用於第5.7節所述。

第 5.7節。所收款項的運用。受託人(在支付了收集、清算和執行的費用後)根據本條款第 V條就票據收取的任何款項，以及受託人隨後可能持有或此後可能收到的與本章程項下的票據有關的任何款項，應在受託人指定的一個或多個日期 在第13.1節和第11.1(A)(Iii)節的規定下使用。在根據本合同實施的任何清算的所有收益最終分配後，第4.1節的規定應被視為符合根據第(Br)IV條解除本契約的目的。

第 5.8節。對訴訟的限制。任何票據持有人均無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求本協議項下的任何其他補救措施，除非：

(A) 該持有人以前曾就失責事件向受託人的信託人員發出書面通知；

(B) 多數控制類別的持有人應已向受託人提出書面請求，要求以受託人本人的名義就失責事件提起法律程序，而該持有人或該等持有人已向受託人提供令受託人合理滿意的彌償，以支付因遵從該要求而招致的費用、開支(包括合理律師費及開支) 及法律責任；

(C) 受託人在收到該通知、請求和提供該賠償後三十(30)天內沒有提起任何此類訴訟。

(D) 在這三十(30)天期間，控制班級的絕對多數 沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示；

應理解並打算，任何一名或多名票據持有人不得以任何方式因本契約的任何規定或利用本契約的任何規定而有任何權利影響、幹擾或損害任何其他同類別票據持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他同類票據持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利。除非以本文規定的方式，併為同一類別票據的所有持有者享有平等和應得的 利益，但須遵守並符合第13.1條和分配的優先次序。

在 受託人收到兩組或多組控制類別持有人的衝突或不一致的請求和賠償的情況下，根據本第5.8節的規定，受託人應按照控制類別未償還金額佔總數百分比最大的一組持有人指定的請求行事。如果這兩個組代表相同的百分比，受託人可自行決定應採取什麼行動(如果有的話)。

第 5.9節。票據持有人獲得本金和利息的無條件權利 除第2.8(I)條、第2.13條、第5.13條、第6.15條及第13.1條另有規定外，任何票據的持有人均有權絕對及無條件地收取該等票據的本金及利息的付款，而該等本金及利息將根據分派優先權及第13.1條予以支付，並在符合第 第5.8條的規定下，提起訴訟強制執行任何該等付款。優先於 未償還票據類別的票據的持有人無權提起強制執行任何此類付款的訴訟，直至 該類別票據中沒有優先於未償還的票據時為止，該權利應受第 5.8節規定的約束，且未經任何該等持有人同意不得減損。

第 5.10節。權利的恢復和補救。如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何原因而終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，共同發行人、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約項下的以前地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。

第 5.11節。權利和補救措施累積。本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施 均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是 累積的，並且是法律或衡平法或其他方式根據本協議或現在或今後賦予的所有其他權利和補救措施之外的額外權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第 5.12節。延遲或遺漏並不代表放棄。受託人或票據持有人因任何違約事件而延遲或遺漏行使任何權利或 補救措施，不應損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對其默許或隨後違約事件的放棄。本細則第五條或法律賦予受託人或票據持有人的每項權利及補救，均可由受託人或票據持有人不時行使，並可視乎其認為合宜而經常行使。

第5.13節。由控制階層的絕對多數控制。在違約事件發生後以及在違約事件持續期間，控制類別的絕對多數應有權就受託人可獲得的任何補救措施提起任何訴訟，並指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，並指導受託人行使賦予受託人的任何信託、權利、補救措施或權力；但：

(A) 該指示不得與任何法律規則或本契約的任何明文規定相牴觸；

(B) 受託人可採取受託人認為適當的、與該指示不相牴觸的任何其他行動；但條件是，在符合6.1節的規定下，受託人無需採取其認為可能涉及其責任的任何行動(除非 受託人已收到以下第(C)款所述的賠償)；

(C) 受託人須已獲得令其合理滿意的保證或彌償；及

(D) 儘管有上述規定，任何向受託人發出的出售資產的指示應由以此為擔保的票據的持有人作出，該票據代表第5.5節規定的未償還票據總額的必要百分比。

第5.14節。放棄過去的違約。在受託人獲得本條款第五條規定的支付到期款項的判決或判令之前，多數控制類別可代表所有票據的持有人放棄過去的任何違約及其後果，但違約除外：

(A)支付任何承付票的本金(經每名承付票持有人同意可獲豁免)；

(B)支付受管制類別票據的利息(如持有100%受管制類別債券的持有人同意，可獲豁免)；

(C) 就本協議第8.2條下的規定而言，未經受此影響的每一張未償還票據的持有人放棄或同意(經各持有人同意可放棄)，不得修改或修訂；或

(D)第7.18節中包含的陳述的 (如果滿足惠譽評級條件，多數控制類可放棄)。

在任何此類豁免的情況下，債券的聯合發行人、受託人和持有人應分別恢復其以前的地位和在本協議下的權利，但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利 。受託人應立即向任何評級機構、投資組合經理和每位持有人發出任何此類豁免的書面通知，然後對任何類別的票據進行評級。

在任何該等放棄後，該違約將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已被治癒， 就本契約而言，但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利 。

第 5.15節。承擔訟費。本契約各方同意，任何票據的每一持有人接受本契約應被視為已同意，任何法院可酌情要求在任何訴訟中強制執行本契約項下的任何權利或補救，或在針對受託人、抵押品管理人或投資組合管理人的訴訟中，因其作為受託人、抵押品管理人或投資組合管理人(視情況而定)而採取或遺漏的任何行動，任何一方當事人在該訴訟中提交支付該訴訟費用的承諾，且該法院可酌情評估合理的費用。 包括針對該訴訟中的任何一方當事人的合理律師費，並適當考慮該當事人提出的索賠或抗辯的是非曲直和良好的 信用；但本第5.15節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於任何持有人或一組持有人提起的、總計持有控制類別未償還金額超過 10%的訴訟，也不適用於任何持有人為強制執行在適用的規定到期日或之後(或如屬贖回，則為在適用的贖回日期或之後)支付任何票據的本金或利息而提起的任何訴訟。

第5.16節。放棄居留或延期法律。共同發行人約定(在他們可以合法這麼做的範圍內)，他們在任何時候不得堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用任何暫緩或延期法律或任何估值、評估、贖回或編組法律或權利， 在每個情況下，無論在哪裏頒佈、現在或以後任何時候有效，都不會影響契諾、本契約下任何補救措施的執行或 ；共同發行人(在他們可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律或權利的所有利益或優勢，並承諾他們不會阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何 權力，但應容忍並允許執行每項此類權力，就像沒有制定此類法律或創建權利一樣。

第 5.17節。出售資產。(A)根據第5.4條及第5.5條出售全部或任何部分資產的權力，不得因出售任何一項或多項有關該等資產未售出的部分而耗盡，而應繼續不受減損，直至全部資產售出或以該等資產作抵押的所有款項均已支付為止。受託人可在合理可行範圍內儘快向持有人發出通知 ，並在債券持有人指示下，不時 根據第5.5節在出售時間及地點作出的公告押後任何出售，該等票據佔有權指示出售的未償還票據總額的所需百分比。受託人在此明確放棄其獲得法律規定的任何銷售補償金額的權利；但受託人和投資組合經理中的每一位應被授權從其收益中扣除與該出售有關的合理成本、收費和開支，儘管第6.7節的規定；此外， 第5.17節應參照第5.5(D)節進行整體限定。

(B) 在符合第5.5(D)條的規定下，受託人可競購及收購與公開出售有關的任何部分資產，並可在扣除受託人因該項出售而招致的合理成本、收費及開支後，支付全部或部分收購價，並可扣除受託人因該項出售而招致的合理成本、收費及開支後支付全部或部分收購價，以抵銷票據的欠款或資產擔保的其他金額。無需出示票據以完成任何此類出售，或將此類出售的淨收益記入應付票據金額的貸方。受託人可根據本契約以法律允許的任何方式持有、租賃、經營、管理或以其他方式處理任何如此獲得的財產。

(C) 如果資產的任何部分包括根據《證券法》未經登記發行的證券(“未登記證券”)，投資組合經理可以徵求律師的意見，或者，如果無法獲得律師的意見，在獲得控股類別多數人的書面同意的情況下，尋求證券交易委員會或任何其他相關聯邦或州監管機構對此類未登記證券的公開或私下出售的合法性採取不採取行動的立場。

(D) 受託人應簽署並交付一份適當的轉易文書，將其在與出售資產有關的 資產的任何部分的權益轉移，而無需追索權、陳述或擔保。此外，受託人在此不可撤銷地被指定為發行人事實上的代理人和受權人，以轉讓和轉讓其在與出售資產有關的任何部分資產中的權益，並採取一切必要的行動進行出售。在這種銷售中，買方或受讓人不應 確定受託人的權力、調查任何先決條件的滿足情況或監督任何款項的運用 。

(E) 在不限制第5.5(D)條規定的任何權利的情況下，儘管有任何事先根據第5.5(D)條發出的通知，受託人應在合理可行的範圍內儘快向權益持有人發出任何公開出售的通知，並應允許權益持有人和投資組合經理在適用法律允許的範圍內參與任何此類公開出售，並在該等持有人或投資組合經理(視情況而定)符合任何適用的關於該等出售的資格要求的範圍內參與。

第5.18節。對附註採取行動。受託人根據本契約或就本契約尋求或取得或申請任何其他濟助，不影響受託人就票據或本契約尋求及追討判決的權利。 本契約的留置權或受託人或持有人的任何權利或補救，均不因受託人對發行人作出的任何判決的追討，或根據該判決對發行人或共同發行人的任何資產或對發行人或共同發行人的任何資產徵收執行而受到損害。

第六條

受託人

第 6.1節。受託人的某些職責和責任。(A)除失責事件持續期間外：

(I) 受託人承諾履行本契約明確規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責，不得在本契約中解讀任何針對受託人的默示契諾或義務；和

(Ii) 在其本身沒有惡意的情況下，受託人可以根據向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見，對其中陳述的真實性和所表達的意見的正確性 進行決定性的依賴；但是，在本合同任何條款明確要求向受託人提供的任何此類證書或意見的情況下，受託人有責任對其進行審查，以確定其表面是否實質上符合本契約的要求，如果該證書或意見與投資組合經理提供的官員證書不符，則受託人應在任何情況下在三(3)個工作日內迅速通知交付方。如果在受託人發出通知後15天內仍未將更正後的表格送交受託人，受託人應將此通知持有人。

(B) 如果受託人所知的違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應在收到多數(或絕對多數，視情況適用)的指示前，行使本契約賦予受託人的權利和權力，並以謹慎的人在處理個人事務的情況下所行使或使用的同樣程度的謹慎和技巧來行使。

(C) 本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(I) 本款不得解釋為限制本6.1節(A)款的效力；

(Ii) 受託人對信託官員善意作出的任何判斷錯誤不負責任，除非證明 受託人在查明有關事實方面存在過失；

(Iii) 受託人不對其按照發行人、共同發行人或投資組合經理按照本契約和/或控制類別(或本條款要求或允許的其他類別)的多數(或本協議條款可能要求的其他百分比)的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，這與為獲得受託人可獲得的任何補救而進行任何訴訟的時間、方法和地點有關， 或行使本契約賦予受託人的任何信託或權力；

(Iv) 如果 受託人有合理理由相信不合理地向其償還令其滿意的資金或賠償，或不合理地保證其承擔此類風險或責任，則本契約的任何條款均不要求受託人在履行本契約項下的任何職責或行使本契約項下的任何權利或權力時支出自有資金或以其他方式承擔任何財務責任，除非該等風險或責任與履行本契約項下的正常服務有關，包括根據第五條郵寄通知；及

(V) 在任何情況下，受託人均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使受託人已被告知此類損害的可能性，且無論該訴訟的形式如何。

(D) 就本契約項下的所有目的而言，受託人不得被視為知悉或知悉第5.1(C)、(D)、(E)、(F)或(G)條所述的任何違約或違約事件，除非派往公司信託辦公室並在公司信託辦公室工作的信託官員對此有實際知情，或除非受託人已在公司信託辦公室收到有關事實上發生該等違約或違約事件的通知 ，且該通知一般指附註、發行人、共同發行人、資產或本契約。在此之前，受託人沒有義務調查或調查該事件是否已經發生。為了確定受託人在本合同項下的責任和責任，本契約中提及違約或違約事件時，應解釋為僅指違約或違約事件，受託人被視為已收到本6.1(D)節所述的通知。

(E) 無論本契約中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一項規定均應受本6.1節的規定的約束。

(F) 受託人在向受託人發出合理(但不少於三(3)個工作日)的事先書面通知後，應允許票據持有人的任何代表在受託人的正常營業時間內檢查受託人與票據有關的所有賬簿、記錄、報告和其他文件(受律師-委託人特權保護的項目除外)，製作副本和摘錄 (製作此類副本或摘錄所產生的合理自付費用將由該持有人向受託人償還 )。

第 6.2節。失責通知書。在受託人的信託官員實際知道的任何違約事件發生後，或在根據第5.2節作出任何加速聲明或交付受託人後，受託人應在合理可行的範圍內儘快(且在任何情況下不得遲於三(3)個工作日)向共同發行人、投資組合經理、每個評級機構、每個對衝交易對手、每個付款代理人、所有持有人發出通知，因為他們的姓名和地址出現在登記冊上。 及開曼羣島證券交易所(只要任何類別的票據在開曼羣島證券交易所上市及 只要該交易所的指引有此需要)，受託人信託管理人員實際知悉的本協議項下所有違約情況， ，除非該等違約情況已獲糾正或豁免。

第 6.3節。受託人的某些權利。除第6.1節另有規定外：

(A) 受託人在採取行動或不根據任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、筆記或其他文件或文件行事或不採取行動時，可最終依賴並受到充分保護。 受託人認為該決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、筆記或其他文件或文件是真實的，並由適當的一方或多方簽署或提交；

(B) 本協議中提及的發行人或共同發行人的任何指示應由發行人命令予以充分證明；

(C) 每當在管理本契約時，受託人應(I)認為在採取、忍受或遺漏本契約或任何其他交易文件所載的任何定義、條文或詞語的解釋中有任何含糊之處(包括但不限於對本契約或任何其他交易文件所載任何定義、條文或詞語的解釋有任何含糊之處)前，應(I)認為某事項適宜在採取、忍受或不採取任何行動之前予以證明或確立 ，受託人(除非本契約另有明確規定的證據)在其本身並無惡意的情況下，可索要和倚賴高級人員的證明書或簽發人命令，(Ii)被要求確定本協議項下任何資產或資金的價值或預計從中獲得的現金流，受託人在其本身沒有惡意的情況下，可依賴國家認可的會計師、投資銀行家或其他有資格提供所需信息的人的報告， 包括正在估值的證券和證券報價服務的國家認可交易商，或(Iii)合理地 確定可使用一種以上的方法來進行交易文件中規定的任何確定或計算，則受託人可就所使用的方法向投資組合經理請求指示，受託人有權遵循並最終依賴該指示，不對此承擔任何責任，前提是受託人真誠地遵守了該指示，且沒有故意不當行為和嚴重疏忽；

(D) 作為受託人根據本協議採取或不採取任何行動的條件，或受託人真誠地合理地 相信任何此類行動或不採取行動將違反適用法律，受託人可與大律師協商，而該大律師的意見或大律師的任何意見應是對其根據本條例本着善意和依賴採取或不採取的任何行動的充分和完全的授權和保護；

(E) 受託人沒有義務在任何持有人根據本契約提出請求或指示時行使或履行本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其合理滿意的擔保或彌償，以抵銷因遵從該要求或指示而可能合理地招致的費用、開支(包括合理的律師費和開支)及法律責任。

(F) 受託人沒有義務對任何決議、證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、筆記或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可行使其酌情決定權，並在控制類別過半數成員的書面指示下，發行人或評級機構應 (在受託人根據本協議獲得令人滿意的彌償的權利的規限下)，對其認為合適或按其指示的事實或事項進行進一步的查詢或調查，受託人有權在向適用的發行人和投資組合經理髮出合理的事先通知 (不少於五(5)個工作日)後，親自或由代理人或律師在適用的發行人或投資組合經理的正常營業時間內檢查與票據和資產有關的簿冊和記錄；但受託人應並應安排其代理人祕密持有所有此類信息，但以下情況除外：(I)法律或任何監管、行政或政府當局可能要求披露的範圍，以及(Ii)受託人可在其唯一判斷中確定該披露與其在本協議項下的義務相一致的範圍；但受託人可在保密的基礎上向其代理人、受託人和審計師披露與履行其在本協議項下的責任有關的任何此類信息，只要受託人使該等代理人、受託人和審計師保密；

(G) 受託人可以直接或通過代理人、會計師或受託律師執行本合同項下的任何信託或權力，或履行本合同項下的任何職責；但受託人不對其根據本合同以適當謹慎方式任命的代理人、會計師或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責；

(H) 受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動負責，而該等行動是其合理地相信已獲授權的或在其根據本條例所享有的權利或權力範圍內採取的。

(I) 本協議中的任何規定均不得解釋為受託人有義務重新計算、監測、評估、核實或獨立確定從發行人或投資組合經理處收到的任何報告、證書或信息的準確性；

(J) 如果本協議項下任何定義的術語或本協議規定受託人進行或決定的任何計算依賴於或參照公認會計原則(如美國現行會計原則)(“公認會計原則”)進行或定義，則受託人有權要求並接受(並最終依賴)發行人的指示(如果沒有收到及時的指示，則受託人有權要求並接受(並最終依賴)發行人的指示，在任何情況下，應有權從獨立會計師處獲得關於GAAP在這種情況下的應用的信息，費用由發行人承擔；

(K) 在適用法律不禁止的範圍內，受託人不應被要求就本契約的籤立或其他方面提供任何擔保或擔保；

(L) 除非信託官員對任何事項有實際瞭解，或受託人已在公司信託辦事處收到有關該事項的書面通知，且該通知提及一般票據、發行人、共同發行人或本契約，否則受託人不得被視為知悉或知悉任何事項。

(M) 受託人採取或不採取本契約所列任何行動的許可權利不得解釋為一種義務；

(N) 受託人不對因其無法控制的情況(包括但不限於天災、罷工、停工、騷亂、戰爭行為、公用事業或通信服務的損失或故障)而導致的延遲或無法履行職責負責。

(O) 在進行或處置本公司允許的任何投資時，受託人有權自行(以其個人身份)或與其任何一家或多家聯營公司進行交易，無論其或該聯營公司是作為受託人的子代理或為 任何第三人或作為其自己賬户的委託人進行交易。如果在其他方面符合條件，本行或其任何附屬公司的債務應符合本協議項下的合格投資條件。

(P) 受託人或其聯營公司獲準因(I)就若干合資格投資擔任投資顧問、管理人、股東、服務代理、託管人或次託管人 ，(Ii)使用聯營公司在若干合資格投資中進行交易 及(Iii)在某些合資格投資中進行交易而獲得可被視為符合受託人經濟自身利益的額外補償。根據第 6.7條，此類賠償不予支付或報銷；

(Q) 為幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，受託人應獲取、核實和記錄確定與受託人建立關係或開立賬户的個人或實體的信息。受託人可以要求 提供名稱、地址、税務識別碼、組織文件、良好信譽證書、營業執照和其他信息，以便受託人識別正在建立關係或開户的個人或實體。受託人還可以要求提供公司章程、招股備忘錄或其他識別文件等成立文件；

(R) 受託人對投資組合經理、發行人、聯席發行人、任何付款代理人(受託人除外)、任何認證代理人(受託人除外)、任何結算公司或任何託管機構的行為或遺漏或記錄中的任何不準確之處概不負責。在不限制前述規定的情況下，受託人沒有任何義務監督、評估或核實投資組合經理遵守本協議或《投資組合管理協議》的情況。或 核實或獨立確定其從投資組合管理人(或從任何銷售機構、代理銀行、受託人或類似來源)收到的關於資產的信息的準確性；

(S) 受託人或抵押品管理人均無義務確定：(A)附屬債務是否符合其定義中規定的標準，(B)“交付”定義中規定的條件是否已得到遵守，或(C)附屬債務是否為當前付款義務、違約義務或貼現義務；

(T) 每名抵押品管理人應享有本條第六條賦予受託人的相同權利、特權、豁免和賠償；但這些權利、特權、豁免和賠償應是對《抵押品管理協議》規定的任何權利、豁免和賠償的補充，但不限於此；

(U) 如果本行(以其個人或受託人身份)同時以付款代理人、註冊人、轉賬代理人、計算代理人、託管人或證券中間人的身份行事，則根據本第六條賦予受託人的權利、保障、利益、豁免和賠償也應賦予以此等身份行事的本行；但該等權利、保障、利益、豁免及彌償，應附加於但不限於《證券賬户管制協議》所規定的任何權利、豁免及彌償，或銀行以該等身分作為締約一方的任何其他文件所規定的權利、豁免及彌償；

(V) 儘管本協議中有任何條款(或UCC中任何可能被解釋為適用於證券中介機構的條款) 相反，受託人、託管人或證券中介機構均不承擔與發行人收購或授予構成資產的任何項目有關的責任或義務，或評估發行人或代表發行人提交給受託人的文件或票據的充分性 與其授予或其他方面有關，或在 檢查任何標的票據方面的責任或義務。以確定對此類資產的適用要求和轉讓限制的遵守情況；

(W) 受託人不承擔任何責任或責任：(I)本契約、任何其他交易文件或任何其他協議或文書的任何記錄、存檔或存放，監督或存檔任何證明擔保權益的融資聲明或延續聲明，維持任何此類記錄、存檔或存放，或對任何此類記錄、存檔或存放進行重新記錄、重新存檔或再存放，或以其他方式監督資產中或與資產有關的任何擔保權益的完善性、持續性或充分性或有效性。(Ii)購買或維持任何保險，(Iii)支付或解除任何税項、評税或其他政府收費，或任何就資產任何部分評估或徵收的任何類型的留置權或產權負擔，(Iv)任何其他人履行或遵守交易文件或任何相關文件所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，(V)任何違約的發生，或任何交易文件的有效性、可執行性、效力或真實性，任何相關文件或任何其他協議、文書或文件，或(Vi)滿足任何交易文件或任何相關文件中規定的任何條件；

(X) 如果根據任何交易文件或任何相關文件採取行動，受託人無須採取任何行動 (A)會使受託人在當時不納税的任何司法管轄區繳税，或(B)會要求受託人有資格在當時沒有資格在任何司法管轄區經營業務；

(Y) 受託人沒有義務監督或強制執行對美國風險保留規則或證券化法律的遵守。

(Z) 受託人和抵押品管理人均無責任或責任選擇、確定或核實任何非LIBOR基本利率(包括但不限於，該利率是否為替代利率或採用替代利率的條件是否已得到滿足)；以及

(Aa)為了履行《美國愛國者法案》和相關法規規定的客户身份識別計劃義務，受託人有權要求某些當事人，包括但不限於發行人、聯合發行人、投資組合管理人和持有人，提供其認為必要或適當的信息，以識別和核實各方的身份，包括但不限於各方的姓名、實際地址、税務識別號碼、組織文件、 信譽證書、營業執照或其他相關識別信息。

第 6.4節。不負責演奏會或發行筆記。除認證證書外，本文和附註中的敍述應被視為適用發行人的陳述；受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人對本契約、資產或票據的有效性或充分性不作任何陳述(受託人在本契約項下義務的有效性除外)。受託人不對共同發行人使用或運用票據或其收益或根據本條例規定支付給共同發行人的任何款項負責。

第 6.5節。受託人可持有票據。受託人、任何付款代理人、註冊處處長或聯席發行人的任何其他代理人，以其個人或任何其他身分，可成為票據的擁有人或質權人，並可以其他方式與聯席發行人或其任何關聯公司進行交易，其權利與若非受託人、付款代理人、註冊處處長或該等其他代理人所享有的權利相同。

第 6.6節。以信託形式持有的資金。受託人根據本協議持有的資金應在本協議規定的範圍內以信託形式持有。受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔責任，但以銀行的身份，受託人對投資的收入或其他收益的範圍負責，這些投資是銀行在其商業身份中的存款或存單，以及受託人實際收到的合格投資的收入或其他收益。

第 6.7節。補償和報銷。(A)發行人同意：

(I) 在每個分配日向受託人支付在受託人與投資組合經理之間的截止日期或臨近截止日期 的單獨收費表中規定的合理補償(該補償不受關於明示信託受託人補償的任何法律規定的限制)；

(Ii) 根據本合同條款，應受託人的要求，及時向受託人償還受託人根據本契約任何規定而發生或支付的所有合理支出、支出和墊款(包括但不限於因遵守或扣繳税款、根據第五條行使或執行補救措施而產生的費用)。證券交易費用及其代理人和法律顧問以及受託人根據第10.7節或本契約任何其他條款僱用的任何會計師事務所或投資銀行公司的合理補償和開支以及 受託人 因其疏忽、故意不當行為或惡意而支付的任何費用、支出或墊款除外)，但對於證券交易費用，僅限於受託人在收款期內因受託人收到金融機構就某些合格投資支付的 款項而未被免除的任何此類費用，由投資組合經理在 書面中指定；和

(Iii) 賠償受託人及其高級職員、董事、僱員及代理人因任何損失、申索、損害、費用、成本、責任或開支而招致的損失、費用、成本、法律責任或開支，而該等損失、申索、損害、費用、費用、法律責任或開支並非因他們本身的疏忽、故意的不當行為或惡意而引致，並因接受或管理信託或本擬進行的交易而引起，包括為自己辯護的費用及開支(包括合理的律師費及費用，以及與任何訴訟有關的受權人費用及開支)，並使他們免受損害。受託人提起訴訟或訴訟，以強制執行發行人的任何賠償或其他義務，或任何索賠的抗辯或起訴費用)，以對抗因行使或履行其在本合同項下的任何權力或職責以及根據與本合同相關的任何其他交易文件而提出的任何索賠或責任。

(B) 受託人應根據本第6.7節的規定，按照分配的優先順序收取款項，但僅限於可用於支付的資金範圍內。在符合第6.9條的情況下，受託人應繼續擔任本契約項下的受託人，即使受託人沒有收到本契約項下的到期款項；但本合同中的任何規定均不得損害或影響受託人在第6.9條下的權利。持有人的任何指示均不影響受託人根據本契約收回所欠款項的權利。如果在根據本契約應向受託人支付費用或費用的任何日期 沒有足夠的資金用於支付，則未如此支付的費用或費用的任何部分應延期支付，並在應支付費用或費用的較晚日期支付，且 有足夠的資金可供支付。發行人在本條款6.7項下的義務應以本契約的留置權為擔保，並在本契約終止以及受託人根據第6.9條辭職或撤職後繼續有效。

(C) 受託人在此同意不會就未向受託人支付本條第6.7條規定的任何款項而向發行人或聯席發行人提出破產呈請，直至至少一年(或如較當時有效的適用優惠 期間較長)及全數支付所有票據後一天為止。本條款第6.7(C)款並不妨礙受託人(I)在涉及發行人或共同發行人的任何訴訟中行使其作為有擔保或無擔保債權人的權利(br}並非由受託人提出或啟動)，或(Ii)在違約事件持續期間，對發行人或共同發行人或他們各自的任何財產發起任何非破產、重組、安排、無力償債、暫停、清算或類似程序的法律訴訟；但受託人根據上述第(I)或(Ii)款收回的任何款項，須按照分配的優先次序分配。

(D) 在以受託人身份行事的實體擔任註冊處處長、計算代理人、付款代理人、認證代理人或託管人的範圍內，本條第六條規定的權利、特權、豁免和賠償也應適用於以每種身份行事的實體。

第 6.8節。需要公司受託人；資格。應始終有受託人，受託人應是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的組織或實體，根據此類法律被授權行使公司信託權力，擁有至少200,000,000美元的總資本和盈餘，接受 監管或聯邦或州當局的審查，擁有惠譽 至少“F1”的短期發行人違約評級或惠譽至少“A”的長期發行人違約評級，並在美國境內設有辦事處；但條件是，如果受託人的評級降至本句規定的最低評級或資本化要求以下，受託人應立即以書面形式通知共同發行人和投資組合經理有關降級的情況，(Y)如果獲得或已經獲得(自費)，或者在發行人或投資組合經理要求受託人保留其資格(費用由發行人承擔)的情況下，受託人可保留其資格 。(I)下調受託人或交易對手風險評估評級的適用評級機構的確認，確認該評級機構當時對債券的當前評級不會因受託人評級下調而被下調或撤銷，或(Ii)該評級機構的書面放棄或其他書面確認(可通過交換電子信息或傳真證明)，表明在這種情況下不會審查該評級機構當時對債券的當前評級。該組織或者單位依法或者按照上述監督、審查機關的要求，至少每年發佈情況報告的, 則就本第6.8節而言，該組織或實體的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的條件報告中所述的綜合資本和盈餘。受託人應在滿足上述要求後通知共同發行人和投資組合管理人。 如果受託人在任何時候不再符合資格，且未能根據本條款6.8的規定獲得此類確認、放棄或確認，則受託人應立即辭職，其辭職方式和效力如下：

第 6.9節。辭職、免職；繼任人的任命。(A)在繼任受託人根據第6.10條接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條款第六條對繼任受託人的任命不得生效。

(B) 受託人可在不少於辭職前六十(60)天向聯席發行人、投資組合經理、債券持有人及各評級機構發出有關辭職的書面通知。在收到辭職通知後，共同發行人應立即以書面形式任命一名或多名符合第 6.8節要求的受託人，一式兩份，由發行人的一名授權人員和共同發行人的一名授權人員簽署，副本應送交如此辭職的受託人，副本應送交繼任受託人，連同副本送交每位持有人和投資組合管理人；但發行人應事先向評級機構提供關於任何此類任命的書面通知；此外，發行人不得在未經每一類別票據表決的多數人同意作為單獨類別的情況下(或在違約事件發生並持續的任何時間，或在根據第6.9(E)條委任繼任受託人時)，委任該等繼任受託人。通過多數最高級票據的法案)，除非(I)發行人 提前十(10)天向此類任命的持有人發出書面通知，以及(Ii)每類票據的多數票作為一個單獨的類別進行投票(或在違約事件發生並持續的任何時間，或當根據第6.9(E)條指定了繼任受託人時), 大多數最高級票據)未 向發行人提供反對該任命的書面通知(任何該等多數票未能在收到發行人關於該任命的通知後十(10)天內向發行人提供該通知，被最終視為 構成對該繼任受託人的任命和批准的同意)。如果未委任繼任受託人，且繼任受託人在發出辭職通知後60天內未向受託人遞交接受文件，則辭職受託人或任何持有人可代表其本人及其他所有類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請委任符合第6.8節規定的繼任受託人 。

(C) 在不少於三十(30)天的通知下，受託人可在任何時間通過每類票據的多數單獨投票而被免職，或在違約事件發生並繼續的任何時間通過控制類別的多數 法案被免職，交付受託人和聯合發行人。

(I) 受託人根據第6.8條不再符合資格，及(A)未能向聯席發行人發出書面通知，及 投資組合經理或(B)在聯席發行人或多數控制類別的人士提出書面要求後不辭職；或

(Ii) 受託人無行為能力或被判定為破產或無力償債，或受託人或其財產的接管人或清盤人須獲委任，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤；

然後，在任何此類情況下(在符合第(Br)6.9(A)節的情況下)，(A)共同發行人可通過發行人命令將受託人免職，或(B)在第5.15節的規限下，任何持有人 可代表其本人和所有其他類似情況，向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並指定繼任受託人。

(E) 如果受託人被免職或無行為能力，或由於任何 原因(辭職除外)而出現受託人職位空缺，共同發行人應通過發行人命令迅速任命一名繼任受託人。如果聯合發行人 未能在被撤職或喪失行為能力或出現該 空缺後六十(60)天內任命繼任受託人，則控制類過半數成員可通過向發行人 和卸任受託人交付書面文件指定繼任受託人。獲委任的繼任受託人在接受委任後，即成為繼任受託人，並取代共同發行人建議的任何繼任受託人。如果沒有繼任受託人是由共同發行人或控股集團的多數成員 如此任命，並已按下文規定的方式接受任命，則在第5.15節的規限下，卸任受託人或任何持有人可代表其本人及所有其他類似情況 ，向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

(F) 聯合發行人應將每一次辭職、每一次受託人免職和每一次繼任受託人任命的書面通知郵寄給投資組合經理、債券持有人(其姓名和地址出現在登記冊上)以及每個評級機構，從而迅速發出通知。每份通知應包括繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。如果共同發行人未能在接受繼任受託人任命後十(10)日內郵寄通知，繼任受託人應安排發出通知，費用由共同發行人承擔。

(G) 受託人根據本條款第6.9條提出的任何辭職或撤職，應視為銀行根據本契約以所有身份和抵押品管理協議作為抵押品管理人的有效辭職或撤職。

第6.10節。接受繼任受託人的委任。根據本協議委任的每一位繼任受託人應符合第6.8節的要求，並應簽署、確認並向共同發行人和卸任受託人交付接受該任命的文書。一旦提交所需的文件，卸任受託人的辭職或解職即生效 ，繼任受託人將被賦予卸任受託人的所有權利、權力、信託、職責和義務，而不再有任何進一步的作為、契據或轉讓；但應共同發行人或任何類別票據的過半數受託人或繼任受託人的要求，退任受託人在支付當時未付的費用後，須籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力及信託轉讓予該繼任受託人，並將該退任受託人根據本協議持有的所有財產及款項妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。應 任何該等繼任受託人的要求，共同發行人應簽署任何及所有文件，以更全面及明確地將所有該等權利、權力及信託歸屬及確認 該等繼任受託人。

第 6.11節。合併、轉換、合併或繼承受託人業務。受託人可合併、轉換或合併的任何組織、銀行協會或實體，或受託人為當事一方的任何合併、轉換或合併產生的任何組織或實體，或繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的任何組織或實體，應為受託人的繼承人，但條件是 該組織或實體應符合本第六條規定的其他資格和資格，而無需簽署或提交任何文件或任何當事人的任何進一步行動。如果任何票據已由當時在任的受託人認證，但 未交付，則任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人 可採用此類認證並交付經認證的票據，其效力與該繼任受託人自己認證該等票據的效力相同。

第 6.12節。共同受託人。在任何時候，為了滿足當時任何部分資產可能所在的任何司法管轄區的法律要求，共同發行人和受託人有權指定一名或多名人士作為共同抵押品受託人，以滿足 第6.8節的資格要求(須通知評級機構)，與受託人共同擔任全部或任何部分資產的共同抵押品受託人。有權根據第5.6節提交索賠證明和採取其他行動，並有權代表持有人本人提出該等索賠和執行該等訴訟權利，但須受本第6.12節的其他 條款的約束，並有權執行共同發行人和受託人可能決定的其他行為。

共同發行人應與受託人共同簽署、交付和履行所有必要或適當的文書和協議，以任命共同抵押品受託人。如果聯合發行人在收到請求後十五(15)天內沒有參與指定，受託人有權作出指定。在任何情況下，任何共同抵押品受託人均不得被視為受託人的代理人或代表。

如果 任何如此指定的共同抵押品受託人需要共同發行人的任何書面文書，並向該共同抵押品受託人更充分地確認該財產、所有權、權利或權力，則任何和所有此類文書應應請求由共同發行人籤立、確認並交付。聯合發行人同意支付(但僅限於從資產中提取並在一定範圍內)在優先分派項下可用於此的資金 ，支付與此類任命相關的任何合理費用和支出。

每名 共同抵押品受託人應在法律允許的範圍內，但僅在該範圍內，受下列條款的約束：

(A) 票據須經認證及交付，而本章程項下有關保管受託人所持有或須存放或質押的證券、現金及其他非土地財產的一切權利、權力、責任及義務，應由受託人行使；

(B) 就 委任共同抵押品受託人所涵蓋的任何財產而授予受託人或施加於受託人的權利、權力、責任及義務，須由受託人或由受託人及委任該共同抵押品受託人的文書所規定的共同抵押品受託人共同行使或履行；

(C) 受託人可隨時通過其簽署的書面文件，經共同發行人同意並經發行人命令證明，接受根據本第6.12節指定的任何共同抵押品受託人的辭職或罷免，如果 違約事件已經發生並仍在繼續，受託人有權接受任何此類共同抵押品受託人的辭職或罷免，而無需共同發行人的同意。任何因此而辭職或被免職的共同抵押品受託人的繼任者可按第6.12節規定的方式指定；

(D) 本協議項下的共同抵押品受託人不因本協議項下受託人的任何作為或不作為而承擔個人責任；

(E) 受託人不因共同抵押品受託人的任何作為或不作為或因共同抵押品受託人的任命而承擔責任(根據本第6.12節)。

(F) 交付受託人的任何持有人法案應被視為已交付給每一共同抵押品受託人。

發行人應將本合同項下共同抵押品受託人的任命通知各評級機構。

第6.13節。受託人的某些職責與延遲支付收益有關。如果受託人在任何月份沒有在到期日收到任何質押債務的付款，(A)受託人應立即以書面或電子方式(如果提供了電子郵件地址)通知發行人和投資組合經理，以及(B)除非在發出通知後三個業務 天(或適用的此類付款寬限期結束時，如果時間更長)內，受託人或發行人已收到付款，受託人應行使其絕對酌情權(但僅限於第10.2(A)節允許的範圍)，按照第10.2(A)節的規定作出令受託人滿意的付款準備，受託人應 要求質押債券的發行人、相關標的票據下的受託人或他們中任何一人指定的付款代理人(視屬何情況而定)在提出請求後在切實可行的範圍內儘快付款，但在任何情況下不得遲於提出請求之日起三個工作日內付款。如果在該期限內未支付此類款項，受託人應根據6.1(C)節第(Iv)款的規定採取投資組合經理書面指示的合理行動。任何此類訴訟不應損害根據本契約要求違約或違約事件的任何權利。如果發行人或投資組合管理人要求解除質押債務和/或交付與投資組合管理協議或本契約項下的任何此類行動相關的額外附屬債務，則此類解除應受本契約第10.8條和第12條的約束(視情況而定)。 儘管本契約有任何其他規定, 受託人應向發行人或其指定人交付在到期日之後收到的任何質押債務或任何額外附隨債務的任何付款，但前提是發行人已根據本第6.13節為該等付款作出了令受託人滿意的撥備，且此類付款不應被視為資產的一部分。

第6.14節。對代理進行身份驗證。應共同發行人的要求，受託人應(如果受託人選擇受託人)委任一名或多名認證代理，該代理有權在第2.4、2.5、2.6、2.7和 8.5條下與票據的發行、轉讓和交換相關的票據的發行、轉讓和交換的認證 中代表受託人行事並受其指示，完全符合所有意圖和目的，猶如每個認證代理均已獲得該等條款的明確授權來認證該等票據。就本契約的所有目的而言，認證代理根據第6.14節對票據進行的認證應被視為受託人對票據的認證。

任何認證代理可以合併、轉換或合併的任何公司，或任何認證代理作為一方的任何合併、合併或轉換產生的任何公司，或繼承任何認證代理的公司信託業務的任何公司，應成為本協議項下該認證代理的繼承人，而雙方或該認證代理或該繼承 公司不會執行或提交任何進一步的行為。

任何認證代理可隨時通過向受託人和共同發行人發出書面辭職通知而辭職。受託人可隨時通過向任何身份驗證代理和發行人發出終止書面通知來終止該身份驗證代理的代理。在收到辭職通知或終止通知後，受託人應應發行人的書面要求，迅速指定一名繼任者認證代理，並應向共同發行人發出關於該任命的書面通知。

除非 身份驗證代理與受託人也是同一實體，否則發行方同意按第11.1節的規定，不時向每個身份驗證代理支付其服務的合理補償，並報銷與其相關的合理費用作為行政費用。第2.9、6.4和6.5節的規定適用於任何認證代理。

第 6.15節。扣留。如果在票據項下對出票人的付款(或收入分配)施加任何扣繳或扣除 ，則該扣留或扣除將減少原本可分配給相關持有人的金額。受託人 被授權和指示從本來可以分配給任何持有人的金額中保留足夠的資金，用於支付發行人合法欠下或要求扣除或扣繳的任何税款(但這種授權不應阻止受託人在適當的訴訟中對任何此類税款提出異議，並在法律允許的情況下扣繳此類税款，如果法律允許，則在此類訴訟的結果之前)，或者可以因為持有人未能提供根據FATCA或第1441條所要求的任何信息而被扣留。本守則的1445和1446條或任何適用法律的任何其他規定，並及時將該等 金額匯給適當的税務當局。就任何票據徵收的任何預扣税額應視為受託人預扣時分配給相關持有人的現金。如果有可能就分銷支付預扣税金，受託人可根據第6.15節的規定，自行決定預扣此類金額。如果任何持有人或實益所有人希望申請退還任何此類預扣税，受託人應合理地與此人合作，提供現成的信息，只要此人同意向受託人償還所發生的任何自付費用。本協議並不規定受託人有義務確定出票人或票據的任何税款或預扣義務的金額。

第6.16節。僅為票據持有人的代表；為對方擔保當事人的代理人。關於本協議項下設定的擔保權益，任何資產交付給受託人時，受託人應作為票據持有人的代表，並作為其他擔保方的代理人。為進一步説明上述事項，受託人管有任何資產、向受託人背書或以受託人名義登記任何資產(包括但不限於作為託管 賬户的權利持有人)，均由受託人以票據持有人的代表及對方的代理人的身份進行。

第6.17節。銀行的陳述和擔保。本行(及根據第6.9、6.10或6.11條成為繼任受託人的任何人士，或根據第6.12條成為共同抵押品受託人的任何人士，或根據第2.6、3.3、 7.2或7.15條(視何者適用而定)向代理人、註冊處處長、轉讓代理人、託管人、計算代理人或證券中介人付款的任何繼承人)以其個人身份及以下所述的身分 作出陳述及認股權證：

(A)組織。根據美國法律，本行已正式成立並有效地作為具有信託權力的全國性銀行協會而存在，並有權作為受託人、付款代理人、登記員、轉讓代理人、託管人、計算代理人及證券中介(視情況而定)處理其業務及事務。

(B)授權；有約束力的義務。本行有公司權力及授權履行受託人、付款代理人、註冊處處長、轉讓代理人、託管人、計算代理人及證券中介(視情況而定)的職責及義務。 銀行已採取一切必要的公司行動，授權簽署、交付和履行本契約，以及根據本協議和本協議規定由銀行簽署的所有文件。本契約一經本行簽署並交付，即構成本行的法定、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對本行強制執行，但須受適用的破產、無力償債、重組、欺詐性轉讓、 暫停、清算及影響債權人權利的類似法律所規限，並須遵守公平原則，包括但不限於重要性、合理性、誠信及公平交易的概念(不論是透過法律或衡平法 程序尋求強制執行)，但某些此等義務可僅對資產強制執行。

(C) 資格。根據第6.8節，本行有資格擔任本協議的受託人，根據第 3.3條的規定，本行有資格擔任本協議的託管人。

(D) 沒有衝突。本契約的簽署、交付和履行，或本契約所預期的交易的完成，都不是本行禁止的，也不要求本行獲得任何美國聯邦或紐約州機構或其他政府機構的同意、授權、批准或登記， 任何美國聯邦或紐約州法規或法律對本行的銀行或信託權力具有管轄權。

第 6.18節。與評級機構溝通。受託人在本協議項下提供或要求獲得的評級機構的任何書面通信，包括任何確認，在受託人收到此類通信或確認的每一種情況下都是足夠的，包括通過電子消息、傳真、新聞稿、發佈到適用評級機構的網站或當時被視為行業標準的其他方式。

第6.19節。從賬户中移走資產。受託人不得允許將資產的任何部分移走或將任何此類資產從其貸方賬户轉移，或導致或允許根據第3.3條對任何資產的交付進行任何更改，如果在資產生效後，管轄受託人對此類資產擔保權益的完善的管轄權不同於根據第7.6節提交律師的最新意見時管轄完善的管轄權 (或如果尚未根據第7.6節提交律師的意見 ，律師根據第(Br)3.1(A)(Iii)節於再融資日期提交的意見)，除非受託人已收到律師的意見，大意是本契約就該等財產設定的留置權和擔保權益 應在給予該等訴訟 效力後繼續維持。

第七條

聖約

第 7.1節。本金和利息的支付。適用的發行人應根據該等票據及本契約的條款，按分配的優先次序，適時及準時支付票據本金及利息。發行人應根據本契約，在法律允許的範圍內，並在資金可用的範圍內，按照分配的優先順序，及時、準時地向發行人支付所需的所有分配。

發行人應在分配優先權的前提下，向共同發行人償還共同發行人根據票據和本契約條款支付的任何款項。共同發行人不應向發行人償還發行人根據票據或本契約條款支付的任何款項。

任何人根據守則或其他適用法律從向任何持有人的付款中適當扣留的金額 就本契約的所有目的而言，應被視為已由適用的發行人支付給該持有人。

第 7.2節。辦公室或機構的維護。聯席發行人現委任受託人為票據的付款代理，並委任受託人為票據的轉賬代理。為登記轉讓或兑換，票據可交回受託人或其指定代理人的公司信託辦事處辦理交回、轉讓或兑換。聯合發行人 將在麥迪遜大道29號c/o 535麥迪遜大道29號收到因本契約或擬進行的交易而引起或基於的任何訴訟程序或要求。^這是Floor，New York，New York 10022，注意：BCC Midmarket CLO 2019-1，LLC。

聯合發行人可隨時更改或終止任何該等代理人的委任，或為上述任何或所有目的委任任何額外的代理人；但聯合發行人須在紐約市曼哈頓區設立辦事處或機構，向或向聯合發行人送達有關票據及本契約的通知及要求，並在符合任何適用法律或法規的情況下，在美國以外的地方設立辦事處或代理機構，在該處出示及退回票據以供付款；此外，任何付款代理人不得在任何對票據付款施加預扣税的司法管轄區內委任，預扣税超過緊接委任前就該等付款徵收的任何預扣税(不包括因未能提供任何税務表格及附件而徵收的預扣税，以及根據或與FATCA徵收的任何預扣税)。共同發行人應始終在公司信託辦公室保存一份登記冊副本。聯合發行人應立即向受託人、持有人和各評級機構發出書面通知，通知任何該等代理人的委任或終止、地點及任何該等辦事處或機構的任何地點的變更。

如果聯合發行人在任何時候未能在曼哈頓區、紐約市或美國以外的地區維持任何此類所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供地址，則可(在符合前款所述限制的情況下)向聯合發行人作出陳述和交出，並可向聯合發行人送達通知和索要，並可在其主要辦公室出示票據並將票據交回適當的付款代理人，聯合發行人特此指定其代理人接收該等陳述。投降， 通知和要求。

第 7.3節。以信託形式持有的票據付款的資金。對於將從支付賬户提取的金額中支付的任何票據的所有到期和應付金額，應由受託人或支付代理人代表共同發行人就票據付款進行支付。

當聯合發行人的付款代理人並非註冊官時，他們應在每個記錄日期後的第五(5)個日曆日內提供或促使註冊官提供一份清單(如有必要，按付款代理人可能合理要求的格式)，列明持有人的姓名和地址以及每個持有人所持有的個別票據的證書編號。

只要 聯合發行人有受託人以外的付款代理人，他們應在每個分銷日期或贖回日期(視屬何情況而定)之前的下一個營業日或之前，指示受託人在該分銷日向該付款代理人(如有必要)存入一筆足以支付當時到期款項的總額(以付款賬户中當時可用於此目的的資金為限)，這筆款項將以信託形式為有權獲得該款項的人的利益而持有，並且(除非 該付款代理人是受託人)，共同發行人應迅速將其採取的行動或沒有這樣做通知受託人。存放於付款代理人(受託人除外)處的任何款項，如超過支付該筆存款所涉及票據當時的到期金額，應由該付款代理人根據第X條交回受託人申請 。

初始付款代理應如第7.2節所述。任何額外或後續付款代理(根據本協議第7.2節自動成為付款代理的繼任者 受託人除外)應由發行人令 指定，並向受託人發出書面通知(並向各評級機構發送副本)；前提是，只要評級機構對任何類別的票據進行評級，對於任何額外或後續付款代理，該付款代理的短期 發行人默認評級至少為“F1”，或長期發行人違約評級至少為“A”。如果該繼承人付款代理人不再具有上述最低評級，聯合發行人應 迅速解除該付款代理人的職務，並指定一名繼承人付款代理人。聯合發行人不得指定在指定時不是存款機構或信託公司的付款代理人，接受聯邦 和/或州和/或國家銀行當局的監督和審查。聯合發行人應促使受託人以外的每個付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，其中付款代理人應與受託人達成協議，如果受託人擔任付款代理人，則在符合第7.3節規定的情況下，共同發行人特此同意，該付款代理人應：

(A) 在每個分發日期和任何贖回日期，按適用的分發報告或報告中規定的與該贖回日期有關的比例，在適用法律允許的範圍內，將收到的所有款項分配給票據持有人及其作為付款代理的發行人；

(B) 為支付與票據有關的到期款項而持有的所有款項，以及為有權享有該等款項的人的利益而以信託形式付予發票人的所有款項，直至該等款項須支付予本條例所規定的人或按本條例規定以其他方式處置為止 ，並向本條例所規定的人支付；

(C) 如果付款代理人不是受託人，則立即辭去付款代理人的職務，並立即將其為支付票據而以信託形式持有的所有款項付給受託人，否則，如在任何時間不再符合付款代理人在委任時須符合的上述標準 ，應立即付給受託人；

(D) 如該付款代理人並非受託人，立即通知受託人(連同一份副本予投資組合經理及各評級機構) 發行人或聯席發行人(或債券上的任何其他義務人)在作出任何規定須作出的付款時的失責通知 ；及

(E) 如果該付款代理人並非受託人，則在任何該等失責行為持續期間，應受託人的書面要求， 立即將該付款代理人以信託形式持有的所有款項付給受託人。

為獲得本契約的清償和清償或出於任何其他目的，共同發行人可隨時向受託人支付或通過發行人命令指示任何付款代理人向受託人支付共同發行人或該付款代理人以信託方式持有的所有款項，該等款項將由受託人以與共同發行人或該付款代理人持有該等款項時所依據的信託相同的信託方式持有；而且，在任何付款代理人向受託人支付該款項後，該付款代理人將被免除與該等款項有關的所有其他責任。

除適用法律另有規定外，受託人或任何付款代理人因對 任何票據的任何付款而以信託方式存放的任何款項，在該金額到期並應支付後兩(2)年內無人認領，應按發行人命令支付給適用的 發行人；此後，該票據的持有人作為無擔保的一般債權人，應僅向適用的 發行人要求支付該等金額(但僅限於支付給適用發行人的金額)，受託人或該付款代理人對該等信託資金的所有責任即告終止。受託人或該付款代理人在被要求作出任何該等免除付款前，可(但不應被要求)採用及採用任何合理方式通知有關免除付款事宜，費用由適用的發行人承擔，包括但不限於郵寄有關免除付款的通知 予持有人，而持有人的票據已被收回但尚未交回贖回，或其對到期及應付款項的權利或到期應付但未被申索的利息的權利可從任何付款代理人的記錄中確定，地址為每名該等持有人的最後記錄地址 。

第 7.4節。聯合發行人的存在。(A)發行人和共同發行人應在適用法律允許的最大範圍內，維持各自作為根據開曼羣島或特拉華州法律成立的有限責任公司的全部存在和權利，並應在保護本契約、票據或任何資產的有效性和可執行性所必需或必須具備的每個司法管轄區內，獲得並保留其在外國公司開展業務的資格；但條件是，只要(I)發行人已收到法律意見(受託人可最終依賴該意見書)，表明該變更對持有人並非不利，(Ii)發行人應已向 受託人發出關於變更的書面通知，並應迅速將通知轉發給持有人、投資組合經理和各評級機構，則發行人有權將其對組織的管轄權從開曼羣島變更至發行人合理選擇的任何其他司法管轄區。 (Iii)滿足惠譽評級條件，以及(Iv)在15號或之前^這是在收到此類通知後的營業日，受託人不應收到多數控制班級成員反對該變更的書面通知。

(B) 發行人和共同發行人應確保遵守有關其各自存在的所有有限責任公司或其他手續，除非未能這樣做 合理地預計不會對本契約、票據或 任何資產的有效性和可執行性產生重大不利影響。發行人和聯名發行人均不得采取任何可能導致其獨立存在被忽視或其資產和負債在破產、重組或其他破產程序中與任何其他人實質性合併的行動或處理其事務的方式。在不限制前述規定的情況下，(I)發行人不得有任何附屬公司(聯名發行人除外)，(Ii)聯名發行人不得有任何附屬公司，或不得根據特拉華州法律(或根據不同司法管轄區的法律規定的任何類似事件)制定或從事任何分部或分部計劃，及(Iii)除發行人有限責任公司協議、管理協議或註冊辦事處協議所規定的範圍外，(X)發行人和共同發行人不得 (A)有任何僱員(除其各自的高級職員可能被視為僱員)、(B) 除要約通告、任何交易文件或發行人有限責任公司協議外，不得與任何關聯公司進行任何會構成利益衝突的交易或(C)根據發行人有限責任公司協議以外的方式就 利益進行分配，以及(Y)發行人和共同發行人各自應：除因合併會計目的或税務目的另有需要外，(A)與任何其他人分開保存賬簿和記錄，(B)與任何其他人分開保存其賬目, (C)不得將其資產與其他任何人的資產混為一談，(D)以自己的名義經營自己的業務，(E)編制單獨的財務報表(根據公認會計準則要求合併的範圍除外)，(F)用自己的資金支付自己的負債，(G)與其關聯公司保持公平關係，(H)使用單獨的文具、發票和支票，(I)以獨立個人的身份顯示自己，(J)糾正對其獨立身份的任何已知誤解，(K)至少有一名 獨立經理。

第 7.5節。保護資產。(A)發行人或投資組合管理人應促使發行人採取合理必要的行動，以保持受託人對資產的擔保權益的完整性和優先權，費用由發行人承擔，費用由發行人承擔；但投資組合經理有權依據律師根據第7.6節提出的任何意見和律師根據第3.1(A)(Iii)節就同一主題提出的任何意見來確定哪些行動是合理必要的，並應根據律師的意見受到充分保護，除非投資組合經理實際知道律師的任何意見中所描述的程序不再足以 保持這種完美性和優先權。發行人應不時準備或安排編制、籤立、交付和提交所有此類補充和修訂以及所有此類融資聲明、延續聲明、進一步擔保文書和其他文書，並應採取必要或適宜或適宜的其他行動，以確保受託人的權利和補救措施符合本票據持有人的利益，並：

(I) 更有效地授予全部或部分資產；

(Ii)維持、保存和完善本契約已作出或將作出的任何授予，包括但不限於留置權的首要性質，或更有效地實現本契約的目的；

(Iii)完善、發佈公告或保護本契約作出或將作出的任何授予的有效性(包括但不限於因法律或法規的改變而必須或適宜採取的任何和所有行動)；

(4) 強制執行任何資產；

(5) 針對所有人和當事人的債權，保全和捍衞資產的所有權和擔保當事人在資產中的權利；或

(Vi)支付或安排支付對全部或任何部分資產徵收或評估的任何和所有税款。

發行人特此指定受託人為其事實上的代理人和受權人，以編制和存檔任何融資報表(除截止日期交付的融資報表外)、續展報表和所有其他工具，並採取本第7.5條所要求的所有其他 行動；但此類任命不得將本第7.5條規定的發行人或投資組合經理的任何義務強加給受託人。與此相關，受託人有權收取發行人的費用，並最終依賴律師根據第7.6節提交的關於是否需要提交此類申請的意見、要求提交此類申請的日期、 提交此類申請的司法管轄區以及此類申請的形式和內容。發行人還授權並應促使發行人的美國律師提交一份融資聲明，將發行人命名為“債務人” ，受託人代表擔保各方命名為“擔保方”，並將“發行人現在或以後擁有權利的所有資產”描述為受託人獲得贈與的抵押品。

(B) 發行人應將根據本契約授予的擔保權益登記在發行人在開曼羣島的註冊辦事處的抵押和抵押登記簿上。

(C) 除非按照本契約的規定，否則受託人不得允許移走資產的任何部分或將任何此類資產從其貸方賬户中轉移，或導致或允許根據第3.3節就任何資產作出的交付發生任何變化，如果在第3.3節生效後，受託人對此類資產擔保權益的完善管轄不同於 根據第7.6節(或，如果尚未根據第7.6節提交律師的意見 ，律師的意見應在截止日期根據第3.1(A)(Iii)節提交)，除非 受託人已收到律師的意見，表明本契約對該財產產生的留置權和擔保權益及其優先權在實施該 訴訟後將繼續保持。

(D) 如果發行人在任何時候持有或取得發行人已向有管轄權的法院提出申訴的“商業侵權索賠”(如《商事侵權索賠條例》所界定)，則發行人應立即向受託人提供書面通知，其中應載有充分的説明(符合《商事侵權索賠公約》第9-108條的含義)。如果發行人在任何時候持有或獲取任何待砍伐的木材，發行人應立即向受託人發出書面通知，其中包括對相關土地的描述(符合UCC第9-203(B)節的含義)。在向受託人發出的通知中如此描述的任何商業侵權索賠或將被砍伐的木材將構成資產，其描述將被視為包括在第一授予條款中提及的商業侵權索賠或貨物中。如果發行人應在任何時候持有或取得任何信用證權利，但作為支持義務的信用證權利除外(如《UCC》第9-102(A)(78)節所述)，則應徵得適用信用證的發行人同意將該信用證的收益轉讓給受託人，以便受託人(根據《UCC》第9-107條)對該等信用證權利進行控制。

第 7.6節。關於資產的意見。只要任何票據在截止日期五(5)週年之前的3月31日或之前(以及此後每五(5) 年，只要有任何票據未償還)，發行人應向受託人和評級機構提交一份關於發行人授予受託人的擔保權益的律師意見，聲明截至該意見的日期，本契約就資產設定的留置權和擔保權益仍然有效，且不需要採取進一步的行動(除該意見中規定的以外)以確保該留置權在此時的持續效力。

第 7.7節。履行義務。(A)共同發行人本身不得采取任何行動，並應盡其商業上合理的努力，不允許其他人採取任何行動，以免除任何人在資產中包括的任何工具下的任何該等 人的契諾或義務，但價格修訂、 正常路線豁免/修訂的情況除外，以及根據本協議的規定和投資組合經理根據投資組合管理協議採取的行動或根據本契約或本合同另有要求對任何違約債務採取的強制行動。

(B) 經每類票據的大多數人事先書面同意(投資組合管理協議和抵押品管理協議除外，在這種情況下，除明確要求的範圍外，不需要同意)，適用發行人可與包括投資組合經理、受託人和抵押品管理人在內的其他人簽訂合同，以履行適用發行人在本協議和投資組合管理協議項下應履行的行動和義務。儘管有任何此類安排，適用的發行人仍應對此負主要責任。在簽訂該合同的情況下，該等人士履行該等行動及義務應被視為由適用發行人履行該等行動及義務；及 適用發行人應準時履行並盡其商業上合理的努力，促使投資組合管理人、受託人、抵押品管理人及該等其他人士履行投資組合管理協議、本契約、抵押品管理協議或任何其他 協議所載的所有義務及協議。

(C) 發行人應在收到通知後十(10)個工作日內通知各評級機構，或以其他方式獲得對任何交易文件的任何重大違規行為的實際瞭解，並在任何適用的違規補救期限之後通知各評級機構。

第 7.8節。消極的契約。(A)自截止日期以來，就第(I)、(Ii)、(Iii)、 (Iv)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)、(X)和(Xii)條款而言，共同發行人沒有，在每個情況下，也不會在 和再融資日期之後：

(I) 出售、轉讓、交換或以其他方式處置資產的任何部分，或質押、抵押、質押或以其他方式對資產的任何部分進行抵押(或允許其發生或存在)，但本契約和投資組合管理協議明確允許的除外；

(Ii) 就票據的應付本金或利息(或 任何其他款額)(根據守則或開曼羣島或任何其他適用司法管轄區的任何適用税項或類似法律扣留的金額除外)提出任何信貸、作出任何扣除或就支付的可執行性提出爭議，或向任何現時或未來的票據持有人提出任何申索， 因支付對任何部分資產徵收或評估的任何税項(第7.16節所述者除外)；

(Iii) (A)產生或承擔或擔保除票據、本契約及擬進行的交易外的任何債務， 或(B)(1)發行任何額外類別的證券或權益(第2.4節另有規定者除外)或(2)發行任何額外的 公司權益(包括該等權益)或其他權益；

(IV) (A)允許本契約或本契約下的任何授予的有效性或有效性受到損害，或允許本契約的留置權被修訂、質押、從屬、終止或解除，或允許任何人解除與本契約或票據有關的任何契諾或義務，除非本契約或投資組合管理協議允許， (B)除本契約允許外，允許任何留置權、押記、不利債權、擔保權益、抵押或其他產權負擔(本契約的留置權除外)在資產的任何部分上產生或延伸，或以其他方式產生或負擔資產的任何部分， 其中的任何權益或收益，或(C)除本契約允許的情況外，採取任何行動，允許本契約的留置權不構成資產的有效優先擔保權益；

(V) 除非根據《投資組合管理協議》的條款和本契約第十五條的規定，否則修訂《投資組合管理協議》；

(6)全部或部分解散或清算，但本條例允許或適用法律要求的除外；

(Vii) 支付除根據分配優先權以外的任何分配；但應允許發行人 按照分配優先權向其成員分配其收到的任何金額；

(Viii) 允許成立任何子公司(聯席發行人除外)；

(九) 以本公司以外的任何名義開展業務；

(X) 有任何僱員(高級人員除外，但該等高級人員可視為僱員)；

(Xi) 出售、轉讓、交換或以其他方式處置資產，或達成協議或承諾這樣做，或與資產的任何部分達成或從事任何業務，但本契約或投資組合管理協議明確允許的除外；

(Xii) 未能根據其有限責任公司協議(或其他適用的管理文件)保留獨立經理人；

(Xiii) 徵求、宣傳或公佈發行人訂立信用衍生品的能力；

(Xiv) 作為銀行、保險公司或財務公司登記為銀行、保險公司或財務公司，或根據任何國家或其政治分支的法律登記為或受監管或其他法律要求；

(Xv) 在知情的情況下采取任何可合理預期會導致其被視為銀行、保險公司或金融公司的行為，其目的是：(I)任何税務、證券法或其他向任何政府機構提出的備案或提交，(Ii)向評級機構提出的任何申請，或(Iii)任何免税、證券法或任何其他法律要求的資格；

(Xvi) 向公眾展示自己是銀行、保險公司或財務公司；以及

(十七) 從事證券借貸業務。

(B) 共同發行人不得將其任何資產投資於“證券”(該術語在投資公司法中有定義)，並應將其所有資產以現金形式持有。

(C) 發行方不得加入任何協議(包括套期保值協議)，除非其中包括習慣的“非請願性”和“有限追索權”條款(並且不得修改或取消其作為當事方的任何協議中的此類條款)，但與買賣任何抵押品義務或合格投資有關的任何協議除外，這些協議包含習慣(由投資組合經理自行決定)買賣條款，或使用習慣(由投資組合經理自行決定)貸款交易文件進行記錄。

第 7.9節。關於遵守情況的聲明。在12月31日或該日前^ST從2022年開始的每個歷年，或立即 如果本契約項下發生違約，在根據第2.4節發行任何額外票據之前， 發行人應向受託人、投資組合經理和管理人(由發行人承擔費用，由受託人轉發給提出書面請求的每個持有人和每個評級機構)一份發行人的官員證書， 發行人在向投資組合經理進行合理查詢後，盡發行人所知、所知和所信， 不存在於證書日期之前不超過五(5)天的日期，也不存在自上一份證書(如果有)日期之前的任何時間，本證書項下的任何違約，或者，如果違約當時存在或已經存在，説明違約及其性質和狀況，包括採取的補救措施， 發行人已履行本契約項下的所有義務，或如果不是，則指明其未履行的 義務。

第7.10節。聯合發行人只有在某些條款下才能合併等。除非開曼羣島法律(發行人)、美國和特拉華州法律(共同發行人)允許，發行人和共同發行人(合併實體)均不得與任何其他人合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產轉讓或轉讓給任何人，除非：

(A) 合併實體應為尚存實體，或根據開曼羣島或控制階層過半數批准的其他司法管轄區的法律組建和存在的公司，或合併實體被合併的對象，或合併實體的全部或幾乎所有資產被轉移的人(“繼承者實體”)(A)。但條件是：(br}不需要就根據第7.4條變更公司司法管轄權而進行的任何此類交易獲得此類批准，且(B)應通過本合同的補充契約和一份總括的假定協議明確承擔，並交付受託人、每一持有人、投資組合管理人和抵押品管理人， 按時支付所有票據的本金和利息，向發行人付款，以及履行和遵守本契約的每一契約以及待履行或遵守的其他交易單據， 此處或其中規定的所有內容(視情況而定)；

(B) 受託人應在合理的切實可行範圍內儘快並在任何情況下不少於上述合併或合併前五(5)天收到有關該項合併或合併的通知，並應將該通知的副本分發給有關該項合併或合併的各評級機構，而受託人應已收到各評級機構的書面確認，即其就該評級機構當時評級的票據所發出的評級不會因該項交易的完成而降低或撤回。

(C) 如果合併實體不是尚存的公司，則繼承實體應已與受託人達成協議：(I)遵守與適用於合併實體的任何關聯公司與其關聯公司相關的、與適用於合併實體的關聯公司的法律要求相同的、與適用於合併實體與其關聯公司相關的法律要求；(Ii)不得根據第7.10節的規定將資產或其全部或實質上所有資產轉讓或轉讓給除 以外的任何其他人；

(D) 如果合併實體不是尚存的公司，則繼承實體應已向受託人和評級機構提交高級人員證書和律師意見，分別説明該人應在其組織所在的司法管轄區內適當組織、有效存在和信譽良好；該人有足夠的權力和權力承擔以上(A)款規定的義務，併為承擔該等義務的目的籤立和交付本合同的補充文件；該人已正式授權簽署、交付和履行本合同的補充契約，以承擔此類義務，並且該補充契約是該人有效的、具有約束力的法律義務，只能根據其條款強制執行，但須受破產、重組、破產、暫緩執行和其他影響債權人權利一般強制執行的法律以及衡平法一般原則的約束(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)；如果合併實體 是發行人，則緊隨導致該繼承人實體成為發行人繼承人的事件發生後， (I)該繼承人實體對擔保所有票據的資產擁有所有權，且不受任何留置權、擔保權益或費用的影響，但本契約的留置權和擔保權益除外。(Ii)受託人繼續對擔保所有票據的資產擁有有效的完善的優先擔保權益；在每種情況下，受託人或任何持有人可能合理地要求其他事項；但本條中的任何規定均不暗示受託人有義務要求提供此類其他文件；

(E) 在緊接該項交易生效後，並無任何失責行為或失責事件發生或持續；

(F) 合併實體應已將此類合併、合併、轉讓或轉讓通知各評級機構，並應 向受託人和每位持有人提交一份高級人員證書和律師意見，聲明該等合併、合併、轉讓或轉讓及此類補充契約均符合本第七條，且已遵守本第七條中與此類交易有關的所有先決條件，且此類交易不會(1)導致合併實體或後續實體被視為上市合夥企業或協會，無論是哪種情況， 公司應按美國聯邦所得税的目的徵税，或就其淨收入或守則第1446條規定的任何預扣税義務 繳納美國聯邦所得税，或(2)對發行人的税收待遇或對此類合併、合併、轉讓或轉讓時未償還票據的持有者的税收後果產生重大不利影響；和

(G) 合併實體應已向受託人提交一份律師意見，説明在該交易生效後，任何共同發行人(或如適用，則為繼承實體)均不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。

第7.11節。繼任者被取代。根據第(Br)7.10節的規定，如合併實體不是尚存的公司，在進行任何合併或合併，或轉讓或轉讓發行人或共同發行人的全部或幾乎所有資產時，繼承實體應繼承並被替換，並可行使合併實體在本契約項下的每項權利和權力，並受合併實體的各項義務和契諾的約束，其效力與該人已被指定為發行人或共同發行人的效力相同(如本文中的情況所示)。如發生任何該等合併、合併、轉讓或轉讓，在本契約第一段被指名為“發行人”或“聯席發行人”的人士或在此之前應按本細則第VII條規定的方式成為該等人士的任何繼承人可於其後任何時間解散、清盤及清盤，其後該人士將被免除其作為所有票據的債務人及莊家的責任 及其在本契約下的責任。

第7.12節。沒有別的事了。發行人不得從事任何業務或活動，但根據本契約發行、出售及贖回票據及任何額外票據，以及取得、擁有、持有、出售、借出、交換、贖回、質押、訂立管理及以其他方式處理抵押品債務及與此相關的其他資產，以及訂立對衝協議、抵押品管理協議、證券賬户控制協議、證券組合管理協議及本契約具體預期的其他協議外，共同發行人不得 從事發行、出售、支付及贖回票據並根據本契約 由其發行，以及就發行人及聯席發行人而言，為完成前述事項所需、適當或方便的其他活動，或附帶或與之相關或附屬的其他活動。只有在符合惠譽評級條件的情況下，發行人和共同發行人 才可以修改或允許修改共同發行人的成立證書和發行人有限責任公司協議以及成立證書和有限責任公司協議的條款，這些條款與他們的破產隔離性質或分離契約有關。

第7.13節。年度評級審查。只要任何類別的任何筆記在12月31日或之前仍未結清^ST 從2022年開始，每年聯合發行人應從每個評級機構獲得並支付對每種此類債券的評級的年度審查(如適用)。如果任何此類票據的評級 在任何時間已經或將被更改或撤回，聯合發行人應立即以書面形式通知受託人和投資組合經理(受託人應要求立即向持有人提供該通知的副本)。

第7.14節。報道。在共同發行人不受《交易法》第13或15(D)條約束，且不能根據《交易法》第12g3-2(B)條豁免報告的任何時候，應票據持有人或實益所有人的請求，共同發行人應立即向該持有人或實益所有人或向該持有人或實益所有人指定的此類票據的潛在購買者提供或促使其提供《第144A條信息》。或於發行人發出命令後交予受託人 ，交予該持有人或實益擁有人或該持有人或實益擁有人(視屬何情況而定)指定的預期購買者，以容許該等票據的持有人或實益擁有人遵守證券 法令下有關該等票據的持有人或實益擁有人轉售該等票據的第144A條的規定。“規則144A信息”應為根據證券法(或其任何後續條款)規則144A(D)(4)規定的信息。

第7.15節。計算代理。(A)發行人特此同意，只要任何票據仍未清償，應始終委任一名代理人(該代理人不控制或不受發行人或其聯營公司或投資組合經理或其聯營公司的共同控制)就每個利息應計期(或就再融資日期後的第一個利息應計期而言，即其每一 部分)計算 LIBOR(“計算代理人”)。發行人特此指定擔保品管理人為 計算代理人。計算代理可由發行者或項目組合經理代表發行者在任何時間 移除。如果計算代理不能或不願意以計算代理的身份行事，或被髮行人或投資組合經理代表發行人撤職，應立即任命一名替代計算代理，該代理不控制或不受發行人或其關聯公司、投資組合經理或其關聯公司的共同控制。在沒有正式任命繼任者的情況下，計算代理不得辭職。

(B) 應要求計算代理人同意(作為計算代理人的抵押品管理人在此同意)，在上午11：00之後儘快。每個利息確定日的倫敦時間，但在任何情況下不得晚於上午11：00。在緊接每個利息確定日期之後的倫敦銀行日的紐約時間，計算代理應計算 下一個利息應計期間(或，對於再融資日期後的第一個利息應計期間內的每個利息確定日期，該期間的相關部分)的每類浮動利率票據的利率，以及 每類浮動利率票據的票據利息金額(在每種情況下，四捨五入到最近的美分， 向上舍入0.5美分)。對於第一個利息期間的每個利息確定日期(br}應計期間，該期間的相關部分)，在相關的分配日期。此時，計算代理應將這些利率和金額傳達給聯合發行人、受託人、每位支付代理、投資組合經理、歐洲結算公司和Clearstream。 計算代理還應向聯合發行人指明上述利率和金額所依據的報價，並且無論如何，計算代理應在下午5：00前通知聯合發行人。(紐約時間)於每個利息釐定日期 (如尚未釐定且不在釐定任何該等利率或票據利息金額的過程中)連同其理由一併釐定。計算代理對任何利息應計期間的前述利率和金額的確定(在沒有明顯錯誤的情況下)是最終的，對各方都具有約束力。

(C) 計算代理人和受託人不承擔(I)選擇或確定替代費率的責任或責任。作為LIBOR的後續利率或替換參考利率的基準替代率或備用利率(包括任何基準 替代率調整或參考利率修改符，或者是否滿足選擇此類利率的前提條件，或者是否發生基準替換日期或基準轉換事件)，並有權依賴 根據本協議條款指定的此類利率，以及(Ii)對因定義中所述的“LIBOR”利率不可用而未能或延遲履行本協議項下職責的任何責任。

第7.16節。某些税務問題。(A)除非法律另有規定，發行人應將票據視為美國聯邦、州和地方收入及特許經營税的債務。

(B) 發行人沒有也不會選擇或採取任何其他行動，使其被視為應按美國聯邦、州或地方所得税或特許經營税徵税的協會，並應作出任何必要的選擇，以避免 被歸類為因美國聯邦、州或地方所得税或特許經營税而應納税的協會。

(C) 出於税務會計和報告的目的，發行人將把每一筆抵押品債務的購買視為“購買”； 條件是，發行人從被視為獨立實體的個人購買的抵押品債務將不被確認。

(D) 發行人應提交或安排提交任何政府機構要求的任何納税申報單，包括信息税申報單。

(E) 儘管本協議有任何相反規定，投資組合經理、發行人、受託人、抵押品管理人、配售代理、票據持有人和實益所有人以及這些人的每名僱員、代表或其他代理人可向任何人披露但不限於本契約擬進行的 交易的美國税收待遇和税收結構，以及向這些人提供的所有材料，包括意見或其他税收分析。披露美國税務處理和税務結構的授權不允許披露 投資組合管理人、發行者、受託人、抵押品管理人、配售代理或本公司擬進行的交易、發行或定價的任何其他方的信息(除非此類信息 與美國税務結構或此類交易的税務處理有關)。

(F) 在發票人收到一張以上已發行的票據的持有人的請求時極小的“原始的 發行折扣”(定義見守則第1273節)或某人的書面請求，證明它是 任何已發行的票據的實益權益極小的“原始發行折扣” 對於適用於該票據的美國財政部法規第1.1275-3(B)(1)(I)節所述的信息，發行人應促使其獨立註冊會計師迅速向受託人和提出請求的持有人或該票據的實益權益所有人提供所有此類信息。任何額外票據的額外發行應 以允許發行人的獨立會計師準確地向票據(包括額外票據)持有人提供與原始發行折扣相關的税務信息的方式完成。

(G) 應書面請求，受託人和/或註冊處處長(視情況而定)應向發行人或投資組合管理人或其任何代理人提供有關票據持有人和票據付款的信息，而這些信息是受託人和/或註冊處處長(視情況而定)可合理獲得的，並且可能是使 發行人遵守FATCA所必需的，但在任何情況下均須遵守保密條款。受託人或註冊處處長均不對持有人承擔任何責任，以作出該等披露，或在符合本協議責任的情況下，確保該等披露的準確性。

(H) 發行人應根據法律和其在本契約項下的義務採取必要的合理行動，包括聘請代理人或顧問，以使其能夠實現FATCA合規，包括指定任何代理人或代表根據FATCA履行發行人的盡職調查、扣繳或報告義務。發行人應根據法律規定，不時向任何付款人提供任何證明或文件(包括適用的IRS表格W-8或任何後續表格)，以最大限度地減少美國預扣税或備用預扣税。

Section 7.17. [已保留].

第7.18節。與資產擔保權益有關的陳述。發行人特此聲明並保證，在再融資日期(這些陳述和擔保在本契約籤立後仍然有效，並被視為在本契約項下授予受託人的每個日期重複)：

(I) 發行人擁有的資產不受任何人的任何留置權、債權或產權負擔的影響，但根據本契約產生或允許的資產除外，但在相關截止日期與截止日期購買該資產同時解除的資產除外。

(Ii)除依據本契約授予受託人的擔保權益外，除本契約許可外，發行人並未質押、轉讓、出售、授予擔保權益或以其他方式轉讓任何資產。發行人沒有授權提交任何針對發行人的融資聲明，也不知道有任何針對發行人的融資聲明包括抵押品的描述 ，但與根據本協議授予受託人的擔保權益有關的任何融資聲明除外，或者 已被終止；發行人不知道有任何針對發行人的判決、PBGC留置權或税收留置權申請。

(3) 所有賬户均構成《UCC》第8條規定的“證券賬户”。

(Iv) 本契約以受託人為受託人的利益和擔保，在此類資產中設立有效和持續的擔保權益(如《統一商法典》第1條所界定)，該擔保權益優先於所有其他留置權、債權和產權負擔(本契約另有允許的除外)，並可向發行人的債權人和購買者強制執行；但本契約僅對第7.5(D)條所述交付受託人的通知中所述的商業侵權索賠(如果有)和將被砍伐的木材(如果有)設定擔保權益。

(V) 發行人已經或將在截止日期後十(10)天內根據適用法律在適當司法管轄區的適當辦事處提交所有適當的融資報表，以完善授予受託人的資產的擔保權益 ，以保障擔保方的利益和安全。

(Vi) 構成或證明資產的任何文書均無任何標記或批註表明這些資產已為擔保當事人的利益質押、轉讓或以其他方式轉讓給受託人以外的任何人。

(Vii) 發行人已獲得資產條款要求的任何同意和批准，將其在資產中的權益和權利質押給受託人 。

(Viii) (A)發行人已向受託人交付一份完全籤立的證券賬户控制協議，根據該協議，託管人已同意遵守受託人發出的與賬户有關的所有指示，而無需發行人的進一步 同意，或(B)發行人已採取一切必要步驟，促使託管人在其記錄中指明受託人是在每個賬户中擁有相對於託管人的擔保權利的人。

(Ix) 這些賬户不在發行人或受託人以外的任何人名下。發行人未同意託管人 遵守受託人以外任何人的權利令(以及發行人在受託人提供排他性控制通知 之前，受託人同意除非在違約事件發生之後和持續期間，否則不得交付該通知)。

(X) 發行方同意，如果發現違反本條款7.18中的任何陳述和保證，應立即向評級機構發出通知，並且不得放棄本條款中的任何陳述和保證。

第7.19節。確認投資組合經理的關注標準。每一聯合發行人均承認，其應對其各自遵守本條款第七條所列契約負責，並且在發行人或聯合發行人(視具體情況而定)已聘請投資組合管理人代表其或他們採取某些行動以遵守該等契約的範圍內，投資組合管理人只需按照投資組合管理協議第1節規定的投資組合經理標準(或因貝恩資本專業理財而簽訂的任何投資組合管理協議的相應規定，不再是投資組合經理)。 每個聯合發行人進一步承認並同意，投資組合經理沒有義務採取任何行動 來糾正違反第七條所列約定的任何行為，直到投資組合經理的授權官員實際知道這種違反行為。

第7.20節。第3(C)(7)條程序。

除第10.7(F)節規定的通知外，發行人還應採取下列行動，以確保 遵守《投資公司法》第3(C)(7)節的要求(前提是，發行人可對此類程序和披露進行修訂，以符合普遍接受的遵守《投資公司法》第3(C)(7)節要求的慣例)：

(A) 發行人應或應促使其代理人向DTC提出要求，並與DTC合作，以確保：(I)DTC的擔保説明和交貨單包括“3(C)(7)標記”，且DTC的參考目錄包含對持有和轉讓票據的限制的準確説明，這是由於發行人依賴《投資公司法》第3(C)(7)節規定的豁免登記；(Ii)發行人根據投資公司法第3(C)(7)條發出通知，説明發行人依據投資公司法第3(C)(7)條發行債券；及(Iii)DTC的參考目錄包括投資公司法發行的3(C)(7)號債券的每類債券(及適用於債券的CUSIP編號)，並附上有關分發、購買、出售及持有債券的限制説明。

(B) 發行方應，或應促使其代理人：(I)確保識別票據的所有CUSIP號碼應附有包含“3c7”和“144a”指標的“固定 字段”，以及(Ii)採取措施，使配售代理要求票據的所有“確認”交易都包含帶有此類“固定 字段”標識符的CUSIP號碼。

(C) 發行方應或應促使其代理人在彭博社的一個或多個屏幕上顯示有關注釋的信息， 包括以下語言：(I)“安全顯示”頁面底部的“註釋框”描述 註釋應註明：“ISS‘d Under 144A/3(C)(7)”，(Ii)“Security Display”頁面應具有閃爍的紅色指示器：“請參閲其他可用信息，和(Iii)該指標應鏈接到“其他證券信息”頁面，該頁面應説明證券“是根據修訂後的1933年證券法(”證券法“)第144A條規則(”證券法“)的豁免而向同時是(X)合格機構買家(根據證券法第144A條的定義)和(Y)合格買家 (根據1940年投資公司法第3(C)(7)條的定義)的人提供的。”發行方應採取商業上合理的 努力，使任何其他第三方供應商屏幕包含與上述第(I)至(Iii)款基本相似的語言。

(D) 發行方應或促使其代理人指示DTC在DTC 20個字符的安全描述符 和全球票據的48個字符的附加描述符中包含標記“3c7”，以表明銷售僅限於合格的購買者。

第7.21節。維護上市；通知要求。只要任何債券仍未清償，聯席發行人應作出合理努力以維持該等債券在開曼羣島證券交易所上市。只要任何票據在開曼羣島證券交易所上市(且該交易所的指引有此要求)，則所有根據本契約條款 送交持有人的通知亦應送交開曼羣島證券交易所。根據本章程第IX條的規定註銷任何票據後，受託人應安排將註銷通知 送交開曼羣島證券交易所，只要該通知上有任何票據上市，且該交易所的指引符合 的要求。

第八條

補充契約

第 8.1節。未經票據持有人同意的補充假牙 未經任何票據持有人或任何對衝交易對手同意(以下明確要求的任何同意或指示除外)，聯合發行人經決議授權並經投資組合經理和保留持有人事先書面同意後，可隨時隨時簽訂一份或多份以受託人滿意的形式補充的契約，以滿足受託人的下列任何目的：

(I) 證明另一人對發行人或共同發行人的繼承，以及任何該等繼承人對本文件及附註中發行人或共同發行人的契諾的承擔。

(Ii) 為擔保當事人的利益在共同發行人或受託人的契諾中加入，或放棄本協議賦予共同發行人的任何權利或權力。

(Iii) 為擔保當事人的利益將任何財產轉讓、轉讓、抵押或質押給受託人或與受託人一起；

(Iv) 根據第6.9、6.10、6.12和6.17節的要求，為證明和規定繼任受託人接受本契約項下的委任提供證據，並對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以方便多於一名受託人管理本契約項下的信託 ；

(V) 在任何時間更正或放大任何受本契約留置權約束的財產的描述，或更好地向受託人傳達和確認受本契約留置權約束或要求的任何財產(包括但不限於，因法律或法規的變化而必須或適宜採取的任何和所有行動，無論是否根據第7.5條或其他規定)，或受本契約留置權約束的任何額外財產；

(Vi) 修改票據轉售和其他轉讓的限制和程序，以反映ERISA或其他適用法律或法規(或其解釋)的任何變化，或使聯合發行人能夠依賴證券法或投資公司法下的任何註冊豁免，或在不需要的範圍內取消對轉售和轉讓的限制 ；

(Vii) 取消對轉售和轉讓票據的限制，但不得超過上文第(Vi)款所要求的程度；

(Viii) 為使任何票據在任何交易所上市或退市而作出必要或適宜的更改；

(Ix) 作出必要的更改，以準許共同發行人(A)發行附屬於現有票據的任何一個或多個新類別的額外債務，或(B)發行任何一個或多個現有類別的額外債務；在每種情況下，均按照本契約的 ；但與增發A-1-R類票據有關的任何此類擬議補充契約(屬於風險保留髮行或與A-1-R類票據再融資或通過再融資部分贖回(視情況而定)同時進行的任何此類增發除外)應事先獲得多數A-1-R類票據的書面同意；

(X) 根據本契約在任何時間作出必要的變更，以實施風險保留髮放；

(Xi) 經多數控制類別同意，更正或補充本合同中任何不一致或有缺陷的規定，或糾正本合同中的任何含糊、遺漏或錯誤；但儘管本合同有任何與之相反的規定，且不考慮本合同中規定的任何其他同意要求，根據第(Xi)款簽訂的任何補充合同也可規定對本合同的任何糾正措施或附屬修訂，使該補充合同生效，如同該補充合同已於再融資日期生效一樣；

(Xii) 使本契約的規定符合發售通函；但儘管本契約有任何相反規定，且不考慮本條款規定的任何其他同意要求，根據第(Xii)款訂立的任何補充契約也可對本契約作出任何糾正措施或附屬修訂，使該補充契約生效，猶如該補充契約已於再融資日期生效一樣；

(Xiii) 採取任何必要、可取或有益的行動，以防止發行人、任何類別票據的持有人、受託人 成為(或以其他方式儘量減少)任何預扣或其他税項或評税，包括通過遵守FATCA；

(Xiv) 簽訂本契約未明確禁止的任何附加協議以及任何協議、修改、修改或放棄(包括但不限於對本契約的修改、修改和豁免，但不限於上文第(I)至(Xiii)或第(Xv)至(Xxiii)條中未描述的範圍)；但大多數控制類別和多數權益均已同意，而投資組合管理人在高級人員證書中證明，就其所知，該協議、修訂、修改或豁免合理地預期不會對任何類別票據持有人的權利或利益造成不利影響，而該等權利或利益並未要求其同意；

(Xv) 投資組合經理在諮詢在此類事項上經驗豐富的法律顧問後，作出任何必要或適宜的修改，以使交易符合證券化法律或美國風險保留規則，包括(但不限於)與任何交易文件的再融資、可選贖回、重新定價、發行額外票據或重大修改有關的修改 ；

(Xvi) 經多數權益批准後，根據第9.8節重新定價，包括但不限於反映重新定價的條款；

(Xvii) 修改與遵守《交易法》第17g-5條有關的程序；

(Xviii) 經多數權益批准，按照第9.2(B)節或第9.3節進行再融資；

(Xix) 證明任何評級機構放棄或取消本文所述的該評級機構的任何規定或條件； 前提是控制階層的過半數和權益的過半數均已同意；

(Xx) 經多數控制類別同意，符合評級標準和其他準則(包括但不限於評級機構發佈的任何替代方法或評級機構確定評級的信用模型或指南的任何使用)，與評級機構發佈的或以其他方式傳達的擔保債務有關 ；

(Xxi) 修改(A)任何抵押品質量測試，(B)用於確定任何抵押品質量測試的本契約附件A中確定的任何定義術語，(C)附件A或本契約任何附表中以“穆迪”、“惠譽”或“標普”一詞開頭或包括的任何定義術語，(D)“濃度限制”定義的任何 限制，或(E)第10.8(C)節的最後一句；除為糾正歧義、錯誤(包括印刷錯誤)、錯誤或不一致而根據本8.1節所允許的修改外，對第(Xxi)款(A)(A)、(Br)(B)、(C)、(D)或(E)的任何修改，(1)多數控股股東和多數股東以書面形式同意，以及(2)多數A-2類票據在發出通知的五個工作日內未對此類補充契約提出反對，或(B)本契約或其任何附表中以本條款(Xxi)第(C)款為開頭或 包括“惠譽”一詞的任何定義術語，惠譽評級條件已就其滿足。

(Xxii) 修訂、修改或以其他方式適應7.13節有關重新確認票據評級的行政程序的更改；

(Xxiii) 因資產組合管理人名稱或身份的變更而更改發行人或共同發行人的名稱，或根據合同義務另行要求更改名稱或商標，或避免使用發行人或共同發行人未獲許可的商品名稱或商標；

(Xxv) 經多數控制類別和多數權益同意，修改“信用改善債務”、“信用風險債務”、“違約債務”或“股權擔保”的定義， 第12.1節規定的抵押品銷售限制或第12.2節規定的投資標準(集中度限制和抵押品質量測試的計算除外)，只要投資組合管理人在高級官員證書中證明，就其所知，這樣的修改不會對任何類別的票據持有人產生實質性的不利影響，而這類票據是未經同意的 ；

(xxv) [保留區];

(Xxvi) 通過DTC的設施或以其他方式以簿記形式結算票據；

(Xxvii) 在任何證券交易所(包括開曼羣島證券交易所)上市任何類別的票據時，作出所需或適宜的更改(包括授權委任任何上市代理、上市顧問、轉讓代理、支付任何類別票據的代理或額外登記員)，並以其他方式修訂本契約，以納入任何政府當局、證券交易所當局、上市代理、上市顧問、轉讓代理、付款代理或額外登記員所要求或要求的任何更改，或者，如果根據投資組合經理的單獨判斷，維持上市過於繁重或負擔過重，則從交易所退市；

(Xxviii) 更改任何類別紙幣的最低面額；

(XXIX)修正、修改或以其他方式適應本協議條款的變更，以(A)允許發行人遵守美國聯邦政府或任何其他州或外國政府(包括但不限於歐盟或歐洲經濟區的任何成員國或聯合王國)或其監管機構制定、實施或發佈的適用於發行人、票據或本協議擬進行的交易的任何法律、法規、規則、法規或技術或解釋性指南(包括但不限於多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，經修訂(包括關於商品池規則和沃爾克規則的修訂)，以及歐盟/英國的風險保留要求或證券化法律中的其他要求)或在再融資 日期後的任何證券交易所當局、上市代理、轉讓代理或其他註冊商；或(B)(1)使發行人不是沃爾克規則下的“擔保基金”，或(2)使票據(或其中任何一項)不是沃爾克規則規定的擔保基金中的“所有權權益”；但條件是，任何此類補充契約必須獲得多數權益的書面同意；

(Xxx) 採取任何必要或適宜的行動以執行破產附屬協議；或(A)發行新的證書或將破產附屬類別劃分為一個或多個子類別的票據，在每種情況下，使用新的識別符(包括CUSIP、 ISIN和通用代碼，視適用情況而定)；但依據本條款發行的任何破產附屬類別的證書或附屬票據將以與該破產附屬類別的現有票據相同的條款(根據破產附屬協議修改的付款權除外)發行，以及(B)規定受破產附屬協議規限的該破產附屬類別票據的實益擁有人將獲得該新證書或附屬類別的權益的程序；

(Xxxi) 在基準過渡事件及其相關基準更換日期發生後，作出投資組合管理人在其合理判斷中確定為必要或可取的任何改變，以促進從參考利率 向替代利率的改變，但應理解，為根據其定義採用替代利率，不需要此類補充契約；

(Xxxii) 在獲得多數權益批准的情況下，就所有類別票據的全額再融資而言， (A)延長再投資期的結束，(B)為與該等再融資有關而發行或訂立的置換票據或貸款或其他財務安排設立一個非贖回期，(C)修改加權平均壽命測試，(D)規定置換票據或貸款或與該等再融資有關而發行或訂立的其他財務安排的指定到期日遲於該等票據的規定到期日，或(E)作出任何其他 修訂，否則須受根據本條第(Br)條發行的票據同意權的規限 viii；

(Xxxiii) 在開曼羣島加入歐盟/聯合王國限制名單後，作出任何必要的修訂，以改變發行人的註冊管轄權(無論是通過合併、重新註冊、轉移資產或其他方式)； 或

(Xxxiv) 更改本協議規定必須提交報告的月份內的日期。

在根據上述第(I)至(XXXIII)條簽署任何擬議的補充契約之前，受託人應在不遲於十(10)個工作日(或與額外發行、再融資或重新定價相關的五(5)個工作日) 之前， 由共同發行人承擔費用，向票據持有人、投資組合經理、抵押品管理人、任何對衝交易對手 和每個評級機構(只要有任何票據未償還並被評級機構評級)應獲得該建議補充契約的副本，並應在五(5)個工作日內徵求適用票據持有人的任何必要同意。 任何票據持有人對建議補充契約給予的任何同意將是不可撤銷的，並對該等票據的所有未來 持有人或實益所有人具有約束力，無論補充契約的簽定日期如何。如果相關票據的持有人在五(5)個營業日內，在適用的五(5)個營業日後的第一個營業日內同意提議的補充契約， 持有人應將收到的同意書提供給發行人和投資組合經理，以便他們可以確定哪些票據持有人同意提議的補充契約，以及哪些票據持有人(如果受託人可以獲得此類信息，哪些受益所有人)不同意提議的補充契約。

在受託人將建議的補充契約的副本交付給票據持有人後，如果發行人或投資組合經理決定對該補充契約進行任何重大更改(為免生疑問，不包括技術性質的更改或更正排版錯誤或調整格式)，則只要有任何未償還的票據，不遲於籤立該建議的補充契約前三(3)個工作日，費用由共同發行人承擔。在任何情況下，該補充契據的籤立不得早於該建議的補充契據首次分發後的十(10)個工作日(br})，受託人應向投資組合管理人、抵押品管理人、每一對衝交易對手、當時對某類票據進行評級的任何評級機構以及票據持有人交付一份經修訂的該補充契據的副本，並註明所做的更改。如果在受託人交付經修訂的補充契據之前，任何持有人已就最初分發的補充契據提供了書面同意，則該持有人應被視為已書面同意經修訂的補充契據，除非該持有人 已在不遲於簽署補充契據前一(1)個營業日 向受託人和發行人發出撤回同意的書面通知。

受託人應參與簽署任何該等補充契約，並訂立任何其他適當的協議及其中可能包含的規定，但受託人並無責任訂立任何該等影響受託人在本契約下或其他方面的權利、責任、責任或豁免權的補充契約，但法律規定的範圍除外。

受託人應按共同發行人的費用向每個評級機構(只要該評級機構評級的任何票據仍未償還)提供一份根據本第8.1(I)-(XXXIII)條建議簽訂的每份補充契約的副本。

受託人應在籤立後向持有人和每家評級機構提供已籤立的補充契約的副本，費用由共同發行人承擔。然而，受託人未能發佈或交付該通知或通知中的任何缺陷，不應以任何方式損害或影響任何此類補充契約的有效性。受託人可最終依賴大律師的意見(關於事實(包括金融和資本市場)事項，可由任何相關證書和其他文件支持)或投資組合經理的高級人員證書，以確定任何票據持有人的利益是否將受到或合理地預期受到補充契約中所述修改的重大影響和不利影響。已明確理解並同意，受託人沒有義務就與可能構成律師意見基礎的任何補充契約有關的要求的滿足情況作出任何決定；但僅就A-1-R類票據而言，如果A-1-R類票據的任何持有人在收到A-1-R類票據通知後15天內以書面形式反對該補充契約，則受託人不得依賴律師的任何意見 律師的意見適用於A-1-R類票據。這種決定應是決定性的，對所有現在和將來的持有者具有約束力。受託人不對 根據本合同第8.3節中所述的律師向受託人提交的意見而真誠作出的任何決定負責。

對於 只要任何票據在開曼羣島證券交易所上市，發行人應將本契約的任何修改通知開曼羣島證券交易所。

在不限制本條款8.1中描述的任何條款的情況下，本契約的修改、修改、補充或重述可以與贖回、通過再融資進行部分贖回或重新定價相關，按照第9條中所述的條款進行，在這種情況下，只適用此類條款的要求，而不適用本條款中所述的條款。本款的規定是對第9.4(H)節所述共同發行人和受託人簽訂補充契約的規定的補充，但不以任何方式限制或附加條件(僅在遵守其中所述規定的情況下方可生效)。

對於 聯合發行人簽署補充契約或對本契約條款進行其他修改或修訂的情況，以使本契約符合發售通告或根據上文第(Xi)或(Br)(Xii)條糾正其中的不明確之處，並且上述一項或多項其他修訂條款也適用，則該補充契約或對本契約的其他修改或修訂應被視為補充契約，對 的修改或修改使本契約符合發售通告，或僅根據上文第(Xi)或(Xii)條糾正不明確之處 ，而不考慮此處提出的關於補充契約的任何其他條款的適用性。

為本第8條第1款規定的目的以外的任何目的簽訂的補充契約，應 得到第8.2節規定的票據持有人的同意。

第 8.2節。經票據持有人同意的補充假牙。(A)經投資組合管理人、保留持有人及每類票據的大多數合理預期會因此受到重大不利影響的書面同意，受託人及共同發行人可訂立補充契約，以增加本契約的任何條文，或以任何方式更改或取消本契約的任何條文，或以任何方式修改該類票據持有人在本契約下的權利；但根據第8.2(A)節規定的任何補充契約，未經每一類別未償還票據和每項權益的每一持有人同意，不得因此而受到重大不利影響 ：

(I) 除第9.2、9.3及9.8節另有規定外，更改任何票據任何分期付息的本金到期日或到期日，降低任何票據的本金金額或利率(與重新定價或採用替代利率有關的 除外)或任何票據的贖回價格，或更改任何類別票據可贖回的最早日期，更改本契約中關於將任何資產的收益用於支付任何票據的本金或利息的條款，將任何分派的收益 用於發行人，或更改支付任何票據或其本金或利息的任何地點或硬幣或貨幣，或損害在所述到期日或之後(或如屬贖回，則在適用的贖回日期或之後)就強制執行任何此類付款而提起訴訟的權利；

(2) 降低本契約規定需要徵得同意的每類票據持有人未償債務總額的百分比，包括授權任何此類補充契約、行使本契約下的補救措施或放棄遵守本契約的某些規定或本契約下的某些違約或其後果；

(Iii)對資產造成重大損害或產生重大不利影響，但本契約另有許可的除外；

(Iv) 除本契約另有明確許可外，允許在本契約的任何部分資產的留置權之前或與其平價的基礎上設立任何留置權等級，或在任何時間終止對任何財產的留置權， 或剝奪持有人對本契約的留置權所提供的擔保的任何票據；但本條款不適用於修改本契約中規定的抵押品義務銷售限制的任何補充契約 ，該補充契約是根據第8.1節或第8.2節允許的；

(V) 修改本第8.2節的任何規定，但增加未清償票據或權益的百分比 任何此類行動均需經持有人同意，或規定未清償票據或受其影響的票據持有人同意前，不得修改或放棄本契約的某些其他條款。

(Vi) 修改術語“未償還”、“類別”(與重新定價或可選贖回有關的變更除外)、“控股類別”、“多數”或“絕對多數”的定義；

(7) 修改“分配優先權”或“票據付款順序”一詞的定義；

(Viii) 修改本契約的任何條文，以直接影響計算任何票據的任何利息或本金的款額的方式或程序，或決定可供分配給發票人的任何款額，或影響票據持有人享有本契約所載有關贖回該等票據的任何條文的權利；但本契約可在不考慮第8.2節的同意規定的情況下作出修訂 ，以方便採用替代利率；

(Ix)修訂本契約中有關就共同發行人的破產、無力償債、接管、清盤或重組等某些事件提起法律程序的任何條文；

(X) 修改轉售和以其他方式轉讓票據的限制和程序(第8.1(Vi)條 或(Vii)條規定的除外)；

(Xi)修改本契約的任何條文，使當時未清償票據的持有人或任何第三方的權益(於再融資日期本契約所載的任何負債除外)承擔任何責任；或

(Xii) 修改任何規定，以便利將一張票據交換為另一張票據，該另一張票據具有基本相同的條款，但轉讓 限制，包括實施與該交換有關的任何序列號。

(B) 不遲於籤立上述任何擬議補充契約前十(10)個工作日(或與額外發行、再融資或重新定價有關的五(5)個工作日)，受託人應向持有人、投資組合管理人、抵押品管理人、任何對衝交易對手和 每個評級機構(只要有任何未償還的票據)都應提供該建議補充契約的副本，並應 在五(5)個工作日內要求票據的適用持有人給予任何必要的同意。任何票據持有人對建議的補充契約給予的任何同意均不可撤銷，並對該等票據的所有未來持有人或 實益擁有人具有約束力，而不論該補充契約的籤立日期。如果持有相關票據的持有者在五(5)個工作日內同意提議的補充債券，則在該五(5)個工作日之後的第一個工作日，受託人應將收到的同意書提供給發行人和投資組合經理，以便他們可以確定哪些票據持有人同意提議的補充契約，以及哪些持有人同意提議的補充契約(並且，如果受託人和受託人不被禁止分享此類信息，哪些受益所有人)尚未同意 提議的補充契約。

(C) 除非受託人向A-1-R類票據持有人(A-1-R類票據持有人除外)發出建議的補充契據的通知後五(5)個工作日內通知受託人和發行人，要求發出通知的該類別持有人(A-1-R類票據除外)的持有人相信他們將受到擬議補充契據的重大不利影響，就所有目的而言，該類別(A-1-R類別債券除外)的權益將被視為不會因該建議的補充契約而受到重大不利影響。儘管 本協議有任何相反規定，且僅為根據第8.1 或8.2條建議的任何補充契約(根據第8.2(A)(I)條和/或第8.2(A)(Viii)條建議的任何補充契約除外)的目的， A-1-R類票據的任何持有人除外，如果(I)持有人明確提供書面同意，或(Ii)持有人未能在受託人發出補充契約通知後五(5) 個工作日內提交書面反對(包括通過電子郵件發送至補充契約通知中提供的地址)，則持有人應被視為已同意根據該條款進行的任何修改或修改。

(D) 第8.2節規定的任何持有人法案無需批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要該法案或同意批准其實質內容，只要持有人已收到擬列入任何擬議補充契約的語言副本。

(E) 如果(根據發行人的合理判斷)任何套期保值交易對手在未經該套期保值交易對手事先書面同意的情況下，合理地預期此類補充契約將對其產生重大不利影響，則發行人不得根據第8.2節訂立任何補充契約。

(F) 在共同發行人和受託人根據第8.2節簽署任何補充契約後，受託人應立即向持有人、投資組合經理和每個評級機構交付一份副本，費用由共同發行人承擔。然而，受託人未能按照本合同規定交付任何補充契約的副本或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約的有效性。

(G) 對於明確要求受到重大和不利影響的任何持有人同意的任何補充契約，受託人可最終依賴大律師的意見(在事實(包括金融和資本市場)事項上，該意見可由發表意見的大律師的判斷所必需或適宜的任何相關證書和其他文件支持)或發行人或投資組合經理的高級人員證書(如適用)，以確定是否任何票據持有人(A-1-R類票據的持有人除外)的利益，在任何此類持有人在收到任何此類補充契約通知後15天內提出書面反對的範圍內)是否會或合理地預期會受到補充契約中所述修改的實質性和不利影響，應明確理解並同意受託人沒有義務就 與任何補充契約相關的要求的滿足程度作出任何決定，而該等要求可能構成律師的此類意見的基礎；但僅就A-1-R類票據而言，如果A-1-R類票據的任何持有人在收到通知後15天內對該補充契約提出書面反對，則受託人不得依賴大律師的任何意見 ，但該意見僅適用於A-1-R類票據。除前一句中規定的有限範圍外，該決定應是決定性的，並對所有現在和未來的持有人具有約束力。 受託人不對根據本合同第8.3節所述律師的意見真誠作出的任何此類決定承擔責任。

(H) 任何類別的再融資票據應被視為不受與該等再融資有關的補充債券的任何條款的重大不利影響，並於該等再融資當日或之後立即生效。重新定價的 類別的任何非同意持有人應被視為不受與 相關的補充契約的任何條款的重大不利影響，並且在該類別的重新定價日期或之後立即生效。

第 8.3節。籤立補充契約。在籤立或接受本細則第VIII條所允許的任何補充契據所設立的額外信託或本契約所設信託的修訂時，受託人 有權獲得律師的意見或高級人員的證書，聲明簽署該補充契約是經本契約授權或 準許的，並已滿足所有先例條件，並在符合第6.1及6.3節的規限下獲得充分保障。受託人可以，但沒有義務 簽訂任何此類補充契約，影響受託人根據本契約或其他條款享有的權利、義務或豁免權。

第 8.4節。補充性義齒的效果。於根據本細則第VIII條籤立任何補充契約時，本契約須據此作出修改，而該補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分 ，而在此之前及之後經本章程認證及交付的每名票據持有人均須受其約束。

第 8.5節。補充義齒附註中的參考資料。根據第VIII條簽署任何補充契據後經認證及交付的票據，可在發票人要求下，就該補充契據所規定的任何事項，以受託人認可的格式發出通知。如果共同發行人決定，經共同發行人認為符合任何此類補充契約的修改後的新票據可由共同發行人 準備和籤立，並由受託人認證和交付，以換取未償還票據。

第(Br)節8.6。重新定價修正案。為免生疑問，發行人和受託人可在不考慮第VIII條規定的情況下，根據第9.8(D)節簽訂補充契約，僅為修改適用於重新定價類別的參考利率(或對於固定利率票據，則為利率)的利差，並在適用的範圍內，延長適用於該 重新定價類別的非贖回期限，或更改“贖回價格”的定義，以反映任何就適用的重新定價類別商定的全額付款 (任何此類修訂，即“重新定價修訂”)。

第九條

贖回紙幣

第 9.1節。強制贖回。如果在適用覆蓋率測試的任何確定日期未能滿足覆蓋率測試，則發行方應在相關分銷日使用付款賬户中的可用金額，以根據分銷的優先順序進行付款 ，以達到符合覆蓋率測試的要求。

第 9.2節。税務事件後的可選兑換或兑換。(A)聯合發行人應在資產清算所得税款發生之日或之後的任何營業日(X)，或(Y)在非贖回期結束之時或之後，經投資組合經理和保留持有人同意，在任何情況下，從資產清算所得收益或再融資所得中，在任何營業日(X)按發行人的書面指示贖回全部債券，但不能贖回部分債券。上文第(Y)款所述的書面指示應在建議的贖回日期前不少於10個工作日(除非受託人和投資組合經理同意不少於5個工作日的較短通知期)從資產清算的收益和/或再融資收益中交付給發行人、受託人和投資組合經理。就任何該等贖回而言，債券應按適用的 贖回價格贖回。

對於所有票據的任何可選贖回，投資組合管理人應(除非所有票據的贖回價格應用再融資收益支付)指示出售全部或部分附屬債務和其他資產 ，其金額足以使處置收益根據第 9.2(D)節規定的程序出售，以及集合賬户和支付賬户中可用於此目的的所有其他資金(包括任何再融資收益)，如果適用)應至少足以支付所有票據的贖回價格，並支付所有行政費用(無論行政費用上限)以及在向發行人進行任何分配之前根據分配優先級應支付或可分配的其他金額、費用和支出(包括但不限於應付對衝交易對手或投資組合經理的任何金額，以及受託人和抵押品 管理人產生的合理費用、成本、收費和支出(包括合理的律師費和支出))。如果這種處置繼續進行，再融資收益，如果適用，以及收款賬户和付款賬户中可用於此目的的所有其他資金將不足以贖回或預付需要贖回的票據，並支付該等費用和費用，則不得贖回票據，但在 在税務事件發生後經每類票據的絕對多數同意後進行選擇性贖回的情況除外，在這種情況下，此類收益和其他可用資金應按照分配的優先順序使用，而不考慮應支付給受託人的金額(包括賠償)的行政費用上限, 銀行 在交易單據和抵押品管理人項下的每一個其他身份。投資組合管理人可通過直接出售抵押品債務或其他資產，或通過參與或其他安排， 自行決定出售全部或任何部分抵押品債務或其他資產。

(B) 在非贖回期結束時或之後，在發行人的書面指示下(經投資組合經理和保留持有人同意)，向聯席發行人(將副本交給受託人)可選擇贖回所有票據， 發行人除可按第9.2(A)節規定的方式出售抵押品債務外，還可作為抵押品債務的替代。 (I)進行一筆或多筆貸款(Ii)與CLO交易或類似交易達成承諾，購買抵押品 債務，金額至少等於(連同所有其他可用資金)票據的總贖回價格 ，但須受上述可選贖回的限制；或(Iii)發行置換證券以從再融資收益和處置收益中贖回或預付整個票據 ，貸款或發行條款由投資組合經理代表發行人協商(並經發行人同意)，從一個或多個金融機構或購買者(根據此類貸款或發行提供的再融資 ，“再融資”)，再融資所得將用於根據分配的優先順序在贖回日支付票據的贖回價格；條件是：(I)與再融資有關的協議必須包含有限追索權和同等的非請願性條款(作必要的修改)對於第5.4(D)節中所包含的條款，(Ii)此類再融資的條款以及根據該條款作為出借人或購買者行事的任何金融機構必須為發行人和投資組合管理人所接受，以及(Iii)此類再融資 在其他方面滿足第9.2(C)節所述的條件。

債券持有人不得因未能獲得再融資而對任何聯合發行人、投資組合管理人、保留持有人、抵押品管理人或受託人提出任何訴訟。

(C) 儘管本協議有任何相反規定，發行人不得出售任何抵押品債務或獲得與可選擇贖回全部但不是部分票據有關的再融資，除非(I)再融資收益、根據第(Br)9.2(D)節規定的程序出售抵押品債務和合格投資的所有處置 以及賬户中的所有其他可用資金應至少足以同時贖回全部但不是部分票據。並支付贖回總價中包含的其他金額和所有應計和未支付的行政費用(無論行政費用上限)，包括受託人因該等再融資而產生的合理費用、成本、收費和開支，及(Ii)處置 所得款項、再融資所得款項和其他可用資金在必要的程度上用於進行該等贖回。

(D) 儘管本協議有任何相反規定，債券不得根據選擇性贖回進行贖回，除非(I)任何選擇性贖回全部或部分資金來自出售抵押品債務和其他資產的處置收益 ，投資組合經理應在預定贖回日期前至少兩(2)個工作日向受託人提交令受託人滿意的證據，代表發行人的投資組合經理已(直接或通過參與或其他安排)與一家或多家金融機構或其他機構簽訂具有約束力的一項或多項協議，或購買(直接或通過參與或其他安排)其他特殊目的工具，購買全部或部分抵押品債務和/或對衝協議，購買價格至少等於足夠的金額，併購買即將到期的合格投資。 可在預定贖回日期或之前贖回(或可按面值支付給發行人)，以及將收到的與對衝協議有關的任何付款、任何再融資收益和賬户中的所有其他可用資金，支付 在向發行人進行任何分配之前根據分配的優先順序應支付或可分配的所有行政費用和其他金額、費用和費用(包括但不限於所有應計和未支付的基本管理費用，附屬利息及累積遞延利息)，並按適用的贖回價格贖回所有於預定贖回日期 贖回的票據, 或(Ii)在進行任何再融資或出售任何 抵押品債務及/或合資格投資之前，投資組合管理人應在受託人可最終依賴的高級人員證書中向受託人證明(A)對衝協議及出售合資格投資的任何預期 收益，(B)任何再融資收益，(C)金額(如有)， 利息收入存入利息收取賬户的利息收入超過利息收入總額， 將在相關贖回日應用分配優先權支付給發行人和發行人可用的其他金額(包括但不限於供款)和(D)對於 每項附屬債務，其本金餘額與其市值的乘積，應等於或超過(X) 未償還票據的贖回總價和(Y)所有行政開支(不論行政開支上限)及在向發行人作出任何分派前根據分派優先權應支付或可分派的其他金額、費用及開支的總和 (包括但不限於所有應計及未支付的基本管理費、 附屬利息及累積遞延利息)。投資組合經理根據第9.2(D)條提供的任何證明應包括(1)出售(直接或通過 參與或其他安排)任何抵押品債務、合格投資和/或對衝協議的價格和預期收益，以及(2)本第9.2(D)條要求的所有 計算。

第 9.3節。通過再融資進行部分贖回。

發行人於建議贖回日期前不少於 10個營業日向受託人、聯席發行人及投資組合管理人(視情況而定)遞交發行人的書面指示後(除非發行人、受託人及投資組合經理可接受較短的期間)，聯席發行人應在非贖回期間結束後贖回一個或多個類別的票據， 全部但非部分贖回每一類別的票據，從再融資所得款項及其他允許的金額中贖回(任何此類贖回，稱為“部分再融資贖回”)；只要任何風險 保留規定適用於本次交易或再融資，投資組合管理人和保留持有人均已同意通過再融資進行任何部分贖回；此外，條件是此類再融資的條款以及作為其貸款人或購買者的任何金融機構的條款必須為發行者和投資組合管理人所接受，並且此類再融資在其他方面滿足下述條件。

發行人只有在以下情況下才能通過再融資獲得與部分贖回相關的再融資：

(I) (A)再融資債務的加權平均利率(按本金金額加權)不超過相應類別再融資票據的加權平均利率，及(B)再融資債務的本金金額等於正在再融資的票據類別的未償還總額，但(X)就控制類別票據的再融資而言，為此類票據提供再融資的債務本金可以低於該類別票據的未償還總額，以及(Y)只要(I)滿足惠譽評級條件和(Ii)在實施該建議的再融資後，每類票據的超額抵押比率測試 得到滿足，或者如果不滿足，則維持或改善(不考慮再融資債務的本金)，再融資債務的本金可以大於該類別票據的未償還金額。就第(Ii)款中的比較而言，由投資組合經理確定的金額，最高為1,000,000美元，代表與該類別再融資有關的預期合理費用、成本、收費和開支)；(Ii)在該贖回日期，(A)再融資收益和(B)(X)部分 贖回利息收益和(Y)以其他方式(包括但不限於供款)或僅就行政費用(不考慮任何上限)支付或提供的金額的總和，投資組合經理 合理預期在下兩個分配日期可用於支付該等金額的金額, 金額應不低於就要贖回的票據類別支付贖回價格所需的金額，以及與此類再融資相關的所有應計和未支付的行政費用(無論行政費用上限如何)，包括受託人和抵押品管理人因此類再融資而發生的合理費用、成本、 費用和支出(包括合理的律師費和 費用)，儘管第6.7節有規定；(Iii)再融資收益， 部分贖回利息收益和上文第(Ii)(B)款所述的任何供款用於贖回和支付此類費用；(Iv)與再融資有關的協議包含等值的有限追索權和非請願性條款 (作必要的變通)至第5.4(D)節所載的票據；(V)發行人向各評級機構發出通知，説明該等再融資的部分贖回；(Vi)根據再融資的部分贖回而產生的任何新票據或其他債務，其到期日必須與在該項再融資前規定到期日最早的未償還票據相同或更長；(Vii)此類再融資只透過發行新證券或貸款，而非出售任何資產； (Viii)提供再融資的每一種新的債務類別均以分派的優先順序為準，且根據分派的優先順序，其優先順序不高於正在進行再融資的適用類別的票據；但條件是，初始評級相同但根據分派的優先順序不同的兩個或兩個以上類別的票據可用單一類別的再融資債務進行再融資；(Ix)此類再融資以其他方式滿足第9.4節所述的條件。及(X)發行人應已取得税務意見，以確保此類再融資不會導致 發行人被視為上市合夥企業，按美國聯邦所得税或以其他方式按淨額計算須繳交美國聯邦所得税(包括守則第1446節所規定的任何預扣税責任)的上市合夥企業；但，(A)任何一類承擔固定利率的票據，可按浮動利率(即, 以規定的與參考利率的利差計算)，只要參考利率加上該類別再融資債務的相關利差低於 該類別票據在再融資之日具有固定利率的適用利率，以及(B)任何具有浮動利率的票據類別可以通過以固定利率計息的債務進行再融資，只要構成該類別再融資的債務的固定利率低於參考利率加上有關利差此類票據的日期為 。

不言而喻，只要滿足前一段中的標準，上述規定不會阻止對任何具有浮動利率債務或固定利率債務的票據進行再融資。

再融資 通過再融資收到的與部分贖回相關的收益將不構成利息收益或本金收益 ，但將根據本契約在相關贖回日期直接用於贖回或預付正在進行再融資的票據，而不考慮分派的優先次序；如果任何再融資收益沒有用於贖回或預付正在進行再融資的票據，或支付與再融資相關的費用，則該等再融資收益 將被視為本金收益。

第 9.4節。贖回程序。(A)在可選贖回或通過再融資進行部分贖回的情況下，應在不遲於營業日(或發行人、受託人和投資組合經理商定的較短時間段)前十(10)個工作日(或發行人、受託人和投資組合經理商定的較短時間段)將本文所述發行人或投資組合經理的書面指示 提供給聯席發行人、受託人和投資組合經理(如適用)。贖回日期不得少於5個營業日)(贖回日期須在有關通知中指定)，而贖回通知須由受託人在適用贖回日期前不遲於五(5)個營業日發出予每名將贖回票據的持有人， 按該持有人在登記冊上的地址及各評級機構發出。此外，只要任何票據在開曼羣島證券交易所上市，且只要該交易所的指引有此需要，亦應根據第9.2或9.3節向開曼羣島證券交易所發出贖回通知。

(B) 根據第9.4(A)節交付的所有贖回通知應説明：

(I) 適用的贖回日期；

(Ii) 將贖回的債券的贖回價格；

(Iii) 如屬選擇性贖回，則所有債券均須悉數贖回，而該等債券的利息將於通知所指明的贖回日期停止累算；

(Iv) 如以再融資方式贖回部分債券，則須悉數贖回的債券類別，而該等債券的利息將於通知所指明的贖回日期停止累算。

(V) 交出債券以支付贖回價格的一個或多個地點，為受託人的企業信託辦事處。

(C) 任何贖回通知均可由(X)投資組合經理或(Y)發行者撤回(從而取消贖回)，但須徵得投資組合經理(在適用範圍內)的同意，在任何情況下，均可在不遲於建議贖回日期前一(1)個營業日向受託人和聯席發行人遞交書面通知 。一旦撤回，可根據本第9.4節的規定發出後續的贖回通知。受託人應 向評級機構提供該書面通知的副本，費用由共同發行人承擔。

(D)如果任何贖回通知被如此撤回，或如果聯合發行人(或代表聯合發行人的投資組合經理) 因其他原因無法完成債券的任何贖回，則出售任何抵押品 債務和根據第9.2節出售的其他資產所獲得的銷售收益(如果有)可在投資組合經理全權酌情決定的再投資期內或之後根據投資標準進行再投資；但只有在根據本契約撤回贖回通知的情況下，才允許在再投資期後將此類出售所得進行再投資。

(E) 贖回通知應由共同發行人(或代表其的投資組合經理)發出，或在發行人下達命令時，由受託人以共同發行人的名義發出，費用由共同發行人承擔。未能向任何選定用於贖回的票據的持有人發出贖回通知或其中的任何缺陷，不應損害或影響任何其他票據的贖回的有效性。

(F) 關於所有類別票據的全額再融資，經發行人和投資組合經理批准， 與再融資有關的協議可以但不限於：(1)延長再投資期的結束，(2)為因此類再融資而發行或訂立的重置債務或其他財務安排設立一個非贖回期，(3)修改加權平均壽命測試，(Iv)規定重置票據的指定到期日 或與該等再融資有關而發出或訂立的貸款或其他財務安排的指定到期日遲於該等票據的規定到期日，或(V)作出任何其他修訂，否則須受該等票據的同意權所規限。

(G) 就所有類別債券的再融資而言，在有關贖回日期支付所有這類債券的贖回價格(以及第 9.2節所述與此相關的任何適用成本和開支)後，發行人和投資組合管理人可同意(未經任何人，包括任何持有人同意)將本金收益指定為利息收益，但本金收益最高可達超額面值(該指定金額，即“指定的超額面值”)，並指示受託人根據分派的優先順序在贖回日期將該指定超額面值作為利息收益 。

(H) 如果獲得的再融資或再融資部分贖回符合第9.2節 (如果是可選贖回)和第9.3節(如果是通過再融資部分贖回)中規定的要求，並經投資組合管理人認證 ，則共同發行人和受託人應修訂本契約(修訂應由發行人或 代表發行人準備)，以反映再融資或通過再融資部分贖回的條款， 如適用，而該等修訂無須向票據持有人或向票據持有人作出進一步同意或通知。儘管 根據第八條對本契約的任何補充或修訂有任何其他要求或義務，但共同發行人和受託人可不時對本契約(A)通過再融資進行部分贖回而簽訂修正案或契約補充，只要對本契約的唯一修改是(I)降低此類再融資票據的利率和(Ii)反映此類再融資的條款，包括對“非贖回期”或“贖回價格”的定義進行任何必要的更改，以限制或禁止未來的重新定價或再融資，或反映任何商定的全額付款，在每種情況下，通過再融資和(B)與整個票據的可選贖回有關 通過再融資贖回和(B)與整個票據的可選贖回有關，(X)不通知 或任何證券持有人或實益擁有人或任何評級機構的同意, 加入該補充或經修訂的契約將需要律師的意見或證書，且(Y)除第9.4(H)節所要求外，加入該補充的或經修訂的契約不需要律師的意見或證書。受託人無義務作出其認為對其在本協議項下的職責、義務、責任或保護產生不利影響的任何修正案，受託人有權接受並最終依賴大律師對法律問題的意見(對於事實 (包括金融和資本市場)事項，可由大律師發表該意見的 判決書中必要或可取的任何相關證書和其他文件支持)，大意是根據本契約授權和允許進行此類修改(但大律師沒有義務就再融資收益的充足性或其應用作出證明或提出意見)。

第9.5條。兑付票據 贖回日。(A)根據第9.4節發出的贖回通知如上所述發出後，待贖回的票據 將於贖回日到期，但須受第9.2(D)節(如屬可選贖回)的規限，以及共同發行人根據第9.4(C)及(D)節撤回任何贖回通知的權利 到期並按其中指定的贖回價格支付。自贖回日起及之後(除非發行人拖欠贖回價格及應計利息)，所有該等票據將於贖回日停止計息。在贖回票據的最終付款後，各持有人須於贖回日期或之前，於贖回通知內指明的地點出示及交回票據；但如向聯席發行人及受託人交付任何一方所需的保證金或彌償，以使有關人士免受損害，並在其後承諾交出該票據，則在未有通知聯席發行人或受託人有關受保護買方已取得適用票據的情況下，應在不出示或退回該票據的情況下作出最後付款。根據第2.8(E)節的條款和規定，將如此贖回的票據的利息支付給在贖回日期或之前規定的到期日或之前的該等票據的持有人，或在相關記錄日期收盤時登記的一份或多份前身票據的持有人。

(B)如任何被要求贖回的票據在交回贖回時不獲支付，則該票據的本金 須自贖回日起就每一筆後續利息按適用利率計息 該等票據未償還的應計期間，惟未能付款的原因並非該持有人的過錯。

第9.6節。清理呼喚救贖。

(A)債券可由聯席發行人在投資組合經理的指示下選擇贖回(該指示須(X) 發出，以便聯席發行人和受託人在建議的 贖回日期及(Y)包括贖回日期前二十(20)個營業日內收到)，按適用的贖回價格全部但不包括部分(“Clean-up 贖回”)，在 投資組合經理選擇的非贖回期間之後的任何營業日(該營業日為“清理贖回日”)，且擔保品本金金額小於或等於再融資日票面金額的20.0%的營業日或之後。在這種情況下，贖回通知應不遲於適用的清理通知贖回日期前十(10)個工作日向受託人、每一債券持有人、該持有人在登記冊上的地址以及評級機構發出。任何該等清理催繳贖回只可從(A)處置資產所得款項及(B)於與贖回有關的營業日賬户內的所有其他資金進行贖回。除非在與贖回相關的營業日清算資產和賬户中所有其他資金所得的款項至少 等於清理贖回價格，否則不得進行清理贖回。

(I)清潔召喚贖回日期；

(Ii)每類債券的清理催繳贖回價格；及

(Iii)所有債券將悉數贖回，而該等債券的利息將於贖回日期停止計提 。

贖回通知應由共同發行人(或代表共同發行人的投資組合經理)發出，或在發行人下達命令時，由受託人以共同發行人的名義發出，費用由共同發行人承擔。未能向任何 持有人發出贖回通知或其任何瑕疵，不得減損或影響任何其他票據的贖回有效性。只要任何票據在開曼羣島證券交易所上市，且該交易所的指引有此要求，發行人應向開曼羣島證券交易所發出贖回通知。

(C) 任何清理召回贖回須受以下條件約束：(I)任何人士在緊接清理召回贖回日期前的第二個營業日或之前，從發行者購買資產，購買價以現金計算，至少等於清理召回價格(減去賬户中可用於支付清理召回的金額 價格)，以及(Ii)受託人在購買之前從投資組合經理處收到的收據，由投資組合經理出具的證明，證明如此收到的金額符合第(I)款的要求。受託人收到前一句中提到的證明後，受託人(根據代表發行人的投資組合經理的書面指示)和代表發行人行事的投資組合經理應採取一切必要的商業合理行動，在立即支付此類資產購買價格的可用資金後，將資產出售、轉讓和轉讓給該人(可以是投資組合經理或其任何附屬公司)。此金額應不低於清理通知贖回價格(減去可用於支付清理通知贖回價格的賬户中的資金金額 )。發行方應在Clean-up Call贖回日期或之前將Clean-up Call贖回所需的資金存入或 安排存入支付賬户。受託人應將這筆款項存入托收賬户。

(D) 任何清理催繳贖回通知可由聯席發行人(或代表聯席發行人的投資組合經理)撤回，直至預定的清理催繳贖回日期前一個營業日，以書面通知受託人，評級機構 和(如果適用)投資組合經理只有在緊接建議的清理電話贖回日期之前的第二個 營業日之前沒有收到等於清理電話贖回價格的金額(包括可用於支付清理電話贖回價格的 賬户中的資金)時，才能立即收到全部可用資金。任何有關撤回清理催繳贖回通知的通知須由受託人發出，費用由聯席發行人支付，地址為債券持有人於登記冊內的 地址，並以隔夜快遞方式保證不遲於預定的 清理催繳贖回日期前的第二個營業日送達。此外，只要任何票據在開曼羣島證券交易所上市，且該交易所的指引 有此要求，發行人亦應向開曼羣島證券交易所發出撤回通知。

(E) 在Clean-Up Call贖回日，Clean-Up Call贖回價格將按照分配的優先順序進行分配 。

(F) 根據第9.6節發出的贖回通知如上所述發出後，待贖回的票據將於清理催繳贖回日到期，但須受第9.6(C)節及聯席發行人根據第9.6(D)節撤回任何贖回通知的權利的規限， 將到期並按其中指定的清理催繳贖回價格支付，及 自清理催繳贖回日起及之後(除非聯席發行人拖欠清繳催繳贖回價格及應計利息)，所有債券將於清理催繳贖回日停止計息。在贖回票據的最終付款後，持有人須於上述贖回日期或之前，於贖回通知內指明的地點出示及交回任何證明該等票據的票據；但如果向共同發行人和受託人交付了任何一方所要求的保證或賠償，以使該當事人免受損害，並承諾退回該票據，則在沒有通知共同發行人或受託人受保護買方已獲得適用票據的情況下，最終付款應在不提示或退回的情況下進行。

如根據本條款第9.6條被要求贖回的任何票據 在交回贖回時未獲支付，則該票據的本金 須自清理通知贖回日起按適用利率就該等票據未償還的每一連續 應計利息期間計算利息，惟未能付款的原因並非該等票據持有人的過失 。

第9.7節。特殊的 兑換。債券的本金支付應部分按照分配的優先順序在再投資期內的任何 營業日(A)支付，如果投資組合管理人全權酌情通知受託人其 在至少連續二十(20)個營業日內不能，確定投資組合經理認為適當且符合投資標準的額外抵押品義務 金額充足，以允許將集合賬户中的全部或部分資金進行投資或再投資，這些資金將 投資於額外的抵押品義務，或(B)如果存在留存不足，則在必要的程度上將此類 留存不足減少到零(在每種情況下，均為“特別贖回”)。在發出通知的收款期之後的第一個分發日(“特別贖回日”)，應根據第 節第11.1(A)(Ii)節規定的分配優先順序應用收款 賬户中的金額，該金額代表(1)投資組合經理認定不能再投資於額外抵押品的本金收益或(2)將任何未償還的留存不足減少為零所需的本金收益(視情況而定)。受託人應在合理可行的範圍內儘快根據本條款第9.7條發出付款通知，且在任何情況下，不得少於適用的特別贖回日期(如有)前三(3)個營業日。, 根據該術語定義的第(B)款，如果 在該日期或之前不知道特別贖回金額)，則不需要根據該術語定義的特別贖回通知 通知受影響票據的每個持有人(按該持有人在登記冊上的 地址)和評級機構。此外，只要任何票據在開曼羣島證券交易所上市，且只要該交易所的指引有此需要，發行人亦應以聯席發行人的名義向開曼羣島的上市代理人或上市顧問發出特別贖回通知 ，費用由聯席發行人支付。

第 9.8節。債券的重新定價。(A)經投資組合經理和保留持有人同意，發行人可在非贖回期限後的任何一個營業日，降低任何類別重新定價合資格票據(任何此類票據、“重新定價”及任何須重新定價的合資格票據類別，稱為“重新定價類別”)適用參考利率的利差；但除非符合本第9.8節規定的各項條件，否則發行人不會進行任何重新定價。為免生疑問，除適用利率外，任何重新定價合資格票據的條款不得因重新定價而修改或補充；但如有重新定價，(X)經發行者同意，可延長有關重新定價類別的非贖回期限 ，及/或(Y)經發行者書面同意，可修訂“贖回 價格”的定義，以反映任何就適用重新定價類別達成的全額付款協議。對於任何重新定價，發行者可根據建議並經發行者批准聘請經紀自營商(“重新定價中間人”) ，該重新定價中間人應協助發行者實施重新定價。

(B) 在為任何建議的重新定價確定的營業日(“重新定價日期”) (除非受託人和投資組合經理同意較短的期限)前至少十四(14)天，發行人或代表發行人的重新定價中介機構應向 建議重新定價類別的每一持有人遞交書面通知(連同副本給投資組合經理、受託人和各評級機構)，該通知應(I)指明建議重新定價日期和修訂後的利差 (或在重新定價日期之前將從其中選擇單個利差的利差範圍)相對於適用於該類別的參考利率(或在任何固定利率票據的情況下為利率)(該利差或利率，如適用，稱為“重新定價利率”)，(Ii)要求重新定價類別的每個持有人批准擬議的重新定價，或提供一個建議的重新定價費率，以使其同意在規定的範圍內進行此類重新定價， 如果有的話，在上文第(I)款中(該建議為“持有人建議的重新定價費率”)，(Iii)要求每個同意重新定價類別的持有人向發行人或代表發行人向重新定價中介機構提交書面答覆，該響應(“持有人購買請求”)應指明持有人願意以通知中規定的重新定價費率(包括在所提供的任何範圍內)購買(或保留)的重新定價類別的本金總額 ，以及(Iv)聲明發行人(或在以下(A)條的情況下，代表發行人的重新定價中介)將有權(A)促使所有未提交接受購買請求的持有人(每個, a“非同意持有人”)在重新定價日期將其重新定價類別的票據以相當於適用贖回價格的銷售價格出售給一個或多個受讓人，(B)以適用的贖回價格用發行重新定價替換票據的收益贖回該等票據，或(C)在發行者無法發行重新定價替換票據的情況下，在未經同意的情況下將適用於非同意持有人持有的重新定價類別票據的利率 修改為重新定價利率；但條件是，在投資組合經理的指示下，發行人可在重新定價日期前兩(2)個工作日內的任何時間，考慮到任何持有人建議的重新定價利率而推遲重新定價日期或確定重新定價利率(在通知建議重新定價類別的每個 持有人後，並向投資組合經理、受託人和每個評級機構發送副本)。未能向任何重新定價類別的任何持有人發出重新定價通知或其中的任何缺陷，不應損害或影響重新定價的有效性，也不會因該失敗或缺陷而引起任何索賠。

任何重新定價通知 均可由(X)投資組合經理或(Y)發行人撤回(從而取消重新定價)，並徵得投資組合經理(在適用的範圍內)的同意，在任何情況下，均可在不遲於建議重新定價日期的前一個工作日向受託人 和共同發行人發送書面通知。撤回後，可根據本第9.8節的規定發出重新定價的後續通知。受託人應向評級機構提供該書面通知的副本，費用由共同發行人承擔。

(C) 如果重新定價類別的任何持有人沒有在通知日期後至少五(5)個工作日(由發行人自行決定的日期)之前，或在該日期之前，發行人或重新定價中介代表發行人提交關於建議重新定價的書面同意書，應將書面通知 遞送給任何同意重新定價類別的持有人，如果該持有人提交了持有人建議的重新定價率等於或低於投資組合經理所確定的重新定價率的購買請求(該請求為“已接受的購買請求”和任何提供該已接受的購買請求的持有人，A“同意持有人”) 指明該同意持有人已提出按重新定價匯率購買的重新定價類別債券的未償還總額，以及將出售予該同意持有人的債券的未償還總額。儘管有上述規定，發行人或代表發行人的重新定價中介機構將在重新定價日期將任何 非同意持有人的票據出售和轉讓給由重新定價中介代表發行人指定的受讓人，而不另行通知該等非同意持有人。根據本條款(C)進行的所有票據銷售將按該等票據的贖回價格進行，並且只有在相關的重新定價根據本第9.8條進行 時才會生效。每張重新定價的合格票據的持有人，通過接受重新定價的合格票據的權益 , 同意根據第9.8節出售和轉讓其票據，並同意與發行人(或代表發行人重新定價的中介機構)和受託人合作進行此類出售和轉讓。如果 發行人(或代表發行人的重新定價中介機構)收到接受的購買請求，涉及的購買金額超過非同意持有人持有的重新定價類別債券的未償還總額，發行人或代表發行人的重新定價中介機構應促使出售和轉讓該等票據，或將以適用的贖回價格向該同意持有人出售重新定價的票據 ，如果適用，通過出售重新定價置換票據來贖回未經同意的 重新定價類別的持有人票據，而無需在重新定價日期向提交接受的購買請求的同意持有人 另行通知其持有人，按比例(受適用的最低面額規限)根據債券的未償還總額 ，該等同意持有人根據其持有人的購買要求表示有興趣購買。如果 發行人收到接受的購買請求，涉及的購買金額少於 非同意持有人、發行人或代表發行人持有的重新定價類別債券的未償還總額，則發行人應促使 出售和轉讓此類重新定價類別的票據，或將以適用的贖回價格向該等同意持有人 出售重新定價替換票據，並在適用的情況下，通過出售重新定價替換票據對重新定價類別的非同意持有人的票據進行贖回，在不另行通知非同意持有人的情況下，在重新定價日期 向提交接受的購買請求的同意持有人出售任何由非同意持有人持有的重新定價的 類別的多餘票據，將出售給發行人(或代表發行人的重新定價中介 )指定的一個或多個買家，或用出售重新定價置換票據的收益贖回。根據本條款(C)進行的非同意 持有人票據或重新定價替換票據的所有銷售應以適用的 贖回價格進行，並且只有在相關重新定價按照本條款的規定進行時才能進行。

(I) 共同發行人和受託人應在重新定價之日簽訂一份補充契約，該契約可以在不考慮本條款第八條規定的情況下籤署和交付，僅用於修改適用於重新定價類別的參考利率之間的利差，並在適用的範圍內，(經發行方同意)延長適用於該重新定價類別的 非贖回期限，或更改“贖回價格”的定義，以反映 就適用的重新定價類別達成的任何補足付款；

(Ii) 已收到確認，非同意持有人持有的所有重新定價類別的債券已根據上文(C)條出售和轉讓 ；

(Iii)每一評級機構均已獲通知該項重新定價；

(Iv) 發行人和受託人與重新定價相關的所有費用(包括重新定價中介人的費用和律師的費用) 在計入根據第11.1(A)(I)節規定必須在向發行人分配任何 剩餘利息收益之前的下一個分配日期支付的所有金額後，不超過可獲得的利息收益金額，除非該等費用已經支付或應得到足夠的撥備(包括但不限於，根據第2.4節發行初級夾層票據的捐款和/或任何收益) 發行人以外的實體；和

(V) 發行人應已獲得税務建議，以確保此類重新定價不會導致發行人被視為上市合夥企業 應按公司繳納美國聯邦所得税或以其他方式按淨額繳納美國聯邦所得税 (包括守則第1446節規定的任何預扣税責任)。

(E) 發行人應指示受託人將付款分開並採取其他合理步驟以實施重新定價，而受託人應有權採取發行人或代表發行人的投資組合經理(或代表發行人的重新定價中介機構)或投資組合經理認為有必要或適宜實施重新定價的行動。為使重新定價生效，發行人可在必要的範圍內獲得併為同意持有人或非同意持有人持有的每一類票據分配一個或多個單獨的CUSIP。

(F)受託人須在建議重新定價日期前不少於七(7)個營業日，按登記冊上的地址向重新定價類別債券的每名持有人發出第二次重新定價通知(並將副本送交投資組合經理)，指明適用的重新定價日期和具體的重新定價比率。重新定價通知應由受託人發出，費用由發行人承擔。未能向任何重新定價類別的任何持有人發出重新定價通知或其中的任何缺陷，不會損害 或影響重新定價的有效性，也不會因此類失敗或缺陷而引起任何索賠。

(G) 每張票據的持有人在接受票據的權益後，同意(I)按照本條例的規定出售和轉讓其票據，並與發行人、重新定價中介機構(如有)和受託人合作進行此類出售和轉讓，以及(Ii)如果持有人(X)不同意建議的重新定價或出售其權益，並且(Y)不與發行人、重新定價中介機構(如有)和受託人合作，在每個 情況下，在本文所述的時間段內完成此類出售和轉讓，則該持有人應被視為同意 此類重新定價。

受託人 有權根據律師的意見接受重新定價，並受到充分保護，該意見表明本契約允許重新定價 ，且所有先決條件均已得到遵守。受託人應收到並依賴於提供指示的發行人命令和受託人要求的任何附加信息，以便根據本第9.8節進行重新定價。

第十條

帳户、帳户和 發佈

第 10.1節。收錢。除本契約另有明文規定外，受託人可要求支付或交付 ，並應按照該等質押債務的條款和條件，在沒有任何財政代理人或其他中介機構幹預或協助的情況下，直接接收和收取根據本契約應支付給受託人或受託人應收的所有款項和其他財產，包括就質押債務應支付的所有款項。受託人應將其為票據持有人以信託形式收到的所有 資金和財產分離並持有，並應按照本契約的規定加以運用。

第10.2節。集合 個帳户。(A)受託人已在託管人設立兩個獨立的無息信託帳户，每個帳户均以受託人的名義為擔保當事人的利益而持有，其中一個應指定為“利息收集 帳户”，另一個應指定為“主要收款帳户”，每個帳户應由發行人根據證券帳户控制協議與託管人保持 。除第10.6(A)節所要求的存款外，受託人應在收到(I)投資組合經理根據第10.3(E)節被視為利息收益的儲備賬户中的任何資金 時， 應不時將其存入利息收集賬户，以及(Ii)受託人收到的所有利息收益(除非同時根據第 XII條以額外抵押品義務進行再投資)。託管人收到匯入收款賬户的所有其他款項後，應立即將其存入本金收款賬户，包括：(br}第10.6(A)節所要求的存款之外，(I)投資組合經理根據第10.3(E)節自行決定將儲備賬户中的任何資金視為本金收益 ；(Ii)受託人收到的所有本金收益(除非同時再投資於附加抵押品債務或合格投資)，以及(Iii)受託人收到的所有其他資金。此外，出票人在任何情況下均可自行決定將其認為的款項(包括從其成員以出資方式收到的任何款項)存入托收賬户，但在任何情況下均不需要。, 並將其指定為利息收益或本金收益。根據本契約在託收賬户中存放的所有款項應由受託人作為資產的一部分持有，並應用於本契約規定的用途。根據第10.2(C)節的規定，收款賬户中的金額應根據第10.6(A)節的規定進行再投資。

(B) 受託人在收到與非現金資產有關的任何分派或其他收益後的一個工作日內，應將此通知或安排通知發行人，發行人應在收到受託人的通知後五(5)個工作日內(或之後在切實可行範圍內儘快)作出商業上合理的努力。以公平交易的方式將此類分銷或其他收益以現金形式出售給不是發行人或投資組合經理的關聯公司的人，並將其收益存入收款賬户；但條件是，如果發行人(I)向受託人交付高級職員證書，證明該等分發或其他收益構成抵押品義務或合格投資，則發行人(I)無需出售該等分發或其他收益，或(Ii)如果發行人向受託人交付高級職員證書，證明(X)將在上述兩(2)年內出售此類分發，且(Y)保留此類分發不受本契約的其他禁止，則發行人可保留該分發或其他收益，自收到之日起最多保留兩年。

(C) 在根據第十二條允許再投資的任何時候，投資組合經理可代表發行人 通過發行人命令指示受託人，在收到發行人命令後，受託人應將本金收益 存入發行人命令中指定的主收款賬户的子帳户(包括用於支付額外抵押品債務的應計利息的本金融資應計利息)，並將這些資金再投資於額外的 抵押品債務，每種情況下都應按照第十二條和該發行人命令的要求進行。在任何時候，投資組合經理可代表發行人通過發行人命令指示受託人，並在收到該發行人命令後， 受託人應將本金收益存入該發行人命令中指定的主要收款賬户的子帳户中，並將這些資金用於滿足延遲提取抵押品義務或循環抵押品義務的資金要求。

(D) 投資組合管理人可以代表發行人通過發行人命令指示受託人，在收到發行人命令後，受託人應在任何營業日的任何利息應計期間從託收賬户中的存款金額中支付(I)根據第12條和該發行人命令的要求行使資產或權利中持有的權證以獲取證券所需的任何金額，(Ii)與破產、破產、重組、違約、根據發行人命令對附隨債務或其義務人的重組、清算或類似事件；提供只要任何票據 未償還並被惠譽評級，(A)如果此類付款是從利息收益中支付的，在投資組合 經理(不會因後續事件而受到質疑)的確定中，在實施此類付款(以及收購或處置之前或同時承諾的 等待結算的任何其他資產)後可用的剩餘利息收益將不足以支付下一個分發 日期的每類票據的應計和未付利息，(B)如果本金收益(為免生疑問，從被指定為本金收益的供款收到的款項除外)用於收購證券，(X)在該付款生效後，抵押品債務和存入本金收款賬户的金額的本金餘額合計將等於或大於 再投資目標面值餘額，(Y)在實施該等付款之前及之後均符合超額抵押比率測試，及(Z)根據第(Ii)條作出的所有該等付款的總額不超過再融資日期面值金額的10.0%，及(C)已向評級機構發出有關通知，(Iii)發行人作為出借人根據相關票據可能要求的向附隨義務代理人提供慣常保護性墊款或向代理人提供慣常賠償所需的任何金額(發行人可為此獲得參與 利息或其他償還權)和(Iv)僅從利息收益中獲得, 任何行政費用(按其定義中規定的優先順序支付)；但在任何收款期內，根據第10.2(D)(Iv)條支付的行政費用總額不得超過相關分配日期的行政費用上限。

(E) 託管人應根據本契約第11.1(A)節的規定，在每個分銷日的前一個營業日或不遲於每個分銷日的前一個營業日，將在該分銷日的分派報告中規定的金額從託收賬户轉賬至付款賬户，以根據本契約第11.1(A)款申請。

(F) 發行人特此指示受託人在再融資之日將根據第(Br)3.1(A)(Xii)節在再融資日期證書中指定的金額存入托收賬户。

第10.3節。支付賬户； 託管賬户；儲備賬户；繳費賬户；持續費用平滑賬户。

(A) 支付賬户。託管人已在託管人處設立了一個獨立的無息信託帳户，該帳户應以託管人的名義為擔保當事人的利益而持有，該帳户應被指定為“付款帳户”，並應由發行人根據證券帳户控制協議與託管人進行維護。除第11.1(A)節規定外，唯一允許從付款賬户中提取或使用存款 的資金，或以其他方式記入付款賬户貸方的，應是根據票據的條款和本契約的規定(如適用)支付票據上的到期和應付或可分配的金額，並支付管理費用和本文規定的其他金額 ，每個金額都應按照分配的優先順序進行支付。除根據分配的優先順序外，共同發行人不得在支付賬户中擁有任何合法的、衡平法的或 實益權益。不得投資支付賬户 中的資金。

(B) 託管賬户。受託人已在託管人處設立了一個獨立的無息信託賬户，該賬户應以受託人的名義為擔保當事人的利益而持有，該賬户應被指定為“託管賬户”，並應由發行人根據證券賬户控制協議與託管人進行維護。所有附隨債務均應貸記託管賬户。唯一允許從託管賬户中提取的資金應符合本契約的規定。除根據本契約和分派的優先次序外，聯合發行人不得在託管賬户中擁有任何合法、公平或有益的 權益。

(c) [已保留].

(d) [已保留].

(E) 儲備賬户。託管人已在託管人處設立了一個獨立的無息信託賬户，該賬户應以託管人的名義為擔保當事人的利益而持有，該賬户應被指定為“儲備賬户”，由發行人根據證券賬户控制協議在託管人處維護。 發行人特此指示受託人在再融資日期將再融資日期證書中規定的金額存入儲備賬户 。在再融資日期後的任何營業日，受託人應按投資組合經理的指示，將資金從儲備賬户 轉移到利息收集賬户作為利息收益或本金收益 作為本金收益(由投資組合經理酌情決定)。儲備賬户中的金額可在投資組合經理的指示下投資於合格投資，而從儲備賬户中存入金額所賺取的任何收入將在支付時作為利息收益存入利息收集賬户。此外，在儲備賬户貸方的任何一天，投資組合經理可指示受託人從儲備賬户中提取任何或全部此類金額，以(A)支付重新定價或再融資的費用、回購票據或購買額外抵押品 債務，或(B)將這些金額用於任何允許的用途。

(F) 繳款賬户。託管人已在託管人處設立了一個單獨的無息信託 帳户，該帳户應以託管人的名義為擔保當事人的利益而持有，該帳户應指定為 “繳費帳户”，並由發行人根據證券 帳户控制協議與託管人進行維護。在再投資期間的任何時候，任何權益持有人可以，但不需要 ，(A)為任何目的(包括但不限於，)向發行人 提供現金、合格投資和附屬債務，金額均不少於500,000美元(每個“貢獻”和每個該等持有人的“貢獻人”)。(B)(B)向受託人返還根據分配優先級 按該等權益分配的利息收益或本金收益的任何部分。每一筆貢獻都應被接收到貢獻賬户中，投資組合經理應代表 發行者，在作出貢獻時按照適用的貢獻人的指示應用該貢獻(或者，如果貢獻人沒有給出這樣的指示，則在投資組合經理的指示下，由其全權酌情決定)。任何投稿 或其任何部分均不得在任何時候退還給投稿人。從繳費賬户中存入的任何收入應作為利息收入存入利息收取賬户。

(G) 持續費用平滑帳户。受託人已在託管人處設立了一個單獨的非利息信託賬户，該賬户應以受託人的名義為擔保當事人的利益而持有，該賬户應被指定為“持續費用平滑賬户”。受託人應在第11.1(A)(I)節所述的每個分配日期，按照投資組合經理的指示，按金額將資金轉入持續費用平滑賬户。 受託人應按投資組合經理指示的金額，運用持續費用平滑賬户的資金，以在分配日期或在分配日期之間按定義中包含的優先順序支付行政費用(不考慮行政費用上限)。投資組合經理可不時指示受託人提取存入持續費用平滑賬户的金額 ，並視情況將該等金額作為利息 收益存入利息收集賬户或作為本金收益存入本金收款賬户，視情況而定，該金額最初是否分別從利息收益或本金收益中存入持續費用平滑賬户。通過存入持續費用平滑賬户中的金額而賺取的任何收入，應在支付時作為利息 收益存入利息收集賬户。

第10.4節。 變革基金賬户。在購買任何延遲提取抵押品義務或循環抵押品義務時，應從收款賬户中提取下列金額的資金(由投資組合管理人指示)，並由受託人將其存入受託人名下的一個單獨的無息信託賬户(“轉賬融資賬户”)，該賬户應由發行人根據證券賬户控制協議的條款向託管人 保存。發行人特此指示受託人在再融資日期將再融資日期證書(如果有)中指定的 金額存入Revolver Funding帳户。首次購買時，因任何延遲提款抵押品債務或循環抵押品債務而存入Revolver Funding賬户的資金應被視為購買價格的一部分。Revolver Funding Account 中的存款金額應投資於由投資組合經理選擇的符合條件的隔夜基金，所有此類 投資的收益應作為利息收益存入利息收集帳户。

對於任何延遲提款抵押品義務或循環抵押品義務，在接到投資組合經理 關於購買任何此類延遲提款抵押品義務、循環抵押品義務的通知後，受託人應按照投資組合經理的指示將 資金存入Revolver Funding賬户，使Revolver Funding Account中存款 的資金金額之和等於或大於當時包括在資產中的所有此類延遲提款抵押品義務和循環抵押品義務項下無資金來源義務的總和。此外，受託人應在發行人收到投資組合經理代表發行人指示的與循環附屬債務有關的任何本金收益後，將資金 存入Revolver Funding賬户。

Revolver Funding賬户中的任何資金(其中合格投資的收益除外)應僅用於支付延遲提取抵押品債務和循環抵押品債務的任何 提款。在(A)出售或到期延遲提取抵押品債務或循環抵押品債務，或(B)發生任何此類延遲提取抵押品債務或循環抵押品債務的違約事件，或發生任何其他事件或情況，導致此類延遲提取抵押品債務或循環抵押品債務項下的未提取承付款不可撤銷地減少(發生這種情況時，投資組合經理應通知受託人)超過(A)在Revolver Funding Account中的 存款的金額(B)未撥資金的金額資產中包括的所有延遲提取抵押品債務和循環抵押品債務的金額應由受託人(在投資組合經理的指示下)作為本金收益轉移到本金收款賬户。

第 10.5節。對衝交易對手抵押品賬户。如果任何對衝協議要求對衝交易對手 就該套期保值協議提供抵押品，則發行人應(在投資組合管理人的指示下)在該對衝協議簽訂之日或之前，指示受託人為擔保各方的利益設立一個以受託人名義持有的獨立的無息信託賬户(每個賬户為“對衝交易對手抵押品賬户”)， 應由發行人根據證券賬户控制協議的條款向託管人保存。 受託人(按照代表發行人的投資組合經理的指示)應根據相關的 對衝協議的條款，將對衝交易對手必須入賬的所有抵押品以及 任何對衝協議條款要求存入對衝交易對手抵押品賬户的所有其他資金和財產存入每個對衝交易對手抵押品賬户。只能根據投資組合經理的書面指示，從對衝交易對手抵押品 賬户中提取或運用存放在該賬户中的資金或財產。

第10.6條。帳户中資金的再投資 ；受託人報告。(A)通過發行人令(可以是長期指示的形式)，發行人(或代表發行人的投資組合經理)應始終指示受託人，並在收到發行人命令後，受託人應將存放在代收賬户、轉賬籌資賬户、儲備賬户的所有資金進行投資，在符合資格的投資中，繳費賬户和持續費用平滑賬户規定的到期日不遲於下一個分銷日之前的營業日(或本文明確規定的較短到期日)。如果在違約事件發生之前，發行人不應發出任何此類投資指示，則受託人應在將任何資金轉移到此類 帳户後三(3)個工作日內向投資組合經理尋求指示。如果受託人在資金轉入該等賬户後五(5)個業務 天內未收到投資組合經理的書面指示，則應儘可能將該等賬户中持有的資金投資並再投資於備用定向投資，直至受託人收到前述規定的投資指示為止。發生違約事件後，受託人應在可行的情況下將該等款項投資及再投資於備用定向投資。除本合同另有明確規定外，此類投資的所有利息和其他收入應存入利息收款賬户，此類投資的任何收益在收到後應貸記本金 收款賬户, 而該等投資所造成的任何損失，應記入本行的主託收賬户。 受託人不會因因任何與該等投資有關的任何損失而導致該等賬户不足而負上任何責任；但上述規定並不解除本行或其任何附屬公司所發行的任何擔保或義務所規定的責任。

(B) 如任何帳户或存放在任何帳户內的任何儲存金或記入帳户貸方的任何款項受任何令狀、命令、判決、扣押令所規限，受託人同意立即通知發行人，執行或類似流程。 所有賬户應始終保留在(A)受託人或聯邦或州特許存款機構的金融機構中，該機構的短期發行人違約評級至少為“F1”，長期發行人違約評級至少為“A”，或(B)在聯邦或州特許存款機構的公司信託部門的獨立信託賬户中，該存款機構的短期發行人違約評級至少為“F1”，長期發行人違約評級至少為“A”。並受與聯邦法規法典第9.10(B)節第12章類似的有關受託基金存款的規定的約束。如果受託人或該機構的評級低於第10.6(B)節規定的評級，發行人應在接到通知或知悉後三十(30)日內採取商業上合理的努力，將該 賬户中持有的資產轉移到滿足該評級的另一家機構。

(C) 受託人應及時向共同發行人、投資組合經理和各評級機構提供受託人定期保存的、共同發行人、評級機構或投資組合經理可不時就質押債務提出書面要求的任何信息。帳户和其他資產，並提供任何其他要求的信息 由於受託人作為受託人而合理地提供給受託人，並根據第10.7節的要求提供 或允許投資組合經理履行其在投資組合管理協議下的義務。受託人應迅速 將其從任何附隨義務的發行人或任何結算機構收到的關於任何附隨義務的通知和其他書面材料的副本 轉發給投資組合經理，通知或書面通知或書面通知 告知該證券持有人與其相關的任何權利(包括但不限於，關於修改或豁免的投票請求、預付款和贖回通知)以及所有定期財務報告，以及從該發行人和結算機構收到的關於該發行人的其他通信。

第10.7條。會計。

(A)每月。不遲於每個日曆月的第15天(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，不包括髮生分配日期的每個月，從2022年2月開始，發行者應彙編 並向登記冊上顯示的任何持有人提供(或促使彙編和提供)(包括，在發行者選擇時，通過每個接收者都能接受的適當電子 手段)給每個評級機構、受託人、投資組合經理、配售代理，並在發出請求後，向登記冊上顯示的任何持有人提供，以附件D的形式向受託人發出書面通知後，票據的任何實益所有人將於適用交付日期之前的第八個營業日 確定為每月報告(每個報告為“每月報告”)。月度報告應包含有關資產中包括的抵押品、債務和合格投資的以下信息(部分基於投資組合經理提供的信息)：

(I) 抵押品債務和代表本金收益的合資格投資的本金餘額合計。

(2)調整後的抵押品債務本金。

(3)抵押品債務本金金額。

(4) 附隨債務清單，包括關於每一種附隨債務的下列詳細信息：

(A)其上的債務人(包括髮行人股票代碼，如有的話)；

(B)LoanX ID、CUSIP或其安全標識符；

(C) 本金餘額(不包括用本金收益購買的任何應計利息(但註明任何資本化利息))；

(D) 這種附隨債務佔抵押品本金總額的百分比；

(E) 相關利率或利差(如果這種附屬債務是參考利率下限債務，則不包括與之相關的任何規定的“最低”年利率的影響)；

(F)註明的到期日；

(G) [已保留];

(H)相關的惠譽行業分類；

(I) [已保留];

(J)惠譽評級，除非該評級是基於惠譽未公佈的信用意見，或該評級是保密評級或惠譽的私人評級；

(K)住所國；

(L)表明每一種抵押品義務是否為(1)違約債務、(2)延遲提取抵押品義務、(3)循環抵押品義務、(4)高級擔保貸款或第二留置權貸款、(5)浮動利率抵押品義務、 (6)參與權益(表明相關銷售機構及其評級)、(7)可延期擔保、(8)部分可延期擔保、(9)當前支付義務，(10)DIP抵押債務，(11)可轉換為 或可交換為股權證券，(12)貼現債務(在固定利率抵押債務的情況下，包括其購買價格和購買收益率)，(13)CoV-Lite貸款，(14)互換的非貼現債務，(15)先留後出貸款，或(16)購買的違約債務；

(M) 僅根據投資組合管理人提供的信息，就按照“貼現債務”定義最後一段所述方式購買的作為貼現債務的每一項附隨債務：

(1)其出售所得用於購買所購買的附屬債務的附屬債務的身份(包括這種附屬債務在最初購買時是否被歸類為貼現債務)。

(2)所購附隨債務的買入價(按面值的百分比)和銷售所得用於購買所購附隨債務的附隨債務的銷售價格(按面值的百分比)；以及

(3)已被排除在“貼現債務”定義之外的附隨債務的本金餘額總額，以及表明該數額是否符合“貼現債務”定義最後一段第一但書所述限制的有關計算；

(N) [已保留];

(O)該附屬債務是否為參考利率下限債務，以及投資組合管理人指明的與之有關的指定“下限”年利率 ；

(P)此類抵押品債務的購買價格和市場價值(如果此類市場價值是根據貸款定價服務確定的投標價格計算的)，以及此類貸款定價服務的名稱(包括投資組合經理向受託人和抵押品管理人提供的貸款定價服務可能不時要求的免責聲明)；

(Q)該附隨債務是否已清償或未清償。

(V)對於濃度限制和附屬質量測試定義中規定的每項限制和測試， (1)結果，(2)相關的最低或最高測試水平，以及(3)關於該結果是否滿足相關測試的確定。

(Vi)惠譽評級報告項目。

(Vii)惠譽評級係數(如果可公開獲得)。

(Viii) 惠譽回收率(如可公開獲得)(包括適用的惠譽回收率評級和惠譽回收率(根據“惠譽回收率”的定義))。

(Ix) 投資組合經理提供的，自上一份月度報告確定之日起發生的任何累計再投資的總數(及相關日期) ，需要進行累計再投資的每項抵押品債務的身份，以及由此類累計再投資債務構成的抵押品本金金額的百分比 。

(X)下列各項的計算：

(A) 每個利息覆蓋率(並列出每個相關的所需覆蓋率)；

(B) 每個超額抵押比率(並列出每個相關的所需覆蓋率)；

(C) 再投資過度抵押測試(並列出所需的測試水平)；以及

(D)第5.1(G)節規定的比率。

(Xi) 對每個賬户，列出期初餘額、每個貸方或借方的性質、來源和數額、以及期末餘額的明細表。

(Xii) 供款賬户的明細表，顯示自上次月報以來的供款數額，以及任何此類供款是否為法定供款。

(Xiii) 一份明細表，顯示下列各項的期初餘額、自上次月報確定之日起收到的利息收入額，以及當前計量日期的期末餘額：

(A)抵押品債務的利息收益；及

(B)合資格投資的利息收益。

(Xiv) 購買、預付款和銷售(就下文第(A)(7)和(B)(5)款中的每一項而言，僅根據投資組合經理提供的信息)：

(A)(1)身份、(2)購買價格、(3)購買日期、(4)銷售價格、(5) 本金餘額(用本金收益購買的任何應計利息除外)和支付的購買價格，(6)已收到的銷售收益(以及本金收益或利息收益)，(7)收益(收到的本金收益超過支付的購買價格)，(8)損失(支付的購買價格超過收到的本金收益)和(9)(X)根據第12.1條為出售或處置而解除的或自上一份月報確定之日起預付的每筆附屬債務的日期，以及(Y)每筆提前付款、到期償還或贖回附屬債務的日期，以及(X)此類附屬債務是信用風險債務、違約債務或信用改善債務的日期，出售這種抵押品債務是否為酌情出售，以及這種出售抵押品債務是否出售給投資組合管理人的關聯公司； 和

(B) (1)身份、(2)購買日期、(3)本金餘額(不包括用本金 收益購買的任何應計利息(但註明任何資本化的利息))、(4)支付的購買價格(以及本金收益或利息收益是否用於購買這種附屬債務)和(5)超出部分，視情況而定，自上一份月報確定之日起，購買價格超過本金餘額或本金餘額超過根據第12.2節獲得的每項附屬債務的購買價格，以及此類附屬債務是否通過從投資組合經理的關聯公司購買而獲得的；

(Xv) 每一違約債務的身份、惠譽每一違約債務的抵押品價值和市值及其違約日期。

(Xvi) 惠譽評級為“CCC+”或以下的每項附帶債務的身份，以及每項此類附帶債務的市值。

(Xvii) 惠譽評級為“CCC+”或以下(如果可公開獲得)的每項附屬債務的身份和 每項此類附屬債務的市值。

(Xviii) 每個遞延證券的身份、惠譽抵押品價值和每個遞延證券的市值，以及最後一次以現金全額支付利息的日期。

(Xix) 符合條件的投資清單，包括每項符合條件的投資、債務人及其本金餘額。

(Xx) 對於任何附帶債務，自上一份月度報告確定之日起，該附屬債務的評級是否已被任何評級機構提升、下調評級或列入信用觀察名單，以及該等舊評級和 新評級。

(Xxi) 每項當前支付義務的身份、每項此類當前支付義務的市場價值、由當前支付義務構成的抵押品本金金額的百分比、當前支付義務的投資組合限額(以抵押品本金金額的百分比表示)，以及是否滿足此類限制。

(Xxii) 根據本契約條款 需要計算市值的每項附屬債務的市場價值。

(Xxiii) 出售給投資組合管理人或其附屬公司的抵押品債務的身份和總本金餘額 。

(Xxiv) 穆迪等值加權平均評級係數，只要有關於每項擔保債務的相關惠譽評級 。

(Xxv) 就可遞延證券或部分可遞延證券而言， 尚未支付並計入該可遞延證券或部分可遞延證券本金餘額的那部分遞延或資本化利息。

(Xxvi) 該月內發生的任何合計再投資的總數(及相關日期)、每筆合計再投資的抵押品債務的身份，以及該等合計再投資的抵押品本金金額佔該等抵押品債務的百分比。

(Xxvii) 作為具有約束力的購買承諾標的但尚未結算的每項附隨債務的身份(包括預期結算日期在 再投資期屆滿之後的每項附隨債務的身份)。

(Xxviii) 簽署了到期日修正案的任何附隨債務的身份。

(Xxix) 對於在再投資期屆滿後交付的每份月報，(X)收到並再投資本金收益的每項附屬債務的身份和加權平均到期日，以及(Y)用該本金所得購買的附屬債務的身份和加權平均到期日。

(Xxx) 對於任何已交換的非貼現債務，(A)購買和出售的抵押品債務的身份、總收益和本金總額 ，(B)已交換的非貼現債務的銷售價格和購買價格，(C)自再融資日期以來由已交換的非貼現債務組成的再融資日期面值的百分比，以及(D)已交換的非貼現債務和已出售的抵押品債務中每一項的惠譽評級。

(Xxxi) 關於根據破產交換收到的任何債務，(A)在該破產交換中收到和交換的債務的身份和本金總額，(B)由受破產交換約束的抵押債務構成的抵押品本金金額的百分比，(C)自再融資日期以來一直受破產交換約束的抵押品債務佔再融資日期面值的百分比， (D)以及(如果適用)截至破產交換日期的抵押品本金金額的百分比，因破產交換而獲得的債務的預計內部回報率 和在破產交易所交換的違約債務的預計內部回報率 。

(Xxxii) 受託人、任何對衝交易對手、任何評級機構或投資組合經理可能合理地 要求的其他信息。

(Xxxiii)持有每個賬户的機構的身份和惠譽評級。

受託人收到月度報告後，如果受託人與抵押品管理人不是同一人，受託人應將月度報告中包含的信息與其記錄中有關資產的信息進行比較，如果月報中包含的信息與受託人保存的資產信息不符，受託人應在收到月度報告後三個工作日內通知發行人、抵押品管理人、投資組合經理和評級機構。如果存在任何差異，抵押品管理人和發行者，或代表發行者的投資組合經理應嘗試解決該差異。如果此類差異不能迅速解決，則抵押品管理人應通知投資組合經理，投資組合經理應代表發行方審查此類月報和受託人的記錄，以確定差異的原因。如果審查發現月度報告或受託人記錄中存在錯誤，則應對月度報告或受託人記錄進行相應修訂，並根據本契約進行所有計算時應使用 ，發行人應在可行的情況下儘快將月度報告中的任何錯誤通知發送給該報告的所有收件人，這可以通過在隨後的月度報告或分發報告(以較早者為準)中註明該錯誤來實現。

(B) 分配日期核算。發行人應提交(或促使提交)一份報告(每個報告均為“分發報告”)，該報告在分發日期之前的每個確定日期的交易結束時確定，並應 向受託人、投資組合經理、配售代理、每個評級機構提供此類分發報告(包括在發行人選擇時，通過每個收件人可接受的適當電子方式)，然後對一類票據進行評級，並在提出書面請求時，向受託人提供登記冊上顯示的任何持有人，並在收到以附件 D的形式向受託人發出的書面通知後，票據的任何實益擁有人不得遲於有關分派日期前的一個營業日。分發報告應包含以下信息(部分基於項目組合經理提供的信息)：

(I) 根據第10.7(A)節的規定，在月報中必須提供的信息；

(Ii) 應計利息期初每類票據的未償還總額，以及按該類別票據原有未償還總額的百分比、在下一分配日就每類票據須支付的本金金額、每類遞延利息的任何遞延利息款額，以及在本金支付後每類票據的未償還總額(如有的話)，在 下一次發行日期，以及該類別票據原始未償還金額合計的百分比；

(3) 該分銷日每一適用類別票據的利率及應累算利息；

(Iv) 根據第11.1(A)(I)節的每一條款和第11.1(A)(Ii)節的每一條款以及 第11.1(A)(Iii)節的每一條款在相關的分發日期應支付的金額；

(V)託收賬户：

(A) 相關收款期結束時託收賬户中的存款餘額(對於利息收款賬户，則為下一個營業日)；

(B) 為根據第11.1(A)(I)節和第11.1(A)(Ii)節和第11.1(A)(Ii)節和第11.1(A)(Iii)節在下一個分配日(扣除投資組合管理人打算根據第十二條將其再投資於額外抵押品債務後的金額)，從收款賬户到付款賬户的應付金額；以及

(C) 在分配日期進行所有付款和存款後，緊接在託收賬户中的餘額。

(Vi)受託人、任何對衝交易對手或投資組合經理合理要求的其他資料。

每份分配報告應構成對受託人的指示，指示受託人從支付賬户中提取資金，並按照第11.1節和第 第十三條規定的優先順序，以規定的方式支付或轉移分配報告中所列的金額。在提交針對 的破產申請後，由發行人或其代表編寫的每份分配報告發行人將區分支付給持有人或受益所有人的付款，這些付款是否從屬於 破產從屬協議。

(C) 合計再投資通知。發行人(或代表發行人的投資組合經理)應將每一項綜合再投資的開始通知受託人，受託人在收到通知後，應將該通知的副本 提供給持有人和各評級機構。

(D) 利率公告。受託人須就每份分配報告向每名票據持有人發出通知 ，列明(X)該等票據在下一個利息應計期的利率及(Y)列明下一個利息應計期的參考利率。

(E) 未能提供會計核算。如果受託人在應向受託人進行會計核算之日後的第一個營業日 10.7未收到本節規定的任何會計核算，發行人應盡一切合理的 努力，使會計核算在適用的分配日期之前完成。如果發行人因未能提供此類信息或報告而被要求根據本第10.7節提供任何信息或報告，則發行人(在投資組合經理的協助下)有權保留與此相關的獨立註冊會計師。

(F) 某些報告的要求內容。發送給票據權益的任何持有人或實益所有人的每份月報和每份分配報告應包含或附有以下通知：

“票據只能由下列人員實益擁有：(A)(I)不是美國人(在1933年《美國證券法》下的S規則的含義內)，或(Ii) 是(A)(1)規則144A所指的合格機構買家(“合格機構買家”)和(2)合格買家(定義見《投資公司法》第2(A)(51)節)(“合格買家”)或由合格買家獨家擁有的實體，以及(B)(僅在有憑證的情況下)(1)符合規則501(A)(1)、(2)的要求的認可投資者。(3)、(7)或(8)證券法(“認可投資者”)及(2)合資格買家或由合資格買家獨家擁有的實體，以及(B)可作出第2.6節所述的陳述或有關契約的適當附件。規則144A全球票據的實益所有權權益只可轉讓予同時是合資格機構買家及合資格買家且可作出前一句(Br)第(B)款所述陳述的人士。發行人有權迫使規則144A全球票據中權益的任何實益所有人 不符合該條款中規定的條件出售其在該票據中的權益，或根據第2.12節的規定，代表該所有者出售該權益。

發行人指示本通知的收件人以及本通知副本的任何收件人按照DTC的賬簿或DTC參與者的賬簿或DTC參與者的賬簿或間接參與者的賬簿(該DTC參與者作為其代理人)上的説明，向對本票據有利害關係的任何人提供副本。

收到本報告的債券持有人或受益所有人同意對本報告中的所有非公開信息保密，不會將此類信息用於評估其對債券投資以外的任何目的；前提是，任何此類持有人或受益所有人 可以在保密的基礎上向該等持有人或受益所有人的債券的任何潛在購買者提供此類信息，該等債券根據契約條款允許購買該持有人或受益所有人的票據，並且 同意根據該契約條款對該等信息保密。

(G) 受託人在任何情況下都沒有義務糾正與根據第10.7(A)或(B)條交付的月報或分發報告有關的任何錯誤或遺漏的任何責任，除非受託人的信託官員在該報告交付後90天內收到發行人或持有人關於此類錯誤或遺漏的書面通知。 在該90天期限後，受託人的唯一責任應是在發票人或至少代表受此類錯誤或遺漏影響的票據類別的多數(或，如果超過一個類別的票據受到影響，則為控制類別的多數)的 持有人的指示和費用下行事。

(H) 提供報告。受託人應根據本契約的條款(包括第10.7(C)節所要求的通知)，通過其互聯網網站以密碼保護的方式向持有人提供月度報告和分配報告以及要求提供給持有人的任何通知。受託人的互聯網網站最初應位於www.ctslink.com。無法使用上述分發選項的各方將有權通過第一類郵件獲得一份紙質副本，方法是致電客户服務枱並註明。受託人有權 更改此類聲明的分發方式，包括更改或刪除其網站或訪問其網站的方式，以使上述各方更方便和/或更容易獲得此類分發，受託人應就任何此類更改及時 和充分通知上述各方。作為訪問受託人互聯網網站的條件，受託人可以要求註冊並接受免責聲明。受託人不對根據本契約指示或要求其傳播的信息 負責。受託人有權依賴但不對月報和分銷報告所載信息中所提供的任何信息的內容或準確性負責，並可在其合理的酌情決定權內附加其認為適當的任何免責聲明。應任何持有人的書面要求，受託人還應向該持有人提供由投資組合經理、本契約和投資組合管理協議製作的報告的副本。

根據第10.7(A)條 或(B)節(視情況而定)向受託人交付月報和分發報告後，受託人應代表發行人在受託人的互聯網網站上提供該報告，並將其提交給Intex Solutions，Inc.。

第10.8節。第 版備註。(A)發行人可通過由投資組合管理人的授權官員執行的發行人命令，在不遲於任何證券銷售的結算日期之前將該證券交付受託人，以證明該證券的銷售是根據本合同第12.1條進行的，且該項出售符合第12.1條的所有適用要求。指示受託人解除或導致解除該證券在本公司的留置權，並且，在收到該發行人命令後，受託人應交付任何該等證券，如果是實物形式的，在每一種情況下，在收到投資組合經理在該發行者訂單中指定的銷售價格的情況下，向該發行者訂單中指定的經紀人或購買者正式背書，或如果該證券是結算公司證券，則安排進行適當的轉讓；但條件是受託人可按照街頭交付慣例以實物形式交付任何此類保證金以供檢查。此外，儘管有上述規定，發行人不得指示受託人在違約事件發生後和持續期間根據本第10.8(A)條解除任何擔保 ，除非(X)該解除與按照第12.1(A)、(C)、(D)、(G) 或(H)條的出售有關，或(Y)資產清算已開始，或受託人已在多數控制階層的指示下，根據第5.4(A)(Iv)節行使擔保當事人的任何補救措施。

(B) 如果未發生違約事件且仍在繼續，受託人應根據本章程第12條的規定，在發出發行人命令後，(I)交付任何質押債務，並解除或導致解除本契約的留置權， 在為該催繳、贖回或付款設定的日期 或之前，將有關強制催繳、贖回或全額付款的保證金交付適當的付款代理人，在每種情況下，託管人應在收到催繳或贖回價格或全額付款的情況下，向投資組合經理髮出有關通知。

(C) 在收到任何要約(定義如下)的實際通知或任何關於任何附隨義務的放棄、同意、修訂或其他修改的請求 時，受託人應代表發行人迅速通知投資組合經理任何受投標要約、自願贖回、交換要約、轉換或其他類似 行動(“要約”)或此類請求約束的附隨義務。除非票據在違約事件發生後加速發行，否則投資組合管理人有權以書面方式指示(受託人可以最終依賴)(X)受託人接受或參與、拒絕或拒絕參與該要約，在接受或參與的情況下， 在收到付款後根據要約條款免除本契約的附隨義務，或(Y)發行人或受託人同意或以其他方式就該同意、放棄、修改 或修改。如果票據在發生違約事件後加速發行，多數控制類別應擁有專有權利以書面指示(受託人可最終依賴)(X)受託人接受或參與要約，或拒絕或拒絕參與要約，在接受或參與的情況下，在收到付款後根據要約條款免除本契約的附隨義務，或 (Y)發行人或受託人同意或以其他方式就此類同意、放棄、修改或修改；但條件是， 在沒有任何此類指示的情況下，受託人不得對該要約或請求作出迴應或作出反應；此外， 接受或參與任何要約, 對任何此類放棄、修改或修改的同意應被視為不是對新附隨義務的取得。在再投資期間及之後，發行人(或代表發行人的投資組合經理)可投票贊成到期日修訂；但條件是：發行人(或代表發行人的投資組合經理)只有在以下情況下才可肯定地投票贊成任何到期日修訂：(A)該到期日修訂 不會將該等抵押品債務的規定到期日延長至債券的最早規定到期日之後；及(B)投資組合經理在實施該到期日修訂及任何綜合再投資後所決定的，將符合加權平均壽命測試；但本款(B)須被視為就任何作為信貸修訂的到期日修訂而言，如在緊接該項信貸修訂生效後，經發行人(或代表發行人的投資組合管理人)投贊成票的抵押品債務的本金餘額在緊接該項信貸修訂生效後，(1)截至確定日期發行人擁有的抵押品本金不得超過抵押品本金的5.0%；(2)自再融資之日起累計計算的抵押品本金不得超過抵押品本金的10.0%。此外，只要發行人(或代表發行人的投資組合經理)可以在不考慮上述(A)和(B)條款的情況下對任何期限修訂投贊成票，只要投資組合經理打算在該期限修訂生效日期後30天內出售該抵押品債務，並且合理地 相信任何此類出售將在該30天期限結束之前完成；, 如果此類附隨債務在30天期限內未售出，則在本合同項下的所有目的下均應視為違約債務。

(D) 第10.2(A)節規定，受託人應將其處置質押債務所獲得的任何收益存入收款賬户下的適用賬户，除非同時用於根據本條款X和第12條的要求購買額外的擔保債務或合格投資。

(E) 受託人應在沒有未償還票據且共同發行人已履行本協議項下所有義務的情況下收到發行人命令後，解除本契約的任何剩餘資產。

(f) [已保留].

(G)根據第10.8(A)、(B)、(C)、(Br)(E)、(F)或(G)條解除的任何擔保、附屬義務或金額應解除本契約的留置權。

第 10.9節。獨立會計師的報告。(A)在交付根據本合同條款要求編制的任何會計師報告之前，發行人應指定一家或多傢俱有公認國際聲譽的獨立註冊會計師事務所，以編制和交付本契約所要求的任何會計師報告，可以是為發行人或投資組合管理人提供會計服務的獨立註冊會計師事務所。 發行人可以隨時撤換任何獨立註冊會計師事務所，而無需任何票據持有人的同意。 該獨立註冊會計師及其繼任者的費用應由發行人作為行政費用 支付。如果該公司要求受託人同意該公司執行的程序，發行人在此指示受託人同意該程序；有一項理解和同意，受託人應在完全依賴發行人的上述指示的情況下交付該協議書，受託人不應就該程序的有效性或正確性進行詢問或調查，也不承擔任何義務。

(B) 在受託人或任何權益持有人的書面要求下，發行人應安排根據第10.9(A)節委任的獨立認證公共會計師事務所向任何權益持有人提供發行人要求或根據第7.16節提供的所有信息，或協助發行人準備這些信息。對於根據本契約委任的任何會計師，受託人和抵押品管理人不對 與該會計師的聘用有關的任何索賠、債務或費用或與該等聘用或發佈的任何報告負責。 任何此類報告的聘用和傳播均須徵得會計師的同意。受託人和抵押品管理人均無責任就發行人(或代表發行人的投資組合經理)聘用獨立會計師的任何條款進行任何查詢或調查，亦無責任就有關聘用的任何議定程序的條款作出任何查詢或調查。但受託人和抵押品管理人應獲授權，在收到發行人命令指示後，執行受託人和抵押品管理人收到本文規定的任何報告或指示所需的任何確認或與獨立會計師簽署的其他協議，該確認或協議可包括限制或禁止披露該獨立會計師事務所向其提供的信息或文件(包括向持有人、應理解的是，受託人和抵押品管理人應以確鑿的方式交付此類確認或協議(br}依賴於發行人命令)；此外，儘管有上述規定，但, 在任何情況下，受託人 或抵押品管理人均不需要執行受託人或抵押品管理人認為對其產生不利影響的有關獨立會計師的任何協議。

(C) 受託人不對根據第10.9(A)條聘用獨立註冊會計師的任何索償、負債或開支，或該等獨立註冊會計師就該項聘用而出具的任何報告承擔責任，而任何該等報告的發佈須徵得獨立註冊會計師的同意。

第 10.10節。向評級機構報告。除根據本契約條款明確要求向每個評級機構提供的信息和報告外，發行人還應向每個評級機構提供根據本合同交付受託人的所有信息或報告(不包括任何會計師報告)，以及評級機構根據本合同第14.3(B)節可能不時合理要求的其他信息。

第10.11條。與設立受託人控制的賬户有關的程序。儘管本協議另有規定，受託人特此指示並同意，就每個賬户而言，託管人應促使設立該等賬户的託管人簽訂證券賬户控制協議，如果託管人是本行，則應促使本行遵守該證券賬户控制協議的規定。受託人可為方便管理而開立其認為必要或適當的任何此類帳户的子帳户。

第十一條

款項的運用

第11.1條。從付款賬户中支出 筆錢。(A)儘管本契約有任何其他規定，但除第11.1款的其他條款和破產附屬協議另有規定外，受託人應在每個分配日按照下列優先次序(“分派的優先次序”)，根據第10.2節的規定，支付從收款賬户轉至付款賬户的款項(如有)；但除加速後分配日期或聲明的到期日(X)金額(如果有)外，從利息收集賬户轉賬的金額(X)應僅根據第(Br)11.1(A)(I)節使用；以及(Y)從主收款賬户轉賬的金額(如果有)應僅根據第11.1(A)(Ii)節的 使用。

(I) 在每個分配日期(規定的到期日或任何加速分配日期除外)，轉入付款賬户的利息收益 應按以下優先順序使用：

(A) (1) 第一，由於發行人或共同發行人所欠的税款和政府費用(包括年度申報費和註冊辦公費) ，(2)第二， 支付應計和未支付的行政費用(按照該術語定義的順序)；但根據第(2)款支付的金額和根據第(Br)10.2(D)(Iv)節在分配日期或之間從收款賬户支付的任何行政費用，合計不得超過行政費用上限 和(3)第三，在這樣的分配日期，投資組合經理可酌情指示受託人將相當於(X)持續費用平滑缺口和(Y)持續費用超額金額較小的金額的 金額存入持續費用平滑賬户；

(B) 向投資組合經理支付任何應計和未支付的基礎管理費(以投資組合經理未延期的範圍為限)，並且除非投資組合經理通過通知受託人(該通知將不遲於相關確定日期)進一步推遲，否則任何先前遞延的基礎管理費將支付給投資組合經理，但任何遞延的 基礎管理費僅在按形式支付該等款項後支付，每類票據的所有到期和應付利息(包括遞延利息)將在該分發日全額支付；

(C) 到付款按比例(1)對衝協議項下應支付給對衝交易對手的任何款項，但因此類對衝協議終止(或部分終止)而應支付的金額 除外，以及(2)根據優先對衝終止事件提前終止(或部分終止)對衝協議項下應支付給對衝交易對手的任何款項。

(D)支付A-1-R類票據的應計利息和未付利息；

(E)支付A-2-R類票據的累算及未付利息；

(F)如果在相關確定日期未能滿足任何一項A類覆蓋測試，則在實施通過本條款(F)進行的任何付款後，按照 票據付款順序進行付款，以使兩項A類覆蓋測試在相關確定日期達到所需的程度。

(G)支付B-R類票據的應計和未付利息(不包括遞延利息，但包括遞延利息) ；

(H) 如果在相關確定日期未滿足任何一項B類覆蓋測試，則在實施通過第(H)款支付的任何款項後，按照票據付款順序進行付款，以使兩項B類覆蓋測試在相關確定日期達到所需的程度；

(I)支付B-R類票據的任何遞延利息；

(J)支付C-R類票據的應計和未付利息(不包括遞延利息，但包括遞延利息) ；

(K) 如果在相關確定日期未滿足任何一項C類覆蓋範圍測試，則在實施通過第(K)款支付的任何款項後，按照票據付款順序進行付款，以使兩項C類覆蓋範圍測試在相關確定日期達到所需的程度；

(L)支付C-R類票據的任何遞延利息；

(M) 在再投資期內，如果在相關確定日期未能滿足再投資過度抵押測試的要求，將本金存入收款賬户的日期(I)根據上述(A)至(L)條款運用利息收益後剩餘利息收入的50.0%，以及(Ii)在實施通過本條款(M)支付的任何款項後，在確定日期滿足再投資過度抵押測試所需的金額，將在投資組合管理人選擇(X)購買額外抵押品債務或(Y) 在發行人事先同意下按照票據支付順序支付票據本金時使用；

(N) 向投資組合經理分配與附屬權益有關的任何應計和未付款項(在 就該分配日期實施任何當前遞延權益後，但不包括任何遞延附屬權益的利息)；

(O)將下列數額按下列優先順序分配給 ：(1)第一，在之前的任何分配日期內仍應計和未支付的任何遞延附屬利息的利息，以及(2)第二，在投資組合經理的選舉中，任何應計和未付的累計遞延利息 ；

(P) 支付(1)第一，因(A)(2)款所載限制(在(A)(2)款所述的優先順序中)和(2)的限制而未支付的任何行政費用。第二, 按比例根據到期金額， 根據任何對衝協議應支付給任何對衝交易對手的任何金額，而不是按照上述(C)條款支付的任何金額；

(Q) [保留區]及

(R)任何剩餘的利息收益應支付給發行人。

(Ii) 在每個分配日期(加速後分配日期或規定的到期日除外)，應按以下優先順序使用轉入付款賬户的本金收益：

(A)按第11.1(A)(I)節(A)至(F)、(H)和(K)款所述的優先順序支付第(A)款至第(F)款、第(H)款和第(K)款所述的金額，但僅限於適用的範圍，而不全額支付；

(B)(1)如票據將於該分配日就税務事項、清理催繳贖回、特別贖回或可選贖回而贖回，則須按適用的兑付次序支付贖回價格或清理催繳價格 (任何類別的票據均不會重複根據上文第11.1(A)(I)節或本章節第11.1(A)(Ii)條第(Br)(A)款收到的任何付款)，或(2) 在票據全額支付之日或之後的任何分配日期，在出票人的指示下，支付或建立合理的行政費用準備金和本條第11.1(A)(Ii)條第(Br)(C)至(J)款所述所有金額後的剩餘資金應分配給出票人；

(C) 在再投資期內發生的任何分配日期，僅在根據上文第11.1(A)(I)節第 條的規定未支付的範圍內，支付(I)第一B-R類票據的任何應計和未付利息(不包括遞延利息 ，但包括遞延利息)，以及(Ii)第二，如果B-R類票據在該發行日期構成或將成為控制類別，則B-R類票據的任何 遞延利息；前提是，在此類付款生效後，B類覆蓋範圍測試 將在形式上依據；

(D) 在再投資期內發生的任何分配日期，僅在根據上文第11.1(A)(I)節未支付的範圍內，支付(I)第一，C-R類票據的任何應計及未付利息(不包括遞延利息，但包括遞延利息)及(Ii)第二，如果C-R類票據在該分配日期構成或將成為控制類別，則C-R類票據上的任何遞延利息；前提是，在給予此類付款 之後，C類覆蓋測試將在形式上依據；

(E) 在再投資期內發生的任何分配日，購買額外的抵押品債務或購買此類抵押品債務之前的合格投資，以及在再投資期之後，根據第12.2(A)或(Y)節的規定，將在再投資期結束前收到(X)但允許用於結算未決購買的本金 投資於與建議贖回票據有關的任何抵押品債務，但後來 未完成，根據第9.4(C)和(D)節和第12.2(D)節；

(F) 在再投資期之後的任何分配日，在考慮到根據第11.1(A)(I)節和第11.1(A)(Ii)條第(A)至(B)款進行的付款後，按照票據付款順序付款；

(G) 在再投資期之後的任何分配日期，按以下優先順序向投資組合經理分配以下 金額：(I)第一，任何應計和未支付的附屬利息(在該分派日期的任何當前 遞延利息生效後，但不包括任何遞延附屬權益的利息)，(Ii)第二， 任何遞延附屬利息在任何之前的分配日期內仍應計和未支付的利息，(Iii) 第三，在投資組合經理的選舉中，任何累算和未付的累積遞延利息和(Iv)第四， 根據投資組合管理協議應支付或可分配給投資組合經理的任何其他金額，在每種情況下均不得根據上文第11.1(A)(I)條(N)或(O)(視適用情況而定)在該分配日期支付的程度；

(H) 在再投資期之後的任何分配日，按上文第11.1(A)(I)節(A)款規定的優先順序支付共同發行人的行政費用 (不考慮行政費用)，但僅限於以前未根據上文第11.1(A)(I)節(A)和(P)款以及根據第11.1(A)(Ii)節(A)款全額支付的部分；

(I) 在再投資期之後的任何分配日期，向付款按比例根據到期金額， 根據上述第11.1(A)(I)條和本第11.1(A)(Ii)條第(A)款未全額支付的任何對衝協議項下應付給任何對衝交易對手的任何款項；以及

(J)於(I)再投資期或(Ii)全數償還票據並全數支付(及/或為共同發行人的所有開支設立準備金)之後的任何 分派日，所有剩餘本金收益作為 額外分派支付予發行人。

(Iii) 在每個加速分配日期或規定的到期日，所有轉入付款賬户的利息收益和本金收益應按以下優先順序使用：

(A) 支付第11.1(A)(I)條(A)、(B)和(C)項下的所有金額，並受其中所述限制的限制；但行政費用上限不適用於應支付給受託人、銀行在交易文件下的其他身份或抵押品管理人的款項(包括賠償金) 在第5條所述的資產清算開始後；

(B)支付A-1-R類別票據的累算及未付利息，直至該等款項已全數支付為止；

(C)支付A-1-R類票據本金，直至該款額已全數支付為止；

(D)支付A-2-R類票據的累算和未付利息，直至該等款項已全數支付為止；

(E)支付A-2-R類票據本金，直至該款額已全數支付為止；

(F) 支付，第一、應計和未付利息，以及，然後B-R類票據的任何遞延利息 ，直至該等金額全部付清；

(G)支付B-R類票據本金，直至該款額已全數支付為止；

(H) 支付，第一、應計和未付利息，以及，然後，C-R類票據的任何遞延利息 ，直至該等金額全部付清；

(I)支付C-R類票據本金，直至該款額已全數支付為止；

(J)向 支付(1)第一，根據上文第(A)款和第(2)款未支付的任何行政費用(按其中所述的優先順序)第二, 按比例根據到期金額，根據提前終止(或部分終止)任何對衝協議應支付給任何對衝交易對手的任何金額，而不是根據上文第(A)款支付的任何金額；

(K) 將以下金額按以下優先順序分配給投資組合經理：(I)第一與附屬權益有關的任何應計 及未付款項(在實施與該分派日期有關的任何現行遞延利息後，但不包括任何遞延附屬權益的利息)；第二，任何遞延附屬利息的利息 在任何之前的分配日期仍應計和未支付的附屬利息；和(Iii)第三，在投資組合經理的選舉中，任何應計和未付的累積遞延利息；以及

(L)發行人的任何剩餘利息收益和本金收益。

(Iv) 在以再融資方式部分贖回債券的任何日期或任何再定價日期，再融資所得款項及/或根據重新定價發行的票據所得款項(視屬何情況而定)將按以下優先次序分配：(A)按照票據支付次序，支付正進行再融資的票據的贖回價格，而不與任何該等票據根據第11.1(A)(I)節或第11.1(A)(Iii)節收到的任何付款重複，以及(B)作為本金收益存入收款賬户的任何剩餘 金額。

(B) 在規定的票據到期日，受託人應向發行人支付第11.1(A)(Iii)(K)和(L)項規定的金額。

(C) 如果在任何分配日期，支付賬户中的可用金額不足以支付分配報告所要求的全部支出 ，受託人應按照上文第11.1(A)節規定的優先順序，在資金可供使用的範圍內，按照訂單中要求的支付進行支付。

(D) 根據第11.1(A)(I)、(Ii)和(Iii)條，受託人應根據第11.1(A)(I)、(Ii)和(Iii)條將資金用於支付發行人或共同發行人(視屬何情況而定)的行政費用，受託人應按照發行人命令(可以是長期指示的形式)中的指示和指定，在不遲於每個分發日期之前的營業日向受託人匯款 。

(E) 如果對衝對手方在任何對衝協議項下對發行人的債務未能在任何對衝協議項下到期付款的日期違約，受託人應要求該對衝對手方或任何擔保人(如適用)在該日期紐約時間下午12：30之前付款。受託人應在合理的 可行範圍內儘快通知票據持有人、投資組合經理和各評級機構，如果該對衝交易對手在受託人向該對衝交易對手提出要求後，在兩(2)個工作日內繼續未能履行其義務，則受託人應 就該持續違約採取根據第5.13節可能指示採取的行動。

(F) 如果在任何分派日未支付基本管理費或未分配附屬權益的金額 ，則此類金額應延期支付，並應根據分配的優先順序在隨後的分派 日支付或分配。應計和未付的基地管理費應不計利息地遞延， 無論此類費用是否因分配優先權的運作而未付。為免生疑問，將根據第11.1(A)(I)(B)節支付遞延基礎管理費，但支付範圍不得導致適用於任何類別票據的利息覆蓋測試失敗。由於分配優先權的實施而在分配日到期未分配的附屬權益的任何金額(但為免生疑問，在根據第11.1(H)節在投資組合經理的選舉中遞延的金額(該 金額，稱為“遞延附屬利息”)，應按當時適用於C-R類票據的年利率計提利息。

(G) 投資組合管理人可憑其全權酌情決定權，在不遲於相關決定日期向受託人發出書面通知，選擇不可撤銷地放棄支付或分配任何或全部 基礎管理費和/或以其他方式應支付或可分配的附屬利息 ，並可在任何分配日期向其支付或分配(包括任何遞延基礎管理費或與以前期間的附屬利息有關的遞延 金額，根據投資組合經理指定的任何分配日期的分配優先級 (“放棄的權益”)。任何這種放棄的利息 此後不會到期和支付，投資組合經理在其中的任何索賠將被取消。

(H) 投資組合經理可自行決定推遲支付或分配任何或全部基本管理費和/或附屬利息(投資組合經理先前指定為放棄利息的任何此類費用或利息的任何部分)，或根據任何分配日期的分配優先級(僅就附屬權益，僅在第二個分配日期或之後)支付或分配的 。相當於任何分配日期的當前遞延利息的金額將作為利息 收益根據分配的優先順序進行分配，或者在投資組合經理的選擇下，作為本金收益存入本金 收款賬户，用於抵押品義務和/或合格投資的投資。累計遞延利息應根據分配的優先順序，在投資組合經理選擇的任何後續分配日期支付或分配到可用於此目的的資金範圍內。為免生疑問，根據本條款(H)遞延的任何基本管理費和/或附屬利息應不計利息地遞延。

(I) 根據本合同條款須支付給髮卡人的任何款項應由受託人或付款代理人直接 支付到髮卡人以書面指定的賬户(該賬户最初應如本合同附件E 所述)。

第十二條

出售附隨債務；
購買額外抵押品債務

第 12.1節。出售抵押品債務。在滿足第12.3節和第 節規定的條件的前提下，只要沒有違約事件發生且仍在繼續(根據第12.1(A)、 (C)、(D)、(G)或(H)節出售的除外，除非資產清算已經開始或受託人已根據第5.4(A)(Iv)節在控制階層的絕對多數的指示下行使擔保當事人的任何補救措施)，投資組合經理可代表發行人以書面指示受託人出售任何附屬債務或股權證券，受託人(代表發行人)應以投資組合經理指示的方式出售任何附屬債務或股權證券，但須經投資組合經理認證(該認證應被視為在就此類銷售交付發行人訂單或交易確認書時提供，受託人可根據第6.1節的規定依賴該認證)， 此類銷售符合本條第12.1條第(A)至(G)款中的任何一項。就本第12.1節而言， 發行人出售附屬債務的銷售收益應包括就該出售收到的任何本金融資應計利息 。

(A) 信用風險義務。投資組合經理可指示受託人在再投資期內或之後的任何時間不受限制地出售任何信用風險債券。

(B) 貸方改善債務。投資組合經理可指示受託人在再投資期間的任何時間不受限制地出售任何信用改善債券 。

(C) 違約債務。投資組合經理可指示受託人在再投資期內或之後的任何時間不受限制地出售或以其他方式處置發行人在清算、重組或類似交易中收到的任何違約債務或任何其他資產，或完成破產 交易所或交易所交易。

(D) 股票證券。投資組合經理可指示受託人在再投資期內或之後的任何時間不受限制地出售任何股權證券；但投資組合經理應在發行人獲得該股權證券之日起三年內以商業上合理的 努力出售任何股權證券。

(E) 規定的到期日；税務事件後可選的贖回或贖回；清理呼籲贖回。在發行人 通知受託人可選擇全部贖回票據(除非此類可選贖回僅由再融資所得提供資金)、根據第9.2節與税務事項相關的票據贖回、根據第9.6節的清理要求贖回或與聲明的到期日相關的其他贖回之後，如果滿足第IX條的要求(包括第9.2(D)條的認證要求)，投資組合經理應指示受託人出售(可通過參與或其他安排出售)全部或部分抵押品義務。 如果通過參與進行任何此類出售，發行人應在出售後六個月內做出合理努力，將此類參與轉換為轉讓。

(F) 可自由支配的銷售額。投資組合經理可指示受託人在任何時間出售任何抵押品債務(根據上述(A)至(E)條出售的債務除外)(每次此類出售，即“酌情出售”)，條件是： (I)在實施該等酌情出售後，同一歷年根據 出售的所有抵押品債務的本金餘額合計不超過抵押品本金金額的25.0%，外加不重複的 ，任何本金收益存入繳款賬户(包括其中的合資格投資)(以該歷年開始的 或就2021年為再融資日期面值計算)；及(Ii)下列其中一項：

(A) 在任何時候(1)該等酌情出售所得款項至少足以維持或增加經調整的 抵押品本金金額(按出售前的計量)，或(2)在實施該等酌情出售後，抵押品債務的本金餘額(不包括出售的抵押品債務)加上 現金及合資格投資(視何者適用而定)，構成存入該等賬户的本金收益(包括(但不重複)該等出售的預期淨收益)，(X)維持或增加或(Y)應等於或大於再投資 目標面值餘額；或

(B) 在再投資期間，投資組合管理人有理由相信，它將能夠按照投資標準將出售所得資金進行再投資。

為了確定在任何此類期間出售的抵押品債務的百分比，出售的任何抵押品債務的金額應減少到購買(或不可撤銷的購買承諾)同一債務人的抵押品債務的範圍(這是平價通行證或優先於已出售的抵押品債務)，只要任何此類抵押品債務是以購買同一債務人的抵押品債務的意圖而出售的(這將是平價通行證或優先於 此類已售出抵押品債務)。

(G)強制銷售。

(I) 投資組合管理人應盡商業上合理的努力出售構成保證金股票的每項質押債券 股票，不遲於(X)發行者獲得保證金股票之日和(Y)質押債券成為保證金股票之日後四十五(45)天，在這兩種情況下，除非適用的法律或合同限制禁止此類出售或其他處置，否則投資組合管理人將在適用法律允許且不受合同限制禁止的情況下儘快出售此類保證金股票。

(Ii) 在任何時候，發行人持有的保證金股票的總市值超過抵押品本金金額的10%，投資組合經理應盡商業上合理的努力，以總市值至少等於該超額金額的 出售保證金股票。

(H) 滯銷資產。在再投資期之後：

(I) (A)在投資組合管理人的指示和酌情決定權下，受託人可以按照以下第(Ii)款所述的程序對不可出售資產進行拍賣，費用由發行人承擔，或(B)按照該等不可出售資產的各自市值，將該等不可出售資產收受或交付給投資組合管理人或其一個或多個相關實體， 如果投資組合管理人自行決定(不會因後續事件而受到質疑) 根據上文(A)款拍賣此類無法出售的資產，則在考慮到此類拍賣的預期收益後，按淨額計算，發行方的成本將增加。

(Ii) 在收到該指示後，受託人應立即向拍賣持有人(以及每個評級機構隨後對任何票據進行評級)發出通知(以投資組合經理準備的形式)，合理詳細地列出每項滯銷資產的説明和下列拍賣程序：

(A) 任何票據持有人可在不遲於拍賣通知中規定的日期(至少在通知日期後十五(15)個工作日內)提交書面投標，購買一項或多項無法出售的資產；

(B) 每份出價必須包括在拍賣通知日期後二十(20)個營業日之前的擬議結算日以特定金額現金購買的要約；

(C) 如果沒有持有人提交此類投標，除非實物交付在法律上或商業上並不可行，否則受託人應 向每一持有人提供有關通知，並提出(不向持有人或受託人支付任何費用)交付按比例將每項未售出的滯銷資產的一部分 出售給在通知中指定的日期或之前向受託人提供交割指示的最高級類別的持有人，但受任何轉讓限制(包括最低面值)的限制。在最小面額不允許按比例分配，投資組合管理人應確定，受託人應將滯銷資產分配在按比例在可能的範圍內，投資組合經理應通過抽籤方式選擇剩餘金額將被交付給的持有人。受託人應使用商業上合理的努力來實現該等權益的交付。為免生疑問，向票據持有人作出的任何此等交割並不影響該持有人所持有的相關類別票據的本金金額；及

(D) 如果沒有這樣的持有人向受託人提供交付指示，受託人應立即通知投資組合經理，並提出(不向受託人支付任何費用)將無法出售的資產交付給投資組合經理。如果投資組合經理拒絕該要約，受託人應按照投資組合經理(代表發行人)的指示採取行動，處置 無法出售的資產，方式可能是捐贈給慈善機構、遺棄或其他方式。

第 12.2節。購買額外的附屬債務。在再投資期內的任何日期，只要沒有違約事件發生且仍在繼續(在再投資期(X)之後，受本文所述關於在再投資期屆滿前購買抵押品義務的承諾的某些限制，(Y)根據第12.2(D)節進行的購買 和(Z)根據第11.1(A)(Ii)(E)節收到的本金收益進行的購買)，投資組合經理可代表發行人，但不應被要求(受第12.2(D)條的約束)，指示受託人將發行人在再投資期結束前收到的本金收益(連同與任何抵押品義務有關的應計利息一起投資於 用於支付額外抵押品義務的應計利息)，以及任何可用於額外 抵押品義務的可用金額，受託人應將該等收益投資於經投資組合經理認證的盡其所知的 符合本第12.2節和第12.3節中規定的每個條件。在再投資期間之後，投資組合經理不得指示抵押品受託人代表發行人投資任何金額；前提是投資組合經理代表發行人, 可(但不必)指示抵押品託管人(X)在再投資期後的任何賬户(支付賬户除外)中投資 現金於再投資期之後的合資格投資，以及(Y) 結清在再投資期結束前已完成但尚未結清的待定購買，在再投資期結束前根據第11.1(A)(Ii)(E)節在再投資期的最後分配日期收到本金收益 如果投資組合經理合理地預期此類待決購買不會結清在 再投資期結束後90天內。

(A)投資標準。在再投資期間，不得購買附屬債務，除非投資組合經理合理地相信，在其代表發行人承諾購買之日或在購買之日，在上述購買和之前或同時承諾的所有其他銷售或購買之後，下列條件中的每一項都得到了滿足：

(I)該債務是附隨債務；

(Ii)應滿足每項覆蓋測試，如果不滿足，則應維持或改進該覆蓋測試；

(3)如以出售信貸改善債務或酌情出售所得款項購買額外的附屬債務，則在該等買賣生效後，(A)抵押品債務(包括正在購買的附屬債務，但不包括出售的附屬債務)的合計本金餘額加上， 無重複的構成本金收益的現金和合資格投資(包括無重複的預期淨收益)，將維持或增加(與緊接出售前構成本金收益的抵押品債務和合格投資的本金餘額或之前或同時承諾的尚未結算的本金的餘額相比)或在購買後的本金餘額將大於或等於再投資目標面值餘額或(B)調整後的抵押品本金金額，如適用，在出售或收到該等收益之前和實施再投資之後都將保持或增加；

(Iv) 除與破產交易所或交易所交易有關的情況外，如果是用出售信用風險債券或違約債券的收益購買的額外抵押品債務 由投資組合經理酌情決定出售，則在實施此類購買後，(A)用出售所得收益購買的所有額外抵押品債務的合計本金餘額將至少等於相關銷售收益，或(B)抵押品債務(包括購買的抵押品債務，但不包括出售的抵押品債務)的總本金餘額，加上構成存放在賬户中的本金收益的現金和合格投資(不重複，包括但不重複，該項出售的預期淨收益)(X)維持或增加(與緊接該項出售或付款前已承諾或同時尚未清償的抵押品債務和構成本金收益的合資格投資的合計本金餘額相比)或(Y)將大於 或等於再投資目標面值餘額；和

(V) 除與破產交易所或交易所交易有關外，(A)集中度限制的每項要求或測試(視情況而定)和抵押品質量測試應得到滿足，或(B)如果在緊接該再投資之前沒有滿足任何該等要求或測試，則應在實施該再投資後維持或改進該要求或測試；

但上述第(Ii)款 至(V)款如按合計再投資在合計基礎上獲得滿足，則單筆再投資無須符合上述第(Ii)款至第(V)款。為免生疑問，投資準則不需就因破產、破產、重組、違約、整頓或重組或類似事件而取得的任何資產而符合投資準則，或與附屬債務或其債務人有關。

在再投資期內，發行人不得承諾在投資組合管理人合理預期的再投資期結束後的結算日期購買任何附隨義務，除非(X)此類 附隨義務將使用本金收益購買，只有投資組合經理合理預期將在再投資期結束前收到的本金收益部分才可用於實施購買，並且 此類附屬債務應被視為發行人在再投資期結束前購買的 投資標準和(Y)在投資組合經理合理確定的情況下，將有足夠的 收益(包括建議購買時存放在收款賬户中的本金收益，允許根據前述第(X)款使用的本金收益 ，構成本金收益的合資格投資 將本金存入收款賬户以及從再投資期間承諾的任何銷售中收取的任何銷售收益)，以結算該等擬議購買。

(B) 其他資產。在再投資期期間或之後的任何時間，在投資組合經理的指示下，發行人可以指示從收款賬户中的存款金額中支付款項，以根據第10.2(D)節的要求獲得任何債務或擔保。本第12.2(B)條 中所述的任何此類交易或交換不應構成本契約項下的銷售，也不受投資標準的約束。

(C)破產交易所；許可用途。在再投資期期間或之後的任何時間，投資組合經理 可指示受託人簽訂破產交易所或將繳款賬户中的存款金額(按照相關出資人的指示 ，或如果出資人沒有指示，則由投資組合經理自行決定)和/或根據第2.4節發行初級夾層票據所得的任何收益用於一個或多個 許可用途。

(D) 對合格投資的投資。根據第X條，任何賬户(支付賬户除外)中的現金可隨時投資於合格投資公司。

第12.3條。適用於所有買賣交易的條件 。(A)根據本第十二條進行的任何交易應在一定範圍內進行，如果交易是與投資組合管理人有關聯的人完成的，則應按照《投資組合管理協議》第9節的要求按不低於發行人的條件進行，條件不低於該人沒有如此關聯時的情況；但在出售或以其他方式轉讓給如此關聯的人的任何附屬債務的情況下，投資組合管理人應(X)從三個非關聯貸款市場參與者(或者，如果投資組合經理無法從三個這樣的參與者那裏獲得投標，則 那麼投資組合經理可以通過與投資組合經理標準一致的努力從較少數量的非關聯貸款市場參與者獲得投標)獲得此類抵押品義務的投標，或(Y)如果投資組合經理無法從非關聯貸款市場參與者獲得對此類抵押品義務的任何投標，附屬債務的估值(第(X)款所述的非關聯貸款市場參與者提供的最高出價或第(Y)款中所述的估值所確定的公平市場價值(“適用的合格估值”))，該附屬公司應以與該適用的合格估值所確定的價格相等的價格收購該附屬債務。此外，只要不超過淨購入貸款餘額15%的抵押品債務總額可根據本協議以高於適用的合格估值的價格出售或以其他方式轉讓給轉讓人，但不得高於此類抵押品債務的未償還本金 餘額, 連同截至該確定日期的應計利息(及該等附屬債務的未償還本金餘額及應計利息超過任何該等附屬債務的公平市價，則該超出部分應被視為轉讓人對發行人的出資)；此外，出售予轉讓人或其聯屬公司的附屬債務總額不得超過所購貸款淨餘額的20%。受託人沒有責任監督其他各方遵守第(A)款的規定。

(B)根據第十二條取得附隨債務後，發行人對質押債務或質押債務的所有權利、所有權和利息應根據本契約授予受託人，此類質押債務應交付受託人。受託人還應不遲於截止日期收到發行人的高級官員證書，其中包含第3.1(A)(X)節規定的聲明；但應通過向受託人交付由投資組合經理的授權官員簽署的交易票據來滿足上述要求，並將此類聲明視為已由發行人作出。

(C) 儘管第XII條有任何相反規定，發行人仍有權完成 任何質押債務的出售或任何附屬債務的購買(在購買抵押品債務的情況下，此類購買符合投資組合管理協議的適用要求)(X)經持有人同意，證明至少佔每類票據未償還總額的絕大多數，以及(Y)已通知 受託人和各評級機構。

(D) 儘管本合同另有相反規定，作為購買任何額外附隨債務的條件， 如果發行人確定，在實施(I)與該項購買相關的所有預期借方和貸方以及先前或同時承諾的所有其他銷售和購買(視情況而定)後，本金收款賬户中的現金餘額為負 ，和(Ii)在不與前述條款(I)中的金額重複的情況下，本金收益的預期收入為負 金額，該金額的絕對值不得大於緊接該購買交易日之前的計量 日調整後抵押品本金金額的5.0%。在任何情況下，託管人均無義務將交易結算至會導致本金收款賬户出現負餘額或透支的程度，並且託管人不會因拒絕匯入超過本金收款賬户餘額的資金而承擔任何責任。

第12.4條。交換交易。

(A) 儘管第12.2條有相反規定，在再投資期結束前，違約債務(“購買違約債務”)可與另一違約債務(“交換違約債務”)的全部或部分銷售收益一起購買(每個此類交換稱為“交易所 交易”)：

(I) 與交換的違約債務相比，購買的違約債務(A)是由不同的債務人發行的， (B)但由於該債務是違約債務的事實，該購買的違約債務否則將有資格 為附屬債務，以及(C)由投資組合管理人善意確定的該購買的違約債務的預期回收率不低於交換的違約債務的預期回收率；

(Ii)投資組合經理已向受託人書面證明：

(A) 在購買時，(I)所購買的違約債務的優先受償權不低於相對於 其相關債務人的未償債務超過所交換的違約債務的優先順序，以及(Ii)所購買的違約債務的惠譽評級(如有)等於或高於所交換的違約債務的惠譽評級(Br)；

(B) 購買生效後，(I)每項承保測試均合格，(Ii)抵押品本金不得減少 ；

(C) 在購買之前和之後，濃度限制已經並將得到滿足，或者，如果在購買之前沒有滿足任何濃度限制，則將維持或改善該濃度限制；

(D) 在確定發行人持有購買的違約債務的期限時，發行人持有交換的違約債務的期限將包括在本契約中。

(E) 交換的違約債務以前不是根據本第12.4節在交易中取得的購買違約債務；以及

(F)限制交易期未生效；及

(Iii) 購買購買的違約債務不會(A)與發行人當時持有的所有其他購買的違約債務一起，導致發行人當時持有的所有購買的違約債務的本金餘額合計超過任何確定日期的抵押品餘額總額的1.0%，以及(B)不會導致根據交易所交易購買的所有購買的違約債務的本金餘額合計(自再融資日期以來累計計算)超過再融資日期面值的5.0%。

為免生疑問，外匯交易可通過單獨的購買和銷售交易進行。如果在任何時候購買的違約債務 不再符合違約債務的定義，則不再被視為購買違約債務。

第十三條

票據持有人之間的關係

第13.1條。 (A)儘管本契約或附註有任何相反規定(除非在所有情況下均受第5.4(E)節的規限)，但構成初級的每一類票據的持有人為該初級的每個優先類別的票據持有人的利益同意，該初級應在本契約第XI條所述的範圍和方式下從屬於該等優先類別的票據 。在任何加速分配後的日期或規定的到期日，應根據第11.1(A)(Iii)節全額現金支付每個優先類別的所有應計未付利息和未償還本金，或在每一類別票據持有人100%同意的情況下， 在為任何初級類別就此進行任何進一步付款或分配之前，按照第11.1(A)(Iii)節規定的範圍和方式，以現金支付 。

(B) 在加速後分配日期或之後或在規定的到期日，如果儘管有本契約的規定 ，任何初級票據持有人應已收到與該票據有關的任何付款或分配 違反本契約的規定，則除非及直至與此有關的每一優先權類別的所有應計及未付利息及未償還本金 已以現金全數支付，或在每類 票據的大多數同意下，按照本契約以現金支付，此類付款或分配應為受託人的利益而以信託形式收取和持有，並應立即支付和交付給受託人，受託人應根據本契約將其支付和交付給適用的優先權類別的持有人；但如果以現金以外的方式支付或分發，則受託人應將其作為資產的一部分持有，並在所有方面遵守本契約的規定，包括第13.1條。

(C) 任何初級票據的持有者與所有適用優先等級的持有人一致同意，初級票據持有人不得要求、接受或接受與此類票據有關的任何付款或分配，違反本契約的規定，包括但不限於第13.1條；但條件是，在優先等級的所有應計和未付利息及未償還本金全部付清後，相關初級等級的持有人應完全代位於該優先等級持有人的權利。第13.1條的任何規定均不影響出票人向任何初級票據持有人付款的義務。

(D) 每類票據的持有人同意，為了每類票據的所有持有人的利益，不會導致針對發行人或聯席發行人的破產呈請 提交，直至該等票據的全數付款，且不早於一年 及一天(或如較長，則為當時有效的適用優惠期)已過。

(E) 即使本契約中有任何相反規定，本第13.1節在各方面均應受第5.4(E)節的約束。

第 13.2節。行為準則。在根據本契約行使其任何投票權、直接和同意權或作為持有人的任何其他權利時，持有人不應對任何人負有任何義務或義務，也不應考慮或考慮任何人的利益，也不對任何人因其或他們的指示採取的任何行動或未能採取行動或指示採取行動或指示採取行動而承擔責任，而不論該行動或不作為是否有利於或不利影響任何持有人、發行人或任何其他人。除非該持有人 因惡意或違反本契約的明示條款而採取或指示一項行動，或未能採取或指示一項行動而產生相同的後果，則不在此限。

第13.3條。AML合規性。 票據的每個購買者和隨後的受讓人，通過接受此類票據的權益，同意遵守持有者的AML義務。

第十四條

其他

第14.1條。提交給受託人的文件格式。在任何情況下，如若干事項須由 任何指定人士核證或由其提出意見，則所有該等事項無須只由一名該等人士核證或由其提出意見，或只須由一份文件予以核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名該等人士就其他事項作出核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件中就該等事項作出核證或提出意見。

發行人、共同發行人或投資組合經理的任何證書或意見，在涉及法律事務的範圍內，可基於大律師的證書或意見或陳述，除非該官員知道或應該知道該證書或意見或其意見所依據的事項是錯誤的。發行人、共同發行人或投資組合經理的任何此類證書或律師意見可基於發行人、共同發行人、投資組合經理或任何其他人的證書或意見，或發行人、共同發行人、投資組合經理或任何其他人的陳述，聲明有關該等事實事項的信息由發行人、共同發行人、投資組合經理或上述其他人擁有，除非發行人的上述官員、聯席發行人或投資組合經理 或此類律師知道有關此類事項的證書或意見或陳述是錯誤的。律師的任何意見 也可以基於發行人或共同發行人的一名官員的證書或意見，或發行人或共同發行人的陳述，聲明有關該等事項的信息由發行人或共同發行人持有，除非該律師知道關於該等事項的證書或意見或陳述是錯誤的。

如果任何人需要根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。

只要在本契約中規定，沒有違約或違約事件的發生和持續是受託人在發行人或共同發行人的請求或指示下采取任何行動的先決條件，則儘管 該條件的滿足是發行人或共同發行人有權提出此類請求或指示的先決條件，如果受託人不知道第6.1(D)節規定的違約或違約事件的發生和持續，則應保護受託人按照該請求或指示行事。

第 14.2節。持票人的行為。(A)本契約規定由持有人發出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可包含在一份或多份由該等持有人親自或由正式以書面委任的代理人簽署的具有大致相似意旨的文書內，並由該等文書證明；除非本契約另有明確規定，該等訴訟應在該文書或該等文書交付受託人時生效，且在本契約明確要求交付發行人時，該等文書即告生效。此類票據(以及其中包含並由此證明的一項或多項行動)在本文中有時被稱為簽署該一項或多項票據的“行為”或“持有人行為”。任何此類文書或指定任何此類代理人的書面文件的籤立證明應足以滿足本契約的任何目的，並且如果以本節規定的方式作出，則應具有對受託人和共同發行人有利的決定性證據。

(B) 任何人籤立任何此類文書或文書的事實和日期，可以受託人認為充分的任何方式予以證明。

(C) 任何人所持有的票據的本金或面額(視屬何情況而定)、登記號碼，以及持有該等票據的日期，均須由註冊紀錄冊證明。

(D) 任何票據持有人提出的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，對該等票據及登記時發行的所有票據的持有人(及其任何受讓人)，或就受託人或聯席發行人所作出、遺漏或容受作出的任何事情， 均具約束力 ，不論該等行動是否按適用票據作出批註。

第14.3節。向受託人、共同發行人、抵押品管理人、投資組合管理人、配售代理、對衝交易對手、支付代理、管理人和每個評級機構發出通知等。(A)本契約規定或允許的任何請求、要求、授權、指示、命令、通知、同意、放棄或持有人的行為或本契約規定或允許的其他文件，應提交、提供或提供給或提交給：

(I) 如果受託人和抵押品管理人以書面形式向受託人或抵押品管理人(視情況而定)在其公司信託辦公室或按受託人或抵押品管理人之前以書面形式向受託人或抵押品管理人發送回執，並以掛號郵寄、專人交付、保證次日送達或以傳真的形式發送給受託人或抵押品管理人(視情況而定)，則受託人或抵押品管理人應足以滿足本協議規定的所有目的；

(Ii) 除非本協議另有明確規定，否則共同發行人應足以滿足本協議規定的所有目的(除非本協議另有明確規定)，如以書面形式 並以頭等郵資預付、專人遞送、隔夜特快專遞服務或傳真的方式郵寄至 發行人地址：c/o MaplesFS Limited，郵政信箱1093，邊界大廳，板球廣場，Grand Cayman KY1-1102，開曼羣島，注意：BCC Medium Market CLO 2019-1，LLC，副本至c/o Bain Capital Specialty，Inc.。克拉倫登大街200號，37號^這是馬薩諸塞州波士頓，樓層，02116，注意：邁克爾·博伊爾，傳真號。發行人或聯合發行人(視情況而定)寄往發行人或聯合發行人(視具體情況而定)，地址為：C/o Maples fiducciary Services(Delware)Inc.，4001 Kennett Pike，Suite302，Delawar 19807，注意：Edward Truitt，或之前由發行人或聯合發行人以書面形式向其他各方提供的任何其他地址；

(Iii) 如果投資組合經理以書面形式將頭等郵資預付、親手遞送、以隔夜快遞服務或傳真以可閲形式郵寄給投資組合經理，並將其寄往收件人為貝恩資本專業金融公司，地址為克拉倫頓街200號，37號，則投資組合經理應足以滿足本協議規定的所有目的^這是馬薩諸塞州波士頓，Floor，02116，電話：(617)516-2000，傳真：(617)516-2010，請注意：密件中心中間市場CLO2019-1，LLC，或之前書面提供給本合同其他各方的任何其他地址；

(Iv) Natixis Securities America LLC作為配售代理，如果以書面形式並以書面形式郵寄、 頭等郵資預付、親自遞送、通過隔夜快遞服務或傳真以可讀形式發送至Natixis證券美洲有限責任公司，地址為Natixis Securities America LLC，1251 Avenue of the America，New York，NY 10020，注意：Global Structed Credit and Solutions，或 之前由配售代理向發行人和受託人提供的任何其他書面地址，則足以滿足本協議規定的所有目的；

(V) 如果套期保值交易對手以書面形式將頭等郵資預付、專人遞送或通過隔夜快遞服務或傳真以清晰的形式 寄往相關套期保值協議中指定的地址或該套期保值交易對手以前以書面向發行人或受託人提供的任何其他地址，則該套期保值交易對手對本協議項下的所有目的(除非本協議另有明確規定)均已足夠；

(Vi) 如果以掛號郵寄、要求的回執、專人遞送、保證次日送達的隔夜快遞服務或以傳真的形式以清晰的形式向行政長官發出、給予、提供或以書面形式提交給行政長官，並以掛號郵寄、要求的回執、專人遞送、保證第二天送達的傳真發送給行政長官，則行政長官應足以滿足本協議項下的所有目的；注意：BCC MidMarket CLO 2019-1，LLC；和

(Vii) 開曼羣島證券交易所如以書面形式郵寄、預付頭等郵資、專人派遞、以隔夜快遞服務或傳真方式以可閲形式寄往開曼羣島證券交易所、開曼羣島大開曼羣島KY1-1105信箱2408信箱或電子郵件：Listing@csx.ky，並以上市顧問身份送交Maples和Calder (開曼)有限責任公司，郵寄地址為Maples and Calder(Cayman)LLP，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman KY1-1104，開曼羣島；注意：BCC中間市場CLO 2019-1，LLC。

(B) 雙方同意，根據本契約、投資組合管理協議、抵押品管理協議、與本合同有關的任何交易文件、資產或票據，所有提供給評級機構或其任何官員、董事或僱員的17G-5信息應直接或間接提供給評級機構，並事先向發行人或信息代理提供電子版副本。根據《抵押品管理協議》第2A節的規定(根據《抵押品管理協議》轉發至17G-5網站)。發行人還應提供評級機構可能合理要求的有關發行人或資產的其他信息，條件是發行人無需付出不合理的努力或費用即可獲得或能夠獲得此類信息。儘管有上述規定，未能交付此類通知或副本不應構成本契約項下的違約事件。本協議要求評級機構對評級進行的任何確認應以書面形式進行。

本證書提供或允許的任何請求、 持有人的要求、授權、指示、命令、通知、同意、棄權或行為，或本證書提供或允許的其他文件，包括17G-5信息，應 向任何評級機構提出、提供或提供，或提交給任何評級機構， 應根據本協議第14.16節和抵押品管理協議第2A節的規定提出，並受其約束，如果以書面形式向評級機構發送電子郵件至cdo.monitor@fitchratings.com，則足以滿足本協議下的所有目的(除非本協議另有明確規定)；但對於惠譽根據第 10.10節要求的任何通知或與信用評估或信用意見相關的任何合理要求的任何信息，請通過電子郵件發送至uscor.Model basedco@fitchratings.com。

(C) 如果本契約中的任何規定要求將任何通知或文件同時交付給受託人和任何其他個人或實體，則受託人收到該通知或文件後，除非本契約另有明確規定，否則受託人有權認為該通知或文件已交付給該其他個人或實體。

(D) 儘管本協議或與此相關的任何協議或文件有任何相反的規定，發行人或受託人須提供的任何報告、聲明或其他資料(須向開曼羣島證券交易所提供的資料除外)可透過提供載有該等資料的網站的途徑提供。

(E) 本行(以其各自的身分)同意接受並執行根據本契約作出的指示或指示，或以不安全電子郵件、傳真或其他類似的不安全電子方法發送的任何其他與此相關而籤立的文件，但任何提供此等指示或指示的人士應向本行提供一份 在任證書，列出指定提供此等指示或指示的人士的名單，該在任證書應在名單上增加或刪除某人時 予以修訂。如該人士選擇向本行發出電郵或傳真指示(或以類似電子方式發出指示)，而本行酌情決定按此等指示行事，本行對此等指示的合理理解應視為控制。即使此類指示與隨後的書面指示相沖突或不一致，銀行也不對因依賴和遵守此類指示而直接或間接產生的任何損失、費用或支出承擔責任。任何提供此等指示或指示的人士同意承擔因使用此等電子方法向本行提交指示及指示而產生的所有風險，包括但不限於本行根據未經授權的指示採取行動的風險，以及被第三方截取及誤用的風險，並承認並同意傳送此等指示的方法 可能比本行所選擇的方法更安全，並同意根據本行的特殊需要及情況，傳送此等指示所須遵循的保安程序(如有)為本行提供商業上合理程度的保障。

第14.4節。發給持有人的通知；棄權。除非本契約另有明文規定，否則本契約規定向任何活動的持有人發出通知，

(A) 上述通知如以書面形式發出，並已預付頭等郵資，寄往受該事件影響的每名持有人的地址或(視何者適用而定)DTC的程序，應在合理的切實可行範圍內儘快發出，但在任何情況下不得早於發出通知的最早日期，亦不得遲於發出通知的最遲日期；及

(B)該通知須以英文寫成。

該等通知應視為已在該郵寄日期發出。

如果本契約規定向權益持有人發出通知，則此類通知應以書面形式發出，並以預付頭等郵資的方式郵寄，或通過隔夜遞送服務發送給發行人，或根據本合同第14.3節通過電子郵件傳輸到發行人的地址，並將副本 發送給投資組合經理。發行人(或其代表的投資組合經理)應將根據前一句話收到的所有通知轉發給權益持有人。發行人(或代表其的投資組合管理人)應向權益的每個持有人提供通知和 徵求同意的一攬子方案，條件是必須徵得持有人的同意或批准 。發行人(或代表其的投資組合經理)應向受託人提供書面通知，確認從必要的權益持有人那裏獲得的任何此類批准或同意。

受託人應將任何類別票據持有人中至少25% 要求如此交付的與本契約有關的任何信息或通知交付給持有人(按未償還總額)，費用由發行人承擔。

受託人 應向任何票據持有人或任何已以本契約附件D的主要書面形式向受託人證明其為全球票據實益權益擁有人的人士，交付持有人或已作出受託人可合理取得該等證明的人士要求 如此交付的任何資料或通知，而所有相關費用將由提出要求的持有人或人士承擔。

未向任何特定持有人郵寄任何通知或任何如此郵寄的通知中的任何缺陷，均不影響該通知對其他持有人的充分性。如果由於罷工、停工或類似活動或任何其他原因導致常規郵件服務中斷，在根據本契約的任何規定需要向持有人發出任何事件的情況下通過郵寄方式向持有人發出通知 將是不切實際的，則經受託人批准向持有人發出的通知應構成對該等持有人的充分通知。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則任何有權在該事件之前或之後收到該通知的人都可以書面放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應 向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。

第14.5節。標題和目錄的效果。本文件的條款和章節標題(包括在本文件的交叉引用中使用的標題)和目錄僅為方便起見，不影響本文件的結構。

第14.6節。繼任者和受讓人。共同發行人在本契約中的所有契諾和協議應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第14.7節。可分離性。除適用法律禁止的範圍外，如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受任何影響或損害。

第14.8節。義齒的好處。本契約或附註中的任何明示或暗示的內容，不得給予任何人任何利益 或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但本契約各方及其繼承人、投資組合管理人、票據持有人、抵押品管理人和(在本契約規定的範圍內)、管理人(僅以管理人身份)和其他擔保當事人除外。

第14.9節。法定節假日。倘若任何分派日期、贖回日期或指定到期日並非營業日，則儘管票據或本契約另有規定，付款無須於該日期 支付，但可於下一個營業日支付，其效力及效力與於任何該等分派日期、贖回日期或指定到期日(視屬何情況而定)的名義日期相同，且除“應計息 應計期”的定義另有規定外，自該等名義日期起及之後的期間內不會就該等付款產生利息。

第14.10節。治國理政。本契約和附註以及因本協議、雙方關係和/或雙方權利和義務的解釋和執行而引起或與本協議有關的任何索賠、爭議或爭議應 按照紐約州法律的所有方面(無論是合同方面還是侵權方面)進行解釋和管轄 ，不考慮法律衝突。

第14.11條。向司法管轄區提交 。對於與本契約有關的任何訴訟或雙方之間根據本契約產生的或與本契約相關的任何事項，每一方均不可撤銷地：(I)服從位於曼哈頓區的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的非專屬管轄權，以及其中任何一項的上訴法院；以及(Ii)放棄其可能在任何時間對在任何此類法院提起的任何訴訟的地點提出的任何異議，放棄關於此類訴訟是在不方便的 法院提起的任何主張，並進一步放棄就此類訴訟提出異議的權利，即該法院對該方沒有任何管轄權 。本協議並不阻止任何一方在任何其他司法管轄區提起訴訟，也不排除在任何一個或多個司法管轄區提起訴訟。

第14.12節。對應者；電子簽名。本文書可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有此類副本應共同構成一份相同的文書。 本契約由授權的個人代表一方當事人簽署和交付時，應具有效力、約束力和可強制執行的效力。 通過(I)手寫簽名原件；(Ii)傳真、掃描或複印的手動簽名，或 (Iii)聯邦《全球和國家商法中的電子簽名法》、州《統一電子交易法》法規和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何其他電子簽名，包括《統一電子交易法》(統稱為《簽名法》)的任何相關 條款，在每種情況下，在適用的範圍內。每個傳真、掃描、 或複印的手動簽名或其他電子簽名，在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議各方有權最終依賴任何其他方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，且無義務調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。為免生疑問，根據《UCC》或其他《簽名法》的要求，由於文字的性質或預期性質，應使用正本手工簽名來簽署或背書文字。

第14.13節。發行人的行為。由發行人提供的任何報告、信息、交流、請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，如果由發行人或代表發行人的投資組合經理提供或執行，則應為有效。

第14.14條。機密信息 。(A)受託人、抵押品管理人和每個票據持有人應按照發行人或該持有人為保護交付給該人的第三方機密信息而真誠採取的程序，對所有機密信息保密；但此人可將保密信息傳遞或披露給：(I)此人的董事、受託人、高級職員、審計師、僱員、代理人、律師和關聯公司同意基本上按照第14.14節的條款對保密信息保密，並同意在管理本契約、預期事項或票據所代表的投資的合理範圍內披露保密信息；(Ii)經共同發行人和投資組合經理同意，該人的財務顧問和其他專業顧問(包括審計師和律師)同意基本上按照第14.14節的條款對保密信息保密，並在為管理本公司、本債券預期的事項或債券所代表的投資而合理地 需要披露該等信息的範圍內；(Iv)任何據該人士所知可根據本合約第2.6節的規定獲準取得票據的人士 ，而該人士出售或要約出售任何該等票據或其任何部分(如該人士在收到該保密資料前已書面同意受本第14.14節的 條文約束)；。(V)經共同發行人及投資組合管理人同意。, 前人提出購買共同發行人的任何證券的任何其他人(如果該人在收到該保密信息之前已書面同意受本第14.14節的規定約束)；(Vi)對該人具有管轄權的任何聯邦或州或其他監管、政府或司法當局；(Vii)全國保險專員協會或任何類似組織，或任何國家認可的評級機構，要求獲得關於該人、再保險公司、流動性和信貸提供者的投資組合信息的信息，並同意基本上按照第14.14節的規定對機密信息保密；(Viii)評級機構；(Ix)經共同發行人和投資組合經理書面同意的任何其他人；(X)本契約或抵押品管理協議允許或要求的任何其他 披露；或(Xi)該交付或披露可能是必要或適當的任何其他人(A)為遵守適用於該人的任何法律、規則、條例或 命令，(B)應事先通知共同發行人的任何傳票或其他法律程序(除非適用法律、規則、命令或其他具有法律效力的規定禁止)，(C)在事先通知共同發行人後該人為當事一方的任何訴訟 (除非適用法律、規則、命令或法令(br}或具有法律效力的其他要求)或(D)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則在該人可合理地確定此類交付和披露對於執行或保護《附註》或本契約項下的權利和救濟 是必要或適當的範圍內；並提供進一步的, 但是，受託人或抵押品管理人將本契約條款要求提供給持有人的任何報告或信息交付給持有人並不違反第14.14條。除上文第(Vi)、(Vii)和(X)款所述的 外，每一票據持有人同意將保密信息僅用於對票據進行投資或管理其對票據的投資；受託人和抵押品管理人不得被要求 或被授權向持有人披露違反第14.14節的任何保密信息。如果該持有者 要求披露保密信息，該持有者同意採取合理努力保護保密信息的保密。每名票據持有人在接受票據中的權益後，應被視為已同意受第14.14節的約束並有權享有該條款的利益。儘管有上述規定， 受託人、抵押品管理人、票據持有人和實益所有人(及其各自的僱員、 代理人或其他代理人)可向任何人披露但不限於任何類型的美國聯邦、州和地方所得税對發行人的待遇、本契約計劃進行的交易以及向他們提供的與美國聯邦、州和地方所得税待遇有關的所有材料(包括 意見或其他税務分析)。

(B) 就本第14.14節而言，“機密信息”是指(I)由共同發行人或其代表向受託人、抵押品管理人或票據持有人提供的信息，這些信息與本契約預期或根據本契約進行的交易有關，並與之有關(br}包括但不限於與債務人有關的信息)和(Ii)被標記或以其他方式標識為機密的其他信息或通訊；但 此類術語不包括(A)以下信息：(1)受託人、抵押品管理人或上述持有人在披露前已公開或以其他方式知曉的信息；(2)受託人、抵押品管理人、任何持有人或代表受託人、抵押品管理人或任何持有人的任何人隨後不作為或不作為而為公眾所知的信息；(Iii)受託人、抵押品管理人或任何持有人(並非 )(X)通過共同發行人的披露或(Y)受託人、抵押品管理人或持有人(視情況而定)在經過合理調查後所知的其他情況，這是由於違反了對共同發行人的受託責任或對共同發行人的合同義務；或(Iv)經共同發行人同意，被允許視為非機密；或(B)持有人向該持有人所知可根據本協議第2.6節的規定獲準收購票據的人士披露的(I)受託人或抵押品管理人根據本契約向持有人交付的任何報告、(Ii)任何交易文件或(Iii)發售通函。

(C) 儘管有上述規定，受託人和抵押品管理人可以在法律或任何監管或政府機構可能要求披露的範圍內披露保密信息，受託人和抵押品管理人可以在保密的基礎上向其代理人、律師和審計師披露與履行本協議項下責任有關的任何保密信息。

第14.15節。共同發行人的責任。儘管本契約有任何其他條款，《附註》或雙方之間簽訂的任何其他協議，除其他外作為共同發行人或其他方面，共同發行人在本契約、票據、任何該等協議或其他情況下不對彼此負有任何責任，且在不損害上述 一般性的原則下，共同發行人無權就本契約、票據、任何該等協議或其他事項採取任何行動以強制執行或提起任何訴訟或法律程序。特別是，聯合發行人無權 就彼此的清盤或破產申請或採取任何其他步驟，也不得對彼此的任何資產擁有任何債權。

第14.16節。17G-5信息。(A)聯合發行人應遵守根據交易法頒佈的規則17G-5(“規則17G-5”)的義務，在不遲於 向評級機構提供此類信息(不包括根據第10.9節任命的發行人獨立會計師的任何報告)時，在17G-5網站上張貼或促使其代理人張貼這些信息，包括受託人和投資組合經理在內的共同發行人或代表其的其他各方的所有信息，向評級機構提供資料，以釐定債券的初始信貸評級或進行債券的信貸評級監察(“17G-5資料”)。在任何評級機構或任何其他NRSRO對任何票據進行評級的所有 次，聯合發行人應聘請第三方將17G-5 信息轉發到發行人的張貼電子郵件(如抵押品管理協議中所定義)，以便轉發到17G-5 網站。在再融資之日，發行人應根據《抵押品管理協議》第2A節的規定，聘請抵押品管理人(“信息代理人”)將其從發行人、受託人或投資組合經理處收到的17G-5信息轉發至17G-5網站。

(B) 在任何聯席發行人、受託人或投資組合經理與任何評級機構進行口頭溝通的範圍內，以決定債券的初始信用評級或對債券進行信用評級監察，與評級機構溝通的一方應將此類口頭溝通記錄下來，並將包含該記錄的音頻 文件迅速提交給信息代理，以便張貼到17G-5網站上，或(Y)以書面形式總結 ，並迅速將摘要提交給信息代理，以便在17G-5網站上發佈。

(C) 儘管本協議另有規定，受託人和抵押品管理人均無義務 與任何評級機構或其任何高級職員、董事或僱員進行口頭溝通，以確定票據的初始信用評級或對票據進行信用評級監督。

(D) 受託人和抵押品管理人均不負責維護17G-5網站、向17G-5網站發佈任何17G-5信息或保證17G-5網站符合本契約、規則17G-5或任何其他法律或法規的要求。在任何情況下，受託人或抵押品管理人不得被視為就17G-5網站的內容或17G-5網站遵守本契約、規則17G-5或任何其他法律或法規作出任何陳述。

(E) 受託人和抵押品管理人均不對17G-5網站的任何識別號碼或密碼的傳播負責或負責，包括由聯合發行人、評級機構、NRSRO、其任何代理人或 任何其他方傳播。對於聯合發行人、評級機構、NRSRO或任何其他可能訪問17G-5網站或其上發佈的信息的第三方使用發佈在17G-5網站上的任何信息，受託人和抵押品管理人均不承擔任何責任。

(F) 儘管本協議有任何相反規定，受託人對第10.7(H)節所述網站的維護不應被視為發行人或其代表遵守規則17G-5或與此相關的任何其他法律或法規。

(G) 儘管本契約有任何相反規定，但違反第14.16條不應構成違約或違約事件。

(H) 為免生疑問，根據第10.9節任命的發行人獨立會計師的報告不得張貼在17G-5網站上。

Section 14.17. [已保留].

第14.18條。放棄陪審團審判。受託人、持有人(通過接受票據中的權益)和每一共同發行人在此知情的 自願和故意放棄(在適用法律允許的範圍內)在基於本契約、票據或任何其他相關文件、或任何行為、交易過程、聲明(無論是口頭或書面的)，或受託人、 持有人或任何共同發行人的任何行為、交易過程、聲明(無論口頭或書面)，或受託人、 持有人或任何共同發行人的任何訴訟的 訴訟中可能擁有的任何權利。本條款是受託人和共同發行人簽訂本契約的重要誘因。

第14.19條。狡猾。

在沒有 共同發行人書面要求將無人認領的資金退還給共同發行人的情況下，受託人可以根據受託人的慣例和程序，根據適用的欺詐法律，不時在債券的最終分發日期之後，將所有無人認領的資金交付給適用的欺詐當局或按其指示交付， 由受託人自行決定。受託人根據第14.19節持有的任何無人認領的資金應為無投資且不承擔任何利息責任。

第14.20條。唱片。

於債券有效期內，發行人有限責任公司協議、有限責任公司協議副本及聯席發行人及本契約的決議案均應事先提出書面要求及於受託人正常辦公時間內，以電子形式在受託人辦公室供持有人查閲。

第十五條

投資組合管理分配 協議

第15.1條。投資組合管理協議的作業 。(A)發行人特此承認，根據本協議第一個授予條款 的授予包括髮行人在投資組合管理協議、投資組合管理協議和投資組合管理協議項下的所有財產、權利、所有權和權益，包括(I)發出所有通知的權利、 同意的權利和根據投資組合管理協議免除的權利，(Ii)發出所有終止通知的權利和在違反投資組合管理人的義務時採取任何法律行動的權利，包括根據法律 或衡平法的訴訟程序的開始、進行和結束，(Iii)接收所有通知的權利，帳目、同意、免除和陳述，以及(Iv)有權作出發行人有權或可能有權作出的任何及所有其他事情；但除非本契約另有明文規定，否則受託人無權行使上文第(I)至(Iv)項所述的任何權利或因授予而可能產生的任何權利，直至本契約項下違約事件 發生為止，而該授權將於違約事件治癒或放棄後終止。自 起，在違約事件發生和持續後，投資組合管理人應繼續履行投資組合管理協議和本契約的規定，並受其約束。受託人應有權依賴和保護 依靠投資組合經理此後採取行動的所有行動和不作為，就像沒有發生違約事件一樣。

(B) 本轉讓作為抵押品籤立，本轉讓的執行和交付不得以任何方式減損或減少發行人在投資組合管理協議下的義務，或增加、損害或改變投資組合管理人在投資組合管理協議下的權利和義務，也不得將投資組合管理協議中包含的任何義務 強加給受託人。

(C) 在票據註銷後，根據分派的優先權而須支付的所有款項的支付和資產從本契約的留置權中解除後，受託人因 持有人的利益而轉讓給受託人的所有權利將終止和終止，受託人在投資組合管理協議中、投資組合管理協議和投資組合管理協議項下的所有產業權、權利、所有權和權益將恢復給發行人，並且不需要任何其他文書或行為來證明 此類終止和恢復。

(D) 發行人表示發行人未執行《投資組合管理協議》的任何其他轉讓。

(E) 發行人同意這項轉讓是不可撤銷的，不應採取任何與本轉讓不一致的行動或使任何其他轉讓與本協議不一致。發行人應應受託人的要求，不時簽署受託人可能合理指定的與本次轉讓有關的所有進一步擔保文書和所有此類補充文書。

(F) 發行人特此同意，除非按照《投資組合管理協議》的條款，否則發行人不得簽訂任何修訂、修改或終止投資組合管理協議的協議。

(G)受託人不應根據《投資組合管理協議》承擔任何義務。

第十六條

對衝協議

第16.1條。對衝 協議。(A)發行人可於再融資日期當日及之後不時訂立對衝協議，目的僅為管理與發行人發行票據及支付票據有關的利率及其他風險。發行人應立即向受託人提供訂立任何套期保值協議的通知。儘管本契約有相反規定，發行人(或代表發行人的投資組合經理)不得簽訂任何套期保值協議，除非(I)(1)投資組合經理已在商品期貨交易委員會註冊為商品池經營者，或(2)投資組合經理豁免在CFTC註冊為商品池經營者，(Ii)已滿足惠譽評級條件 ，(Iii)獲得多數控制類別的同意，及(Iv)該套期保值協議是一項利率或外匯衍生工具，而該等衍生工具的條款與貸款有關，並可減低與貸款有關的利率或外匯風險。發行人應向受託人和每家評級機構提供每一份對衝協議的副本。

每個對衝 協議應包含適當的有限追索權和同等的非請願條款(作必要的變通)至第2.8(I)節和第5.4(D)節中包含的 。在發行人與任何此類對衝交易對手簽訂任何對衝協議時，每個對衝交易對手應被要求擁有所需的對衝交易對手評級，除非該 對衝交易對手在發行人簽訂該對衝協議時具有惠譽要求的最低評級，除非惠譽 書面確認該對衝交易對手不需要具有該等最低評級。與套期保值協議有關的付款應遵守第十一條。每份套期保值協議應包含套期保值交易對手的確認，即發行人在相關對衝協議項下對對衝交易對手的義務應 根據本契約第XI條支付。

(B)如果對衝協議提前終止，而對衝交易對手是唯一的“違約方”或“受影響的一方”(其定義見對衝協議)，(I)對衝交易對手向發行人支付的任何終止付款可在投資組合經理的指示下支付給替代對衝交易對手，以及 (Ii)從替代對衝交易對手收到的任何付款可根據終止的對衝協議下的投資組合經理的指示支付給被取代的對衝交易對手。

(C) 發行人(或其代表的投資組合管理人)在收到根據任何對衝協議的信貸支持附件(如適用)計算的風險敞口的書面通知後，應向相關對衝交易對手及其信貸支持提供者(如適用)提出要求，要求購買在該信貸支持附件下的價值等於所需信貸支持金額的證券。

(D) 各套期保值協議至少應允許發行人在套期保值交易對手未能在適用的情況下履行下列任何事項時終止該協議(套期保值交易對手承擔任何替代套期保值協議的費用)。

如果任何 對衝交易對手(或其在對衝協議下的擔保人)不再達到所需的對衝交易對手評級，該 對衝交易對手必須在六十(60)個工作日內自費將對衝協議轉讓給對衝交易對手，如果此類轉讓未在十(10)天內完成，則在進行此類轉讓之前向對衝交易對手提供信用支持。

(E) 如果套期保值協議或提供對衝交易對手信用支持的協議終止，發行人應立即通知各評級機構。根據對衝協議從對衝交易對手收到的任何抵押品應存入對衝交易對手抵押品賬户。

(F) 如果對衝交易對手在其根據對衝協議對發行方承擔的義務到期時拖欠款項，投資組合經理應向對衝交易對手(或其對衝協議下的擔保人)提出要求，並向投資組合經理提交一份副本，要求在該日期收盤前(或在下一個營業日 日的該時間(如果該信息是在紐約時間上午11：30之後獲得的)之前付款)。

(G) 每個套期保值協議應規定，在資產清算開始之前，不得因違約事件而終止該協議。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，我們已簽字。

[簽名繼續顯示在下一頁中.]

密執安中端市場CLO 2019-1

A&R義齒

[簽名 下一頁繼續。]

密執安中端市場CLO 2019-1

A&R義齒

BCC中間市場CLO 2019-1 重置

A&R義齒

附件A

定義

除本文另有規定或上下文可能另有要求外，以下術語應具有下文為本契約的所有目的設定的各自含義：

“17G-5信息”：第14.16(A)節規定的含義。

“17G-5 網站”：受密碼保護的互聯網網站，最初應位於https://www.structuredfn.com. 17G-5網站的任何更改只能在發行人向信息代理、受託人、抵押品管理人、投資組合經理和評級機構發出通知後才能發生，該機構設置了17G-5網站的更改日期和新位置 。

“已接受的採購申請”：第9.8(C)節規定的 含義。

“會計師報告”：關於發行人根據第10.9(A)節指定的會計師提供的商定程序的應用情況的報告，該會計師事務所可以是審查或執行與發行人或投資組合經理編制的財務報告有關的程序的會計師事務所。

“帳户”： (I)付款帳户、(Ii)收款帳户、(Iii)轉換資金帳户、(Iv)儲備帳户、(V)託管帳户、(Vi)持續費用平滑帳户、(Vii)繳費帳户及(Viii)每個對衝交易對手 抵押品帳户(如有)。

“持有人行為”和“持有人行為”：第14.2節規定的各自含義。

“附加附註”：根據第2.4節發行的任何附註。

“附加票據截止日期”：指根據第2.4節發行任何附加票據的截止日期，該附加票據是根據第8.1節在本契約的補充契約中規定的。

“調整後的 抵押品本金”：(A)截至任何確定日期，(A) 抵押品債務(任何違約債務、貼現債務和長期債務除外)的本金餘額合計，包括任何循環抵押品債務或延遲提取抵押品債務的有資金和無資金來源的餘額；加上(B) 無重複地作為本金收益存入收款賬户的金額(包括符合條件的 投資)；加上(C)對於所有(X)違約債務不到 三年的違約債務，惠譽的抵押品價值或(Y)違約債務已違約三年或更長時間的違約債務為零；(D)就每項貼現債務而言，(I)該貼現債務截至該日期的本金餘額乘以(Ii)該貼現債務的購買價格(以面值的百分比表示)，不包括應計利息和支付給發行人的任何辛迪加或預付費用，但包括髮行人在 酌情決定權下支付給抵押品債務賣方或其代理人的任何相關交易成本的金額 (包括轉讓費用)；加上(E)就票據最早規定到期日後三年之前規定到期日的每一項長期債務而言， 該長期債務的惠譽抵押品價值，否則為零；減去(F)超額CCC調整額； 規定，就任何符合上文(C) 至(E)款中一項以上定義的附屬債務而言，就本定義而言, 被視為屬於抵押品債務類別 ，這導致在任何確定日期調整後的抵押品本金金額最低。

“行政管理協議”：署長和發行人之間的協議，涉及署長將代表發行人履行的各種行政和公司管理職能，包括與公眾的溝通和在開曼羣島提供某些文書、行政和其他服務的協議，此類協議可能會被修訂、補充或不時更改。

“管理性 費用上限”：在任何分配日(如果與在自前一分配日起的期間內在 定義中的優先順序或在第一個分配日的情況下，為再融資日期)支付的任何管理費用一起，等於(A)每年0.02%的金額(以360天和實際經過的天數為基礎，按相關利息應計期間的比例分配)，該金額基於與前一分配日期有關的確定日期(或，為了計算本條款(A)與第一次分配日期(br}，在再融資日期)和(B)每年200,000美元(按相關利息應計期按比例計算)，(br}一年360天，包括12個30天月)；但根據第11.1(A)(I)(A)款支付的行政費用(包括根據本但書分配的任何超額部分)在緊接分配日期之前的三個分配日期或相關收款期內支付的金額，如果少於上述三個分配日期的規定管理費用上限(不考慮根據本但書分配的任何超額部分)，則超出的 可應用於當時的分配日期的管理費用上限；此外，如果 從再融資日期開始的前三個分配日期中的每一個，超額金額應根據該分配日期之前的分配日期(如果有)計算。

“行政費用”：費用、費用、賠償(包括但不限於律師費和支出，包括律師費和與尋求賠償的一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟有關的支出，以強制執行賠償一方的任何賠償或其其他義務，以及為任何 索賠辯護或起訴的費用)，以及就任何分發日期到期或應計的其他金額，並由發行方或共同發行方按以下順序支付：第一，受託人依據本條例以其每一身分行事，第二，根據交易文件以銀行其他身份，包括作為抵押品管理人，向銀行支付交易文件項下的費用、開支和賠償，第三，在一個按比例向(I)獨立會計師、 代理人(投資組合經理除外)和發行人的律師支付費用和開支；(Ii)評級機構就債券的任何評級或與任何抵押品義務的評級(或信貸估計撥備)有關的費用和費用(包括監督費用)；(Iii)本契約下的投資組合經理和根據投資組合管理協議第5節應支付的金額，但為免生疑問，投資組合經理的利息除外；根據《行政協議》和《註冊辦公協議》的《行政管理人》和根據《反洗錢服務協議》的《MCSL》；(V)任何其他人就本契約和依據本契約或與本契約相關交付的文件所允許的任何其他費用或開支(包括與達到FATCA合規或遵守税法有關的開支、與再融資或重新定價有關的費用和開支、支付與購買或出售任何抵押品義務有關的評級費用和所有法律及其他費用和開支，以及與抵押品義務有關的任何其他開支，包括任何例外墊款)和票據。 包括但不限於，根據第7.1節欠共同發行人的金額，與票據在任何證券交易所或交易系統(包括開曼羣島證券交易所)上市有關的任何到期金額，以及與製作經證明的票據相關的任何成本；和(Vi)與遵守美國風險保留規則或證券化法律有關的任何其他人(為免生疑問，不包括, 任何票據或權益的購買價(如適用)，包括與額外盡職調查或報告要求有關的任何成本或費用；但為免生疑問，根據 未特別指明為行政費用的分配的優先次序(包括但不限於票據的利息和本金以及欠對衝交易對手的金額)，不應構成行政費用，以及(Z)投資組合經理可指示支付評級機構費用(僅從根據“行政費用上限”定義的(B)款可得的數額中支付)，而不是按上述要求的順序支付，如果在投資組合 經理的商業合理判斷中，此類支付是必要的，以避免撤銷任何未償還類別票據的任何當前分配的 評級。

“管理員”： MaplesFS Limited及其繼任者和受讓人。

“附屬公司” 或“附屬公司”：就個人而言，(A)直接或間接控制或由該人控制或共同控制的任何其他人，或(B)作為該人的董事、高級職員或僱員的任何其他人，(Ii)該人的任何子公司或母公司，或(Iii)上述(A)款所述任何人的任何其他人； 但管理人或其擔任股份受託人或管理人的任何特殊目的實體不得僅因管理人或其任何關聯人擔任發行人或聯席發行人的管理人或股份受託人而被視為發行人或聯席發行人的關聯公司。就本定義而言，對某人的控制應 指直接或間接的，(X)對任何此等人士的董事選舉具有普通投票權的證券的投票權超過50%的權力，或(Y)以合同或其他方式指導或導致該人的管理和政策的方向的權力；但投資組合經理向其提供投資諮詢服務的任何特殊目的公司不得被視為投資組合經理的附屬公司；此外，如果管理人向其提供股票受託人和/或管理服務(包括提供董事)的任何實體不會僅因此而被視為發行人的關聯公司。為免生疑問，(A)為計算對濃度限制第(Ix)款的遵從性, 債務人不會僅因為每個債務人受同一財務保薦人控制而被視為任何其他債務人的“聯營公司” ，以及(B)如果債務人具有不同的公司家族評級和/或不同的發行人信用評級，則在抵押品債務方面的債務人應被視為非聯營公司。

“代理會員”：DTC、歐洲結算或Clearstream的會員或參與者。

“合計超額 資金利差”：截至任何計量日期，乘以以下各項得到的金額：

(A) 在計息日期所屬的計息期間(如屬第一個計息期間，則為部分計息期間)內適用於浮動利率票據的參考利率的數額；

(B) 金額(不少於零)等於(I)截至該計量日期的抵押品債務(不包括任何違約債務)的本金餘額總額(為此包括任何資本化的 利息)減去(Ii) 再投資目標面值餘額。

“資金總額 價差”：截至任何衡量日期，以下各項的總和：

(A) 每項浮動利率抵押品債務(不包括任何違約債務) 以倫敦銀行間同業拆借利率為基礎的指數的利差計息，(1)上述指數以上的抵押品債務的規定利差(不包括任何非現金利息和任何延遲提款抵押品債務和循環抵押品債務的無資金部分)乘以(2)此類抵押品債務的本金 餘額(為此包括任何資本化利息，但不包括任何延遲提款抵押品債務或循環抵押品債務的無資金部分)；和

(B) 就每項浮動利率抵押品債務(不包括任何違約債務) 在倫敦銀行間同業拆借利率指數以外的指數上計息的情況下，(1)該利差和該指數(不包括任何非現金利息範圍內的任何可遞延證券，以及任何延遲提取抵押品債務和循環抵押品債務的無資金來源部分)在緊接 之前的利息確定日(利差或超額部分可用負百分比表示)的基準利率上的超額部分乘以(Ii) 每項此類抵押品債務的本金餘額(為此包括任何資本化的利息，但不包括任何延遲提取的抵押品債務或循環抵押品債務的無資金部分)；但就本定義第(A)和(B)款而言，以倫敦銀行同業拆息利率為下限的任何浮動利率抵押品債務的利差將被視為所述利差加, 如果是，(X)該下限的價值減去(Y)前一個利息決定日期的參考利率 日期。

“總額 未償還金額”：就截至任何日期的任何票據而言，該等票據在該日期的未償還本金總額 。

“本金餘額合計”：當用於全部或部分附屬債務或質押債務時，分別是全部或該部分附屬債務或質押債務的本金餘額的總和。

“合計 無資金來源的價差”：在任何衡量日期，乘以(I)每筆延遲提取的附帶債務和循環附帶債務，以及(Ii)每筆此類延遲提取附帶債務和循環附帶債務的 未提取承諾費所得乘積的總和。

“合計 再投資”：指在長達十(10)個營業日期間內發生的一系列再投資，包括此類再投資的日期，並且不遲於當前收款期結束時結束，與此有關，(X)投資組合經理在其記錄中指出，就合計再投資而言，構成該系列的銷售和購買受本契約條款的約束，以及(Y)投資組合經理合理地相信，本合同中規定的適用於該系列中的每一項再投資的標準將在該系列再投資的總體基礎上得到滿足；條件是： (I)任何一項合計再投資的本金總額不得超過抵押品本金金額的5.0%；(Ii) 如果在該十(10)個營業日內，在合計基礎上未能滿足本契約中規定的適用於合計再投資中每項再投資的標準，投資組合經理將通知各評級機構；(Iii)對於貼現義務，不得使用任何抵押品 債務或任何一組抵押品債務的加權平均價格進行計算或評估；(四)任何累計再投資不得導致購買平均年限少於六個月的抵押品債務 (X)或(Y)到期期限最短的抵押品債務與此類累計再投資中包括的期限最長的抵押品債務之間的差額超過三年的情況；以及(V)在任何情況下，在任何情況下，在任何情況下都不得有超過一項未償還的累計再投資；條件是， 此外，(A)符合上述限制, 投資組合經理可在適用的綜合再投資期內修改任何綜合再投資 ，該等修改不會被視為構成該等綜合再投資的失敗，及(B)只要在適用的綜合再投資 期間(可予修訂)屆滿時符合投資準則，未能滿足該綜合再投資中指定的任何條款和假設，將不會被視為構成該綜合再投資的失敗。為免生疑問，合計再投資不適用於“貼現義務”的定義。

“AI”： 符合證券法規則D規則501(A)(1)、(2)、(3)、(7)或(8)要求的認可投資者。

“AI/QP”： 任何人，在收購時，聲稱收購或擬議收購的Notes既是人工智能又是合格的 買家。

“替代匯率”：由投資組合經理確定的參考匯率的季度薪酬替代率，即：(1)如果該替代匯率不是基準替代率(由投資組合經理通知發行者、受託人(應在投資組合經理的指示下向票據持有人轉發通知)、抵押品管理人和計算代理人確定)，由投資組合經理建議並得到大多數控制類別和多數權益同意的利率，以及(2)如果該替代利率是基準替代率(由投資組合經理在通知發行人、受託人(應在投資組合經理的指示下向票據持有人轉發通知)、抵押品管理人和計算代理)確定的，則為投資組合經理建議的利率。如果在任何時間 當任何票據未償還時，基準過渡事件和相關的基準更換日期已經發生，而投資組合經理無法根據上述規定確定替代利率，則投資組合經理應指示 (通過通知發行人、受託人(受託人應在投資組合經理的指示下將該通知轉發給票據持有人)和計算代理)，浮動利率票據的替代利率應等於後備利率 。

“反洗錢合規性”：遵守開曼羣島反洗錢條例。

“反洗錢服務協議”：指發行方與MCSL(經不時修訂)之間的協議，即向發行方提供服務以使發行方能夠達到反洗錢合規性。

“適用的發行人”或“適用的發行人”：發行人、共同發行人或每個共同發行人，視情況而定 並視上下文需要而定。

“資產”：本合同授予條款中規定的含義。

“資產 替換百分比”：在任何計算日期，分子是浮動利率抵押品債務的總本金餘額的分數(以百分比表示)，浮動利率抵押品債務的總本金餘額被編入“基準重置利率”定義 中確定的參考利率，作為當時參考利率的潛在替代，分母 是截至該日期所有浮動利率抵押品債務的總本金餘額。資產置換百分比 應由投資組合經理自行決定。

“假定再投資率”：參考利率(根據最近的利息確定日期確定，與利息有關 應計期間從分配日期或再融資日期開始，視情況而定)；但假定再投資比率不得低於0%。

“認證代理人”：就票據而言，受託人根據第6.14節指定的代表受託人對票據進行認證的人。

“授權面額”：第2.3節規定的 含義。

“獲授權人員”：就發行人或聯席發行人(視情況而定)而言，指在與發行人或聯席發行人有關並對其具有約束力(如適用)的事宜上，獲授權代表發行人或聯席發行人(視何者適用而定)行事的任何高級人員或任何其他人士，為免生疑問，應包括髮行人的任何正式委任的事實受權人。對於投資組合經理，是指投資組合經理的任何官員、僱員、成員或代理人，他們被授權在與投資組合經理有關的事項上代表投資組合經理行事，並就有關請求、證書或訂單的主題對其具有約束力。對於抵押品管理人，指抵押品管理人的任何官員、僱員或代理人 ，其有權在與抵押品管理人有關的事項上代表抵押品管理人行事，並就有關申請或證書的主題對抵押品管理人 具有約束力。對於受託人(或作為明示信託的受託人或託管人的任何其他銀行或信託公司)，信託官員。 每一方都可以接收和接受任何其他方的授權證明，作為 任何人授權行事的確鑿證據，這種證明可以被認為是完全有效的，直到該另一方收到相反的書面通知為止。

“平均壽命”：在任何附屬債務的確定日期，商為(I) 乘積之和：(A)從確定之日起至該附屬債務的每一次預定分配本金的相應日期的年數(四捨五入至最接近的百分之一)和(B)該等預定分配的本金金額除以(Ii)該附屬債務的所有連續預定分配本金的總和。

“餘額”： 在任何日期，對於任何賬户中的現金或合格投資，(I)現金、活期存款、定期存款、定期存款、存單和聯邦基金的當前餘額；(Ii)計息公司和政府證券、貨幣市場賬户和回購義務的本金金額；以及(Iii)無息政府和公司證券和商業票據的購買價格(但不超過面值)的總和。

“銀行”： 富國銀行全國協會通過其企業信託服務部門(包括任何繼承富國銀行全國協會全部或幾乎所有企業信託業務的組織或實體)以個人身份 ，而不是作為受託人及其任何繼承人。

“破產交換”： 以違約債務(不支付除合理和習慣的轉移費用以外的任何額外資金)交換由另一債務人發行的另一債務債務，如果該債務債務不是違約債務或信用風險債務，否則將有資格成為抵押品債務，以及(I)在投資組合管理人的合理商業判斷中，在交換時，通過交換收到的債務債務比違約的交換債務有更高的回收可能性。(Ii)如投資組合經理所確定，在交換時， 在交換時收到的債務相對於該債務人的其他未償債務的償還權並不低於就其債務人的其他未償債務而交換的違約債務， (Iii)由投資組合經理確定的，在該交換生效之前和之後，每項覆蓋測試都得到滿足，或者，如果在該交換之前沒有滿足任何覆蓋測試，與該測試有關的覆蓋率應至少與該交換生效前一樣接近令人滿意， (Iv)由投資組合經理在該交換生效之前和之後確定，抵押品本金不超過在破產交易所、不良交易所或交易所交易中收到的債務的5.0%(合計)，(V)在確定發行人持有交換時收到的債務的期限時，發行人持有違約交換債務的期限應包括在本契約中。, (Vi) 受限交易期無效及(Vii)因再融資日期不超過再融資日期面值10.0%而與破產交易所、不良交易所或交易所交易有關而取得的債務本金餘額合計(合計)。

“破產申請”： 針對發行人或共同發行人提起任何破產、重組、安排、破產、清盤、暫停或清算程序，或根據開曼羣島、美國聯邦、州破產或類似法律提起的其他程序，或與任何其他人一起提起任何破產、重組、安排、破產、清盤、暫停或清算程序的機構。

“破產法”：聯邦破產法，經不時修訂的《美國法典》第11章，以及開曼羣島《公司法》(經修訂)第五部分。

“破產從屬類別”：第5.4(E)節規定的含義。

“破產從屬協議”：第5.4(E)節規定的 含義。

“基本 管理費”：在每個分銷日向投資組合經理支付的欠款，金額(經投資組合經理向受託人認證)相當於收款期開始時相對於該分銷日的基本金額的0.15%(基於360天的一年和在適用收款期內經過的實際天數 )，以及之前分銷日的任何未付的基本管理費。

“基準金額”： 在任何確定日期，抵押品本金金額。

“基準 替換日期”：(1)在“基準過渡事件”定義的第(A)或(B)款的情況下，(X)公開聲明或發佈其中所提及的信息的日期和(Y)相關參考利率管理人永久或無限期停止提供這種參考的日期；(Ii)在“基準過渡事件”定義的第(C)款的情況下，公開聲明或發佈其中所提及的信息的日期；或(Iii)在“基準過渡事件”定義第(D)款的情況下，在根據本契約編制的該月度報告或分銷報告(如適用)之日後10個工作日內。投資組合經理應向受託人、抵押品管理人和計算代理人提供基準更換日期的通知(受託人、抵押品管理人和計算代理均不負責確定該日期，並可最終依賴投資組合經理提供的通知)。

“Benchmark 置換率”：由投資組合經理確定的、滿足以下條款(A)和 (B)中每一項的參考匯率：

(A)以下順序中列出的第一個備選方案，可由投資組合經理自基準更換日期起確定 日期：

(1) ：(A)期限SOFR和(B)適用的基準替代率調整數之和；

(2) ：(A)每日簡單SOFR和(B)適用的基準替換率調整數之和；

(3) ：(A)有關政府機構選定或建議替代當時三個月倫敦銀行同業拆息的替代利率和(B)適用的基準置換利率調整之和；或

(4) 如果上文第(1)至(3)款均不適用，則投資組合經理在適當考慮任何行業接受的利率以取代當時的參考利率後，經控制類別的多數人同意後選擇的利率；以及

(B) 資產中包括的浮動利率抵押品債務的總本金餘額的至少50%使用參考利率 。

投資組合經理如上所述作出的所有此類決定應是決定性的和具有約束力的，如果沒有明顯的錯誤，可以由投資組合經理自行決定，並且無需任何其他方的同意即可生效。

“基準 替代率調整”：對於將當時的參考利率替換為未調整的基準替代率、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是 正值、負值或零)，由投資組合經理在基準替換日期選擇，並適當考慮以下第一個備選方案：

(1) 相關政府機構為適用的未調整基準替代率選擇、認可或推薦的利差調整(可以是正值、負值或零)或計算或確定此類利差調整的方法；以及

(2) 任何行業接受的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法，用於將當時的參考利率替換為當時以美元計價的擔保貸款證券化交易的適用的未調整基準重置利率。

“基準過渡事件”：與當時的參考匯率有關的以下一個或多個事件的發生：(A)參考匯率管理人或代表參考匯率管理人公開發表聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供參考匯率，但條件是在該 聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供參考匯率；(B)對參考匯率管理人、相關政府機構、對參考匯率管理人具有管轄權的破產官員、對參考匯率管理人具有管轄權的解決機構或對參考匯率管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發佈的公開聲明或信息公佈，其中指出，參考匯率管理人已經停止或將永久或無限期地提供參考匯率，但在聲明或公佈時，沒有 繼任管理人將繼續提供參考匯率；(C)監管主管為參考利率管理人發佈的公開聲明或信息 ，宣佈參考利率不再具有代表性； 或(D)資產置換百分比大於50%。

“福利 計劃投資者”：(A)受ERISA第一章受託責任條款約束的(在ERISA第3(3)節中定義的)任何“員工福利計劃”，(B)受守則第4975(E)(1)節定義且受本準則第4975節約束的任何“計劃”，或(C)標的資產包括“計劃資產”的任何實體(在“計劃資產條例”所指的範圍內)，原因是任何此類僱員福利計劃或計劃根據“計劃資產條例”對該實體的投資。

“橋樑貸款”：指因合併、收購、合併、出售個人或實體的全部或幾乎所有資產、重組或類似交易而產生或發行的任何債務或債務證券，根據其條款，該債務或證券應在產生後一年內用額外借款或其他再融資的收益償還(不包括任何額外的借款或再融資，前提是一個或多個金融機構應向此類債務或證券的發行人提供具有約束力的書面承諾，以提供此類債務或證券，只要(I)該承諾等於過橋貸款的未償還本金，以及(Ii)該承諾的替代貸款的到期日至少為 一年，並且根據其條款不能超過該一年到期日)；條件是發行人獲得的任何過渡性貸款必須具有標準普爾的明確義務評級(該評級可以是公共評級或私人評級)。

“營業日”：除(I)星期六或星期日，或(Ii)適用法律、法規或行政命令授權或要求商業銀行在紐約、紐約或受託人主要公司信託辦事處所在城市關閉的任何日子，或(如為支付最終本金，則在相關提交地)以外的任何日子。

“計算代理”： 第7.15(A)節規定的含義。

“現金”： 當時以美利堅合眾國貨幣計價的貨幣或資金(如“統一商法典”第1條所界定)應為法定貨幣，用於支付所有公共和私人債務，包括賬户貸方的資金。

“開曼反洗錢條例”：《反洗錢條例》(修訂本)和《關於在開曼羣島防止和偵測洗錢、資助恐怖主義和擴散融資的指導説明》，每一份都不時加以修訂和修訂。

“開曼《反洗錢法》：《税務信息管理法》(經修訂)(經不時修訂，連同根據此類法律制定的條例和指導説明)(包括與經合組織《財務信息自動交換標準--通用報告標準》有關的條例)。

“開曼羣島證券交易所：開曼羣島證券交易所有限公司(CSX)。

“開曼-美國政府間協定”：開曼羣島和美國於2013年11月29日簽署的政府間協定(包括任何執行立法、規則、條例和指導説明)，這些協定可能會不時修改。

“CCC抵押品 債務”：惠譽評級為“CCC+”或更低的附屬債務(違約債務除外)。

“CCC 超額”：相當於截至當前確定日期所有CCC抵押品債務的本金餘額超過抵押品本金金額17.5%的合計本金餘額(如果有)的金額；如果在確定哪一項抵押品債務將包括在CCC超額部分中，以面值百分比表示的最低市值的抵押品債務將被視為構成該CCC超額部分。

“認證證書”： 第2.1節規定的含義。

“證書 票據”：任何以最終的、完全登記的形式發行的票據，不含利息券。

“認證證券”：指UCC第8條規定的含義。

“證明 人”：以附件D的 形式證明其是全球票據的實益權益擁有人的任何人。

“CFTC”：美國商品期貨交易委員會。

“類別”： 就A-1-R類票據、A-2-R類票據、B-R類票據和C-R類票據而言，此類票據的利率、指定期限和名稱如第2.3節所示。

“A類覆蓋率測試”：超額抵押比率測試和利息覆蓋率測試，分別適用於A類票據(彙總，而不是按類別分開)。

“A-1L類貸款”：指A-1L類貸款A-1L高級擔保貸款，由共同發行人根據信貸協議於截止日期發生。在再融資之日，A-1L類貸款將全額預付，不再是未償還貸款。

“A類註釋”：A-1-R類註釋和A-2-R類註釋。

“A-1-R類票據”：根據本契約發行的A-1-R類高級擔保浮動利率票據，具有第2.3節規定的特徵。

“A-2-R類票據”：根據本契約發行的A-2-R類高級擔保浮動利率票據，具有第2.3節規定的特徵。

“B類覆蓋率測試”：超額抵押比率測試和利息覆蓋率測試，分別適用於B-R類票據。

“B-R類票據”：B-R類有擔保的可延期浮動利率票據，根據本契約發行，具有第2.3節規定的特徵。

“C類覆蓋率測試”：超額抵押比率測試和利息覆蓋率測試，分別適用於C-R類票據。

“C-R類票據”： 根據本契約發行的具有第2.3節規定的特徵的C-R類有擔保的可延期浮動利率票據。

“清理贖回”：根據第9.6(A)節的規定贖回債券。

“清理電話贖回日期”： 第9.6(A)節規定的含義。

“清償贖回價格”：以現金表示的購買價格至少等於(A)票據的未償還總額，加上(B)到贖回之日應計的票據的所有未付利息(包括遞延利息)，加上(C)發行者在贖回之日所欠的、根據分配給發行者之前的分配的優先順序而應支付的所有其他金額的總和。包括與任何對衝協議有關的任何應付款項及與完成清理催繳贖回有關的所有 開支；惟就任何清理 贖回債券而言，持有任何類別債券未償還總額100%的持有人可選擇收取少於應支付予該類別債券持有人的清理催繳贖回價格的 少於100%。

“清算機構”：根據“交易法”第17A條登記為“清算機構”的組織。

“清算公司”：指(I)Clearstream、(Ii)DTC、(Iii)EuroClear和(Iv)UCC第8條所指的“清算公司”所包括的任何實體。

“結算公司證券”：指由結算公司或受結算公司控制的代名人保管或保存在其賬簿上的證券，如果是登記形式的認證證券，則應以中央結算公司或該代名人的名義予以適當背書或以其名義登記的證券。

“Clearstream”：Clearstream Banking， 匿名者協會.

《截止日期》：2019年8月28日。

“代碼”：美國國內税法 ，不時修訂。

“共同發行人”： 密件抄送中間市場CLO 2019-1聯合發行人，LLC，直至繼承人根據本契約適用的規定成為共同發行人為止，此後的“共同發行人”指該繼承人。

“抵押品 管理協議”：發行人、投資組合管理人和抵押品管理人之間截止日期的協議，經不時修改。

“抵押品管理人”：指根據抵押品管理協議以銀行管理人的身份及其任何繼承人。

“抵押品利息 金額”：指截至任何確定日期，已收到或預計將收到的利息收益總額(預計從違約債務、可延期證券和部分可延期證券收到的利息收益除外)，不得重複。但包括(X)在收款期內(如果收款期未在營業日結束，則在收款期內)實際從違約債務(根據“利息收益”的定義)和可延期證券(根據“利息收益”的定義)收到的利息收益，以及(Y)預期收到的“部分可遞延證券”定義第(I)款所述類型的利息收益。確定日期的下一個營業日)(或在該收款期之後但在相關分發日或之前(如該利息收益將被視為與該收款期 有關的利息收益))。

“抵押品 債務：指高級擔保貸款或第二留置權貸款或其中的參與權益，在這兩種情況下， 截至發行人取得資產之日(或發行人承諾獲得此類資產之日)：

(I) 是以美元計價的，不能由(A)出票人或(B)該附隨義務的義務人兑換成 任何其他貨幣，而根據該附隨義務支付的任何款項只能以美元支付；

(2) 不是違約債務(除非該債務是DIP附屬債務、購買的違約債務或 是與破產交易所有關的收購)；

(Iii)不是租賃(包括融資租賃)；

(Iv)不是合成證券；

(V)如果 (X)延期擔保目前沒有推遲支付任何應計和未付利息，否則本應 到期並繼續未付，或者(Y)部分延期擔保目前沒有違約， 應在每個付款日以現金支付的利息部分(在每個 情況下，除非該債務是購買的違約債務或與破產相關的收購 交易所)；但本條第(V)款不得解釋為禁止根據第12.4節獲得已購買的違約債務；

(6) 規定在預定付款日期和/或到期日支付固定數額的本金，但根據其條款， 沒有規定以低於面值的價格提前攤銷或提前付款；

(Vii)不構成保證金股票；

(Viii) 規定，在取得債務時，發行人不繳納預扣税或其他 税(但與構成循環抵押品債務或延遲提款抵押品債務的承諾費和其他類似費用有關的預扣税除外)，除非相關的 債務人被要求支付確保髮卡人實際收到的淨金額(在支付所有税款之後，無論是對該債務人或出票人徵收)將等於出票人在沒有徵收此類税的情況下應收到的全部金額。

(Ix) 的惠譽評級至少為“CCC-”，並非源自另一家NRSRO發佈的信用意見(除非 此類債務是購買的違約債務或在破產交易所獲得的)；

(X) 不是由投資組合管理人確定其償還面臨重大非信貸相關風險的債務；

(Xi)不是信用證，不包括或支持信用證；

(Xii) 除延遲提款抵押品債務和循環抵押品債務外，根據該義務，除例外墊款外，未來對借款人或債務人的任何墊款或付款，發行人不得要求 支付；

(Xiii) 沒有來自標準普爾的“f”、“p”、“pi”、“sf”或“t”下標，也沒有來自穆迪的“sf”下標；

(Xiv) 不要求發行人、共同發行人或資產池根據《投資公司法》登記為投資公司；

(Xv) 不受以下要約的約束：(X)允許要約或(Y)交換要約，在交換要約中，未根據《證券法》登記的義務交換具有基本相同條款(轉讓 限制除外)但根據《證券法》登記的義務，或根據投資 標準有資格購買的義務；

(Xvi)不是由新興市場債務人發行的；

(Xvii)既不是遞增義務，也不是遞減義務；

(Xviii) 不是商品遠期合同、債券、結構性融資義務或非貸款的票據或任何債務義務；

(Xix)在該批債券的最早述明到期日後仍未到期；

(Xx)計劃不少於每半年支付一次利息；

(Xxi)不是零息證券；

(Xxii)不是授予人信託中的權益；

(Xxiii)不是過渡性貸款；

(Xxiv) 不是股權證券，根據其條款，不得轉換為股權證券或可交換為股權證券；但任何附屬債務的購買價格的任何部分不得歸因於任何附隨的股權認股權證；

(Xxv) 以至少相當於其本金餘額65.0%的價格購買，除非此類債務是購買的違約債務或與破產交換有關的債務；

(Xxvi) 不是在發行人購買或承諾購買此類債務時息税折舊攤銷前利潤低於1,000,000美元的債務人發行的；

(Xxvii) 不是ESG附隨債務(包括但不限於，為免生疑問，由從事煤基、油砂或棕櫚油業務的債務人發出的債務)；以及

(Xxviii)並非無抵押貸款；

但條件是，儘管本合同有任何相反規定，根據本契約條款收到的任何債務債務或擔保(股權證券除外)應被視為“附屬債務”。

“抵押品 本金”：截至任何確定日期，(A)抵押品 債務(違約債務除外，除非本文另有明確規定)的本金餘額合計之和，包括無重複的任何循環抵押品債務或延遲提取抵押品債務的資金和無資金餘額，以及(B)無重複的，代表本金收益(包括對其中的合格投資)的收款賬户存款金額。

“抵押品 質量測試”：指在本協議要求確定的任何日期，如果 發行人所擁有的(或與擬購買的、擬擁有的抵押品債務有關的)抵押品債務滿足下列各項測試(或，除非第12.2(A)節另有明確規定，否則，如果任何 此類測試不合格，則維持或改進此類測試結果)，則符合的測試，按第 1.2節的要求在每種情況下計算：

收款 賬户：統稱為利息收款賬户和本金收款賬户。

“收款期”： 就任何分銷日期而言，指緊接前一個收款期(或如收款期與再融資日期後的第一個分銷日期有關)之後至(但不包括)(X)該分銷日期前七(7)個營業日和(Y)緊接該分銷日期所在月份的第一個營業日之後的日期的期間；但(I)任何類別票據的最新指定到期日之前的最後收集期 應在緊接上一個收集期 之後開始，並於該指定到期日的前一天結束；(Ii)可選贖回或贖回債券之前的最後收集期 應緊接上一個收集期之後開始，並於適用贖回日期的前一天結束；及(Iii)任何類別票據再融資前的最後收集期應在緊接上一個收集期後 開始，並於適用贖回日期的前一天結束。

“集中度 限制”：如果在任何確定日期，發行人所擁有的抵押品債務(或與擬購買、擬擁有的抵押品債務有關的)符合以下規定的所有要求(或者，如果在再投資時不符合，則必須維持或改進相關要求)，則符合限制條件。

(I) 抵押品本金不得超過下列百分比，由居住在與該百分比相對的一個或多個國家的債務人發行 ：

(2) 延遲支取抵押品債務項下的無資金來源承付款和循環抵押品債務項下的無資金來源和有資金來源的承諾不得超過抵押品本金金額的10.0%；

(Iii)不少於抵押品本金金額95.0%的抵押品本金可包括高級擔保貸款的抵押品債務 (就此等計算而言，假設代表本金收益的合資格投資為高級擔保貸款)；

(4)不超過抵押品本金5.0%的抵押品本金可由作為第二留置權貸款的抵押品債務組成 (為免生疑問，包括先留後出貸款)；

(5) 不超過抵押品本金5.0%的抵押品本金可由固定利率抵押品債務組成；

(6) 參與權益不得超過抵押品本金的10.0%；

(Vii) 抵押品本金總額不超過2.5%的抵押品本金可由可延期證券組成，(B)抵押品本金的5.0%可由部分可遞延證券組成；

(8) 抵押品本金的不超過5.0%可由DIP抵押品債務組成；

(Ix) 抵押品本金金額不超過2.5%的抵押品本金可以由單一債務人及其關聯方發行的債務組成， 但最多五個債務人及其關聯方發行的抵押品債務最多可佔抵押品本金金額的3.0% ；但抵押品本金金額不超過1.5%的抵押品本金可以由單一債務人及其關聯方發行的非優先擔保貸款的抵押品債務組成；

(X) 不超過抵押品本金金額的12.0%可以由同一惠譽行業分類 組中的債務組成，但以下情況除外：(A)最大惠譽行業分類組中的抵押品 債務最多可佔抵押品本金金額的17.5%，而第二大惠譽行業分類組中的抵押品債務最多可佔抵押品本金金額的15.0% ；但不超過7.5%的抵押品本金可由屬於標普行業分類組“石油、天然氣和消耗性燃料”、“電力公用事業”、 “水務公用事業”、“多公用事業”或“天然氣公用事業”的抵押品債務構成。

(Xi) 不超過抵押品本金17.5%的抵押品本金可以由CCC抵押品債務組成；

(十二) 抵押品本金不得超過15.0%由貼現義務構成；

(十三) 不超過抵押品本金金額5.0%的抵押品債務可由需要支付利息的抵押品債務組成 頻率低於季度但不低於每半年支付一次；

(Xiv) 抵押品本金不得超過15.0%由CoV-Lite貸款組成；但不得超過抵押品本金的10.0%由債務人發放的CoV-Lite貸款組成，且截至收購之日或發行人承諾收購之日，EBITDA低於50,000,000美元；以及

(Xv) 抵押品本金的不超過5.0%可由當前付款義務組成。

“機密信息”：第14.14(B)節規定的 含義。

“同意持有人”：第9.8(C)節規定的含義。

“貢獻”：第10.3(F)節規定的含義。

“繳費賬户”：指根據第10.3(F)節設立並指定為“繳費賬户”的賬户。

“貢獻者”：第10.3(F)節規定的含義。

“控制類”：A-1-R類票據只要有A-1-R類票據未完成；A-2-R類票據只要有A-2-R類票據未完成；B-R類票據只要有B-R類票據未完成；C-R類票據只要有C-R類票據未完成；如果沒有未完成票據，則發行人。

“控制人”：對發行人的資產擁有自由裁量權或控制權的人(福利計劃投資者除外)，或為此類資產提供收費(直接或間接)的任何人，或任何此等人的附屬公司。為此目的，個人的“附屬公司”包括直接或間接地通過一個或多箇中間人控制、控制或與個人共同控制的任何人，而對個人以外的個人的“控制” 是指對此人的管理或政策施加控制性影響的權力 。

“有爭議的武器”：下列任何武器：(1)適用的國際條約或公約禁止的武器： 《禁止或限制使用某些可被認為具有過度傷害性或濫殺濫傷作用的常規武器公約》(1983年)經修訂的《禁止或限制使用某些常規武器公約》所限制的核、化學或生物武器、集束彈藥、殺傷人員地雷或不人道的常規武器，或(2)違反《武器貿易條約》(2014)條款進行交易的其他武器或火器。

“公司信託辦公室”：受託人公司信託服務部門的指定公司信託辦公室，目前位於：(A)用於支付代理和票據轉移目的，富國銀行，全國協會，公司信託服務部，富國銀行中心，600S.第四街，7樓，明尼阿波利斯，明尼蘇達州，55415，注意：公司信託服務 -BCC中間市場CLO2019-1，有限責任公司和(B)用於所有其他目的，富國銀行，全國協會，公司信託服務部，9062老安納波利斯路，哥倫比亞，哥倫比亞馬裏蘭州21045-1954年，注意：CDO信託服務-BCC中間市場CLO 2019-1，LLC，或在每種情況下，受託人可能不時通過通知持有人、投資組合經理、發行者和每個評級機構或任何後續受託人的公司信託辦公室指定的其他地址。

“CoV-Lite 貸款”：指標的工具不(I)載有任何財務契諾或(Ii)要求借款人遵守任何贍養契約(不論該等標的工具是否以其他方式要求遵守一項或多項附帶契約)的貸款；但包含交叉違約或交叉加速條款的貸款平價通行證此外，同一標的債務人的另一筆貸款，如要求該標的債務人遵守贍養契約，應被視為不是低成本貸款。為免生疑問，根據上文第(I)款或第(Ii)款所述的貸款，如(X)項所述僅限於(X)項，直至初始發放後的某一段時間屆滿，或(Y)只要相關標的工具中規定的任何一項貸款沒有資金餘額，均應被視為非CoV-Lite貸款。

覆蓋範圍 測試：A類覆蓋測試、B類覆蓋測試和C類覆蓋測試。

“信貸協議”：指共同發行人、共同借款人、抵押品託管人和貸款人之間的A-1L級信貸協議，截止日期為截止日期；但在再融資日期及之後和償還A-1L級貸款時，該協議應根據協議條款終止。

“信貸 修正案”：建議訂立的任何到期日修正案(I)與破產、破產、重組、債務重組或相關附帶債務的債務人的清算有關，或(Ii)在投資組合管理人的商業合理判斷中是必要或適宜的(X)防止相關附帶義務成為違約義務，(Y)將相關附帶義務的重大損失降至最低，由於相關義務人的財務狀況非常不利，或(Z)使投資組合管理人能夠有效地管理持有或處置該附屬債務的發行人的信用風險。

“信用改善 債務”：(A)只要受限交易期不生效，投資組合管理人在商業上合理的商業判斷中的任何抵押品義務從購買時的信用狀況來看已顯著改善信用質量，該判斷可能(但不需要)基於以下一個或多個事實：(A)此類抵押品 義務自發行人獲得該 抵押品義務之日起已被評級機構升級或列入可能升級的觀察名單；(B)如果 這種附屬債務是一種貸款，則這種貸款的處分收益(不包括構成利息收益的處分收益)至少為其購買價格的101.0；(C)如果該抵押品債務是貸款，則自發行人(或代表發行人的投資組合管理人)就收購該抵押品債務作出具有約束力的承諾之日起，該抵押品債務的適用參考利率的利差已根據適用的標的票據 減少(1)0.25%或更多(如果貸款的利差(在減少之前)小於或等於 2.00%)，(2)0.375%或以上(如貸款利差(減少前)大於2.00%但小於或等於 至4.00%)或(3)0.50%或以上(如貸款利差(減少前)大於4.00%)，在每種情況下， 有關借款人的財務比率或財務結果改善；(D)關於固定利率抵押品債務 , 自購買之日起，其收益率與相關美國國債的收益率之間的差額有所減少 自購買之日起超過7.5%的國債；或(E)其具有相關借款人或該附屬債務的其他債務人的預計現金流量利息覆蓋比率 (息税前收益除以現金利息支出，由投資組合經理估計)，預計該比率將超過本年度預計現金流量利息覆蓋比率的1.15倍；或

(B)在限制交易期有效的情況下，任何附屬債務：

(I) 在投資組合經理的商業上合理的商業判斷中，從購買時的信用狀況來看，信用質量已顯著提高 ，並且適用上文第(Br)(A)(Iv)款所述的一項或多項標準，或

(Ii) 多數控制組投票將這種附屬債務視為貸方改進的債務 。

“信用 風險義務”：在投資組合管理人的商業合理的商業判斷中 具有信用質量下降的重大風險的任何附隨義務，並且隨着時間的推移而成為違約義務，並且如果受限的 交易期有效，則指(A)適用以下一項或多項標準的任何附隨義務：

(I) 自發行人獲得這種附帶債務之日起，評級機構已將其降級或列入可能降級或被列入負面展望的觀察名單；

(2) 如果該附屬債務是貸款，則該附屬債務的市場價值至少下降了發行人為該附屬債務支付的價格的1.0%。

(Iii) 如果該附屬債務是貸款，則自發行人(或代表發行人的投資組合管理人)就取得該附屬債務作出具有約束力的承諾之日起，該附屬債務的適用參考利率的利差已根據適用的標的票據而增加(1)0.25%或以上(如貸款的利差(在該項增加前)小於或等於2.00%)，(2)0.375%或以上(如貸款的利差(增加前)大於2.00%但小於或等於4.00%)或(3)0.50%或以上(如貸款的利差(增加前)大於4.00%)，在每種情況下，原因是有關借款人的 財務比率或財務結果惡化；

(4) 此類抵押品債務的相關借款人或其他債務人的預計現金流利息覆蓋率(投資組合管理人估計的息税前收益除以現金利息支出) 低於1.00，或預期低於當年預計現金流利息覆蓋率的0.85倍；或

(V)就固定利率抵押品債務而言，自購買之日起，此類抵押品債務的收益率與相關美國國庫證券的收益率之間的差額增加7.5%以上。

(B)與大多數控制類別同意將該附屬債務視為信用風險債務的債務。

“累計 遞延利息”：投資組合 經理已選擇在之前的分配日期延期支付的基本管理費和/或附屬利息的累計金額，尚未支付或分配。

“補救 繳費”：按照適用出資人的相關通知 中的指示和規定的金額的繳費(或其部分)，將作為本金收益或利息收益(I)用於(I)使不合格的覆蓋範圍測試得到滿足和/或(Ii)對於在下一個分配 日期預期不能滿足適用貢獻人合理確定的任何覆蓋範圍測試，以使該覆蓋範圍測試 繼續得到滿足；但任何補足繳款的金額不得超過在實施補繳繳款後，按形式計算可使適用的保險範圍測試超出適用要求的保險比率超過1.0%的金額；此外，自再融資之日起不得超過三次補繳；此外，任何被指定為本金收益的繳款不得被指定為此後的利息收益。

“當前 遞延利息”：投資組合管理人根據任何分配日期的分配優先順序自行決定應支付的基本管理費和/或附屬利息的全部或任何部分。

“當前的 償付義務”：任何附屬債務(不包括直接付款擔保債務)，如果不是因為根據該定義末尾的但書 將當前的償付義務排除在違約債務的定義之外，則(I)將是違約債務；(Ii)(A)如果該附隨債務的發行人受到破產程序的約束，有關法院已授權發行人支付該附隨債務的本金和利息，並且沒有任何到期和應付的付款 未支付(並且沒有法院授權的其他到期和應付的付款未支付)，以及(B) 否則，沒有未支付的付款，包括利息支付或預定本金支付，以及(Iii) 的市值至少為其面值的80%。

“託管帳户”：根據第10.3(B)節設立的託管帳户，指定為“託管 帳户”。

“託管人”： 第3.3(A)節第一句就其中提及的抵押品項目規定的含義，以及 根據上下文可能需要，與其開立賬户的每個實體，每個實體都應是證券中介。

“截止日期”：指貸款銷售協議中規定的含義。

“Daily Simple Sofr”：對於任何一天，投資組合經理根據由相關政府機構為確定槓桿貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或推薦的該利率的約定(將包括回顧) 建立SOFR；前提是，如果投資組合經理決定任何此類約定在管理上是不可行的，則投資組合經理可以根據其合理的 酌情決定權建立另一個約定；此外，只要計算代理應僅根據投資組合經理提供的管理程序和指示來計算該利率。

“違約”： 任何違約事件或任何事件，或在有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之，都將成為違約事件。

“違約債務”：包括在資產中的任何抵押品 關於下列各項的債務：

(A) 對該債務的本金和/或利息的支付已發生違約，並持續至 (不考慮適用於該債務的任何寬限期，或在經過(在 投資組合管理人以書面形式向受託人證明的違約不是由於與信貸有關的 原因的情況下)五(5)個工作日或七個日曆日(以較大者為準)之後，繼續發生該債務的違約；

(B) 投資組合經理所知的關於本金和/或利息支付的違約已經發生，並且正在繼續履行同一發行人的另一項優先或平價通行證對該債務的償還權 (不考慮適用於該債務的任何寬限期，或免除或容忍，但在投資組合管理人判斷不是由於與信用有關的原因的違約的情況下，該違約應 受到五個工作日或七個日曆日的寬限期，以較大者為準，但在任何情況下不得超過適用於該債務的任何寬限期)。但(X)該附隨債務應構成本條(B)項下的違約債務 ，直至該加速被撤銷，且(Y)該附隨債務和該其他債務均為適用發行人的完全追索權債務或由同一抵押品擔保；

(C) 發行人或其他人已提起訴訟，要求將此類附隨債務的發行人判定為破產或資不抵債，或被置於接管或清盤狀態，且此類程序未連續60天暫停或駁回，或發行人已根據《美國破產法》第11章申請保護；

(D) 此類抵押品債務的惠譽評級為“CC”或更低，或在每一種情況下， 在撤銷該評級之前具有此類評級；

(E) 這種附隨債務是平價通行證關於向同一發行人的另一債務債務支付本金和/或利息，而根據上述(D)款，該債務債務是發行人所擁有的，或者在償付權利上處於從屬地位 該債務債務屬於發行人所有(前提是該債務債務和 該債務債務均為適用發行人的完全追索權債務)；

(F) 投資組合管理人已收到書面通知或知悉標的票據項下已發生違約 ，且任何適用的寬限期已屆滿，以致該附帶債務的持有人可按標的票據所規定的方式，加速償還該附隨債務(但直至該違約行為獲得補救或豁免)。

(G) 投資組合管理人在其合理的商業判斷中以其他方式宣佈這種債務為“違約債務”；

(H) 這種附隨義務是銷售機構在履行參與權益項下的任何付款義務時違約的參與權益(但這種違約在債務人的標的文書規定的適用寬限期內得到糾正的除外)；

(I) 這種附屬債務是一筆貸款的參與權益，如果這種貸款 是一項附屬債務，則會構成“違約債務”(本條第(I)款規定的除外)；

(J)已發生與該附屬債務相關的不良交換；或

(K)此類附隨債務是延期擔保；

但根據上文(A) 至(K)條，在以下情況下，抵押品債務不應構成違約債務：(X)該抵押品債務(或在參與權益的情況下，基礎高級有擔保貸款或第二留置權貸款)是當前支付義務(僅在當前 支付債務的本金餘額合計不超過抵押品本金的5.0%的範圍內)，或(Y)在(B)、(C)和(E)條款的情況下，該 抵押品債務(或，在參與權益的情況下，基礎高級擔保貸款或第二留置權貸款)是DIP抵押品義務。

“可延期擔保”：一種附隨義務(不包括部分可延期擔保)，其條款允許延期或資本化應計未付利息。

“遞延利息”：就任何特定類別的遞延利息票據而言，第2.8(A)節規定的含義。

“遞延利息票據”： 第2.3節規定的票據。“遞延附屬權益”：第11.1(F)節規定的含義。

“延期(Br)證券”：指推遲支付到期利息，並已如此推遲支付到期利息的可推遲證券(I)惠譽評級至少為“bbb-”的抵押品債務， 兩個連續應計期或一年中較短的期間，以及(Ii)惠譽評級為“bb+”或以下的抵押品債務，連續六個月，其遞延資本化利息截至 確定之日尚未以現金支付；只要該遞延證券在其(A)停止延遲支付利息或將利息資本化，(B)以現金支付所有應計和未付利息，以及(C) 開始以現金支付所有當前利息的時間 停止作為遞延證券。

“延遲支取(Br)附隨義務”：一種附隨義務，即：(A)要求發行人根據相關標的票據向借款人提供一筆或多筆未來墊款，(B)規定在一個或多個固定借款日期可借入的最高金額，以及(C)不允許借款人根據該規定償還的任何金額進行再借款； 條件是，只有在發行人對借款人墊款的所有承諾到期或終止或減至零之前，任何此類附隨義務才是延遲支取附隨義務。

“交付” 或“交付”或“交付”：採取下列步驟：

(A) 對於每一種經認證的證券(結算公司證券除外)或 票據，

(I) 安排將該經證明的保證金或文書交付以保管人或其關聯代名人的名義登記的保管人。

(Ii)使託管人持續在其簿冊及記錄上指出該經證明的證券或文書已記入有關帳户的貸方；及

(Iii) 致使託管人持續管有該經證明的證券或票據；

(B) 就每一種無證書證券(結算公司證券除外)而言，

(I) 使該無證書證券在其發行人的賬簿上持續登記給託管人； 以及

(Ii) 致使託管人在其簿冊和記錄上持續識別該未認證證券記入相關賬户的貸方 ；

(C)就每間結算公司證券而言，

(I) 促使有關結算公司將該結算公司證券記入該結算公司託管人的證券賬户內；及

(Ii) 致使託管人在其簿冊和記錄上持續識別該結算公司證券記入有關賬户的貸方 ；

(D) 在聯邦儲備銀行(“FRB”)的記錄上以簿記形式保存的任何金融資產，

(I) 使該等金融資產持續存入任何金融機構託管人的證券賬户，以及

(Ii) 使託管人在其賬簿和記錄上不斷確定該金融資產已記入相關賬户的貸方；

(E)如屬現金或金錢，

(I)安排將該等現金或金錢存放於託管人；

(Ii) 促使託管人同意將該等現金或金錢視為金融資產；及

(Iii) 致使託管人在其簿冊和記錄上持續識別該等現金或金錢記入有關賬户的貸方 ；

(F)在上述(A)至 (E)條未涵蓋的每項金融資產的情況下，

(I)根據適用的法律和法規，促使此類金融資產轉讓給託管人；以及

(Ii) 使託管人在其賬簿和記錄上不斷確定該金融資產已記入相關賬户的貸方；

(G) 就每一項一般無形資產而言(包括貸款中的任何參與權益，而該貸款的任何參與權益並非憑證證券或文書所證明的)，將授予受託人一事通知其項下的債務人， (如有的話)(除非適用法律並無此規定)；

(H) 就貸款中的每項參與權益而言，標的債務是由憑證證券或文書代表的 ，取得持有該憑證證券或文書的人(該人可能不是發行人)的確認，表明其完全代表受託人併為受託人的利益而持有發行人在該憑證證券或文書中的權益；及

(I) 在所有情況下，根據在任何相關司法管轄區有效的《統一商法典》，向適當的備案辦公室提交適當的融資報表。

“指定超額票面價值”：第9.4(G)節規定的含義。

浮動利率債券的“指定到期日”為三個月。

“確定日期”：每一收款期的最後一天。

“已減少的不良交換債務”：與不良交換有關的抵押品債務，其本金金額低於被交換債務的本金金額。

“DIP抵押品 債務”：根據美國破產法第34條向佔有債務人提供的貸款，具有美國破產法第364(C)或364(D)條允許的優先權，並以優先留置權作擔保。

“貼現債務”： 投資組合管理人在收購或承諾由發行人收購時確定的任何貸款或貸款的參與權益(互換的非貼現債務或違約債務除外)：(A)在高級擔保貸款的情況下，(I)惠譽評級為“B-”或以上，並由發行人以低於面值80.0%的價格收購，或(Ii)惠譽評級低於“B-” ，並由發行人以低於面值85.0%的價格收購，以及(B)如果貸款不是高級擔保貸款，發行人以低於面值80.0%的價格收購；前提是, 在(1) 如果該抵押品債務是高級擔保貸款，該抵押品債務的市值(以面值百分比表示)自發行人收購(或承諾收購)起連續三十(30)天內，(1)等於或超過該抵押品債務本金餘額的90.0%，或(2)如果該抵押品 債務不是高級擔保貸款，則該抵押品債務將不再是貼現債務。該附屬債務的市值(以面值的百分比表示)自發行人收購(或承諾收購)該附屬債務以來的任何連續三十(30)天內， 等於或超過該附屬債務本金餘額的85.0%。

“可自由支配銷售”：第12.1(F)節規定的含義。

“處置 收益”：指因出售抵押品債務、合資格投資和股權證券以及終止任何對衝協議而收到的收益，在每種情況下，均扣除與該等出售有關的合理自付費用和處置成本。

“不良債務交換”：就任何抵押債務而言，發生了不良交換或其他債務重組，由投資組合管理人合理確定，據此，該附屬債務的發行人或義務人向該抵押債務的持有人發行了一種新的證券或一攬子證券或債務，根據該證券組合管理人的單獨判斷，該證券或一攬子證券或債務在投資組合管理人的單獨判斷下構成減少的金融債務或旨在幫助該抵押品債務的發行人避免違約的 ；但如果發行人收到的與該交換或重組有關的證券或債務符合“附屬債務”的定義，則不應視為發生了不良交換； 此外，根據投資組合經理的判斷，在此類交換生效之前和之後，抵押品本金金額的不超過5.0%包括在破產交易所、不良交易所或交易所交易中收到的債務(合計)和(Y)自再融資日期以來在破產交易所、不良交易所或交易所交易中獲得的債務的本金餘額合計不超過再融資日期面值的10.0%。

“分發日期”：受第14.9節、第15節的限制^這是每年1月、4月、7月和10月(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，從2022年1月開始，以及每個贖回日期(除通過再融資進行部分贖回外)、清理召回贖回日期和特別贖回日期；條件是，在贖回或全額償還票據後，發行人可以在投資組合經理指定的任何日期(該日期可能是或可能不是上述日期) 在兩(2)個工作日之前向受託人和抵押品管理人發出書面通知的任何日期收到分發(包括關於 可選贖回的分發)，此後 將構成“分發日期”。

“分發 報告”：第10.7(B)節規定的含義。

“註冊地” 或“註冊地”：對於附隨債務的任何發行人或義務人：(A)除下文(B)和(C)款規定的 外，其組織國；或(B)如果該組織設在税收優惠管轄區，則在每一種情況下，直接或通過子公司， 每個這種管轄區及其大部分業務所在的國家或其收入的相當大部分來自哪個國家；或(C)如果在美國境內組織的個人或實體擔保其對此類附隨義務的付款義務，則美國。

“DTC”： 存託信託公司、其被指定人及其各自的繼承人。

“到期日”：根據質押債務的條款， 任何債務到期的每個日期。

“EBA”： 歐洲銀行管理局(包括其任何繼任者或替代組織)。

“EIOPA”： 歐洲保險和職業養老金管理局(包括其任何繼任者或替代組織)。

“合格的 所需投資評級”：(A)對於剩餘期限不超過30天的債務或證券，此類債務或證券的短期信用評級至少為“F1”，或長期信用評級至少為“A” ；或(B)對於剩餘期限超過30天但不超過60天的債務或證券，此類債務或擔保的短期信用評級被惠譽評為“F1+”，或長期信用評級至少為“AA-” 。

“合格的 投資”：(A)現金或(B)在交付受託人(直接或通過中介或受託保管人)時屬於下列一種或多種債務或證券的任何美元投資：

(I)(X)美利堅合眾國或(Y)美利堅合眾國的任何機構或工具的直接義務和及時支付本金和利息的義務，而這些義務是由(X)美利堅合眾國或(Y)美利堅合眾國的任何機構或工具承擔的，而這些機構或工具的義務具有合格的投資要求評級，並明確得到美利堅合眾國的充分信任和信用支持；

(Ii)根據美利堅合眾國(包括本行)或其任何州的法律註冊成立的任何存款機構或信託公司的活期和定期存款、存款證、信託賬户、由其簽發的銀行承兑匯票或由其出售的聯邦資金，並受聯邦和/或州銀行當局的監督和審查，在每個 案例中應在發行後60天內支付，只要此類存款機構或信託公司的商業票據和/或債務義務在此類投資或合同承諾時具有合格投資要求評級，或者此類活期或定期存款由擴展聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險計劃承保，其中100%的存款由FDIC承保，該保險計劃由美國的完全信用和信用支持 (如果惠譽對某類未償還票據進行評級，則美國符合合格投資要求評級)；

(Iii)符合資格所需投資評級的商業票據或其他短期債務，並在票面金額的基礎上計息或以折扣價出售，自發行之日起到期日不超過60天；但第(Iii)款不包括可延長的商業票據或資產支持的商業票據；及

(Iv)註冊在美國以外的貨幣市場基金，這些基金在任何時候都擁有惠譽給予的最高信用評級(“AAAmmf”)至惠譽評級的最高信用評級，或具有穆迪(提供在每種情況下，此類同等評級應符合惠譽當時的現行標準)；

但條件是，用代收賬户中的資金購買的合格投資應持有至到期日，除非本協議另有明確規定，並應僅包括上述第(Iv)款所述的債務或證券，並且不遲於60天和下一個分銷日之前的營業日到期(或按面值出售)(除非該等合格投資是受託人以銀行機構的身份發行的，在這種情況下，該等合格投資可在該分發日到期)；此外，如果(A)上述債務或證券具有標普指定的 “f”、“p”、“pi”、“t”或“sf”下標或穆迪指定的“sf”下標，則 上述任何義務或證券均不構成合格投資，(B)根據上述義務或證券應支付的全部或基本上全部包括利息 而非本金付款，(C)在取得該義務時，繳納 預扣税(可能對此類義務的費用徵收的預扣税或根據FATCA或就FATCA徵收的預扣税除外)，除非證券的發行人被要求支付確保發行人實際收到的淨金額(在支付所有税款後，無論是對該 義務人或發行人徵收的)將等於發行人在沒有徵收此類税款的情況下本應收到的全額，(D)該 債務或擔保是以不動產為擔保的，(E)以超過本金或面值100%的價格購買該債務或擔保, (F)此類債務投資於或構成結構性融資債務或(G) 根據投資組合管理人的單獨判斷，此類債務或證券受到與信貸無關的重大風險的影響。符合條件的投資可包括但不限於受託人或受託人的關聯機構為義務人或託管機構，或提供服務並獲得補償的投資，只要此類投資符合本定義的上述要求 。為免生疑問，投資組合經理不對任何持有人或任何其他人士 根據本款作出的任何決定負責，除非作出該決定構成惡意、故意的不當行為或嚴重疏忽，或魯莽地無視投資組合經理在本協議或投資組合管理協議下的義務。

“新興市場義務人”：指居住在下列國家(美利堅合眾國除外)的任何義務人：(A)沒有 a穆迪至少為“Aa3”的外幣政府債券評級、標準普爾至少為“AA-”的外幣發行人信用評級 或惠譽至少為“AA-”的主權評級(除“集中度限制”定義第(I)款中提及的任何國家 以外)或(B)不是税收優惠管轄區。

“權利持有人”：UCC第8條規定的含義。

“權利令”：UCC第8條規定的含義。

“股權擔保”：任何擔保或債務義務(與破產、破產、重組、債務重組或債務人清償債務(普通股除外)有關的擔保除外)，而在收購時， 轉換或交換不符合擔保義務的要求，不屬於合格投資。

“ERISA”： 不時修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》。

“ESG 附隨債務”：有關債務人所屬的合併集團所屬的任何債務或債務擔保集團，其主要業務活動如下：(1)投機性地從瀝青砂和北極鑽探、熱煤開採或使用煤炭發電；(2)生產棕櫚油；(3)生產或分銷類阿片；(4)經營、管理或向私人監獄提供服務；(5)生產或交易有爭議的武器；或(B)為有爭議的武器的運作而專門設計或指定用於軍事目的的部件或服務的生產或貿易；或(Vi)貿易：(A)適用的全球公約和協定禁止生產或貿易任何此類物品的下列物品：危險化學品、農藥和廢物、消耗臭氧層物質、瀕危或受保護野生動物或野生動物產品；(B)色情或賣淫；(C)煙草或與煙草有關的產品；(D)掠奪性借貸或發薪日借貸活動；(B)或(E)武器或火器。

“ESMA”： 歐洲證券和市場管理局(包括其任何繼任者或替代機構)。

“歐盟證券化條例”：條例(EU)2017/2402，包括任何執行條例、技術標準和與之相關的官方指導意見，每項規定在再融資之日生效。

“歐盟/英國限制名單”：關於(A)歐盟證券化條例，被歐盟列為在反洗錢和打擊恐怖分子制度方面存在戰略缺陷的司法管轄區的名單，以及(B)英國證券化條例，被英國金融行動特別工作組列為高風險和不合作司法管轄區的第三方國家名單。

“歐盟/英國留存權益”：指歐盟/英國留存持有人根據歐盟/英國風險留存要求(以及歐盟/英國風險留存要求允許的範圍內的任何繼承人、受讓人或受讓人，並以書面形式通知受託人、抵押品管理人和發行者)所持有的權益，只要任何類別的票據仍未償還，該權益就會持續存在。 以證券化條例第6(3)條第(D)款規定的 表格，未償還金額合計不少於於再融資日期的保留基準金額的5%，因為該等規定於再融資日期生效。

“歐盟/英國 風險保留要求”：證券化條例第6條所載的保留要求，包括 任何實施條例、技術標準和與之相關的官方指導意見，每項規定在再融資日期生效。

“歐盟/英國 保留持有人”：貝恩資本專業金融公司作為發起人，以及證券化法律允許的任何繼承人、受讓人或受讓人 。

“歐洲結算”： 歐洲結算銀行，作為歐洲結算系統的運營商。

“EUWA”：《歐洲聯盟(退出)法》 2018年(經修訂)。

“歐洲監管機構”：EBA、ESMA和EIOPA共同組成。

“ 違約事件”：第5.1節規定的含義。

“交易所交易”：第12.4(A)節規定的含義。

“交換違約債務”： 第12.4(A)節規定的含義。

“例外預付款”：為保護或保全抵押品義務下的借款人或債務人的權利或根據相關文書賠償貸款人代理人或代表貸款人的權利而提供的慣常預付款。

“例外的 財產”：授予條款中規定的含義。

“超額 CCC調整額”：截至任何確定日期，相當於以下項目超額部分的金額：

(i) 包括在CCC超額部分中的所有附屬債務的本金餘額合計；完畢

(Ii)CCC超額部分所包括的所有附屬品債務的市場價值總和。

“超額 面值”：在任何確定日期，等於(A)零和(B)(I)抵押品本金金額(前提是任何違約債務的本金餘額應為其惠譽抵押品價值)減去(Ii) 再投資目標面值餘額中較大者的金額。

“超額 加權平均固定息票”：在任何確定日期，百分比等於以下乘積：(A)加權平均固定息票與最低固定息票之間的較大者和超額(如有)乘以(B)除以(I)所有固定利率抵押品債務的本金餘額(不包括任何違約債務，在任何非現金利息範圍內，任何可延期抵押品)除以(Ii)所有浮動利率抵押品債務(不包括任何違約債務和，在任何非現金 利息、任何可遞延證券的範圍內)。

“超額 加權平均浮動息差”：指在任何確定日期，等於以下乘積的百分比：(A)加權平均浮動息差與惠譽最小浮動息差之間的較大者和超額部分(如果有的話)，乘以(B)除以(I)所有浮動利率抵押品債務的總本金餘額(不包括任何違約債務，以及在任何非現金利息範圍內，任何可償還證券)除以(Ii)所有固定利率抵押品債務(不包括任何違約債務和，在任何非現金 利息、任何可遞延證券的範圍內)。

“交易所法案”：1934年美國證券交易法，經不時修訂。

“現有 票據”：指在截止日期 根據原始契約發行並在緊接再融資日期前仍未償還的票據(定義見原始契約)。

“備用 利率”：由投資組合經理確定的利率如下：(1)行業接受的利率，以替代當時美元證券化的當前參考利率 ；或(2)用於計算至少50%抵押品債務的利率(按面值計算)的季度薪酬參考利率，由投資組合經理在利息累計期的第一天確定 ；如果 在備用利率生效時，投資組合經理可以隨時確定基準替換率，則該基準替換率即為備用利率。

“FATCA”： 守則第1471至1474節和與此相關的任何適用的政府間協議(包括開曼-美國政府間協定)、法律、法院裁決或行政指導的任何相關規定，以及開曼FATCA立法。

“FATCA(br}合規”：在必要時遵守FATCA，以避免(A)對發行人或其任何董事施加的罰款、處罰或其他制裁，或(B)因向發行人付款或為發行人的利益而扣繳或徵收税款。

“聯邦儲備委員會”：聯邦儲備系統的理事會。

“受信人”： 任何受信人或其他決定投資福利計劃投資者資產的人。

“歸檔 持有人”：第5.4(E)節規定的含義。

“金融資產”：指UCC第8條規定的含義。

“財務報表”：UCC第9條規定的含義。

“先留置權(First-Lien) 最後退出貸款”(First-Lien Last-out Loan)：屬於高級擔保貸款的貸款，但在此類貸款違約之前， 有權獲得與同一債務人的其他高級擔保貸款同等比例的付款，但在違約後， 將完全從屬於同一債務人的其他高級擔保貸款，在此類其他 高級擔保貸款得到全額償付之前， 無權獲得任何付款。

“惠譽”： 惠譽評級公司及其任何繼任者。

“Fitch 抵押品價值”：就任何違約債務而言，(I)該違約債務的惠譽回收率乘積 ，以較小者為準乘以按其於相關計量日期的本金餘額及(br})(Ii)該違約債務於相關計量日期的市值計算。

“惠譽評級”：就任何附帶債務而言，根據附表5確定的評級。

“惠譽評級條件”：對於發行人或其代表所採取或將採取的任何行動，且僅在惠譽是根據本協議發行的任何類別票據的評級機構時，至少在該行動前五個工作日向惠譽發出事先通知。

“惠譽評級因數”：就任何附帶債務而言，下表中與惠譽對此類附帶債務的評級相對的數字：

“惠譽評級報告項目”：關於每項附屬債務，下表所列信息：

“惠譽回收率”：本合同附表5規定的含義。

“惠譽測試矩陣”：本協議附表5中規定的含義。

“惠譽 加權平均評級係數”：由(A)確定的數字求和每項附隨債務本金餘額的乘積乘以(Ii)惠譽評級因數；。(B)除法這樣的金額通過所有這類附帶債務的本金餘額合計 和(C)舍入計算結果精確到小數點後兩位。 為了確定本定義中抵押品債務的本金餘額和本金餘額合計，應排除每項違約債務的本金餘額。

“固定利率票據”：指根據本契約發行的任何帶有固定利率的票據(或發行人與再融資有關的貸款) 。於再融資日期，並無未償還的固定利率票據。

“浮動利率票據”：指除固定利率票據(如有)以外的所有票據(或發行人與再融資有關的貸款)。自再融資日起，“浮動利率票據”包括A-1-R類票據、A-2-R類票據、B-R類票據及C-R類票據。

“公認會計原則”： 第6.3(J)節規定的含義。

“全球(Br)票據”：任何法規S全球票據或規則144A全球票據。

“政府當局”：美國或非美國，(I)任何國家、州、縣、市或地區政府或其政治分支機構；(Ii)任何機構、監管機構、仲裁員、董事會、機構、分支機構、局、佣金、公司、部門，任何此類政府或準政府實體或其政治分支機構的主管、調解人、小組、裁判、系統或工具；以及(Iii)任何法院。

“授予” 或“授予”：授予、交易、出售、轉讓、抵押、質押、設定和授予抵押權、存放權、抵銷權和確認權。質押債務的授予或任何其他文書的授予，應包括授予方在其項下的所有權利、權力和選擇權(但不包括任何義務)，包括立即 繼續有權要求、收取、收受與質押債務有關的本金和利息付款、 及其項下應支付的所有其他款項、發出和接受通知和其他通信、作出豁免或其他協議、行使所有權利和選擇權、以授權方的名義或以其他方式提起訴訟，並且一般地執行和接收授權方根據或與之有關的任何有權或可能有權進行或接受的事情。

“國家/地區”：澳大利亞、加拿大、荷蘭、新西蘭和英國(或穆迪不時公開發布的標準中指定的其他國家/地區)。

“第二組國家”：德國、愛爾蘭、瑞典和瑞士(或穆迪不時公佈的標準中規定的其他國家/地區)。

“第三組國家”：奧地利、比利時、丹麥、芬蘭、法國、香港、冰島、列支敦士登、盧森堡、挪威和新加坡(或穆迪不時至 時間公開公佈的標準中指定的其他國家/地區)。

“套期保值協議”：任何利率互換、下限和/或上限協議，包括但不限於發行人與任何套期保值交易對手之間經不時修訂的一個或多個利率基礎互換協議，以及根據第16.1條簽訂的任何替代協議。

“對衝交易對手”：與發行人訂立或擔保對衝協議的任何一家或多家機構，滿足已與發行人訂立對衝協議的所需對衝交易對手評級，包括任何獲準受讓人或對衝協議下的繼承人。

“對衝 交易對手抵押品賬户”：根據第10.5節設立的賬户。

“對衝交易對手信用支持”：截至任何確定日期，任何存入對衝交易對手抵押品賬户的現金或現金等價物，或以其他方式記入對衝交易對手抵押品賬户的現金或現金等價物，其金額必須滿足當時的評級機構標準。

“持有人”： 就任何票據而言，指其姓名在登記冊上作為該票據的登記持有人的人或該票據的實益權益的持有人(即，該票據的實益擁有人)，以及就任何 權益而言，指其姓名在發行人的簿冊和記錄中作為該權益的擁有人的人。

“持有人反洗錢義務”：第2.6(G)(Xvi)節規定的含義。

“持有者建議重新定價率”： 第9.8(B)節規定的含義。

“持有者 申購”：第9.8(B)節規定的含義。

“發生契約”：指貸款中的標的債務人承諾只有在標的債務人的某些行動或與標的債務人有關的某些事件發生的情況下，才遵守一項或多項財務契約，包括但不限於債務發行、股息支付、股份購買、合併、收購或資產剝離，除非在確定的任何日期 採取了此類行動或發生了此類事件，而在每一種情況下，其影響導致此種契約符合維持契約的標準。

“契約”： 最初籤立的本文書，以及根據本文書適用條款不時補充或修訂的一個或多個契約的補充或修訂。

“獨立”： 對任何人而言，指(I)在該人或其任何聯營公司中並無亦不承諾獲取任何重大的直接或任何重大間接財務權益的任何其他人士(就會計師或律師事務所而言，包括會計師或律師事務所及其任何 成員，或投資銀行及其任何成員)，及(Ii)與執行類似職能的人員、僱員、發起人、承銷商、投票受託人、合夥人、董事或執行類似職能的人士並無關係 。“獨立”一詞用於任何會計師時，可包括審計此人賬簿的會計師，前提是該會計師除了滿足上述標準外，還對此人具有獨立性 符合美國註冊會計師協會職業操守準則第101條的含義。 就此定義而言，任何人的經理或董事都不會僅僅因為此人作為獨立管理人或獨立董事或此人的任何關聯公司而未能獨立。

當 任何獨立人士的意見或證書提交給受託人時，該意見或證書應説明簽署人已閲讀本定義，並且簽署人在本定義的含義內是獨立的。

根據本契約，任何定價服務、註冊會計師或法律顧問必須獨立於另一人，必須滿足上述關於發行人和投資組合管理人的標準；但條件是，就本契約的所有目的而言，Dechert LLP應被視為相對於發行人和投資組合管理人是“獨立的”。

“獨立經理人”：符合以下條件的自然人：(A)在被任命為獨立經理人之前的五年內， 在其繼續擔任獨立經理人期間， 不是：(I)僱員、董事會員、 經理人、高級管理人員或直接或間接合法或實益所有人(或直接、間接控制、發行人或其任何關聯公司(作為發行人或其他關聯公司的獨立特別成員或獨立管理人的服務除外)；發行人、發行人成員或其各自關聯公司的主要客户、顧問、債權人、承包商或供應商(或直接、間接或以其他方式控制發行人、發行人成員或其任何關聯公司的人)(由在其正常業務過程中提供獨立特別成員、獨立管理人和其他公司服務的國家認可公司提供的獨立管理人除外)；或(Iii)第(I)或(Ii)項(第(I)或(Ii)項所述人士的任何直系親屬的任何成員(第(I)或(Ii)條所述的除外)的任何直系親屬成員，(Y)發行人的獨立 管理人或(Z)發行人的任何附屬公司(破產)的獨立特別成員或獨立管理人)，以及(B)具有(I)作為獨立特別成員、獨立董事或獨立信託管理人的經驗，公司或有限責任公司，其章程文件需要獲得其所有獨立特別成員、獨立董事或獨立經理的一致同意才能獲得此類信託, 公司或有限責任公司 可以同意對其提起破產或破產程序，也可以根據與破產有關的任何適用的聯邦或州法律，以及(Ii)在一個或 個在各自業務正常過程中向證券化或結構性金融工具、協議或證券的發行人提供諮詢、管理或配售服務的實體至少三年的受僱經驗，提出申請尋求救濟。

“信息代理”：第14.16(A)節規定的含義。

“初始評級”：對於任何類別的票據，第2.3節所述的一個或多個評級(如有)。

“文書”： 《UCC》第9條規定的含義。

“利息 應計期間”：指從再融資日起至第一個分配日但不包括在內的期間，以及從每個分配日起至下一個分配日但不包括以下分配日的後續期間，直至票據本金 支付或可供支付為止。

“利息 收款賬户”：指根據第10.2(A)節設立的、指定為“利息 收款賬户”的賬户。

“利息 覆蓋率”：就任何一個或多個指定類別的票據而言，在緊接第二個分發日之前的確定日或之後的任何確定日起，從以下除數得出的百分比：

(A)第11.1(A)(I)節第(A)、(B)和(C)款所述的(I)截至該確定日期的附帶利息數額減去(Ii)在下一個分配日的應付(或預計在確定日期應支付的)金額的總和；

(B)該一個或多個類別票據的到期及應付利息，每一優先類別票據及每一優先類別票據平價通行證票據類別 (不包括遞延利息，但包括與任何該等類別有關的任何遞延利息)。

為免生疑問，遞延基礎管理費將包括在第(A)(Ii)款中，作為根據第(br}11.1(A)(I)(B)節應支付的金額，僅限於該金額(或其部分)可根據分配的優先順序在該分配日期支付。

“利息 覆蓋範圍測試”：就任何一個或多個票據類別而言，如果在任何確定日期符合以下條件的測試：(I)該類別或類別的利息覆蓋比率至少等於該一個或多個類別適用的所需覆蓋比率，或(Ii)該類別或類別不再未償還。

“利息確定日期”：就每個利息應計期間而言，指該利息應計期間第一個 日之前的第二個倫敦銀行日。

“利息 收益”：就任何收款期或確定日期而言，不重複的是：

(I)發行人在相關收款期內收到的所有 利息和其他收入(不包括在收購時已延期或資本化的任何部分可遞延證券的到期利息)，以及 合資格投資，包括在相關收款期內與出售抵押品相關而收到的應計利息，減去投資組合經理選擇視為利息收益的本金融資應計利息(不包括其定義第(I)款所述的本金融資應計利息 )， 在實施該處理後，(A)抵押品債務和(B)本金收益的合計本金餘額等於或超過再融資日期(面值)；

(Ii)發行人在相關收款期內以利息收入購買的合格投資的所有 本金和利息付款；

(Iii)發行人在相關收款期內收到的所有修改和豁免費用、逾期付款費用和其他費用，但與(X)投資組合管理人酌情(在通知受託人和抵押品管理人的情況下)降低相關抵押品債務的面值和(Y)期限修正案有關的費用除外；

(4)承諾 發行人在收款期內收到的關於循環抵押品債務和延遲提取抵押品債務的費用和其他類似費用；

(V)就任何對衝協議而收取的任何 任何款項，但(A)訂立該對衝協議時收到的預付款項 或(B)因終止任何對衝協議而收取的款項(就本第(V)款而言，於上午10：00或之前收到或將於該時間收到的任何款項除外) 發行人未用來訂立新的或替代的對衝協議。關於該分配日期的收款期最後一天的紐約時間將被視為就前一收款期收到並計入該收款期收到的利息收益的 收款期)；

(Vi)根據第10.2(A)節，在投資組合經理的指示下，從主要收款賬户存入利息收款賬户的任何 金額；

(8)作為例外墊款的還款而收到的任何付款；

(Ix)從主要收款賬户或儲備賬户存入利息收集賬户的任何 金額，在每種情況下，根據第10.3節就相關的確定日期可允許存入該賬户的 ；

(X)在相關出資人的指示下，從繳款賬户存入利息收集賬户的任何 金額 (如果出資人沒有發出指示，則按照投資組合管理人合理酌情決定的指示)；

(Xi)任何指定的超額票面價值；以及

(Xii)任何由投資組合管理人指定為利息收益的當期遞延利息；

但條件是：

(1)就任何違約債務收到的任何金額應構成(A)本金收益(而非利息收益)，直至 該違約債務成為違約債務以來所有收回款項的總和等於該附屬債務成為違約債務時的未償還本金餘額，然後(B)此後的利息收益；

(2)就減少的不良交換債務收到的任何 金額將構成本金收益(而不是利息 收益)，直到自收到與不良交換有關的該減少的不良交換債務以來有關該減少的不良交換債務的所有收款的總和等於該債務的本金金額為止，該減少的 不良交換債務不再構成減少的金融債務；

此外，如果 此外，本應構成利息收益的金額可根據第7.17(D)節指定為本金收益，並通知抵押品管理人，只要此類指定生效後剩餘的利息收益不足以支付下一個 分配日期的每類票據的應計和未付利息。儘管如上所述，在投資組合管理人的全權酌情決定權下(將在相關確定日期或之前行使)，在再融資日期之後的第一個分銷日期之後的任何日期，任何收款期的利息收益可被視為本金收益；前提是，這種指定不會導致在下一個分銷日期的任何類別票據的利息 遞延。在任何情況下，利息收益均不得包括例外財產或從中賺取的任何利息。

“利息 利率”：就任何指定類別的票據而言，(I)除非已就該類別的票據重新定價，否則該類別票據就每一應計息期間所應付的年利率，等於該應計息期間的參考利率加上第2.3節就該等票據而規定的利差；及(Ii)在就該類別票據進行重新定價時，a每年聲明利率 等於(X)適用的重新定價利率加上(Y)參考利率。

“利息”： 發行人在截止日期或之前發行的利息，以及根據發行人有限責任公司協議並遵守本契約條款發行的任何額外利息。

“投資顧問法案”：1940年的投資顧問法案，經不時修訂。

“投資公司法”：經修訂的1940年投資公司法。

“投資標準”：第12.2節規定的標準。

“IRS”： 美國國税局

“發行人”：“發行人”：“BCC中間市場CLO 2019-1，LLC”，直至根據本契約的適用條款，繼任人成為發行人為止，此後的“發行人”指的是該繼承人。

“發行人有限責任公司協議”：發行人的第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議，日期為再融資 日，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“發行人 命令”：由發行人或聯合發行人的授權人員(視情況而定)以發行人或共同發行人的名義註明日期並以發行人或共同發行人的名義簽署的書面命令，或在本文允許的範圍內由投資組合經理由其授權人員代表發行人簽署的書面命令。

“初級 類別”：對於特定類別的票據，如第2.3節所示，從屬於該類別的每一類別的票據。

“初級夾層筆記”：第2.4節規定的含義。

“信用證”：指(I)代開行(“LOC代理行”)根據相關票據為借款人或其代表簽發或將簽發信用證(“信用證”)的一種安排，(Ii)如果信用證被開立，而借款人沒有償還LOC代理銀行，則貸款人/參與者有義務為其所承擔的融資部分提供資金，以及(Iii)LOC代理銀行將其因向貸款人/參與者提供信用證而收取的費用全部或部分轉嫁給貸款人/參與者。貸款人/參與者可能有義務也可能沒有義務將其資金義務抵押給LOC代理銀行。

“LIBOR”： 就浮動利率票據而言，對於任何利息應計期間(第一個利息應計期間除外)，(I)0.0%和(Ii)(A)路透社屏幕上顯示的利率(“屏幕利率”)，對於截至倫敦時間上午11點的指定到期日的存款，以較大的 為準，或(B)如果在確定LIBOR時無法獲得該利率 ，Libor應根據參考銀行在倫敦時間上午11：00左右向倫敦銀行間市場主要銀行提供的美元存款利率確定，期限約等於該應計息期間，金額約等於票據的未償還總額。計算代理將要求每個參考銀行的主要倫敦辦事處提供其利率的報價。如果至少提供了兩個此類報價，則LIBOR將是此類 報價的算術平均值(向上舍入到更高的1/100)。如果按要求提供的報價少於兩個，關於該利息累計期的LIBOR將是紐約三家主要銀行所報利率的算術平均值(向上舍入至下一個較高的1/100)，由投資組合經理在紐約時間上午約11：00諮詢投資組合經理後通知計算代理，於上述利息決定日，向歐洲主要銀行提供美元貸款，期限約等於該應計息期，金額約等於票據的未償還本金總額。如果需要計算代理但無法根據上述程序中的至少一個確定費率{br, Libor將按上一次利息確定日期確定的LIBOR計算。“倫敦銀行同業拆借利率”用於附屬債務時，是指根據該附屬債務的條款確定的“倫敦銀行間同業拆借利率”。

“貸款”： 定期貸款協議、循環貸款協議或類似的信貸協議所記載的支付或償還借款的任何義務。

“貸款銷售協議”：指轉讓方和發行方之間根據其條款不時修改的、截止日期的貸款銷售協議。

“倫敦銀行日”：商業銀行在英國倫敦營業(包括外匯和外幣存款)的日子。

“長期債務”：指預定到期日晚於票據的最早規定到期日的債務。

“贍養契約”：指任何借款人在每個報告期內遵守一項或多項金融契約的契約，不論該借款人是否採取了任何具體行動；但符合本協議定義且僅適用於相關貸款規定金額未清償時的契約應為贍養契約。

“多數”： 就任何類別的票據而言，持有該類別或該等類別(視何者適用而定)的票據的未償還總額超過50.0%的持有人。

“保證金股票”：根據聯邦儲備委員會發布的U規則定義的“保證金股票”，包括根據其條款可轉換為“保證金股票”的任何債務證券。

“市場 價值”：對於任何貸款或其他資產，相當於其本金的乘積 的金額(由投資組合經理確定)和按下列方式確定的價格：

(I)由貸款定價公司、Markit Group Limited、LoanX Inc.、Houlihan Lokey(僅就債務人的企業估值)或由投資組合經理選擇的任何其他國家認可的定價服務之一確定的報價；或

(Ii)如果第(I)款中描述的報價不可用，或者投資組合經理根據投資組合經理的標準確定該價格不能反映該資產的價值，

(A)由活躍於此類資產交易的三家經紀交易商確定的出價方報價的平均值，該三家經紀交易商是獨立的(相對於彼此以及相對於發行人和投資組合經理)；或

(B)如果只能獲得兩個此類投標，則以該兩個投標的投標方報價中較低者為準；或

(C)如只能取得一項該等投標，則該項投標；但本款(C)不適用於投資組合經理或BCSF Advisors，LP均非《投資顧問法令》所指的註冊投資顧問(或依賴顧問)的任何時間；或

(Iii)如第(I)或(Ii)款所述的報價或投標不能由投資組合經理作出合理的努力，則由投資組合經理作出合理的商業判斷，並經投資組合經理向受託人證明的，被確定為該資產的出價方市場價值的價值；但條件是，如果投資組合經理不是《投資顧問法》規定的註冊投資顧問(或依賴顧問)，則任何此類資產的市值不得在超過30天內根據第(Iii)款確定；此外，僅就CCC超額和超額CCC調整金額的計算而言，每項CCC抵押品債務的市值應為(X)按照第(Iii)款和(Y)70%計算的金額中的較低者；或

(Iv)如一項資產的市值並未按照上文第(I)、(Ii)或(Iii)款釐定，則在按照上文第(I)或(Ii)款釐定之前，該資產的市值應被視為為零。

“主參與協議”：截至成交日期，轉讓方(作為母公司)和適用的成交日期賣方之間的每一份主參與和轉讓協議。

“到期日”： 就任何票據而言，指該等票據的未付本金到期及應付的日期，不論是在規定的到期日或以提早贖回或其他方式。

“到期日 修正案”：對於任何附屬債務，是對管轄這類抵押品債務的標的文書的修正 ，這將延長這類附屬債務的規定到期日。為免生疑問，延長附帶債務所屬信貸安排任何部分的法定到期日，但不延長髮行人所持附屬債務的法定到期日的修訂 不構成到期日修訂。

“最大惠譽評級係數測試”：在任何確定日期，如果惠譽加權平均評級係數小於或等於惠譽測試矩陣中的適用水平，則該測試將被滿足。

“MCSL”： Maples Compliance Services(Cayman)Limited，一家在開曼羣島註冊成立的公司，其主要辦事處位於開曼羣島KY1-1102大開曼羣島昆斯蓋特大廈郵政信箱 1093。

“衡量日期”：(I)發行人購買或承諾購買附屬債務的任何日期，或發生附屬債務違約的日期，(Ii)任何確定日期，(Iii)計算任何月度報告中信息的日期，以及(Iv)在五(5)個工作日之前發出通知的任何評級機構要求的任何工作日。

“合併 實體”：第7.10節規定的含義。

“最小 惠譽浮動價差”：在任何確定日期，適用於投資組合經理選擇的當前惠譽測試矩陣的加權平均利差(以百分比表示)。

“最小 惠譽浮動價差測試”：如果加權平均浮動價差為 ，則在任何確定日期滿足的測試。加超額加權平均固定票面利率等於或超過惠譽最小浮動息差。

“最低固定息票”：(I)如果任何抵押品債務是固定利率抵押品債務，則為7.00%；(Ii)否則， 0%。

“最低固定息票測試”：如果加權平均固定息票 等於或超過最低固定息票，則在任何確定日期滿足的測試。

“最低 加權平均惠譽回收率測試”：如果加權平均惠譽回收率大於或等於惠譽測試矩陣中的適用水平，則在任何確定日期滿足的測試。

“錢”或“錢”：“UCC”第1條規定的含義。

“月報”：第10.7(A)節規定的含義。

“穆迪”： 穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“穆迪 等值評級係數”：對於每項附屬債務，下表中與惠譽對此類附屬債務的評級相對的數字 ：

“穆迪 等值加權平均評級係數”：由以下因素決定的數字(向上舍入到最接近的整數)：

(A)將(I)每項附屬債務(不包括任何違約債務)的本金餘額與(Ii)該附屬債務的穆迪等值評級因數的乘積相加。

(B)將這筆款項除以所有這類附帶債務的本金餘額。

“淨購入貸款餘額”：在任何確定日期，金額等於(I)轉讓人在該日期之前根據貸款銷售協議直接或間接向發放人轉讓的所有抵押品債務的本金餘額合計 ，按該等抵押品債務的各自截止日期計算，以及(Ii)發行人在該 日期之前從轉讓人直接或間接獲得的所有抵押品債務的本金餘額總和。

“Non-Call 期間”：指從再融資之日起至2023年10月但不包括分銷日的期間。

“非同意持有人”：第9.8(B)節規定的含義。

“非許可的 反洗錢持有人”：任何未能履行持有人反洗錢義務的持有人。

“非許可的 ERISA持有人”：是或成為票據(或其中的任何權益)的實益擁有人，並且已經或被認為已經進行了本契約所要求的被禁止的交易、福利計劃投資者、控制人或類似的法律陳述 ，但後來被證明是虛假或誤導性的。

“非法持有者”：第2.12(B)節規定的含義。

“注 利息金額”：就任何指定類別的票據及任何發行日期而言，指就該類別票據的每一未償還本金金額100,000美元而應支付的下一個利息累計期的利息金額。

“注 支付順序”：根據分配的優先順序，利息收益或本金收益(視情況而定)的適用順序如下：

(I)向 支付A-1-R類票據的累算利息和未付利息，直至該數額已全部支付為止；

(Ii)向 支付A-1-R類票據本金，直至A-1-R類票據全部付清為止；

(3)向 支付A-2-R類票據的累算利息和未付利息，直至該數額已全部支付為止；

(4)支付A-2-R類票據本金，直至A-2-R類票據全部付清為止；

(V)支付以下款項：第一、應計及未付利息及然後B-R類票據的任何遞延利息，直至上述 金額全部付清；

(Vi)向 支付B-R類票據的本金，直至該數額已全部支付為止；

(Vii)支付，第一、應計及未付利息及然後C-R類票據的任何遞延利息，直至上述 金額全部付清；以及

(Viii)向 支付C-R類票據本金，直至該金額全部支付為止。

“注：登記”：第2.6(A)節規定的含義。

“備註”： A-1-R級、A-2-R級、B-R級、C-R級。

“NRSRO”： 任何國家認可的統計評級機構，任何評級機構除外。

“債務人”： 就任何附隨義務而言，指依據或就該附隨義務負有付款義務的任何個人，包括該附隨義務的任何擔保人，但在每一種情況下，除主要債務人或擔保人外，不包括作為主要債務人或擔保人的任何此類人對相關的資產、現金流或信貸主要承保的資產、現金流或信貸。

“OECD”： 經濟合作與發展組織。

“要約”： 第10.8(C)節規定的含義。

“發售”： 根據發售通函發售票據。

《發售通函》：與債券有關的最終發售通函，日期為2021年11月26日，包括任何補充資料。

“高級人員”： (A)就發行人或聯席發行人和任何有限責任公司而言，指該公司的任何董事或經理，或根據該有限責任公司的有限責任公司協議而獲轉授其管理權和權力的任何人；(B)就任何法團而言，指該實體的任何董事、董事局主席、總裁、任何副總裁、祕書、助理祕書、司庫或助理司庫或獲該實體授權的任何人士；(C)就任何合夥而言，指該合夥的任何普通合夥人或獲該實體授權的任何人士；及。(D)就受託人而言，指任何信託人員。

“離岸 交易”：S號條例規定的含義。

正在進行的 費用超額金額：在任何分配日期，等於超額金額的金額(如果有)根據第11.1(A)(I)節第(A)(2)款(I)在該分配日期(br}，不包括在該分配日期存入持續費用平滑賬户的所有金額) 加上(Y)根據第10.2(D)(Iv)節在該分配日期或在該分配日期與前一分配日期之間從收款賬户支付的任何管理費用的總和。

“正在進行的 費用平滑賬户”：第10.3(G)節規定的含義。

“持續費用平滑差額”： 在任何分配日期，超出持續費用平滑帳户中當時存入金額的100,000美元(如有)，而不根據第11.1(A)(I)節第(A)款的規定在該分配日期將任何存款付諸實施。

“律師意見”：在美國任何州或哥倫比亞特區(或開曼羣島)的最高法院面前，向受託人和每個評級機構(如本協議條款要求)提出的書面意見，其形式和實質令受託人(和每個評級機構，如適用)合理滿意，或向已獲認許執業的律師事務所或其中一名或多名合夥人的全國或國際公認及聲譽良好的律師事務所 提出。在與開曼羣島法律有關的意見的情況下)在相關司法管轄區，律師或律師事務所(視屬何情況而定)可以是發行人或共同發行人(視屬何情況而定)的律師，而該律師或律師事務所(視屬何情況而定)應合理地令受託人滿意。 每當根據本條例需要律師的意見時，律師的意見可依賴於如此被接納並如此令人滿意的其他律師的意見，其他律師的意見應與律師的意見一起發表，並應向受託人(如果本條款要求，還應向每個評級機構，視情況而定)提出，或應聲明受託人(如果本條款要求，則向每個評級機構，視情況而定)有權依賴該意見。

“可選擇的贖回”：根據第9.2節的規定贖回票據。

“原始契約” 初步聲明中規定的含義。

“未償還”： 就任何指定類別的票據而言，在任何確定日期，所有票據或該類別的所有票據(視屬何情況而定)迄今已根據本契約認證和交付，但以下情況除外：

(I)在受託人根據第4.1節向持有人發出本契約已解除的通知之日，由註冊處處長註銷或交付註冊處註銷或在登記冊上登記的第2.10節的附註；

(Ii)已根據第4.1(A)(I)節以信託方式將所需款額的付款或贖回資金交予受託人或任何付款代理人以信託方式代該等票據持有人支付或贖回款項的票據或其部分，但如該等票據或其部分須贖回，則已根據本契約發出有關贖回或預付款項的通知，或已就該通知作出令受託人滿意的規定；

(Iii)票據 ，以交換或代替已依據本契約認證和交付的其他票據，除非出示令受託人信納的證明，證明任何該等票據是由受保護買方持有的；

(4)據稱被毀壞、污損、銷燬、遺失或被盜的鈔票，已按照第2.7節的規定簽發了補發鈔票；以及

(V)已由受託人註銷的回購票據和已交回票據；但為計算超額抵押比率 ，受託人註銷的任何回購票據和退還票據應被視為仍未償還，直至 所有適用類別的票據以及票據付款順序中對其具有優先支付權的每個類別的票據均已註銷或贖回，其未償還金額合計相當於退回日期的未償還金額總額， 按比例減去以後同類票據的本金付款；

但在確定必要的未償還總額的持有人是否已根據本協議或根據投資組合管理協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，(I)由(X)發行人、共同發行人或票據或其任何關聯方的任何其他義務人擁有的任何票據，或(Y)任何投資組合經理證券(僅限於投資組合管理協議第11(E)條和第12條規定的範圍)均應被忽略，並被視為不是未償還的，但以下情況除外：在確定受託人是否應根據任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而受到保護時，只有受託人的信託官員實際知道(或已收到書面通知)將被如此擁有時，才不應如此考慮；但在任何一段時間內，不得忽視此類票據，在此期間，此類票據的表決控制權已轉讓給(I)不受投資組合經理控制的另一人，或(Ii)投資組合經理或其關聯公司的管理機構的顧問委員會或其他獨立委員會，以及(Ii)如此擁有的、真誠質押的票據可被視為未清償票據，前提是質權人確立了質權人就此類票據採取行動的權利，而質權人並非發行人。聯席發行人、票據的任何其他債務人或發行人的任何關聯公司、聯席發行人或該等其他義務人(或投資組合經理、投資組合經理的任何關聯公司或投資組合經理擁有酌情投票權的任何賬户或投資基金)。

“超額抵押比率”：就任何一個或多個指定類別的票據而言，於任何計量日期的百分比，除以：(A)經調整的抵押品本金金額除以(B)該類別或該類別及每一優先類別的票據的未償還總額(包括未償還及未支付的遞延利息(如有的話)及每一優先類別的票據)之和。平價通行證筆記類。

“過度抵押比率測試”：指在任何確定日期就任何一類或多類票據滿足的測試， 如果(I)該類或多類票據的過度抵押比率至少等於適用的所需覆蓋率，或(Ii)此類或此類票據不再未償還。

“部分可遞延證券”：指根據相關標的票據(I)其到期利息的 部分必須在其每個付款日以現金支付，且不得延期 或資本化(如果是以固定利率支付利息的附隨義務，該部分應至少等於(X)，如果是以浮動利率支付利息的附隨義務，則至少等於(X))的任何附隨義務。計算這種附隨債務利息的參考利率或適用的指數(br}加4.0%)和(Ii)其發行人或義務人可延期支付其到期利息的剩餘部分或將其資本化。

“通過再融資進行部分贖回”：第9.3節規定的含義。

“部分贖回利息收益”：關於通過再融資進行的部分贖回，利息收益的金額 等於(I)(A)再融資類別的應計利息金額(在根據第11.1(A)(I)條對付款生效後，如果贖回日期是分配日期而不考慮通過再融資進行的部分贖回)和(B)投資組合經理根據分配優先權合理地確定可用於分配的金額 ，用於支付下一個分配日期再融資類別的應計利息(或者，如果贖回日期是分配日期，則為分配日期，如果該等票據沒有再融資(br})，加上(Ii)如果贖回日期不是分派日期，則金額等於(A)投資組合 經理根據分派優先權合理釐定可供分派的金額，以支付與該等部分贖回有關的行政費用(br}於下一個分派日期進行再融資)加上(B) 發行人就該等部分再融資而建立的任何儲備金金額。

“參與利息”：指以參與方式從銷售機構間接獲得的貸款中的權益，在收購時，或發行人承諾收購時，滿足下列每項標準：

(I)以這種參與為基礎的貸款如果是直接取得的，將構成附隨債務；

(2)銷售機構是貸款的貸款人；

(Iii)該銷售機構向任何一個或多個參與者發放的貸款的合計參與額不超過該銷售機構作為該項貸款的貸款人的本金或承諾額；

(4)這種 參與並不使參與這種參與的參與者在作為參與標的的貸款或承諾中獲得比銷售機構 持有的利息更高的利息；

(5)此類參與的全部購買價款在發行人收購時全額支付(不受益於銷售機構或其關聯公司的融資)(或者，在參與循環抵押品義務或延遲提取抵押品義務項下的無資金承諾的範圍內，在為此類貸款提供資金時支付)；

(6) 參與向參與方提供全部或部分貸款的所有經濟利益和風險，或為貸款參與標的作出的承諾；以及

這種參與是根據貸款辛迪加和交易協會、貸款市場協會或類似的協議標準記錄的，適用於機構市場參與者之間的貸款參與交易；

但為免生疑問，參與權益不得包括任何貸款的次級參與權益。

“付款代理人”：指發票人授權代表發票人支付票據本金或利息的任何人，如第7.2節所述。

“Payment 帳户”：受託人根據第10.3(A)節設立的支付帳户。

“PBGC”： 美國養老金福利擔保公司。

“允許的 要約”：要約：(I)要約人根據條款提出收購債務(包括抵押品 債務)，以換取代價，包括(X)現金，金額等於或大於所交換債務的全部面值，加上任何應計和未付利息，或(Y)與所交換債務具有同等或更高等級的其他債務，其面值等於或大於所交換債務的全部面值，並且有資格作為抵押品債務外加任何應計和未付的現金利息，以及(Ii)投資組合經理已確定(不會因後續事件而受到質疑)的 要約人有足夠的融資渠道來完成要約。

“允許的 用途”：關於(A)根據第2.4節收到的繳款賬户和/或發行次級夾層票據的任何收益，由投資組合經理決定的下列任何用途： (I)將該金額的適用部分轉移到利息收款賬户，作為利息收益使用； (Ii)將該金額的適用部分轉移到主收款賬户，作為本金收益使用； 但不得將任何指定為本金收益的供款重新指定為利息收益；(Iii)通過投標要約、在公開市場或在私人協商的交易中回購債券；。(Iv)轉讓該金額的適用部分，以支付與可選贖回、額外發行債券或重新定價有關的任何費用或開支(如適用，包括對本契約作出的任何補充契據或其他與此相關的修改)；。(V)購買、收購或提供資金，或以其他方式支付與附屬債務或其債務人的或與其有關的期權、認股權證、任何證券或貸款資產、轉換權、優先購買權、供股、信貸出價或類似權利的購買、收購或融資，或與破產、破產、重組、違約、清算或重組或類似事件有關的付款(包括購買、收購或提供資金, 或以其他方式(br}支付與股權證券相關的款項)；(Vi)與收購破產交易所或交易所交易中收到的債務有關的金額的應用；或(Vii)由投資組合管理人自行決定的本公司沒有明確禁止的任何其他資金用途。

“個人”： 個人、公司(包括商業信託)、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託(包括信託的任何受益人)、非法人團體或政府或任何機構或其政治分支。

“配售代理”：Natixis Securities America LLC，其債券的配售代理身份。

“配售協議”：指截至再融資日期，由聯席發行人及配售代理之間訂立，與債券配售有關的協議。

“計劃資產條例”：美國勞工部條例29 C.F.R.2510.3-101節(經ERISA第3(42) 節修改)。

“已質押債務”：截至任何確定日期，抵押品債務、合格投資和構成已授予受託人的資產的一部分的任何股權擔保 。

“投資組合管理協議”：經修訂和重述的投資組合管理協議，日期為再融資日期，發行人和投資組合管理人之間，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“投資組合經理”：Bain Capital Specialty Finance，Inc.是一家特拉華州公司，其主要辦事處位於馬薩諸塞州波士頓，直到根據投資組合管理協議的規定，繼任者將成為投資組合經理，此後的“投資組合經理”指的是該繼承人。

“投資組合經理證券”：由投資組合經理、其任何關聯公司或任何賬户或集合工具或投資基金持有的任何票據和任何權益，而投資組合經理或其任何關聯公司擔任其投資顧問(以及投資組合經理或該關聯公司具有酌情投票權的投資組合經理或該關聯公司)，除非(I)附屬公司 是由投資組合經理或其關聯公司以外的人直接或間接全部或部分擁有的集合投資工具或投資基金，則該集合投資工具或投資基金的投票是參照不是投資組合經理或其關聯公司的該集合投資工具或投資基金的直接或間接擁有人所作的投票決定而決定的；及(Ii)投資組合經理或其任何關聯公司擔任投資顧問的賬户(及如果該帳户 的投票是由該帳户的所有者(或該帳户所有者的所有者)指示的，而該帳户的所有者不是投資組合經理或其附屬公司 。

“投資組合 經理利息”：基本管理費、從屬利息和任何累計遞延利息(無重複)。

“項目組合 經理標準”：在項目組合管理協議中指定的含義。

“加速後 分發日期”：票據本金被宣佈為到期或已根據第5.2節立即到期和支付之後的任何分發日期；前提是該聲明未被撤銷 或作廢。

“主要業務活動”：用於確定債務債務或債務擔保是否為ESG抵押品債務，並與合併後的公司集團有關，如果該集團在購買ESG抵押品債務時，其收入的50%以上來自 相關企業、貿易或生產(如適用)。

“本金餘額”：除第1.2節另有規定外，對於(A)除循環抵押品債務或延遲提取抵押品債務以外的任何質押債務，在任何確定日期，此類質押債務和(B)任何循環抵押品債務或延遲提取抵押品債務的未償還本金金額， 此類循環抵押品債務或延遲提取抵押品債務的未償還本金金額，加上(本契約中明確規定的除外)任何未提取的承付款，該承付款尚未就此類循環抵押品債務或延遲提款抵押品債務不可撤銷地減少；但就所有目的而言，(I)任何股權證券的本金餘額應被視為為零，(Ii)在發行人購買時受到低於其面值的要約的任何附隨債務的本金餘額，應一直是該要約根據其條款到期為止，此類附隨債務的要約價格(以美元金額表示)和(Iii) 可遞延證券或部分可遞延證券的本金餘額(X)不應包括自收購以來已計入本金且仍未支付的任何遞延利息，且(Y)僅應包括在收購時已累計或已 已遞延或資本化的利息，如果根據投資組合管理人在商業上合理的業務 判斷，此類利息仍未支付，除非是由於相關債務人償還此類金額的能力。

“委託人 收款賬户”：指根據第10.2(A)節設立的指定為“委託人 收款賬户”的賬户。

“本金 融資應計利息”：關於：(1)發行人在再融資 日所擁有或購買的任何附隨債務，相當於在再融資日之前欠發行人但截至再融資日仍未支付的此類附隨債務的未付利息的數額，以及(Ii)在再融資 日之後購買的任何附隨債務，用於購買此類附隨債務的應計利息的本金收益(如果有)的數額； 但在第(Ii)款的情況下，本金融資的應計利息不應包括用利息收益購買的任何應計利息，利息收益被視為“利息收益”定義中規定的本金收益。

本金 收益：就任何收款期或確定日期而言，除再融資收益外，發行人在相關收款期內收到的不構成利息收益的所有金額(未通過再融資用於贖回或預付再融資票據或支付與該再融資相關的費用的任何再融資 收益除外，這將是本金收益)；但為免生疑問，本金 收益在任何情況下均不包括例外財產。

“優先級 類別”：對於任何特定類別的票據而言，如第2.3節所示，優先於該類別的每一類別的票據。

“優先對衝終止事件”：發生(I)發行人未能根據對衝協議支付所需款項或交付，發行人是(相關對衝協議中定義的)唯一違約方； (Ii)發生發行人破產、解散或資不抵債的某些事件，發行人是(相關對衝協議中定義的)唯一違約方；(Iii)因本合同項下違約事件而作出的清算資產的不可撤銷的命令，(Iv)在再融資日期後的法律變動，使發行人在對衝協議下履行其責任屬違法行為，或(V)因受託人因抵押品本金金額減少而採取的行動而終止對衝協議，而發行人是 唯一違約方或受影響方(定義見相關對衝協議)。

“分配的優先級”：第11.1(A)節規定的含義。

“訴訟”： 任何衡平法訴訟、法律訴訟或其他司法或非司法執行或行政訴訟。

“受保護的買方”：UCC第8條規定的含義。

“購買的違約債務”：第12.4(A)節規定的 含義。

“買方”： 每一名票據購買者(包括受讓人和代表其購買票據的賬户的每一實益擁有人)。

“QIB/AI/非美國人”：第10.7(F)節規定的含義。

“QIB/QP”： 在收購、聲稱收購或擬議收購票據時，同時是合格機構買家和合格買家的任何人。

“合格的機構買家”：證券法第144A條規定的含義。

“合格買方”：《投資公司法》第2(A)(51)節和《投資公司法》規則2a51-2規定的含義。

“Rating”： 惠譽評級或另一個NRSRO的評級(視情況而定)。

“評級 機構”：惠譽，僅限於在再融資日由該實體評級的票據是未償還的，並由 該實體評級。如果評級機構應發行方的要求不再對任何類別的票據進行評級，則對於本契約和其他交易文件的所有目的而言，該評級機構不再是 “評級機構”。

“記錄 日期”：就任何適用的分發日期而言，對於經證明的票據而言，為(X)天，在該分發日期之前15天；(Y)對於全球票據而言，為下一次預定付款日期的前一個營業日 。

“贖回日期”：根據第9.2節(税務事項後的可選擇贖回或贖回)、第9.3節(以再融資方式部分贖回)、第9.4節(贖回程序)、第9.5節(贖回日期應支付的票據)或第9.6節(清理通知贖回)，為贖回票據而指定的任何日期。

“贖回價格”：當用於(I)任何類別的票據時，(A)相當於其未償還總額 的100%的金額(包括之前添加到任何類別尚未償還的任何類別遞延利息票據本金的任何遞延利息)加上(B)其應計和未付利息，至贖回日期；但任何債券持有人可憑其全權酌情決定權，向發行人、受託人、付款代理人及投資組合經理髮出書面通知，選擇收取少於該等債券未償還本金的100%的款額，以全數贖回其債券。加應計利息及未付利息，數額較小者視為該等票據的“贖回價格”。

“參考銀行”：關於計算倫敦銀行同業拆借利率，由計算代理 在諮詢投資組合經理後選擇的倫敦市場上的任何四家主要銀行。

“參考利率”：(A)零和(B)(I)倫敦銀行同業拆借利率或(Ii)根據本契約採用的替代利率中的較大者 (該利率可根據其條款修改)。為免生疑問，就採用替代利率而言，計算代理人除根據該替代利率計算利率外，並無其他義務。

“參考利率下限債務”：在任何日期，浮動利率附屬債務(A)相關標的工具允許以當時的參考利率為基礎的利率選擇權，(B)規定該利率(實際上) 計算為(I)指定的“下限”年利率和(Ii)該附屬債務適用的 利息期的參考利率之間的較大者，以及(C)在該日期根據該利率選擇權產生利息， 但僅在適用利息期限的參考利率低於該最低利率的情況下。

“再融資”： 第9.2(B)節規定的含義。

再融資 日期：2021年11月30日

“再融資(Br)日期證書”：發行人的授權官員根據第3.1節交付的任何證書。

“再融資 日期票面金額”：5億美元。

“再融資 收益”：就任何再融資而言，發行人從再融資中獲得的現金收益。

“註冊”： 票據註冊和/或貸款註冊，視情況而定。

“註冊官”： 第2.6(A)節規定的含義。

“註冊辦公協議”：MaplesFS Limited (結構金融-開曼羣島有限責任公司)提供註冊辦公服務的標準條款和條件，已在http://www.maples.com/terms/，上公佈，經批准 ，並經發行人指定經理的董事會決議同意，經不時修改、修訂和補充 。

“條例D”：根據《證券法》修訂的條例D。

“條例S”：根據《證券法》修訂的條例S。

“法規S全球票據”：指在“離岸交易”(每一筆均根據S法規的定義)中出售給非“美國人”的任何票據，並以永久全球證券的形式以最終的、完全登記的 形式發行，不含利息。

“再投資 超額質押測試”：僅在再投資期內適用的測試，如果C-R類票據的超額質押比率在任何計量日期的 至少等於116.95，則該測試將在任何計量日期的 滿足。

“再投資 期”：指自截止日期起至(I)2025年10月15日，(Ii)根據第5.2節加快票據到期日，且包括兩者中最早者的期間，但條件是，如根據本契約條款撤銷任何此類加速，並向評級機構發出通知，則發行人可(由投資組合經理指示)恢復再投資期 ，(Iii)與可選贖回(再融資或通過再融資進行部分贖回除外)相關的收款期結束日期 和(Iv)投資組合經理合理確定並通知發行人、評級機構、受託人和抵押品管理人它不能再根據第 12.2節或投資組合管理協議在不少於30天的期限內再投資於額外抵押品債務的日期。

“再投資 目標票面餘額”：指於任何決定日期的數額，相等於(X)再融資日期票面金額減去(X)透過優先分派而減少的未償還票據總額，加上(Y)發行任何額外票據所產生的本金收益總額(在批准發行任何額外票據後)。

“相關政府機構”：美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“重新定價 修正案”：第8.6節中規定的含義。

“重新定價等級”：第9.8(A)節規定的含義。

“重新定價”： 第9.8(A)節規定的含義。

“重新定價 日期”：第9.8(B)節規定的含義。

“重新定價 符合條件的票據”：對於任何類別的票據，第2.3節中規定的票據。

“重新定價 中介”：第9.8(A)節規定的含義。

“重新定價 費率”：第9.8(B)節規定的含義。

“重新定價 替換票據”：與重新定價相關發行的票據，其條款與重新定價的類別相同(在重新定價生效後)，並以本金總額的形式發行，使得重新定價的類別在重新定價後的本金總額將與重新定價前相同。

“回購 票據”：第2.10節規定的含義。

“所需的 擔保比率”：就指定的票據類別和相關利息擔保測試或超額抵押比率測試(視屬何情況而定)而言，在任何確定日期，與該指定的 類別相對的適用百分比如下：

“所需的 對衝交易對手評級”：對於任何對衝交易對手(或其擔保人在符合當時評級機構關於擔保的標準的擔保下)，惠譽不低於 “F1”的短期發行人違約評級和不低於“A”的長期發行人違約評級，除非在任何情況下， 惠譽提供書面確認，證明不需要滿足惠譽的一個或多個此類評級。

“儲備賬户”：根據第10.3(E)節設立的信託賬户。

“決議”：如為發行人，則為發行人指定管理人的董事會會議記錄；如為共同發行人，則為共同發行人成員、經理(或同等管治小組)正式通過的書面同意。

“受限 交易期”：(I)任何A-1-R類票據為未償還期間，在此期間，A-1-R 票據的惠譽評級低於其在再融資日期的初始評級的一個或多個子類別，或已被撤回並未恢復，以及 (Ii)任何A-2-R類票據、B-R類票據或C-R類票據為未償還票據(視適用情況而定)，在此期間，A-2-R類票據、B-R類票據或C-R類票據的惠譽評級為 。在再融資日低於其各自的初始評級的兩個或兩個以上子類別，或已被撤回並未恢復；提供那,(1)如果(A)相關抵押品債務的任何出售生效後，抵押品債務的本金餘額(不包括出售的抵押品債務)和構成本金收益的合資格投資(包括預期出售的淨收益)至少等於再投資 目標面值餘額，(B)抵押品質量測試定義中規定的每項測試得到滿足，以及(C)每項過度抵押比率測試得到滿足，則該期間將不是受限交易期。(2)該期限不會是受限交易期(只要惠譽評級沒有被進一步下調、撤回或被置於可能下調評級的觀察範圍內)，該指示將一直有效，直到(I)惠譽評級進一步下調或撤回，而不考慮該指示。將導致上述條件屬實，以及(Ii)多數控股集團隨後向發行人發出指示(複印件為受託人和抵押品管理人)，宣佈受限交易期的開始，以及(3)沒有受限交易期將限制發行人在受限交易期未生效時進行的任何抵押品義務的出售，無論此類出售是否已經結算。

“保留額 基準金額”：在任何確定日期，用於確定歐盟/英國留存利息的金額和用於確定是否符合歐盟/英國風險留存要求的金額，以及用於確定是否發生留存不足的金額 ，並等於該日期的抵押品本金金額，並進行以下調整：(I)違約債務將包括在抵押品本金金額中，其本金餘額將被視為等於其各自的未償還本金 金額。(2)發行人擁有的任何擔保將計入抵押品本金金額，本金餘額確定如下：(A)就債務或其他債務擔保而言，指該債務或擔保的未償還本金金額。(B)如屬與重組或其他類似事件有關的“債轉股”而收到的股權證券，則為轉換為股權證券的債務的未償還本金；及。(C)如屬任何其他股權證券，則由投資組合經理釐定其面值。

“保留不足”：在任何確定日期(由保留持有人向發行人和受託人報告)，如果保留持有人持有的利息的未償還本金總額低於保留基準金額的5%，從而不符合或不會遵守歐盟/英國風險保留要求，則會發生 不足事件。

“保留 持有人”：自再融資之日起，貝恩資本專業金融公司以歐盟/英國保留持有人和美國保留持有人的身份(視情況而定)及其繼承人和受讓人。

“保留承諾函”：投資組合管理人和歐盟/英國保留持有人於再融資日期 向發行人、配售代理和受託人發出的修訂和重述的信函，據此，投資組合經理和歐盟/英國保留持有人(視情況而定)將就證券化 法律作出某些承諾和協議，這些法律將取代並取代在截止日期簽訂的歐盟保留承諾函。

“Reuters Screen”：截至倫敦時間上午11：00，在Bloomberg Financial Markets Commodity News上的Reuters Screen LIBOR 01頁面(或其他頁面，因此 可能會替換該頁面以顯示可比利率)上顯示的美元存款利率。

“轉讓方資金賬户”：根據第10.4節設立的賬户。

“循環抵押品債務”： 任何抵押品債務(延遲提款抵押品債務除外)，其條款可能要求發放人在未來向借款人提供一筆或一筆以上的墊款(包括但不限於循環貸款，包括循環信貸額度的有資金和無資金部分、特定貸款項下的無資金承付款和其他類似貸款)；但任何此類抵押品債務只有在對借款人墊款的所有承諾到期或終止或不可挽回地減少到零為止才是循環抵押品義務。

“風險保留髮行”：僅為使投資組合經理能夠遵守美國風險保留規則(無論是在其生效之前還是之後)或歐盟/英國風險保留要求的目的而額外發行的票據。

“風險保留規則”：美國風險保留規則、證券化法律或任何其他規則、法規或司法裁決，要求投資組合經理或其任何附屬公司購買發行人發行的債務的任何部分，公佈與發行人的任何發行或任何再融資有關的任何額外資本，或 以其他方式對投資組合經理產生不利影響(由投資組合經理根據律師的建議確定)。

“規則17G-5”：第14.16(A)節規定的含義。

“規則144A”：根據《證券法》修訂的規則144A。

“規則144A全球票據”：根據規則144A出售並以永久全球證券的形式發行的任何票據，以最終的、完全登記的形式發行，不含利息券。

“規則144A信息”：第7.14節規定的含義。

“標普”： 標普全球評級及其任何後續評級。

“銷售”： 第5.17節規定的含義。

“出售 收益”：指因出售資產而收到的所有收益(不包括應計利息)，減去投資組合管理人、受託人或抵押品管理人因出售資產而產生的任何合理費用 (應作為管理費用支付的金額除外)。

“預定分配”：就任何質押債務而言，就每個到期日而言，是指根據第1.2節規定的假設確定的於該到期日到期的本金和/或利息的預定付款，或對於在截止日期之後增加的抵押品債務，則為根據相關標的票據的條款調整的相關截止日期。

“附隨債務表”：作為本協議附件B所附的附隨義務表，其中表 應包括其中所包括的每項附隨義務的債務人和本金餘額，該表經不時修訂(未經任何人同意或採取任何行動)，以反映根據本附隨義務第(Br)X條解除附隨義務以及按照本附隨義務第12.2節的規定列入附加附隨義務。

“第二留置權貸款”：指(I)在償付權利上不從屬於(且根據其條款不能成為)借款權債務人的任何其他義務的任何先留最後貸出貸款和貸款的任何轉讓或參與權益或其他權益 借款權的債務人的任何其他義務(貿易債權、資本化租賃或類似債務的清算優惠除外 質押抵押品，這些抵押品共同不構成擔保此類貸款的抵押品的實質性部分和 超級高級左輪手槍)，但在付款權利上從屬於債務人的另一項擔保債務，該擔保債務由擔保該貸款的抵押品的全部或部分擔保，以及(Ii)以指定抵押品的有效的第二優先權完善的擔保權益或留置權(受允許留置權的慣例例外，包括但不限於税收留置權的限制)擔保債務人在第二留置權貸款下的義務，而該第二留置權貸款在購買時的價值是足夠的 (根據投資組合管理人的商業合理判斷，不會因後續事件而受到質疑) 按照貸款條款償還貸款，並償還由同一抵押品的留置權或擔保權益擔保的所有其他同等或更高優先級的貸款。

“有擔保的 當事人”：授予條款規定的含義。

“證券”： 票據和利息。

“證券賬户控制協議”：發行人之間的證券賬户控制協議，日期為截止日期 受託人和富國銀行協會作為託管人，經證券賬户控制協議的某些第一修正案修訂，日期為再融資日期(“證券賬户控制協議第一修正案”)， 以及不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的協議。

《證券法》：指經不時修訂的1933年美國證券法。

“證券中介”：指UCC第8條規定的含義。

“證券化法律”：適用的證券化法規，連同任何補充的監管技術標準，執行由歐洲監管機構、FCA或英國審慎監管局(視情況而定)發佈的技術標準和與之相關的任何官方指導(視情況而定)，每個標準均在再融資日期生效。

“證券化法規”：歐盟的證券化法規或英國的證券化法規。

“安全 權利”：UCC第8條規定的含義。

“銷售機構”：根據參與權益條款有義務向發行人付款的實體。

“高級 有擔保貸款”：指一筆貸款(先留後出貸款除外)的任何轉讓、參與權益或其他權益，且(I)在償付權上不從屬於(且根據其條款不能成為)借款債務人的任何其他義務(關於貿易債權、資本化租賃或與質押抵押品有關的類似 債務的清算優惠除外，這些抵押品共同不構成擔保此類 貸款和超級高級左輪手槍的抵押品的實質性部分)，(Ii)以指明的 抵押品(受準許留置權的慣常例外情況所規限，包括但不限於税務留置權)作為擔保債務人在貸款項下的義務的有效的優先擔保權益或留置權，以及(Iii)在購買時擔保貸款的抵押品的價值連同債務人的其他 屬性(包括但不限於其一般財務狀況、可用於償債的現金流產生能力和對該現金流的其他需求)是足夠的(根據投資組合管理人的商業合理判斷， 不因後續事件而受到質疑)按照貸款條款償還貸款，並償還由同一抵押品的第一留置權或擔保權益擔保的所有其他同等優先順序的貸款。

“類似法律”：任何州、地方、其他聯邦或非美國的法律或法規，基本上類似於ERISA第406條 或本法典第4975條。

“SOFR”： 對於任何一天，由紐約聯邦儲備銀行作為基準的管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈該天的擔保隔夜融資利率。

“特別贖回”：第9.7節規定的含義。

“特別贖回金額”：第9.7節規定的含義。

“特別贖回日期”：第9.7節規定的含義。

“指明的DIP修正案”：附表3所指明的涵義。

“備用定向投資”：高盛政府債券MMF#465(FGTXX)。

“規定的到期日”：對於任何證券，指該證券或適用的標的票據規定的到期日；對於任何類別的票據，則指第2.3節規定的到期日。

“遞減債務”：任何債務(參考利率下限債務除外)，其標的工具在合同上 要求減少息票支付或隨時間分攤(在每種情況下，減少的條件都是債務人信用狀況的改善或定價網格的變化，或基於財務比率或其他類似的 息票或利差重置特徵的改善)。

“遞增債務”：任何債務，如果債務的利息是固定的 ，則該債務的年利率增加，或者如果債務的利息是浮動的，則該債務與適用的指數或基準利率的利差僅隨着時間的推移而增加。

“結構性融資債務”：指由應收款或其他資產池直接擔保、提及或代表其所有權的特殊目的載體的任何債務(發行人發行的票據或任何其他擔保或債務除外)。

“附屬 利息”：投資組合管理人持有的發行人的經濟權益，根據《投資組合管理協議》和《分配優先權》第7條，從第二個拖欠的分發日開始的每個分發日，應按與該分發日相關的收款期開始時的基準金額的0.35%的年利率(按360天/年和適用收款期內的實際天數計算)進行 分派。

“繼承者實體”：第7.10(A)節規定的含義。

“絕對多數”： 就任何類別的債券而言，持有該類別債券總未償還金額最少66⅔%的持有人。

“超級(Br)高級變動者”：一種循環貸款，根據其條款，可能需要向有關債務人提供一筆或多筆未來墊款，而該債務人享有相關資產的擔保權益，在強制執行的情況下，該資產的級別高於該債務人的其他優先擔保債務；,然而， 任何此類貸款只有在(X)不超過相關義務人 優先債務的20%或(Y)已滿足惠譽評級條件的情況下才可被視為超級高級轉債。

“已交回的票據”：任何持有人或實益擁有人根據第2.10節分別提交受託人註銷的任何票據或票據中的實益權益 ，不收取任何款項。

“互換的 非貼現債務”：任何本來會被視為貼現債務的附隨債務，但 是用出售抵押品債務的收益購買的，而該抵押品債務在購買時不是貼現債務， 只要該已購買的抵押品債務(A)是購買的或承諾在此類出售後二十(20)個工作日內購買的，則不被視為貼現債務。(B)以不低於(X)65.0%的本金餘額和(Y)已售出抵押品的售價中較高者的買入價(以該抵押品面值的百分比表示)購買，及(C)已售出抵押品的惠譽評級不低於已售出抵押品的惠譽評級 及(D)除非符合加權平均壽命測試，否則該已購買抵押品的所述到期日不遲於已售出抵押品的所述到期日。但自再融資日期起適用此定義的所有抵押品 債務的本金餘額合計不得超過再融資日期面值金額的10.0% 的累計上限，且截至確定日期(Y)適用的抵押品本金餘額不得超過抵押品本金金額的5.0%；此外，前提是此類抵押品債務在 不再被視為貼現債務時不再是已掉期非貼現債務。

“合成擔保”：不同於信用證或參與權益的擔保或互換交易，其付款 與參考債務的利息和/或本金的支付或參考債務的信用履行有關。

“税”： 除印花税、登記税、文件税或類似税以外，任何政府或其他税務機關徵收的任何當前或未來的税、徵、税、税、收費、評估、扣除、扣繳或任何性質的費用(包括利息、罰款和附加費)。

“税收優惠管轄權”：通常用作特殊用途車輛組織地的主權管轄權(僅包括但不限於巴哈馬、百慕大、英屬維爾京羣島、開曼羣島、海峽羣島、澤西島、新加坡、荷屬安的列斯羣島、聖馬丁島、庫拉索島或美屬維爾京羣島)。

“税務建議”：來自Dechert LLP或Allen&Overy LLP的書面建議，或在所述類型的交易中經驗豐富的在美國的國家公認的税務律師的意見，即(I)基於提供關於發行人的所有相關事實和情況的建議的人的知識以及擬議的行動(在建議 中或在發行人或投資組合經理可能提供的建議中提到的書面描述中描述)，以及(Ii)提供建議的人打算 提供建議的人在確定是否採取此類行動時所依賴的人。

“税收 事件”：(I)(X)任何附隨義務下的任何債務人因任何原因或因任何原因而被要求扣除或扣留根據 該附隨義務向發行人支付的任何款項，且該債務人無需向發行人支付為確保發行人實際收到的淨額(免税和 免税)所必需的額外金額。無論是針對該債務人還是發行人進行評估)將等於發行人在沒有發生此類扣除或扣繳的情況下將收到的全部金額，以及(Y)此類扣除或扣繳資產的總金額 導致發行人在任何收款期扣繳或將扣繳預定分配的5%或更多的費用或税負，或(Ii)對發行人徵收淨收入、利潤或類似税款的任何司法管轄區(包括，為此， ，根據守則第1446條施加的任何預扣税義務)在任何收款期內的總金額超過1,000,000美元。

“期限 SOFR”：相關政府機構根據SOFR選定或推薦的三個月指標到期日的前瞻性期限利率。

“交易文件”：統稱為本契約、投資組合管理協議、抵押品管理協議、配售協議、貸款銷售協議、總參與協議、保留承諾函、管理協議、註冊辦公室協議、反洗錢服務協議和證券賬户控制協議。

“交易當事人”：發行人、共同發行人、投資組合管理人、配售代理人、保留持有人、轉讓人、受託人、抵押品管理人和管理人。

“轉讓代理人”：由出票人授權交換或登記票據轉讓的人，可以是出票人。

“轉讓證書”：基本上以適用的證據B的形式正式簽署的證書。

“轉讓人”： 貝恩資本專業金融公司，以貸款銷售協議項下轉讓人的身份。

“財政部”： 美國財政部。

“受託人或抵押品管理人”：在適用於受託人或抵押品管理人時，指公司信託辦公室(或受託人或抵押品管理人的任何後續團體)內授權為受託人或抵押品管理人行事並代表其行事的任何高級人員，包括受託人或抵押品管理人的任何副總裁、助理副總裁或高級人員， 受託人或抵押品管理人通常履行的職能類似於當時應分別擔任此類高級人員的人員所履行的職能。或在公司信託辦公室被提交任何公司信託事宜的人，因為該人瞭解並熟悉特定主題，並且在每種情況下都對本契約的管理負有直接責任。

“受託人”： 本契約第一句中的定義。

“UCC”： 紐約州不時生效的統一商法典。

“英國證券化法規”：第(EU)2017/2402號法規，因為它是根據EUWA而成為英國國內法律的一部分，經《2019年證券化(修訂)(歐盟退出)法規》(SI 2019/660)修訂，於再融資日生效。

“未認證的安全”：UCC第8條規定的含義。

未調整的 基準置換率：不含基準置換率調整的基準置換率。

“基本票據”：信貸協議或其他協議，根據該協議設定了一項附隨義務，並 規定了該附隨義務的條款或擔保了該附隨義務所代表的義務，或 該附隨義務的持有人是該附隨義務的受益人。

“未註冊證券”：第5.17(C)節規定的含義。

“無法出售的資產”：(A)(I)違約債務、(Ii)股權擔保、(Iii)在與債務人有關的重組或重組計劃中收到的與要約有關的債務，或(Iv)屬於資產一部分的任何其他交換或任何其他擔保或債務義務，如(I)，(Ii)或(Iii)發行人在過去12個月內未收到以現金支付的任何債務，或(B)投資組合經理的證書中確定的市值低於1,000美元的任何質押債務，在(A)和(B)兩種情況下，投資組合經理 向受託人證明：(X)它已作出商業合理努力，在至少 90天內處置該質押債務，以及(Y)根據其商業合理判斷，預計該質押債務在可預見的 未來不能出售。

“美元”或“美元”：當時美國的硬幣或貨幣中的一美元或其他等值單位，應為所有公共和私人債務的法定貨幣。

“美國 人”：S規則規定的含義。

“美國留存持有人”：在再融資之日，貝恩資本專業金融公司，以及此後美國風險留存規則允許的任何繼承人、受讓人或受讓人。

“美國風險保留規則”：聯邦機構間信用風險保留規則，編撰於17C.F.R.第246部分。

“美國税務人員”：“税法”第7701(A)(30)條所指的“美國人”。

“估值”： 對於任何抵押品債務，指(A)參考投資組合經理根據投資組合經理標準選擇的第三方定價服務(如LoanX或LPC或其他服務)上列出的“投標方”價格而建立的此類抵押品債務的公平市場價值的最近估值(由投資組合經理在其商業上合理的業務中確定) ；但條件是，如果一個以上的定價服務機構提供了公平市場價值，則應使用這樣獲得的最高“出價方”價值，或(B) 如果無法從此類定價服務機構獲得此類抵押品債務的數據，則應由國家公認的評估公司進行分析，以確定此類抵押品義務的公平市場價值，該價格反映了有意願的買方將在公平的基礎上向此類抵押品義務的自願賣方支付的“出價方”價格。

“沃爾克規則”：實施《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第619條的最終規則，因為此類規則可能會不時修改。

“放棄利息”：第11.1(G)節規定的含義。

“加權惠譽平均回收率”：指在任何確定日期，通過將每項附屬債務的本金餘額乘以惠譽相關的惠譽回收率 併除以所有附屬債務的本金餘額並四捨五入到最接近的0.1%所得乘積而確定的比率(以百分比表示)。為確定本定義中抵押品債務的本金餘額和合計本金餘額 ，每項違約債務的本金餘額應不包括在內。

“加權的 平均固定息票”：指在任何測量日期，等於以百分比表示的數字的金額，除以：

(A)(I)就每項固定利率附屬債務(不包括任何可延期抵押債務和任何非現金利息範圍內的任何部分可延期抵押債務)而言，説明的該附屬債務的年息息票乘以該附屬債務的本金 的總和(不包括任何延遲提取附屬債務或循環附屬債務的無資金來源部分)；加(Ii)在(A)款所得款額不足以滿足最低固定票息測試的範圍內，超額加權平均浮動利差(如有的話)；

(B) 金額相等於(I)再投資目標票面餘額減去所有浮動利率抵押品債務於該計量日期的本金餘額及(Ii)所有該等固定利率抵押品債務於該計量日期的本金餘額合計(不包括(1)任何可遞延證券或部分可遞延證券(以 任何非現金利息為限)及(2)任何延遲提取抵押品債務或循環抵押品債務的未供資金部分 為固定利率抵押品債務)。

“加權 平均浮動利差”：指在任何衡量日期，除以(A)等於(I)總資金利差加上(Ii)總非資金利差加上(Iii)總超額資金利差的金額；(B)等於(I)再投資目標面值餘額減去截至該計量日期的所有固定利率抵押品債務的總本金餘額和(Ii)截至該計量日期的所有該等浮動利率抵押品債務的本金餘額的較小者；此外，如果違約債務不計入加權平均浮動價差的計算。

“加權 平均壽命”：在任何衡量日期，抵押品債務(違約債務除外) (I)乘以(A)每個抵押品債務在該時間的平均壽命 乘以(B)該抵押品債務的未償還本金餘額，以及(Ii)該金額除以所有抵押品債務(不包括任何違約債務)在該時間的合計本金餘額所得的數字。

“加權 平均壽命測試”：指在任何確定日期，如果抵押品債務的加權平均壽命 小於或等於下表 中“加權平均壽命值”欄中與前一個分配日期(或在再融資 日期之後的第一個分配日期之前)對應的值：

“零息擔保”：指在購買時其條款沒有規定支付現金利息的任何義務； 規定，如果在購買此類債務後，該義務規定支付現金利息，則不再是零息擔保。

附表1

附屬債務明細表

[附設]

附表2

惠譽行業分類

附表3

惠譽評級定義

“惠譽評級”是指，就任何附帶債務而言，截至任何確定日期，按照以下方法確定的評級：

惠譽等值評級

來自公司評級的惠譽IDR等價圖

“Fitch Recovery Rate”是指，對於附屬債務，按照以下第(A)至(C)條確定的回收率，或(在任何情況下)惠譽可能不時通知投資組合經理的其他回收率：

(A)如果此類抵押品 債務具有公共惠譽回收評級或私人惠譽回收評級，則下表中與該回收評級相對應的“bbsf”回收率(對應於債務人所在的國家組)， ，除非惠譽提供了具體的回收率(以百分比表示)，在這種情況下，應使用該回收率：

特定資產回收率假設--第1組和第2組：

特定於資產的回收率假設--組3：

(B)       如果這種抵押品債務是DIP抵押品債務，適用於這種DIP抵押品債務的“bbsf”特定資產回收率假設應與上表中“rr1”評級的惠譽回收評級相對應(與債務人所在的國家組相對應)；以及

(C)       如果這種抵押品債務沒有公開的惠譽回收評級或與私人惠譽評級相關的回收評級，適用的“bbsf” 回收率將是根據下表(對應於債務人所在的國家組 )確定的利率，為此，抵押品債務將被歸類為(I)“強勁復甦” ，如果它是惠譽、穆迪或標普(“非中間市場發行人”)公開評級的發行人提供的高級擔保貸款； (Ii)如果是第一組發行人提供的高級擔保貸款，但沒有惠譽、穆迪或標普(“第一組中間市場發行人”)的公開評級，則為“強勁復甦MML”；(Iii)如果為優先擔保債券，則為“高級擔保債券”；(Iv) 如果為優先無擔保債券，則為“中等回收”；以及(V)如果是來自Group 1中端市場發行人的非高級擔保貸款、第二筆留置權貸款或以上未列出的其他債務工具，則為“弱復甦”，除非惠譽另有規定：

回收率假設

第1組：澳大利亞、百慕大、加拿大、開曼羣島、新西蘭、波多黎各、美國。

第2組：奧地利、巴巴多斯、比利時、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、法國、德國、直布羅陀、香港、冰島、愛爾蘭、以色列、意大利、日本、澤西島、拉脱維亞、列支敦士登、立陶宛、盧森堡、荷蘭、挪威、波蘭、葡萄牙、新加坡、斯洛伐克、斯洛文尼亞、韓國、西班牙、瑞典、瑞士、臺灣、英國。

第3組：阿爾巴尼亞、阿根廷、亞洲其他國家、巴哈馬、波斯尼亞和黑塞哥維那、巴西、保加利亞、智利、中國、哥倫比亞、哥斯達黎加、克羅地亞、塞浦路斯、多米尼加共和國、東歐其他國家、厄瓜多爾、埃及、薩爾瓦多、希臘、危地馬拉、匈牙利、印度、印度尼西亞、伊朗、牙買加、哈薩克斯坦、利比裏亞、馬其頓、馬來西亞、馬耳他、馬紹爾羣島、毛里求斯、墨西哥、中東和北非其他國家、摩爾多瓦、摩洛哥、其他中美洲、其他南美洲、其他撒哈拉以南非洲、巴基斯坦、巴拿馬、祕魯、菲律賓、卡塔爾、羅馬尼亞、俄羅斯、沙特阿拉伯、塞爾維亞和黑山、南非、泰國、突尼斯、土耳其、烏克蘭、烏拉圭、委內瑞拉、越南。

惠譽測試矩陣

在符合以下規定的情況下，投資組合經理將有權選擇以下列表(“惠譽測試矩陣”)中列出的情況適用於最大惠譽評級係數測試、最小加權平均惠譽回收率測試和最小惠譽浮動價差測試。對於任何給定的情況：

(A)用於確定最大惠譽評級係數測試滿意度的適用 值將是由投資組合經理選擇的惠譽測試矩陣中行-列組合的列標題(或兩個相鄰列之間的線性插值法，視情況而定)中規定的值；

(A) 用於確定最小惠譽浮動價差測試滿意度的適用值將是投資組合經理選擇的惠譽測試矩陣中行-列組合的行頭(或相鄰兩行之間的線性插值法)中規定的百分比。

(B)用於確定最小加權平均惠譽回收率測試滿意度的適用值將是投資組合經理根據上述(A)和(B)選擇的 惠譽測試矩陣中的行-列組合的交集 單元格中的值(或兩個相鄰行和/或兩個相鄰列之間的線性內插，視情況而定)。

在再融資日期或之前，投資組合經理將被要求以書面通知發行人和惠譽的方式選擇最初適用的情況。此後，在向發行人和惠譽發出兩個工作日的通知後，投資組合經理可以選擇適用不同的情況 ，提供最大惠譽評級係數測試、最小加權平均惠譽回收率測試和最小惠譽浮動價差測試適用於投資組合經理希望更改的情況，在實施此類更改後，或者在任何測試不滿足的情況下，發行人在對不同情況的應用施加 影響後，符合此類測試的水平得到改善。