股東協議
Funko公司

本股東協議日期為2022年5月3日(可根據本“協議”的條款不時修訂、修訂、重述或以其他方式修改)，由特拉華州的Funko，Inc.(“本公司”)與特拉華州的有限合夥企業TCG 3.0 Fuji，LP(“TCG”)簽訂。本協議中使用的某些術語在第7節中進行了定義。

獨奏會

鑑於，根據截至本協議日期的該特定股票購買協議(“股票購買協議”)，TCG與其中指定的賣方同意從賣方手中購買12,520,559股A類普通股(“A類普通股”)，每股面值0.0001美元。

鑑於，本公司與TCG希望訂立本協議，以(其中包括)規定TCG作為A類普通股持有人的若干權利及義務，以及本公司的若干權利及義務，於成交時(定義見購股協議)(“生效時間”)生效。

因此，考慮到本協議所載的契諾和協議以及其他良好和有價值的對價，本公司和本協議的其他各方同意如下：

協議

第十一節董事會選舉。在本條第1款的規限下，於生效日期及之後，臺糖集團關聯方有權不時指定最多兩(2)名董事(由臺糖集團關聯方指定的任何董事，“臺糖董事”)供董事會提名。TCG董事應儘可能在三(3)類董事中進行分配。第一節規定的指定臺糖公司董事的權利應符合下列條件：(I)如果臺糖公司關聯方在任何時候直接或間接實益擁有所有已發行和已發行的A類普通股(為此包括相關的A類股份)的20%(20%)但至少10%(10%)或更多，臺糖集團關聯方應僅有權指定一(1)臺臺糖董事；及(Ii)如於任何時間，TCG關聯方直接或間接實益擁有所有A類普通股已發行及已發行股份(為此包括相關A類股)合計少於10%(10%)，則TCG關聯方無權根據本條第1條指定任何TCG董事。

第12條空缺和替換。

(A)如果TCG關聯方有權指定給董事會的董事人數根據第1條減少(每次發生時，“指定權的減少”)，則：

(I)除非過半數董事書面同意一名或多名董事董事不會因指定權利減少而辭職，否則臺積電關聯方應盡其合理最大努力促使適當數目的臺積電董事不再有權被指定擔任臺積電董事，而每名提出辭職的臺積電董事須於臺積電關聯方導致指定權利減少之日起三十(30)日內辭職。倘若任何該等董事在前述規定的期限內仍未辭去董事的職務，則作為A類普通股持有人、本公司及董事會的本公司及董事會，在法律允許的最大範圍內，以及就董事會而言，在其對本公司股東的受信責任的規限下，此後應採取一切必要行動，促使該名個人辭去董事的職務；及

(Ii)因該等辭職及/或免任而產生的一個或多個空缺，須由董事會根據提名及公司管治委員會的建議指定的一名或多名董事(如適用)填補，只要提名及公司管治委員會成立。

(B)董事關聯方有權隨時向董事及本公司祕書發出書面通知，載明一名或多名董事董事或被要求辭去董事會職務的董事的姓名(“罷免通知”)，在任何情況下，不論是否有理由，均可要求一名或多名TCG董事辭去董事會職務(“罷免權利”)。若受有關除名通知影響的董事自收到除名通知後三十(30)日內仍未辭職，則董事關聯方作為A類普通股持有人、本公司及董事會，在法律允許的最大範圍內，以及就董事會而言，在其對本公司股東的受信責任的規限下，此後應採取一切必要行動促使將有關董事從董事會除名(且有關董事僅可由本協議訂約方以本協議所規定的方式除名)。

(C)關連各方擁有獨家權利指定替代董事供董事會提名或選舉，以填補因最初或因身故、傷殘、退休、辭職、被撤職(不論是否有理由)而產生的空缺，或由董事會指定繼任人以填補因第1節的條款及條件所限的董事會提名或選舉產生的董事空缺。

第13節首任董事。董事會特此同意兩名首任TCG董事中的一名由Jesse Jacobs擔任。

第14節TCG關聯方的權利。除本公司或其任何附屬公司的組織文件中所載的任何投票要求外，自生效日期起及生效後，本公司不得、亦不得促使Funko Acquisition Holdings，L.L.C.(“FAH LLC”)及其附屬公司在未經TCG事先書面批准的情況下采取任何行動(無論是通過合併、合併或其他方式)，只要TCG關聯方直接或間接實益擁有總計22%(22%)或以上的A類普通股已發行和流通股(為此包括相關的A類股)：

(A)在公司合理控制範圍內的任何交易或一系列相關交易；。(I)任何“個人”或“團體”(“交易所法令”第13(D)及14(D)條所指的)(不包括

TCG關聯方及包括TCG關聯方的任何“集團”)直接或間接收購超過50%(50%)的本公司、FAH LLC或其各自子公司(無論是通過合併、合併、出售或轉讓股本或合夥企業、會員或其他股權、要約收購、交換要約、重組、資本重組或其他方式)或(Ii)在此之後，本條款第(I)款所指的任何“個人”或“團體”有直接或間接權力選舉董事會多數成員或取代公司成為FAH LLC的唯一管理人(或增加另一人作為FAH LLC的聯席管理人)；

(B)公司、FAH有限責任公司或其任何附屬公司的重組、自動破產、清盤、解散或清盤；

(C)將公司及其附屬公司的全部或實質所有財產及資產整體出售、租賃或交換；

(D)設立(I)本公司的一類或一系列新的股本或股本證券，或(Ii)如此類設立會對本公司的任何附屬公司A類普通股持有人的TCG關聯方的權利造成重大不利損害；

(E)發行(I)公司A類普通股、B類普通股、優先股或其他股本證券(根據董事會或董事會薪酬委員會批准的公司任何認股權或其他股本補償計劃發行A類普通股或公司其他股本證券除外)，或(Y)行使或轉換任何期權，認股權證或其他證券)或(Ii)此類發行將對TCG關聯方作為A類普通股持有者的權利造成重大不利損害，或(Ii)公司任何子公司的股權證券；

(F)對(I)章程或章程，或(Ii)本公司任何附屬公司的公司註冊證書、章程、有限責任公司協議、合夥協議或類似的組織文件(視情況而定)的任何修訂或修改，在任何一種情況下，都將對TCG關聯方作為A類普通股持有人的權利造成重大和不利的損害；

(G)(I)公司辭去、取代或免任FAH LLC的唯一管理人，或(Ii)委任任何額外的人為FAH LLC的經理；或

(H)除本協議中適用於TCG及其受控關聯公司的明示限制外，任何旨在通過、批准或實施任何計劃、協議或規定的行動(除非適用法律要求)(I)其意圖是導致TCG或TCG的任何受控關聯公司招致或遭受重大經濟損害；(Ii)將對TCG或其受控關聯公司根據本協議條款繼續持有或收購公司額外股本或其他證券的能力造成負面影響；(Iii)會對董事集團根據本協議條款繼續擔任董事會成員的資格產生不利影響，或(Iv)會禁止長江基建或其受控聯營公司採取本協議沒有明文禁止的任何行動。

第15條公約。

(A)在有效時間及之後，公司同意採取一切必要行動：(I)促使董事會至少由七(7)名董事組成，或董事會根據本協議、公司章程或公司章程的條款確定的其他董事人數；(Ii)促使按照第一節指定的個人列入根據章程、章程和公司章程的提名名單，以在董事任期屆滿的每次公司股東年會上選舉董事會成員；(Iii)根據附例、約章、證券法、大中華總公司及納斯達克證券市場規則，促使根據第2(C)節指定的人士填補董事會的適用空缺；及(Iv)遵守、實施及執行第4節所載的規定。

(B)TCG相關方在指定及提名個別人士擔任董事時，應遵守章程及附例的規定，惟該等規定一般適用於董事。儘管本文有任何相反規定，如果董事會在遵守本條第5(B)節第一句規定後六十(60)天內，在與外部法律顧問協商後真誠地確定，其提名、任命或選舉按照第1節或第2節(視情況適用)指定的特定董事將構成違反其對公司股東的受信責任，或以其他方式不符合《憲章》或章程的任何要求，則董事會應將該決定以書面形式通知TCG相關方，併合理詳細地解釋該決定的依據，並應：在法律允許的最大範圍內，提名、任命或選舉由TCG相關方提名、選舉或任命的另一名個人進入董事會(在每種情況下，均受本第5(B)條的約束)。董事會和公司應在法律允許的最大範圍內，採取本第5條所要求的一切必要行動，以選舉董事會的這些替代指定人。

(C)在將董事會肯定提名的任何董事的選舉交由公司股東表決的有效時間(將於2022年舉行的公司股東年會(“2022年股東年會”)或記錄日期早於生效時間的其他會議除外)之後的公司股東會議上(或如以公司股東書面同意代替會議採取行動)，董事公司特此同意，就董事會提名擔任董事董事的每名獲指定人士投票，或安排表決(包括(如適用)以書面同意)所有由董事關聯方持有並可於有關大會上投票贊成選舉董事會提名的每名董事指定人士擔任董事的A類普通股已發行股份。此外，在生效時間之後的公司股東大會上，TCG特此同意促使TCG關聯方持有的所有A類普通股流通股親自出席或委派代表出席，並應確保其經紀人指定的人(如果有)有權在該會議上就至少一項“例行”事項進行投票，足以被視為出席會議的法定人數。

(D)本公司特此向TCG保證，董事會將在2022年年會後迅速批准、通過並宣佈對憲章的修正案(“憲章修正案”)，其形式為本章程附件中的附件A。

在本公司將於2023年舉行的股東周年大會(“2023年股東周年大會”)及其後舉行的本公司股東周年大會上，除非及直至獲得股東批准(定義見下文)(有一項理解及同意，本公司將毋須為取得股東批准而召開或安排召開股東特別會議)，本公司同意將章程修訂本提交股東表決，而董事會應建議股東採納該等修訂本(“董事會建議”)(須受下列句子規限)。儘管有上述規定，在取得股東批准該等修訂(“股東批准”)前的任何時間，如董事會真誠地(在徵詢外部律師意見後)斷定如不這樣做會導致違反其根據適用法律對本公司股東所負的受信責任，則董事會可撤回(或以任何與TCG不利的方式修改或符合資格)董事會建議(“不利建議更改”)；惟本公司須在作出不利建議更改前至少五個營業日以書面通知TCG其更改意向，並説明其理由。儘管有前述規定，(I)公司應在2023年年會上(以及本款要求的公司股東年度會議上)提交章程修正案供股東批准，無論董事會是否做出了不利的建議變更，以及(Ii)如果章程修正案獲得特拉華州法律和憲章規定的批准憲章修正案的最低票數的持有人批准(雙方承認這一點)。, 公司只需A類普通股、B類普通股及優先股持有人投贊成票即可，作為單一類別共同投票，相當於所有A類普通股、B類普通股及優先股持有人在任何董事選舉中有權投下的票數的66%和三分之二(662/3%)或以上)，公司應在獲得批准後立即向特拉華州國務祕書辦公室提交章程修正案，使其生效。本公司和TCG必須就徵求批准和通過章程修正案時向股東提供的委託書材料的形式達成合理一致，包括是否將章程修正案分為單獨的提案(每個提案均為“憲章修正案提案”)，以遵守美國證券交易委員會頒佈的適用規則和法規。如果股東批准和通過的憲章修正案建議少於全部，公司應將已如此批准和通過的憲章修正案部分提交特拉華州國務祕書辦公室，使之生效，公司應根據本款繼續提交其餘憲章修正案建議，供股東在隨後的年度股東大會上批准和通過。在章程修正案生效的同時(或者，如果較早，在2023年年會之後，如果在2023年年會上沒有獲得股東的批准，董事會應批准、通過和宣佈對章程的修訂是可取的，並採取必要的行動使之生效)，修訂章程的形式應作為附件B。

(E)自生效時間起及之後，除非法律、規則或法規另有規定，否則未經本公司事先書面同意或放棄，TCG將不會、也將不會導致其受控關聯公司不直接或間接地：

(I)以購買或其他方式獲取、要約獲取、同意獲取或徵求要約出售公司的任何權益證券(包括任何權利、期權或其他衍生證券或合約或工具)的實益擁有權，而該等擁有權的價值(全部或部分)來自

該等股本證券(不論是在任何時間過去、在任何條件滿足後、在任何事件發生時或上述任何組合發生時)，但下列情況除外：(A)因涉及本公司股本證券的任何股票拆分、股票股息或分派、拆分、重組、重新分類或類似的資本交易；(B)根據已獲多數獨立董事及無利害關係董事事先批准的轉讓(X)，(Y)轉讓予與TCG相同程度已成為本協議一方並受本協議條款約束的任何TCG關聯方，或(Z)與董事會或其正式授權委員會批准的任何控制權變更交易有關；(C)收購A類普通股的額外股份，使在收購後由TCG關聯方及其受控關聯公司實益擁有的A類普通股的股份總數不超過A類普通股(為此包括相關的A類股)或(D)從公司收到的所有已發行和已發行A類普通股的31.3%(31.3%)；但如果任何TCG關聯方的實益所有權僅因本公司的股票回購或贖回、本公司已發行和發行的股本證券總數減少或任何其他不涉及任何TCG關聯方或其關聯方故意收購本公司任何額外股本證券的事件而增加，則任何TCG關聯方均不違反本條第5(E)(I)條；

(Ii)就涉及本公司或其任何附屬公司的任何合併、業務合併、收購或交換要約、資本重組、清盤或其他類似的特別交易或一系列關連交易，或任何收購本公司全部或實質全部資產或債務的交易，作出任何公告或公開要約(除非該等交易獲董事會批准或肯定建議)；

(Iii)除《股票購買協議》第4.3節所設想的外，進行或以任何方式參與任何為表決本公司任何有表決權證券而“徵集”“委託書”(根據交易所法案第14條頒佈的證券交易委員會委託書規則)的“委託書”(但在每種情況下，以與董事會就某一事項提出的建議一致的方式除外)；

(4)尋求選舉董事會成員，或尋求派代表進入董事會，或尋求罷免董事會任何成員，但依照並按照根據本協定授予TCG關聯方的權利除外；

(V)根據《公司條例》第220條或其他類似適用法律，召集或尋求召開公司股東會議，或發起任何股東建議，供公司股東採取行動，或發起關於公司的簿冊和記錄請求；

(Vi)組成、加入或以任何方式參與與公司股權證券有關的“團體”(如交易法第13(D)節及其規則13d-5所界定)(只由TCG關聯方組成的“團體”除外)，而該“團體”從事任何違反本第5(E)節任何規定的行動；

(Vii)在知情的情況下，協助、鼓勵或與任何其他人就違反本第5(E)條任何規定的任何行動達成任何協議或安排；

(Viii)公開披露與違反本第5(E)條任何規定的任何行動有關的任何意圖、計劃、建議或安排；

(Ix)採取任何TCG相關方知道或在諮詢外部法律顧問後合理預期會知道的任何行動，要求本公司就構成控制權變更或任何前述活動的交易的可能性作出公開公告；

(X)安排或以任何方式直接或間接提供任何融資，以供任何“個人”或“團體”(《交易法》第13(D)和14(D)條所指)購買公司的任何股權證券或資產，但本協議允許的TCG關聯方購買公司的任何股權證券的債務融資除外；或

(Xi)將本公司的任何股權證券存入有投票權的信託基金，或使任何股權證券受制於任何協議或安排(包括就與任何第三方的股權證券的投票事宜向任何第三方授予有關股權證券的任何委託書)，但(A)僅根據本協議或(B)根據於本協議日期存在的TCG關聯方的組織或管治文件所載的TCG關聯方的任何協議或安排進行投票；

但即使本協議有任何相反規定，(I)不得禁止或限制任何TCG相關方(X)發起並與公司和/或董事會(或董事會或其任何委員會)進行私下討論，和/或向公司和/或董事會(或其任何委員會)提交關於本第5(E)條所列事項的非公開、保密的建議書，(Y)就批准章程修正案而採取任何前述行動或(Z)以保密方式要求董事會放棄前述任何條文的適用，及(Ii)在任何情況下，本第5(E)節的任何條文均不得限制或限制任何董事以其身分採取任何行動。即使本第5(E)條有任何相反規定，如果(I)公司就合併、企業合併或類似交易、出售、交換或租賃其全部或幾乎所有資產、或其他控制權變更交易訂立最終協議；(Ii)任何與TCG或TCG的任何受控關聯公司無關的人士提出要約收購或交換要約，這將導致本公司控制權的變更，而董事會接受該要約或未能建議本公司的股東在要約開始之日起十(10)個工作日內拒絕該要約；(Iii)董事會決定進行一項旨在導致交易的正式程序，該交易如完成，將構成控制權變更交易，或(Iv)公司根據與破產、無力償債或一般債權人保護有關的適用法律，接受任何自願重組或非自願重組或重組程序、建議或請願書，如果在三十(30)天內不被解散，則在每一種情況下, 本第5款(E)項在該事件發生時停止生效。

第16條終止。本協議應在下列事件中最早發生時終止：

(A)TCG關聯方不再擁有本公司的任何A類普通股或其他股權證券；

(B)臺糖集團關聯方不再擁有第1款下的任何董事指定權；

(C)按照第20條的規定；和

(D)本合同各方的一致書面同意。

儘管有上述規定，本協議中的任何條款均不得以任何方式修改、限制或以其他方式影響本協議任何一方因本協議終止之日或本協議項下權利和義務根據第6款終止之日之前發生的事件而產生或與之有關的任何和所有賠償、免責和/或貢獻的權利。

第17條定義。本協議中使用的任何未在本協議中定義的術語應具有以下含義：

“董事會”是指公司的董事會。

“附例”指公司經修訂及重述的附例，該等附例可不時進一步修訂、重述、修訂、重述或以其他方式修改。

“控制權變更”是指在公司合理控制範圍內的任何交易或一系列相關交易，(I)包括TCG或TCG的任何關聯公司在內的任何“個人”或“集團”(在“交易法”第13(D)和14(D)條所指的範圍內)直接或間接獲得超過公司、FAH LLC或其各自子公司任何類別股本(或同等股本)當時已發行股份的50%(50%)以上(無論是通過合併、合併、出售或轉讓股本或合夥)，(I)任何成員或其他股權、要約收購、交換要約、重組、資本重組或其他方式)或(Ii)在此之後，第(I)款所指的任何“人士”或“團體”有直接或間接權力選舉董事會多數成員或取代本公司成為FAH LLC的唯一管理人(或增加另一人作為FAH LLC的聯席管理人)。

“章程”是指自2017年11月1日起生效的經修訂和重述的公司成立證書，該證書已經並可能被不時進一步修訂、重述、修正、重述或以其他方式修改。

“B類普通股”是指公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“共同單位”具有有限責任公司協議中規定的含義。

“被保險人”具有章程中規定的含義。

“DGCL”係指特拉華州的公司法總則。

“董事”係指董事會成員。

“有效時間”具有本協議摘要中所規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“有限責任公司協議”是指FAH有限責任公司的第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議，日期為2017年11月1日，該協議已經或可能被不時進一步修訂、重述、修訂和重述或以其他方式修改。

“必要行動”是指，就特定結果而言，在特定個人的權力範圍內導致該結果所需的所有商業上合理的行動，包括(I)對有義務採取必要行動的人所擁有的股權證券進行投票或提供書面同意或委託書，(Ii)投票贊成通過股東決議和對公司組織文件的修訂，(Iii)執行協議和文書，以及(Iv)向政府、行政或監管當局作出或導致作出實現該結果所需的所有備案、登記或類似行動。

“提名及公司管治委員會”是指董事會的提名及公司管治委員會，或獲授權履行向董事會推薦董事提名人選或提名董事提名人選的任何董事會委員會。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、信託、股份公司、商業信託、非法人團體、合營企業、政府機關或其他實體或組織，包括政府及其分支機構或機構。

“優先股”是指公司的優先股，每股面值0.0001美元。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法、交易法及其頒佈的規則。

“保薦人”具有本協議第18節中規定的含義。

“附屬公司”是指任何個人、任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他形式的法律實體，其中(A)該第一人直接或間接擁有或控制至少多數證券或其他權益，根據其條款，該第一人有投票權選舉董事會多數成員或其他履行類似職能的人，或(B)該第一人是普通合夥人或管理成員(不包括該人或其任何附屬公司在該合夥企業中不擁有多數表決權權益的合夥企業)。

“TCG關聯方”是指TCG及其任何關聯公司，TCG向其轉讓A類普通股。

“基礎A類股”是指在贖回普通股時可發行的所有A類普通股，假設所有此類普通股一對一地被贖回為A類普通股。

除本協議上下文另有要求外，(一)任何性別的詞語包括彼此的性別；(二)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數；(三)術語“本協議”、“本協議”、“特此”及派生或類似詞語指整個協議；(四)術語“條款”或“節”指

(V)“包括”一詞應指“包括但不限於”；(Vi)在本協議中，每個已定義的術語都有其定義的含義，無論該術語的定義出現在使用該術語之前還是之後；及(Vii)“或”一詞應是斷言的，但不是排他性的。對協議和其他文件的提及應被視為包括對其的所有後續修正和其他修改。對法規的提及應包括根據其頒佈的所有法規，對法規或法規的提及應解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法規和規章規定。

第18條法律和地點的選擇；放棄陪審團審判的權利。

(A)本協議應受特拉華州的國內法律管轄、解釋、適用和執行。本協議的每一方都承認並同意，如果發生任何違反本協議的情況，非違約方將受到不可挽回的損害，不能通過金錢損害賠償，並且，除了他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方應有權獲得適當的衡平法或禁制令救濟。本節規定的法院選擇不應被視為阻止特拉華州聯邦或州法院在任何其他適當的司法管轄區執行任何判決，或根據本協議採取任何行動來執行該判決。

(B)如果本協議的任何一方啟動與本協議、任何相關協議或本協議中描述或預期的任何事項有關或有關的任何訴訟、法律程序或其他法律訴訟，本協議的各方特此(1)同意在所有情況下絕對且不可撤銷地服從特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或者如果(且僅當)該法院認為它沒有標的管轄權時，特拉華州高級法院(複雜商業分院)，或如果根據適用的法律，對於因本協議和本協議擬進行的交易引起的或與本協議有關的所有訴訟和訴訟，作為訴訟或訴訟標的的標的物管轄權僅屬於美利堅合眾國聯邦法院、美國特拉華州地區法院和其中任何上訴法院；(2)同意在發生任何該等訴訟、法律程序或訴訟的情況下，該等當事人將同意並服從本條第8(B)款第(1)款所述的任何該等法院的個人司法管轄權，並按照有關送達法律程序文件的規則和法規向其送達法律程序文件；(3)同意在法律允許的範圍內，放棄他們現在或以後對在任何該等法院進行任何該等訴訟、法律程序或訴訟的地點，或就任何該等訴訟、法律程序或訴訟是在任何不方便的法院提出的反對；(4)同意放棄由陪審團審判以解決與本協議有關的任何爭議或索賠的任何權利；(5)同意在任何法律程序中以郵寄副本的方式向當事人送達法律程序文件的副本

(6)同意本協議規定的任何送達在各方面均為有效且具有約束力的送達；(7)同意本協議的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利。

第19條通知。本協議項下向任何一方發出的任何通知、請求、索賠、要求、文件和其他通信應在收到(或拒絕接收)後生效，並應以書面形式親自交付或通過傳真、電子郵件或頭等郵件、或通過聯邦快遞或其他類似的信使或其他類似的通信手段發送，如下所示：

(A)如發給TCG或TCG相關方，地址如下：

C/o TCG Capital Management，LP
千禧大道12180號套房
加州普拉亞維斯塔，郵編90094

注意：公司法律部

電子郵件：Corporation.Legal@tcg.co

將一份副本(該副本不構成通知)發給：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP
2029世紀公園東套房4000
加利福尼亞州洛杉磯90067-3026號

注意：阿里·拉寧
克里斯·哈丁

電子郵件：alanin@gibsondunn.com
郵箱：CRHarding@gibsondunn.com

(B)如發給地鐵公司，地址如下：

Funko公司
韋特莫爾大道2802號
華盛頓州埃弗雷特98201
Telephone: (425) 261-0457
聯繫人：Tracy Daw，首席法務官兼祕書
電子郵件：tracy@funko.com

將一份副本(該副本不構成通知)發給：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
美洲大道1271號
紐約，紐約10020
發信人：馬克·賈菲

伊恩·舒曼

本傑明·科恩

Facsimile: (212) 751-4864

電子郵件：marc.jaffe@lw.com；ian.schuman@lw.com；benjamin.cohen@lw.com

或在每一種情況下，發送至該方以書面通知方式以本合同規定的方式向每一方指定的其他地址或電子郵件地址。所有此類通訊，如以專人或傳真(經確認傳送)送達，或以隔夜速遞服務(經確認送達)寄出，或在下列情況下發出、交付或作出，應視為已發出、遞送或作出

如果通過第一類郵件發送，則在相關電子郵件進入收件人的服務器時通過電子郵件接收。

第110條分配。除本協議另有規定外，本協議的所有條款和規定應對本協議雙方各自的繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並應符合其利益，並可由其強制執行。未經本協議其他各方的明確書面同意，不得轉讓本協議(通過法律實施或其他方式)，任何未經該等同意的轉讓嘗試都將是無效的；但是，如果允許TCG將A類普通股轉讓給其關聯公司，則可將本協議轉讓給該關聯公司。TCG應促使任何此類關聯公司成為本協議的一方，並受本協議條款的約束，其約束程度與TCG相同。

第111條修訂及修改。放棄遵從性。除非通過代表公司和TCG簽署的書面文書，否則不得對本協議進行修訂、修改、更改或補充。除本協議另有規定外，任何一方未能遵守本協議中的任何義務、契諾、協議或條件，只能由有權享受其利益的一方通過批准放棄該等義務、契諾、協議或條件的一方簽署的書面文書予以放棄，但該放棄或未能堅持嚴格遵守該義務、契諾、協議或條件，不應作為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反言的效果。

第112條懷弗。本協議任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及本協議任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時的拖延，均不得視為放棄；任何此類權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使，均不得阻止任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施。

第113節可伸縮性。如果本協議的任何條款或該條款適用於任何人或情況或在任何司法管轄區內的情況在任何程度上被裁定為無效或不可執行，(I)本協議的其餘部分不受影響，本協議的其他條款應在法律允許的最大範圍內有效和可執行，(Ii)對於該人或情況或在該司法管轄區內，該條款應在法律允許的最大範圍內被改革為有效和可強制執行，以及(Iii)該條款適用於其他人或其他情況或在其他司法管轄區內的應用不受此影響。

第114條對應條款。本協議可以簽署任何數量的副本，簽名可以通過傳真交付，每個副本可以由不到所有各方簽署，每個副本都可以對實際簽署該副本的各方強制執行，所有這些副本一起構成一個文書。

第115條進一步保證。在本協議日期後的任何時候或之後，雙方同意相互合作，並應任何其他方的請求，簽署和交付任何其他文書或文件，並採取任何其他方可能合理要求的進一步行動，以證明或實現本協議的規定，並以其他方式實現雙方在本協議項下的意圖。在不限制前述規定的情況下，如果本合同任何一方發現本公司在緊接本協議生效前向TCG提供的有關本公司資本的信息有任何錯誤，

在執行本協議時，雙方同意真誠合作，迅速執行本協議的修正案，按比例調整第1節和第4節中規定的百分比門檻，以解決此類錯誤。

第116條標題及字幕。本協議的描述性標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分。

第117節陳述和保證。

(A)TCG和在本協議日期後成為本協議一方的TCG的每一位受讓人，在該一方成為本協議的一方時，各自向公司表示並保證：(I)如果適用，公司有正式授權簽署、交付和履行本協議；(Ii)本協議已由該方正式簽署，並且是該方的有效和有約束力的協議，可根據其條款對該方強制執行；以及(Iii)本協議的簽署、交付和履行不違反本協議，也不與本協議衝突或導致違反本協議，或構成(或因通知或時間流逝，或兩者兼而有之)根據本協議所屬的任何協議或(如果適用)本協議的組織文件的違約。

(B)公司向TCG表示並保證：(I)公司獲正式授權簽署、交付和履行本協議；(Ii)本協議已由公司正式授權、簽署和交付，並且是公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行；以及(Iii)公司對本協議的簽署、交付和履行不違反或與公司違反或構成(或在通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)公司根據《憲章》或附例的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，或任何對公司或其任何子公司或其各自財產或資產具有管轄權的政府當局行使任何上述國內或國外法定或監管權力的任何現有法律、規則、規章、判決、命令或法令，或與之衝突或導致公司違反該協議。或本公司或其任何附屬公司作為一方的任何協議或文書，或本公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產或資產可能受其約束的任何協議或文書。本公司承認並同意TCG關聯方的權利，包括第4節所載的權利，是本協議的重要條款，並進一步承認，TCG在訂立購股協議及交易時依賴每項權利，並在訂立本協議時依賴每項權利。

第118條主要賠償。即使本協議載有任何相反規定，本公司同意，對任何現任或前任受保人士(如該人在生效時間之前或之後作為董事或任何該等基金的成員、董事、合夥人或僱員而獲委任為本公司董事的成員、董事或任何該等基金的合夥人或僱員而獲委任為本公司董事的現任或前任受保人士)的任何彌償及墊付開支，均應次於本公司依據附例第VI條所規定的彌償及墊付開支。公司以董事受保人的身份提供的憲章第十一條或任何其他賠償或預支費用。本公司(I)應是該擔保人的主要賠償人，(Ii)應完全負責墊付與該擔保人有關的所有費用和所有損害賠償或責任。

第119條沒有嚴格的施工。本協議應被視為由本協議雙方共同編寫，本協議中的任何含糊之處不得基於本協議或本協議任何條款的作者身份而被解釋為對任何一方有利或不利。

第120條附條件效力。儘管本協議有任何相反規定，本協議的持續效力應以成交(定義見股票購買協議)的發生為前提和條件。如果股票購買協議根據第5條的規定終止，本協議將自動全部終止，不再對本協議的任何一方承擔任何責任。

[故意將頁面的其餘部分留空]

雙方於上述日期簽署本協議，特此為證。

附件A

憲章修正案的格式

[請參閲附件。]

經修訂及重述的公司註冊證書

的

Funko公司

Funko，Inc.是一家根據特拉華州法律成立和存在的公司(“公司”)，特此證明如下：

1.公司註冊證書原件於2017年4月21日提交給特拉華州國務祕書辦公室(“註冊證書原件”)。

2.公司原《公司註冊證書》於2017年11月1日(《生效時間》)修改重述(《現有公司註冊證書》)。

3.本公司現提交此經修訂及重訂的公司註冊證書(“經修訂及重訂的公司註冊證書”)，該證書重述、整合及進一步修訂經修訂的現有公司註冊證書，該證書已獲公司董事會(“董事會”)及公司股東根據特拉華州公司法第242、245及228條的規定採取一切必要行動而妥為採納。

4.本修訂及重訂的公司註冊證書，將現有的公司註冊證書全文修訂及重述如下：

第一條。

該公司的名稱是Funko，Inc.

第二條。

該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州威爾明頓小瀑布大道251號，郵編：19808，紐卡斯爾縣。其在該地址的註冊代理人的名稱為Corporation Service Company。

第三條。

公司業務的性質及其交易、推廣或經營的目的或目的是從事任何合法行為或活動，而公司可根據DGCL組建，包括但不限於：(I)投資於Funko Acquisition Holdings，L.L.C.、特拉華州一家有限責任公司或其任何後續實體(“FAH LLC”)及其任何附屬公司的證券；(Ii)對公司資產行使所有權利、權力、特權和其他所有權或佔有事件，包括管理、持有、出售和處置該等資產以及(3)從事任何其他附帶或附屬活動。

第四條。

第4.1節授權股票。該公司獲授權發行的各類股票總數為2.7億股(2.7億股)，包括：

(A)2億股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)；

5,000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”，與A類普通股一起稱為“普通股”)；

(C)2,000萬(20,000,000)股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

第4.2節優先股。在法律規定的任何限制或截至2022年5月3日的特定股東協議(由公司和TCG之間達成的、日期為2022年5月3日的特定股東協議(可能根據其條款不時修訂的“股東協議”)的限制下，董事會被授權從未發行的優先股股份中提供一個或多個系列的優先股發行，並根據特拉華州的適用法律提交證書(該證書在下文中稱為“優先股指定”)，本條例旨在不時釐定每個該等系列須包括的股份數目，並釐定權力、指定、優先次序及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及其資格、限制或限制，包括但不限於釐定或更改股息權、股息率、轉換權、兑換權、投票權、權利及贖回條款(包括償債及購買基金條文)、贖回價格或多於一個價格的權力，以及對發行該等系列股份的限制，任何完全未發行的優先股系列的解散優先權及與任何資產分派有關的權利，以及組成任何該等系列的股份數目，以及該等系列或任何該等系列的指定，並於該系列發行但不低於當時已發行的該系列的股份數目後，增加或減少如此設立的任何系列的股份數目(優先股指定另有規定者除外)。如果任何系列的股票數量如此減少, 構成減持的股份應恢復其在最初確定該系列股份數量的決議通過之前的狀態。任何不同系列優先股之間在指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利方面的任何差異，及其資格、限制或限制，均不受限制或限制；若干系列優先股可能在任何及所有方面因董事會決議或董事會委員會就發行不同系列優先股而釐定及釐定。

第4.3節法定股數。在《股東協議》規定的任何限制的規限下，任何A類普通股、B類普通股或優先股的法定股數可由有權就任何A類普通股、B類普通股或優先股的所有已發行股票的多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不需要A類普通股、B類普通股或優先股或其任何系列的任何持有人單獨投票，除非根據任何優先股指定的條款需要任何該等持有人的單獨表決。不受DGCL第242(B)(2)條規定的影響。

第4.4節普通股。A類普通股和B類普通股的權力、優先權、權利及其資格、限制或者限制如下：

(A)投票權。除法律另有規定外，

(I)A類普通股的每股股份應使其記錄持有人於適用的記錄日期有權親自或委派代表就提交A類普通股持有人表決的所有事項投一(1)票，不論是否按類別分開投票。

(Ii)B類普通股的每股股份應使其記錄持有人於適用的記錄日期有權親自或委派代表就提交B類普通股持有人表決的所有事項投一(1)票，不論是否作為類別分開投票。

(Iii)除本修訂及重訂的公司註冊證書或適用法律另有規定外，普通股持有人應就提交本公司股東表決的所有事項，作為單一類別(或如任何優先股持有人有權與普通股持有人一起投票，則與該等優先股持有人作為單一類別)一起投票。

(B)股息和分派。在適用法律的規限下，以及在支付股息方面優先於A類普通股或有權參與A類普通股的任何已發行系列優先股或任何類別或系列股票的持有人的權利(如有)，A類普通股可從公司依法可供支付的資產或資金中宣佈和支付股息，股息的時間和金額由董事會酌情決定。不得宣佈或支付B類普通股的股息。

(C)清算權。在清償或撥備償付公司的債務和其他債務，併為優先股持有人有權獲得的優先股和其他金額(如有)撥備後，公司的剩餘資產和資金，無論是自願的還是非自願的，在清算、解散或結束公司的事務時，應按照每個股東持有的股份數量的比例，分配給所有A類普通股和B類普通股的流通股持有人，並按比例支付給這些股東；但B類普通股的持有人有權收取每股$0.0001，而B類普通股的持有人在收取該數額後，無權收取公司的任何其他資產或資金。公司與任何其他個人(定義如下)的合併、重組或合併，或出售公司的全部或基本上所有資產，不應被視為本第4.4(C)條所指的公司的解散、清算或清盤。

(D)B類普通股。

(I)根據第4.5節的規定，B類普通股只能以現有所有人(定義見下文)、其各自的繼承人和受讓人以及其各自的受讓人(包括所有後續繼承人、受讓人和獲準受讓人(見下文定義))(現有所有人連同該等人士，統稱為“允許B類擁有人”)的名義發行和登記。在本修訂和重新發布的公司註冊證書中使用的，“現有所有人”是指FAH有限責任公司共有單位(定義見下文)的每一位持有人，或其任何後續實體，如本文件附表A所述。

(Ii)本公司應在法律允許的最大範圍內採取一切必要及適當的行動，以確保本公司於任何時間向任何B類核準擁有人發行的B類普通股股份數目相等於該B類核準擁有人根據第VI條(視何者適用而定)持有的記錄在案的B類普通股總數(行使任何購股權而可發行的普通單位除外，或根據個人安排鬚受合約歸屬約束的普通單位)。如本修訂及重訂註冊證書所使用，“共同單位”是指根據FAH LLC於2017年11月1日訂立的第二份修訂及重訂的有限責任公司協議而授權及發行的FAH LLC的成員權益，該協議已並可能不時進一步修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改(“該LLC協議”)，並構成該LLC協議所界定的“共同單位”。

(Iii)自生效時間起及生效後，根據細則第VI條，B類普通股的額外股份只能以B類核準擁有人的名義發行及登記，而以每名B類核準擁有人的名義登記的任何發行後的B類普通股股份總數，必須等於該B類核準擁有人根據第4.4(D)(Ii)節所載的有限責任公司協議所持有的記錄在案的B類普通股總數(行使任何購股權而可發行的普通股除外，或根據個人安排鬚受合約歸屬規限的普通股)。

(4)如(1)公司進行合併、合併或其他商業交易，將普通股的股份交換或轉換為其他股票或證券，或有權收取現金及/或任何其他財產，但會導致普通股股份的合併或合併除外，優先股及/或在緊接該合併或合併前已發行的本公司任何其他類別的股本，繼續佔該尚存或所產生的實體在緊接該等合併或合併後已發行的股本的總投票權的50%(50%)以上(以未償還股份或轉換為有投票權的證券的方式)，或(2)有任何投標或

如果任何第三方提出收購B類普通股股份的交換要約，則B類普通股持有人有權獲得每股B類普通股0.0001美元，而B類普通股持有人在收到該金額後，無權獲得與B類普通股有關的任何其他資產或資金。

第4.5節轉讓B類普通股。

(A)B類普通股的持有者可以隨時將B類普通股的股份免費交還給公司。在向公司交出任何B類普通股後，公司將採取一切必要行動註銷該等股份，公司不得重新發行該等股份。

(B)除第4.5(A)節所述外，B類普通股持有人僅可在有限責任公司協議允許的範圍內向任何受讓人或受讓人轉讓或轉讓B類普通股股份(或該等股份的任何合法或實益權益)(“準許轉讓”及根據準許轉讓而持有B類普通股的持有人，即“準許受讓人”)，且該持有人亦須同時按照有限責任公司協議向該受讓人轉讓同等數目的該持有人的普通股單位。第4.5(B)節所述的轉讓限制稱為“限制”。

(C)任何違反限制的B類普通股股份轉讓均屬無效。儘管有這些限制，但如果有人違反限制，自願或非自願地聲稱成為或企圖成為B類普通股股份的聲稱擁有人(“聲稱擁有人”)，則該聲稱擁有人不得獲得該等B類普通股(“限制股”)的任何權利和對該等股份(“限制股”)的任何權利，而公司、公司轉讓代理(“轉讓代理”)或董事會所決定的聲稱將限制股轉讓給聲稱擁有人的行為不應得到公司、公司的轉讓代理(“轉讓代理”)或公司祕書的承認，而每一股限制股應在法律允許的最大範圍內，在本公司不採取任何進一步行動的情況下，其持有人或任何其他方自動喪失本協議規定的所有投票權，成為無投票權的股份。

(D)在董事會認定某人曾試圖或可能試圖轉讓或收購受限股份違反限制後，董事會可採取其認為適當的行動，拒絕在公司的賬簿和記錄中實施該等轉讓或收購，包括但不限於促使轉讓代理或公司祕書(如適用)不將據稱的所有者記錄為受限股份的記錄擁有人，並提起訴訟以禁止或撤銷任何此類轉讓或收購。

(E)董事會可在法律許可的範圍內，不時以附例或其他方式，訂立、修改、修訂或撤銷與第4.5節的規定不相牴觸的法規和程序，以確定任何轉讓或收購B類普通股股份是否違反限制，以及有序地應用、管理和實施第4.5節的規定。任何此類程序和規定應保存在公司祕書及其轉讓代理的檔案中，供任何潛在受讓人查閲，並應書面要求郵寄給B類普通股的持有者。

(F)董事會將擁有實施限制所需的一切權力，包括但不限於禁止轉讓違反公司賬簿和記錄的任何B類普通股的權力。

第4.6節證書。代表B類普通股的所有股票或賬簿分錄應主要以下列形式(或董事會可能決定的其他形式)標明圖例：

以此為代表的證券[證書][賬簿分錄]須受經修訂及重述的公司註冊證書(A)所載的限制(包括轉讓限制)所規限

副本存放在公司祕書處，並應免費提供給提出要求的任何股東)。

第4.7節分數。普通股可以按股份的零碎部分發行和轉讓，使持有者有權行使投票權，並享有普通股持有人的所有其他權利。在該等限制的規限下，普通股持有人應有權轉讓其零碎股份，而本公司應並應促使轉讓代理協助任何該等轉讓，包括髮行股票或作出代表任何該等零碎股份的賬簿記項。就本修訂及重訂的公司註冊證書而言，凡提及普通股或其任何股份(不論單數或複數)，均應視為包括提及普通股的任何零碎股份。

第4.8條修正案。除法律另有規定外，普通股持有人無權就本經修訂及重訂的公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)作出的任何修訂投票，惟受影響的一個或多個已發行優先股系列的持有人須單獨或連同一個或多個其他該等系列的持有人，根據本經修訂及重訂的公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據DGCL有權就該等修訂投票。

第五條

公司應在任何時候從其授權但未發行的股份或其他證券中儲備和保留至少等於(I)共同單位(公司和公司的任何直接或間接多數擁有的子公司，包括但不限於有限責任公司協議中定義的阻滯者)持有人持有的共同單位數量加上(Ii)FAH LLC可發行的與行使或轉換FAH LLC發行的可轉換或可轉換為共同單位的任何股權證券(包括但不限於認股權證、期權和權利)相關的共同單位數量的股份或其他證券的總和。

第六條。

第6.1節普通股和普通股比率。公司應在法律允許的最大範圍內採取一切行動，包括但不限於重新分類、分紅、分拆或資本重組，涉及：

(A)為使公司擁有的普通股數目與A類普通股的流通股數目在任何時間保持一對一的比率而必需的A類普通股股份，而不計及(I)根據公司2017年獎勵計劃(“2017獎勵計劃”)授予的獎勵而可發行的A類普通股股份，以及公司不時採用的任何其他未歸屬於該計劃的股票獎勵計劃；。(Ii)庫存股。或(Iii)公司發行的可轉換或可行使或可交換的A類普通股的優先股或其他債務或股權證券(包括但不限於認股權證、期權和權利)(除非該等證券已轉換、行使或交換為A類普通股，且該等其他證券的收益淨額，包括但不限於轉換、行使或交換時應支付的任何行使價或購買價，已由公司貢獻給FAH LLC的股本)。

(B)所有B類核準擁有人所擁有的B類普通股股份數目與所有B類核準擁有人持有的B類普通股流通股數目之間始終保持一對一比率所需的B類普通股股份數目(行使任何期權後可發行的普通單位或根據個人安排鬚受合約歸屬約束的普通單位除外)。

第6.2節股票拆分時的普通股單位和普通股比率。公司不得承擔或授權(通過任何股票拆分、股票分紅、重新分類、資本重組或類似事件)或(通過反向股票拆分、重新分類、資本重組或類似事件)對A類普通股的任何拆分或合併，以使公司擁有的普通股數量與A類普通股的流通股數量始終保持一對一的比例。除非為使公司擁有的普通股數量與A類普通股的流通股數量始終保持1：1的比例，有必要採取這種行動；或(Ii)未附同相同的普通股分拆或組合的B類普通股，在符合本修訂和重新修訂的公司註冊證書的規定下，所有B類許可擁有人擁有的普通股數量(行使任何期權後可發行的普通股或根據個人安排受合同歸屬約束的普通股除外)與所有允許B類擁有人擁有的B類普通股流通股數量之間始終保持一對一的比率，除非，為使所有B類核準擁有人擁有的普通股數目與所有B類核準擁有人持有的B類普通股流通股數目之間始終保持一對一的比率，這一行動是必要的。

第6.3節出售或回購普通股和A類普通股比率。公司不得發行、轉讓或從庫存股或回購A類普通股或回購A類普通股，除非公司就任何該等發行、轉讓、交付或回購採取或授權採取一切必要行動，以使在所有該等發行、轉讓、交付或回購生效後，公司擁有的普通股數量將在一對一的基礎上等於A類普通股的流通股數量，而不考慮為維持一對一比率的目的，(I)依據根據2017年獎勵計劃授予的獎勵而可發行的A類普通股股份，以及公司不時採用的任何其他未根據該計劃歸屬的股票獎勵計劃，(Ii)庫存股或(Iii)由公司發行的可轉換或可行使或可交換的A類普通股的優先股或其他債務或股權證券(包括但不限於認股權證、期權及權利)(但該等證券已轉換、行使或交換為A類普通股的範圍除外)，以及該等其他證券的淨收益，包括但不限於任何在轉換時須支付的行使價或購買價，其行使或交換，已由公司出資給FAH LLC的股本)。公司不得從庫存股發行、轉讓或交付，或回購或贖回優先股股份，除非公司就任何該等發行、轉讓、交付、回購或贖回採取一切必要行動，使公司在實施所有該等發行、轉讓、回購或贖回後，持有(如屬任何發行), (如屬任何回購或贖回)或停止持有(如屬任何回購或贖回)FAH LLC的股權，該等權益(經董事會真誠決定)在各方面合共實質上相當於已發行、轉讓、交付、回購或贖回的已發行優先股。

第6.4節合併時普通股和A類普通股比率。除非獲得大多數B類股東的書面同意，否則公司不得合併、合併、合併或完成A類普通股股份交換或轉換為其他股票或證券、或接受現金和/或任何其他財產(“交易”)的任何其他交易(根據有限責任公司協議的條款，可由其持有人根據有限責任公司協議的條款贖回的每個普通股)，但如與此類交易有關，則不在此限。A類普通股的股份或現金支付，有權交換或轉換為A類普通股的每一股被交換或轉換成的相同種類和數額的股票或證券、現金及/或任何其他財產(該等股票或證券、現金及/或財產在本文中稱為“代價”)，或轉換為相同種類和數額的股票或證券、現金及/或任何其他財產(該等股票或證券、現金及/或財產在此稱為“代價”)，而該等A類普通股的相應股份在該等普通股持有人贖回該等普通股時可選擇發行。(X)交換或轉換一股A類普通股的交易中可發行的代價與(Y)交換或轉換一個共同單位的交易中可發行的代價之間始終保持一對一的比率。

第七條。

董事會獲明確授權採納、修訂及廢除本公司附例(以下簡稱“附例”)，並須根據股東協議行事。

第八條

第8.1條投票。組成董事會的董事(每個董事，以這種身份，稱為“董事”)的選舉不必以書面投票的方式進行，除非章程另有規定。

第8.2節董事會的人數和任期。在任何系列優先股持有人於指定情況下選舉額外董事的權利的規限下，董事人數應不時完全由董事會通過的決議決定；但只要股東協議生效，董事人數不得少於TCG關聯方根據該協議第1節不時有權指定的董事總人數。

第8.3節新增董事職位及空缺。除非法律另有規定，並受股東協議(只要協議仍然有效)及當時尚未發行的任何系列優先股持有人的單獨權利的規限，除非董事會另有決定，否則因法定人數增加或因身故、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而產生的董事會空缺所產生的新增董事職位，只能由當時在任董事的過半數票(但不足法定人數)或唯一剩餘有權就此投票的董事填補，而不應由股東填補。在股東協議的規限下，獲選的任何董事的任期至下一次選出該董事所屬類別時為止，直至其繼任者獲選並符合資格為止。

第8.4節因故免職。在當時已發行之任何系列優先股持有人之權利及TCG關聯方根據股東協議要求其一名或多名指定董事無故或無故辭任之權利規限下，只要本經修訂及重訂之公司註冊證書規定董事會為交錯董事，任何董事或整個董事會均可在為此召開之大會上以其他理由罷免。

第8.5節交錯董事會。於生效日期及之後，董事應按其各自的任職時間進行分類，將董事分為三(3)個級別，當時在任的每個董事將被指定為第一類董事、第二類董事或第三類董事，每一級別的人數應儘可能均等。董事應根據董事會通過的一項或多項決議分配到每一類別。第一類董事的任期在生效時間後的公司第一次股東年會上屆滿；第二類董事的任期在生效時間後的第二屆股東年會上屆滿；最初的第三類董事的任期在生效時間後的第三屆股東大會上屆滿。在自生效時間後的第一次股東周年大會開始的每屆股東周年大會上，任期於該會議屆滿的該類別董事的繼任者應被選舉為任職至他們當選後舉行的第三次股東年會時屆滿的任期，每個此類股東中的每一名董事將任職至其繼任者正式當選並符合條件為止，但董事按照本修訂和重新發布的公司註冊證書第8.4節的規定提前去世、辭職或免職。在股東協議的規限下，董事會有權將每個董事分配為I類、II類或III類。但不限於股東協議的股東一方的權利, 第8.5節的規定受制於任何類別或系列優先股持有人選舉董事的權利。

第8.6條公告。股東在股東大會上提出的董事選舉和其他事項的股東提名預告，應按章程規定的方式發出。

第九條。

在任何一系列優先股的權利允許該系列優先股持有人以書面同意方式行事的情況下，除第6.4節的規定外，本公司股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得以書面同意代替會議進行。

第十條。

本公司保留以現在或以後法規規定的方式修改、更改、更改或廢除本修訂和重新發布的公司註冊證書中所包含的任何條款的權利，並且授予股東的所有權利均受此保留的約束；但所有普通股及優先股持有人在任何董事選舉中有權投的票數的66%及三分之二(662/3%)(“絕對多數”)或以上，則須由當時尚未發行的普通股及優先股持有人投贊成票，以修訂、更改、更改或廢除或採納本經修訂及重新修訂的公司註冊證書所載的任何規定；此外，任何給予B類普通股持有人(I)任何收取股息或任何其他形式分派的權利、(Ii)任何轉換為A類普通股或交換為A類普通股的權利或(Iii)任何其他經濟權利的修訂，除有絕對多數票外，只有在A類普通股的大多數股份持有人投票贊成後方可生效。如果本修訂和重新發布的公司註冊證書的任何一項或多項條款因任何原因適用於任何人或任何情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該等條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本修訂和重新發布的公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於包含任何此類無效條款的本修訂和重新發布的公司註冊證書的任何句子的每一部分), 非法或不可執行的條款本身並不被認為是無效、非法或不可執行的)，該條款對其他人和情況的適用不應因此而受到任何影響或損害。

第十一條。

公司有權在《董事條例》第145條允許的最大範圍內，對公司的每一位現任或前任董事、高級管理人員、僱員或代理人進行賠償和墊付費用。在大連政府合夥公司允許的最大範圍內，任何董事或高級管理人員均不會因違反作為董事或高級管理人員的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任。對本條第十一條的任何修正、修改或廢除，不得對董事或本條款下現有的公司任何高級管理人員、僱員或代理人就在該等修正、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。

第十二條。

第12.1節企業機會。在特拉華州法律允許的最大範圍內，並根據DGCL第122(17)條，(A)公司特此放棄其本來有權在任何商業機會中享有的一切權益和預期，以及放棄可能不時呈現給(I)任何董事、(Ii)公司任何股東、高級職員或代理人或(Iii)前述第(I)或(Ii)款所述任何人士的任何關聯公司的任何商業機會，但在每種情況下，不包括以僱員身份出現的任何此等人士，公司或其子公司的高管或董事；(B)任何股東及董事(在任何情況下均不是本公司或其附屬公司的僱員、行政人員)均無責任不(I)在本公司或其附屬公司不時從事或建議從事的相同或類似業務線中從事業務機會，或(Ii)以其他方式與本公司或其任何附屬公司直接或間接競爭；及(C)如任何股東或任何董事均不是本公司的僱員或行政人員

股東或其附屬公司知悉一項潛在交易或其他商機，一方面對該股東或有關董事或彼等各自的任何聯屬公司以及本公司或其附屬公司而言可能是公司機會，另一方面，有關股東或董事並無責任向本公司或其附屬公司傳達或提供有關交易或商機，而有關股東或董事可為自己收取任何及所有有關交易或機會或向任何其他人提供有關交易或機會。本第十二條前一句不適用於僅以董事、公司或其子公司高管或僱員的身份向董事、公司或其子公司的高管或僱員明示提供的任何潛在交易或商業機會。

第12.2節企業機會。在特拉華州法律允許的最大範圍內，任何潛在的交易或商業機會不得被視為公司或其子公司的公司機會，除非(A)公司或其子公司將被允許根據本修訂和重新發布的公司註冊證書進行該交易或機會，(B)公司或其子公司當時有足夠的財政資源進行該交易或機會，(C)本公司或其附屬公司在該等交易或機會中擁有權益或預期，及(D)該等交易或機會將與本公司或其附屬公司當時所從事的相同或類似業務，或與該業務線合理相關或合理延伸的業務線有關。

第12.3節法律責任。股東及董事均不會因本條款第XII條提及的任何活動或不作為而違反本公司或其附屬公司或股東的任何責任(合約或其他)，除非該等行為或不作為違反本條款第XII條。

第十三條。

除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院(以下簡稱“衡平法院”)應在法律允許的最大範圍內，成為任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)根據DGCL任何規定提出的任何索賠的任何訴訟，本修訂和重新發布的公司註冊證書、DGCL授予衡平法院專屬管轄權的附例，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。任何人購買或以其他方式獲得或持有公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第十三條的規定。

第十四條。

第14.1條DGCL第203條。本公司明確選擇不受DGCL第203條以及其中規定的約束和限制的約束。

第14.2節股東利益交易。儘管本修訂和重新修訂的公司註冊證書中有任何相反規定，公司不得在公司普通股根據修訂後的1934年證券交易法第12(B)或12(G)節登記的任何時間點與任何有利害關係的股東(定義如下)在該股東成為有利害關係的股東後的三年內從事任何業務合併(定義如下)，除非(在所有情況下均受股東協議規定的任何限制的限制)：

(A)在該股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；或

(B)在該股東成為有利害關係的股東之時或之後，該企業合併已獲董事會批准，並於股東周年大會或特別大會上以至少66%(662/3%)的本公司已發行股本中非由該有利害關係的股東擁有的股份的贊成票批准。

第14.3節定義。在本修訂和重新修訂的公司註冊證書中使用的下列術語應具有以下含義：

(A)“附屬公司”是指直接或通過一個或多箇中間人控制另一人，或由另一人控制，或與另一人共同控制的人；

(B)“聯營公司”，用於表明與任何人的關係時，是指：(1)任何公司、合夥企業、非法人組織或其他實體，而該人是董事、高級職員或合夥人，或直接或間接地擁有該公司任何類別有表決權股票的20%或以上的股份；(Ii)該人在其中至少擁有20%實益權益的任何信託或其他財產，或該人擔任受託人或以類似受信身分參與的任何信託或其他財產；及(Iii)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與該人的居所相同。

(C)“業務合併”指(I)本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司與有利害關係的股東的任何合併或合併，或(Ii)向有利害關係的股東或與有利害關係的股東進行的任何出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置(在一項或一系列交易中)，但按比例作為本公司的股東除外，不論是否作為解散的一部分，指本公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的附屬公司的資產，其總市值相等於按綜合基準釐定的本公司所有資產的總市值或本公司所有已發行股本的總市值的百分之十(10%)或以上。

(D)“有利害關係的股東”是指任何(除本公司及本公司任何直接或間接持有多數股權的附屬公司外，包括但不限於有限責任公司協議所界定的阻滯者)下列人士：(I)擁有本公司15%(15%)或以上有權投票的流通股；或(Ii)為本公司的聯屬公司，並在緊接擬確定該人士是否為有利害關係的股東的日期前三年期間內的任何時間，擁有本公司15%(15%)或以上的已發行股本股份，並有權於緊接該日期之前的任何時間投票，以及該人士的聯屬公司及聯營公司。即使本條第十四條有任何相反規定，“有利害關係的股東”一詞不應包括：(X)TCG關聯方或其任何聯營公司或聯營公司，包括由TCG或任何前述任何人作為集團或與其協同行動以收購、持有、投票或處置公司股本股份的任何其他人直接或間接管理的任何投資基金，或(Y)任何直接從TCG關聯方獲得公司有表決權股票的任何人，為免生疑問，任何通過在任何證券交易所或其他場外交易市場上執行的經紀交易或根據包銷的公開發行而獲得公司有表決權股票的人。

(E)“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。

(F)“TCG”指特拉華州有限合夥企業TCG 3.0 Fuji，LP。

(G)“TCG關聯方”統稱為(I)TCG及(Ii)TCG向其轉讓A類普通股的任何聯屬公司。

茲證明，本公司已安排在本修訂及重新簽署的公司註冊證書上簽字[•].

附表A

發行B類普通股

[•]

附件B

經修訂附例的格式

[請參閲附件。]

修訂及重述附例

的

Funko公司

日期為[•], 20[•]

目錄

第一條。

股東大會

第1.01節會議地點。Funko，Inc.是一家特拉華州的公司(“公司”)，其股東會議可在公司董事會(“董事會”)指定的特拉華州境內或以外的任何地點舉行。如果沒有指定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。董事會可全權酌情決定，股東大會不得在任何地點舉行，而可以僅通過經特拉華州公司法第211(A)條授權並根據其規定進行遠程通信的方式舉行。

第1.02節年會。股東周年大會應在董事會決議不時指定的日期和時間舉行，以選舉董事。在週年會議前適當地提出的任何其他事務，均可在週年會議上處理。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會原定的年度股東大會。

第1.03節特別會議。為任何目的或目的召開的股東特別會議只能由董事會主席(“主席”)或董事會過半數召開。根據本章程第1.03節的規定有效召開的特別會議董事會於[•], 20[•](如該等細則可不時進一步修訂、重述、修訂及重述或以其他方式修改，本“附例”)可於適用通告所指明的日期及時間持有。在股東特別會議上處理的事務應限於通知所述的目的。公司可以推遲、重新安排或取消董事長或董事會先前安排的任何股東特別會議。

第1.04節會議通知。當股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時，應發出會議通知，説明會議的地點(如有)、日期和時間、股東和委派持有人可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)以及(如為特別會議)召開會議的目的。除非法律另有規定，經修訂及重訂的公司註冊證書(已不時或可能經進一步修訂、重述、修訂及重述或以其他方式修改)或本附例另有規定，否則任何會議的通知須於會議日期前不少於十(10)天但不超過六十(60)天發給於大會記錄日期有權在大會上投票的每名股東，以確定有權獲得會議通知的股東。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，郵資預付，寄往股東在本公司記錄上顯示的股東地址。

第1.05節休會。任何股東大會，不論年度或特別會議，均可由股東大會主席不時延期(或股東根據第1.06節)在同一地點或其他地點(如有)重新召開，而如任何該等延會的時間及地點(如有)已在舉行休會的會議上公佈，則無須就任何該等延會發出通知。在延會上，公司可處理在原會議上本可處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於續會後為延會釐定新的記錄日期以決定有權投票的股東，則董事會須根據本附例第1.09(A)節的規定，釐定決定有權就該延會發出通知的股東的記錄日期，並向每名登記為記錄日期的股東發出有關續會的通知，而該等記錄日期為就該延會的通知所定的記錄日期。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，郵資預付，寄往股東在本公司記錄上顯示的股東地址。

第1.06節法定人數。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，在每次股東大會上，有權在會議上投票的已發行股份的大多數投票權持有人親身出席或以遠程通訊(如適用)或其受委代表出席或參與，均為有權在會議上投票的已發行股份的法定人數。如未達到法定人數，則(I)大會主席或(Ii)有權就該會議投票的股東(親身出席或以遠距離通訊(如適用)或委派代表出席)的過半數投票權，有權不時以本附例第1.05節規定的方式延會，直至有法定人數出席或由代表出席為止。屬於本公司或另一家公司的股份，如果有權在該另一家公司的董事選舉中投票的股份的多數直接或間接由本公司持有，則既無權投票，也不計入法定人數；但

上述規定不限制本公司或本公司任何附屬公司對其以受託身份持有的股票進行表決權的權利。如法律或公司註冊證書規定某一類別或多個類別或系列股本須另行表決，則持有該公司已發行及已發行並已發行並有權就該事項投票的該類別或類別或系列股本的多數投票權的持有人，如親身出席，或透過遠程通訊(如適用)或委派代表出席，即構成法定人數，有權就該事項的表決採取行動。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。

第1.07節組織。股東大會應由主席或董事會或主席指定的公司其他高級職員或董事主持，或如該人士或主席缺席，則由出席會議或代表出席會議並有權在會議上投票的股東投票選出的一名主席主持會議(只要有法定人數)。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席時，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

第1.08節投票；代理。每名有權在任何股東大會上投票的股東，均有權就公司註冊證書所載事項有投票權的股東所持有的每股股份享有投票權(如有)。每名有權在股東大會上投票或以書面明示同意公司行動的股東(如獲公司註冊證書許可)可授權另一名或多名人士由受委代表代為行事，但該等受委代表自其日期起計三年後不得投票或行事，除非受委代表有較長期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着在法律上足以支持不可撤銷權力的利益，委託書應是不可撤銷的。股東可親身出席會議並投票(或透過遠程通訊(如適用))或向祕書遞交撤回委託書或註明較後日期的新委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。股東大會上的投票不必以書面投票方式進行。除公司註冊證書另有規定外，在所有股東選舉董事的會議上，如有法定人數出席，所投的多數票即足以選舉董事。任何股票持有人均無權累積投票權。在有法定人數出席的會議上向股東提出的所有其他選舉和問題，應由親自出席或由受委代表出席並有權就此投票的股票多數投票權的持有人投贊成票，除非公司註冊證書、本附例要求進行不同的或最低限度的投票。, 適用於公司的任何證券交易所的規則或法規，或適用的法律或依據適用於公司或其證券的任何規定，在此情況下，該不同或最低投票權應為對該事項的適用投票權。

第1.09節確定登記股東的確定日期。

(A)為使本公司能夠決定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可設定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且除非法律另有規定，否則記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天的營業時間結束，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一天的營業結束。有權在股東大會上通知或表決的登記股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，也應確定為有權獲得該延會通知的股東的記錄日期，與根據本章程為決定有權在延會上投票的股東確定的日期相同或更早。

(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何證券變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如果沒有確定該等記錄日期，則為任何該等目的而確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時。

(C)除非公司註冊證書另有限制，否則為使公司可以確定有權在不開會的情況下以書面表示同意公司行動的股東，董事會

可以設定備案日，備案日不得早於董事會通過備案日決議之日，備案日不得遲於董事會通過備案日決議之日後十天。如果董事會沒有確定有權在不開會的情況下以書面形式表示同意公司訴訟的股東的記錄日期，(I)法律或公司註冊證書不要求董事會事先採取行動，則該目的的記錄日期應為根據適用法律向公司(或保管股東會議記錄的簿冊的公司高級管理人員或代理人)交付列出所採取或建議採取的行動的簽署的書面同意的第一個日期，以及(Ii)如果法律或公司註冊證書要求董事會事先採取行動，則為此目的的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日的營業時間結束之日。

第1.10節有投票權的股東名單。本公司應在每次股東大會召開前至少十(10)天編制一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單(然而，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十(10)天有權投票的股東)，並按字母順序排列，並顯示截至記錄日期(或該其他日期)各股東的地址和登記在其名下的股份數量。該名單應在會議召開前至少十(10)天(I)在可合理訪問的電子網絡上公開供與會議密切相關的任何股東查閲，條件是查閲該名單所需的信息須與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內在公司的主要營業地點。如果會議在一個地點舉行，則應在整個會議時間和地點出示並保存一份有權在會議上投票的股東名單，並可由出席的任何股東審查。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，則在會議的整個時間內，名單也應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，並且訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。除法律另有規定外，股票賬簿應是股東有權審查第1.10節要求的股東名單或親自或委託代表在任何股東大會上投票的唯一證據。

第1.11節股東書面同意訴訟。除本公司任何一系列優先股(每股面值$0.0001)之權利允許該系列優先股持有人以書面同意方式行事外，且除公司註冊證書第6.4節另有規定外，本公司股東須採取或準許採取之任何行動必須在正式召開之股東周年大會或特別會議上進行，不得以書面同意代替會議進行。

第1.12節選舉督察。本公司可於任何股東大會召開前，委任一名或多名選舉督察(可為本公司僱員)出席大會或其任何續會，並就會議或其任何續會作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如果指定或指定的檢查人員不能出席股東大會，會議主持人應指定一名或多名檢查人員出席會議。每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正並盡其所能忠實履行督察的職責。如此委任或指定的一名或多名檢查員須(I)確定已發行股份的數目及每股該等股份的投票權；(Ii)釐定出席會議的股份數目及委託書及選票的有效性；(Iii)清點所有選票及選票；(Iv)釐定及保留一份合理期間內對檢查員對任何決定提出質疑的處置記錄；及(V)核證他們對出席會議的股份數目的釐定及該等檢查員對所有選票及選票的點算。該證明和報告應載明法律可能要求的其他信息。在確定在任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時，檢查人員可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。

第1.13節舉行會議。股東將於會議上表決的各項事項的投票開始及結束日期及時間，須由主持根據本附例第1.07節指定的會議的人士在會議上公佈。投票結束後，不得接受任何選票、委託書或投票，或任何撤銷或更改。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則。除非與董事會通過的該等規則及規則有所牴觸，否則主持任何股東大會的人士有權及有權召開任何股東大會，以及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會、制定其認為對會議的適當進行適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。這些規則、規章或程序，無論是由董事會通過或由會議主持人規定的，可包括但不限於以下內容：(1)制定會議議程或議事順序；(2)規則

(Iii)對有權在會議上投票的股東、其正式授權及組成的代表或會議主持人所決定的其他人士出席或參與會議的限制；(Iv)在指定的會議開始時間後進入會議的限制；及(V)對與會者提問或評論的時間限制。任何股東大會的主持人，除作出任何其他可能適合會議進行的決定外，如事實證明有需要，亦須決定並向大會宣佈某事項或事務並未妥為提交大會，而如該主持會議人士如此決定，則主持會議的人士應如此向大會作出聲明，而任何該等事項或事務未妥為提交大會處理或審議的事項不得予以處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定召開股東大會，否則股東會議不應按照議會議事規則舉行。

第1.14節股東開業通知及提名。

(A)股東周年大會。

(I)股東可在股東周年大會上提名董事會成員及其他須由股東考慮的業務建議(A)根據公司的會議通知(或其任何補充文件)，(B)由董事會或其提名及公司管治委員會或在董事會或其提名及公司管治委員會的指示下作出，(C)由公司與TCG 3.0 Fuji，LP(可不時修訂，日期為2022年5月2日)的某項股東協議的任何一方或按其指示作出。股東協議(“股東協議”)，前提是(D)股東協議仍然有效，且僅在第一節和第二節允許的範圍內有效，並受第一節和第二節規定的任何限制的限制，或(D)在第1.14節規定的通知交付給祕書時是登記在冊的股東的任何股東，祕書有權在大會上投票，並遵守第1.14節規定的通知程序。

(Ii)股東若要根據本附例第1.14(A)(I)(D)條將任何提名或其他事項提交股東周年大會，股東必須及時以書面通知祕書，而任何該等建議事項(提名董事候選人除外)必須構成股東採取適當行動的適當事項。為及時起見，股東通知應不遲於前一年年會一週年前第九十(90)天營業結束時，或不遲於上一年年會一週年前第一百二十(120)日營業結束時，在公司主要執行辦公室送交祕書；然而，倘若股東周年大會日期早於週年大會日期前三十(30)天或於週年大會日期後七十(70)天，股東必須於股東周年大會前第一百二十(120)日營業時間結束前，及不遲於股東周年大會召開前九十(90)天營業時間結束時，或本公司首次公佈股東周年大會日期後第十(10)天，向股東發出通知。在任何情況下，公佈股東周年大會的延期或延期，將不會為發出上述股東通知開始一個新的時間段(或延長任何時間段)。為了採用適當的格式，該股東通知必須：

(A)就貯存商建議提名以供選舉為公司董事成員的每名人士，列明(I)每名建議的代名人(1)該人的姓名、年齡、營業地址及(如知道的話)住址，(2)該人的主要職業或職業，(3)由該人直接或間接實益或有記錄地擁有的公司股額股份的類別、系列及數目，(4)所有直接及間接補償及其他具關鍵性的金錢協議的描述，過去三年的安排和諒解，以及(X)股東、代表其提名的實益擁有人(如有)與該股東及該實益擁有人各自的聯營公司和聯營公司，或與該股東及該實益擁有人一致行動的其他人之間或之間的任何其他重大關係，以及(Y)每名建議的被提名人及其各自的聯營公司和聯營公司，或與該等被提名人一致行動的其他人，包括根據S-K條例第404項須予披露的所有資料，而就該項而言，作出提名的股東及其任何聯屬公司或聯營公司或與該項提名一致行事的任何實益擁有人為“登記人”，而建議的被提名人是該登記人的主管人員或董事；(Ii)根據及按照1934年《證券交易法》第14(A)條在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中須披露或以其他方式規定須披露的與該人有關的所有其他資料。經修訂的《交易法》及據此頒佈的規則和條例, 以及(Iii)該人同意在委託書中被指名為代名人，並在當選後擔任公司的董事的書面同意；

(B)關於董事會選舉或連任的每名被提名人，應包括本附例第1.15節規定的填寫並簽署的問卷、陳述和協議；

(C)就該股東擬在會議上提出的任何其他事務，列出意欲在會議上提出的事務的簡要描述、該建議或該事務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則所建議的修訂的措辭)、在會議上處理該等事務的理由，以及該股東及代其作出該建議的實益擁有人(如有的話)在該等事務中的任何重大利害關係；及

(D)就發出通知的貯存商及代其作出該項提名或建議的實益擁有人(如有的話)而言，列明(I)該貯存商及該實益擁有人的姓名或名稱及地址，(Ii)該貯存商及該實益擁有人所實益擁有及記錄在案的股額的類別或系列及數目，(Iii)該貯存商及/或該實益擁有人之間或之間就該項提名或建議所達成的任何協議、安排或諒解的描述，他們各自的聯屬公司或聯營公司，以及與上述任何規定一致行事的任何其他人，包括(在提名的情況下為被提名人)，(Iv)對截至股東通知日期由該等股東及該等實益擁有人或其代表訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易及借入或借出股份)的描述，不論該文書或權利是否須受股票相關股份的結算所規限，而結算的效果或意圖是減輕該股東或該實益擁有人在本公司證券方面因股價變動而蒙受的損失、管理風險或得益，或增加或減少該股東或該實益擁有人的投票權；。(V)表示該股東是有權在該會議上投票的股份紀錄持有人，並擬親自出席(或如適用，則以遠距離通訊方式)或由受委代表出席會議，以提出該等業務或提名，(Vi)股東或實益擁有人(如有的話)的申述, 有意(X)向持有至少一定比例的流通股的持有人遞交委託書和/或委託書及/或委託書表格，而該委託書及/或委託書表格是該集團的一部分，及/或(Y)以其他方式向股東徵集委託書或投票以支持該建議或提名，及(Vii)有關該股東及實益擁有人(如有)的任何其他資料須在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件須與徵集以下人士的委託書有關，根據交易所法案第14(A)節及其頒佈的規則和條例，在選舉競爭中提出和/或選舉董事的建議和/或建議。

如股東已通知本公司他/她或其有意按照交易法下頒佈的適用規則及規例在股東周年大會上提出建議，且該股東的建議已包括在本公司為徵集代表出席該年度大會而擬備的委託書內，則就提名為本公司董事會員以外的業務而言，本第1.14(A)節的前述通知要求應視為已獲股東滿足。公司可要求任何擬參選為公司董事的獲提名人提供公司為決定該建議獲提名人擔任公司董事的資格而合理需要的其他資料。如股東(或代表其作出提名的實益擁有人(如有))在違反本第1.14(A)(Ii)節所要求的陳述的情況下徵求或不徵求(視屬何情況而定)代表或投票支持該股東的被提名人，則該股東即不符合本第1.14(A)(Ii)條。

(Iii)即使本附例第1.14(A)(Ii)節第二句有任何相反的規定，如在本附例第1.14(A)(Ii)節規定的提名期限過後，董事會應選出的董事人數有所增加，而本公司並無在上一年度週年大會一週年前至少一百(100)天公佈提名新增董事職位的人選，則第1.14節所規定的股東通知亦應視為及時，但只適用於新增董事職位的獲提名人，但須在不遲於公司首次作出該公告之日後第十(10)日辦公時間結束時，送交公司主要行政辦事處的祕書。

(B)股東特別會議。除法律規定的範圍外，股東特別會議只能根據本章程第1.03節召開。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知提交大會的業務。董事會選舉候選人的提名可在股東特別會議上進行，股東特別會議將根據公司的會議通知(1)由或在股東大會上選舉董事。

董事會或其提名和公司治理委員會的指示或(2)只要董事會已確定董事應由在第1.14節規定的通知交付給祕書時登記在冊的任何股東在該會議上選出，該股東有權在會議上投票，並遵守第1.14節規定的通知程序。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何有權在董事選舉中投票的股東可提名一人或多人(視情況而定)當選公司會議通知中規定的職位，前提是股東提交的通知包括本章程第1.14(A)(Ii)節所要求的所有信息(包括本章程第1.15節要求的填寫並簽署的問卷、陳述和協議以及任何其他信息、文件、宣誓書、於股東特別大會舉行前第一百二十(120)日辦公時間結束前，及不遲於該特別會議舉行前九十(90)日辦公時間結束前，或首次公佈特別大會日期及董事會建議於該會議上選出之被提名人的翌日第十(10)日辦公時間結束前，向本公司主要執行辦事處遞交有關特別大會日期或本公司所需證明文件。在任何情況下，宣佈特別會議延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(C)一般規定。

(I)除交易所法案下頒佈的任何適用規則或法規另有明確規定外，只有按照第1.14節規定的程序被提名的人士才有資格在股東年度會議或特別會議上當選為董事，並且只有按照第1.14節規定的程序在股東大會上提出的業務才能在股東大會上進行。除法律另有規定外，會議主席應有權和責任(A)根據第1.14節規定的程序(包括代表其提出提名或提議的股東或實益所有人(如果有))(或是否屬於徵求提名的團體的一部分)或未如此徵求的股東或實益所有人(視情況而定)確定是否在會議之前提出提名或提出任何事務(視情況而定)。根據本附例第1.14(A)(Ii)(D)(Vi)節的規定，(B)如任何建議的提名或業務並非按照第1.14節的規定作出或建議，則聲明不予理會該提名或不得處理該建議的業務。儘管第1.14節有上述規定，除非法律另有規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席股東年會或特別會議提出提名或建議的業務，則不應考慮該提名，也不得處理該建議的業務, 儘管公司可能已收到與該表決有關的委託書。就第1.14節而言，要被視為股東的合資格代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以代表該股東在股東大會上代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。

(Ii)就第1.14節而言，“公開公佈”應包括在道瓊斯新聞社、美聯社或其他全國性新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和條例向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(Iii)儘管有第1.14節的前述規定，股東也應遵守與第1.14節所述事項有關的所有適用的《交易法》及其頒佈的規則和條例的要求；然而，本附例中對《交易所法》或根據其頒佈的規則和法規的任何引用，並不意在也不得限制適用於提名或建議的任何要求，這些要求涉及根據本第1.14節(包括第(A)(I)(D)款和第(B)款)考慮的任何其他業務，並且遵守本第1.14節第(A)(I)(D)和(B)條的規定應是股東進行提名或提交其他業務的唯一手段(但第(A)(Ii)款倒數第二句所規定的除外，根據和遵守根據《交易法》頒佈的規則14a-8(可能會不時修訂)適當提出的提名業務除外)。第1.14節的任何規定不得被視為影響股東根據交易所法案頒佈的適用規則和法規要求在公司的委託書中包含建議或提名的任何權利，或(Y)任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。除法律另有規定外，第1.14節中的任何規定均不責成公司或董事會在代表公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通訊中包含有關董事任何被提名人或股東提交的任何提案的信息。

第1.15節提交調查問卷、陳述和協議。要合資格作為公司董事的獲提名人或再度當選，提名候選人必須事先(按照根據本附例第1.14節規定的遞交通知的期限)在公司的主要執行辦事處向祕書遞交(A)一份填妥的書面問卷(以公司提供的格式)，説明該建議的代名人的背景、資格、股權和獨立性；及(B)一份書面陳述和協議(由公司提供的格式)，表明該候選人(I)不是，以及，如果在任期內當選為董事，將不會成為(A)與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也不會也不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該建議的被提名人如果當選為公司的董事，將如何就任何問題或問題採取行動或投票(“投票承諾”)，或(B)任何可能限制或幹擾該建議的被提名人在當選為公司董事的情況下履行其在適用法律下的受信責任的投票承諾，(Ii)不是亦不會成為與公司以外的任何人或實體就作為董事的服務的任何直接或間接補償或償還而訂立的任何協議、安排或諒解的一方，(Iii)如當選為公司的董事，將遵守在該人作為公司董事的任期內適用於董事的公司治理、利益衝突、保密、股權和貿易及其他公司政策和準則(及, 如任何提名候選人提出要求，祕書須向該候選人提供當時有效的所有該等政策及指引)，及(Iv)如當選為公司的董事董事，則打算擔任完整的董事任期。

第二條。

董事會

第2.01節數字；任期；資格。在公司註冊證書、任何系列優先股持有人選舉董事的權利和股東協議的規限下，組成整個董事會的董事總數應不時完全由董事會通過的決議確定。董事應按照公司註冊證書中規定的方式進行分類。每個董事的有效期至《公司註冊證書》規定的時間為止。董事不必是股東。

第2.02條選舉；辭職；免職；空缺。除公司註冊證書或本章程另有規定外，董事應在股東年會上由有權投票的股東選舉產生。任何董事均可在書面或電子方式通知公司後隨時辭職。這種辭職自交付之日起生效，除非規定在以後某一時間生效或在以後發生某一事件時生效。在任何一系列優先股持有人權利的規限下，根據股東協議的規定，只有在公司註冊證書明確規定的情況下，公司董事才可被免職。除法律另有規定外，並受股東協議及當時已發行之任何系列優先股持有人之權利所規限及按照該等規定，除非董事會另有決定，否則因法定人數增加或因身故、辭職、退休、喪失資格、罷免或其他原因而在董事會出現任何空缺而新設之董事職位，須由在任董事以過半數票(但不足法定人數)或唯一有權就此投票之董事股東票填補，股東不得投票。如此選出的任何董事的任期，直至所選董事所屬階層的下一次選舉，以及其繼任者當選並取得資格為止。

第2.03節例會。董事會例會可於董事會不時決定的地點(如有)及董事會不時決定的時間在特拉華州境內或以外的地點舉行，但在作出該等決定時缺席的任何董事須獲通知有關決定。

第2.04節特別會議。董事會特別會議可應主席、首席執行官或當時在任的大多數董事的要求，在特拉華州境內或以外的任何時間或地點(如有)舉行。董事會特別會議的日期、地點和時間的通知應由祕書或召集會議的高級職員或一名董事通知每一位董事。通知可以親自、郵寄或通過電子郵件、電話、傳真機或其他電子傳輸方式發出。如果通知是通過電子郵件、電話、傳真機或其他電子傳輸方式親自交付的，則應在會議舉行前至少二十四(24)小時交付或發送。如果通知是郵寄的，應在會議舉行前至少四(4)天以美國郵寄方式寄出。

第2.05節允許舉行電話會議。董事會成員可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議。

所有參加會議的人都能聽到對方的聲音，根據第2.05節的規定參加會議應構成親自出席該會議。

第2.06節法定人數；需要投票才能採取行動。在所有董事會會議上，董事會根據第2.01節確定的董事人數的過半數應構成處理業務的法定人數；但僅為根據本章程第2.02節填補空缺的目的，如果當時在任的董事過半數參加董事會會議，則可舉行董事會會議。除公司註冊證書、本附例或適用法律另有規定外，出席正式舉行的會議且有法定人數的董事有權投的多數票應為董事會的行為。

第2.07節組織。董事會會議應由董事長主持，如董事長缺席，則由董事長指定的人主持；如董事長缺席，則由出席會議的董事以過半數票選出的主席主持會議。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席時，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

第2.08節經董事一致同意採取行動。除公司註冊證書或此等附例另有限制外，如董事會或有關委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸已根據適用法律與董事會或有關委員會的議事紀要一併提交，則須於任何董事會或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動均可在沒有會議的情況下采取。

第2.09節董事的薪酬。除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。董事可獲支付出席每次董事會會議的費用(如有)，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額或規定的薪金或其他董事報酬。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。特別委員會或常設委員會的成員可以像參加委員會會議一樣獲得補償。公司的任何董事可酌情拒絕支付給該董事的任何或全部此類賠償。

第2.10節主席。董事會可以從董事會成員中任命董事會主席一名。董事會可全權酌情不時委任一名或多名副董事長(每名副主席一名)，每名副董事長應直接向主席報告。

第三條。

委員會

第3.01節委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在該委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在任何委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議但沒有喪失投票資格的一名或多名成員，不論其是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會，在法律允許的範圍內和董事會決議規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章。除公司註冊證書、本附例或指定委員會的董事會決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。除公司註冊證書、本附例或指定委員會的董事會決議(或指定小組委員會的決議，如適用)另有規定外，當時在委員會或小組委員會任職的董事過半數即構成處理事務的法定人數, 而出席會議並有法定人數出席的委員會或小組委員會成員以過半數表決，即為該委員會或小組委員會的行為。任何董事會委員會的特別會議可在特拉華州境內或以外的任何時間或地點(如有)舉行，只要該委員會的主席或該委員會的多數成員要求召開。

第3.02節委員會規則。除董事會另有規定外，董事會指定的各委員會可以制定、變更和廢止其業務規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會應按照董事會根據本附例第二條處理事務的相同方式處理其事務。

第四條。

高級船員

第4.01條高級船員。公司的高級人員可由一名首席執行官(“首席執行官”)、一名首席財務官(“首席財務官”)、一名首席運營官(“首席運營官”)、一名總法律顧問(“總法律顧問”)、一名總裁(“總裁”)、一名或多名高級副總裁(每人一名“高級副總裁”)、一名或多名副總裁(每人一名“副總裁”)、一名祕書(“祕書”)、一名財務主管(“財務主管”)組成，控權人(“控權人”)及董事會不時釐定的其他職銜的其他高級人員，他們均由董事會委任，各自擁有本附例所載或董事會所釐定的權力、職能或職責。每名高級職員應由董事會選出，任期由董事會規定，直至該人的繼任者被正式選定並符合資格，或該人較早去世、被取消資格、辭職或被免職為止。董事會可隨時酌情決定不任命第4.01節第一句中確定的一名或多名高級職員，或讓該高級職員職位空缺。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

第4.02節免職、辭職和空缺。公司的任何高級職員，不論是否有理由，都可由董事會免職，但不影響該高級職員根據其所簽訂的任何合同所享有的權利。任何高級人員在書面或電子通知公司後，可隨時辭職，但不損害公司根據該人員作為一方的任何合同所享有的權利。如本公司任何職位出現空缺，董事會可委任一名繼任者填補該空缺，直至該繼任者已被正式選定及符合資格為止，或直至該名高級人員較早前去世、辭職、喪失資格或被免職為止。

第4.03節首席執行官。首席執行官應全面監督和指導公司的業務和事務，負責公司的政策和戰略，並直接向董事會報告。除本附例另有規定外，公司所有其他高級人員須直接向行政總裁報告或由行政總裁另有決定。

第4.04節首席財務官。首席財務官應行使首席財務官辦公室的所有權力和履行其職責，並對公司的財務運作進行全面監督。首席財務官有權在董事會或首席執行官授權的所有合同上蓋上公司的簽名。應要求，首席財務官應向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行該高級管理人員與首席執行官達成的協議或董事會不時決定的其他職責。

第4.05節首席運營官。營運總監須行使營運總監的一切權力和履行營運總監的職責，並負責管理和控制地鐵公司的運作。首席運營官有權在董事會或首席執行官授權的所有合同上蓋上公司的簽名。應要求，首席運營官應向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行該高級管理人員與首席執行官達成的協議或董事會不時決定的其他職責。

第4.06節總法律顧問。總法律顧問是公司的首席法律官員，行使總法律顧問的所有權力和履行總法律顧問的職責，負責對公司的法律事務進行總體指導和監督，並就所有法律事項向公司董事會和高級管理人員提供建議。總法律顧問有權在董事會或首席執行官授權的所有合同上蓋上公司的簽名。總法律顧問須履行其與行政總裁達成的協議或董事會不時決定的其他職責。

第4.07節總統。會長具有行政總裁所訂明的權力及職責。應要求，總裁應向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行該高級管理人員與首席執行官或董事會可能不時決定的其他職責。

第4.08節高級副總裁和副總裁。每名高級副總裁和副總裁應具有其上級官員或首席執行官所規定的權力和職責。各高級副總裁及副總裁應要求向公司其他高級管理人員提供諮詢及建議，並須履行該等高級管理人員與行政總裁協議或董事會不時決定的其他職責。根據本附例第4.01及4.13節，董事會、行政總裁、首席財務官、總法律顧問及/或總裁可酌情不時委任一名或多名公司高級副總裁或多名公司副總裁及/或公司助理副總裁(每人一名“助理副總裁”)。

第4.09節司庫。司庫須監督公司的所有資金及證券、將公司貸方的所有款項及其他貴重物品存放於公司的寄存處、借款及遵從管限公司作為一方的該等借款的所有契據、協議及文書的規定，支付公司的資金及投資公司的資金，以及一般地執行司庫辦公室附帶的所有職責。司庫應向首席財務官報告，並應要求向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並履行該高級管理人員與首席執行官、首席財務官或董事會可能不時決定的其他職責。根據本附例第4.01及4.13節，董事會、行政總裁、財務總監、總法律顧問及/或總裁可酌情委任本公司一名或多名助理司庫(每人一名“助理司庫”)。

第4.10節控制器。財務總監應向首席財務官報告，並應要求向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應執行該高級管理人員與首席執行官或首席財務官或董事會可能不時決定的其他職責。

第4.11節祕書。祕書的權力和職責是：(I)在董事會、董事會委員會和股東的所有會議上擔任祕書，並在為此目的而備存的一本或多本簿冊上記錄該等會議的議事情況；(Ii)確保公司鬚髮出的所有通知均已妥為發出和送達；(Iii)擔任公司印章保管人，並在所有股票及所有文件上加蓋印章或安排加蓋印章，而按此等附例的規定，代表公司加蓋印章的所有文件已獲正式授權籤立；(Iv)負責公司的簿冊、紀錄及文件，並確保法律規定須予保存及存檔的報告、報表及其他文件妥善保存及存檔；及(V)履行祕書職位附帶的所有職責。祕書須應要求向公司其他高級人員提供意見及建議，並須履行該高級人員與行政總裁協議或董事會不時決定的其他職責。根據本附例第4.01及4.13節的規定，董事會、行政總裁、首席財務官、總法律顧問及/或總裁可酌情不時委任一名或多名公司助理祕書(每名助理祕書一名)。

第4.12節委派代理人和代理人；表決其他單位的證券。除非董事局通過的決議另有規定，否則主席、任何副主席、行政總裁、首席財務官或總法律顧問可不時委任一名或多名受權人或一名或多名代理人，以公司名義及代表公司，在該等其他法團或其他實體的股額或其他證券持有人的會議上，投票表決公司有權作為任何其他法團或其他實體的股額或其他證券的持有人而投下的一票，或以法團的名義以上述持有人的名義以書面同意該另一法團或其他實體的任何訴訟，並可指示獲如此委任的一人或多於一人就投票或給予該等同意的方式，以及可以公司的名義和代表公司並蓋上公司印章或以其他方式籤立或安排籤立，(B)行使法團作為合夥的普通合夥人或以有限責任公司管理成員的身分依據適用的合夥協議或有限責任公司經營協議有權行使的權利，包括但不限於以法團作為普通合夥人或管理成員的名義採取或不採取任何行動，或以書面同意該合夥或有限責任公司的任何行動，並可指示如此獲委任的一人或多於一人採取該等行動或給予該等同意的方式, 並可以公司名義及代表公司和蓋上公司印章或其他方式籤立或安排籤立他或她認為需要或適當的所有書面委託書或其他文書。除非董事會通過的決議另有規定，本第4.12節規定的任何可授權給代理人或代理人的權利也可由董事長、副董事長、首席執行官、首席財務官或總法律顧問直接行使。

第4.13節其他事項。首席執行官、首席財務官、總法律顧問和總裁有權指定公司的僱員具有高級副總裁、副總裁、助理副總裁、助理財務主管或助理祕書的頭銜。任何如此指定的僱員，其權力及職責均由作出該項指定的人員決定。就本附例第六條而言，被指定為高級副總裁、副總裁、助理副總裁、助理司庫或助理祕書的人士不得被視為公司高級人員，除非董事會已通過決議批准該人以公司高級人員的身份(包括通過董事會根據本附例第4.01節直接任命的方式)。

第五條

股票

第5.01節證書。股票應以股票為代表，但董事會可通過一項或多項決議規定，任何或所有類別或系列股票的部分或全部為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。以股票為代表的每名股票持有人均有權獲得一張按法律和董事會規定的形式發行的證書，該證書代表該持有人以證書形式登記的股份數量。每份此類證書的簽署方式應符合DGCL第158條。

第5.02節股票遺失、被盜或銷燬；發行新股票。公司可發出新的股票證書，以取代公司之前發出的任何被指稱已遺失、被盜或損毀的股票，而公司可要求已遺失、被盜或損毀的股票的擁有人或該擁有人的法定代表給予公司足夠的保證金，以補償因任何該等股票被指稱遺失、被盜或被銷燬或因發行該等新股票而向公司提出的任何申索。

第六條。

賠償和墊付費用

第6.01節獲得賠償的權利。公司應在適用法律允許的最大限度內(包括目前存在的或今後可能修訂的法律)，賠償任何曾經或正在成為或威脅成為一方或以其他方式參與任何民事、刑事、行政或調查(任何該等訴訟、訴訟或程序或“訴訟”)的任何人(“受覆蓋人”)，並使其不受損害，因為他或她的法定代表人現在或曾經是公司的董事或高級人員，或者當他或她是董事或公司的高級人員時，目前或過去是應本公司的要求，作為另一家公司或合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事的高級管理人員、僱員或代理人提供服務，包括就受保人所遭受的所有法律責任和損失以及合理產生的費用(包括律師費)提供的與僱員福利計劃有關的服務。除本附例第6.03節另有規定外，除本附例第6.03節另有規定外，僅當被保險人在特定情況下經董事會授權啟動該訴訟(或其部分)時，公司才須就該被保險人發起的訴訟(或其部分)向該被保險人作出賠償。

第6.02節墊付開支。公司應在適用法律不禁止的範圍內，最大限度地支付被保險人在最終處置任何訴訟之前為其辯護而發生的費用(包括律師費)，但在法律要求的範圍內，只有在收到被保險人承諾償還所有墊付款項的情況下，才應在法律要求的範圍內支付此類費用，如果最終應確定被保險人無權根據第六條或以其他方式獲得賠償。

第6.03節索賠。如果根據本條第六條提出的賠償要求(在訴訟最終處置後)在公司收到被保險人對此的索賠後六十(60)天內沒有全額支付，或者如果根據本條款第六條提出的任何墊付費用的索賠沒有在公司收到要求墊付此類金額的一份或多份報表後三十(30)天內全額支付，被保險人有權立即(但不是在此之前)提起訴訟，以追回該索賠的未付金額。如果全部或部分勝訴，被保險人有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴此類索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明被保險人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或預支費用。

第6.04節權利的非排他性。第VI條賦予任何受保人的權利不排除該受保人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第6.05節其他來源。本公司對應本公司要求向任何曾經或正在作為董事、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、企業或非營利實體的高管、僱員或代理人服務的受保人士的賠償或墊付費用的義務，應從該受保人員向該其他公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、企業或非營利企業收取的任何賠償或墊付費用中扣除。

第6.06節修訂或廢除。任何受保人根據本附例要求獲得彌償或墊付開支的權利，不得在尋求彌償或墊付開支的法律程序的標的作為或不作為發生後，因本附例的修訂或廢除而被取消或損害。

第6.07節其他彌償和墊付費用。本條第六條不限制公司在法律允許的範圍內，以法律允許的方式，在適當的公司行動授權時，向被保險人以外的人賠償和墊付費用的權利。

第七條。

其他

第7.01節財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。

第7.02節密封。公司印章上應刻有公司的名稱，並應採用董事會不時批准的格式。

第7.03條通知方式。

(A)以電子傳輸方式發出通知。在不限制根據特拉華州一般公司法、公司註冊證書或本附例向股東發出通知的其他有效方式的情況下，公司根據特拉華州一般公司法、公司註冊證書或本附例的任何規定向股東發出的任何通知，如果以電子傳輸的形式發出，則應生效。

根據上一段發出的任何通知，如(A)以圖文傳真方式發送至股東同意接收通知的號碼；(B)如以電子郵件方式發送至股東同意接收通知的電子郵件地址；(C)如以電子網絡郵寄並另行通知股東，則於(I)該郵寄及(Ii)發出該等單獨通知後(以較遲者為準)；及(D)如以任何其他形式的電子傳輸方式，於發給股東時視為已發出。

公司的祕書或助理祕書或公司的轉讓代理人或其他代理人所作的誓章，表明該通知是以電子傳送的形式發出的，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。

就本細則而言，“電子傳輸”是指不直接涉及紙質傳輸的任何形式的通信，該通信創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由該接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

(B)向共用一個地址的股東發出通知。在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下，除適用法律禁止的情況外，公司根據適用法律、公司註冊證書或本附例的任何條文向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出(如獲該通知所發地址的股東同意)，即屬有效。股東可通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。任何股東如未能在本公司發出書面通知後六十(60)天內向本公司提出書面反對，表示有意發出本條款第7.03條所允許的單一通知，則視為同意接收該單一書面通知。

第7.04節放棄股東、董事及委員會會議的通知。由有權獲得通知的人在通知所述時間之前或之後給予的任何放棄通知，應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。股東、董事會或董事會委員會或小組委員會的任何例會或特別會議將處理的事務，或其目的，均不需在放棄通知中指明。

第7.05節記錄格式。公司在日常業務過程中保存的任何記錄，包括其庫存分類賬、賬簿和會議紀要，可以保存在任何信息存儲設備或方法上，或通過任何信息存儲設備或方法保存，只要如此保存的記錄能在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式。

第7.06條附例修訂。在股東協議的規限下，須經(A)董事會過半數或(B)代表至少66%(662/3%)有資格在本公司董事選舉中投票的股東投贊成票，方可更改、修訂或廢除此等附例及訂立新附例。

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