執行版本

第1號修正案

日期：2022年4月26日

至

信貸協議

日期：2021年9月17日

本修正案第1號(“本修正案”)於2022年4月26日由Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，一家特拉華州的有限責任公司(“本公司”)、本協議的附屬借款人一方(“附屬借款人”，並與本公司、“借款人”及各“借款人”一起)、本協議的貸款方及作為行政代理人的摩根大通銀行(以下簡稱“行政代理人”)根據日期為9月17日的某項信貸協議作出。2021由借款人和其他附屬借款人、借款人和行政代理(在本協議日期前不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)、借款人和其他附屬借款人之間簽署的“現有信貸協議”；經本修正案修訂的現行信貸協議，“經修訂的信貸協議”)。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有經修訂的信貸協議中賦予它們的各自含義。

鑑於借款人已要求所需貸款人和行政代理同意對現有信貸協議進行某些修改；以及

鑑於借款人、出借方和行政代理已就本合同所列條款和條件達成一致；

因此，現在，考慮到上述前提、本合同所包含的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，借款人、本合同的出借方和行政代理特此同意訂立本修正案。

1.對現行信貸協議的修訂。自第1號修正案生效之日起生效(定義見下文)，現將現有信貸協議修改如下：

(A)對現行信貸協議第1.01節進行修訂，按適當的字母順序增加下列定義術語：

“第1號修正案生效日期”指2022年4月26日。

“指定收益”指在任何時候等於(A)公司從向公眾控股公司發行合格股權(任何此類合格股權，“指定合格股票”)收到的現金淨收益總額，減去(B)根據第6.06(E)節支付的所有限制性付款的總額與該指定合格股票的現金收益淨額之和。

(B)對現行信貸協議第6.06(E)條進行修訂，並將其全文重述如下：

(E)本公司的其他受限制付款，只要(I)該等受限制付款僅由本公司資產負債表上仍以現金形式保留的指定收益提供資金，及(Ii)在作出每項該等受限制付款時及緊接在作出該等付款的形式及與此相關而招致或承擔的任何債務後，(X)不會發生任何違約事件，亦不會因此而繼續或將導致違約，及(Y)本公司遵守第6.10節所載的財務契諾；

(C)修訂現行信貸協議第6.07節，在現有第6.07節的末尾加入以下一句話：

為免生疑問，第6.06(E)節所述的任何限制性付款以及與此相關的交易均應根據本第6.07節予以允許。

(D)修訂現行信貸協議第6.12條，在現有但書之後及緊接“.”之前加入下列字句：

；此外，為免生疑問，任何指定合格股票的發行均應符合第6.12節的規定

2.效力條件。本修正案(“修正案1號生效日期”)的效力取決於下列先決條件的滿足：

(A)行政代理應已收到借款人和所需貸款人正式簽署的本修正案副本。

(B)行政代理人應已收到行政代理人的費用和與本修正案相關的合理自付費用(包括合理的自付費用和行政代理人的律師費用)，且發票已在修正案第1號生效日期前不少於三(3)個工作日出示(除非公司另有合理約定)。

3.借款人的陳述和擔保。各借款人特此聲明並保證如下：

(A)本修訂及經修訂信貸協議構成該借款人及(就經修訂信貸協議而言)其他貸款方的合法、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款予以強制執行，但其可執行性可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律所限制，並須受一般衡平法原則的規限，不論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。

(B)自本修訂的日期起並在本修訂的條款生效後，(I)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件；及(Ii)經修訂的信貸協議及其他貸款文件所載貸款方的陳述及保證，在所有重要方面均屬真實及正確(或就任何因重大或重大不利影響而受限制的陳述及保證而言，在所有方面均屬真實和正確)，其效力與在本協議日期及截至該日期所作的相同(須理解及同意，任何按其條款於指定日期作出的陳述或保證在所有重要方面(或所有方面)均屬真實及正確在任何陳述和保證的情況下因重要性或重大不利影響而受到的尊重)僅限於該指定日期)。

4.對現行信貸協議的參考和影響。

(A)本協議生效後，現有信貸協議或任何其他貸款文件中對現有信貸協議的每一次提及均應指並應是對經修訂信貸協議的提及。

(B)借款人在此(I)代表自身和其他借款方同意，本修正案和擬進行的交易不會限制或減少貸款方根據或根據每一貸款方作為一方的貸款文件而產生的義務，(Ii)重申貸款方在現有信貸協議和每一該等借款方作為一方的其他貸款文件項下的所有義務，以及(Iii)確認並同意現有的信貸協議和由每一該等貸款方簽署的每一其他貸款文件仍然完全有效，並在此予以重申、批准和確認。

(C)本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄貸款人或行政代理在現有信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄任何貸款文件或與之相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議的任何規定。

(D)本修正案是一份貸款文件。

5.依法治國。本修正案受紐約州法律管轄和解釋，並受紐約州法律管轄。雙方在此同意，修改後的信貸協議第9.09和9.10節的規定在必要的情況下通過引用併入本合同。

6.標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

7.對口支援。本修正案可由本合同的一方或多方在任何數量的單獨副本上籤署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。交付本修正案簽名頁的已執行副本，即通過傳真、通過電子郵件發送的pdf傳輸的電子簽名。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本修正案的手動執行副本一樣有效。本修正案中或與本修正案相關的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應與手動簽署、實際交付簽字或視情況使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個出借人有權依賴據稱由任何借款人或代表任何借款人提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(Ii)在行政代理或任何出借人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案已於上述第一年正式生效。

Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，

作為借款人

作者：_/s/Jennifer Fall Jung_
姓名：Jennifer Fall Jung

職位：首席財務官

Funko Holdings LLC，

作為借款人

作者：_/s/Jennifer Fall Jung_
姓名：Jennifer Fall Jung

職位：首席財務官

Funko，LLC

作為借款人

作者：_/s/Jennifer Fall Jung_

姓名：Jennifer Fall Jung

職位：首席財務官

LOUNGEFLY，LLC，

作為借款人

作者：_/s/Jennifer Fall Jung_
姓名：Jennifer Fall Jung

職位：首席財務官

Funko Games，LLC，

作為借款人

作者：Jennifer Fall Jung_
姓名：Jennifer Fall Jung

職位：首席財務官

摩根大通銀行，N.A.，

個人作為貸款人和行政代理人

作者：_/s/Peter Christensen_

姓名：彼得·克里斯滕森

職務：董事高管

名稱出借人：

密鑰庫全國協會

By:_ /s/ Brian P. Fox ________________

姓名：布萊恩·P·福克斯

職務：高級副總裁

新澤西州公民銀行

作者：_/s/Bryan Milinovich_

姓名：布萊恩·米利諾維奇

標題：經營董事

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，

作為貸款人

By:_ /s/ Mary Beth Dam ________________

姓名：瑪麗·貝絲·達姆

頭銜：高級副總裁，22710

富國銀行，國家協會，

作為貸款人

By:_ /s/ Heather Ray ________________

姓名：希瑟·雷

Title: Vice President