fnko-20220331
假象2022Q1000170471112/3100017047112022-01-012022-03-310001704711美國-公認會計準則：公共類別成員2022-05-03Xbrli：共享0001704711美國-公認會計準則：公共類別成員2022-05-03ISO 4217：美元00017047112021-01-012021-03-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末March 31, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-38274
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1704711/000170471122000019/fnko-20220331_g1.jpg
Funko公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州35-2593276
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
韋特莫爾大道2802號98201
埃弗裏特華盛頓
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(425) 783-3616
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，
每股面值0.0001美元		FNKO納斯達克股市有限責任公司
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☒
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
截至2022年5月3日，註冊人擁有41,188,098A類普通股，每股面值0.0001美元，以及8,821,871B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行。



索引
頁面
第一部分
財務信息
第1項。
財務報表
3
截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合損益表(未經審計)
3
截至2022年和2021年3月31日止三個月簡明綜合全面收益表(未經審計)
4
截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計)
5
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計)
6
未經審計的簡明合併財務報表附註
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
19
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
32
第四項。
控制和程序
32
第II部
其他信息
第1項。
法律訴訟
33
第1A項。
風險因素
33
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
79
第五項。
其他信息
79
第六項。
陳列品
81
簽名
83



關於前瞻性陳述的特別説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。除有關歷史事實的聲明外，本季度報告中包含的所有有關公司未來經營業績和財務狀況、新冠肺炎疫情對我們業務的預期影響、經營業績和財務狀況、公司的業務戰略和計劃、潛在收購、市場增長和趨勢、對公司產品的需求、預期未來支出和付款以及公司對未來運營目標的聲明，均屬前瞻性聲明。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將會”、“計劃”、“可能”、“可能”、“初步”、“可能”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括本季度報告第二部分“表格10-Q”中所描述的重要因素。在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中，“風險因素”可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、表現或成就大不相同。
本文中所作的任何前瞻性陳述僅限於截至本季度報告10-Q表格的日期，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、業績或成就將會實現或發生。在本Form 10-Q季度報告發布之日之後，我們沒有義務以任何理由更新這些前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。
1

風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括第二部分第1A項所述的風險和不確定因素。本季度報告表格10-Q中的“風險因素”。可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響的一些因素包括但不限於以下因素：
•我們受到與零售業相關的風險的影響，包括但不限於新冠肺炎疫情的影響、全球和地區經濟衰退的潛在負面影響、零售做法的變化，以及我們維持和進一步發展與零售客户和分銷商關係的能力。
•作為授權普普文化消費產品的供應商，我們在很大程度上依賴第三方的內容開發和創作，並面臨許多相關風險，包括但不限於我們授權的物業和我們創建的產品的市場吸引力。
•我們面臨着與我們的業務運營相關的幾個風險，包括但不限於我們執行業務戰略、管理我們的增長和庫存以及吸引和留住合格人員的能力。
•我們面臨與知識產權相關的風險，包括我們獲得、保護和執行我們的知識產權的能力，以及我們在不侵犯其他各方知識產權的情況下運營我們的業務的能力。
•我們的成功取決於我們管理業務波動的能力，包括毛利率的波動、季節性影響以及新產品發佈的時機和受歡迎程度造成的波動。
•我們在美國以外的大量銷售和製造業務使我們面臨與國際業務相關的風險，包括但不限於全球貿易市場的變化，以及外幣或税率的波動。
•我們的業務在很大程度上依賴於我們的第三方供應商、製造商和外包商，我們的聲譽和有效運營我們業務的能力可能會因這些不受我們控制的第三方採取的行動而受到損害。
•我們面臨潛在的法律風險，包括但不限於正在進行的證券集體訴訟、未來的產品責任訴訟或產品召回，或與未能遵守我們所受的各種法律和法規相關的風險，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
•我們受制於與信息技術有關的風險，包括但不限於與我們的電子商務業務的運作、我們和第三方運營我們的信息系統的能力和能力以及我們遵守與隱私和數據保護相關的法律的風險。
•我們的負債可能會對我們的財務健康和競爭地位產生不利影響，我們可能無法以有利的條件獲得額外融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求。
•ACON對我們有重大影響，它的利益可能與我們其他股東的利益衝突。
•存在與我們的組織結構相關的風險，包括應收税金協議，該協議賦予持續股權所有者某些利益，使A類普通股股東受益的程度不同於持續股權所有者的受益程度。
•與我們A類普通股的所有權相關的風險包括但不限於未來發行的潛在稀釋和我們A類普通股價格的波動。
2

第一部分-財務信息
第1項。
財務報表

Funko公司及附屬公司
簡明合併損益表
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
20222021
(單位為千，每股數據除外)
淨銷售額$308,343 $189,177 
銷售成本(不包括下面單獨列出的折舊和攤銷)
199,649 110,853 
銷售、一般和管理費用78,420 51,267 
折舊及攤銷10,471 10,262 
總運營費用288,540 172,382 
營業收入19,803 16,795 
利息支出，淨額1,210 2,237 
其他費用，淨額397 1,179 
所得税前收入18,196 13,379 
所得税費用3,678 2,293 
淨收入14,518 11,086 
更少：可歸於非控股權益的淨收入
4,636 4,572 
Funko，Inc.的淨收入。$9,882 $6,514 
A類普通股每股收益：
基本信息$0.25 $0.18 
稀釋$0.23 $0.17 
A類已發行普通股的加權平均股票：
基本信息40,324 36,194 
稀釋42,529 37,839 
見未經審計簡明綜合財務報表附註。
3

Funko公司及附屬公司
簡明綜合全面收益表
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
20222021
(單位：千)
淨收入$14,518 $11,086 
其他全面收入：
外幣折算(虧損)收益，扣除税收影響淨額$300和$(75)分別截至2022年和2021年3月31日的三個月
(1,282)423 
綜合收益13,236 11,509 
更少：非控股權益應佔綜合收益
4,290 4,724 
Funko，Inc.的全面收入。$8,946 $6,785 
見未經審計簡明綜合財務報表附註。
4

簡明合併資產負債表
(未經審計)
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
(以千為單位，每股除外)
資產
流動資產：
現金和現金等價物$33,131 $83,557 
應收賬款淨額188,219 187,688 
庫存161,502 166,428 
預付費用和其他流動資產20,172 14,925 
流動資產總額403,024 452,598 
財產和設備，淨額84,076 58,828 
經營性租賃使用權資產75,250 53,466 
商譽126,547 126,651 
無形資產，淨額185,951 189,619 
遞延税項資產77,300 74,412 
其他資產13,183 11,929 
總資產$965,331 $967,503 
負債與股東權益
流動負債：
長期債務的當期部分，扣除未攤銷貼現$17,411 $17,395 
經營租賃負債的當期部分16,528 14,959 
應付帳款54,946 57,238 
應付所得税17,978 15,994 
應計版税59,664 58,158 
應計費用和其他流動負債71,993 121,267 
流動負債總額238,520 285,011 
長期債務，扣除未攤銷折扣後的淨額151,457 155,818 
經營租賃負債，扣除當期部分83,269 50,459 
遞延税項負債630 648 
應收税金協議項下的負債，扣除當期部分77,773 75,523 
其他長期負債3,934 3,486 
承付款和或有事項(附註7)
股東權益：
A類普通股，面值$0.0001每股，200,000授權股份；40,797和40,088分別截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
4 4 
B類普通股，面值$0.0001每股，50,000授權股份；10,007和10,691分別截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
1 1 
追加實收資本260,090 252,505 
累計其他綜合收益142 1,078 
留存收益77,932 68,050 
Funko，Inc.的股東權益總額。338,169 321,638 
非控制性權益71,579 74,920 
股東權益總額409,748 396,558 
總負債和股東權益$965,331 $967,503 
見未經審計簡明綜合財務報表附註。
5

Funko公司及附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
20222021
(單位：千)
經營活動
淨收入$14,518 $11,086 
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊、攤銷及其他10,141 10,586 
基於股權的薪酬3,369 2,690 
債務發行成本攤銷和債務貼現217 322 
其他(9)805 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額(1,108)17,521 
庫存3,894 (1,952)
預付費用和其他資產(3,408)1,610 
應付帳款(1,876)2,483 
應付所得税1,991 1,789 
應計版税1,506 (6,619)
應計費用和其他負債(52,190)(2,856)
經營活動提供的現金淨額(用於)(22,955)37,465 
投資活動
購置財產和設備(19,182)(3,884)
其他(292)199 
用於投資活動的現金淨額(19,474)(3,685)
融資活動
償還長期債務(4,500)(7,982)
分配給持續股權所有人(3,408)(2,445)
應收税金協議項下的付款— (6)
行使股權期權所得收益78 33 
用於融資活動的現金淨額(7,830)(10,400)
匯率對現金及現金等價物的影響(167)(938)
現金和現金等價物淨變化(50,426)22,442 
期初現金及現金等價物83,557 52,255 
期末現金及現金等價物$33,131 $74,697 
見未經審計簡明綜合財務報表附註。
6

Funko公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1. 組織和運營
未經審計的簡明綜合財務報表包括Funko公司及其子公司(統稱“公司”)，並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。所有公司間餘額和交易均已註銷。
該公司成立於2017年4月21日，是特拉華州的一家公司。本公司成立的目的是完成A類普通股的首次公開發行(“IPO”)及相關交易，以經營Funko Acquisition Holdings，L.L.C.(“FAH，LLC”)及其附屬公司的業務。
在我們首次公開募股時發生的重組交易導致Funko，Inc.成為FAH有限責任公司的唯一管理成員。作為FAH，LLC的唯一管理成員，Funko公司經營和控制FAH，LLC的所有業務，並通過FAH，LLC及其子公司經營FAH，LLC的業務。因此，公司合併了FAH，LLC的財務業績，並在其未經審計的簡明綜合財務報表中報告了非控股權益，這些權益代表FAH的共同單位，FAH，LLC的其他所有者(統稱為“持續股權所有者”)仍持有該公司的權益。
中期財務信息
管理層認為，為公平列報截至本報告所列各期間和中期的結果，所有必要的調整都已包括在內，這些調整包括正常的經常性調整。某些上一年的數額已重新分類，以符合本年度的列報方式。由於季節性和其他因素，本中期未經審計的簡明綜合經營業績不一定代表截至2022年12月31日的全年業績。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與該公司經審計的綜合財務報表以及包括在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的相關説明一起閲讀，該年度報告於2022年3月3日提交給美國證券交易委員會。
2. 重大會計政策
預算的使用
根據美國公認會計原則編制公司未經審計的簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計和假設不同。
重大會計政策
在截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中，經審計的綜合財務報表中包含了對公司重要會計政策的描述。
7

3. 收購
TokenWave有限責任公司。2021年3月26日，本公司收購了TokenWave LLC的多數會員權益，TokenWave LLC是TokenHead的開發商，TokenHead是一款展示和跟蹤不可替代令牌(NFT)持有量的移動應用和網站。這筆交易代表着將該公司的產品供應擴展到數字NFT的機會。該公司將此次收購作為一項業務合併進行了會計處理。收購代價、收購資產及承擔負債的公允價值以及與收購相關的交易成本並不重要。TokenWave LLC從收購之日起至2022年3月31日的綜合經營報表中所包含的活動並不重要。
4. 公允價值計量
除下文討論的金融工具外，該公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債。由於這些金融工具的短期性質，其賬面價值接近公允價值。對於按公允價值經常性計量的金融工具，本公司根據美國公認會計原則定義的三級公允價值等級對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。有關公司用來估計公允價值並根據每種金融工具的公允價值等級確定分類的方法和假設的説明，請參閲公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計的綜合財務報表和相關附註。
現金等價物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，現金等價物包括美元0.9百萬美元和美元56.9分別為100萬隻高流動性貨幣市場基金，在公允價值等級中被歸類為1級。
債務。本公司債務工具(分類為3級金融工具)於2022年3月31日及2021年12月31日的估計公允價值約為#美元171.0百萬美元和美元175.5分別為100萬美元。本公司債務工具於2022年3月31日及2021年12月31日的賬面價值為168.9百萬美元和美元173.2分別為100萬美元。
5. 債務
債務由以下部分組成(以千計)：
March 31, 20222021年12月31日
定期貸款安排$171,000 $175,500 
發債成本(2,132)(2,287)
定期債務總額168,868 173,213 
更少：當前部分
17,411 17,395 
長期債務，淨額$151,457 $155,818 


8

以前的信貸安排
於2018年10月22日，本公司訂立一項信貸協議(經修訂，即“前信貸協議”)，提供金額為#元的定期貸款。235.0100萬美元(“前定期貸款安排”)和#美元的循環信貸安排50.0百萬美元(“前循環信貸安排”)(合稱“前循環信貸安排”)。2019年2月11日，本公司修訂了原信貸協議，將原循環信貸額度增加至1美元75.0百萬美元。於2019年9月23日，本公司對前信貸協議訂立第二次修訂，將前信貸協議下的前定期貸款及前循環信貸的到期日延長至2024年9月23日(“前貸款到期日”)，將適用於前信貸協議下所有貸款的利差下調0.75%，並降低根據前信貸協議產生的若干費用。第二項修正案還允許該公司要求額外的#美元。25.0在前定期貸款安排的基礎上增加了100萬美元。
於二零二零年五月五日，本公司對前信貸協議進行第三次修訂，修訂財務契約及調整槓桿比率所需的槓桿水平(定義見前信貸協議)，以提供本公司額外的靈活性。
以前的定期貸款按季度分期攤銷，總金額相當於5.00前定期貸款的第一年和第二年的原本金的百分比，10.00前定期貸款的第三和第四年的原本金的百分比，以及12.50於前定期貸款安排第五年的前定期貸款安排的原始本金的%，並於到期日到期及應付任何未償還餘額。第一筆攤銷款是在2018年12月31日。前循環信貸安排將於前循環信貸安排到期日終止，而根據該安排所提供的貸款在該日期前仍有資格獲得借款、償還及再借款。
經修訂後，前信貸安排下的貸款由本公司選擇按歐元利率(定義見信貸協議)計息，如屬週轉貸款，則按週轉利率(定義見信貸協議)加3.00%或基本利率(如信貸協議中所定義)加2.00%，帶0.25基於達到一定槓桿率的降級百分比。歐元匯率受制於1.00對於以歐元利率為基礎的貸款，應在每個適用的利息期結束時支付利息。
除慣常例外情況外，前信貸安排以本公司及其主要國內附屬公司的幾乎所有資產作抵押。
2021年9月，所有未償還本金餘額和應計利息為#美元180.1償還了公司以前定期貸款安排的100萬美元，公司記錄了#美元0.7因註銷未攤銷的遞延融資費用而產生的債務清償損失百萬美元。
9

新的信貸安排
於2021年9月17日，本公司訂立新信貸協議(“新信貸協議”)，提供一項金額為#元的定期貸款安排。180.0100萬美元(“新定期貸款安排”)和#美元循環信貸安排100.0百萬美元(“新循環信貸安排”)(合稱“新信貸安排”)。新信貸融資所得款項主要用於償還以前的信貸融資。
新定期貸款將於2026年9月17日(“到期日”)到期，按季度分期攤銷，總額相當於2.50新定期貸款的原始本金的%，以及在到期日到期應付的任何未償還餘額。第一筆攤銷付款從截至2021年12月31日的季度開始。新的循環信貸安排也在到期日終止，其下的貸款可以在到期日之前借入、償還和再借入。
新信貸安排下的貸款將根據借款人的選擇，按(I)LIBOR、EURIBOR、HIBOR、CDOR、Daily Simple SONIA和/或中央銀行利率(視情況而定)計息，外加2.50%或(Ii)ABR或加拿大最優惠利率(視情況而定)外加1.50%，在第(I)及(Ii)款的每種情況下，除兩項條文另有規定外0.25基於在截止日期後達到一定槓桿率的遞減百分比。LIBOR、EURIBOR、HIBOR、CDOR和每日簡單SONIA利率均受—%地板。對於基於ABR、中央銀行利率或加拿大最優惠利率的貸款，利息按季度支付。對於基於Daily Simple Sonia的貸款，利息按月支付。對於基於LIBOR、EURIBOR、HIBOR或CDOR的貸款，應在每個適用的利息期限結束時支付利息。
除慣常例外情況外，新信貸安排以本公司及其任何現有或未來的主要國內附屬公司的幾乎所有資產作抵押。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司遵守了其新信貸協議中的所有契諾。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有171.0百萬美元和美元175.5在新定期貸款機制下的未償還借款分別為百萬和不是新循環信貸安排下的未償還借款。在2022年3月31日和2021年12月31日，公司都有100.0在新的循環信貸機制下可用100萬美元。
有幾個不是截至2022年3月31日和2021年12月31日的未償還信用證。
6. 應收税金協議項下的負債
於二零一七年十一月一日，本公司與FAH，LLC及各持續股權擁有人訂立應收税項協議(“應收税項協議”)，規定本公司向持續股權擁有人支付85已實現或在某些情況下被視為已實現的税收優惠金額(如有)的%，其原因是(I)未來由本公司或交易所提供資金或在某些情況下被視為交易所贖回FAH、LLC的普通股，以換取Funko，Inc.的A類普通股或現金，以及(Ii)根據應收税款協議支付的若干額外税收優惠。
在截至2022年3月31日及2021年3月31日的三個月內，公司收購了0.7百萬美元和1.2分別為FAH、LLC的普通單位。由於這些交換，在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司確認其遞延税項淨資產增加了#美元2.6百萬美元和美元3.8分別為100萬美元。
10

下表彙總了截至3月31日的三個月公司應收税金協議負債金額的變化(單位：千)：
20222021
期初餘額$82,884 $62,317 
交易所的額外負債2,672 5,973 
應收税金協議項下的付款— (6)
期末餘額$85,556 $68,284 
截至2022年3月31日，公司根據應收税金協議承擔的債務總額(包括應計利息)為$85.6100萬美元，其中7.8百萬美元計入未經審計的簡明綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債。由於本公司得出結論認為，本公司很可能有足夠的未來應課税收入來利用所有相關税務優惠，故並無任何受應收税項協議約束的交易本公司未確認相關負債。於2021年12月31日，本公司在應收税項協議下的債務總額(包括應計利息)為$82.9100萬美元，其中7.4百萬美元計入簡明綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債。
7. 承付款和或有事項
許可協議
該公司與各種受版權保護和商標保護的角色和設計的許可方簽訂了與其銷售的產品相關的許可協議。這些協議通常要求根據產品銷售情況支付特許權使用費，在某些情況下可能要求最低特許權使用費和其他相關承諾。
僱傭協議
該公司與某些高級職員簽訂了僱傭協議。這些協議包括，除其他事項外，基於董事會定義的公司某些業績指標的年度獎金，以及最高一年解僱日之後的遣散費。
債務
本公司已訂立新信貸協議，其中包括一項新定期貸款安排及一項新循環信貸安排。見附註5，債務。
應收税金協議
本公司是與FAH、LLC及各持續股權擁有人訂立的應收税款協議的一方，該協議規定本公司在某些情況下向持續股權擁有人支付款項。見附註6，應收税金協議項下的負債。
11

租契
本公司已就辦公室、倉庫和配送設施簽訂了不可撤銷的經營租賃，原租賃期限至2032年到期。某些運營租約還包含續訂選項五年制按續期時的現行市場匯率計算的期限。除了最低租金外，某些租約還需要支付房地產税、保險、公共區域維護費和其他執行成本。該公司對位於亞利桑那州七葉樹的倉庫和配送設施的租賃在截至2022年3月31日的三個月內開始。公司記錄了為換取新的經營租賃債務而獲得的經營租賃使用權資產#美元。21.5百萬美元17.2獲得了百萬美元的租賃獎勵。
法律或有事項
該公司在正常業務過程中涉及索賠和訴訟，其中一些索賠要求金錢賠償，包括不在保險範圍內的懲罰性賠償索賠。就若干待決事項而言，由於該等事項未能透過發現而充分進展，及/或重要事實資料及法律資料的發展不足以令本公司估計一系列可能的損失(如有)，故未建立應計項目。對這些未決事項中的一個或多個作出不利決定，可能會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。
本公司現在是，將來也可能成為在正常業務過程中或之外出現的各種法律程序和索賠的對象。例如，2020年3月10日，該公司的一名據稱的股東向美國加利福尼亞州中心區地區法院提起了一項可能的集體訴訟，起訴該公司及其某些高管，訴訟標題為費雷拉訴Funko，Inc.等人案最初的起訴書稱，該公司違反了經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第10(B)和20(A)節以及根據該法頒佈的第10b-5條。除其他事項外，訴訟還要求補償性損害賠償以及律師費和費用。二2020年4月3日和2020年4月9日，分別向加利福尼亞州中區美國地區法院和華盛頓西區美國地區法院提交了其他提出基本類似指控的申訴。2020年6月11日，加利福尼亞州中心區的行動被合併為一個行動，符合費雷拉標題，首席原告和首席律師是根據私人證券訴訟改革法案任命的；此後不久，華盛頓西區的訴訟被自願駁回。主要原告於2020年7月31日對本公司及其若干高級職員和董事，以及與ACON Funko Investors，L.L.C.(“ACON”)有關聯的實體提出了一份合併起訴書。合併起訴書增加了基於公司截至2019年6月30日的收益公告和Form 10-Q季度報告的第10(B)條和第20(A)條索賠，以及根據交易法第20A條提出的索賠。所有被告都採取行動駁回合併訴訟，法院批准了所有被告駁回費雷拉2020年10月20日採取行動，允許主要原告許可修改訴狀。主要原告於2021年3月29日提交了修改後的起訴書，所有被告均提出駁回訴訟。2021年10月25日，法院發佈命令，部分批准被告的動議，部分駁回該動議。具體地説，法院在有偏見的情況下駁回了與我們截至2019年6月30日的Form 10-Q季度報告中關於Funko預計淨銷售額的陳述和基於庫存風險警告的索賠有關的所有索賠，但駁回了關於駁回我們截至2019年9月30日的Form 10-Q季度報告中基於庫存風險警告的索賠的動議。2022年5月3日，雙方原則上同意和解訴訟，但需經法院批准。和解費用將由公司的董事和高級人員責任保險支付。
12

根據截至2019年9月30日的季度收益公告和Form 10-Q季度報告，代表公司對其某些董事和高級管理人員提起了幾項股東派生訴訟。具體地説，在2020年4月23日、6月5日和6月10日，這些行動的標題是Cassella訴Mariotti等人案。, 埃文斯訴馬裏奧蒂等人案。，及伊格利多訴馬裏奧蒂等人案。分別在美國加利福尼亞州中央區地區法院提起訴訟。2020年7月6日，這三項行動為所有目的合併為一標題下的訴訟在Re Funko，Inc.衍生品訴訟，2020年8月13日，合併行動被擱置，等待駁回費雷拉行動。
2021年6月11日，一名據稱的股東提起了一項相關的衍生品訴訟，標題為Silverberg訴Mariotti等人案。，特拉華州衡平法院。這一行動被擱置，等待解決費雷拉訴Funko，Inc.等人案。, Case No. 2:20-cv-02319.
此外，在2017年11月16日至2018年6月12日期間，七本公司據稱的股東在華盛頓州及代表金縣高等法院對本公司、其若干高級管理人員及董事、ACON、Funko International、LLC及Funko International，LLC(統稱為“Funko”)、其首次公開招股的承銷商及若干其他被告提出可能的集體訴訟。
2018年7月2日，這些訴訟被下令為所有目的合併為一標題下的訴訟In Re Funko，Inc.證券訴訟。2018年8月1日，原告對本公司、其某些高管和董事、ACON、FORMANCE和某些其他被告提出了合併申訴。2018年10月1日，公司採取行動駁回訴訟。2019年8月2日，法院批准了公司駁回訴訟的動議，允許原告修改訴狀。2019年10月3日，原告提起第一份修改後的合併訴狀。該公司採取行動予以駁回，2020年8月5日，華盛頓州金縣高級法院以偏見駁回了這一合併訴訟。原告提出上訴，2021年11月1日，上訴法院在大部分方面推翻了初審法院的駁回決定，將案件發回初審法院進行進一步審理。2022年1月13日，該公司提交了一份請願書，要求華盛頓州上訴法院對華盛頓州最高法院的推翻進行復審。 2022年5月4日，華盛頓州最高法院駁回了該公司的請願。
2018年6月4日，一起推定的集體訴訟題為卡努貢達 V.Funko，Inc.等人。向美國華盛頓州西區地區法院提起訴訟，起訴該公司、其某些高管和董事以及某些其他被告。2019年1月4日，該案指定了一名首席原告。2019年4月30日，首席原告對之前點名的被告提起修改後的起訴書。聯邦行動的各方，現在標題是伯克哈默訴Funko，Inc.等人案。，已經同意暫停這一行動。
華盛頓州法院和伯克哈默訴Funko，Inc.等人案。指控公司違反了1933年修訂的證券法(“證券法”)第11、12和15條，在提交給美國證券交易委員會的與公司首次公開募股相關的文件中做出了據稱具有重大誤導性的陳述，並遺漏了必要的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性。除其他事項外，這些訴訟尋求補償性法定損害賠償和再生性損害賠償，因為原告和假定類別的成員為公司A類普通股支付了代價，以及律師費和費用。
2022年1月18日，一名據稱的股東向特拉華州衡平法院提起了一項可能的集體訴訟，標題為舒馬赫訴馬裏奧蒂等人案。，與公司的公司“UP-C”結構有關，並對某些現任和前任高級管理人員和董事提出違反受託責任的直接索賠。2022年3月31日，該公司採取行動駁回這一訴訟。這項動議正在待決。
13

本公司是附帶於其業務的額外法律程序的一方。雖然這些額外事項的結果可能與管理層的預期不同，但本公司並不認為該等事項的解決合理地可能會對其經營業績或財務狀況產生重大影響。
8. 細分市場
本公司根據業務活動的管理和評估方式以及其首席運營決策者(“CODM”)為分配資源和評估業績而定期審閲的離散財務信息來確定其部門。由於其CODM定期審查財務業績並在綜合水平上分配資源，公司有一細分市場。
下表顯示了以銷售額百分比表示的彙總產品信息：
截至3月31日的三個月，
20222021
數字77.9 %79.6 %
其他22.1 %20.4 %
截至3月31日的三個月，
20222021
核心收藏品77.8 %82.9 %
Loungefly16.2 %13.0 %
其他6.0 %4.1 %
下表彙總了地理信息(以千計)：
截至3月31日的三個月，
20222021
淨銷售額：
美國$232,165 $136,521 
歐洲57,057 39,765 
其他國際組織19,121 12,891 
總淨銷售額$308,343 $189,177 
March 31, 20222021年12月31日
長期資產：
美國$128,687 $81,022 
越南和中國18,774 16,701 
英國25,048 26,500 
長期資產總額$172,509 $124,223 

14

9. 所得税
Funko，Inc.作為一家公司納税，並根據Funko公司在FAH，LLC持有的經濟利益，為從FAH，LLC分配給它的收入繳納公司聯邦、州和地方税。出於所得税申報的目的，FAH，LLC被視為直通合夥企業。FAH，LLC的成員，包括本公司，應根據他們在FAH中的份額繳納聯邦、州和地方所得税，FAH是LLC的直通應納税所得額。
該公司記錄了$3.7百萬美元和美元2.3分別截至2022年和2021年3月31日的三個月的所得税支出為100萬美元。本公司截至2022年3月31日止三個月的實際税率為20.2%。該公司的實際税率低於21%的法定税率，主要是因為該公司不需要為可歸因於非控股權益的FAH，LLC收益部分繳納所得税。
本公司是與FAH、LLC及各持續股權擁有人訂立的應收税款協議的一方，該協議規定本公司在某些情況下向持續股權擁有人支付款項。見附註6，應收税金協議項下的負債。

15


10。股東權益
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月股東權益變動的對賬：
截至3月31日的三個月，
20222021
(單位：千)
A類普通股
期初餘額4 $4 
已發行股份— — 
期末餘額$4 $4 
B類普通股
期初餘額$1 $1 
贖回FAH，LLC的共同單位— — 
期末餘額$1 $1 
額外實收資本
期初餘額$252,505 $216,141 
基於股權的薪酬3,369 2,690 
為基於股權的薪酬獎勵而發行的股票77 33 
其他— 200 
贖回FAH，LLC的共同單位4,223 6,032 
根據應收税金協議確定負債和
遞延税項資產的相關變動		(84)(2,194)
期末餘額$260,090 $222,902 
累計其他綜合(虧損)收入
期初餘額$1,078 $1,718 
外幣折算(虧損)收益，税後淨額(936)271 
期末餘額$142 $1,989 
留存收益
期初餘額$68,050 $24,403 
Funko，Inc.的淨收入。9,882 6,514 
期末餘額$77,932 $30,917 
非控制性權益
期初餘額$74,920 $80,178 
分配給持續股權所有人(3,408)(2,445)
其他— 861 
贖回FAH，LLC的共同單位(4,223)(6,032)
外幣折算(虧損)收益，税後淨額(346)152 
可歸於非控股權益的淨收入4,636 4,572 
期末餘額$71,579 $77,286 
股東權益總額$409,748 $333,099 
16

以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月已發行的A類和B類普通股的變動情況：
截至3月31日的三個月，
20222021
(單位：千)
已發行A類普通股
期初餘額40,088 35,657 
為基於股權的薪酬獎勵而發行的股票
25 17 
贖回FAH，LLC的共同單位684 1,162 
期末餘額40,797 36,836 
已發行B類普通股
期初餘額10,691 14,040 
贖回FAH，LLC的共同單位(684)(1,000)
期末餘額10,007 13,040 
已發行的A類和B類普通股總數
50,804 49,876 

11. 非控制性權益
Funko公司是FAH，LLC的唯一管理成員，因此合併了FAH，LLC的財務結果，並報告了代表FAH，LLC共同單位的非控制性權益，這些單位由持續的股權所有者持有。Funko公司在FAH，LLC的所有權權益發生變化而Funko公司保留其在FAH，LLC的控股權，Funko公司將作為股權交易入賬。因此，當FAH，LLC的淨資產分別為正或負時，持續股權所有者未來贖回或直接交換FAH，LLC的共同單位將導致所有權變更，並減少記錄為非控股權益的金額，並增加或減少額外的實收資本。
淨收入和綜合收入在Funko公司和非控股利益持有者之間根據雙方在FAH公司的相對經濟所有權利益分配。截至2022年3月31日和2021年12月31日，Funko，Inc.擁有40.8百萬美元和40.1分別為FAH、LLC通用單位的百萬，相當於78.5%和77.3分別在FAH，LLC擁有%的經濟所有權權益。
FAH的淨收入和全面收入不包括Funko公司的某些活動，包括Funko公司發放的基於股票的薪酬獎勵的基於股權的薪酬支出，以及Funko公司的公司、聯邦、州和地方税的所得税支出。以下是FAH，LLC在計算淨收入和全面收入時不包括的金額：
截至3月31日的三個月，
20222021
(單位：千)
Funko公司
基於股權的薪酬$3,369 $2,690 
所得税費用$3,008 $1,825 

17


12. 每股收益
A類普通股每股基本收益的計算方法是將Funko公司的淨收入除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數。A類普通股每股攤薄收益的計算方法是將Funko公司應佔的淨收入除以A類普通股的加權平均流通股數量，該加權平均數是為了使潛在的攤薄證券生效而進行調整的。
下表列出了用於計算A類普通股基本每股收益和稀釋後每股收益(千股和每股金額除外)的分子和分母的對賬：
截至3月31日的三個月，
20222021
分子：
淨收入$14,518 $11,086 
較少可歸因於非控股權益的淨收入
4,636 4,572 
可歸因於Funko，Inc.的淨收入--基本收益和稀釋收益$9,882 $6,514 
分母：
加權平均A類已發行普通股-基本40,323,886 36,193,572 
添加：可轉換為A類普通股的FAH，LLC稀釋普通股單位
160,971 227,323 
增列：稀釋性Funko，Inc.股權薪酬獎勵
2,044,099 1,418,146 
A類已發行普通股的加權平均股份-稀釋42,528,956 37,839,041 
A類普通股每股收益-基本$0.25 $0.18 
A類普通股每股收益--稀釋後$0.23 $0.17 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，13.5百萬美元和16.3在計算A類普通股每股攤薄收益時，分別從加權平均數中剔除了100萬股潛在攤薄證券，因為這將是反攤薄的影響。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，反稀釋證券包括11.6百萬美元和15.1分別為可轉換為A類普通股的FAH，LLC的普通股單位，但不包括在稀釋每股收益的計算中，因為在IF轉換方法下，這種影響將是反稀釋的。
公司B類普通股的股票不參與公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，在兩類法下，B類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益沒有單獨列報。

18

第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
您應該閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註，這些報表包括在本季度報告10-Q表格中的其他部分，以及我們於2022年3月3日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中披露的經審計的綜合財務報表和相關附註。本討論和分析包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。受各種重要因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本季度報告10-Q表中的“風險因素”中列出的那些因素。
本季度報告中使用的表格10-Q，除文意另有所指外，參照：
◦“我們,” “我們,” “我們的,” 這個 “公司，” “風子(1)交易完成後，Funko，Inc.，除非另有説明，其所有直接和間接子公司，包括FAH、LLC和(2)交易完成前，FAH，LLC，以及，除非另有説明，其所有子公司。
◦“ACON“指ACON Funko Investors，L.L.C.，一家特拉華州的有限責任公司，以及ACON Funko Investors，L.L.C.的某些附屬基金(包括為前股權所有者持有A類普通股而成立的任何此類基金或實體)。
◦“持續股權所有者統稱為ACON，基本、前利潤權益持有人、某些前權證持有人和某些現任和前任高管、僱員和董事，以及他們在交易後在FAH，LLC擁有共同單位的每個獲準受讓人，他們可以在我們的選擇下，以各自的選擇權(在某些情況下受基於時間的歸屬要求的約束)贖回他們的共同單位，以換取Funko，Inc.的A類普通股的現金或新發行的股票。
◦“FAH，LLC“指的是Funko Acquisition Holdings，L.L.C.
◦“FAH LLC協議“指的是FAH，有限責任公司的第二份修訂和重述的有限責任公司協議，不時修訂。
◦“前股權所有者指與ACON有關聯的原始股權所有人，他們因完成交易而轉讓其在FAH，LLC普通股單位的間接所有權權益，以換取Funko，Inc.的A類普通股(由他們直接或間接持有)。
◦“前利潤權益持有人“指的是我們的某些董事以及某些現任和前任高管和僱員，在交易完成前，他們根據FAH、LLC先前的股權激勵計劃持有FAH，LLC的現有既有和未歸屬利潤權益，並獲得FAH，LLC的普通單位，以換取他們與交易有關的利潤權益(受任何普通單位交換，以換取未歸屬利潤權益，仍受其現有的基於時間的歸屬要求的約束)。
◦“基本原理“統稱為基本資本有限責任公司和Funko International有限責任公司.
◦“原始股權所有者“是指在交易前共同擁有FAH，LLC的所有權權益，其中包括ACON、基本、前利潤權益持有人以及某些現任和前任高管、僱員和董事。
◦“應收税金協議是指Funko，Inc.，FAH，LLC與每個持續股權所有者之間簽訂的應收税款協議，作為交易的一部分，定義如下。
◦“交易記錄“指我們在2017年11月首次公開募股(”IPO“)時進行的某些組織交易。
19

概述
風子是普普文化領先的生活方式品牌。我們的業務建立在這樣一個原則上，即幾乎每個人都是某件事的粉絲，普普文化的發展帶來了越來越多的粉絲忠誠度機會。我們創造了異想天開、有趣和獨特的產品，讓粉絲能夠表達他們對自己最喜歡的東西的親和力-無論是電影、電視節目、視頻遊戲、音樂人還是運動隊。我們將獨特的設計和美感融入行業最大的授權內容組合之一，涉及各種產品類別。
考慮到我們提供的多樣化產品，2022年第一季度，我們創建了三個新的品牌類別，以更好地調整我們的產品淨銷售結果，並根據我們的運營目標執行。核心收藏品牌類別包括流行！乙烯基， 以及蘇打、乙烯基金和Popsies等較新的收藏品牌。Loungefly品牌類別包括我們的Softline產品。另一個品牌類別包括我們的玩具和遊戲品牌，以及我們的數字品牌，這些品牌現在包括我們的遊戲和數字流行！分別是NFT業務。截至2021年3月31日的三個月，產品淨銷售收入已重新計算為這些品牌類別。

關鍵績效指標
我們認為以下指標是評估我們的業務、制定財務預測和做出戰略決策的關鍵績效指標。
截至3月31日的三個月，
20222021
(金額以千為單位)
淨銷售額$308,343 $189,177 
淨收入$14,518 $11,086 
EBITDA(1)
$29,877 $25,878 
調整後的EBITDA(1)
$36,253 $29,772 
(1)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)和調整後的EBITDA是不按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)或非公認會計原則計算的財務指標。有關EBITDA和調整後的EBITDA與淨收入的對賬情況，這是美國公認會計準則財務指標中最接近的指標，請參閲下文的“非公認會計準則財務指標”。

20

經營成果
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
下表比較了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的淨收入構成：
截至3月31日的三個月，期間隨時間變化
20222021美元百分比
(金額以千為單位，百分比除外)
淨銷售額$308,343 $189,177 $119,166 63.0 %
銷售成本(不包括下面單獨列出的折舊和攤銷)199,649 110,853 88,796 80.1 %
銷售、一般和管理費用78,420 51,267 27,153 53.0 %
折舊及攤銷10,471 10,262 209 2.0 %
總運營費用288,540 172,382 116,158 67.4 %
營業收入19,803 16,795 3,008 17.9 %
利息支出，淨額1,210 2,237 (1,027)(45.9)%
其他費用，淨額397 1,179 (782)(66.3)%
所得税前收入18,196 13,379 4,817 36.0 %
所得税費用3,678 2,293 1,385 60.4 %
淨收入14,518 11,086 3,432 31.0 %
減去：非控股權益的淨收入4,636 4,572 64 1.4 %
Funko，Inc.的淨收入。$9,882 $6,514 $3,368 51.7 %
淨銷售額
截至2022年3月31日的三個月，淨銷售額為3.083億美元，增長63.0%，而截至2021年3月31日的三個月的淨銷售額為1.892億美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，新冠肺炎疫情的影響揮之不去，淨銷售額下降，店內佔有率有限。除了新冠肺炎疫情對截至2021年3月31日的三個月的影響外，淨銷售額的增長主要是由於截至2022年3月31日的三個月對大眾市場零售商、電子商務網站和專業零售商的銷售額比截至2021年3月31日的三個月有所增加。
截至2022年3月31日的三個月，活躍物業數目為763個，較截至2021年3月31日的762個月增加0.1%，而截至2022年3月31日的三個月，每項活躍物業的平均淨銷售額較截至2021年3月31日的三個月增加62.8%。活動財產是一種許可財產，我們通過它在給定的時期內產生產品的銷售。雖然我們預計活躍物業的數量和活躍物業的平均銷售額將隨着時間的推移而增長，但我們預計活躍物業的數量和活躍物業的平均銷售額將根據當時普普文化的相關內容、我們生產所依據的房地產類型和總體經濟趨勢而隨季度波動。
在截至2022年3月31日的三個月中，美國的淨銷售額增長了70.1%，達到2.322億美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨銷售額為1.365億美元。截至2022年3月31日的三個月，歐洲的淨銷售額增長了43.5%，達到5710萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，淨銷售額為3980萬美元；截至2022年3月31日的三個月，其他國際地區的淨銷售額增長了48.3%，達到1910萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，淨銷售額為1290萬美元。
21

在品牌類別的基礎上，截至2022年3月31日的三個月，核心可收藏品牌類別的淨銷售額增長了52.8%，達到2.396億美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨銷售額為1.568億美元。在截至2022年3月31日的三個月中，Loungefly品牌類別的淨銷售額增長了103.5%，達到5,010萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨銷售額為2,460萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，其他品牌類別的淨銷售額增長了140.0%，達到1,860萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨銷售額為770萬美元。
在產品類別方面，截至2022年3月31日的三個月，數字淨銷售額增長59.4%，達到2.401億美元，而截至2021年3月31日的三個月，淨銷售額為1.506億美元；截至2022年3月31日的三個月，其他產品的淨銷售額增長77.1%，達到6820萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，淨銷售額為3850萬美元。
銷售成本和毛利(不包括折舊和攤銷)
截至2022年3月31日的三個月的銷售成本(不包括折舊和攤銷)為1.996億美元，增長了80.1%，而截至2021年3月31日的三個月的銷售成本為1.109億美元。銷售成本(不包括折舊和攤銷)增加的主要原因是如上所述的銷售額增加，以及下文所述的成本佔淨銷售額的百分比增加。
截至2022年3月31日的三個月，毛利率(不包括折舊和攤銷)為35.3%，而截至2021年3月31日的三個月為41.4%。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的毛利率(不包括折舊和攤銷)下降的主要原因是，由於全球供應鏈運力限制導致運費成本增加，截至2022年3月31日的三個月，運輸和運費成本佔淨銷售額的百分比增加。我們已經經歷並預計，我們將繼續經歷入境運輸和產品成本的通脹壓力，我們已經通過某些產品的價格上漲部分緩解了這一壓力。
銷售、一般和管理費用
截至2022年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用為7840萬美元，增長53.0%，而截至2021年3月31日的三個月為5130萬美元。這一增長主要是由於人員和相關成本(包括工資和相關税收/福利、佣金、基於股權的薪酬以及可變倉庫勞動力和第三方物流費用)增加了1740萬美元，以及行政成本增加了230萬美元。我們預計，至少到2022年第二季度，人員和相關成本仍將居高不下，以支持我們在美國的分銷倉庫的過渡，並由於增加工資、佣金和福利支出的額外通脹壓力。截至2022年和2021年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用分別佔淨銷售額的25.4%和27.1%。
折舊及攤銷
截至2022年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用為1,050萬美元，增長2.0%，而截至2021年3月31日的三個月為1,030萬美元，這主要與投入使用的資產的類型和時間有關。
利息支出，淨額
截至2022年3月31日的三個月，利息支出淨額為120萬美元，下降了45.9%，而截至2021年3月31日的三個月為220萬美元。利息支出淨額的減少主要是由於截至2022年3月31日的三個月的未償債務平均餘額低於截至2021年3月31日的三個月。
22

其他費用，淨額
在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，其他費用淨額分別為40萬美元和120萬美元。截至2022年和2021年3月31日的三個月的其他費用淨額主要與以美元以外貨幣計價的交易的外幣損益有關。
所得税費用
截至2022年和2021年3月31日的三個月，所得税支出分別為370萬美元和230萬美元。截至2022年3月31日的三個月比2021年3月31日的增長主要與所得税前收入的增加有關。
淨收入
截至2022年3月31日的三個月的淨收入為1450萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨收入為1110萬美元。淨收入的增加主要是由於淨銷售額的增加，但與上面討論的截至2021年3月31日的三個月相比，銷售成本(不包括折舊和攤銷)以及銷售、一般和行政費用的增加部分抵消了這一增長。

23

非公認會計準則財務指標
EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨收益和調整後稀釋後每股收益(統稱為“非GAAP財務指標”)是對我們業績的補充衡量，不是美國GAAP要求的，也不是根據美國GAAP呈報的。非GAAP財務指標不是根據美國GAAP衡量我們財務業績的指標，不應被視為淨收益、每股收益或根據美國GAAP得出的任何其他業績指標的替代指標。我們將EBITDA定義為扣除利息費用、淨額、所得税費用、折舊和攤銷前的淨收益。我們將調整後的EBITDA定義為根據與股權薪酬計劃相關的非現金費用、收購交易成本和其他費用、某些遣散費、搬遷和相關成本、外幣交易損益和其他不尋常或一次性項目進一步調整的EBITDA。我們將調整後的淨收入定義為Funko公司應佔的淨收入，調整後的收入是根據Funko公司新發行的A類普通股的FAH，LLC中所有已發行普通股和期權的假定交換而產生的非控制性權益應佔收入的重新分配，並進一步根據某些非現金費用的影響和我們在評估持續經營業績時未考慮的其他項目進行調整。這些項目包括與基於股權的薪酬計劃有關的非現金費用、收購交易成本和其他費用、某些遣散費、搬遷和相關成本、外幣交易損益以及這些調整的所得税支出影響。我們將稀釋後每股調整收益定義為調整後淨收益除以已發行A類普通股的加權平均股份，假設(1)FAH中所有已發行普通股和期權的全部交換, Funko，Inc.新發行的A類普通股的有限責任公司，以及(2)股票期權和未歸屬普通股(如有)的攤薄效應。我們提醒投資者，根據我們對非GAAP財務計量的定義提出的金額可能無法與我們競爭對手披露的類似計量相比較，因為並非所有公司和分析師都以相同的方式計算非GAAP財務計量。我們提出非GAAP財務指標是因為我們認為它們是我們業績的重要補充指標，並相信證券分析師、投資者和其他相關方在評估我們行業的公司時經常使用它們。管理層認為，通過將這些非公認會計準則財務指標作為比較我們持續經營業績的合理基礎，投資者對我們業績的瞭解得到了加強。
管理層使用非GAAP財務衡量標準：

•作為經營業績的衡量標準，因為它們有助於我們在一致的基礎上比較我們業務的經營業績，因為它們消除了不直接來自我們核心業務的項目的影響；
•用於規劃目的，包括編制內部年度業務預算和財務預測；
•作為評估員工激勵性薪酬的考慮因素；
•評估我們的運作策略的表現和成效；以及
•評估我們擴大業務的能力。
24

通過提供這些非GAAP財務衡量標準以及對賬，我們相信我們正在加強投資者對我們的業務和我們的經營結果的瞭解，並幫助投資者評估我們的戰略舉措執行得如何。非GAAP財務指標作為分析工具具有侷限性，不應單獨考慮，或作為我們未經審計的簡明綜合財務報表中提供的淨收益或其他財務報表數據的替代或替代，這些數據包括在本季度報告Form 10-Q中的其他部分，作為財務業績指標。其中一些限制是：
•此類措施不反映我們的現金支出，或未來資本支出或合同承諾的需求；
•此類措施不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•此類措施不反映利息支出，或償還債務利息或本金所需的現金需求；
•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，這些措施並不反映這種更換所需的現金；以及
•我們行業中的其他公司計算此類指標的方式可能與我們不同，從而限制了它們作為比較指標的有效性。
由於這些限制，非GAAP財務指標不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的指標。我們主要依靠我們的美國公認會計準則結果，並僅補充使用這些非公認會計準則，從而彌補了這些限制。如下表所示，非公認會計準則財務指標包括與基於股權的薪酬計劃有關的非現金費用、收購交易成本和其他費用、某些遣散費、搬遷和相關成本、外幣交易損益和其他不尋常或一次性項目的調整。預計這些項目將在未來一段時間內發生是合理的。然而，我們認為這些調整是適當的，因為確認的金額在不同時期可能會有很大差異，與我們業務的持續運營沒有直接關係，而且隨着時間的推移，我們的內部運營業績與其他公司的運營業績的比較會變得複雜。通過剔除與日常運營無關的項目，本文和下面的對帳表中描述的每項正常經常性調整和其他調整都有助於管理層衡量我們一段時間內的核心運營業績。
25

下表將非GAAP財務指標與最直接可比的美國GAAP財務業績指標進行了核對，即本報告期間的淨收入：
截至3月31日的三個月，
20222021
(單位為千，每股數據除外)
Funko，Inc.的淨收入。$9,882 $6,514 
假設將FAH，LLC的普通股單位交換為A類普通股，可歸因於非控制性權益的淨收入重新分配(1)
4,636 4,572 
基於股權的薪酬(2)
3,369 2,690 
採購成本和其他費用(3)
930 — 
若干遣散費、搬遷及有關費用(4)
1,680 25 
外幣交易損失(5)
397 1,179 
所得税費用(6)
(2,465)(2,025)
調整後淨收益$18,429 $12,955 
加權平均A類已發行普通股-基本40,324 36,194 
基於股權的薪酬獎勵和FAH，LLC的普通股，可轉換為A類普通股13,808 16,765 
調整後的加權平均A類流通股-稀釋後54,132 52,959 
調整後每股攤薄收益$0.34 $0.24 
截至3月31日的三個月，
20222021
(金額以千為單位)
淨收入$14,518 $11,086 
利息支出，淨額1,210 2,237 
所得税費用3,678 2,293 
折舊及攤銷10,471 10,262 
EBITDA$29,877 $25,878 
調整：
基於股權的薪酬(2)
3,369 2,690 
採購成本和其他費用(3)
930 — 
若干遣散費、搬遷及有關費用(4)
1,680 25 
外幣交易損失(5)
397 1,179 
調整後的EBITDA$36,253 $29,772 
(1)代表在收入可歸因於非控制性權益的期間，重新分配可歸因於非控制性權益的淨收入，這些淨收入來自假設的FAH，LLC普通股單位與A類普通股的交換。
(2)代表與基於股權的薪酬計劃相關的非現金費用，根據獎勵的時間段不同，費用會有所不同。
(3)截至3月31日的三個月，2022年包括與投資銀行相關的收購相關成本和盡職調查費用。
(4)截至2022年3月31日的三個月，包括與美國倉庫人員在亞利桑那州七葉樹新開業的倉庫和配送設施相關的一次性搬遷費用。截至2021年3月31日的三個月，代表遣散費、搬遷和與為應對新冠肺炎大流行而實施的全球裁員的剩餘付款相關的費用。
(5)指非美元計價交易的未實現和已實現外幣虧損，包括外幣遠期外匯合約的衍生工具收益和虧損。
(6)表示上述調整的所得税費用影響。這項調整對所有列報的期間採用25%的有效税率。
26

流動性和財務狀況
引言
我們對流動性和資本的主要要求是營運資本、庫存管理、資本支出、償債和一般公司需求。
儘管我們根據Funko，Inc.、FAH、LLC和每個持續股權所有者之間的應收税款協議承擔義務，但我們相信，我們的流動資金和資本來源將足以為我們的持續運營、增長戰略、我們計劃的資本支出以及我們作為上市公司預計在至少未來12個月內發生的額外支出提供資金。
然而，我們不能向您保證我們的經營活動提供的現金、現金和現金等價物或循環信貸安排下的可用現金足以滿足我們未來的需求。如果我們未來無法從運營中產生足夠的現金流，並且如果我們的循環信貸安排下的可用性不足，我們可能不得不獲得額外的融資。如果我們通過發行股票獲得額外資本，我們現有股東的利益將被稀釋。如果我們產生額外的債務，這些債務可能包含重大的金融和其他契約，可能會嚴重限制我們的運營。我們不能向您保證，我們能夠以優惠的條件或根本不能獲得再融資或額外融資。
流動性與資本資源
下表顯示了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的現金流量摘要信息(單位：千)：
截至3月31日的三個月，
20222021
經營活動提供的現金淨額(用於)$(22,955)$37,465 
用於投資活動的現金淨額(19,474)(3,685)
用於融資活動的現金淨額(7,830)(10,400)
匯率對現金及現金等價物的影響(167)(938)
現金和現金等價物淨變化$(50,426)$22,442 
經營活動。截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為2300萬美元，而截至2021年3月31日的三個月提供的淨現金為3750萬美元。經營活動中使用或提供的現金淨額的變化主要是由於淨銷售額收到的現金，以及支付給我們許可方的產品成本和特許權使用費的現金支付。由經營活動提供的現金淨額變化的其他驅動因素包括運輸和運費成本、銷售、一般和行政費用(包括人員費用和佣金以及租金和設施成本)以及為我們的短期借款和長期債務支付的利息。我們的應收賬款通常是短期的，大約在30到90天內結清。
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月經營活動提供的淨現金減少，這主要是由於營運資本的變化使經營活動提供的淨現金減少了6320萬美元。週轉資金方面的主要驅動因素是應計費用和其他流動負債增加4930萬美元和應付賬款增加440萬美元，應收賬款淨額減少1860萬美元，預付費用和其他資產減少500萬美元，但因應計特許權使用費減少810萬美元、存貨增加580萬美元以及不包括270萬美元非現金調整的淨收入增加而被抵銷。
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投資活動。我們的網 用於投資活動的現金主要包括購買財產和設備。對於 截至2022年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金淨額為 1,950萬美元 主要用於購買我們在亞利桑那州七葉樹的新經銷設施的設備，以及用於生產我們產品線的工裝和模具。截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為370萬美元，主要用於購買用於生產我們產品線的工具和模具。
融資活動。我們的融資活動主要包括髮行長期債務的收益、扣除債務發行成本的收益、償還長期債務的收益、我們信貸額度安排下的付款和借款、向持續股權所有者的分配以及行使基於股權的期權的收益。
在截至2022年3月31日的三個月內，用於融資活動的現金淨額為780萬美元，主要用於支付新定期貸款安排(定義見下文)450萬美元，以及向持續股權所有者分配340萬美元。在截至2021年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金淨額為1040萬美元，主要用於定期貸款安排的付款800萬美元和向持續股權所有者分配240萬美元。
信貸安排
於二零二一年九月十七日，吾等訂立新信貸協議(“新信貸協議”)，提供1.8億美元定期貸款(“新定期貸款”)及1億美元循環信貸(“新循環信貸”)(統稱“新信貸”)。2022年4月26日，我們簽訂了新信貸協議的第1號修正案(“經修訂的新信貸協議”)，允許使用指定的資金來源進行額外的限制性付款(定義見經修訂的新信貸協議)。新信貸融資所得款項主要用於償還本公司前定期貸款融資及其7,500萬美元循環信貸融資(“前循環信貸融資”及連同前定期貸款融資“前信貸融資”)。新信貸安排以借款人及其任何現有或未來的主要國內附屬公司的幾乎所有資產作為抵押，但符合慣例的例外情況。新定期貸款安排於2026年9月17日(“到期日”)到期，按季分期攤銷，總額相當於新定期貸款安排原有本金金額的2.50%，並有任何未償還餘額於到期日到期及應付。第一筆攤銷付款從截至2021年12月31日的季度開始。新的循環信貸安排也在到期日終止，其下的貸款可以在到期日之前借入、償還和再借入。
新信貸安排下的貸款將由借款人選擇按(I)LIBOR、EURIBOR、HIBOR、CDOR、Daily Simple SONIA及/或中央銀行利率(視何者適用而定)加2.50%或(Ii)ABR或加拿大最優惠利率(視何者適用而定)加1.50%的利率計息，根據第(I)及(Ii)條的每種情況，須根據成交日期後達到若干槓桿比率而遞減兩次0.25%的利率。LIBOR、EURIBOR、HIBOR、CDOR和Daily Simple SONIA利率的下限均為0.00%。對於基於ABR、中央銀行利率或加拿大最優惠利率的貸款，利息按季度支付。對於基於Daily Simple Sonia的貸款，利息按月支付。對於基於LIBOR、EURIBOR、HIBOR或CDOR的貸款，應在每個適用的利息期限結束時支付利息。
新信貸協議包含多個契諾，除其他事項外，除某些例外情況外，這些契諾限制我們的能力：
•招致額外的債務；
•招致某些留置權；
•合併、合併、出售或以其他方式處置我們的資產；
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•進行投資、貸款、墊款、擔保和收購；
•對股權進行分紅或者其他分配，或者贖回、回購、註銷股權；
•與關聯公司進行交易；
•進行不動產買賣和回租交易；
•簽訂互換協議；
•簽訂協議，限制子公司支付股息的能力；
•發行或者出售股權或者可轉換為股權或者可交換的證券；
•贖回、回購或為其他債務再融資；以及
•修改或修改我們的管理文件。
此外，新信貸協議要求FAH、LLC及其子公司每季度遵守最高淨槓桿率和最低固定費用覆蓋率(在每種情況下，均以往績四個季度為基礎衡量)。截至2022年3月31日的財政季度的最高淨槓桿率和最低固定費用覆蓋率分別為2.50：1.00和1.25：1.00。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們遵守了當時有效的我們各自信貸協議中的所有契約。我們預計，根據我們目前的預期和預測，從這些財務報表發佈起，我們將在至少一年內遵守我們的公約。如果新冠肺炎全球疫情導致的經濟狀況惡化，並對公司的收益和運營現金流產生負面影響，這可能會影響我們遵守修訂後的財務契約的能力，並要求公司尋求對我們的新信貸協議進行額外修訂。
新信貸協議還包含某些慣常陳述、保證和肯定契約，以及某些報告義務。此外，新信貸安排下的貸款人將獲準加速所有未償還借款及其他債務、終止未償還承擔及在發生若干違約事件時行使其他指定補救措施(須受若干寬限期及例外情況規限)，該等事件包括(其中包括)拖欠款項、違反陳述及保證、契約違約、若干與其他債務的交叉違約及交叉加速、若干破產及無力償債事件、若干重大貨幣判決及控制權變更。新信貸協議將“控制權變更”定義為包括除ACON及其附屬公司以外的任何個人或團體成為Funko，Inc.股權投票權超過35%的實益所有者。

截至2022年3月31日，我們在我們的新定期貸款機制下有1.689億美元的未償還債務(扣除210萬美元的未攤銷折扣)，在我們的新循環信貸機制下沒有未償還的借款，剩下1.00億美元在我們的新循環信貸機制下可用。

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表格S-3註冊表
2019年4月19日，我們向美國證券交易委員會備案了S-3表(2019年5月13日和2019年8月30日修改後的《S-3表》)初步擱置登記書。S-3表格於2019年9月16日被美國證券交易委員會宣佈生效，有效期至2022年9月15日。S-3表格允許我們不時為我們自己的賬户提供和出售高達1.00億美元的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同或由這些證券的任何組合組成的單位，並允許某些出售股東在一次或多次發售中提供和出售27,884,185股A類普通股。
S-3表格旨在根據市場情況和我們未來的資本需求，為我們提供進行證券註冊銷售的靈活性。根據擱置登記聲明進行的任何未來發售的條款將在發售時確定，並將在完成任何此類發售之前提交給美國證券交易委員會的招股説明書補編中説明。
流動性的未來來源和用途
截至2022年3月31日，我們擁有3310萬美元的現金和現金等價物以及1.645億美元的營運資本，而截至2021年12月31日，我們擁有8360萬美元的現金和現金等價物以及1.676億美元的營運資本。營運資本受到我們業務的季節性趨勢和新產品發佈時間的影響，以及我們當前的長期債務部分和信貸額度的提取。
消息來源
如上所述，從歷史上看，我們現金流的主要來源一直是經營活動的現金流和我們信貸安排下的借款。我們預計這些流動性來源將繼續成為我們的主要流動性來源。有關我們的信貸安排的討論，請參閲上面的“信貸安排”和附註5，債務。此外，如上所述，我們於2019年4月19日向美國證券交易委員會提交了S-3表格初步擱置登記書，該申請書於2019年9月16日被美國證券交易委員會宣佈生效。根據擱置登記聲明進行的任何發售的條款將在發售時確定，並將在任何此類發售完成前提交給美國證券交易委員會的招股説明書補編中進行説明。
用途
如上所述，我們對流動性和資本的主要要求是營運資本、庫存管理、資本支出、償債和一般公司需求。我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中所述的流動資金和資本承諾沒有發生重大變化。
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未來的其他流動資金需求可能包括上市公司成本、税收分配、持續股權所有者可能不時行使的贖回權(如果我們選擇將其共同單位換成現金支付)、應收税款協議項下的付款以及運營和資本支出的一般現金需求(包括未來的企業資源規劃(ERP)系統、支持我們直接面向消費者的體驗的額外平臺，以及在新租賃倉庫和辦公空間基礎上建立資本)。只要其普通股仍未償還，持續股權所有人就可以行使贖回權。儘管根據應收税款協議可能支付的任何款項的實際時間和金額將有所不同，但我們預計我們將被要求向持續股權所有者支付的款項將是巨大的。吾等根據應收税項協議向持續股權擁有人支付的任何款項，一般會減少吾等或FAH，LLC的整體現金流金額，若吾等因任何原因無法根據應收税項協議付款，則未付款項一般將會遞延，並會累算利息，直至吾等支付為止；然而，倘若在指定期間內不付款可能構成應收税項協議項下的重大違約，因而可能加速根據應收税項協議應付的款項。
季節性
雖然我們零售業的客户通常在季節性很高的業務中運營，但我們的業務歷史上只經歷過適度的季節性。從歷史上看，我們超過50%的淨銷售額是在第三季度和第四季度完成的，主要是在8月至11月期間，因為我們的客户預期假日季節會增加他們的庫存。從歷史上看，今年第一季度是我們業務以及零售和玩具行業中發貨量和銷售量最低的季度，也是由於業務的各種固定成本而利潤最低的季度。然而，我們近年來經歷的快速增長可能掩蓋了迄今為止季節性因素對我們業務的全部影響，因此，季節性因素可能會對我們未來的運營結果產生更大的影響。
關鍵會計政策和估算
對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計準則編制的未經審計的簡明綜合財務報表。編制該等財務報表時，我們須作出估計及判斷，以影響於未經審計簡明綜合財務報表日期呈報的資產及負債額及或有資產及負債、收入及開支的相關披露。我們的估計是基於歷史經驗和符合美國公認會計原則的各種其他假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
關鍵會計政策和估計是那些我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策和估計，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。我們的關鍵會計政策和估計包括與收入確認和銷售津貼、特許權使用費、庫存、商譽和無形資產以及所得税有關的政策和估計。這些政策和估計的變化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的“關鍵會計政策和估計”中，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
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第三項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們面臨着利率、外匯和通脹變化帶來的市場風險。所有這些市場風險都是在正常的業務過程中產生的，因為我們不從事投機交易活動。截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報中的“市場風險的量化及定性披露”項下的披露，對我們的市場風險並無重大變化。

第四項。控制和程序。
對披露控制和程序有效性的限制。
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
在我們首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層根據截至2022年3月31日的評估得出結論，我們的“披露控制和程序”(該詞在1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)在合理保證水平下有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度內，管理層根據《交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)規則進行的評估中發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
第1項。法律訴訟。
關於重大法律程序的討論，見本表格10-Q中未經審計的簡明綜合財務報表附註中的附註7“承付款和或有事項--法律或有事項”。
第1A項。風險因素。
我們的業務面臨重大風險和不確定性。某些重要因素可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，應予以慎重考慮。因此，在評估我們的業務時，我們鼓勵您考慮以下整體風險因素的討論，以及本Form 10-Q季度報告和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他公開文件中包含或以引用方式併入的其他信息。我們目前沒有預料到或我們目前認為無關緊要的其他事件也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營結果。
商業、經濟、市場和經營風險
2020年，新冠肺炎疫情對我們的業務造成了不利影響。新冠肺炎大流行或其變種的持續影響可能對我們未來的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。
2020年，新冠肺炎疫情被宣佈為大流行，並在全球範圍內傳播。新冠肺炎和該病毒的新變種已經並將繼續造成重大生命損失和對全球經濟的破壞。儘管截至2022年3月31日底，我們的業務、財務狀況和運營尚未受到新冠肺炎的實質性影響，但任何導致世界大部分地區企業和消費者活動減少的新激增，包括由於政府和其他方面為限制疾病及其變體的傳播而實施的限制，例如通過關閉企業和交通工具以及限制人員流動和集會，都將對我們的業務未來產生不利影響。
此外，從2020年、2021年到2022年，我們的某些供應商和某些產品的製造商都受到了新冠肺炎的不利影響。因此，我們面臨並將繼續面臨延誤和採購產品的困難，以及運輸成本的顯著增加，這些都對我們的業務和財務業績產生了負面影響。如果這樣的供應商和製造商挑戰持續或再次發生，對我們供應鏈和製造業的影響可能會對我們未來報告期的財務業績產生負面影響。即使我們能夠為這類產品找到替代來源，它們的成本也可能更高，這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。
此外，對新冠肺炎疫情經濟影響的擔憂以前曾導致金融和資本市場極度波動，未來可能會繼續如此，這可能會對我們的股票價格和我們進入資本市場的能力造成實質性不利影響。
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新冠肺炎疫情繼續快速演變。大流行對我們的業務、流動性、業務結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有信心地預測，例如疾病的傳播率、疾病的新變種或突變、大流行的持續時間和程度、疫苗和治療的有效性、疫苗和治療的時間和分配、美國、英國和歐洲其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉和商業中斷的持續時間和程度，以及為控制、治療和預防疾病而採取的行動的有效性。如果我們或我們的零售客户繼續經歷長時間的停工或其他業務中斷，我們開展業務的能力以及反過來我們的流動性、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
我們的成功取決於我們執行業務戰略的能力。
在過去的幾年裏，我們的淨銷售額和盈利能力總體上增長迅速；然而，這不應被視為我們未來業績的指標。我們未來的增長、盈利能力和現金流取決於我們成功執行業務戰略的能力，這取決於許多因素，包括我們的能力：
•在現有銷售渠道中擴大我們的市場份額，並進入更多的銷售渠道；
•預測、衡量和應對快速變化的消費者偏好和普普文化趨勢；
•在現有產品類別或新產品類別中獲得或簽訂新的許可證，並續簽現有許可證；
•擴大我們的地理存在，以利用美國以外的機會；
•提升和維護我們公司和產品的良好品牌認知度；
•通過銷售增長和效率計劃保持和擴大利潤率；
•有效管理我們與第三方製造商的關係；
•有效管理我們的債務、營運資本和資本投資，以維持和改善現金流的產生；以及
•快速高效地執行任何收購，併成功整合業務。
不能保證我們能夠以我們預期的方式或時間成功執行我們的業務戰略，特別是考慮到新冠肺炎疫情的持續性質及其對全球經濟和消費者需求的持續影響。此外，實現這些目標需要進行投資，這些投資可能會導致短期成本，而不會產生任何當前的銷售或抵消成本節約，因此，至少在短期內，可能會稀釋我們的收益。此外，我們可能決定剝離或停產某些品牌或產品，或簡化運營，並在此過程中產生其他成本或特別費用。我們還可能根據預期的戰略利益決定停止某些計劃或向某些零售商銷售產品。未能從我們的業務戰略中實現預期的好處可能會對我們的前景、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務依賴於我們的許可協議，這涉及到一定的風險。
我們產生幾乎所有淨銷售額的產品都是根據許可協議生產的，該協議授予我們在此類產品中使用某些知識產權的權利。這些許可協議通常期限較短(在兩到三年之間)，不能自動續簽，在某些情況下，許可方有權隨意終止許可協議。
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我們的許可協議通常規定，我們的許可人擁有我們在許可下設計和銷售的產品的知識產權。因此，許可證終止後，我們將不再有權銷售這些產品，而我們的許可方可以聘請競爭對手這樣做。我們相信，我們是否有能力保留我們的許可協議，在很大程度上取決於我們與許可方關係的強弱。任何對這些關係產生不利影響的事件或事態發展，或失去一名或多名管理團隊成員，特別是我們的首席執行官和首席創意官，都可能對我們以類似條款維護和續簽許可協議的能力造成不利影響。在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，我們前十大許可商的銷售額分別約佔我們銷售額的73%和71%。此外，雖然我們與迪士尼、盧卡斯電影公司和漫威有單獨的許可安排，但這些協議都由迪士尼共同擁有，這些許可方合計佔我們截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月銷售額的約42%。終止或未能續簽我們的一個或多個許可協議，或以不太有利的條款續簽許可協議，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。雖然我們未來可能會簽訂其他許可協議，但此類許可協議的條款可能不如我們現有的許可協議的條款優惠。
我們的許可協議很複雜，通常會授予我們的許可方審核我們是否遵守此類協議的條款和條件的權利。任何此類審計都可能導致關於我們是否支付了適當的特許權使用費的爭議，並要求我們支付額外的特許權使用費，數額可能很大。截至2022年3月31日，根據我們預計將產生的成本估計，我們的資產負債表上有1,450萬美元的準備金，與正在進行的和未來的特許權使用費審計有關。除特許權使用費支付外，這些協議作為一個整體對我們施加了許多其他義務，其中包括以下義務：
•維護適用知識產權的完整性；
•在進行任何銷售之前，獲得許可方對我們在許可下開發的產品的批准；
•允許許可人蔘與或獲得許可人對廣告、包裝和營銷計劃的批准；
•維持最低銷售水平或支付最低保證使用費；
•積極促進授權產品的銷售，在整個許可期內保持授權產品的可用性；
•將授權產品銷售額的一定比例用於授權產品的營銷和廣告；
•僅在指定區域或指定銷售渠道內銷售我們在許可下開發的產品；
•在產品責任或與許可產品和用於宣傳許可產品的廣告或其他材料有關的其他索賠的情況下，對許可人進行賠償；
•取得許可人對許可產品零售價格的批准；
•以折扣價或向客户收取的最低價格將授權產品出售給許可方；
•在將許可轉讓或再許可給第三方之前，徵得許可人的同意；以及
•就控制權的某些變更向許可方發出通知，獲得許可方的批准，或在有限的情況下，向許可方支付某些款項。
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如果我們違反任何這些義務或我們的任何許可協議中規定的任何其他義務，我們可能會受到罰款，我們在此類許可協議下的權利可能會被終止，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的成功還部分依賴於我們許可方的聲譽和與他們的知識產權相關的商譽，以及他們保護和維護我們使用的與我們的產品相關的知識產權的能力，所有這些都可能受到我們無法控制的因素的損害。如果我們無法獲得、維護和保護我們的知識產權，特別是商標和版權，或者如果我們的許可人無法維護和保護我們在產品中使用的知識產權，我們的競爭能力可能會受到負面影響。
對零售和信貸市場造成負面影響或損害我們零售客户和消費者的財務健康的全球和地區經濟衰退，可能會損害我們的業務和財務業績。
我們在世界各地設計、製造和銷售各種各樣的消費品，銷售給我們的零售客户和直接銷售給消費者。我們的財務業績受到我們所在市場可自由支配的消費者支出水平的影響。衰退、信貸危機和其他經濟低迷，例如最近新冠肺炎疫情造成的低迷，或者美國和我們產品銷售所在的其他市場的信貸市場中斷，都可能導致經濟活動水平下降、就業水平下降、消費者可支配收入減少和消費者信心下降。零售業容易受到波動，特別是在不確定的經濟狀況下。零售業的低迷可能會對我們造成不成比例的影響，因為我們的淨銷售額的大部分是面向零售客户的。此外，由於採購能力有限和相關的通脹壓力、合格勞動力的可獲得性和相關的工資通脹以及消費者需求的相關變化，我們的業務受到成本和定價方面的巨大壓力。 消費者需要的其他產品，如汽油、家庭取暖燃料或食品雜貨的成本大幅上升，可能會減少家庭在我們產品上的支出。這種成本上升和經濟狀況疲軟可能是多種因素造成的，包括流行病、恐怖襲擊、戰爭和其他衝突、自然災害、關鍵商品價格或勞動力成本的上漲，或者此類事件的前景。如此疲軟的經濟和商業環境，以及由此造成的消費者不確定性，可能會損害我們的銷售和盈利能力。同樣，消費者持有的住房或股市投資等關鍵資產的價值下降，可能會降低消費者的信心和消費者的購買力。這些因素中的任何一個都會減少消費者在購買我們產品上的支出。這反過來會減少我們的銷售額，損害我們的財務業績和盈利能力。
除了在經濟困難時期我們的產品銷量可能會下降之外，為了在經濟困難時期保持銷售，我們可能需要增加我們的促銷支出或銷售津貼，或採取其他措施鼓勵零售商和消費者購買我們的產品。這些措施可能會降低我們的淨銷售額或增加我們的成本，從而降低我們的運營利潤率和盈利能力。在通脹加劇或供應緊張的時期，就像我們目前面臨的那樣，我們已經提高了某些產品的價格，未來可能需要進一步提高價格，以彌補銷售商品增加的成本，這可能會減少對我們產品的需求，並可能無法完全抵消我們增加的成本。
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零售業和消費品市場的變化影響我們的零售客户或零售實踐，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的產品主要通過零售商銷售給消費者，這些零售商是我們的直接客户或我們分銷商的客户。因此，零售業的趨勢和變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。例如，在2020年和2021年，由於新冠肺炎疫情導致門店關閉和消費需求減弱，零售業銷售額大幅下降，對我們的淨銷售額產生了不利影響。
在新冠肺炎疫情爆發之前，由於店內人流量下降給傳統的“實體”零售點帶來的挑戰環境，許多零售商正在關閉實體店，一些傳統零售商正在進行重大重組、申請破產和停業。除了進一步促進零售業的整合，這種趨勢可能會對我們零售客户和分銷商的財務健康產生負面影響，可能導致他們在履行對我們或我們的分銷商的付款義務時遇到困難，減少他們的購買量，尋求延長信用期限或以其他方式改變他們的購買模式，改變他們宣傳我們產品的方式或他們用於宣傳和銷售我們的產品的資源，或者停止與我們或我們的分銷商的業務往來。如果我們的任何零售客户因新冠肺炎疫情或其他原因而申請破產，我們可能無法收回欠我們的款項，甚至可能被要求償還破產申請之前支付給我們的某些金額。任何這些事件的發生都會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們不有效地維持和進一步發展我們與零售客户和分銷商的關係，我們的增長前景、業務和運營結果可能會受到損害。
從歷史上看，我們所有淨銷售額的大部分來自我們的零售客户和經銷商，我們依靠這些客户和經銷商接觸到消費者，他們是我們產品的最終購買者。在美國，我們主要將產品直接銷售給專業零售商、大眾市場零售商和電子商務網站。在國際市場上，我們通過我們的子公司Funko UK，Ltd將我們的產品直接銷售給類似的零售商，主要是在歐洲。我們還將我們的產品銷售給分銷商，然後再銷售給美國和某些國家的零售商，特別是在我們目前沒有直接業務的國家。在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，我們的前十大客户分別約佔我們銷售額的47%和43%。
我們依賴零售商為我們的產品提供足夠和有吸引力的空間，並在他們的商店中展示購買點。我們還依賴我們的零售客户來僱用、教育和激勵他們的銷售人員來有效地銷售我們的產品。如果我們的零售客户沒有充分展示我們的產品或選擇推廣競爭對手的產品而不是我們的產品，我們的銷售額可能會下降，我們的業務可能會受到損害。同樣，我們依靠我們的分銷商接觸到美國某些細分市場的零售商，以及我們沒有直接業務的國家的國際零售商。我們的經銷商通常提供幾家不同公司的產品，包括我們的競爭對手。因此，我們面臨的風險是，這些經銷商可能會更優先地銷售其他公司的產品。如果我們失去一家分銷商的服務，我們可能需要在該地區尋找另一家分銷商，而我們無法保證有能力及時或以優惠的條件這樣做。
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此外，如果我們的任何零售客户或分銷商減少購買我們的產品，我們的業務可能會受到不利影響。我們的零售客户和分銷商通常會根據對未來銷售的預期來建立庫存，如果銷售沒有像他們預期的那樣迅速發生，他們將減少未來產品訂單的規模。我們的客户沒有就採購量向我們做出長期承諾，因此可以自由減少他們對我們產品的購買。我們的零售客户和分銷商減少購買我們的產品，或失去任何主要零售商或分銷商，都可能對我們的淨銷售額、經營業績和財務狀況產生不利影響。新冠肺炎疫情的結果是，我們的某些零售客户減少了採購訂單，在某些情況下，由於門店關閉或採購轉向僅專注於基本消費品，我們取消了採購訂單。
此外，消費者的偏好已經轉移到傳統零售以外的銷售渠道，包括電子商務，在這方面，我們的經驗、存在和發展更有限，未來可能還會繼續轉移。這些渠道的消費者對我們產品的需求可能低於傳統零售渠道。此外，我們進入新的產品類別和地區，已經並可能繼續使我們接觸到我們專業知識較少的新銷售渠道。如果我們不能成功地發展我們的電子商務渠道和其他新的銷售渠道，我們的淨銷售額和盈利能力可能會受到不利影響。
我們的行業競爭激烈，進入門檻很低。如果我們無法有效地與現有或新的競爭對手競爭，我們的銷售額、市場份額和盈利能力可能會下降。
我們的行業現在是，而且將繼續是高度競爭的。我們在許多產品類別上與玩具公司競爭，其中一些公司擁有比我們多得多的資源，更強的知名度，更長的運營歷史和更大的規模經濟。我們還與眾多國內外規模較小的收藏品設計師和製造商競爭。在我們的整個業務中，我們面臨着不斷監測和試圖預測消費者品味和趨勢的競爭對手，他們尋求吸引消費者的想法，並推出與我們的產品競爭的新產品，以爭取消費者的接受和購買。
除了現有的競爭對手，我們行業的新參與者進入門檻很低，越來越多地使用數字技術、社交媒體和互聯網來激發消費者興趣，進一步提高了新參與者進入我們市場的能力，並擴大了我們競爭的公司的範圍。新的參與者可以在很短的時間內接觸到零售客户和消費者，併成為我們產品的重要競爭來源。此外，由於我們不擁有我們許可的任何物業或相關娛樂品牌的獨家權利，我們的競爭對手，包括那些擁有更多資源和更大規模經濟的競爭對手，可以獲得基於我們許可的相同物業設計和銷售產品的許可，可能會以更優惠的條款。這些競爭對手中的任何一個都可能比我們更快地將新產品推向市場，比我們更快地對消費者偏好的變化做出反應，並生產出質量更高或更容易接受的價位銷售的產品。如果我們的競爭對手的產品比我們的產品獲得更大的市場接受度，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。
此外，我們的某些許可方保留了製造、分銷和銷售與我們根據許可協議設計和銷售的產品相同或相似的產品的權利。這些產品可能直接與我們的產品競爭，並可能以低於我們產品銷售價格的價格出售，導致我們的客户比我們的產品獲得更高的利潤率，潛在地減少了客户對我們產品的需求，並對我們的銷售和盈利能力產生了不利影響。
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此外，獲得我們許可的財產的競爭非常激烈，我們必須激烈競爭，以獲得我們生產產品所需的知識產權的許可。這種競爭可能會降低我們獲得、維護和續訂現有許可證的能力，或者要求我們向許可方支付更高的版税和更高的最低保證付款，以獲得新的許可證或保留我們現有的許可證。如果我們無法以商業上合理的條款或至少與競爭對手一樣有利的條款許可物業，我們的競爭地位和對我們產品的需求將受到影響。由於我們爭奪特許物業的能力在很大程度上取決於我們提高粉絲參與度和為許可方創造特許權使用費收入的能力，因此對我們產品的需求和銷售的任何減少都將進一步抑制我們以商業合理的條款獲得許可的能力。因此，對我們產品的需求和銷售的任何這種減少都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們還越來越多地與玩具公司和其他產品設計師爭奪專賣店、大眾市場和其他零售商的貨架空間。我們的零售客户將根據我們產品的利潤率和他們的銷售量來分配貨架空間和促銷資源。如果玩具公司或其他競爭對手生產比我們的產品更高的利潤率或更受歡迎的商品，我們的零售客户可能會減少對我們產品的購買，進而減少用於銷售我們產品的貨架空間和資源，這可能會對我們的銷售和盈利產生實質性的不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的財務業績可能會受到影響。
過去幾年，我們普遍經歷了快速增長，這給我們的管理、運營、產品設計和開發、銷售和營銷、行政和財務基礎設施帶來了壓力。例如，我們將全職員工總數從2013年12月31日的66人增加到2022年3月31日的1,138人。我們在美國、英國和荷蘭也有多個配送中心。我們的成功在一定程度上取決於我們有效管理增長的能力。要做到這一點，我們必須繼續提高現有員工的生產率，並根據需要招聘、培訓和管理新員工，而我們可能無法成功地做到這一點，或者不損害我們的企業文化。我們的成功嚴重依賴於我們的官員和其他員工的努力和奉獻精神，而失去一名或多名關鍵員工，或者我們無法吸引和留住合格人員並保持我們的企業文化，可能會對我們的業務產生不利影響。為了管理我們業務和人員在國內和國際上的增長，我們投資開發了新的企業資源規劃系統，增加了支持我們直接面向消費者的體驗的平臺，並在新租賃的倉庫和辦公空間基礎上進行了資本建設。我們 將需要繼續改進我們的產品開發、供應鏈、財務和管理控制以及我們的報告流程和程序，以支持我們的基礎設施和新的業務計劃。這些額外的投資將增加我們的運營成本，這將使我們更難在短期內通過削減開支來彌補未來的收入缺口。此外，如果我們不能成功地擴大我們的業務規模或管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的毛利率可能是不可持續的，可能會隨着時間的推移而波動。
我們的毛利率在歷史上一直波動，主要是由於產品組合的變化、成本的變化、價格競爭和收購。截至2022年和2021年3月31日的三個月，我們的毛利率(不包括折舊和攤銷)分別為35.3%和41.4%。我們目前的毛利率可能是不可持續的，隨着時間的推移，我們的毛利率可能會下降。毛利率下降可能是多種因素造成的，包括但不限於：
•客户、地域或產品組合的變化；
•推出新產品，包括擴展到更多的產品類別；
•增加我們的許可協議下的特許權使用費；
•無法達到最低保證使用費；
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•成本增加，或我們無法降低成本；
•進入新市場或在低利潤率市場增長；
•原材料、勞動力或其他與製造和庫存相關的成本增加；
•運輸成本增加，包括燃料成本，以及滿足客户需求的運輸成本增加；
•價格競爭加劇；
•我們銷售渠道的動態變化，包括那些影響零售業和客户財務健康的變化；
•增加向客户提供的銷售折扣和津貼；
•收購毛利率低於我們的公司；以及
•全面執行我們的業務戰略和運營計劃。
如果上述任何因素或我們目前未知的其他因素髮生，我們的毛利率可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於第三方的內容開發和創作。
我們花費大量資源來設計和開發產品，並與各種第三方內容提供商計劃中的電影、電視、視頻遊戲、音樂和其他內容發佈相結合。開發和發佈這些內容的時機，以及消費者對這些內容的最終興趣和成功，取決於這些第三方的努力，以及一般媒體和娛樂業的狀況。我們不控制任何特定項目何時或是否會被批准、開發或發佈，這些項目的創建者可能會改變他們關於發佈日期的計劃或完全取消開發。考慮到產品開發和成功的營銷努力所涉及的交付期，這可能會使我們很難成功地開發和營銷與給定內容發佈相結合的產品。此外，媒體和娛樂業的不可預見因素，包括勞工罷工和人才方面的意外發展，如對明星不當行為的指控，也可能推遲或取消此類項目的發佈。任何此類延遲或取消都可能減少我們銷售的產品數量，損害我們的業務。例如，2020年，由於新冠肺炎對新內容製作和電影院行業的影響，缺乏新內容的發佈。由於這一影響，我們可歸因於經典常青樹物業的銷售額的百分比高於歷史趨勢。
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作為授權普普文化消費產品的供應商，我們可能無法設計和開發會受到消費者歡迎的產品，也可能無法保持成功產品的受歡迎程度。
消費者的興趣演變得非常快，每年都會發生巨大的變化。為了成功，我們必須正確預測產品和電影、電視節目、視頻遊戲、音樂、體育和其他內容發佈(包括相關角色)，以吸引消費者，並迅速開發和推出能夠成功競爭消費者有限的時間、注意力和支出的產品。不斷變化的消費者品味和不斷變化的興趣，加上不斷變化和擴大的產品和內容渠道，爭奪消費者的興趣和接受度，創造了一種環境，在這種環境中，一些產品和內容可能無法獲得消費者的接受，而另一些產品和內容可能會在一定時間內流行，但隨後很快就會被取代。因此，消費品，特別是像我們這樣基於普普文化的產品，生命週期可能很短。此外，鑑於數碼產品日益增長的市場和普普文化日益數字化的本質，消費者對實物產品的需求也存在隨着時間的推移而下降的風險。如果我們將時間和資源投入到開發和營銷消費者認為不夠有吸引力的產品上，那麼我們的數量可能會減少，我們的銷售額和利潤可能會下降，我們的業務業績可能會受到損害。同樣，如果我們的產品未能正確預測消費者的利益，我們的銷售和收益將受到不利影響。
此外，我們的業務日益全球化，這取決於世界各地具有不同品味和偏好的不同市場的消費者對我們的產品和許可方品牌的興趣和接受程度。因此，我們的成功取決於我們能否成功預測和適應多個市場和地區不斷變化的消費者品味和偏好，並設計出能夠在全球範圍內獲得廣泛和多樣化消費者受眾歡迎的產品。不能保證我們能夠成功地開發和銷售具有全球吸引力的產品。
消費者對普普文化產品的需求可以而且確實會在沒有任何警告的情況下迅速發生變化。因此，即使我們的產品最初取得了成功，也不能保證我們能夠保持它們在消費者中的受歡迎程度。因此，我們的成功在一定程度上將取決於我們不斷設計和推出消費者認為有吸引力的新產品的能力。如果我們無法做到這一點，我們的銷售和盈利能力將受到不利影響。考慮到我們的銷售集中在某些品牌類別下，尤其是Core收藏品，情況尤其如此。在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，我們的核心可收藏品牌類別產品的銷售額分別約佔我們銷售額的78%和83%。如果消費者對我們的核心可收藏品牌類別產品的需求減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，除非我們能夠開發和營銷額外的產品，以可比的毛利率產生同等數額的淨銷售額，這並不能保證我們能夠做到這一點。
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如果我們許可的物業的市場吸引力低於預期，或者使用這些物業的產品的銷售額不足以滿足最低保證版税，則我們可能無法實現許可的全部好處。
我們主要根據第三方擁有並授權給我們的財產來設計和銷售產品，以滿足消費者的偏好和利益。我們許可的物業的受歡迎程度會對我們的銷售和盈利能力產生重大影響。如果我們根據特定的電影、電視節目或視頻遊戲製作產品，基礎內容的成功與否將對消費者對我們提供的相關產品的興趣水平產生關鍵影響。儘管我們授權了各種各樣的物業，但與主要電影特許經營相關的產品的銷售對我們的業務做出了重大貢獻。此外，電影上映的院線時長隨着時間的推移而減少，我們預計隨着視頻流媒體服務上提供的內容增加，這一趨勢將繼續下去。這可能會使我們越來越難以銷售基於此類屬性的產品，或者導致我們的客户減少對我們產品的需求，以將他們的庫存風險降至最低。如果一個或多個此類電影特許經營權的表現未能達到預期，或者如果消費者的品味普遍從此類特許經營權轉移，我們的運營業績可能會受到不利影響。此外，我們行業對獲得許可物業的競爭可能會降低我們以商業合理的條款獲得、維護和續簽現有許可證的能力，以及吸引和留住基於這些物業設計、開發和營銷成功產品所需的有才華的員工的能力。
我們的許可協議通常還要求我們支付最低版税保證，在某些情況下，這可能高於我們最終能夠從實際銷售中收回的費用。當我們的許可協議要求最低版税保證時，我們根據合同要求的百分比應計版税責任，因為收入是賺取的。在預計不能通過銷售達到最低使用費保證的情況下，我們將累加到所需支付的最低金額。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們分別記錄了40萬美元和70萬美元的準備金，這些準備金與我們估計無法通過銷售收回的預付特許權使用費有關。獲取或續訂許可證可能需要支付我們認為太高而無利可圖的最低保證版税，這可能會導致我們當前持有的許可證在可供續訂時丟失，或者錯過新許可證的商機。此外，我們不能保證我們許可的任何特定物業都會轉化為成功的產品。綁定到特定內容發佈的產品可以在對基礎內容的需求已知之前被開發和發佈。任何此類產品的表現不佳都可能導致我們的銷售額和營業利潤減少。
我們的成功在一定程度上取決於我們成功管理庫存的能力。
我們必須保持足夠的庫存水平才能成功運營我們的業務，但我們也必須避免積累過多的庫存，這會增加營運資金需求並降低毛利率。我們幾乎所有的庫存都是從美國以外的第三方製造商那裏獲得的，通常必須在這些產品提供給我們的客户之前提前訂購這些產品。因此，可能很難對消費者偏好和市場狀況的變化做出反應，而對於普普文化的產品來説，這些變化很快。如果我們不能準確預測某些產品的受歡迎程度，那麼我們可能沒有足夠的庫存來滿足需求。或者，如果需求或未來的銷售沒有達到預期水平，我們可能會有過剩的庫存，我們可能需要長期持有、減記、以低於預期的價格出售或丟棄。例如，2022年第一季度末的庫存比去年同期增加了161%，這主要是由於新冠肺炎疫情對全球供應鏈的影響導致運輸時間延長，導致截至2022年3月31日有大量庫存在運輸途中。如果由於運輸時間延長，消費者的偏好在我們收到庫存時發生了變化，對我們產品的需求和我們的運營結果可能會受到不利影響。如果我們不能成功地管理我們的庫存，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
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我們還可能受到零售商庫存政策和做法變化的負面影響。由於零售商希望更密切地管理庫存水平，越來越多的人傾向於在“準時”的基礎上進行採購。這要求我們更密切地預測需求，並可能需要我們攜帶額外的庫存。個別零售商的政策和做法也可能對我們產生不利影響，包括與獲得貨架空間和時間、價格要求、付款條件和偏袒競爭對手產品有關的政策和做法。我們的零售客户沒有就採購量向我們做出具有約束力的長期承諾，所有采購都是通過交付採購訂單進行的。因此，任何零售商都可以自由地減少對我們產品的總體購買，包括它所攜帶的我們產品的數量和種類，並減少為我們產品分配的貨架空間。如果需求或未來的銷售沒有達到預期水平，我們可能會有過剩的庫存，我們可能需要長期持有、減記、以低於預期的價格出售或丟棄。例如，在2019年第四季度，我們減記了1680萬美元的庫存，這是因為我們決定處置移動速度較慢的庫存以提高運營能力，這導致了公司在此期間的淨虧損。如果我們不能成功地管理我們的庫存，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
如果不能及時、經濟高效地開發和推出產品，可能會損害我們的業務。
我們的銷售額和盈利能力取決於我們將產品推向市場以滿足客户需求的能力，以及在消費者開始對給定物業失去興趣之前的能力。不能保證我們能夠及時或以符合成本效益的方式製造、採購和發運新的或持續的產品，以滿足不斷變化的消費者需求。我們的客户日益壓縮的運輸時間表和我們業務的季節性加劇了這種風險。此外，我們的許可協議通常要求我們在進行任何銷售之前，獲得許可方對我們在特定許可下開發的產品的批准，這可能會推遲我們的產品發佈。此外，對於基於我們的電影、電視節目和視頻遊戲類別的屬性的產品，我們需要在與特定內容發佈相對應的時間框架內推出新產品，這一風險也可能會加劇。這些時間限制可能會導致我們的客户減少對這些產品的需求，以便將庫存風險降至最低。此外，開發過程中不可預見的延遲或困難、開發計劃成本的大幅增加、製造或分銷延遲或預期消費者對我們的產品和新品牌的需求或相關第三方內容的變化，可能會導致產品的推出日期晚於預期，可能會降低或消除此類產品的盈利能力，或者在某些情況下，可能會導致產品或新品牌的推出中斷。
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如果我們無法獲得、維護和保護我們的知識產權，特別是商標和版權，或者如果我們的許可人無法維護和保護我們在產品中使用的知識產權，我們的競爭能力可能會受到負面影響。
我們的知識產權是我們業務的寶貴資產。截至2022年3月31日，我們擁有大約101個註冊的美國商標，246個註冊的國際商標，27個待處理的美國商標申請和15個未決的國際商標申請。我們產品的市場在很大程度上取決於與我們的產品設計、我們的專有品牌和我們許可的物業相關的價值。儘管我們的某些知識產權是在美國和我們開展業務的幾個外國國家註冊的，但我們不能保證在這些國家/地區與此類知識產權相關的權利，包括我們註冊、使用、維護或捍衞關鍵商標和版權的能力。我們依靠商標、商業外觀、版權和商業祕密法律以及保密程序和合同限制來建立和保護我們的知識產權或其他專有權利。然而，這些法律、程序和限制只能提供有限和不確定的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用，包括假冒和水貨進口商。此外，我們在許多外國的知識產權組合沒有我們在美國的組合那麼廣泛，外國的法律，包括我們產品的生產或銷售所在的許多新興市場，可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。保護我們的商標和版權所需的成本可能會很高。
此外，我們可能無法為用於我們業務或對我們業務有益的知識產權的某些方面申請或無法獲得保護。此外，我們不能保證我們的商標、版權和其他知識產權申請將被批准，或者如果被批准，將提供有意義的保護。此外，第三方在過去和將來可能會對我們當前的任何商標和版權，或我們未來可能尋求獲得的任何商標或版權提出侵權、無效或類似的索賠。任何此類索賠，無論是否成功，都可能付出極高的辯護成本，分散管理層的注意力和資源，損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
為了保護或執行我們的知識產權和其他專有權利，或確定他人的知識產權或專有權利的可執行性、範圍或有效性，我們可以對第三方提起訴訟或其他訴訟。我們發起的任何訴訟或訴訟都可能代價高昂，耗費大量時間，並將管理層的注意力從其他業務上轉移開來。訴訟和其他程序也使我們的知識產權面臨被無效的風險，或者如果不被無效，可能導致我們的知識產權的範圍被收窄。此外，我們試圖保護和捍衞我們的商標和版權的努力可能是無效的。此外，我們可能會激起第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟或其他程序中獲勝，並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業價值。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
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此外，我們的大多數產品都擁有許可方的商標和其他知識產權，這些權利的價值會影響我們產品的價值。我們的許可人維護和保護其商標和其他知識產權的能力受到與上述有關我們知識產權的風險的影響。我們不控制對許可人的商標和其他知識產權的保護，也不能確保我們的許可人能夠確保或保護他們的商標和其他知識產權。失去我們擁有或許可的任何重要商標、版權或其他知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，我們的許可人可能從事或受到負面宣傳，損害他們的聲譽和我們從他們那裏許可的知識產權的價值，這可能會減少消費者對我們產品的需求，並對我們的業務財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的成功取決於我們是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯其他各方的商標、版權和專有權的情況下運營我們的業務。
我們的商業成功至少在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的商標、版權和其他專有權的情況下運營的能力。然而，我們不能確定我們的業務行為不會也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯此類權利。許多公司利用知識產權訴訟作為獲得競爭優勢的一種方式，如果我們作為一家上市公司獲得更大的知名度和市場曝光率，我們也可能面臨更大的成為此類訴訟對象的風險。由於這些和其他原因，第三方可能會聲稱我們的產品或活動，包括我們在許可下製造的產品，侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的商標、版權或其他專有權。雖然我們通常從許可人那裏獲得知識產權侵權賠償，但賠償通常僅限於因我們使用許可材料而引起的第三方版權侵權索賠。針對指控和訴訟進行辯護可能代價高昂，花費大量時間，轉移管理層對其他業務問題的注意力，並推遲將我們的產品推向市場。此外，如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方商標、版權或其他專有權，我們可能需要獲得許可證，而許可證可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得，或者可能需要重新設計或重新命名我們的產品，而這可能是不可能的。我們還可能被要求支付大量損害賠償金或受到法院命令的約束，禁止我們和我們的客户銷售某些產品或從事某些活動。因此，任何侵犯他人知識產權的指控，即使是那些沒有法律依據的指控，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響, 財務狀況和經營結果。
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由於生產和銷售我們產品的假冒版本，我們的經營業績可能會受到不利影響，我們的聲譽可能會受到損害。
隨着我們在國際上的擴張，我們的產品在全球範圍內越來越受歡迎，我們的產品越來越多地受到第三方生產我們產品的假冒版本的影響。我們不能保證我們的努力，包括我們與海關官員和執法部門的合作，阻止假冒商品的製造，阻止它們進入終端市場，並在客户網絡中檢測假冒產品，這些努力一定會成功，或者導致假冒商品供應的任何實質性減少。任何此類假冒銷售，只要它們取代了其他合法銷售，都可能對我們的經營業績產生不利影響，並損害我們的聲譽。
我們的成功在很大程度上取決於我們的官員和其他員工的努力和奉獻精神，而失去一名或多名關鍵員工，或者我們無法吸引和留住合格人員並保持我們的企業文化，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的官員和員工是我們所有努力的核心。正是他們的技能、創造力和辛勤工作推動了我們的成功。特別是，我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務和業績，包括我們的首席執行官安德魯·珀爾穆特和我們的前首席執行官兼現任首席創意官布萊恩·馬裏奧蒂。我們依賴於他們的才華和持續就業，並相信他們是我們與許可方、某些關鍵零售客户以及我們整體銷售和創意設計過程中不可或缺的一部分。我們高級管理團隊的任何成員或任何其他關鍵員工的流失，或無法成功完成計劃中的管理層交接，都可能削弱我們執行業務計劃的能力，因此可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們目前沒有為我們的高級管理團隊的任何成員或我們的其他關鍵員工維護關鍵人人壽保險。
此外，對合格人才的競爭也很激烈。我們在招聘、聘用和留住我們的高級管理團隊以及世界各地的許多其他熟練官員和其他員工方面，與許多其他潛在僱主展開競爭。我們的總部位於西雅圖附近，西雅圖地區對合格人才的競爭非常激烈，這是因為越來越多的技術和電子商務公司在西雅圖擁有大量或不斷增長的業務，其中一些公司擁有比我們更多的資源，而且可能比我們更靠近西雅圖。2021年和2022年迄今，我們在努力尋找和留住合格人員方面也面臨並預計將繼續面臨比正常情況下更高的徵聘和人事費用。
此外，隨着我們不斷髮展業務和招聘新員工，招聘能夠維護我們企業文化的人可能會變得越來越具有挑戰性。我們相信，培養速度、團隊精神和創造力的企業文化是我們的主要競爭優勢之一。隨着我們的不斷髮展，我們可能無法找到、聘用或留住足夠多的人來維持我們的企業文化，包括那些擔任管理和其他關鍵職位的人。相反，當我們讓員工休假或裁員時，就像我們目前正在做的與美國倉庫地點轉移有關的事情一樣，已經並可能在未來對我們的企業文化和員工士氣產生不利影響。我們的企業文化也可能受到我們員工日益全球化的分佈以及他們日益多樣化的技能組合的不利影響。如果我們不能保持企業文化的力量，我們的競爭力和我們的業務可能會受到不利的影響。
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由於我們業務的季節性，以及新產品發佈的時機和受歡迎程度，我們的經營業績可能會隨着季度和年度的變化而波動。
我們的零售客户的業務具有高度的季節性，大部分零售銷售發生在10月至12月期間，因為預計將迎來假日季節。因此，我們的業務經歷了適度的季節性。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的淨銷售額中，分別約有59.0%、64.0%和55.0%是在第三季度和第四季度實現的，這是因為我們的客户預期假日季會增加庫存。這種季節性模式需要大量使用週轉資金，主要是在假日季節之前的一年中製造庫存，並需要準確預測假日期間對產品的需求，以避免失去高人氣產品的潛在銷售或產生不太受歡迎的產品的過剩庫存。此外，由於我們業務的季節性，我們將受到重大和不利的影響，對全年銷售額更平均的公司的影響不成比例，受到意外事件的影響，如恐怖襲擊或經濟衝擊，損害我們關鍵銷售季節的零售環境或消費者購買模式，或受到罷工或港口延誤等事件的幹擾，這些事件幹擾了假日購物季之前的關鍵月份的貨物發貨。
我們在任何一年銷售的產品的時間和組合將取決於各種因素，包括第三方內容提供商新發布的時間和受歡迎程度，以及我們基於這些發佈許可財產的能力。與特定內容發佈捆綁在一起的特定產品或產品組的銷售可以極大地增加我們在任何給定季度或年份的淨銷售額。
我們的運營結果也可能會因客户設定的交貨時間表和第三方製造商設定的假日關閉時間表等因素而波動。此外，我們近年來經歷的快速增長可能掩蓋了到目前為止季節性因素對我們業務的全部影響，因此，這些因素可能對我們未來的運營結果產生更大的影響。
我們使用第三方製造商生產我們的產品，這給我們的業務帶來了風險。
我們使用第三方製造商來生產我們所有的產品，歷史上一直是由少數製造商和工廠集中生產。因此，我們的一家制造商或生產我們產品的工廠之一的損失或不可用，即使是暫時的，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。我們沒有與某些製造商簽訂書面合同，這加劇了這種風險。雖然我們相信，如果有必要，我們的外部製造業來源可以轉移到其他供應來源，但我們需要一段相當長的時間才能實現這種轉變。因為我們相信我們的產品佔生產這些產品的每個工廠總產能的很大比例，這樣的轉變可能需要我們與新的製造商建立關係，而我們可能無法及時、以類似的條款或根本無法做到這一點。我們還可能被要求尋找更多的製造商，以應對對我們產品的需求增加，因為我們現有的製造商可能沒有能力增加產量。如果我們在獲得製造商生產的產品的實質性部分方面被阻止或延誤，或者如果我們被要求轉移製造商(假設我們能夠做到這一點)，我們的銷售額和盈利能力可能會大幅下降。
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此外，雖然我們要求第三方製造商提供的產品必須符合所有適用的法律法規，並且我們有權監督第三方製造商對我們的製造要求的合規性，並監督我們製造商工廠的質量控制過程，但我們有一個或多個第三方製造商不符合我們的要求的風險，並且我們不會及時發現此類不符合要求的情況。例如，2008年的消費品安全改進法案(CPSIA)限制了某些產品中允許的鉛和鄰苯二甲酸鹽的含量，並要求我們的產品進行測試，以確保它們的含量不超過允許的水平。在過去，我們的某些第三方製造商生產的產品被檢測出鄰苯二甲酸鹽呈陽性。雖然這一數量沒有超過CPSIA允許的數量，但我們不能保證我們的第三方製造商生產的產品未來的鄰苯二甲酸酯含量不會超過允許的數量，或者不會以其他方式違反CPSIA、其他消費者或產品安全要求、勞工或其他適用要求。如果我們的第三方製造商在為我們製造產品時未能遵守此類要求，可能會損害我們的聲譽，損害我們的品牌形象和產品的銷售，並可能對我們造成責任。
獨立製造商的合規監測因以下事實而變得複雜：對道德商業實踐的期望不斷演變，可能比適用的法律要求要求高得多，部分原因是法律的發展，以及積極宣傳和組織公眾對被認為是道德缺陷的反應的不同羣體。因此，我們無法預測這種預期在未來可能會如何發展，也不能確定我們的製造要求即使得到遵守，也會讓積極監測和宣傳全球勞工和其他商業實踐中存在的缺陷的各方滿意。
此外，生產我們大部分產品的第三方製造商位於越南、中國和墨西哥。因此，我們面臨着國際業務帶來的各種風險。見“我們在美國以外的大量銷售和製造業務使我們面臨與國際業務相關的風險。”
我們的業務，包括我們的公司總部、主要分銷設施和第三方製造商，都集中在某些地理區域，這使得我們容易受到這些地區不利條件的影響。
我們的公司總部和主要分銷設施目前位於華盛頓州埃弗雷特。我們還在英國考文垂、英國倫敦、加利福尼亞州伯班克、華盛頓州普亞盧普和荷蘭埃因霍温設有額外的倉庫設施和/或辦事處，我們正在將美國的配送設施整合到亞利桑那州巴克耶的新設施中。此外，生產我們大部分產品的工廠位於越南、中國和墨西哥。因此，我們的業務可能比地理上更多樣化的競爭對手的業務更容易受到這些地區不利條件的影響。這些條件可能包括不利的經濟和勞動力條件，以及人口趨勢。此外，埃弗雷特目前是我們銷售的大部分產品的收貨、儲存和發貨地點。我們嚴重依賴遠洋集裝箱運輸來接收我們位於亞洲的第三方製造商的產品，並與第三方配送服務提供商簽約，將我們的產品運送到我們的分銷設施。這些送貨服務的任何中斷或故障，無論是由於極端或惡劣的天氣條件、自然災害、勞工騷亂或其他原因造成的，特別是影響華盛頓西部或亞利桑那州、整個西海岸或我們運營的其他地區，都可能嚴重擾亂我們的運營，損壞或摧毀我們的設備和庫存，並導致我們產生額外費用，任何這些費用都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
48

例如，在2020年、2021年和2022年到目前為止，我們的某些供應商和我們某些產品的製造商都受到了新冠肺炎的不利影響。因此，我們面臨延遲或難以採購產品，這對我們的業務和財務業績產生了負面影響。作為迴應，我們將更多的生產從中國轉移到了越南。雖然我們有財產損失和業務中斷的保險，但這份保險，特別是地震保險，受到各種限制，需要大量的免賠額或自付，可能不足以彌補我們所有的潛在損失，並且可能在未來被我們取消，或者以合理的條款或根本不再向我們提供。同樣，影響我們大部分產品生產的東亞或東南亞的自然災害和其他不利事件或條件可能會停止或中斷我們產品的生產，損害製成品離開該地區的運輸，損壞或摧毀製造我們產品所需的模具和工具，並以其他方式導致我們產生額外的成本和開支，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們在美國以外的大量銷售和製造業務使我們面臨與國際業務相關的風險。
我們在美國以外的許多國家運營設施和銷售產品。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，面向國際客户的銷售額分別約佔我們銷售額的25%和28%。我們預計，在未來的財政年度，面向國際客户的銷售額將佔我們銷售額的越來越大的比例。隨着時間的推移，我們預計我們的國際銷售額和業務將繼續增長，無論是以美元計算，還是佔我們整體業務的百分比，這都是擴大我們在新興市場和服務不足的國際市場的關鍵業務戰略的結果。此外，如上所述，我們使用位於越南、中國和墨西哥的第三方製造商來生產我們的大部分產品。這些國際銷售和製造業務，包括在新興市場的業務，面臨着可能嚴重損害我們的銷售、增加我們的成本或以其他方式損害我們的業務的風險，包括：
•貨幣兑換風險和貨幣波動；
•對匯回收入的限制；
•對我們的轉讓定價決定和我們跨境交易的其他方面的潛在挑戰，這可能會大幅增加我們的税收和其他經營成本；
•政治不穩定、內亂、戰爭和經濟不穩定，例如目前與烏克蘭和俄羅斯的局勢以及對周邊地區的任何影響；
•知識產權執法難度加大，保護知識產權的法律力度較弱；
•遵守不同司法管轄區的不同法律和法規的複雜性，包括美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、英國2010年《反賄賂法》、類似的反賄賂和反腐敗法律以及當地和國際環境、勞工、健康和安全法律，以及處理政府政策的變化和法律法規的演變和相關執法的複雜性；
•難以理解零售環境、消費趨勢、當地習俗和外國市場的競爭狀況，這些市場可能與美國有很大不同；
•國際勞動力成本和在國際上開展業務的其他成本的變化；
•我們經營的任何主要國家或市場徵收和改變關税、配額、邊境調節税或其他保護主義措施，可能會使產品進口到該國家或市場的成本和難度大大增加，提高此類產品的成本，減少我們此類產品的銷售或降低我們的盈利能力；
49

•適當繳納關税和/或消費税；
•自然災害和大流行病，包括與新冠肺炎大流行有關的自然災害和流行病，從這些災害中恢復的難度和成本更大；
•運輸延誤和中斷；
•將材料和產品從一個國家運送到另一個國家的困難，包括港口擁堵、罷工或其他勞動力中斷以及其他運輸延誤和中斷；以及
•增加投資和運營複雜性，使我們的產品與不同國家的系統兼容並符合當地法律。
由於國際銷售、採購和製造對我們業務的重要性，如果發生上述任何風險，或者如果我們在管理日益全球化的業務方面不成功，我們的財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。
對我們產品的關税、貿易限制或税收的增加可能會對我們的業務產生不利影響。
當我們購買的原材料或零部件以及我們運輸的產品跨越國際邊界時，我們在國際市場上進行的貿易使我們受到關税、貿易限制和其他税收的約束。近年來，美國與中國和其他國家之間的貿易緊張局勢一直在升級。美國對中國出口產品徵收關税之後，中國對美國對華出口產品徵收報復性關税。我們從中國製造商那裏購買的某些產品已經或未來可能被徵收這些關税，這可能會使我們的產品比我們的競爭對手的產品競爭力更低，競爭對手的投入不受這些關税的影響。我們銷售到某些外國市場的產品也可能受到類似的報復性關税，使我們銷售的產品與沒有徵收此類進口關税的類似產品相比缺乏競爭力。最近，美國政府頒佈了《維吾爾強迫勞動預防法案》，禁止將中國新疆地區強迫勞動製成的產品進口到美國。中國新疆地區是世界棉花供應的很大一部分，這一進口禁令可能會影響我們服裝產品的棉花價格和可獲得性。
作為一家美國公司，我們受美國出口管制和經濟制裁法律法規的約束，我們必須按照這些法律法規出口我們的產品，包括美國出口管理條例和財政部外國資產管制辦公室管理的經濟和貿易制裁項目。美國的經濟制裁和出口管制法律法規禁止向美國製裁對象的國家、政府和個人運送特定產品和服務。雖然我們採取預防措施，防止在受美國製裁的國家、政府和個人內或與受美國製裁的國家、政府和個人直接或間接開展任何業務，但此類措施可能會被規避。不能保證我們未來會遵守美國的出口管制或經濟制裁法律法規。任何此類違規行為都可能導致刑事或民事罰款、處罰或其他制裁和後果，包括可能對我們的業務造成實質性不利影響的聲譽損害。
美國貿易政策、關税、税收、出口限制或其他貿易壁壘的進一步變化，或對原材料或組件的限制，可能會限制我們生產產品的能力，增加我們的製造成本，降低我們的利潤率，降低我們產品的競爭力，或者抑制我們銷售產品或購買原材料或組件的能力，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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英國退出歐盟可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響。
在全民公投和聯合王國政府立法後，聯合王國於2020年1月31日退出歐盟(以下簡稱脱歐)，並批准了一項關於雙方未來貿易關係的協議(即《英國-歐盟貿易與合作協定》或《TCA》)。該協議於2021年5月1日生效，涉及貿易、經濟安排、執法、司法合作和包括爭端解決程序在內的治理框架等問題。由於該協定只是在許多方面提出了一個框架，並將需要聯合王國和歐洲聯盟之間進行復雜的額外雙邊談判，因為雙方都在繼續努力制定執行規則，因此，各方之間關係的確切條款與退出前的條款有何不同，仍然存在重大的政治和經濟不確定性。
這些事態發展，或認為其中任何一項都可能發生的看法，已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響，並可能顯著減少全球市場流動性，並限制主要市場參與者在某些金融市場運作的能力。
這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們在英國的業務使我們面臨與我們在英國的客户有關的收入風險和外幣匯率的不利波動，以及與上述與英國退歐相關的一般經濟和法律不確定性相關的風險。
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在美國和英國都要繳納所得税，我們的納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：
•我們的遞延税項資產和負債的估值變化；
•預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；
•股權薪酬的税收效應；
•與公司間重組有關的成本；或
•税收法律、法規及其解釋的變更。
此外，我們可能會受到英國、美國聯邦和州當局對我們的所得税、銷售額和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
51

我們的業務在很大程度上依賴於我們的供應商和外包商，我們的聲譽和有效運營業務的能力可能會因這些不受我們控制的第三方採取的行動而受到損害。
我們在很大程度上依賴供應商和與第三方的外包關係來提供服務和系統，包括製造、運輸、物流和信息技術。我們使用第三方物流公司來處理和履行歐洲和美國的客户訂單。我們的供應商或外包商(包括我們的第三方物流提供商)的任何缺陷，特別是影響這些服務或系統質量的缺陷，都可能被客户歸因於我們，從而損害我們的聲譽和品牌價值，並可能影響我們的運營結果。這包括集裝箱可獲得性或其他全球運力限制導致的潛在運輸延誤。此外，將這些服務和系統過渡到這些供應商和外包商，或與這些供應商和外包商發生運營故障，可能會導致產品銷售延遲，降低我們的運營效率，並需要大量資本投資才能補救。
我們受到各種政府法規的約束，未來可能還會受到額外法規的約束，違反這些法規可能會使我們受到制裁，或以其他方式損害我們的業務。
作為一家設計和銷售消費品的公司，我們受到嚴格的政府監管，包括在美國，根據CPSA、FHSA、CPSIA和FFA，以及在我們的國際市場根據產品安全和消費者保護法規。不能保證我們會遵守，不遵守這些行為可能會導致制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。我們依賴第三方來生產我們的產品，這加劇了這種風險。見“我們使用第三方製造商來生產我們的產品給我們的業務帶來了風險。”
在我們製造和銷售產品的市場上，政府和監管機構未來可能會頒佈與產品安全和消費者保護有關的額外規定，也可能增加對不遵守這些規定的處罰。此外，我們的一個或多個客户可能需要在未來更改我們的產品，例如不使用某些材料。遵守任何此類額外的法規或要求可能會增加我們的業務成本。同樣，如果我們的任何產品被發現不符合這些規定，增加對違規行為的懲罰可能會使我們承擔更大的費用。這種增加的成本或處罰可能會損害我們的業務。
如上所述，我們的國際業務使我們受到世界各地許多其他政府法規的約束，包括反壟斷、海關和税收要求、反抵制法規、環境法規和《反海外腐敗法》。遵守這些規定會給我們帶來成本，這可能會降低我們的盈利能力，而我們如果不能成功遵守任何此類法律要求，可能會使我們承擔金錢責任和其他制裁，這可能會進一步損害我們的業務和財務狀況。
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例如，在2019年，我們發現我們的子公司Loungefly歷史上少付了欠美國海關的某些關税。2019年5月，我們通知美國海關可能少付關税，並開始進行內部調查，以確定少付關税的原因以及適用的五年訴訟時效期間的適當關税金額。我們發現，在2014年5月24日至2019年6月30日期間，美國海關總共少付了約780萬美元，其中630萬美元與之前發佈的財務報表有關。2019年7月，我們向美國海關提交了780萬美元的付款，並提交了一份解釋欠款性質的報告。發生這種少付的情況可能會導致政府調查或訴訟，這可能會導致額外的付款和潛在的處罰。根據適用的法規，對於符合自我報告少付所有要求的進口商，最高可能的民事處罰是美國海關應繳納的合法關税、税費和費用的100%，而對未能滿足自我報告要求的進口商的民事處罰最高可達與少付相關的商品價值。我們已經記錄了50萬美元的或有負債，這與美國海關可能就此事進行評估的潛在處罰有關。這一數額在我們截至2022年3月31日的綜合資產負債表中記在“應計費用和其他流動負債”項下。截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們不知道美國海關或任何其他政府機構發起了任何調查。如果美國海關或任何其他政府機構選擇對我們進行調查並決定施加懲罰, 施加的罰金可能超過我們在綜合資產負債表中記錄的或有負債。施加任何處罰或其他補救措施可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的電子商務業務面臨許多風險，這些風險可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
雖然通過我們網站的銷售在歷史上只佔我們淨銷售額的一小部分，但我們預計未來我們的電子商務業務將繼續增長。雖然通過我們的網站銷售通常具有較高的利潤率，併為我們提供了對我們某些營銷活動的銷售影響的有用洞察，但我們電子商務業務的進一步發展也使我們面臨許多風險。如果我們的零售客户和分銷商察覺到我們正在與他們競爭，我們的在線銷售可能會對我們與他們的關係產生負面影響。此外，電子商務受到各州、聯邦政府和各種外國司法管轄區越來越多的監管。遵守這些法律將增加我們的經營成本，我們不遵守這些法律也可能使我們面臨潛在的罰款、損害索賠和其他補救措施，其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，一些司法管轄區已經實施或可能實施法律，要求商品和服務的遠程銷售商向位於司法管轄區內的客户徵收和匯出銷售税。特別是，簡化銷售税項目(美國州和地方政府持續多年的努力，旨在推動聯邦立法，要求州外賣家徵收和匯出銷售税)可能允許滿足某些簡化和其他標準的州要求州外賣家對本州居民購買的商品徵收和匯出銷售税。此外，2018年6月，美國最高法院在南達科他州訴韋費爾案中裁定，美國一個州可以要求沒有州內財產或人員的在線零售商徵收和免除向該州居民銷售的銷售税，這可能允許更廣泛地執行銷售税徵收要求。這些徵收責任以及與税收、匯款和審計要求相關的複雜性也會增加與我們的電子商務業務相關的成本。
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此外，我們的電子商務業務使我們面臨與運行我們的網站和相關支持系統的計算機系統相關的風險，例如系統故障、病毒、計算機黑客和類似的中斷。如果我們不能不斷增加軟件和硬件，有效升級我們的系統和網絡基礎設施，並採取其他措施來提高我們系統的效率，可能會發生系統中斷或延遲，對我們的運營結果產生不利影響，並損害我們的品牌。雖然我們依賴我們的技術供應商來管理前端電子商務商店的“正常運行時間”，管理我們訂單的接收，以及用於履行的出口訂單，但我們可以在未來開始自己運行這些組件的全部或更大部分。我們的第三方電子商務供應商或我們有效地轉換第三方服務的能力的任何失敗都可能導致銷售損失，並損害我們的品牌。
有一種風險是，消費者對我們在線產品的需求可能無法產生足夠的銷售額，使我們的電子商務業務盈利，因為消費者對在線實物產品的需求可能低於傳統零售渠道。如果我們的電子商務業務產生的淨銷售額不超過成本，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們可能會受到未來產品責任訴訟或產品召回的影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
作為一家設計和銷售消費品的公司，我們可能會受到產品責任訴訟或非自願產品召回的影響，也可能選擇自願進行產品召回。雖然與產品責任索賠和產品召回相關的成本通常對我們的業務並不重要，但在任何給定的財年，與未來產品責任索賠或產品召回相關的成本，無論是單獨的還是總體的，都可能是巨大的。此外，任何產品召回，無論召回的直接成本如何，都可能損害消費者對我們產品的看法，使我們受到額外的政府審查，轉移開發和管理資源，對我們的業務運營產生不利影響，否則將使我們與行業內其他公司相比處於競爭劣勢，任何這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們目前正遭受證券集體訴訟，未來可能會受到類似或其他訴訟的影響，所有這些都將需要大量的管理時間和注意力，導致重大的法律費用，並可能導致不利的結果，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並對我們的A類普通股價格產生負面影響。
我們現在是，將來也可能成為在正常業務過程中或之外出現的各種法律程序和索賠的對象。例如，2020年3月10日，公司的一名據稱的股東向美國加利福尼亞州中區地區法院提起了一項可能的集體訴訟，起訴我們和我們的某些高管，標題為費雷拉訴Funko，Inc.等人案最初的起訴書稱，我們違反了經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第10(B)和20(A)節以及根據該法頒佈的第10b-5條。除其他事項外，訴訟還要求補償性損害賠償以及律師費和費用。2020年4月3日和2020年4月9日，分別向加利福尼亞州中區美國地區法院和華盛頓西區美國地區法院提起了另外兩起基本上類似的指控。2020年6月11日，加利福尼亞州中心區的行動被合併為一個行動，符合費雷拉標題，首席原告和首席律師是根據私人證券訴訟改革法案任命的；此後不久，華盛頓西區的訴訟被自願駁回。主要原告於2020年7月31日對我們和我們的某些高管和董事，以及與ACON有關聯的實體提出了合併申訴。
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合併訴狀增加了基於我們截至2019年6月30日的收益公告和Form 10-Q季度報告的第10(B)和20(A)條索賠，以及根據《交易法》第20A條提出的索賠。所有被告都提出了駁回合併訴訟的動議，法院批准了所有被告駁回費雷拉2020年10月2日採取行動，允許主要原告許可修改訴狀。主要原告於2021年3月29日提交了修改後的起訴書，所有被告均提出駁回訴訟。2021年10月25日，法院發佈命令，部分批准被告的動議，部分駁回該動議。具體地説，法院在有偏見的情況下駁回了與我們截至2019年6月30日的Form 10-Q季度報告中關於Funko預計淨銷售額的陳述以及基於庫存風險警告的索賠有關的所有索賠，但駁回了關於駁回我們截至2019年9月30日的Form 10-Q季度報告中基於庫存風險警告的索賠的動議。2022年5月3日，雙方原則上同意和解訴訟，但需經法院批准。 和解費用將由我們的董事和高級船員責任保險支付。
根據截至2019年9月30日的季度收益公告和Form 10-Q季度報告，代表公司對我們的某些董事和高級管理人員提起了幾項股東派生訴訟。具體地説，在2020年4月23日、6月5日和6月10日，這些行動的標題是Cassella訴Mariotti等人案。, 埃文斯訴馬裏奧蒂等人案。，及伊格利多訴馬裏奧蒂等人案。分別在美國加利福尼亞州中央區地區法院提起訴訟。2020年7月6日，這三個行動為所有目的合併為一個標題下的行動在Re Funko，Inc.衍生品訴訟，2020年8月13日，合併行動被擱置，等待駁回費雷拉行動。
2021年6月11日，一名據稱的股東提起了另一起衍生品訴訟，標題為Silverberg訴Mariotti等人案。，特拉華州衡平法院。此案也已被擱置，等待費雷拉訴Funko，Inc.等人案。, Case No. 2:20-cv-02319.
此外，在2017年11月16日至2018年6月12日期間，公司的七名據稱的股東向華盛頓州高級法院提起了針對我們、我們的某些高級管理人員和董事、ACON、基本面、我們首次公開募股的承銷商以及某些其他被告的假定集體訴訟。
2018年7月2日，為所有目的，這些訴訟被下令合併為一個標題下的訴訟In Re Funko，Inc.證券訴訟。2018年8月1日，原告對我們、我們的某些高管和董事、ACON、FORMANCE和其他某些被告提出了合併申訴。2018年10月1日，我們採取行動駁回了這一行動。2019年8月2日，法院批准了我們駁回訴訟的動議，允許原告修改訴狀。2019年10月3日，原告提起第一份修改後的合併訴狀。我們採取了駁回行動，2020年8月5日，華盛頓金縣高等法院以偏見駁回了這一合併行動。原告提出上訴，2021年11月1日，上訴法院在大部分方面推翻了初審法院的駁回決定，將案件發回初審法院進行進一步審理。2022年1月13日，我們提交了一份請願書，要求對華盛頓州上訴法院被華盛頓州最高法院推翻的裁決進行審查。2022年5月4日，華盛頓州最高法院駁回了被告的請願。
2018年6月4日，一起推定的集體訴訟題為Kanugonda訴Funko，Inc.，等人。在美國華盛頓州西區地區法院對我們、我們的某些官員和董事以及某些其他被告提起訴訟。2019年1月4日，該案指定了一名首席原告。2019年4月30日，首席原告對之前點名的被告提起修改後的起訴書。聯邦行動的各方，現在標題是伯克哈默訴Funko，Inc.等人案。，已經同意暫停這一行動。
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華盛頓州法院和伯克哈默訴Funko，Inc.等人案。指控我們違反了1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)第11、12和15條，在提交給美國證券交易委員會的與我們IPO相關的文件中做出了據稱具有重大誤導性的陳述，並遺漏了必要的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性。除其他事項外，這些訴訟尋求補償性法定損害賠償和再生性損害賠償，原因是原告和推定類別的成員為我們的A類普通股支付了代價，以及律師費和費用。
2022年1月18日，一名據稱的股東向特拉華州衡平法院提起了一項可能的集體訴訟，標題為舒馬赫訴馬裏奧蒂等人案。，與我們的公司“UP-C”結構有關，並對某些現任和前任高級管理人員和董事提出違反受託責任的直接索賠。2022年3月31日，我們採取行動駁回了這一行動。這項動議懸而未決。
證券集體訴訟的結果以及未來的任何法律程序都不能肯定地預測。此外，我們的保險範圍可能不足，我們的資產可能不足以支付超出我們保險範圍的任何金額，我們可能需要支付損害賠償金或以其他方式達成與此類索賠相關的和解安排。在當前或未來的訴訟中，任何此類付款或和解安排都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。即使原告的索賠不成功，當前或未來的訴訟也可能導致鉅額成本，並對我們的聲譽造成重大不利影響，轉移管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並對我們A類普通股的價格產生負面影響。此外，這樣的訴訟可能會使我們的業務更難融資。
我們可能無法實現收購或投資的預期收益，此類收益的實現可能會延遲或減少，或者我們的收購或投資可能會有意想不到的成本。
收購一直是我們增長和業務發展的一個組成部分，未來可能還會繼續。收購可以擴大和多樣化我們的品牌持有量和產品供應，擴大我們的分銷能力，並使我們能夠建立更多的能力和能力。我們不能確定我們可能收購或獲得權益的公司的產品和產品將在未來獲得或保持消費者的歡迎，或者任何此類收購的公司或投資將使我們能夠更有效地分銷我們的產品、營銷我們的產品、發展我們的能力或發展我們的業務。例如，在2021年第一季度，我們收購了TokenWave LLC的多數股權，TokenWave LLC是一家開發跟蹤和顯示不可替換令牌(NFT)的移動應用程序的公司，以加快我們進入數字收藏領域的速度。我們推出了我們的第一個數字流行！NFT將於2021年第三季度收集，我們目前計劃定期進行未來的NFT“Drop”。市場和消費者對NFT和數字收藏品的需求是新的、快速發展的，並且具有高度的不確定性。我們不能保證我們對TokenWave LLC的投資，或者我們開發或未來推出的NFT或數字收藏品，都會成功。如果出現安全或系統故障，或者如果未能推出一個或多個產品，我們可能會增加財務和聲譽風險。此外，與我們的其他消費產品相比，NFT產品存在新的不同風險，包括潛在的消費者訴訟或監管挑戰，這可能會損害我們的財務業績。
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在某些情況下，我們預計我們可能收購的公司整合到我們的業務中將產生生產、分銷、營銷和其他運營協同效應，這將帶來更大的銷售增長和盈利能力，並在適用的情況下，節省成本、運營效率和其他優勢。然而，我們不能肯定這些協同效應、效率和成本節約將會實現。即使實現了這些好處，在實現這些好處的過程中也可能會延遲或減少。在其他情況下，我們可能會收購或投資我們認為擁有強大和創造性管理的公司，在這種情況下，我們可能會計劃更自主地運營它們，而不是將它們完全整合到我們的運營中。我們不能確定這些公司的關鍵人才在收購後是否會繼續為我們工作，或者他們是否會在未來開發受歡迎和有利可圖的產品。我們不能保證我們可能進行的任何收購或投資都會成功或有益，也不能保證我們能夠成功地管理整合過程，而且收購可能會消耗大量的管理層注意力和其他資源，這可能會對我們業務的其他方面產生負面影響。
使用社交媒體可能會對我們的聲譽造成實質性的負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。
我們在很大程度上依賴於我們的在線形象來接觸消費者，並使用第三方社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們擁有Facebook、Twitter、Instagram、TikTok和YouTube賬户。隨着電子商務和社交媒體平臺繼續快速發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們不能經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具，我們獲得新消費者的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。此外，隨着監管這些平臺使用的法律和法規迅速發展，我們、我們的員工或第三方在使用這些平臺時未能遵守適用的法律和法規，可能會使我們受到監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果不能成功運行我們的信息系統並有效地實施新技術，可能會擾亂我們的業務，或降低我們的銷售額或盈利能力。
我們廣泛依賴各種信息技術系統和軟件應用程序，包括我們的企業資源規劃軟件，來管理我們業務的許多方面，包括產品開發、供應鏈管理、產品的銷售和交付、財務報告和各種其他流程和交易。我們嚴重依賴這些系統和相關後備系統的完整性、安全性和一致的操作。由於停電、計算機和電信故障、員工使用錯誤、軟件錯誤或錯誤配置、網絡安全攻擊、計算機病毒、惡意軟件和其他安全漏洞，以及颶風、火災、洪水、地震、龍捲風、戰爭或恐怖主義行為和全球流行病等災難性事件，這些系統都會受到損壞或中斷。我們業務的有效運作和成功增長有賴於這些信息系統，包括我們有效操作和升級這些系統以及成功選擇和實施足夠的災難恢復系統的能力。如果這些信息系統未能按設計執行，我們無法有效地操作它們，或者我們的信息系統的安全漏洞或運行中斷，可能會擾亂我們的業務，需要大量資本投資來補救問題，或者讓我們承擔責任。我們還在全球範圍內升級我們的企業資源規劃軟件，從美國開始。如果潛在的升級不成功或導致延遲，我們的業務可能會中斷或受到損害。
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此外，我們最近實施了，並預計將繼續投資和實施我們的信息技術系統和程序的修改和升級，以支持我們的增長和我們的電子商務業務的發展。這些修改和升級可能需要大量投資，可能不會在超過成本的水平上改善我們的盈利能力，甚至根本不會。此外，實施任何新技術系統的過程都涉及固有成本和風險，包括潛在的延遲和系統故障、內部控制結構的潛在中斷、管理層時間和注意力的轉移以及需要重新培訓或僱用新員工，任何這些都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的負債可能會對我們的財務健康和競爭地位產生不利影響。
於2021年9月17日，吾等訂立新信貸協議(“新信貸協議”)，提供金額為1.8億美元的定期貸款安排(“新定期貸款安排”)及1.00億美元的循環信貸安排(“新循環信貸安排”及連同新定期貸款安排“新信貸安排”)。新定期貸款融資所得款項主要用於償還本公司以前的定期貸款融資。截至2022年3月31日，在我們的新信貸安排下，我們有1.689億美元的未償債務，其中包括我們的新定期貸款安排下的未償還債務1.71億美元(扣除210萬美元的未攤銷貼現淨額)，以及我們的新循環信貸安排下的未償還借款。
為了償還這筆債務以及我們未來可能產生的任何額外債務，我們需要創造現金。我們產生現金的能力在一定程度上受制於我們成功執行業務戰略的能力，以及我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、監管和其他因素。我們不能向您保證，我們的業務將能夠從運營中產生足夠的現金流，或者我們將獲得足夠的未來借款或其他融資，以使我們能夠償還債務併為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們被要求使用我們的運營現金流或任何未來融資的收益來償還我們的債務，而不是為營運資本、資本支出或其他一般企業用途提供資金，我們將更難計劃或應對我們的業務、行業和整體經濟的變化。與負債較少的競爭對手相比，這將使我們處於競爭劣勢。
此外，信貸協議包含，任何證明或管理其他未來債務的協議可能包含某些限制性契約，這些契約限制了我們從事某些符合我們長期最佳利益的活動的能力，包括我們以下能力：
•招致額外的債務；
•招致某些留置權；
•合併、合併、出售或以其他方式處置我們的資產；
•進行投資、貸款、墊款、擔保和收購；
•對股權進行分紅或者其他分配，或者贖回、回購、註銷股權；
•與我們的關聯公司進行交易；
•進行不動產買賣和回租交易；
•簽訂互換協議；
•簽訂協議，限制子公司支付股息的能力；
•發行或者出售股權或者可轉換為股權或者可交換的證券；
•贖回、回購或再融資我們的其他債務；以及
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•修改或修改我們的管理文件。
新信貸協議中的限制性條款還要求我們維持特定的財務比率。雖然我們以前沒有違反過這些公約，也沒有違反任何一項公約，但不能保證我們將來不會違反這些公約。我們遵守這些公約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件和因素的影響。我們未能遵守任何這些契約或限制，可能會導致我們的信貸安排發生違約。這將允許貸款銀行採取某些行動，包括終止所有未償還的承諾，並宣佈根據我們的新信貸協議應立即到期和應付的所有金額，包括所有未償還的借款、應計利息和未付利息，以及與該等借款和任何終止的承諾有關的預付保費。此外，貸款人將有權對我們授予他們的抵押品提起訴訟，這些抵押品基本上包括我們的所有資產。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能無法以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求。
未來，我們可能需要額外的資本來應對商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，並可能出於其他原因決定進行股權或債務融資或進行信貸安排或為現有債務進行再融資。
我們可能無法以優惠的條款及時獲得額外的債務或股權融資，或者根本無法獲得，包括由於市場波動和新冠肺炎疫情帶來的不確定性。如上所述，信貸協議包含限制性契約，限制了我們產生額外債務和從事其他融資活動的能力。我們未來獲得的任何債務融資可能涉及進一步限制我們的籌資活動和其他財務和運營事項的契約，這可能會使我們更難經營業務、獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，如果我們通過發行股票或可轉換債券或其他與股票掛鈎的證券來籌集額外資金，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要的時候以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。
組織結構風險
ACON對我們有重大影響，包括對需要股東批准的決定的影響，它的利益以及我們其他持續股權所有者在我們業務中的利益可能與我們其他股東的利益衝突。
我們的A類普通股和B類普通股的每一股使其股東有權就提交給我們的股東的所有事項每股一票。根據2022年4月25日提交的表格4，該表格針對2022年5月3日的資本重組進行了調整(如下所述：在某些情況下，FAH，LLC將被要求向我們和持續股權所有者進行分配，FAH，LLC將被要求進行的分配可能是大量的。)ACON通過持有我們A類普通股的8,998,316股和B類普通股的6,611,467股，持有我們普通股總投票權的約31.2%。因此，ACON目前對提交我們股東投票表決的幾乎所有交易和其他事項具有重大影響力，例如合併、合併、解散或出售我們的全部或幾乎所有資產、發行或贖回某些額外的股權，以及董事的選舉。這種影響可能會增加我們完成不符合A類普通股持有者最佳利益的交易的可能性，或者相反，阻止完成符合A類普通股持有者最佳利益的交易。
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此外，截至2022年5月3日，共同持有我們普通股總投票權約36.7%的持續股權所有者，可以在贖回或交換他們在FAH，LLC的共同單位時，根據應收税款協議，直接從某些持續股權所有者那裏獲得與我們購買FAH，LLC共同單位相關的付款，包括在任何此類贖回或交換時發行我們的A類普通股。因此，持續股權所有者的利益可能與我們A類普通股持有者的利益發生衝突。例如，持續股權擁有人可能與我們有不同的税務狀況，這可能會影響他們關於是否和何時處置資產、是否和何時產生新的債務或為現有債務進行再融資，以及我們是否應該以及何時應該終止應收税金協議並加快我們在該協議下的義務的決定。此外，未來交易的結構可能會考慮持續股權所有者的税務或其他考慮因素，即使在與我們沒有類似考慮的情況下也是如此。
此外，根據目前Funko，Inc.、ACON、FORMANCE和我們的首席創意官Brian Mariotti之間的股東協議(“股東協議”)，ACON目前有權指定我們的某些董事，我們稱為ACON董事，只要ACON直接或間接、實益擁有，ACON董事將是兩名ACON董事E，低於35%，但至少25%R更多我們的A類普通股和一個華金董事，只要華金直接或間接實益擁有我們A類普通股總數少於25%但至少15%或更多(假設在每個此類情況下，FAH，LLC的所有已發行普通股被贖回為我們A類普通股的新發行股份，一對一的基礎上)。ACON、FORMANCE和我們的首席創意官Brian Mariotti也同意在選舉董事的任何年度或特別股東大會上投票或促使投票表決他們持有的A類普通股和B類普通股的所有流通股，以選舉ACON董事。此外，根據股東協議，吾等將採取一切商業上合理的行動，以促使(1)董事會由至少七名董事或本公司董事會可能決定的其他董事人數組成；(2)根據股東協議條款指定的個人將被包括在選舉董事的下一次股東年會或特別會議以及董事任期屆滿後的每一次股東年會上被選入董事會的提名名單中；以及(3)根據股東協議條款指定的填補董事會適用空缺的個人。
此外，股東協議規定，只要ACON或股東協議所界定的若干關聯方(“ACON關聯方”)直接或間接實益擁有我們A類普通股全部已發行及已發行股份總數的30%或以上(假設FAH，LLC的所有已發行普通股以一對一的方式贖回為我們A類普通股的新發行股份)，吾等將不會亦將導致我們的附屬公司不會採取某些行動或進行某些交易(不論以合併、合併、未經ACON及其持有FAH、LLC或我們A類普通股的每個關聯基金的事先書面批准，包括：
•訂立任何交易或一系列相關交易，而任何人士或集團(除ACON關聯方及任何包括ACON關聯方、基礎(或其某些聯屬公司或獲準受讓人)或Mariotti先生在內的任何集團)直接或間接收購超過50%的本公司或本公司附屬公司任何類別股本的當時已發行股份，或任何該等人士或集團有直接或間接權力選舉本公司董事會多數成員或取代我們成為FAH，LLC的唯一管理人(或增加另一人作為FAH，LLC的聯席管理人)；
•我們或我們的任何子公司的重組、資本重組、自願破產、清算、解散或清盤；
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•出售、租賃或交換我們及其子公司的全部或幾乎所有財產和資產；
•辭去、替換或撤換我們作為FAH，LLC的唯一經理，或任命任何額外的人為FAH，LLC的經理；
•在單一交易或一系列相關交易中以超過1,000萬美元的總代價收購或處置我們或我們的任何子公司的資產(不包括我們與我們的直接或間接全資子公司之間或之間的交易)；
•創建我們或我們的任何子公司的新類別或系列股本或其他股權證券；
•發行本公司或本公司任何附屬公司的A類普通股、B類普通股、優先股或其他股權證券，但以下情況除外：(1)根據本公司董事會或薪酬委員會批准的任何股票期權或其他股權補償計劃；(2)行使或轉換截至股東協議日期存在的任何期權、認股權證或其他證券；及(3)與根據FAH LLC協議贖回FAH，LLC的任何共同單位有關；
•對我們或我們的任何子公司的組織文件(FAH LLC協議除外)的任何修改或修改，應僅根據本協議中規定的條款進行修改或修改；以及
•董事會規模的任何增減。
ACON已達成協議，將其實益擁有的大部分A類普通股出售給Chernin Group(“TCG”)的一家關聯公司。關於這項交易，TCG預計將有權獲得與ACON類似的權利，並對我們具有類似的影響力。
於2022年5月3日，ACON與TCG聯屬公司訂立購股協議，據此，ACON同意向TCG出售12,520,559股本公司A類普通股(包括贖回FAH，LLC普通股及註銷本公司B類普通股時發行的A類普通股)(該等出售，即“ACON出售”)。截至2022年5月3日，TCG擬收購的A類普通股股份約佔我們普通股總投票權的25.0%。因此，在ACON出售完成後，我們預計TCG將對我們產生重大影響，包括對需要股東批准的決定，並且它在我們業務中的利益可能與我們其他股東的利益衝突。
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此外，吾等與ACON的股東協議預期將於ACON出售完成時根據其條款終止，而吾等已與TCG訂立新的股東協議(“新股東協議”)，以及加入及修訂吾等的登記權協議，兩者均於ACON出售完成時生效。 根據新股東協議，只要本公司關聯方(定義見新股東協議)直接或間接實益擁有本公司至少20%的A類普通股，本公司將有權指定本公司若干董事(我們稱為本公司董事)出任兩名本公司董事；只要本公司關聯方直接或間接實益擁有合共少於20%但至少10%或以上的本公司A類普通股，本公司將有權委任一名本公司董事董事(假設在各情況下，FAH的所有已發行普通股單位，有限責任公司以一對一的方式贖回新發行的A類普通股)。 此外，在新股東協議生效後，吾等將須採取一切商業上合理的行動，以促使(1)董事會由至少七名董事或本公司董事會所決定的其他數目的董事組成；(2)根據新股東協議的條款指定的個人將包括在董事任期屆滿的每次股東年會上選出的董事提名名單中；及(3)根據新股東協議的條款指定以填補董事會適用空缺的個人。
此外，新股東協議規定，只要TCG關聯方直接或間接實益擁有我們A類普通股全部已發行和已發行普通股的22%或以上(假設FAH，LLC的所有已發行普通股按一對一的基礎贖回我們A類普通股的新發行普通股)，我們將不會、也將不會導致我們的子公司在沒有TCG事先書面批准的情況下采取某些行動或進行某些交易(無論是通過合併、合併或其他方式)，包括：
•訂立任何交易或一系列相關交易，其中任何人士或集團(TCG關聯方及包括TCG關聯方的任何集團)直接或間接收購超過本公司或本公司附屬公司任何類別股本當時已發行股份的50%，或任何該等人士或集團有直接或間接權力選舉本公司董事會多數成員或取代我們成為FAH，LLC的唯一管理人(或增加另一人作為FAH，LLC的聯席管理人)；
•我們或我們的任何子公司的重組、自願破產、清算、解散或清盤；
•出售、租賃或交換我們及其子公司的全部或幾乎所有財產和資產；
•辭去、替換或撤換我們作為FAH，LLC的唯一經理，或任命任何額外的人為FAH，LLC的經理；
•創建一類或一系列新的股本或我們的其他股權證券，或在此類創建將對TCG關聯方作為我們A類普通股持有者的權利造成實質性和不利損害的情況下，我們的任何子公司；
•增發A類普通股、B類普通股、優先股或吾等的其他股本證券(除(X)根據吾等董事會或薪酬委員會批准的任何購股權或其他股本補償計劃，或(Y)根據行使或轉換截至新股東協議日期存在的任何期權、認股權證或其他證券)，或在該等設立會對本公司關聯方作為吾等A類普通股持有人的權利、吾等任何附屬公司的股本證券造成重大不利損害的情況下；
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•對本公司的公司註冊證書或本公司任何子公司的章程或任何類似組織文件的任何修訂或修改，在任何一種情況下，都會對TCG關聯方作為本公司A類普通股持有人的權利造成重大和不利的損害；以及
•除新股東協議中適用於TCG及其受控聯營公司的明訂限制外，任何採納、批准或實施任何計劃、協議或條文的行動(其中包括)將損害TCG在新股東協議條款下的若干權利。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於任何不是我們或我們子公司僱員的董事或股東。
公司機會理論一般規定，公司受託人不得利用公司資源開發機會，不得獲得與公司的利益相反的利益，也不得獲得與公司當前或未來的業務合理相關的財產，或公司在當前或預期的利益中擁有合理的財產，除非該機會是首先提供給公司的，而公司選擇不追求該機會。公司機會原則旨在阻止高級管理人員或董事或其他受託人從屬於公司的機會中個人受益。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於任何不是我們或我們子公司僱員的董事或股東。因此，任何非受僱於我們或我們子公司的董事或股東沒有義務向我們傳達或提供公司機會，並且有權為他們(及其關聯方)自己的賬户持有任何公司機會並從中受益，或者向我們以外的人推薦、分配或以其他方式轉讓該公司機會，包括向任何沒有受僱於我們或我們子公司的董事或股東。
因此，我們的某些股東、董事和他們各自的關聯公司不會被禁止經營或投資於相互競爭的業務。因此，我們可能會發現自己正與我們的某些股東、董事或他們各自的關聯公司競爭，我們可能不知道或無法進行可能對我們有利的交易。因此，我們可能會失去公司機會或遭受競爭損害，這可能會對我們的業務或前景產生負面影響。

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我們的主要資產包括我們在FAH，LLC的權益，因此，我們依賴FAH，LLC的分配來支付税款和費用，包括根據應收税款協議支付的款項。FAH，LLC進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制。
IPO完成後，我們成為一家控股公司，截至2022年5月3日，我們除了擁有FAH，LLC的41,188,098個普通單位外，沒有其他實質性資產，約佔FAH，LLC經濟權益的80.7%。我們沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們未來支付股息的能力(如果有)取決於FAH，LLC及其子公司的財務結果和現金流，以及我們從FAH，LLC獲得的分配。我們不能保證我們的子公司將產生足夠的現金流來分紅或向我們分配資金，也不能保證適用的當地法律和合同限制，包括我們債務工具中的負面契約，將允許此類分紅或分配。此外，關於出售ACON，我們同意在2022年12月31日或之前，不向我們的股東分配或支付我們向FAH，LLC提供的與資本重組(定義如下)有關的大約7400萬美元的資本金，除非在行使董事會受託職責時有必要。有關資本重組的更多信息，請參見“-在某些情況下，FAH，LLC將被要求向我們和持續股權所有者進行分配，FAH，LLC將被要求進行的分配可能是大量的。”
出於美國聯邦所得税的目的，FAH，LLC被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納實體級別的美國聯邦所得税。相反，應納税所得額分配給其共同單位的持有者，包括我們。因此，我們對FAH，LLC的應税淨收入中我們可分配的份額繳納所得税。根據FAH LLC協議的條款，FAH，LLC有義務向其成員(包括我們)進行税收分配，除非此類分配會導致FAH、LLC破產或被法律或我們債務協議中的任何限制或限制所禁止。這種税收分配的金額是根據可能適用於FAH，LLC的任何一個成員的最高聯邦、州和地方綜合税率計算的，而不考慮任何這樣的成員的實際最終納税義務。由於上述原因，FAH，LLC可能有義務進行超過其成員部分或全部實際納税義務的税收分配，這可能會減少其可用於其業務運營的現金。除了税費外，我們還產生與我們的業務、我們在FAH、LLC和關聯方協議中的權益相關的費用，包括應收税款協議下的支付義務以及作為上市公司的費用和成本，所有這些都可能是重大的。作為其管理成員，我們打算促使FAH，LLC以足夠的金額進行分配，以使我們能夠支付我們的税款和運營費用，包括根據應收税款協議到期的任何普通課程付款。然而，FAH，LLC進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和約束，包括但不限於，對分銷的限制，這些限制將違反FAH，LLC當時作為當事方的任何合同或協議，包括債務協議，或任何適用法律, 否則，這將導致FAH，LLC破產。如果FAH，LLC沒有足夠的資金來支付税收分配或其他負債來為我們的運營提供資金，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。倘若吾等因任何原因未能根據應收税項協議支付款項，則該等款項將會延遲支付，並會在支付前計提利息；然而，倘若在指定期間不付款可能構成實質違反應收税項協議項下的重大責任，因此可能會加速支付應收税項協議項下的應付款項。如果FAH，LLC沒有足夠的資金進行分配，我們宣佈和支付現金股利的能力也可能受到限制或損害。見“A類普通股風險的所有權”。
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在某些情況下，FAH，LLC將被要求向我們和持續股權所有者進行分配，並且FAH，LLC將被要求進行的分配可能是大量的。
如上所述，根據FAH LLC協議的條款，FAH，LLC有義務根據可能適用於FAH，LLC任何一個成員的最高聯邦、州和地方綜合税率向我們和持續股權所有者進行税收分配。由於可分配給我們和持續股權持有人的應税收入淨額的潛在差異，以及在計算FAH，LLC的分配義務時使用假設税率，我們可能收到的分配大大超過我們的納税義務和根據FAH，LLC，持續股權所有者與我們之間的應收税款協議支付的義務。我們從FAH，LLC獲得的用於履行其税收分配義務的資金將不能再投資於我們的業務。我們的董事會將決定這樣積累的任何多餘現金的適當用途，其中可能包括支付我們A類普通股的現金股息，支付應收税款協議下的債務，宣佈我們A類普通股的股票股息，以及購買相應數量的FAH，LLC的公共單位，或購買FAH，LLC的額外公共單位，以及對FAH，LLC的所有未償還公共單位進行資本重組。例如，2022年5月3日，我們與FAH，LLC簽訂了一項普通單位認購協議，根據該協議，我們購買了4,251,701個新發行的普通單位，以換取約7,400萬美元的出資額(“出資額”)。在出資後，(一)固定資產的共同單位, 根據FAH LLC協議，我們通過反向單位拆分對有限責任公司進行了資本重組，以維持我們擁有的普通股數量與我們A類普通股的流通股數量之間的一對一比率，以及(Ii)我們約90萬股B類普通股的流通股被註銷，以維持B類普通股股份數量與普通股數量之間的一對一比率(在每種情況下，持續股權所有者持有的B類普通股數量與普通股數量(行使期權可發行的普通股和受基於時間的歸屬要求的普通股除外)，根據我們修訂和重述的公司註冊證書(第(I)和(Ii)條一起稱為“資本重組”)。如果我們未來不採取此類行動，例如，持有此類現金餘額或將其借給FAH，LLC，持續股權所有者將受益於在將其普通股單位交換為A類普通股後，他們擁有A類普通股所產生的可歸因於此類累積現金餘額的任何價值。
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我們與持續股權所有者簽訂的應收税金協議要求我們就我們可能享有的某些税收優惠向他們支付現金，我們可能被要求支付的金額可能很大，我們可能無法實現此類税收優惠。
就完成首次公開招股，吾等與FAH、LLC及各持續股權擁有人訂立應收税項協議。根據應收税項協議，吾等將須向持續股權擁有人支付相當於吾等已實現或在某些情況下被視為變現的税項優惠85%的現金，其原因如下：(1)由吾等或交易所(或在某些情況下被視為交易所)為A類普通股或現金提供資金的任何未來贖回，及(2)根據應收税項協議支付的若干額外税項優惠。根據應收税金協議，我們可能需要支付的現金金額可能會很大。應收税款協議項下的付款一般將基於我們確定的納税申報頭寸，這些頭寸可能會受到税務機關的質疑。根據應收税款協議支付的款項將不會在税務機關對我們的報告頭寸提出成功質疑後退還。吾等根據應收税項協議向持續股權擁有人支付的任何款項，通常會減少本公司原本可獲得的整體現金流。如吾等因任何原因未能根據應收税項協議及時付款，則未繳款項將會遞延，並會計提利息，直至吾等支付為止。在指定期間內不付款可能構成對應收税金協議項下重大義務的重大違約，因此可能會加速應收税金協議項下的到期付款。此外，我們未來根據應收税款協議支付款項的義務可能會使我們成為不那麼有吸引力的收購目標, 特別是在購買方不能使用在控制權變更時根據應收税金協議可視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。根據應收税款協議支付的款項也不以持續股權所有者在FAH，LLC中保持持續所有權權益為條件。
根據應收税款協議，我們可能需要向持續股權所有者支付的金額在某些情況下可能會加快，也可能大大超過我們最終實現的實際税收優惠。
應收税項協議規定，倘若發生若干合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更、吾等嚴重違反應收税項協議項下的任何重大責任，或倘若吾等於任何時間選擇提早終止應收税項協議，則應收税項協議將會終止，而吾等或吾等的繼承人根據應收税項協議須支付未來款項的責任將會加速，並即時到期及應付。在這種情況下，FAH，LLC的成員將被視為將FAH，LLC的任何剩餘未償還普通股單位交換為A類普通股，並通常有權根據應收税款協議從這種被視為交換的情況下獲得付款。於該等情況下到期及應付之金額乃根據若干假設釐定，包括假設吾等將有足夠應課税收入以充分利用受應收税項協議規限之所有潛在未來税務優惠。如果我們的現金資源不足以履行我們在應收税金協議下的義務，我們可能需要產生債務來支付應收税金協議下的付款。
由於上述原因，吾等須立即支付相當於應收税項協議標的之預期未來税務優惠的現值的現金，該等款項可於該等未來税務優惠實際兑現(如有)前大大提前支付。我們也可能被要求向持續股權所有者支付高於我們最終實現的實際收益的指定百分比的現金，這些收益涉及受應收税款協議約束的税收優惠。我們在應收税金協議下的債務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的債務提供資金。
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在任何税收優惠被拒絕的情況下，我們將不會獲得根據應收税款協議向持續股權所有者支付的任何款項。
如吾等最初申索的任何税務優惠其後遭税務機關質疑並最終被拒絕，吾等將不獲發還先前根據應收税項協議向持續股權擁有人支付的任何現金款項。相反，吾等向持續股權擁有人支付的任何超額現金款項將抵銷根據應收税款協議條款吾等可能須支付的任何未來現金款項。然而，對吾等最初申索的任何税務優惠的質疑，在最初支付該等款項後的若干年內可能不會出現，或即使提早提出質疑，該等超額現金支付可能會超過根據應收税款協議條款我們可能須支付的未來現金支付金額，因此，可能不會有未來的現金支付可供淨額抵銷。適用的美國聯邦所得税規則本質上是複雜和實際的。在解釋適用税法及採取與我們的税務合規義務相關的估值立場時，需要有重大的管理層判斷。 我們正在不斷評估我們的報税表頭寸，而報税表頭寸的變化可能會影響我們在確定我們的納税申報單時所面臨的負債和風險，以及我們與應收税金協議相關的應收税款和我們需要支付的金額。不能保證美國國税局或法院不會不同意我們的納税報告立場。因此，我們可能會產生與這些風險相關的額外成本，包括根據應收税款協議支付的現金大幅超過我們實際節省的現金税款。
如果我們因擁有FAH有限責任公司而根據1940年修訂的《投資公司法》或1940年法案被視為投資公司，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們預期的業務，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
根據1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)條，就1940年法令而言，一家公司如果(1)主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(2)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並以非綜合方式擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券及現金項目)價值40%的投資證券。我們不相信我們是一家“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。
作為FAH，LLC的唯一管理成員，我們控制和經營FAH，LLC。在此基礎上，我們認為我們在FAH，LLC的權益不是1940年法案中使用的“投資擔保”。然而，如果我們停止參與FAH，LLC的管理，我們在FAH，LLC的權益可能被視為1940年法案所指的“投資擔保”。
我們和FAH，LLC打算開展我們的業務，這樣我們就不會被視為投資公司。然而，如果我們被視為一家投資公司，1940法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們不切實際地繼續預期的業務，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們的組織結構，包括應收税金協議，為持續股權所有者提供了某些利益，這將不會使A類普通股股東受益，因為它將使持續股權所有者受益。
我們的組織結構，包括應收税金協議，向持續股權所有者提供了某些利益，這些利益不會使我們A類普通股的持有者受益於該等持續股權所有者。吾等已與FAH，LLC及持續股權擁有人訂立應收税項協議，該協議規定吾等向持續股權擁有人支付吾等意識到或在某些情況下被視為變現的税項優惠金額(如有)的85%，原因如下：(1)由吾等或普通股交易所(或在某些情況下被視為交易所)為A類普通股或現金提供資金的任何未來贖回；及(2)根據應收税款協議支付的若干額外税務優惠。我們組織結構的這一方面和其他方面可能會對我們A類普通股的未來交易市場產生不利影響。
A類普通股風險的所有權
持續股權所有者擁有FAH，LLC的普通股單位，持續股權所有者有權根據FAH LLC協議的條款贖回他們在FAH，LLC的普通股單位，以換取A類普通股或現金。
截至2022年5月3日，我們總共有158,811,902股授權但未發行的A類普通股，以及約9,875,783股A類普通股，在贖回持續股權所有者持有的FAH，LLC普通股後，可由我們選擇發行。FAH，LLC已簽訂FAH LLC協議，在該協議規定的某些限制的約束下，持續股權所有人有權根據各自的選擇不時贖回其普通股(在某些情況下受基於時間的歸屬要求的約束)，根據FAH LLC協議的條款，在我們的選擇下，根據FAH LLC協議的條款，我們以一對一的基礎或現金支付相當於每贖回一股A類普通股的成交量加權平均市場價格的現金支付；但經吾等選擇，吾等可將該等A類普通股或該等現金(視何者適用而定)直接兑換該等普通股。持續股權所有人可以行使贖回權，只要他們的普通單位仍未償還。吾等亦訂立一項登記權利協議，根據該協議，於贖回後向若干持續權益擁有人(包括吾等各主管人員)發行的A類普通股股份及與交易相關而發行予前權益擁有人的A類普通股股份將有資格轉售，但須受登記權協議所載若干限制所規限。
我們無法預測我們A類普通股未來發行的規模，也無法預測未來A類普通股的發行和出售可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。大量出售或分配我們的A類普通股，包括與收購相關的股票，或認為此類出售或分配可能發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
68

您可能會被未來發行的與我們的激勵計劃、收購或其他相關的額外A類普通股或普通股稀釋；未來在公開市場出售此類股票或預期此類出售可能會降低我們的股價。
本公司經修訂及重述的公司註冊證書授權本公司發行A類普通股股份及與A類普通股相關的期權、權利、認股權證及增值權，以換取代價及董事會全權酌情釐定的條款及條件，不論是否與收購有關。此外，我們、FAH、LLC和持續股權擁有人是FAH LLC協議的一方，根據該協議，持續股權擁有人(或其某些獲準受讓人)有權(在符合FAH LLC協議條款的前提下)不時根據各自的選擇(在某些情況下受基於時間的歸屬要求的約束)贖回他們的普通股，以換取我們選擇的一對一的A類普通股的新發行股票，或相當於每個贖回普通股的A類普通股的成交量加權市場平均價格的現金支付，在每一種情況下，根據FAH有限責任公司協議的條款；但經吾等選擇，吾等可將該等A類普通股或該等現金(視何者適用而定)直接兑換該等普通股。持續股權所有人可以行使贖回權，只要他們的普通單位仍未償還。由於這些贖回或交換或認為可能發生贖回或交換，我們A類普通股的股票市場價格可能會下降。這些贖回或交換，或這些贖回或交換可能發生的可能性，也可能使我們A類普通股的持有者在未來以他們認為合適的時間和價格出售此類股票變得更加困難。
根據我們2017年的激勵獎勵計劃(“2017計劃”)，我們已為發行預留了5,518,518股A類普通股，包括截至2022年3月31日，我們授予我們某些董事、高管和其他員工的2,753,871股A類普通股基礎股票期權，以及我們授予我們某些高管和其他員工的2,143,788股A類普通股基礎限制性股票單位。我們還根據公司2019年激勵獎勵計劃(“2019計劃”)為發行預留了相當於(I)3,000,0000股A類普通股和(Ii)自2020年1月1日起至2029年1月1日(包括2029年1月1日)每年增加的A類普通股的總和，相當於(A)在完全攤薄的基礎上，上一財年最後一天已發行的A類普通股已發行股份的2%和(B)我們董事會決定的較少數量的A類普通股。截至2022年3月31日，我們已根據2019年計劃向我們的某些高管和其他員工授予了1,559,848股A類普通股基礎股票期權和1,281,168股A類普通股基礎限制性股票單位。我們發行的任何A類普通股，包括根據我們的2017年計劃、2019年計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃，都將稀釋我們A類普通股持有者持有的百分比。
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未來，如果我們需要籌集資金，我們還可能發行額外的證券，包括但不限於與收購有關的收購，這些收購可能構成我們當時已發行的A類普通股的重要部分。此外，關於首次公開招股的完成，我們與若干原始股權擁有人(包括我們的每一位高管)訂立了一項註冊權協議。2019年4月20日，我們向美國證券交易委員會備案了S-3表(2019年5月13日和2019年8月30日修改後的《S-3表》)初步擱置登記書。S-3表格於2019年9月16日被美國證券交易委員會宣佈生效。S-3表格允許我們不時出售高達1億美元的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同或由這些證券的任何組合組成的單位，並在2019年9月19日完成第二次承銷公開發行後，允許某些原始股權所有者在一次或多次發行中出售27,934,185股A類普通股。如果我們以S-3的形式提供和出售A類普通股，它將稀釋我們A類普通股現有持有者持有的百分比。任何與註冊權協議相關的出售，或任何此類出售的前景，都可能對我們A類普通股的市場價格產生重大影響，並可能削弱我們通過未來出售股權證券籌集資金的能力。
在可預見的未來，我們不打算為我們的A類普通股支付股息。
我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金，並償還債務。因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付我們的A類普通股的任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的業務前景、運營結果、財務狀況、現金需求和可用性、行業趨勢和董事會可能認為相關的其他因素。任何此類決定也必須遵守管理我們目前和未來債務的協議中的合同限制和契約。此外，關於出售ACON，我們同意在2022年12月31日或之前不向我們的股東分配或支付我們向FAH有限責任公司提供的與資本重組有關的大約7400萬美元的資本金，除非在行使董事會受託職責時有必要。我們的信貸安排包含某些契約，限制FAH、LLC及其子公司支付股息或進行分配的能力。由於我們是一家控股公司，我們支付A類普通股紅利的能力取決於我們從FAH有限責任公司獲得的現金分配，以及通過FAH有限責任公司從我們的其他直接和間接全資擁有的子公司獲得的現金分配和紅利。此外，我們可能會產生額外的債務，其條款可能會進一步限制或阻止我們支付A類普通股的股息。因此，你可能不得不在價格上漲後出售部分或全部A類普通股，以從投資中產生現金流, 而你可能無法做到這一點。我們不能或決定不支付股息，特別是在我們行業的其他人選擇這樣做的情況下，也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程中的某些條款可能會阻止我們的股東努力改變我們公司的方向或管理層。
我們是一家特拉華州的公司，特拉華州法律的反收購條款對第三方獲得對我們的控制權的能力施加了各種障礙，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含的條款可能會在未經我們董事會批准的情況下使收購我們的公司變得更加困難，包括但不限於以下內容：
•我們的董事會分為三級，每一級交錯任職三年；
•只有本公司的董事長或者過半數的董事會成員才能召開股東特別會議，
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•我們已授權非指定優先股，其條款可在未經股東批准的情況下確定，其股票可在未經股東批准的情況下發行；
•要求或允許我們的股東在年度股東大會或股東特別會議上採取的任何行動，不得以書面同意代替會議；
•本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程，可由持有本公司所有股東在任何年度董事選舉中有權投贊成票的至少662/3%的持股人的贊成票予以修訂或廢除，而本公司經修訂及重述的章程亦可由本公司董事會的多數票修訂或廢除；
•我們要求股東提案提前通知和所有權期限要求；以及
•我們已選擇退出特拉華州《特拉華州公司法》的第203節，然而，我們修訂和重述的公司註冊證書包含類似於《特拉華州公司法》第203節的規定(關於ACON和基本及其各自的附屬公司及其各自的B類普通股的任何直接或間接受讓人的條款除外)。
關於出售ACON，吾等已同意於未來日期修訂經修訂及重述的公司註冊證書，以便將TCG及其各自的聯營公司及其各自的A類普通股的任何直接受讓人從本公司章程中類似於DGCL第203條的條文中剝離出來。
這些規定可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些條款還可能阻止代理權競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動，包括您可能認為有利的行動，或對我們A類普通股的交易價格產生負面影響的行動。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。
請參閲“組織結構風險-ACON對我們有重大影響，包括對需要股東批准的決定的影響，它的利益以及我們其他持續股權所有者在我們業務中的利益可能與我們其他股東的利益衝突。”
71

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內，成為(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇；(3)任何針對吾等、任何董事或吾等高級人員及僱員提出的申索，而該等訴訟是依據華基控股有限公司、吾等經修訂及重述的公司註冊證書或吾等經修訂及重述的附例的任何條文而產生的，或該等訴訟是由華基香港衡平法院賦予專屬司法管轄權的；或(4)任何受內部事務原則管轄的針對吾等、任何董事或吾等高級職員或僱員的申索的任何訴訟。這一規定不適用於為執行《交易法》、《證券法》或《證券法》所規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司上述經修訂及重述的公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行, 我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能在未來發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對我們A類普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們A類普通股的價格。
我們修訂和重述的公司證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定優先股的優先、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於我們A類普通股的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更，阻礙對我們A類普通股的溢價收購，並對市場價格和我們A類普通股持有人的投票權和其他權利產生重大和不利的影響。
利用降低適用於“新興成長型公司”的披露要求，可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
JOBS法案規定，只要一家公司符合“新興成長型公司”的資格，它就會，其中包括：
•不受經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節或《薩班斯-奧克斯利法案》要求其獨立註冊會計師事務所提供關於其財務報告內部控制有效性的證明報告的規定；
•不受《多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法》或《多德-弗蘭克法案》的“薪酬話語權”和“黃金降落傘話語權”諮詢投票要求的約束；
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•不受《多德-弗蘭克法案》關於高管薪酬的某些披露要求的約束，並被允許在其根據《交易法》提交的委託書和報告中省略詳細的薪酬討論和分析；以及
•不受上市公司會計監督委員會可能採用的任何規則的限制，這些規則要求強制審計公司輪換或對我們財務報表的審計師報告進行補充。
我們目前已選擇利用上述每一項豁免。我們已不可撤銷地選擇不利用延長的時間來遵守根據《就業法案》第107(B)條提供的新的或修訂的財務會計準則。在2022年12月31日之前，我們將是一家新興的成長型公司。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降，或者利用這些豁免將導致我們A類普通股的交易不那麼活躍或價格波動更大。
作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會關於財務報告內部控制的規定。任何未能建立和維持對財務報告和披露控制及程序的有效內部控制，都可能導致我們無法準確或及時地報告我們的財務結果。
我們是一家公開報告公司，遵守美國證券交易委員會和納斯達克股票市場不時制定的規章制度。這些規章制度要求，除其他事項外，我們必須制定並定期評估有關財務報告內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務可能會繼續給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條，我們的管理層必須每年評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性，並找出我們對財務報告的內部控制中的任何重大弱點。一旦我們不再是一家新興成長型公司，從2022年12月31日起，薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條將要求我們的獨立註冊會計師事務所發佈一份年度報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。
我們過去曾發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。由於未來可能發現的任何其他重大缺陷，我們的高級管理層未來可能無法得出結論，認為我們對財務報告實施了有效的內部控制，而我們的獨立註冊會計師事務所可能無法在其需要的時間就管理層的評估和我們對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見。此外，我們可能會受到美國證券交易委員會、納斯達克證券市場或其他監管機構的制裁或調查，公眾和投資者信心的喪失，以及投資者和股東的訴訟，任何這些都可能對我們的業務和我們的股票價格產生實質性的不利影響。如果發現進一步的重大弱點，我們可能無法有效地管理我們的業務或及時準確地報告我們的財務業績，這可能導致我們的A類普通股價格下降，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
除了針對我們發現的重大弱點採取補救措施外，我們可能還需要投入更多資源和提供更多管理監督，以建立有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。對我們的內部控制實施任何適當的更改可能需要對我們的員工進行特定的合規培訓，需要大量成本，需要相當長的時間才能完成，或者轉移管理層對其他業務事項的注意力。然而，這些變化可能最終不會對實現和維持適當的內部控制有效。
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一般風險
外幣匯率的變化會對我們報告的財務業績產生重大影響。
我們日益全球化的業務意味着我們用許多不同的貨幣在許多不同的市場生產、購買和銷售產品。因此，如果在我們有重大銷售或運營的國際市場上，美元與當地貨幣之間的匯率發生變化，我們以美元報告的財務業績可能會受到重大影響，即使我們的當地貨幣業務沒有受到重大影響。同樣，以美元計算，我們的支出可能會受到匯率的顯著影響，這意味着我們業務以美元計算的盈利能力可能會受到我們無法控制的匯率變動的負面影響。近年來，某些關鍵貨幣，如歐元和英鎊，相對於美元大幅貶值。2022年及以後主要貨幣的貶值可能會對我們的銷售和收益產生重大負面影響，因為它們是以美元報告的。
如果我們或我們的第三方提供商的電子數據被泄露，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們廣泛依賴各種信息技術系統和軟件應用程序(統稱為“IT系統”)進行內部和外部運營，雖然我們運營其中某些IT系統，但我們也依賴第三方供應商提供大量技術、產品和服務。此外，在正常業務過程中，我們和我們的第三方提供商都會以電子方式收集、處理和維護大量數據，包括專有和保密的業務信息以及個人信息。這些數據涉及我們業務的方方面面，包括但不限於當前和未來的產品以及正在開發的娛樂產品，還包含某些客户、消費者、供應商、合作伙伴和員工數據。
我們維護旨在保護我們控制範圍內的數據的系統和流程，但儘管採取了此類保護措施，仍存在可能危及數據完整性和隱私的入侵或篡改風險。此外，我們還向我們的第三方業務合作伙伴提供機密和專有信息，在某些情況下，這樣做對於開展我們的業務是必要或適當的。雖然我們從這些締約方那裏得到保證，他們已經建立了保護此類數據的系統和程序，並且在適用的情況下，他們將採取措施確保第三方對此類數據的保護，但這些合作伙伴也可能受到數據入侵或以其他方式損害對此類數據的保護。
我們和許多第三方已經並預計將繼續經歷網絡攻擊和其他安全事件。威脅參與者正變得越來越複雜，越來越多地使用旨在規避安全控制、逃避檢測以及混淆或移除法醫證據的技術，這意味着我們可能無法及時或有效地檢測、識別、遏制或補救未來的攻擊或事件。此類攻擊可能涉及內部或外部行為者，可能是利用我們的IT系統中的錯誤、錯誤配置或漏洞、人為錯誤、社會工程、供應鏈攻擊或惡意軟件部署(例如，勒索軟件)造成的，並可能擾亂我們的運營和/或損害數據。我們的客户、消費者、供應商、合作伙伴、員工或我們自己的機密數據的任何泄露，或未能通過違反我們的信息技術系統或其他手段防止或減輕這些數據的丟失或損壞，都可能嚴重擾亂我們的運營，損害我們的客户、消費者和其他業務合作伙伴，損害我們的聲譽，違反適用的法律和法規，使我們面臨訴訟或監管行動，承擔額外的補救和合規成本，以及可能是實質性的責任和業務損失。全球消費者保護、數據隱私和網絡安全法律要求，如GDPR和CCPA下的要求，正在迅速演變，越來越多地使公司面臨鉅額罰款和違規處罰。 雖然我們購買了保險，但我們的保單可能不會承保、或不會完全承保或補償與網絡安全相關事件相關的任何或所有成本和損失。
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與LIBOR計算過程有關的不確定性，以及在2021年或在某些情況下，2023年之後逐步取消LIBOR的可能性，可能會對我們當前或未來債務債務的市場價值產生不利影響。
倫敦銀行間同業拆放利率(“LIBOR”)和某些其他利率“基準”可能會受到監管指導和/或改革的影響，這可能會導致我們當前或未來債務協議下的利率表現與過去不同，或導致其他意想不到的後果。負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局在2021年停止了LIBOR的某些期限，其餘期限預計將在2023年停止。有擔保隔夜融資利率(SOFR)是由短期回購協議計算並由美國國債支持的新指數，已被提議作為LIBOR的替代方案。從倫敦銀行間同業拆借利率向SOFR的市場過渡預計將是複雜的，也不能保證SOFR將取代LIBOR成為被廣泛接受的基準。關於LIBOR的未來使用和任何替代率的性質仍然存在不確定性，我們不確定從LIBOR過渡到對我們的業務、財務業績和運營可能產生什麼影響。
我們商譽或其他資產價值的任何減值都可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們被要求至少每年或在事實和情況允許的情況下測試商譽和其他資產，以確定是否發生了減值。減值可能由許多因素造成，包括用於估值目的的假設的不利變化，如實際或預計的淨銷售增長率、盈利能力或折扣率，或其他變量。如測試顯示已發生減值，吾等須就商譽或其他資產的賬面價值與商譽的隱含公允價值或其他資產在釐定期間的公允價值之間的差額記錄非現金減值費用。我們不能總是預測任何資產減值的金額和時間。如果商譽或其他資產的價值減值，將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股價格可能會波動或下跌，您可能無法以或高於您購買股票的價格轉售您的股票。
我們A類普通股的市場價格波動可能會阻止您以或高於您購買股票的價格出售您的股票。許多我們無法控制的因素可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅波動，包括這一“風險因素”部分中其他部分描述的因素，以及以下因素：
•我們的經營和財務業績及前景；
•我們或本行業其他公司的季度或年度收益與市場預期相比；
•影響我們產品需求的條件；
•關於我們的業務、我們的客户的業務或我們的競爭對手的業務的未來公告；
•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•市場對我們因根據《就業法案》成為“新興成長型公司”而減少披露和其他要求的反應；
•我們公開上市的規模；
•證券分析師對財務估計的報道或變更，或者未能達到其預期；
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•市場和行業對我們在實施增長戰略方面的成功或不足的看法；
•賣空我公司股票或出現“軋空”等交易現象；
•我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；
•對我們的行業、我們的許可方或我們產生不利影響的法律或法規的變化；
•會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；
•高級管理人員或關鍵人員的變動；
•發行、交換或出售，或預期發行、交換或出售我們的股本；
•我們股息政策的變化；
•針對我們的新的或未決的訴訟的不利解決；
•因在Loungefly少繳關税而徵收罰款或其他補救措施；以及
•美國和全球經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治條件的變化，包括自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為、新冠肺炎等流行病造成的變化，以及對此類事件的反應。
因此，我們A類普通股的市場價格波動可能會阻止投資者以或高於他們支付的價格出售A類普通股。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們A類普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們A類普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。
與上市公司相關的義務需要大量的資源和管理層的關注，這可能會轉移到我們的業務運營上。
我們必須遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立並維持有效的財務報告內部控制。因此，我們現在產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們以前沒有發生的。我們的整個管理團隊和許多其他員工現在需要投入大量時間來遵守法規，可能無法有效或高效地管理我們。
此外，建立和維護上市公司所需的公司基礎設施也可能分散管理層對實施我們業務戰略的注意力，這可能會阻止我們改善業務、運營結果和財務狀況。我們已經並將繼續改變我們對財務報告的內部控制，包括信息技術控制，以及財務報告和會計系統的程序，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。如果我們不繼續開發和實施正確的流程和工具來管理我們不斷變化的企業並保持我們的文化，我們成功競爭和實現業務目標的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，我們無法預測或估計為遵守這些要求而可能產生的額外成本。我們預計這些成本將大幅增加我們的一般和行政費用。
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此外，作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生額外的法律、會計和其他費用，這些費用沒有在我們的歷史財務報表中反映出來。此外，美國證券交易委員會實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和保持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。我們的管理層和其他人員已經並將需要繼續投入大量時間來實施這些合規倡議。這些規章制度導致我們產生法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人在我們的董事會和董事會委員會任職，或者擔任高管。
我們可能達不到分析師的預期，或者分析師可能會對我們或我們的行業發表負面評論，或者下調我們的A類普通股評級，這可能會導致我們A類普通股的價格下跌。
我們的A類普通股公開交易，各種證券分析師跟蹤我們的公司併發布關於我們的報告。這些報告包括有關我們歷史財務業績的信息以及分析師對我們未來業績的估計。分析師的估計是基於他們自己的獨立意見，可能與我們自己的估計或預期不同。如果我們的經營業績低於公開市場分析師和投資者的預期或預期，我們A類普通股的交易價格可能會下降。此外，一名或多名分析師可能不再報道我們的公司，這可能會導致我們在市場上失去知名度，一名或多名分析師可能會下調我們的A類普通股評級，或對我們的公司或行業發表其他負面評論。由於這些因素中的一個或多個，我們A類普通股的交易價格可能會下降。
不遵守反腐敗和反賄賂法律可能會導致罰款、刑事處罰，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的全球業務產生的一個重大風險是遵守各種美國聯邦、州和非美國法律、法規和政策，包括與反腐敗、反賄賂和洗錢相關的法律。《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似反腐敗和反賄賂法律一般禁止公司、其高管、董事、員工和第三方中間人、商業合作伙伴和代理人向政府官員或其他人支付不當款項或其他不正當的有價值的東西。近年來，反賄賂和反腐敗執法活動有所增加，美國司法部和美國證券交易委員會的調查和執法程序更加頻繁和積極，非美國監管機構的執法活動增加，針對公司和個人的刑事和民事訴訟增加。從反賄賂和反腐敗的角度來看，我們在世界上被視為高風險的地區開展業務，嚴格遵守反賄賂和反腐敗法律可能會與當地的習俗和做法相沖突。我們不能向您保證，我們的內部控制、政策和程序將保護我們免受高級管理人員、董事、員工、第三方中間人、業務合作伙伴或代理人的不當行為的影響。只要我們瞭解到這些方面中有任何一方不遵守我們的內部控制政策，我們將承諾採取適當的補救行動。如果我們相信或有理由相信任何一方已經或可能已經違反此類法律，我們可能被要求調查或讓外部律師調查相關事實和情況，而檢測、調查和解決實際或據稱的違規行為可能代價高昂，需要大量轉移時間。, 來自高級管理層的資源和關注。任何違反美國聯邦、州和非美國反賄賂和反腐敗法律、法規和政策的行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事或刑事處罰，以及減少在美國或其他適用司法管轄區的業務。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
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如果不遵守有關隱私和保護個人數據的法律法規，可能會導致負面宣傳、索賠、調查和訴訟，並對我們的財務業績造成不利影響。
我們受美國、歐盟和其他司法管轄區有關個人信息和數據的收集、使用和安全的法律、規則和法規的約束。此類數據隱私法律、法規和其他義務可能要求我們改變我們的商業做法，並可能對我們擴大業務和尋求商機的能力產生負面影響。我們可能會因遵守適用於我們的法律、法規和其他義務而產生鉅額費用。此外，適用於我們的與隱私和數據保護相關的法律、規則和法規可能會發生重大變化。幾個司法管轄區已經在這一領域通過了新的法律法規，其他司法管轄區正在考慮施加額外的限制。
例如，我們的業務受歐盟《一般數據保護條例》的約束，該條例對在歐盟開展業務的公司提出了數據隱私和安全要求，包括：提供有關如何收集和處理個人數據的詳細披露；展示適當的法律基礎；授予數據主體關於其個人數據的新權利；對保留個人數據施加限制；以及保存數據處理記錄。GDPR和英國數據保護制度中的每一項都可能導致高達2000萬歐元或1700萬GB(視情況而定)的罰款，或全球年營業額總額的4%。我們還受歐盟關於將個人數據跨境轉移出歐洲經濟區和聯合王國的規則的約束。歐洲最近的法律發展在將個人信息從歐洲經濟區和聯合王國轉移到美國方面造成了複雜性和不確定性。這些最新的事態發展可能需要我們審查和修改我們向/在美國《消費者隱私法》(U.S.Consumer Privacy Act)中進行和/或接收個人數據傳輸的法律機制。2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)對處理加州居民數據的公司施加了類似的要求，併為(I)違反CCPA和(Ii)未能實施合理的安全程序和實踐以防止數據泄露的企業創建了一個新的、可能嚴重的法定損害賠償框架。此外，一項新的法律，加州隱私權法案(CPRA)，將對在加州開展業務的公司施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序，對數據使用的限制，對高風險數據的新審計要求, 並選擇退出敏感數據的某些用途。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分規定將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變化。
與隱私和數據保護相關的法律和法規也可能隨着時間的推移以及從一個司法管轄區到另一個司法管轄區的解釋和執行不一致。除了政府監管外，隱私倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自我監管標準，這些標準在法律上或合同上適用於我們。我們可能在合同上受到約束的這種自律標準的一個例子是支付卡行業數據安全標準，即PCIDSS。雖然我們目前使用第三方供應商來處理和存儲與我們的電子商務業務相關的信用卡數據，但如果我們在未來自行處理或存儲此類數據，我們可能會受到PCIDSS的各個方面的影響，任何未能遵守PCIDSS的行為都可能導致罰款、處罰和喪失處理信用卡付款的能力。任何實際或被認為無法遵守適用的隱私或數據保護法律、法規或其他義務，都可能導致重大成本和責任、訴訟或政府調查，損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

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第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第五項。其他信息
如上所述，於2022年5月3日，我們與FAH，LLC簽訂了普通單位認購協議，根據該協議，我們購買了4,251,701個新發行的普通單位，以換取約7,400萬美元的出資額。出資後，我們進行了上文第II部分第1A項“風險因素”中所述的資本重組 – 在某些情況下，FAH，LLC將被要求向我們和持續股權所有者進行分配，而FAH，LLC將被要求進行的分配可能是相當大的。“根據《證券法》第4(A)(2)條，共同單位的發行免於註冊，因為發行人的交易不涉及任何公開發行。
同樣如上所述，於2022年5月3日，ACON與TCG的一家關聯公司簽訂了股票購買協議，據此，ACON同意向TCG出售12,520,559股我們的A類普通股(包括將在贖回FAH，LLC的普通股單位和註銷我們的B類普通股時發行的A類普通股)。截至2022年5月3日，TCG擬收購的A類普通股股份約佔我們普通股總投票權的25.0%。因此，在ACON出售完成後，我們預計TCG將對我們產生重大影響，包括對需要股東批准的決定，並且它在我們業務中的利益可能與我們其他股東的利益衝突。交易的完成取決於慣常的成交條件，預計將在2022年5月19日或前後完成。
此外，我們與ACON的股東協議預計將根據其與ACON出售完成相關的條款終止。2022年5月4日，肯·布羅特曼和亞當·克里格辭去了我們董事會的職務，這取決於ACON出售的完成情況，並在出售完成後生效。
關於ACON出售，吾等已訂立新股東協議，以及加入及修訂吾等的註冊權協議，兩者均載有將於ACON出售完成時生效的有效條文。根據新股東協議，只要本公司關聯方直接或間接實益擁有合共至少20%的本公司A類普通股，本公司將有權指定兩名本公司董事；只要本公司關聯方直接或間接實益擁有合共少於20%但至少10%或以上的本公司A類普通股，本公司將有權指定一名本公司董事(假設在各有關情況下，本公司所有已發行普通股將按一對一基準贖回所有已發行普通股作為本公司A類普通股的新發行股份)。根據新股東協議，董事集團已指定傑西·雅各布斯(Jesse Jacobs)擔任本公司第三類董事人士，以填補布羅特曼先生辭任所產生的空缺，自出售完成後生效。
現年46歲的雅各布斯自2010年以來一直是TCG的聯合創始人和管理合夥人。在TCG之前。雅各布斯是高盛媒體、娛樂和體育諮詢、投資和融資團隊的高級成員。雅各布斯先生自2020年11月以來一直擔任前上市公司Collectors Universal，Inc.的董事會成員，並擔任多傢俬人公司董事會的成員，包括Hodinkee，Inc.、Blading Kitens，Inc.和Barstool Sports，Inc.。雅各布斯先生擁有賓夕法尼亞大學的學士和工商管理碩士學位。雅各布斯先生的薪酬將與公司的非員工董事薪酬政策一致。
79

在新股東協議生效後，吾等將須採取一切商業上合理的行動，以促使(1)董事會由至少七名董事或本公司董事會決定的其他董事人數組成；(2)根據新股東協議條款指定的個人將包括在董事任期屆滿的每次股東年會上選出的董事會提名人選名單中；及(3)根據新股東協議條款指定以填補董事會適用空缺的個人。
此外，新股東協議規定，只要TCG關聯方直接或間接實益擁有我們A類普通股全部已發行和已發行股份總數的22%或以上(假設FAH，LLC的所有已發行普通股按一對一的基礎贖回我們A類普通股的新發行股份)，我們將不會、也將不會導致我們的子公司在沒有TCG事先書面批准的情況下采取某些行動或進行某些交易(無論是通過合併、合併或其他方式)，如上文第II部分第1A項“風險因素”所述。 – ACON已達成協議，將其實益擁有的大部分A類普通股出售給Chernin Group(“TCG”)的一家關聯公司。在這筆交易中，TCG預計將有權獲得與ACON類似的權利，並對我們具有類似的影響力。
根據新股東協議，吾等已同意於未來日期修訂經修訂及重述的公司註冊證書，以(其中包括)將本公司及其任何聯營公司及其各自的A類普通股的任何直接受讓人從本公司章程中類似於DGCL第203條的條文中剔除。根據新股東協議，吾等亦已同意於未來日期修訂我們的附例，以刪除一旦ACON擁有我們A類普通股的某些門檻而失效的某些條文，並在其他方面作出與新股東協議的條款一致的更改。
TCG亦已同意若干停頓條款，其中包括禁止TCG收購本公司股權，但新股東協議的規定除外，以致收購後由TCG關聯方及其受控聯營公司實益擁有的A類普通股股份總數超過A類普通股全部已發行及已發行股份的31.3%。



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第六項。陳列品
展品索引
展品
數		展品説明以引用方式併入
表格文件編號展品歸檔
日期		已提交/
配備傢俱
特此聲明
3.1
Funko，Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布。
S-8333-2213904.1 11/7/2017
3.2
修訂和重新制定Funko，Inc.的章程。
S-8333-2213904.2 11/7/2017
10.1
第1號修正案，日期為2022年4月26日，由Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，附屬借款方，貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間的信貸協議。
*
10.2
本公司與TCG 3.0富士股份有限公司於2022年5月3日簽訂的股東協議。
*
10.3
登記權利協議合併和修訂，日期為2022年5月3日，由TCG 3.0富士有限責任公司與公司簽署。
*
31.1
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席執行官的證明。
*
31.2
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官進行認證。
*
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
**
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。
**
101.INS內聯XBRL實例文檔-
實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。		*
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。*
81

101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。*
101.DEF內聯XBRL分類定義Linkbase文檔。*
101.LAB內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔。*
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。*
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
______________
*隨函存檔
**隨信提供


82

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Funko公司
(註冊人)
日期：2022年5月5日由以下人員提供：/s/Jennifer Fall Jung
Jennifer Fall Jung
首席財務官(首席財務官)

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