附錄 10.1

[*]根據第 S-K 條第 601 (b) (10) 項，本文件中的某些信息已被排除。此類排除的信息並不重要，如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。

製造服務協議

之間

JABIL CIRCUIT, INC.

和

IROBOT公司

製造服務協議

本製造協議（以下簡稱 “協議”）由特拉華州的一家公司捷普電路公司簽訂並彼此簽訂，該公司辦公地址為 10560 Dr. M.L. King Jr.佛羅裏達州聖彼得堡北街33716，代表捷普爾及其子公司（“捷普”）和特拉華州的一家公司iRobot公司（“公司” 或 “iRobot”），其主要營業地點位於馬薩諸塞州貝德福德市克羅斯比大道8號01730。此處將捷普和公司稱為 “一方” 或 “雙方”。

演奏會

答：捷普的業務是提供複雜的製造服務，在某些情況下，這些服務的種類和質量可能是獨一無二的，包括設計、開發、製造、測試、配置、組裝、包裝和運輸高度專業化的電子組件和系統。

B. 公司的業務是設計、開發、分銷、營銷和銷售包含高度專業化電子組件和系統的產品。

C. 鑑於雙方希望捷普根據本協議中規定的條款和條件製造、測試、配置、組裝、封裝和/或運送某些電子組件和系統。

因此，現在，考慮到上述內容和其中包含的共同契約，以及其他良好而寶貴的對價（特此確認這些對價的收到和充足性），雙方商定如下：

條款

1 定義。除本協議其他地方定義的術語外，下述大寫術語還應具有以下含義：

1.1 “AAA” 應具有第 25.13.2 節中規定的含義。

1.2 “附加服務” 是指可製造性設計、製造設計測試支持、可製造性計算機輔助設計、測試開發服務、批量生產和先進封裝技術等服務，所有這些服務均由公司規定和批准，並經捷普同意。

1.3 就個人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制特定人員，或由該特定人員控制或受其共同控制的任何其他人。就前一句而言，對某人的 “控制” 是指直接或間接擁有指導或指導該人管理或政策的權力，或直接或間接擁有該人任何類別資本存量的5％或以上的已發行股份（如果是非公司，則為5％或以上）的直接或間接所有權（實益或記錄在案），或直接或間接的投票權任何類別的股權）。

1.4 “指定組件” 是指在附表 1 中明確列為 “已分配” 且公司已確定相關供應商的組件或材料，捷普有權向其採購此類組件或材料以用於產品中。

1.5 “AVL” 是指公司指定的供應商的機密名單，Jabil有權從中購買適用的分配組件和通用組件，用於製造產品。

1.6 “業務連續性計劃” 應具有第 21.1 節中規定的含義。

1.7 “集體故障” 是指完全由以下原因造成的缺陷：(i) 捷普未能製造符合本協議規格或其他要求的任何產品，(ii) 捷普未能遵守任何適用於捷普履行本協議中規定的義務的適用法律、規則、法規、法院命令或法令，或 (iii) 捷普為其提供製造服務的人員的重大過失或故意不當行為本協議下的公司；其中，此類缺陷發生在 [*]或更多根據本協議提供的特定產品（由適用的產品序列號標識）的累計總數 [*]保修期內的期限。

1.8 “商業上合理的努力” 是指在考慮了所有相關的商業考慮之後被視為商業上可行且在財務上合理謹慎的努力。“相關的商業考慮” 應被視為包括但不限於：（1）所有相關事實和情況；（2）財務成本；（3）資源可用性和影響；（4）成功的可能性；以及（5）其他商業實用性。

1.9 “公司受賠方” 應具有第 19 節中規定的含義。

1.10 “公司知識產權” 是指公司向捷普提供或提供的所有知識產權、其有形實施例以及所有其他材料，包括但不限於規格和公司專有信息與技術以及公司產權。

1.11 “公司商標” 應具有第 17.5 節中規定的含義。

1.12 “公司財產” 是指公司向捷普提供或公司以其他方式為捷普履行本協議義務而支付的與本協議相關的所有財產，包括所有產品和寄售組件、公司支付的其他組件、庫存、在製品 (WIP)、借用設備、規格、測試設備、軟件和文檔，以及支持維護或設計文檔。

1.13 “公司工具” 應具有第 10.1 節中規定的含義。

1.14 “公司季度末” 是指公司的財務日曆，該日曆遵循附表6中規定的4-4-5周格式，公司應在12月1日當天或之前每年更新附表6。

1.15 “競爭對手產品” 應具有第 18 節中規定的含義。

1.16 “合規認證” 應具有第 3.7.1 節中規定的含義。

1.17 “組件” 是指那些分配的組件、通用組件和寄售組件。

1.18 “寄售組件” 是指由公司或代表公司向捷普提供並由公司出資組裝成產品的組件，包括公司以書面形式明確認定為 “託運” 的組件或材料。

1.19 “缺陷” 應具有第 5.4 節中規定的含義。

1.20 “可交付成果” 是指與 Jabil 提供的附加服務相對應的 SOW 中指定為可交付內容的項目。

1.21 “EDI” 是指電子數據交換。

1.22 “生效日期” 是指本協議的條款和條件在雙方之間生效的日期。雙方同意，本協議的生效日期應為本協議簽名頁上的延遲執行日期。

1.23 “抵押權” 是指任何抵押權、留置權、押記、質押、抵押、所有權保留協議、任何性質的擔保權益、不利索賠、例外情況、抵消權、任何能夠登記所有權、期權、優先購買權、特權或任何產生上述任何內容的合同。

1.24 “費用和價格表” 是指附表2中列出的適用產品的價格和費用，以及經雙方同意不時以書面形式增加的新產品未來任何費用和價格表。

1.25 “FCA” 是指捷普必須自費並承擔風險，將獲準出口的產品交付給相應的原產地港的指定承運人保管。

1.26 “不可抗力事件” 應具有第 24.1 節中規定的含義。

1.27 “預測” 應具有第 11.1 節中規定的含義。

1.28 “通用組件” 是指附表 1 中列出的用於集成到產品中的組件或材料，公司尚未確定捷普授權其採購此類組件或材料的任何特定供應商或來源。

1.29 “包括” 應定義為 “包括但不限於” 的含義。

1.30 “書面” 是指書面文檔、帶有電話確認的 EDI、經過驗證的傳真和成功傳輸的電子郵件。

1.31 “初始期限” 應具有第 14 節中規定的含義。

1.32 “知識產權” 是指任何和所有知識產權及其有形實施例，包括但不限於發明、發現、設計、規格、開發、方法、修改、改進、流程、專有技術、演示、技術、算法、數據庫、計算機軟件和代碼（包括軟件和固件清單、彙編器、小程序、編譯器、源代碼、目標代碼、網絡清單、設計工具、用户界面、應用程序編程接口、協議，格式、文檔、註釋、註釋、數據數據結構、數據庫、數據收集、系統構建軟件和説明）、掩碼作品、公式、技術、供應商和客户名單、商業祕密、圖形或圖像、文本、音頻或視頻作品、記錄設計或設計過程或記錄研究或測試的材料、示意圖、產品規格和其他著作作品。

1.33 “知識產權” 統指任何政府機構法律規定的專利、商業祕密權利、版權、商標、服務標誌、商業外觀和任何類型的類似權利，包括但不限於與上述內容有關的所有申請和註冊。

1.34 “捷普電路有限公司” 和 “捷普公司” 應定義為包括任何捷普子公司。

1.35 “Jabil 創造的知識產權” 是指對捷普科技製造信息的任何改進或修改，這些改進或修改是捷普新創建或開發的，並已付諸實踐，用於 (i) 準備根據本協議提供的任何產品，或 (ii) 執行製造服務或根據本協議提供的任何其他工作；但不得包括任何捷普現有知識產權。

1.36 “Jabil 現有知識產權” 是指在本協議期限內由 Jabil 在本協議範圍之外創建或開發的，或在本協議執行之前由 Jabil 擁有或控制的任何知識產權，包括 Jabil 技術製造信息；以及由 Jabil 或代表 Jabil 對前述內容進行的所有改進、修改或增強。

1.37 “Jabil 受賠方” 應具有第 19.2 節中規定的含義。

1.38 “捷普知識產權” 統指捷普創造的知識產權和捷普現有知識產權。

1.39 “捷普技術製造信息” 是指捷普或其控制下的第三方在設計/開發時使用的製造信息、工藝（不包括其製造工藝）和技術

（如上述附加服務中所述），測試或製造產品，包括但不限於：（i）與產品製造的最新修訂級別相關的規格、軟件、測試軟件、示意圖、圖紙、設計、掩模工程、地形或其他材料；（ii）所有檢驗、製造、測試和質量控制程序以及任何其他工作流程（製造除外）的副本；（iii）夾具、夾具和模具設計；(iv) 與產品相關的捷普常識和信息；以及 (v) 支持文檔。

1.40 “捷普保修” 應具有第 5.1 節中規定的含義。

1.41 “交貨時間” 是指雙方商定的發貨前的最短時間，Jabil必須收到採購訂單才能在要求的交付日期之前交付產品。

1.42 “借用設備” 是指由公司或代表公司借給捷普供捷普用於提供製造服務的資本設備（包括工具），包括捷普專門為公司購買的用於執行製造服務的所有設備、工具和固定裝置，由公司全額支付。

1.43 “損失” 應具有第 19 節中規定的含義。

1.44 “製造服務” 指捷普在本協議下提供的服務，包括但不限於產品的製造、測試、配置、組裝、包裝和/或運輸，以及所有合理和慣常的支持服務以及任何其他服務，均符合規範。

1.45 “商標” 是指商標、服務標誌、商標和服務標誌申請、商業外觀、商品名稱、徽標、徽章、符號、設計或其他標識一方或其產品的標誌。

1.46 “材料許可” 應具有第 3.6.1 節中規定的含義。

1.47 “材料申報要求” 是指任何環境、產品成分和/或材料聲明法律、指令或法規，包括與此類主題有關的國際法律和條約；以及與上述任何內容相關的任何法規、解釋性指南或執法政策，包括但不限於以下示例：歐洲議會和理事會2003年1月27日關於限制的第2002/95/EC號指令那個在電氣和電子設備中使用某些有害物質（“RoHS”），歐洲議會和理事會2003年1月27日關於廢棄電氣和電子設備（“WEEE”）的第2002/96/EC號指令，以及歐盟成員國對上述規定的實施；中華人民共和國（PRC）電子信息產品污染控制管理辦法
() 於 2006 年 2 月 28 日頒佈（包括其中的任何上市前認證（“CCC 標誌”）要求，包括中華人民共和國信息產業部或其他適用的中華人民共和國主管部門通過的相關標準）；中華人民共和國質量監督檢驗檢疫總局的第 441 號通告（2006 年）；日本工業標準 C 0950:2005；2003 年《加利福尼亞電子廢物回收法》；《電氣電子設備和汽車回收法》（2008 年 1 月 1 日）（韓國））、《廢物法》（2004年）和二級立法（根據歐盟指令）（克羅地亞），第1907/2006號法規（歐共體），關於化學品註冊、評估、授權和限制的條例（REACH），設立歐洲化學品管理局，修訂第1999/45/EC號指令，廢除理事會第793/93號條例（EEC）和第1488/94號委員會條例（EC）以及理事會第76/769/EEC號指令和委員會第91/155/EEC號指令，93/67/EEC 歐共體、93/105/EC 和 2000/21/EC 和/或其他類似立法。

1.48 “最低產量增長” 應具有第 11.6 節中規定的含義。

1.49 “最低交易量” 是指附表 1 中為特定產品規定的最小交易量（如果有）。

1.50 “紐約法院” 應具有第 25.18 節中規定的含義。

1.51 “新創建的知識產權” 是指除捷普知識產權以外，任何和所有知識產權、其有形實施例以及所有其他新創造、開發並付諸實踐的材料，這些知識產權、其有形實施以及所有其他材料，這些材料是由一方或雙方（包括但不限於其任何員工、代理或承包商）根據本協議將捷普納入任何產品或其他產品中的任何工作、製造服務或其他服務 Jabil 為公司準備的可交付成果。

1.52 “不合格產品” 是指任何不符合規格的產品。

1.53 “保密協議” 是指雙方於2009年6月23日簽訂的某些相互保密協議，該協議作為附表4附於此，經下文第16節修訂。

1.54 “NRE成本” 應包括捷普根據本協議產生的費用，不包括豁免的NRE費用，包括設計工程服務、測試、固定和工具以及其他自付費用，每種費用均為捷普根據公司事先書面同意為公司完成的工作。為避免疑問，NRE 費用不應包括捷普為任何合理和慣常的支持服務而產生的任何費用或開支。

1.55 “準時” 應具有第 3.9.4 節中規定的含義。

1.56 [*]

1.57 “原產港” 指中國香港或中國鹽田或雙方以書面形式共同商定的其他港口。

1.58 “包裝和運輸規格” 是指附表 1 中規定並由公司以其他方式提供和/或批准的包裝和運輸規格。

1.59 “個人” 指任何公司、商業實體、自然人、公司、合資企業、有限或普通合夥企業、有限責任實體、有限責任合夥企業、信託、非法人組織、協會、政府或任何政府的任何部門或機構。

1.60 “產品價格” 應具有第 9.2 節中規定的含義。

1.61 “產品” 是指附表 1（或為根據本協議製造的任何產品而制定的任何後續附表 1）中列明的 Jabil 代表公司根據本協議製造和組裝的所有產品，包括其任何更新、續訂、修改或修訂。

1.62 “生產開始日期” 是指捷普至少在工作周之後的第一天製造和交付產品 [*]產品的單位。

1.63 “專有信息和技術” 是指《保密協議》中定義的 “專有信息”，經下文第 16 節修訂。

1.64 “採購訂單” 應具有第 11.2 節中規定的含義。

1.65 “採購訂單確認” 應具有第 11.3 節中規定的含義。

1.66 “質量和測試程序” 是指公司提供和/或批准的測試規範、質量要求、標準、程序和參數，包括但不限於產品和作為附表3附上的某些組件的規格和質量要求計劃。

1.67 “R3 產品” 是指捷普根據本協議代表公司製造和組裝的 Roomba® 3 產品 SKU 的任何和所有配置，如本協議初始附表 1 所述。

1.68 “合理和慣常的支持服務” 是指與向公司及其客户報告、根本原因分析、測試、試驗、庫存審計和對賬、樣品開發和交付、參與和支持任何新產品推出、所有生產相關設備的設計、採購和維護以及所有質量和測試的設計、採購和維護相關的所有服務和活動

捷普執行質量和測試程序可能需要的固定裝置（但不包括任何PCBA NRE和ICT固定裝置和編程，因為這些設備將經過批量談判，可能導致Jabil免除費用）。

1.69 “RMA” 應具有第 5.4 節中規定的含義。

1.70 “續訂期限” 應具有第 14 節中規定的含義。

1.71 “規格” 是指附表 1 中規定的本協議下製造產品的技術規格、任何物料清單、設計、示意圖、裝配圖、工藝文檔、測試規範、當前修訂號和批准的供應商清單，以及公司以其他方式提供和/或批准的其他製造技術要求/規格。規格還包括包裝和運輸規格。規格可以不時通過雙方同意的書面工程變更單的形式進行修改。

1.72 “SOW” 是指任何附表 1 中列出的每種產品的工作聲明，經雙方同意不時以書面形式修訂。

1.73 “子公司” 是指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任實體、信託、協會或其他商業實體，其一方或其一家或多家子公司擁有或控制超過50％的董事、經理、合夥人、受託人或類似方選舉的投票權。

1.74 “公司指定的供應商” 是指公司指定、指定和/或批准的供應商。

1.75 “可持續和有競爭力的定價” 應具有第 9.1 節中規定的含義。

1.76 “期限” 指初始期限和每個續訂期限的統稱。

1.77 “終止生效日期” 應具有第 15.3.3 節中規定的含義。

1.78 “過渡期” 應具有第 15.4 節中規定的含義。

1.79 “免除的NRE成本” 是指附表2中規定的金屬零件模具NRE、PCBA NRE和ICT NRE的NRE總成本。

1.80 “保修期” 應具有第 5.3 節中規定的含義。

2 時間表清單。本協議包括根據本協議生產的每種產品的以下附表，這些附表特此納入本協議並構成本協議的一部分：

附表 1-工作説明書和規格

附表 2-費用和價格表（捷普的最終報價）

附表 3-質量和測試程序

附表 4-保密協議

附表 5-公司標誌

附表 6-公司季度末

3 製造服務。Jabil 將根據規格和任何適用的採購訂單製造產品。應公司要求，捷普將為捷普為公司生產的現有或未來產品提供額外服務，但須進行適當的費用和成本調整。公司應對規格的充分性和充分性全權負責，並應根據第 19.2 節使捷普對由此產生的任何索賠免受損害。

3.1 質量和測試程序。Jabil 製造和供應的所有產品均應遵守本協議中規定的質量和測試程序，包括本協議附表 3 所附的質量和測試程序。捷普應持續執行適用的質量測試和程序，並隨時監控此類合規性，包括在生產準備期間和生產期間。公司應

對質量和測試程序的充分性和充分性承擔全部責任，根據第 19.2 節，將使捷普免受由此產生的任何索賠的損害。捷普負責設計和/或購買和維護必要的測試和夾具設備，以便免費進行與執行合理和客户支持服務相關的測試和程序。在適用的情況下，公司將提供詳細的測試夾具設計/佈局。除非公司另有規定，否則 Jabil 負責執行 Jabil 員工/員工的培訓、員工/員工的指示、預防性和/或有條件（視需要而定）維護計劃以及校準計劃

3.2 包裝和運輸。Jabil 將根據包裝和運輸規格對產品進行包裝和運輸。公司應對包裝和運輸規格的充分性和充分性承擔全部責任，並應根據第 19.2 節使捷普免受由此產生的任何索賠的損害。如果 Jabil 未能遵守包裝和運輸規範，從而導致違反 Jabil 擔保，則適用第 5.4 節的規定。

3.3 公司提供的物品。公司應根據此處規定的條款和條件向捷普提供公司專有信息和技術，並根據第 12.1 節向捷普提供借用設備和委託組件（如果適用）。公司還將向捷普提供所有規格、質量和測試程序、包裝和運輸規範、產品設計圖紙、經批准的供應商清單（如適用）、材料組件描述（包括批准的替代品）、製造工藝要求以及捷普執行製造服務所需的任何其他規格。公司應全權負責交付延遲、缺陷和與託運組件相關的擔保的執行，根據第 19.2 節，公司應使捷普免受由此產生的任何索賠的損害。公司要求捷普接受的任何借用設備均應遵守共同制定和共同商定的特定驗收標準（包括維護和維修計劃）。捷普接受借用設備後，捷普有責任遵守驗收標準中描述的規格。

3.4 將由捷普提供的物品。捷普將採用捷普製造工藝，提供製造服務、合理和常規支持服務、任何必要的製造技術、製造能力、支持製造工藝（包括夾具設計）的設計服務、勞力、製造和質量相關固定裝置、運輸物流（根據英國金融行為管理局原產港的要求）、捷普提供製造服務所需的系統和設施。捷普將免費提供合理和傳統的支持服務。

3.5 公司檢查。公司有權在合理的事先通知後，在正常工作時間內自費檢查、審查、監控和監督製造服務，前提是此類檢查不得幹擾捷普的正常業務運營。公司應促使有權訪問捷普設施的每位員工、代理人和代表根據保密協議維護、保存和保護捷普的所有專有信息和技術以及捷普其他客户的機密或專有信息與技術。公司還應有權在合理的事先通知後將公司的客户帶到捷普的設施，並對捷普承擔保護捷普專有信息和技術以及捷普公司客户的機密或專有信息和技術的相同義務。公司的員工有權在檢查期間隨時獲取相關文物（例如報告、過程跟蹤圖等），並拍攝公司相關產品、組件、製造工藝、測試、固定裝置、工具或物品的照片和視頻，但須經Jabil事先對上述照片和視頻進行審查和批准。

3.6 材料採購。

3.6.1 捷普將採取商業上合理的努力，根據公司的AVL從相應的指定供應商那裏採購分配的組件，以及根據公司的物料清單購買通用組件（如果適用），以及從捷普選擇並經公司批准的供應商那裏採購所需金額，以履行採購訂單和根據材料授權進行採購。捷普將負責在組裝和製造過程中遵守產品規範。公司將對公司規格中規定的零件功能負責。公司將負責管理公司控制的寄售組件的管道。在公司通過其材料授權和採購訂單授權的範圍內，捷普將負責管理所有分配組件、通用組件和任何由 Jabil 控制的寄售組件的管道。公司可以通過簽發購買此類組件的書面授權（“材料授權”），授權捷普在沒有采購訂單的情況下采購必要的通用組件和分配組件，以滿足特定的預測或採購訂單需求以及NCNR和長線組件可能需要的任何保險。如果時間表發生變化，捷普應採取商業上合理的努力取消所有適用的材料和零件採購訂單，並通過退回信貸計劃減少材料和零件庫存，或將此類材料和零件分配給其他客户訂單。公司保留對材料和零件的所有責任，如果這些材料是由捷普根據公司的材料授權或採購訂單訂購的，則在做出商業上合理的努力以減輕此類責任後，捷普無法在其他地方退回或重複使用。捷普履行商業上合理努力退回/再利用任何材料的義務應適用於所有組件，不可取消/不可退回 (NCNR) 組件除外，不論其分類如何。

3.6.2 長導線組件。沒有材料授權或採購訂單，捷普不得購買公司在附表 2 中指定為 “長期供貨” 組件的任何組件。捷普應採取商業上合理的努力來持續縮短所有組件的交貨時間。經公司事先書面同意（例如材料授權），捷普可以預購通用組件和分配組件，或預建子組件、模塊、核心機器人甚至已完成的SKU數量，以滿足預測數量或採購訂單和材料授權下的預期數量。

3.7 材料聲明。

3.7.1 公司應從生效之日起就每種產品以合理的詳細程度通知捷普該產品是否不受材料申報要求的約束。如果公司以書面形式通知捷普公司產品受材料申報要求的約束，則捷普將採取商業上合理的努力採購或協助公司採購（如果適用）符合材料申報要求的組件和其他零件和材料。應公司的要求，捷普應採取商業上合理的努力，從供應商那裏收集截至生效之日起的AVL文件，以證明遵守了公司提供或批准的認證形式的組件的材料申報要求（“合規性認證”）。捷普應在生效日期之後從加入AVL的每家供應商以及Jabil根據第3.6.1節選擇的每家供應商那裏獲得此類合規認證。應公司的要求，捷普應立即向公司提供所有要求的合規認證的副本。如果任何供應商不提供合規認證，捷普應立即通知公司並與公司合作，將該供應商從AVL中刪除，或採取雙方以書面形式共同商定的其他行動。此外，捷普將與公司充分合作並提供一切必要的協助，以幫助公司努力追回針對任何供應商提出的與材料申報要求有關的索賠。如果供應商未能提供合規認證，捷普已將此類失敗通知公司，公司已通知捷普公司仍會選擇

要接受此類供應商的組件，則捷普對缺乏此類合規認證不承擔任何責任或責任。但是，公司理解並同意：

3.7.1.1。公司負責以書面形式將公司認為適用於本產品的特定材料申報要求和任何豁免通知捷普公司，並應對此類決定和信息的充分性和充分性承擔全部責任；

3.7.1.2。有關產品中使用的部件、組件、包裝或材料的材料申報要求合規性的任何信息或認證均應來自相關供應商，捷普將在收到任何此類信息或認證後立即向公司提供這些信息或認證。捷普不按材料申報要求在同質材料層面或任何其他層面上測試、認證或以其他方式保證組件、部件、包裝或材料的合規性；以及

3.7.1.3。公司對確保產品中使用的任何零件、組件或材料以及產品本身均符合適用的材料申報要求負最終和全權責任。

3.7.1.4。如果捷普得知可能適用於產品或其任何組件的任何材料申報要求，捷普將採取商業上合理的努力將此類材料申報要求通知公司。

儘管本協議中有任何其他條款，包括修正案、附件或本協議中包含的任何其他文件 (i) 如果有任何產品不符合捷普保證，則公司有權獲得下文第 5.4 節規定的此類不合格產品的補救措施，本第 3.7 節規定了捷普的唯一責任和責任，以及公司在材料申報要求和與材料聲明相關的任何第三方索賠方面向公司提供的全部補救措施要求，以及如果沒有這一條款，Jabil將不會簽訂本協議。

3.8 產品評估。產品將在公司或其指定人員收到產品後即被接受。儘管如此，公司保留檢查或評估任何產品的權利，以確定其在所有重要方面是否符合規格。如果公司確定產品未通過其驗收測試程序或檢驗程序，(i) 公司應以書面形式通知捷普該產品為不合格產品，(ii) 捷普將承擔其義務，公司將獲得第 5.4 節中規定的與此類不合格產品相關的可用補救措施。為避免疑問，第 5 節中的 Jabil 保修將在公司根據本節進行的任何接受、檢查或評估後繼續有效。

3.9 採購訂單的執行情況。

3.9.1 Jabil應在Jabil的採購訂單確認書中規定的到期日之前填寫並交付根據採購訂單購買的產品的100％。

3.9.2 如果捷普僅由於捷普的作為或不作為而未能按第 3.9.4 節的定義填寫和交付，則捷普應向公司支付商業上合理的加急運費，以便將受影響的訂單交付給公司。

3.9.3 儘管有任何相反的規定，但特此將以下內容排除在準時交貨計算範圍之外：

3.9.4 就本協議而言，“準時” 交付是指：交付 [*]根據採購訂單購買的產品將在捷普公司對此類產品的採購訂單確認書中註明的到期日之前交付，不遲於年底 [*]此後；減去 [*]對於提前交付的訂單的任何部分 [*]。捷普將監控每份採購訂單和訂單確認書每月的 “準時” 交付情況並向公司報告，此類報告應包括公司在交貨期內下達的採購訂單數量與按時交付的採購訂單數量的對比。

3.10 分配和委託組件。

3.10.1 公司可以選擇為任何組件或材料（包括任何可充電電池、電池充電器、屏蔽集成電路組件、電機、封裝材料和齒輪）指定特定的供應商和零件編號。在這種情況下，捷普應從適用的供應商那裏採購此類指定組件，並實施供應優化庫存做法。如果公司選擇將任何寄售組件的採購責任移交給捷普公司，則捷普應在合理可行的情況下儘快承擔此類責任。雙方將本着誠意努力確定和實施所有合理的措施，使Jabil能夠承擔此類寄售部件的此類採購責任。

3.10.2 捷普將隔離、顯著識別和保護公司擁有和託運的所有組件，以明確將託運組件標識為公司的財產。捷普應根據書面向 Jabil 提供的產品要求自費維護所有組件。

3.10.3 放入捷普工廠的所有寄售組件的所有權和所有權應歸公司所有，就好像這是向公司實際運送產品一樣。承保寄售部件的保險將由公司負責。此類保險包括對捷普的代位請求豁免。捷普應按公司和捷普共同商定的水平持有託運庫存，以支持公司的產品和業務，但不得少於根據當前材料授權滿足採購訂單的金額，前提是公司提供（或授權採購）足夠數量。捷普將始終對所有寄售組件使用 FIFO 庫存管理。如果捷普未能對電池組件使用FIFO庫存管理導致任何電池組件在寄售庫存中的剩餘時間超過六（6）個月（前提是公司在採購訂單下有足夠的消耗量，因此在使用FIFO時，任何組件在託運庫存中的保留時間都不會超過6個月），則捷普應自費與相應供應商進行協調，以退回和更換此類電池組件，以換取新的或更換正確充電的電池組件。如果公司下達的採購訂單不符合適用的預測消耗寄售組件，則雙方將就捷普持有的寄售組件的處置進行真誠的協商。捷普應要求向公司提供公司在捷普公司場所或在捷普控制下的其他地方的所有委託組件和所有其他組件、產品和材料的詳細賬目。

3.10.4 產品和組件的銷售。未經公司事先書面同意，捷普不得直接或間接向公司或公司指定客户或分銷商以外的任何人出售、供應或以其他方式轉讓任何產品。

4 質量；產品召回。-

4.1 管理質量文件。-

4.1.1 供應商資格。捷普應負責通過捷普的供應商資格認證流程證明所有捷普推薦的供應商均符合資格。

4.1.2 進貨質量控制。除非另有規定，否則來料的進貨質量控制（IQC）方法應受捷普現有流程的管轄，但公司有權對此發表評論並提出更改和改進建議。對於寄售組件，R3電池入庫檢驗質量要求將根據生產質量控制計劃——R3電池文件進行管理，而R3電源進貨檢驗質量要求將根據生產質量控制計劃——R3電源進行管理，每項要求均包含在質量和測試程序中。

4.1.3 模具和模具腔。模具和模具腔體要求應至少按照《生產質量規範和測試計劃——質量和測試程序中包含的一般要求》中概述的測試過程進行管制。捷普應設計、開發和交付開發、製造和組裝公司向捷普提供的工程圖紙（CAD 文件）和其他規格中確定的零件所需的所有工具。每個型腔（如果一個刀具中有多個空腔）的尺寸必須相同。模製零件的質量應至少按照《質量規範和測試計劃——質量和測試程序中的一般要求》中概述的流程進行管制。

4.1.4 校準要求。質量和測試程序中包含的適用生產質量控制計劃文件中概述了校準要求。捷普應負責制定實施和維護計劃，以符合所有此類校準要求。

4.1.5 預防性和/或無條件維護。除非另有規定，否則預防性和/或無條件維護要求應受捷普現有流程的約束，但公司有權對此發表評論並提出更改和改進建議。

4.1.6 環境控制。環境控制要求應按照《質量和測試程序》中包含的《質量控制一般要求——環境控制標準》文件進行管轄。

4.1.7 數據收集。與質量相關的數據收集和數據傳輸要求應根據質量和測試程序中包含的生產質量數據收集和數據傳輸要求文件進行管轄。

4.2 持續質量改進。捷普應制定持續改進計劃，該計劃以一系列關鍵質量目標的年度改進目標為依據，該計劃須經公司書面審查和批准。

4.3 產品檢驗和可追溯性。捷普應在整個製造過程中設立檢查點，並應至少受質量和測試程序的約束。這些點必須位於過程中以及產品完成所有制造操作之後，以確保通過目視、機械或機電檢查、測試以及使用統計上有效的抽樣計劃或 100% 檢驗來確保產品符合規格、可接受的工藝標準以及公司的任何合理要求。公司保留審查捷普提出的額外驗證點並提出改進建議的權利。

4.4 認證。監管合規認證是生產、運輸、銷售和處置所有公司產品的條件，因此，公司有義務兑現滿足所有監管合規要求的承諾。作為合規性認證程序的條件，產品和捷普的製造工廠應接受定期審核和認證測試。捷普應提供客觀證據，證明其符合與所有監管、質量和合規要求相關的要求，並將應公司的要求提供此類信息。客觀證據應包括但不限於來自捷普及其每個供應商的現有認證文件和認證檢查報告。

4.4.1 產品特定認證。公司負責維護所有現有的產品認證。捷普應遵守所有產品特定的認證相關要求，並將此類要求提交給供應商，以使其遵守這些要求，例如：告知公司每個組件的來源和製造部件號，並驗證捷普的流程是否符合此類認證要求。Jabil 應支持所有產品認證的所有再認證要求。所有產品許可證和產品認證均應以公司的名義提供。如果公司要求進行產品變更從而導致產品重新認證，則公司將承擔所有此類產品認證的所有許可和外部測試費用。如果捷普要求進行產品變更從而導致產品重新認證，捷普將立即通知公司，並承擔所有產品認證的所有許可和外部測試費用。

4.4.2 製造設施特定認證。Jabil 應支持和維護與產品認證要求相關的特定要求。Jabil 應承擔與這些必備站點特定認證相關的任何合理費用。所有必備的場地特定認證均應以捷普的名義保存。如果公司要求產品或業務變更導致捷普獲得額外的特定地點認證，捷普應立即採取一切必要措施來遵守此類要求。此外，捷普應立即執行文件並採取公司合理要求的進一步行動，以遵守公司任何客户或分銷商要求的任何認證。

4.4.3 記錄保留。在每種產品交付之日起七 (7) 年內（在工程試驗 (EP) 週期內生產的產品被視為產品），捷普應保留根據本協議生產的所有產品的準確和完整記錄，包括但不限於所有配置和工程記錄。這應包括與產品可追溯性有關的所有記錄，以確保正向和反向可追溯性。記錄應至少包含與以下內容有關的所有信息：

4.4.4 文章批准。捷普應在停產後進行首件物品檢驗，並應受質量和測試程序中包含的《生產質量規範和測試計劃-一般要求》文件的約束。公司還要求在每個 EP 週期內進行首件物品檢驗。公司還要求對產品的所有新工程設計、產品的工程變更以及捷普發起的變更進行首件檢驗。Jabil 進行的首件商品檢驗結果應在內部發送給公司質量代表 [*]完成的。在投入生產期間，供應商將按照附表3中規定的頻率、數量、格式向公司發送樣品，並由公司不時修改。

4.4.5 成型參數説明。在開始生產每種產品之前，捷普和公司將共同商定每種工具的成型參數説明，以確保最佳性能和質量。除了Jabil遵守質量和測試程序外，還應進行此項練習。捷普應與其成型團隊進行協調，確保模具按照商定的參數運行。捷普將確定任何提高成型過程成本或效率的方法，但在實施任何生產變更之前，將尋求公司的書面批准。在雙方審查和同意後，質量要求將通過工程變更請求（ECR）和/或工程變更通知（ECN）進行維護和控制。不允許再研磨的零件將在適用的零件圖中註明這一點。

4.4.6 產品精度。R3 產品需要可重複的精度，以確保足夠的整體系統性能。在公司簽發任何要求捷普為公司製造工具的採購訂單之前，公司將指定關鍵尺寸和可接受的公差範圍，這將考慮影響零件最終成型尺寸的許多複雜因素。捷普應負責調整機器以補償這些變化。為了確保組件符合規格，隨着時間的推移情況的變化，捷普將每天或按照質量控制計劃——Roomba 3 Robot中包含的生產質量控制計劃——Roomba 3 Robot規定的頻率對關鍵部件進行採樣和測量，以確保尺寸合規性。如果任何一批組件不符合規格，則由此類不合格模製零件製成的模製零件和單元的處置應受質量和測試程序中包含的生產質量控制計劃——Roomba 3 Robot的管轄。公司保留決定所有不合格材料的最終處置的權利。

4.4.7 安全測試設施。捷普應為公司的最終檢驗質量控制小組以及必要的檢驗技術人員提供知識產權安全的現場設施，以便在檢查期間提供協助。

4.4.8 質量測試計劃審計。公司和捷普應與捷普的質量團隊協調，制定符合詳細質量和測試程序的審計計劃。經雙方同意，該計劃將作為黃金標準。該計劃將由ECR/ECN控制。

4.4.9 簽名樣本。公司將在生產每種產品之前提供所有必要的簽名樣品。

4.4.10 隨機檢查。公司或其指定代表將根據生產質量規範和測試計劃——質量和測試程序中包含的一般要求中描述的抽樣計劃，對所有貨物進行最終的隨機檢查。第 3.8 節和第 5 節應適用於 Jabil 違反擔保的任何行為。

4.5 退回的產品。捷普應建立一個程序，用於分析產品退貨並跟蹤產品退貨率和故障類型。捷普將在此類分析和跟蹤中使用公司提供的退貨產品信息。捷普應提供客觀證據，證明在需要時採取了適當的糾正措施，以解決產品退貨的根本原因。

4.6 召回。如果公司合理決定啟動與 Jabil 保修範圍內的任何產品相關的產品召回、撤回或實地更正，或者如果政府沒收了任何產品，則公司將向捷普通報有關此類行動的詳細信息，包括提供與此類行動有關的所有相關文件的副本。捷普將協助公司調查任何此類情況。與扣押、召回、撤回或實地更正有關的所有監管聯繫和所有活動將由公司協調和進行，與任何召回有關的所有通信均應完全來自公司。如果任何此類召回、撤回、現場更正或扣押是由於集體失誤（如上所定義）造成的，則適用第 5.4 和 5.6 節規定的權利、補救措施和義務。

5 保修和補救措施。-

5.1 捷普保修。-

5.1.1 產品保修。捷普表示、保證和保證：(i) 它將按照IPC-A 610 2類工藝標準制造產品，(ii) 在製造時，產品在所有材料方面都將符合規格；(iii) 產品將不受任何阻礙。上述擔保（統稱為 “捷普保修”）適用於保修期內由捷普或代表捷普根據本協議維修或再製造的任何產品。本產品保修期延長至公司，只能由公司強制執行。

5.2 組件保修。在適用的第三方協議允許捷普這樣做的範圍內，對於組件缺陷，捷普的唯一和排他性的義務將是將組件供應商的所有擔保轉交給公司，前提是這些擔保可轉讓。除非雙方另有書面約定，否則捷普應盡商業上合理的努力確保產品中使用的所有指定組件均在AVL上從供應商處採購。如果捷普在應公司要求協助公司代表公司尋求和/或使用任何可轉讓的供應商擔保（包括與之相關的任何分析）方面產生任何費用，則捷普應在承擔此類費用之前以書面形式通知公司，公司應相應地向捷普償任何此類批准的費用。

5.3 保修期的有效期。產品保修將在公司進行任何檢查、交付、驗收或付款後繼續有效，有效期為 [*]自產品最初交付給公司或公司指定承運人之日起（此類期限，“保修期”）。

5.4 維修或更換有缺陷的產品。捷普應自行選擇維修、更換或向公司發放信貸，金額等於公司根據適用的採購訂單為因違反本第 5 節規定的擔保而導致的任何不合格產品支付的價格。任何此類信貸、維修或更換均應遵循捷普的標準退貨授權流程和程序（“RMA”），根據該流程和程序，公司將在此期間要求捷普為此類不合格產品提供 RMA 編號

保修期，捷普應在公司提出要求後的一 (1) 個工作日內簽發此類 RMA 編號。然後，公司應交付不合格產品以及適用的違反保修和所謂缺陷（“缺陷”）、FOB Jabil的維修設施的客觀文件，並註明捷普分配的RMA編號。捷普將立即分析此類 RMA 產品，並在收到此類產品後的十 (10) 天內向公司發出關於捷普確認或拒絕缺陷的通知。如果此類缺陷得到確認，則捷普將在捷普收到此類不合格產品後的二十 (20) 個工作日內維修、更換或向公司發放貸款，金額等於公司根據適用的採購訂單為不合格產品支付的價格；如果缺陷得到確認，捷普將向公司償還將不合格產品運送到捷普指定設施和捷普的合理費用將把維修或更換的產品交付給FCA公司的指定目的地。如果捷普在就所謂的缺陷徵求公司的合理意見後沒有確認此類缺陷，則公司應向捷普償所有分析費用、成本和開支，並應公司要求維修或更換無缺陷的產品，公司應承擔進出捷普指定維修設施的所有運輸費用。

5.5 類故障。如果以書面形式向捷普通報了公司集體失敗依據的詳細和完整描述，則捷普應：

5.5.1 在收到此類通知後的 24 個工作小時內，捷普將向公司提供狀態報告和擬議臨時解決方案的詳細信息（或者，如果捷普對集體失敗的依據提出異議，則應就此向公司發出書面通知，任何此類爭議均應由雙方根據第 25.13 節的規定解決）；以及

5.5.2 在收到此類集體失敗通知後的五 (5) 個工作日內，向公司提供根本原因分析和糾正行動計劃（除非捷普提供上述此類集體失敗的書面爭議通知）。

在上述每種情況下，公司將提供合理所需的信息和協助，以使捷普能夠進行根本原因分析並提供糾正行動計劃。

5.6 由於集體失敗或召回而採取的補救措施。如果集體失敗或召回產品完全由集體失敗造成，則除了第 5.4 節規定的與此類產品有關的權利、補救措施和義務外，公司因集體失敗或召回直接導致的以下費用和費用應由捷普承擔：(i) 受影響產品在捷普工廠和公司設施之間的運輸費用；(ii) 重新檢查 100% 被拒批產品的費用批次/分揀成本；(iii) 公司生產線的維修成本；以及 (iv) [*]由於在公司與最終用户之間或最終用户與捷普之間運輸受影響產品而直接產生的合理的自付成本和開支。公司應在發票之前或隨同發票一起向捷普提供其所產生費用的所有證明文件，捷普將在收到該文件的四十五 (45) 天內匯款。如果捷普真誠地對任何此類發票費用提出異議，捷普將在上述四十五天內以書面形式將有爭議的項目通知公司。

5.7 第三方維修和再製造；其他缺陷。儘管本協議中有任何相反的規定，公司可以自行或通過第三方自費修理、更換或再製造任何產品（無論該產品是否存在缺陷），而無需對 Jabil 承擔任何義務或責任（此類公司行為將使 Jabil 產品保修失效）。如果公司希望捷普維修或更換由於捷普違反本協議規定的擔保義務以外的其他原因而導致的不合格產品，並且捷普同意進行此類工作，則捷普將向公司提供此類工作的報價，雙方將

在捷普進行此類工作之前，雙方商定維修、更換和/或再製造過程的費用分配。

5.8 保修限制。

5.8.1 第 5 和第 16.2 節中規定的陳述和擔保取代、捷普明確聲明和放棄所有其他任何形式的擔保和陳述，無論是因交易或履行、習慣、貿易中的使用或其他原因產生的，包括遵守材料申報要求、任何適銷性擔保、適用於特定目的或不侵權或挪用任何權利，任何一方或任何第三方的所有權或利益。第 5.4 和 5.6 節構成公司對捷比爾違反捷普擔保的唯一和排他性的補救措施。除非本協議中明確規定，否則公司理解並同意，公司應對任何產品承擔全部和排他性責任，無論是產品設計責任、產品責任、人身或財產損害和/或侵犯或挪用第三方權利。任何一方、其代理人或僱員在本協議之外的任何口頭或書面聲明或陳述均不構成或創建擔保，也不得擴大本協議項下任何擔保的範圍。

5.8.2 在交付給捷普時，公司應對委託組件的質量負責。儘管有前述規定，對於任何借用的設備或委託組件，公司特此明確聲明並放棄任何形式的明示、暗示、法定擔保，包括任何明示或暗示的擔保，包括任何明示或暗示的擔保，包括但不限於對適銷性或適用於特定目的的任何擔保，不侵權或挪用任何權利、所有權或利益的任何擔保當事方或任何第三方。

5.8.3 捷普的擔保不適用於因特定電氣特性以外的測試或操作和/或環境條件的測試超過公司適用規格中規定的最大值的任何產品，也不適用於除捷普或其代理人或承包商以外的任何人操作不當、事故、濫用、疏忽、不當測試、不當或未經授權的維修、更改、損壞、組裝、處理或任何其他不當或未經授權的行為或不作為的產品這會改變物理或電氣特性。本擔保不適用於由公司提供和批准的任何圖紙、設計、規格、工藝、測試或其他程序、調整或修改引起的產品缺陷。

5.9 生態升級。任何 ECR 或 ECN 升級下的任何工程變更或升級的 RMA 也將受到 RMA 流程的約束。捷普將分析每個 ECR 和 ECN，並提供每單位升級/變更成本以及預計的完成和交付日期。

6 責任限制。

6.1 除因一方在第 19 節中規定的賠償義務或任何一方違反第 16 節規定的保密義務而產生的任何責任外，在任何情況下，任何一方均不對任何合同、侵權行為、嚴格責任、疏忽或其他法律或衡平索賠或理論對另一方或任何其他個人或實體承擔任何責任，以應對任何特別、附帶、間接或間接損失、損失商譽或商業利潤、收入損失、停工、數據丟失、計算機故障或故障，或任何其他或懲罰性或懲罰性損害賠償，無論該當事方是否被告知或意識到此類損失或損害的可能性。前述規定不得排除或限制任何一方對其過失造成的死亡或人身傷害的責任，但以法律不能限制或排除此類責任為限。在本協議期限內（根據第 14 條），在任何 IROBOT 財政年度內，JABIL對公司的集體故障和召回的最大總責任不得超過 [*]；但是，前提是前述情況 [*]類別故障和召回上限不適用於第 5.4 節中規定的捷普標準保修補救措施，包括任何出現類別故障或召回的產品。

此外，在本協議期限內（根據第14條），在任何IROBOT財政年度內，捷普對公司根據第19條承擔的最大賠償責任總額不得超過 [*].

6.2 在不影響本協議下被確定為唯一和排他性權利和補救措施的權利和補救措施的前提下，公司保留本協議中明確授予的所有權利，本協議中明確授予公司的任何補救措施將被視為與本協議中明確規定的任何其他補救措施的累積，但本協議中明確規定的除外，不排除本協議中提供的任何其他補救措施。

7 交貨、損失風險和付款條款。就本協議而言，所有產品的運輸均應為英國金融行為管理局的原產港（根據2000年國際貿易術語解釋通則）。產品的所有權和損失風險將移交給公司（或由捷普開具發票的公司指定人員）FCA 原產港。對於捷普作為公司授權代理人代表公司填寫託運人出口申報單和管理公司出口，且公司是登記出口商（主要利益方——PPI）的任何貨物，公司特此授予捷普有限授權書，其唯一目的是代表公司管理此類出口。

7.1 付款。公司應在到期時向 Jabil 支付所有款項，包括本協議規定的所有 NRE 費用。捷普將在交貨時向公司開具英國金融行為管理局原產地港發票。所有發票的付款應為淨額 [*]從賈比爾開具發票之日起向 Jabil 支付的款項應以美元和即時可用的資金支付。如果捷普供應商的發票貨幣不是美元，雙方將開會並就如何處理定價和外幣達成書面協議。此類協議將包括關於因美元以外購買而導致的任何定價變化的條款（將在每個日曆季度之前進行審查）、已實現外幣損益的對賬流程和公式，以及獲取和/或確定適用匯率的程序，包括適用的出版物、網站和日期。Jabil 為履行本協議規定的義務而購買的任何設備、工具、組件、材料或其他商品或財產，一旦償還所有 NRE 費用（如果有），即成為公司的財產。捷普應向公司開具實際未清的NRE費用和其他每月到期款項的發票

在本協議期限內以及本協議取消、終止或到期之後的間隔（或其他認為適當的時間間隔）。捷普同意，如果與雙方最初商定的估計的NRE成本相比，資源需求以及NRE成本大幅增加，則Jabil同意請求公司提前書面批准。根據此類請求，Jabil應向公司提供合理詳細的支持文件和/或Jabil要求賠償的NRE費用説明。公司沒有義務接受 Jabil 的任何額外賠償請求。模具價格不包括 FCA 原產港的運輸成本。Jabil 提供的所有定價文件將以 FCA 原產地港為基礎。

7.2 税收。公司應負責所有聯邦、外國、州和地方的銷售税、使用税、消費税和其他税（基於捷普收入的税收除外）、所有交付、運輸和運輸費用以及所有外國代理或經紀費、文件費、海關費用和關税。

7.3 有爭議的發票。如果公司本着誠意對任何發票費用提出異議，公司將在發票上以書面形式將有爭議的項目通知Jabil [*]從發票開具之日起。“善意” 發票爭議是指與捷普接受的公司採購訂單相比，發票在數量、定價或任何單項項目上存在錯誤。

7.4 權利保留。公司根據本協議支付的任何款項以及對產品的任何接受，均不影響公司 (i) 隨後聲稱其向捷普多付了款項的權利；自發票付款之日起三百六十五 (365) 個日曆日後不得提出此類索賠，或 (ii) 要求捷普在保修期內按照本協議第 5 節的規定糾正捷普在保修期內存在的任何缺陷。

8 導入和導出。公司應是所有產品裝運的登記進口商，並應負責獲得公司從捷普或其指定承運人處進口產品和/或接收產品所必需的任何進口許可證、任何美國聯邦通信委員會的標識符（如果適用）以及適用於公司在本協議下的義務的美國或外國法律所要求的任何其他許可證。捷普應負責獲得捷普運輸產品所需的任何必要出口許可證，包括原產地證書、製造商宣誓書以及本協議下適用於捷普的美國或外國法律所要求的任何其他許可證。公司同意，在未事先獲得所有必要的許可證和批准並支付所有關税和費用的情況下，不得故意要求捷普向任何違反美國或任何其他政府機構規定的任何出口管制或限制的產品、組件、組件或任何技術數據或軟件，或出口時需要出口許可證或其他政府批准的任何國家運送或交付。公司應根據要求向 Jabil 告知產品是否受美國國務院或美國商務部的出口管制，並提供相應的相應出口管制編號。各方應負責獲得所有適用的許可證、認證、批准和授權，這些許可證、批准和授權是該方遵守本協議下產品裝運和交付的適用進出口法律、規則和法規所必需的。公司還應負責遵守有關向目的地國家進口產品的任何法律或法規，並負責支付相關關税。在集裝箱/商品交付FCA港口之前，Jabil承擔工廠和集裝箱安全的責任。捷普將立即向公司的目的地配送中心經理報告集裝箱封條的變更和變更原因。

9 成本管理。

9.1 成本彙總和管理。由 Jabil 編制的附表 2 中列出的成本彙總包含詳細的 SKU 級別（SKU 由公司定義）成本摘要，即 Incoterm FCA 原產地港，以及所有公式和假設，以提供對所有組件、人工、組裝和加價成本的全面訪問和可見性。

自生效之日起商定的費用將有效期至 [*]除非第 9.2 節另有規定，否則在此期間不會增加。每個日曆年（從 [*]），締約方應根據需要不時舉行行政級別的會議，但不少於每年一次，在當天或之前 [*], 以確定降低成本的機會, 使每個締約方共享雙方之間持續關係的總體財務目標.當時商定的價格將基於公司對每個日曆年產品需求水平的書面產量預測，有效期為12個月，從即將到來的iRobot財年的第一天開始，到該iRobot財年的最後一天結束，在此期間不會增加，除非第9.2節另有規定。為支持公司的年度運營計劃 (AOP) 流程，捷普應不遲於向公司提供預算、非約束力的產品定價 [*]學期內每年。捷普在任何時候都應僱用 [*]零部件、產品和製造服務的成本管理和定價方法，以審查根據本協議向公司提供的產品和製造服務的可持續和有競爭力的定價機會。就本協議而言，“可持續和有競爭力的定價” 一詞是指根據本協議向公司提供的產品和製造服務在一段時間內的穩定定價，這種定價與考慮到所有適用的州、地方和聯邦法規和許可要求相比，其他合同製造商為類似數量的大致相似產品和類似的製造服務而合理獲得的產品和製造服務所能合理獲得的優惠。就本協議而言，該術語 [*]意味着提供詳細的 Jabil [*]向公司提供，其中包括； [*]（自生效之日起生效）。

9.2 價格。每種產品的價格在附表 2 中列出，或在 Jabil 的採購訂單確認書中確定的價格，儘管雙方就價格變動（“產品價格”）達成了共識，但雙方仍未更新附表 2，包括此類產品的完整價格，包括全額成本的材料清單、捷普的毛利率（定義見附表 2）以及與製造相關的任何和所有其他額外費用和成本服務。每種產品的初始價格應在生效之日起至終止的時期內保持有效 [*]。全新 [*]以下是每種產品的定價 [*]將持續有效期為 [*]從實施這種新定價開始。 [*].

9.3 [*]

9.4 降低成本的努力。公司和捷普將採取持續的降低成本舉措，確保審查可用的可持續和有競爭力的定價機會。此類舉措可能包括供應鏈的重新設計、對可用組件供應商的審查、改進的物流解決方案、製造流程和測試效率/淘汰改進，以及在必要時重新設計流程和任何公司產品。開始 [*]，締約方將瞄準 [*]每年首次降低已發佈和活躍產品的總成本 [*]每個新產品的使用壽命。捷普將展示成本削減方面的改進，並向公司報告此類結果 [*]作為滾動成本管理流程的一部分， [*]每種產品的展望。

9.5 成本削減分擔。無論是在季度成本削減工作審查期間還是在其間期，通過捷普的建議獲得的任何成本削減都應是 [*]，從實施此類變更之日開始，到下次年度成本審查後實施新定價時結束。在實施新定價後， [*]。預計捷普將做出合理的努力，儘早實施成本削減變革（無論誰發起了變革）。預計Jabil將全面説明變更的實施情況、實施時間表和理由。

9.6 來源透明度。在提交任何成本彙總時，捷普將向公司提交每種產品的完整供應商清單以及供應商零件號（如果是通用組件）。在變更生效之前，捷普將向公司提交所有供應商或零件編號變更以供公司批准。

9.7 成本透明度。COGS（銷售成本）是公司聘請捷普生產和交付產品的關鍵因素。為了使公司能夠全面瞭解捷普公司COGS的當前和持續狀態，捷普將在提交任何變更後的五 (5) 個工作日內以商定的格式提供最新的成本核算。如果捷普未能在公司規格發生任何變更後的五 (5) 個工作日內提供成本影響信息，公司將認為缺乏迴應意味着沒有成本影響。只有在公司批准後，任何成本變更才會被視為有效。捷普將應公司的要求每半年提供一份微觀經濟報告，其中包括所有供應商/供應商/組件的狀況，以及針對所有已確定的微觀經濟風險的捷普風險緩解計劃，不亞於每半年一次。

10 工具和夾具。

10.1 公司應擁有公司向捷普提供、為公司開發或代表公司開發或以其他方式由公司支付的所有工具、夾具、模具、設備、軟件和固件（“公司工具”）。捷普只能為執行協議規定的製造服務而製造、製造和使用公司模具，並應高度謹慎地使用和處理公司模具，在任何情況下都不得低於對自己的設備、工具、模具或用品的保養程度。如果可能，捷普應在公司工具的每個單元的顯眼位置貼上顯示公司所有權的識別標籤，並應保護和隔離公司工具，以明確標識公司工具是公司的財產。捷普應根據合理的磨損和使用情況以及其他按照公司的指示，自費維護公司工具，保持有效的運行狀態和良好的維修。捷普應使所有公司工具不受任何阻礙，並且不得將任何公司工具或公司工具中的任何權利轉讓給任何人。

10.2 在本協議終止或到期時，或應公司先前的要求，捷普應將所有公司工具交付給公司或公司的指定人員，或應公司的要求，提供提貨服務。捷普應執行文件並採取公司合理要求的進一步行動，以保護公司在公司工具中的利益。捷普將在公司書面要求後的十五 (15) 天內向公司交付上述任何工具，費用由公司承擔。捷普將根據第 4.4.3 節中規定的公司要求或附表 1 中的其他説明，嚴格保存公司工具的記錄。捷普應公司的合理要求，將此類記錄提供給公司或公司的指定人員捷普查閲。

11 預測、採購訂單；更改訂單、重新安排和取消。

11.1 預測。公司將按月向捷普提供核心機器人級別和基於SKU的非約束性滾動180天（6個月）計劃預測，指明公司不時修訂的每月產品需求（每份均為 “預測”）。

11.2 採購訂單。公司將使用其標準形式的採購訂單（“採購訂單”）簽發本協議下的產品訂單。每份採購訂單將按SKU、數量、雙方商定的以美元計價的價格、交貨條款和其他慣例條款確定適用的產品。此類採購訂單將至少由公司簽發 [*]在每份此類採購訂單中規定的交貨日期之前。

11.3 採購訂單確認。如果使用電子數據交換，捷普將在一 (1) 個工作日內以電子方式通知公司，如果採用書面形式，則在收到採購訂單後的兩 (2) 個工作日內（“採購訂單確認”），並以書面形式告知公司任何原因捷普無法滿足所要求的交貨日期或任何其他採購訂單要求。所有訂單均須經捷普接受，任何拒絕通知均應在該通知中註明依據。捷普沒有收到接受採購訂單的書面通知即表示接受採購訂單，包括捷普有義務製造和供應給

根據本協議的條款和條件，公司在採購訂單上列出的產品金額；但是，公司已以書面或電子郵件形式通知捷普公司，捷普尚未表示接受採購訂單，捷普也沒有在收到該通知後的一 (1) 個工作日內對該通知做出迴應。

11.4 預測變更：在發佈採購訂單之前，公司可以隨時重新安排和/或取消任何預測需求。

11.5 製造服務、包裝和運輸規範及測試程序的變更。公司可以隨時以書面形式要求更改制造服務、包裝和運輸規格和測試程序。捷普將分析所請求的變更，並向公司評估所要求的變更將對成本、製造、計劃、交付和實施產生的影響。公司將承擔與任何已接受的變更相關的所有費用。任何此類變更均應記錄在書面變更單中，並且只有雙方就此類變更單的條款和條件達成書面協議，包括履行所需的時間、成本和適用的交貨時間表的變更後方可生效。

11.6 產量增加，重新安排交付時間。公司可以隨時以書面形式要求增加產量或加快未結採購訂單。捷普將分析申請並確定其能否在規定的交貨期內滿足增加的要求，但是，前提是捷普必須滿足所有加薪要求 [*]對於至少包含以下內容的請求，採購訂單的產量百分比 [*]原始採購訂單的交貨期；以公司在向捷普簽發的材料授權（“最低增產量”）中批准的數量為準；（例如，如果採購訂單數量為 [*]而且公司要求增加 [*]，增加的數量應等於 [*]總量為 [*]根據適用的採購訂單）。如果捷普無法在要求的交貨期限內滿足或遵守公司增加產量的要求，則捷普將在收到公司請求後的五 (5) 個工作日內説明阻礙捷普滿足增產請求的原因。任何此類變更均應記錄在書面變更單中，並且只有雙方就此類變更單的條款和條件達成書面協議，包括履行所需的時間、成本和適用的交貨時間表的變更後方可生效。捷普將利用其全球供應網絡評估各賬户共享材料的可用性，以最大限度地減少捷普無法滿足公司要求的採購訂單數量增加的情況。另據瞭解，公司不會因為捷普決定滿足加快交付時間表或通過使用其他客户材料中的通用組件來滿足增加數量的要求而產生額外費用。

11.7 產品配置變更和工程變更。公司可以隨時以書面形式要求對產品進行配置或工程更改。Jabil 將分析該請求並確定其能否在所需的交貨時間內滿足所要求的變更。如果 Jabil 能夠滿足變更請求，它將在收到配置或工程請求通知後的五 (5) 個工作日內向公司提供一份接受變更請求的通知。如果對任何產品的形式、尺寸、功能或規格進行任何要求的變更導致此類產品的成本或其製造或交付所需的時間大幅增加，則捷普應使用以下方式向公司提供有關此類變更請求的詳細成本分析 [*]正如第 9.1 節所考慮的那樣。在公司確認此類詳細的成本分析後，雙方將本着誠意進行談判，對此類產品的價格進行公平調整和/或此類產品的交付時間表的預期變更。如果捷普無法在要求的交貨期限內滿足或遵守公司要求的變更要求，則捷普將在收到後五 (5) 個工作日內説明阻礙捷普滿足上調請求的原因

公司的要求。任何此類變更均應以書面形式記錄在案，並且只有在雙方就此類變更的條款和條件達成書面協議後才生效，包括履行所需時間、成本（包括根據原始採購訂單訂購的材料成本）和適用的交貨時間表的變更。

11.8 過時/報廢材料的處理。在收到公司的工程變更通知或任何產品、組件或組件已過時或已到期的通知後，捷普將在收到此類通知後的合理時間內向公司提供一份分析，説明公司對為製造此類產品而購置或計劃購買的組件和材料對捷普承擔的責任。公司的責任應包括成品價格和捷普的成本（包括取消費用和收費），外加適用的利潤，包括在適用的交貨期內完成的產品、安全庫存組件和材料以及現有或訂購的零部件和材料。捷普將採取商業上合理的努力，通過採取以下步驟，協助公司最大限度地減少公司的責任：

11.9 重新安排配送、減少數量和取消訂單。公司可以要求捷普根據本節重新安排任何產品的交付日期，減少未結採購訂單的數量，並取消待處理的採購訂單。公司因推遲交付採購訂單、減少採購訂單數量或取消採購訂單而向公司收取的費用概述如下：

超過最大延期數量或期限（如上所述）的改期將被視為取消並收取適用的取消費用。除非第 9.2 節另有規定，否則在交貨日期之外的任何重新安排、數量減少和/或取消採購訂單（全部或部分）都不會影響當前 [*]產品價格。

12 物流。在捷普保管、保管和控制期間，捷普將保持對所有產品的控制權。捷普將與公司及其供應商和物流服務提供商合作。捷普將向公司提供與產品接收、存儲和運輸相關的必要信息。捷普將與公司人員、公司物流服務提供商和公司客户進行協調，按照公司的指示執行產品的運輸。

12.1 接收。公司可能會不時向捷普直接運送組件，包括電池和集成電路（IC、處理器）。捷普將對照運輸文件上註明的數量和SKU來驗證收到的此類組件的實際數量和SKU，將組件處理到庫存系統中，並將SKU實際收到的數量通知公司。在報告收貨時，捷普還將説明與過量、短缺或損壞相關的任何例外情況。向公司報告收據和例外情況。

12.2 庫存的儲存和維護。所有產品和組件將以維持庫存控制和防止損壞的方式存儲。捷普將在自己的永久庫存和/或倉庫管理系統上維護公司產品和組件的庫存和位置。

12.3 實物庫存審計。

12.3.1 捷普將每季度安排截止日期並完成對所有寄售組件的實物庫存審計。由於集成電路（IC）組件包含公司寶貴的知識產權，因此此類組件不允許收縮。公司將在實地盤點後的30天內確定差異並將其報告給Jabil。在收到任何此類通知後的 30 天內

差異，捷普應向公司提供一份解釋差異的書面報告，如果公司要求，雙方將開會討論差異。捷普將負責償還公司報告和開具的任何此類經核實的差額。所有其他寄售組件的收縮餘量為 [*]在緊接實物庫存審計前的三個月內收到的此類組件或產品的數量。

12.3.2 捷普將每季度安排截止日期，並完成對所有已通過相關質量檢驗但仍未發貨且在該季度末由捷普擁有的成品的實物庫存審計。捷普應在公司每個季度結束後的第五（5）個工作日之前立即向公司提交此類審計報告。

12.4 運送到公司所在地。大多數產品的設計可承受最多兩個託盤的高地板存儲。組件，包括芯片和電池，必須單一堆放在地板上或存放在託盤架中。公司可以指示捷普向公司的特定地點和配送中心發貨，例如但不限於華盛頓州薩姆納、加拿大安大略省密西沙加和荷蘭鹿特丹。出售給公司的國際貿易術語解釋通則是英國金融行為管理局的原產港（或機場）。公司將選擇貨運代理商並將當地聯繫人傳達給捷普公司。根據貨運代理商或海運承運人的選擇，公司將指定起運港。公司將負責支付從起運港口或機場到目的地的運輸費用，Jabil將根據公司向Jabil通報的裝運時間表安排空集裝箱的交付。收到集裝箱後，捷普將檢查集裝箱是否有地板損壞的跡象、集裝箱頂部或側面是否有任何孔洞以及鎖釦裝置是否有任何被篡改的跡象（篡改包括鑽出鉚釘和用螺栓更換鉚釘）。如果容器有漏洞、損壞或有篡改跡象，Jabil將要求更換容器。產品將以防止損壞和充分利用容器的方式裝載在容器上，地面堆疊。捷普應遵守公司要求和提供的任何特定託盤配置。如果要求使用木製託盤運輸，則託拍必須符合 ISPM15 的指導方針並進行適當的標記，表明託拍符合標準。公司將承擔與購買這些託盤相關的費用。集裝箱必須使用符合或超過 ISO/PAS 17712:2006 的貨物封條進行密封。

12.5 直接發貨給公司客户。公司可能會不時指示捷普根據公司當時確定的具體國際貿易術語解釋通則安排直接向公司客户發貨。第 12.4 節中的集裝箱檢查要求和託盤要求適用於直接發往公司客户的任何貨物。

13 降低成本的責任。雙方應本着誠意採取商業上合理的努力，以減輕終止、到期或取消的費用。捷普應做出商業上合理的努力，取消所有適用的組件和材料採購訂單，通過退回信貸計劃減少組件庫存，或將此類部件和材料分配給替代公司計劃（如果適用），或其他客户訂單，前提是這些部件和材料可以在終止之日起三十 (30) 天內使用。

14 學期。除非按照下文第 15 節的規定提前終止，否則本協議的期限應從生效之日開始，一直持續到其三週年（“初始期限”），並將自動續訂連續三年期限（每個期限均為 “續訂期限”），除非在初始期限之後的任何時候捷普或公司在其通知中規定的終止日期前至少十五 (15) 個月向對方發出書面通知，表示打算終止本協議。

15 終止。本協議可按以下方式終止：

15.1 因故解僱。任何一方均可基於另一方嚴重違反本協議條款的行為終止本協議，前提是被指控存在重大違約行為的一方收到書面通知

在預定終止日期前至少三十 (30) 天發出通知，説明違規行為的性質。在此期間，發生重大違約的一方可以糾正所謂的違規行為，如果此類違規行為在這三十 (30) 天內得到糾正，則不會終止，本協議將按照其條款繼續執行。如果此類違規行為仍未得到糾正，則應在該通知中規定的終止日期終止。

15.2 因破產/破產而終止。除非美國破產法另行禁止，否則當事方發生以下任何事件時，本協議可立即終止：

15.2.1 指定接管人或託管人佔有一方的任何或全部資產，或者一方當事人應為債權人的利益進行轉讓，或者對一方全部或大部分資產進行扣押、執行或其他司法扣押，而這種扣押、執行或扣押在三十 (30) 天內不得解除。

15.2.2 根據美國法典第11章或任何其他類似法律，一方當事人自願或非自願地成為債務人，如果是非自願程序，此類程序在申請之日起三十 (30) 天內不會被駁回。

15.2.3 自願、依法或其他途徑解散或終止一方存在。

15.3 終止後果。

15.3.1 如果本協議因任何原因終止，公司不得免除履行本協議規定的義務，即支付與本協議終止或到期之前發生的活動相關的所有應付款，包括在根據本協議終止或到期之前，捷普產生的費用、成本和開支。以下第 3.8、3.10.4、4.4.3、4.6、5.1、5.3、5.4、5.5、5.6、5.7、5.8、6、7、8、10.2、13、15.3、15.4、16、17.1、17.3、17.4、18、19、23 和 25 節應在本協議到期、取消或終止後繼續有效。

15.3.2 Jabil在終止生效日期之前確認的所有采購訂單都將根據並受本協議的條款履行，即使此類採購訂單下的產品的交付日期在該終止生效日期之後，也不得超過自該終止生效之日起九十 (90) 天。第 3.9 節的規定不適用於終止生效日期之後進行的交付。

15.3.3 解僱費。本協議因任何原因終止、到期或取消後，捷普應在終止或到期生效之日起 (a) 60 天內向公司提交一份發票，開列本第 15.3.3 節規定的應付和應付的所有款項。捷普的此類費用發票應基於捷普在終止、到期或取消之日（“終止生效日期”）之前發生的經過驗證的實際費用，還應包括以下內容：(i) 在公司書面授權的範圍內，捷普在終止生效之日之後產生的實際自付費用，直接由此產生的費用；以及 (ii) 適用的毛利率，但因捷普違規而解僱的公司除外根據第 15.1 節。捷普將向公司提供所有合理必要的信息，以確認成本、費用和適用的利潤。如果捷普無法按照上文第 11.8 節的規定降低成本，則在出於任何原因終止、到期或取消時，公司的義務是支付以下款項：

15.3.4 退回公司提供的產品和材料。除非根據第 15.4 節的需要，否則無論出於何種原因在終止生效之日起，捷普都應立即向公司或其指定人員交付由公司或代表公司購買的所有產品、規格、組件、包裝材料和其他材料以及公司提供的所有其他材料或用品。捷普還應向公司或其指定人員交付本協議下生產的所有產品，並應根據第 7.1 節的條款向公司開具發票。

15.4 過渡援助。終止生效之日起，捷普將合理地支持公司在不超過六 (6) 個月的時間內（“過渡期”）有序過渡到繼任第三方製造商。在此過渡期內，(a) 捷普應及時、專業地提供向後續第三方製造商過渡製造服務所需的合理必要服務；(b) 本協議的所有條款和條件將繼續完全有效，包括製造商繼續提供製造服務的義務（接受任何進一步的公司採購訂單除外）。此外，捷普應向公司或其指定的第三方製造商提供與此類過渡相關的合理請求的技術援助。在此過渡期結束時，或應公司先前的要求，捷普應向公司或公司的代理人交付所有工具、固定裝置、組件、產品（包括WIP）、公司專有信息和技術的有形實施例以及與產品相關的所有文檔和材料。

16 保密性。

16.1 保密義務。經本第 16 節修訂的《保密協議》的條款和條件特此以引用方式納入本協議，併成為本協議的一部分。雙方同意對保密協議進行以下修正和修改：

16.1.1 特此修訂《保密協議》第 1.1 節中定義的 “專有信息” 一詞如下：

通過添加以下第 1.1.3 節

“AVL、物料清單、規格、預測、訂單、質量和測試程序、費用和價格表、軟件、固件、硬件，

與上述內容或iRobot披露或提供的任何產品相關的技術和任何文檔將被視為 iRobot 的專有信息，即使沒有如此標記或標識。”

通過添加以下第 1.1.4 節

“捷普披露或提供的任何 Jabil 技術製造信息將被視為 Jabil 的專有信息，即使沒有如此標記或識別。”

16.2 員工、代理人和代表。各方向對方聲明並保證，其已採取政策和程序與員工、代理人和代表一起接收和披露機密或專有信息，例如專有信息與技術。

雙方向另一方聲明並保證，它將要求其每位員工、代理人和代表根據保密協議的條款和條件維護和保護另一方的專有信息和技術的機密性。

16.3 專有信息和技術的歸還。在本協議到期或終止時，或應另一方的書面要求，各方應隨時將從另一方收到的所有專有信息和技術，包括其所有副本，歸還給另一方，或在徵得另一方的書面同意的情況下，銷燬所有此類專有信息和技術。一旦終止或要求退貨，一方對此類專有信息和技術的所有使用均應停止。根據披露方的選擇，接收方還應提供其遵守本第 16.3 節的書面證明。

16.4 公司保留《保密協議》（經此處修訂）和下文第 25.13 節明確授予公司的有關其專有信息的所有權利和所有補救措施，此類權利和補救措施將被視為與保密協議和第 25.13 節中明確規定的除外，不排除特此授予的任何其他補救措施、法律或股權以及公司行使的任何其他補救措施補救措施不妨礙行使下可用的任何其他補救措施保密協議或第 25.13 節。

17 知識產權。

17.1 捷普現有知識產權。

17.1.1 除根據本第 17.1.1 節授予公司的許可權外，Jabil 應保留所有捷普現有知識產權及其所有知識產權的所有權利、所有權和所有權。

17.1.2 未經公司事先書面批准，捷普不得將任何 Jabil 現有知識產權納入任何產品或交付成果。在全額支付適用產品和可交付成果的所有到期和應付款項後，如果任何捷普現有知識產權由捷普或代表捷普在任何產品或交付品中註冊或由捷普公司使用，則捷普特此授予公司非排他性、免版税、已全額付款、全球範圍、可轉讓、永久的許可，其所有知識產權對捷比爾現有知識產權的許可公司使用、銷售、測試、改進、支持和分銷產品，或Jabil 在本協議下提供的交付成果，以及在未經公司書面批准的情況下將任何捷普現有知識產權納入任何產品或交付件的範圍內，用於製作、製作、銷售、要約出售、進口、使用、複製、修改、改編、展示、分發和

製造產品；但是，根據本第 17.1.2 節，不得授予 Jabil 技術製造信息的許可。

17.2 捷普創造了知識產權。

17.2.1 除根據第 17.1.1 節授予公司的許可權外，Jabil 應保留所有捷普創造的知識產權及其所有知識產權的所有權利、所有權和所有權。

17.2.2 在全額支付了適用產品的所有到期和應付款項後，捷普特此向公司授予非獨家、免版税、全額付款、全球性、永久性、不可撤銷的許可，該許可是根據本協議開發的、專供公司內部使用的產品，以及第三方供應商或製造商代表公司用於開發、設計、改進、測試和支持的 Jabil 技術製造信息的所有知識產權產品。

17.2.3 任何此類獨特的捷普技術製造信息將由捷普僅用於為公司設計、開發、測試和製造產品。

17.3 公司知識產權。公司應保留對任何和所有公司知識產權及其中的所有知識產權的所有權利、所有權和所有權。

17.4 新創建的知識產權。

17.4.1 新創造的知識產權構成公司的 “供出租的作品”，公司將被視為作者，並將是新創造的知識產權及其中的所有知識產權或與之相關的所有知識產權的所有者。如果任何新創建的知識產權不符合被視為 “供出租的作品” 的資格，或者如果Jabil出於任何其他原因保留了任何新創建的知識產權中的任何權益，則捷普特此授予、轉讓和轉讓，並將向公司授予、轉讓和轉讓此類新開發知識產權的所有權和權益，包括但不限於任何新創建的知識產權或主張或涵蓋任何新創建的知識產權的任何和所有知識產權。捷普承認，根據本協議為公司提供製造服務的所有人員均已與捷普簽署了適當的協議，以便捷普可以履行捷普根據本第 17 節承擔的義務。捷普同意執行公司要求的與所有新創建的知識產權相關的任何轉讓或註冊文件。捷普同意在合作期間和之後，在採購和維護新創造的知識產權或與之相關的知識產權方面與公司充分合作。

17.4.2 在本協議終止或到期期間，加上任何可能在本協議終止或到期後的支持期內，Jabil同意向公司通報任何新創建的知識產權。

17.5 商標的使用。本協議中的任何內容均未賦予任何一方使用另一方商標的權利，也未暗示一方授予另一方使用任何商標的任何許可。儘管有上述規定，並根據本協議的條款和條件，公司在期限內授予捷普有限的、非排他的、不可轉讓的、免版税的許可，允許其複製附表5中規定的任何商標（“公司商標”），僅用於在出售給公司的產品和任何適用的包裝上放置此類商標，不得用於其他業務或非業務任何用途，不包括任何其他商品或服務，使用以下內容：

17.5.1 公司商標的所有複製品必須得到公司的書面批准；

17.5.2 捷普不得將任何公司商標與捷普或任何第三方的商標合併或使用任何公司商標創建複合商標，也不得使用任何公司商標或其任何部分作為公司名稱的一部分，也不得使用與任何公司商標混淆的相似名稱或商標；

17.5.3 除本第 17.5 節中規定的權利或許可外，不向捷普授予任何公司商標的任何其他權利或許可，無論是明示的、暗示的、禁止反言的還是其他的；

17.5.4 在公司與捷普之間，公司商標是並將繼續是公司的唯一和專有財產，捷普不得因本協議（本第 17.5 節明確授予的有限許可除外）以及捷普對公司商標的所有使用以及由此產生的所有商譽而獲得任何公司商標的任何權利、所有權或權益；

17.5.5 捷普承認公司商標的有效性，並同意不質疑公司商標；以及

17.5.6 Jabil表示，據其所知，捷普沒有也沒有計劃申請與附表5中列出的任何公司商標容易混淆的相似商標（或註冊任何域名）。如果公司發現捷普有任何此類申請或註冊，公司應立即通知捷普公司，雙方應共同商定執行決議的程序。如果 Jabil 在本協議生效日期之後提交的任何註冊申請與附表 5 中列出的任何公司商標相同或包含該商標，則應公司的書面請求，捷普應立即放棄任何此類申請或註冊。

17.5.7 在公司發出任何關於捷普對公司商標的使用不符合本第 17.5 節任何條款的通知後，捷普應停止使用公司商標，直到此類不當行為得到糾正並令公司滿意。

17.6 賈比爾·馬克斯。捷普同意並保證，未經公司事先書面授權，它不會在任何產品、包裝材料或文件上使用任何捷普或第三方標誌（不包括公司的授權標誌）。

18 [*]

19 賠償。

19.1 捷普的賠償義務。對於第三方可能追回的任何及所有損失、責任、損害賠償（包括間接性、特殊和/或懲罰性損害）、索賠、費用、訴訟、追償、判決和罰款（包括合理的律師費和開支）（包括合理的律師費和開支）（統稱為 “損失”），捷普應賠償、辯護和使公司及其員工、子公司、關聯公司、繼承人和受讓人（“公司受賠方”）免受損失在 (a) 第三方對有形財產損害的索賠基礎上，任何公司賠償方承擔的費用或任何人因製造缺陷而受傷或死亡，這完全是由於捷普的重大過失或故意不當行為造成的，這些行為嚴重違反了捷普遵守 IPC-A-610 2 類工藝標準的義務，也不是遵守規格或公司批准或要求所必需的；(b) 任何第三方就任何捷比爾員工、分包商、代理人或任何人的人身傷害或有形財產傷害或死亡提出的索賠 Jabil 場所內的其他個人，但不包括此類人身或財產傷害或死亡的程度是由於公司的員工或代理人出現在捷普的場所造成的；或 (c) 任何與侵犯第三方專利權或其他知識產權有關的索賠，其範圍是基於捷普在為產品提供製造服務時採用的獨特製造工藝，而這些製造服務不是遵守規格或公司批准或要求所必需的。根據本節，對於因公司規格、公司知識產權、產品或設計，或公司的故意不當行為或重大過失或公司對產品的修改、變更或組合而造成的損失，捷普不承擔任何責任。根據本協議，捷普對公司承擔的所有第三方索賠的最大總責任不得超過第 6.1 節規定的金額。本第 19.1 節規定了公司的專屬補救措施和 Jabil 就第三方索賠向公司承擔的全部責任（根據第 6.1 節）。

19.2 公司的賠償義務。除非受捷普公司第19.1條規定的賠償約束，否則公司應根據以下任何規定對捷普爾及其員工、子公司、關聯公司、繼承人和受讓人（“捷普受償方”）進行賠償、辯護和保障，使其免受捷普受賠方可能遭受的任何和所有損失的損失：(a) 適當和授權的範圍內：(a) 適當和授權使用公司的規範、專有信息和技術、公司知識產權、公司財產或任何信息、技術以及公司提供和/或批准或捷普公司要求的與捷普履行本協議義務相關的流程；(b) 任何產品，包括任何召回或實際不遵守材料申報要求；(c) 聲稱捷普在履行本協議義務時使用 (a) 小節中的任何項目侵犯了第三方的任何專利、版權或其他知識產權，以及 (d) 製造服務的績效符合規格。

19.3 賠償程序。根據本協議可能有權獲得賠償的任何人應立即將任何索賠通知另一方，並與賠償方合作，費用由賠償方承擔。賠償方有權通過自己選擇的律師為任何此類索賠進行辯護（自費），方法是在首次收到此類通知後的三十（30）個日曆日內通知尋求賠償的一方。尋求賠償的一方有權參與辯護，並自費聘請律師，與賠償方僱用的律師分開。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得同意和解、妥協或解除索賠。

20 雙方的關係。捷普應作為獨立承包商履行其在本協議下的義務。此處包含的任何內容均不得解釋為暗示雙方之間的合夥關係或合資關係。

除非本協議明確規定，否則雙方無權代表另一方產生任何義務。未經另一方事先書面同意，雙方不得以另一方的名義與第三方簽訂任何合同。

21 保險。在期限內、任何保修期內，以及在捷普為公司工作的所有時間內，捷普將保持全部效力，費用由捷普自理；保險範圍包括：

21.1 工人補償和僱主責任。根據本協議開展工作時，將根據法律或法規的要求提供工傷補償保險。僱主責任保險的金額將不少於 [*]每次意外造成人身傷害的事故 [*]按疾病劃分的保單限額，以及 [*]每位員工因疾病造成的人身傷害賠償。在法律允許的情況下，此類保單將包含保險公司對公司的代位權的豁免。

21.2 保險覆蓋範圍。捷普將按事故維持商業一般責任保險（包括但不限於場所和運營、產品和已完成的業務、廣義合同責任、廣義財產損失和人身傷害責任）。商業一般責任（事件）保單限額應不低於 [*]每次發生（人身傷害和財產損失的合併單一限額）和 [*]年度彙總。此類保單將把公司列為額外被保險人，以承擔因捷普的疏忽造成的傷害或損害而承擔的責任。捷普特此代表自己並代表其保險公司放棄對公司的任何代位請求權。捷普將向其保險公司通報此類代位豁免，並將努力獲得同樣的書面確認。此類保險單將由獲得適當許可且負有財務責任的保險公司簽訂，並將在至少三十（30）天內書面通知公司取消或減少承保範圍。

21.3 保險憑證。在本協議下的任何工作開始之前，將向公司提供證明上文第 21.1 和 21.2 節中規定的所需承保範圍和限額的保險憑證。

21.4 其他要求。提供保險的保單的所有免賠額將由捷普支付。如果捷普為上述事項自保，則捷普同意以與購買保險相同的方式迴應針對公司提出或發生的任何索賠或損失。在任何情況下，本第 21 節所要求的任何保險的承保範圍或限額，或任何其他保險的缺乏或不可用，均不得被視為限制或減少任何一方在本協議下對另一方的義務或責任，包括但不限於第 19 節規定的各方的賠償義務。

22 業務連續性計劃。

22.1 風險管理和連續性計劃。捷普將制定正式的業務連續性計劃並保持最新狀態，詳細説明捷普的計劃、程序和指定資源，以便及時應對潛在的民事、自然和物理工廠災難並從中恢復過來（“業務連續性計劃”）。根據要求，捷普將向公司或其指定代表提供此類計劃以供審查。

22.2 通知。捷普同意在發生影響產品生產或交付的危機時儘快通知公司。除非事先獲得公司的書面授權，否則捷普不會在有關危機和後續復甦的公開和媒體傳播中提及公司。

22.3 損失控制。捷普將負責根據適用的消防和損失控制法律、法規和行業標準維護其設施和運營。

23 宣傳。未經另一方同意，任何一方均不得在任何宣傳或廣告中提及本協議，也不得向任何第三方披露本協議的任何條款。儘管有上述規定，任何一方都不得在任何時候向任何政府或監管機構，包括美國證券交易委員會或任何其他外國證券交易所監管機構，提供根據法律、法規、規則或其他法律程序有義務披露的任何信息，只要根據保密協議第2.4節事先向另一方發出此類披露的書面通知。此外，一方可以向其律師、會計師、供應商、客户和其他人披露本協議及其條款的存在，但僅限於履行其義務和行使本協議項下權利所必需的範圍內，並向正在考慮對該方進行潛在投資或收購的現有和潛在投資者和/或收購方披露本協議及其條款，但前提是任何和所有此類供應商、客户、投資者、收購方和顧問均受協議約束，如果是專業人員顧問，道德責任，治療，持有並根據保密協議的條款和條件維護此類信息。

24 不可抗力。

24.1 在遵守下文第24.2節的前提下，任何一方均不對任何未能或延遲履行本協議規定的義務（付款除外）承擔責任，前提是這種不履行或延遲是由於以下任何原因造成的：戰爭、恐怖主義、內亂或叛亂；隔離、禁運和其他政府行動（包括對不履約方產生重大不利影響的法律變更）；以及美國政府的優先令或合同；特殊的自然要素或天災（例如地震、局部火災、颱風、颶風、龍捲風或洪水）；停電；流行病；罷工；停工；勞工、部件或材料短缺；減速；勞資糾紛；破壞；事故；生產設施的破壞；以及（ii）不可能通過不履約方的合理預防措施或商業上認可的程序來防止，或者不履約方無法通過使用替代品合理規避情況服務、替代來源、變通計劃或其他手段a 的要求

如果不履約方立即通知另一方（在任何情況下都不得超過事件發現後的十 (10) 個工作日），則購買者將感到滿意，或者不在不履約方的合理控制範圍內。符合上述第 (i) 和 (ii) 條中規定的兩個標準的事件被單獨或統稱為 “不可抗力事件”。雙方明確承認，不可抗力事件不包括捷普員工的故意破壞行為或工人罷工。發生不可抗力事件時，只要情況仍然存在，不履約方應被免於進一步履行或遵守受影響義務，並且該方繼續嘗試盡最大可能毫不拖延地重新開始履行或遵守。

24.2 儘管本第 24 節有任何其他規定，不可抗力事件仍有義務並要求捷普在其中規定的時間段內開始併成功實施其業務連續性計劃中規定的與災難恢復有關的所有制造服務。如果一方在本協議下的重大義務因不可抗力事件而被暫停或延遲超過六十 (60) 天，則另一方可以立即終止本協議，但須支付第 15.3.3 節中規定的費用。根據本節的規定解僱不影響公司按照本節的規定向捷普支付的義務。除了本文規定的公司可能擁有的任何其他權利外，公司可以自行選擇從其他來源購買此類製造服務，直到捷普再次能夠提供此類製造服務。如果由於不可抗力事件導致捷普在本協議下的實質性義務連續中止或延遲超過十 (10) 天，在上述不可抗力情況下合理可行的範圍內，捷普同意按照第 15.4 節的規定提供合理的過渡援助。

25 其他。

25.1 通知。根據本協議發出的所有通知、要求和其他通信均應採用書面形式，應通過專人送貨、國家認可的隔夜快遞公司（預付費用）、通過傳真或電子數據交換（電話確認）發送給各方，地址如下：

25.2 費用和成本。各方應自行支付與本協議談判和根據下文第 25.13 節解決爭議相關的費用。

25.3 修正案。本協議雙方之間的任何交易過程均不得有效修改、修改或更改本協議的任何條款。本協議不得在任何方面修改、修改或更改，除非由執行此類變更的當事方簽署的書面協議。根據本第 25.3 節的規定，雙方可以不時簽訂補充書面協議，以便在本協議中添加任何條款或以任何方式更改雙方在本協議或本協議任何附表下的權利和義務。雙方簽署的任何此類補充書面協議對雙方具有約束力。

25.4 部分失效。只要有可能，本協議的每項條款都應解釋為根據適用法律有效和有效。如果某項條款被適用法律禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，且不使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

25.5 錢。本協議中所有提及款項的內容均應視為指美利堅合眾國的合法資金。

25.6 完整協議。本協議、附表和此處所附或提及的任何附錄構成雙方關於本協議主題的完整和排他性協議聲明，並取代和取代先前的所有協議，包括雙方於2009年11月16日簽訂的意向書以及雙方之間的談判，但前提是各方承認iRobot Corporation與捷普國防和航空航天服務之間的製造服務協議, LLC，日期為 2007 年 6 月 4 日雙方之間關於單獨主題的單獨協議，本協議未終止或以其他方式修改。各方承認並同意，除非本協議或本協議附表和任何附錄中明確規定，否則本協議的任何一方均未達成任何協議、陳述、擔保或附帶承諾或誘惑，並且在執行本協議時未依賴任何其他協議或文件，或任何口頭聲明或行動。這些感謝和協議是合同性的，而不僅僅是敍述。如果本協議的規定與本協議所附或提及的任何附表和任何增編之間存在任何不一致之處，除非雙方以書面形式簽署另有明確規定，否則應以本協議的規定為準。各方表格（包括採購訂單）上預先印製的語言不構成本協議的一部分，應被視為不可執行。

25.7 綁定效果。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力；但是，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得全部或部分轉讓、委託或轉讓本協議或其根據本協議產生的任何權利或義務。任何所謂的

未經此種同意的轉讓應無效。儘管如此，捷普仍有權轉讓其根據本協議收取款項的權利，無需公司事先書面同意。

25.8 豁免。任何一方對違反本協議任何條款的豁免均不應被視為或構成對任何其他違反本協議相同或任何其他條款的行為的持續豁免或豁免。

25.9 字幕。本協議中包含的標題僅為方便或參考之目的插入，絕不定義、限制、擴展或描述本協議的範圍或其任何條款的意圖。

25.10 施工。由於雙方都參與了本協議的起草，因此不得對任何一方適用任何解釋推定。

25.11 章節參考。所有提及章節或附表的內容均應視為對本協議和本協議所附附表的章節的引用，除非任何此類提及特別指的是另一份文件。所有提及章節的內容均應視為同時指此類章節的所有小節（如果有）。

25.12 工作日。如果本協議中規定的任何期限在星期六、星期日或美國國內、法定或銀行假日到期，則該期限應延長至下一個工作日。

25.13 爭議解決。

25.13.1 雙方應在收到爭議通知後的二十 (20) 個工作日內真誠地努力解決爭議。此類努力應包括將此類爭議升級到各締約方的公司高管一級。

25.13.2 如果雙方無法在上述二十 (20) 個工作日內解決任何此類爭議，則該問題應提交仲裁解決。仲裁將通過向美國仲裁協會（“AAA”）紐約地區辦事處提出要求來啟動。因本協議或雙方關係引起或與之相關的任何司法程序，包括但不限於為執行本第 25.13 節、審查或確認仲裁裁決，或為具體履行和/或初步禁令救濟（針對任何涉嫌違反經上文第 16 條修訂的雙方保密協議）而提起的司法程序，都只能在紐約法院具有司法管轄權的法院提起。

25.13.3 爭議將由三名仲裁員組成的小組審理和裁決。各方將指定一名仲裁員在小組中任職。AAA將任命一名中立的仲裁員。所有仲裁員必須在解決涉及電子製造和設計服務的爭議方面具有豐富的經驗。

25.13.4 在選定仲裁員後的十五 (15) 個工作日內，當事各方應向仲裁員提出申訴以供裁定。在當事各方向仲裁員提出索賠後的十 (10) 個工作日內，仲裁員應發表書面意見。如果本協議對爭議事項作了全部或部分規定，則仲裁員有義務在適用的範圍內遵守這些條款。如果仲裁員發佈的裁決、命令或裁決正面不存在欺詐、嚴重不當行為或法律錯誤，則仲裁員的書面決定為最終決定，對當事各方具有約束力。

25.13.5 雙方同意，根據本第 25.13 節進行的任何談判或仲裁的存在、進行和內容均應保密，任何一方均不得向任何人披露有關此類談判或仲裁的任何信息，除非第 16 或 23 節另有規定。

25.13.6 如果雙方之間發生任何爭議，無論爭議導致在任何司法管轄區的任何法院提起訴訟還是仲裁，雙方特此知情和自願地，並有機會

與律師協商，放棄陪審團審判的所有權利，並同意在適用法律允許的最大範圍內，任何和所有事項都應由法官或仲裁員在沒有陪審團的情況下作出裁決。

25.13.7 儘管本第 25.13 節中有任何相反的規定，但如果任何一方尋求臨時或初步的禁令救濟，包括任何公平救濟的訴訟，該當事方無需事先談判或仲裁即可在紐約法院提起訴訟，但僅限於避免立即和不可彌補的損害。

25.14 內幕交易。任何一方都不會也將導致其關聯公司、子公司及其僱員和分包商不根據根據本協議生產的任何產品或該另一方的任何專有信息和技術進行交易，或者不向任何其他人傳遞與此類證券交易有關的任何此類信息。

25.15 其他文件。雙方應採取所有此類行動並執行實現本協議宗旨所必需的所有此類文件，無論本協議是否有明確規定。

25.16 同行。本協議可通過傳真簽署，並通過一個或多個對應方交付，每份協議均應視為原件，所有協議合起來應視為一份協議。

25.17 不偏不倚的施工。本協議中規定的條款和條件是由具有同等議價能力的老練當事方達成的，雙方都有機會與律師協商，雙方的意圖是，不應僅僅因為其條款和條件是由一方制定的，就對任何一方作出不利於任何一方解釋。

25.18 適用法律和司法管轄權。因本協議或本協議的解釋、談判、有效性或履行或本協議所設想的交易而產生的所有爭議、索賠或爭議均應受紐約州法律管轄，不適用法律衝突原則。《聯合國國際貨物銷售合同公約》的規定不適用於本協議。本協議各方在此不可撤銷和無條件地同意將雙方之間因本協議或本協議的談判、有效性或履行引起或與本協議有關的任何訴訟受紐約州法院和位於紐約州的美利堅合眾國法院（“紐約法院”）的唯一和專屬的管轄，放棄對任何協議地點的設定提出異議在紐約法院提起此類訴訟，並同意不向任何紐約法院辯護或主張此類訴訟向其提起的訴訟是在任何不方便的法庭提起的，或者此類訴訟中不可或缺的當事方不受紐約法院的管轄。

25.19 設計或維修服務；以及美國政府合同。如果雙方同意捷普將為公司提供設計或維修（即保修期外）服務，或美國政府為公司提供分包服務，則此類服務的條款和條件應在任何此類服務開始之前在雙方商定的單獨協議中規定。任何 FAR、DFAR 或任何其他 FAR 補充條款均不適用於本協議。如果公司要求並書面授權捷普在執行單獨協議之前提供上述任何服務，則此類捷普的服務將 “按原樣” 提供，公司應對此類服務和相應交付品或產品引起的任何索賠或責任承擔全部責任。

頁面的其餘部分故意留空

雙方促使本協議由其正式授權的代表執行，以昭信守。

附表 1
訂立製造服務協議
在捷普和公司之間

工作陳述

本工作聲明（“SOW”）受捷普電路有限公司（“Jabil”）與iRobot公司（“公司” 或 “iRobot”）之間簽訂的日期為______________________________________________________________的製造服務協議（“協議”）的約束並受其約束。本SOW和此處引用的文件描述了某些產品（定義見協議），以及Jabil在Jabil根據協議提供的服務方面承擔的某些義務。本SOW自協議生效之日起生效。此處使用的所有未經定義的大寫術語均應具有協議中規定的含義。

產品規格-的 “產品規格” [*]應包括但不限於公司於 2009 年 11 月 17 日向捷普提供的完整工程數據庫、SKU 產品組合和管理質量文件中包含的技術和產品規格，這些文件以引用方式納入。

[*]-上述產品規格中包含的成品 SKU 的所有配置。

[*]

（各方將在NRE費用可用時在此處插入最新報價）

包裝和運輸規範-“包裝和運輸規範” [*]應包括但不限於公司於 2009 年 11 月 17 日提供給 Jabil 的工程數據庫和 SKU 組合中包含的完整包裝和運輸規格，這些規格特此以引用方式納入。

捷普同意指派適當人員根據本協議管理公司的業務，並在捷普的運營中充當公司的辯護人。這會

包括一名專職的業務部門經理和一名專職的項目經理，他們將負責項目的執行，以及在以項目為中心（到生產啟動）和持續改進（後期製作開始）之間成功過渡。

預計項目經理將承擔以下職責：

捷普將確保定期對工程資源進行適當的CAD工具升級培訓，以免與iRobot脱節。捷普將主動採取行動，費用由捷普承擔。

根據iRobot的要求，預計捷普將派出適當的團隊專門為新產品推出提供支持。

iRobot可以自行決定是否允許捷普訪問以下iRobot或iRobot第三方內部系統，捷普同意使用這些系統，包括免費向iRobot或其第三方提供有關這些系統的培訓。這些系統包括但不限於：

a) Windchill

Windchill 是一款支持 Web 瀏覽器的實時數據管理工具，它使製造商能夠控制產品開發活動並以安全的方式與全球合作伙伴協作。Windchill 是一種複雜的工具，它對用户提出了特定的硬件要求和特定的培訓要求。對於

為此，公司制定了公司供應商需求文檔。本文檔描述了：

預計捷普將遵守本文件中列出的要求，這可能意味着公司免費購買軟件升級、硬件升級以及安排和支持員工培訓。所有這些對於未來的實時全球合作都是必要的。

該過程的一部分是帶寬測試，這是一項由公司人員在捷普公司現場進行的測試，目的是評估捷普設施的實際帶寬能力。

[*]Jabil負責在設施中提供安全區域，用於存儲服務器和其他相關硬件。

技能等級

在滿足公司供應商要求文件的所有要求並令人滿意地進行了帶寬測試之後，捷普的人員將接受能力測試腳本的約束，這將有助於對捷普公司的人員進行能力評估。通過此測試將意味着 Windchill 的技能等級要求已得到滿足。

活動結束後，公司和捷普將通過 Windchill 進行有限、腳本化和受控的數據交換。這一步驟將確保每個人都瞭解自己的角色和責任，並將在不危及主數據庫的情況下提高對該工具的信心。此步驟還將暴露Jabil在網絡基礎架構、硬件設置等方面可能面臨的任何問題，併為優化系統性能提供機會。

上述活動必須在公司/捷普綜合項目計劃中包含的商定時限內進行。

b) 甲骨文

Oracle MRP 系統在公司人力資源開發組織中用於預測管理、淨需求計算、物料主維護、庫存管理以及客户訂單管理和配送。為了與捷普進行強大而及時的信息共享，預計兩家公司都將完成實現自動化所需的工作水平

甲骨文和 SAP 之間的交易。預計捷普將通過確保捷普根據商定的項目時間表提供資源來支持這項工作，費用由捷普承擔。

據設想，啟用有限的電子數據交換交易將是成功完成生產啟動的必要門檻要求。預計捷普的資源將持續可用，以支持投產開始後正在進行的持續改進工作，例如擴大EDI交易集、CIS訪問等，費用由捷普承擔。

數據庫變更管理。的重要目標是 [*]項目旨在跟蹤文件（電氣或機械）、工具、固定裝置、零件、質量規格或製造過程的所有更改。為了促進實現這一目標，公司開發了ECR/ECN流程，並採用了名為Windchill的數據庫管理工具。捷普還必須獲得工作中的Windchill知識，並採用公司的ECR/ECN流程。作為一種工具，Windchill 可以很好地支持該系統。公司將通過公司文件向捷普通報ECR/ECN流程，預計捷普將瞭解該流程，做好參與該流程的準備，並將其用於受控活動的任何和所有變更，例如：文件（電氣或機械）、工具、固定裝置、零件或製造流程的更改。CM II 變更流程下有許多活動和責任。公司將承擔其中的大部分。Jabil 有望瞭解整個流程，知道如何通過問題報告啟動變更，然後知道在變更通過系統後如何查看變更。捷普和公司還將通過 Windchill 通過腳本和受控的數據交換來實踐協作的這一特殊方面。預計捷普將要求允許對數據庫進行任何和所有更改，包括與工程和質量相關的文檔和流程。鼓勵捷普的所有意見，但必須經過公司的審查和批准才能生效。捷普將利用以外的各種資源 [*]和核心 [*]專門負責公司客户的團隊，例如模具/模具資源。預計捷普將管理其所有外部關係，捷普有責任確保所有代表捷普公司賬户行事的各方使用最新發布的數據庫實例。不這樣做（導致生產過時的零件或不正確的夾具等）將由捷普公司負責，捷普將在可接受的時間表內自費糾正可能出現的任何錯誤。預計捷普的資源將持續可用，以支持生產啟動後的持續改進工作，例如通過Windchill提出變更建議、重新界定文檔和模型，在某些情況下甚至積極參與ECR/ECN流程

直接在數據庫中進行編輯。將在預期實施之前儘早與Jabil討論擴大參與的問題。

捷普將維護其硬件和軟件設置，以支持公司在本協議下的業務，以確保與公司未來的系統升級兼容。本協議下適用於產品的任何系統升級，公司應採取商業上合理的努力提前通知捷普公司。

附表 2
訂立製造服務協議
在捷普和公司之間

[*]

附表 3
訂立製造服務協議
在捷普和公司之間

[*]

附表 4
訂立製造服務協議
在捷普和公司之間

相互保密協議

本相互保密協議（以下簡稱 “協議”）自下文最後規定的日期起生效，由下列簽署的對手（“對手”）與iRobot CORPORATION（“iRobot”）簽訂。考慮到雙方協議和本協議的其他條款，本協議雙方協議如下：

1 專有信息的範圍。

1.1 “專有信息” 是指由一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的任何信息或數據，無論其是否為有形形式，且 (a) 披露方已標記為機密或專有信息，或者 (b) 披露方在披露時以書面確認為機密或專有信息在向接收方披露後的三十 (30) 天內，但前提是：

1.1.1 與披露方的業務計劃、業務方法、戰略、規格、發展計劃、客户和/或賬單記錄相關的報告和/或信息將被視為披露方的專有信息，即使沒有這樣標記或標識。

1.1.2 在披露方的營業場所內或其上觀察到的原型、模型、設計、項目交付件和/或其描述將被視為披露方的專有信息，即使沒有這樣標記或標識。

1.2 “專有信息” 不應包括以下任何信息：(a) 接收方可以通過書面記錄表明其在披露方根據本協議進行披露之前已掌握的任何信息，前提是接收方必須按照下文第 5 節規定的方式立即將任何先驗知識通知披露方；(b) 出現在專利或出版物中，或者由於接收方未遵守任何內容以外在行業中廣為人知或廣為人知的內容或此處的所有條款和條件；前提是

上述內容不得解釋為對可能頒發給披露方的任何專利創建任何明示或默示的許可，或獲得許可的權利；或 (c) 在披露方向接收方披露之後，由接收方從合法持有此類信息且未違反對披露方的任何合同、法律或信託義務的第三方那裏獲得向接收方披露此類信息，並不要求接收方避免向他人披露此類信息。

2 專有信息的使用和披露。

2.1 接收方只能將專有信息用於評估或根據接收方與披露方之間的業務關係或潛在業務關係（“許可目的”）開展業務。接收方必須保密，不得披露、公佈、泄露、提供或讓任何人訪問披露方的任何專有信息，除非向接收方的員工、代理人、代表、顧問和承包商提供此類專有信息，在允許接收方保留此類專有信息期間，他們必須獲得與許可目的相關的此類專有信息；前提是此類人員受約束由以本協議中規定的方式簽署有關專有信息的書面協議。

2.2 接收方不得在接收方的任何產品、流程或服務中體現披露方的任何專有信息，也不得在接收方的業務中複製、複製或利用任何此類專有信息，也不得將任何專有信息用於許可目的以外的任何目的。

2.3 接收方應使用與接收方相同的措施來保護接收方自己的專有信息，但在任何情況下都應採取合理的謹慎措施和適當的措施，以保護披露方專有信息的安全，並確保披露方的任何專有信息不被披露或以其他方式提供給其他人或用於違反本協議。

2.4 如果法律要求接收方通過傳票、司法或行政命令或其他方式披露披露方的任何專有信息，則接收方應首先就此類要求向披露方發出書面通知，並應允許披露方介入任何相關程序以保護其在專有信息中的利益，並在尋求獲得此類要求時向披露方提供全面合作和協助保護。

3 某些權利和限制。

3.1 根據披露方的請求，接收方將提供一份證書，證明訪問和使用受到了本協議的控制。

3.2 根據本協議提供專有信息不得將此類信息的任何權利、所有權或利益轉讓給接收方。披露方不向接收方授予披露方的專利、版權、商標、商業祕密信息或其他所有權的任何明示或暗示的權利。

3.3 披露方專有信息的所有有形體現（例如圖紙、備忘錄和備註）及其所有副本，無論是硬拷貝還是機器可讀的形式，無論是由披露方提供的，還是由披露方製作或為接收方製作的（統稱為 “有形實施方案”），在任何時候都應是披露方的財產。

3.4 接收方不得對根據本協議向其披露或提供的任何軟件或固件進行逆向工程、反編譯或反彙編，也不得從其從披露方獲得的專有信息的原件或副本中刪除、套印或污損任何保密聲明、版權、商標、標誌、圖例或其他所有權或保密聲明。

4 補救措施。接收方承認，其違反本協議的任何條款將對披露方造成無法彌補的損害，因此披露方無法通過金錢損失獲得足夠的補償。因此，接收方同意，除了披露方在法律訴訟中可以獲得的所有其他補救措施外，如果接收方違反或威脅違反本協議條款，披露方應有權獲得臨時和永久的禁令救濟，包括但不限於本協議條款的具體履行，無需證明實際損害或支付任何保證金或其他擔保。

5 獨立知情或違規通知。在以下情況下，接收方同意立即以書面形式通知披露方：(a) 在披露方披露專有信息後，接收方事先知悉該信息；或 (b) 在披露方披露任何專有信息之後，以第 1.2 節所述的方式向接收方披露信息；或 (c) 接收方意識到披露方專有信息存在任何違反本協議的行為在接收方手中。

6 終止。

6.1 終止的通知和效力。本協議將一直有效，直到任何一方提前三十 (30) 天書面通知終止本協議。對於在此類終止生效日期之前披露的專有信息的任何此類終止，本協議的條款和條件應在以下期限內繼續有效 [*]從終止之日起。

6.2 專有信息的返回。在 (a) 本協議終止、(b) 披露方的書面請求或 (c) 接收方不再需要專有信息用於許可目的時，接收方同意立即將所有專有信息返還給披露方或銷燬接收方擁有的所有專有信息和任何有形實施方案，並對所有此類專有信息和實施例的返回或銷燬進行認證。

7 質保。披露方保證其有權根據本協議進行披露。根據本協議，任何一方均不作任何其他保證。根據本協議交換的任何信息均按 “原樣” 提供。

8 美國政府條例。雙方應遵守任何適用的美國和國外出口管制法律法規，除非遵守美國和任何適用的外國適用的出口管制法律法規，否則不得出口或再出口收到的任何技術數據或產品或此類技術數據的直接產物。

9 其他。本協議不在本協議雙方之間建立任何合資企業、彙集安排、代理或合夥關係，也沒有規定任何一方有義務或承諾向另一方提交提案或履行任何合同或服務。本文中的任何內容均不得解釋為規定雙方的努力所產生的利潤或損失的共享。本協議受馬薩諸塞州聯邦管理此類協議的法律管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。本協議引起的任何訴訟的唯一和專屬管轄權和審判地應是位於馬薩諸塞州聯邦的相應聯邦或州法院，雙方同意不基於不方便的地點或法庭提出或放棄任何異議或辯護。本協議包含雙方就本協議標的達成的完整和排他性協議，並取代先前的所有書面或口頭、明示或暗示的協議和諒解。如果本協議的任何條款被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法或不可執行，則該條款不影響本協議的任何其他條款，這些條款將保持完全的效力和效力。除非以書面形式作出並由本協議雙方簽署，否則對本協議條款的任何修訂或變更均無效。未能或延遲行使與本協議有關的任何權利均不被視為放棄，任何權利的單一或部分行使不應被推定為妨礙該權利的後續或進一步行使或任何其他權利的行使。除非以書面形式作出，否則對本協議任何條款的任何修改或放棄均無效。任何此類豁免僅在特定情況下和為給定的目的有效。

為此，雙方促使本協議由其正式授權的簽署人執行如下，以昭信守。

附表 5
訂立製造服務協議
在捷普和公司之間

公司商標

IROBOT
ROOMBA
SCOOBA
虛擬訪問
看
VERRO
打包機器人
SUGV
SEAGLIDER
虛擬牆

附表 6
訂立製造服務協議
在捷普和公司之間

公司季度末

機密

iRobot®

《製造服務協議》第 1 號修正案：iRobot Corporation 和 Jabil Circuit, Inc.

派對

鑑於，雙方執行了 2010 年 3 月 18 日的《製造服務協議》（“協議”）。

鑑於，根據協議第 25.3 條，雙方希望修改協議；

出於良好和寶貴的考慮，特此商定以下修正案，自______________起生效：

將在《協議》中添加第 25.20 條：

兒童/強迫監獄勞動法。通過簽署本協議，捷普表示並保證，它將遵守並採取商業上合理的努力，確保其分包商/供應商遵守有關最低工資、生活條件、加班費、工作條件、童工法和適用的勞動和環境法的所有適用地方政府法規。捷普還聲明並保證，它不使用任何形式的強迫監獄勞動和/或15歲以下或地方政府要求的最低年齡的童工，以年齡較大者為準，並應採取商業上合理的努力，確保其分包商/供應商不使用任何形式的強迫監獄勞動和/或15歲以下或地方政府要求的最低年齡的童工，以年齡較大者為準。

如果本修正案與協議之間出現任何衝突或不一致之處，則以本修正案的規定為準。本協定的其餘部分將保持完全的效力和效力，未經修改。

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《製造服務協議》第 2 號修正案

之間：iRobot 公司和 Jabil Circuit, Inc.

派對

鑑於，雙方於2010年3月18日執行了經2015年4月13日製造服務協議第一號修正案（以下簡稱 “協議”）修訂的製造服務協議。

鑑於，根據協議第 25.3 條，雙方希望修改協議；

出於良好和寶貴的考慮，特此商定以下修正案，自2016年8月2日起生效：

第3、4.4、4.6、5、7、11和12節中所有提及 “iRobot” 的內容也將包括廣州iRobot。為避免疑問，iRobot Guangzhou應有權和能力從捷普購買產品，根據本協議簽發產品採購訂單，並像iRobot一樣行使所有相關權利。

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《製造服務協議》第 3 號修正案

之間：iRobot 公司和 Jabil Circuit, Inc.

派對

鑑於，雙方執行了經2015年4月13日製造服務協議第1號修正案修訂的2010年3月18日製造服務協議和2016年8月1日的製造服務協議第2號修正案（“協議”）。

鑑於，根據協議第 25.3 條，雙方希望修改協議；

出於良好和寶貴的考慮，特此商定以下修正案，自2017年2月10日起生效：

iRobot作為廣州iRobot機器人技術諮詢有限公司的控股公司，特此無條件和不可撤銷地保證廣州iRobot機器人技術諮詢有限公司按時履行和遵守其在本協議下的所有義務，並應承擔廣州iRobot機器人技術諮詢有限公司因本協議產生和/或與之相關的所有責任（“擔保”）。

本擔保應由iRobot作為持續擔保持有，即使對上述或其他任何到期或應付的款項的全部或任何部分進行中間付款或結算，也應由iRobot作為持續擔保持有。

鑑於，根據協議第9.2條，雙方希望對僅以人民幣交易的任何產品的協議進行修訂，增加第9.2a條如下：

根據第一次報價中使用的匯率，如果固定匯率和公佈匯率之間的波動閾值超過+/ -3％，則需要在每個月的最後一個工作日重新報價。*公佈的匯率：應

可用作衡量與固定匯率的差額的參考。建議使用 “中間利率” 作為雙方的衡量參考。參考鏈接：(http://www.boc.cn/sourcedb/whpj/enindex.html)

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《製造服務協議》修正案 #4

之間：iRobot 公司和 Jabil Circuit, Inc.

派對：

(1) iRobot Corporation，一家特拉華州公司，其主要營業地點位於美國馬薩諸塞州貝德福德市克羅斯比大道8號，01730（“iRobot”）

(2) 捷普公司，一家特拉華州公司，營業地點為 10560 Dr. M.L. King Jr.佛羅裏達州北聖彼得堡街 33716（以下簡稱 “Jabil”）（統稱 “雙方”）

鑑於雙方執行了 2010 年 3 月 18 日的《製造服務協議》，該協議經 2015 年 4 月 13 日第 1 號修正案修訂，並由 2016 年 8 月 2 日第 2 號修正案修訂，並經 2017 年 2 月 10 日第 3 號修正案（“協議”）修訂。

鑑於出於良好和寶貴的考慮，雙方特此確認並同意，根據《協議》第 25.3 節，雙方希望對協議進行如下修改，自 2018 年 3 月 1 日起生效：

各方：特此將iRobot公司的名稱更改為iRobot公司及其全資子公司或附屬公司（“iRobot”）。iRobot是一家特拉華州公司，其總部位於美國馬薩諸塞州貝德福德克羅斯比大道8號。

Jabil Circuit, Inc. 的名稱，這是一家位於特拉華州的公司，營業地點為 10560 Dr. M.L. King Jr.佛羅裏達州聖彼得堡北街 33716（以下簡稱 “Jabil”）已更改為捷普公司

將第 7 節交付、損失風險和付款條款替換如下：

7 交貨、損失風險和付款條款。就本協議而言，產品配送的銷售條款應為：

對於出口貨物，產品的所有權和損失風險將移交給iRobot（或由捷普開具發票的iRobot的指定人員）FCA原產地港（lncoterms 2010）。對於捷普作為代理人填寫託運人出口申報單並代表iRobot管理iRobot出口的任何貨物，其中iRobot是登記出口商（主要利益方——PPI），iRobot特此授予捷普有限授權書，以代表其管理其出口。

對於國內（中國大陸）發貨，產品的所有權、交付成本和損失風險均由捷普承擔，直到交付到iRobot分銷商的指定倉庫為止。國內貨物的交付是DAP-iRobot分銷商分配的倉庫（國際貿易術語解釋通則 2010）。該iRobot分銷商分配的倉庫將在簽發的每張郵政信上列出。產品交付到iRobot分銷商的指定倉庫後，產品的所有權、交付成本和損失風險全部轉移到iRobot或iRobot的分銷商。

為清楚起見，第 7.1-7.4 節保持原樣

按如下方式替換第 11.2 節採購訂單：

11.2 採購訂單。iRobot（現在定義為包括其全資子公司或關聯公司）將使用其標準形式的採購訂單（“採購訂單”）發佈本協議下的產品訂單。每份採購訂單將按照 SKU、數量、雙方商定的價格、貨幣、交貨條款和其他慣例條款確定適用的產品。貨幣可以是美元、中國人民幣或歐元。此類採購訂單將由 iRobot 在每份採購訂單中規定的要求交貨日期前至少八 (8) 周發出。

如果本修正案與本協議之間出現任何衝突或不一致之處，則本修正案的條款

以修正為準。本協定的其餘部分將保持完全的效力和效力,

未經修改。

雙方通過執行下文表示同意和接受修正案。

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製造服務協議修正案 #6

冠狀病毒影響調整

派對：

a.iRobot Corporation及其全資子公司或關聯公司，一家特拉華州公司，其主要營業地點位於美國馬薩諸塞州貝德福德市克羅斯比大道8號（“公司” 或 “iRobot”）。

a.jabil, Inc.，一家特拉華州公司，其主要營業地點位於 10560 Dr. M.L. King Jr.Street, North St, Petersburg, Florida 33716（以下簡稱 “供應商” 或 “Jabil”）（統稱 “雙方”）。

演奏會：

鑑於，雙方執行了經2015年4月13日修正案 #1 修訂的2010年3月18日製造服務協議、2016年8月2日的 #2 修正案、2017年2月10日的第 #3 號修正案、2018年3月1日的第 #4 號修正案、2019年7月30日的修正案 #5 和2019年8月14日的附錄 #1 以及2019年10月23日執行的附錄 #2（以下簡稱 “協議”）。”);

鑑於，冠狀病毒疫情的影響給雙方造成了某些業務中斷，需要修改協議的某些條款；

因此，現在，雙方打算受法律約束，出於良好和寶貴的考慮（特此確認其充分性），雙方同意自2020年5月1日_日起生效，根據協議第25.3節，雙方對協議進行如下修改：

1. 應刪除附錄 #1 第 2 段和第 3 段，改為以下內容：

“第 2 節。如果由於任何原因不能歸因於捷普公司（包括不可抗力事件），到2021年12月31日（“時限”），馬來西亞捷普公司自2019年開始量產以來未生產1,000,000台iRobot單元，則iRobot將在2022年1月5日或之前向捷普簽發採購訂單，向捷普補償1.30美元的產量與100萬台之間的差額。如果由於捷普導致iRobot設備延遲交付或捷普未能履行其義務，iRobot無法在時限之前兑現1,000,000的銷量承諾，則（i）iRobot將繼續獲得雙方商定的2021年基於銷量的定價優惠，就像這些單位是在2021年日曆年購買一樣；（ii）上述報銷義務將在2022年日曆年通過購買此類設備來支付，前提是 iRobot 已下達訂購的訂單以便在 2021 日曆年內交付等由於 Jabil 的過失，尚未交貨。如果在2021年12月31日之前，如果在馬來西亞捷普的產量達到100萬台，iRobot將立即獲得每單位1.30美元的成本降低，即在第1節所述並在馬來西亞捷普製造，單位編號為1,000,001美元。”

“第 3 節。基於成交量的定價，如下圖所示 [*]，適用於在 2020 年 5 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期間購買的所有 iRobot 設備。在上文第 2 節所述的 1,000,000 台 iRobot 設備中，iRobot 將承諾從馬來西亞捷普公司購買 700,000 台

下文所述的2020年日曆年內的SKU組合，其中包括截至2020年4月已經生產的10萬台以及必須在中國生產的10萬套訂單，因此iRobot從2020年5月1日起在2020年剩餘時間內的產量承諾為50萬台。iRobot將支付每單位成本的50萬件基於產量的定價，如下所示。在所附附表1所定義的捷普的能力範圍內，如果捷普拒絕、延遲或以其他方式無法履行iRobot根據協議下達的任何採購訂單，並且此類拒絕、延遲或失敗是由於捷普造成的，導致任何單元的生產推遲到2020日曆年之後，iRobot將繼續獲得下述基於數量的定價優惠，就好像這些設備是在2020日曆年購買一樣。但是，除上述範圍外，如果iRobot未履行2020年70萬台的銷量承諾，則2020年購買的iRobot單元將根據雙方同意的定價進行修訂，同時考慮下述基於數量的定價與iRobot在2020年5月1日至12月31日期間實際購買的單位總量的差異。iRobot和Jabil同意將進行定價對賬，其中iRobot和Jabil同意進行定價對賬應負責根據上述規定向Jabil支付應付給Jabil的任何款項定價修訂。iRobot將做出商業上合理的努力，向馬來西亞捷普提供更多銷量，以利用進一步降低批量成本的機會。” iRobot P/N

2. 通過本修正案 #6，Jabil同意免除iRobot在2020年4月30日之前對在馬來西亞製造的產品的單位支付的價格進行任何價格核對所產生的額外成本、費用、支出等。

3. 如果本修正案與協議之間出現任何衝突或不一致之處，則以本修正案的規定為準。

4. 本協定的其餘部分將保持完全的效力和效力，未經修改。

為此，雙方打算受法律約束，要求其正式授權的代表在上文首次撰寫的日期簽署本修正案 #6，以昭信守。

修正案 #6

Jabil/iRobot MSA

附表 1

Jabil 2020 年 5 月至 12 月的產能