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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-Q

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☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末March 31, 2022

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文件編號： 001-37806

_____________________________________________

Twilio Inc.。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

_____________________________________________

特拉華州						26-2574840
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)						(國際税務局僱主身分證號碼)

斯皮爾街101號, 一樓

舊金山, 加利福尼亞94105

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(415) 390-2337

(註冊人的電話號碼，包括區號)

____________________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.001美元			TWLO			紐約證券交易所
						長期證券交易所

As of April 30, 2022, 171,861,852註冊人的A類普通股和9,817,605註冊人的B類普通股已發行。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 x不是o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是 ☒

1

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Twilio Inc.。

Form 10-Q季度報告

截至2022年3月31日的三個月

目錄

						頁面
			第一部分-財務信息
第1項。			財務報表(未經審計)			5
			截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表			5
			截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表			6
			截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合全面損失表			7
			截至2022年和2021年3月31日止三個月的股東權益簡明綜合報表			8
			截至2022年和2021年3月31日止三個月簡明合併現金流量表			9
			簡明合併財務報表附註			10
第二項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			22
第三項。			關於市場風險的定量和定性披露			32
第四項。			控制和程序			33
			第二部分--其他資料
第1項。			法律訴訟			34
第1A項。			風險因素			34
第二項。			未登記的股權證券銷售和收益的使用			70
第五項。			其他信息			70
第六項。			陳列品			70
			簽名			71

1

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關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-Q季度報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A條和1934年證券交易法(“交易法”)第21E條的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“可以”、“將”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“計劃”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“可能”、“或“繼續”或這些詞語的否定或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•我們有能力有效地管理我們的增長，包括維護我們的企業文化；

•我們未來的財務業績，包括我們的收入、收入成本、毛利率和運營費用、產生正現金流的能力以及實現和維持盈利的能力；

•2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行對全球經濟、我們的客户、合作伙伴、員工和業務的影響；

•我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；

•我們從現有客户那裏保留和增加收入並吸引新客户的能力，包括我們吸引和留住企業和國際組織作為我們產品的客户的能力，以及我們為客户保持可靠服務水平的能力；

•我們在銷售和營銷、研發以及其他系統和流程方面的預期投資，以支持我們的增長；

•我們在競爭激烈的市場中有效競爭的能力，包括我們適應和有效應對不斷上升的成本、快速變化的技術和不斷變化的客户需求、要求和偏好的能力；

•我們有能力遵守修改後的或新的行業標準、法律和法規，適用於我們的業務，包括一般數據保護條例(GDPR)、2018年加州消費者隱私法(CCPA)、巴西一般數據保護法(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais)(第13,709/2018號法律)以及未來可能實施的其他隱私或網絡安全法規，以及使用令牌對斷言信息進行基於簽名的處理(Shaken)和重新啟動的安全電話身份(Stir)標準(合在一起，“抖動/攪動”)和其他機器人呼叫預防和反垃圾郵件標準，以及與遵守這類標準相關的成本增加；

•安全、數據和基礎設施方面的危害，包括防止、檢測和補救我們或我們客户的系統或信息的潛在網絡安全威脅、事件和漏洞所需的網絡安全保護、投資、資源和成本；

•我們能夠優化我們的網絡服務提供商的覆蓋範圍和連接；

•我們管理網絡服務提供商支付的與我們平臺上的通信交付相關的費用變化的能力；

•我們有能力與電子郵件收件箱服務提供商密切合作，以保持投遞率；

•我們能夠將與我們的平臺優化工作相關的節省傳遞給我們的客户；

•我們與大客户關係的變化帶來的影響和預期結果；

•我們與技術合作夥伴和諮詢合作伙伴建立和擴大夥伴關係的能力；

•預期的技術趨勢，例如雲通信的使用和需求；

2

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•我們有能力成功進入新市場並管理我們的國際擴張；

•我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的流動性需求；

•我們維護、保護和提高知識產權的能力；

•我們成功地為針對我們的訴訟辯護的能力；

•我們有能力為2029年到期的3.625%優先票據(“2029年票據”)、2031年到期的3.875%票據(“2031年票據”，以及與2029年到期的票據(“票據”))支付利息，並償還該等票據；

•我們的客户’和其他平臺用户’違反我們的政策或濫用我們的平臺；

•我們對氣候變化、自然災害、公共衞生流行病和其他自然災害事件以及數據安全漏洞、戰爭或恐怖主義等人為問題的影響的預期；以及

•我們有能力成功整合和實現我們過去或未來的戰略收購或投資的好處。

我們提醒您，上述列表可能不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受以下第二部分第1A項“風險因素”以及本季度報告10-Q表其他部分所述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。我們不能向您保證前瞻性表述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。

本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

與我們的業務相關的風險因素和不確定性摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性超出了我們的控制範圍。這些風險和不確定性中的一種或一種組合可能會對我們作出前瞻性陳述的任何事項產生重大影響，並導致我們的實際結果或實際事件或事件與前瞻性陳述中描述的那些結果或事件或事件大不相同。與我們的業務相關的一些主要風險包括：

•我們有能力有效管理我們的快速增長；

•我們季度業績的波動以及我們滿足證券分析師和投資者預期的能力；

•全球新冠肺炎大流行的影響；

•我們的高級管理層和其他關鍵員工的流失；

•我們有能力僱用、留住和激勵合格的員工；

•我們有能力維護和發展與現有客户的關係，並讓他們更多地使用我們的平臺；

•我們有能力維護和提升我們的品牌，並提高我們公司和產品的市場知名度；

•我們產品和平臺的新市場和未經驗證的市場；

3

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•由於隱私法、數據收集和傳輸限制以及相關的國內或國外法規，我們的解決方案的使用和採用受到限制；

•我們以符合成本效益的方式吸引新客户的能力；

•我們有能力對我們的產品進行改進，並推出獲得市場認可的新產品；

•我們在所參與的市場中有效競爭的能力；

•我們的虧損歷史和對未來盈利能力的不確定性；

•我們有能力提高我們的產品被企業採用的能力；

•我們有能力擴大與現有技術合作夥伴客户的關係，並增加新的技術合作夥伴客户；

•與擴大國際業務相關的重大風險；

•遵守適用的法律和法規；

•與電信有關的條例和未來的立法或管制行動；

•我們有能力獲取或保留地理、移動、區域、本地或免費號碼，並根據行業法規及時有效地處理轉移這些號碼的請求；

•我們有能力有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好；

•根據我們與客户的協議，我們有能力提供每月至少99.95%的正常運行時間服務水平承諾；

•我們的網絡或系統、AWS或我們的服務提供商的任何入侵；

•產品中的缺陷或錯誤；

•來自我們最大客户的任何收入損失或下降；

•第三方因涉嫌侵犯其財產權而提起的訴訟；

•因各種協議中的賠償條款而承擔侵犯知識產權的重大責任和其他損失；

•我們有能力成功利用或成功整合收購的企業和技術，或實現此類收購、夥伴關係和投資的預期效益；

•我們使用開放源碼軟件；

•我們對第三方SaaS技術的依賴；

•對我們的全球業務和結構可能產生不利的税收後果；

•欺詐使用我們的產品或與我們的產品有關的活動；

•本行業或全球經濟的不利條件；

•需要額外的資金來支持我們的業務，並以可接受的條件提供資金(如果有的話)；

•外幣匯率波動的風險敞口；

•我們有能力利用我們的淨營業虧損和某些其他税收屬性來抵消未來的應税收入和税收；

•未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度；

•大流行、地震、火災、洪水和其他自然災害事件的風險，以及電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞、戰爭或恐怖主義等人為問題造成中斷的風險；

•A類普通股交易價格波動；

•由於未來股票的大量出售，我們A類普通股的市場價格可能會下降；

•需要大量現金來償還我們未來的債務；以及

•我們有能力籌集到償還2029年債券和2031年債券所需的資金，以換取現金。

4

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第一部分-財務信息

第1項。財務報表

Twilio Inc.。

簡明綜合資產負債表

(未經審計)

						截至3月31日，						截至12月31日，
						2022						2021
						(單位：千)
資產
流動資產：
現金和現金等價物						$	1,617,022					$	1,479,452
短期有價證券						3,606,290						3,878,430
應收賬款淨額						406,736						388,215
預付費用和其他流動資產						201,142						186,131
流動資產總額						5,831,190						5,932,228
財產和設備，淨額						259,003						255,316
經營性使用權資產						225,951						234,584
無形資產，淨額						1,006,692						1,050,012
商譽						5,286,683						5,263,166
其他長期資產						281,283						263,292
總資產						$	12,890,802					$	12,998,598
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款						$	93,389					$	93,333
應計費用和其他流動負債						433,668						417,503
遞延收入和客户存款						139,671						140,389
經營租賃負債，流動						53,094						52,325
流動負債總額						719,822						703,550
經營租賃負債，非流動						201,354						211,253
融資租賃負債，非流動						22,053						25,132
長期債務，淨額						986,243						985,907
其他長期負債						43,897						41,290
總負債						1,973,369						1,967,132
承付款和或有事項(附註10)
股東權益：
優先股						—						—
A類和B類普通股						181						180
額外實收資本						13,343,554						13,169,118
累計其他綜合損失						(84,984)						(18,141)
累計赤字						(2,341,318)						(2,119,691)
股東權益總額						10,917,433						11,031,466
總負債和股東權益						$	12,890,802					$	12,998,598

見簡明合併財務報表附註。

5

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Twilio Inc.。

簡明綜合業務報表

(未經審計)

						截至三個月
						3月31日，
						2022						2021
						(單位為千，不包括每股和每股金額)
收入						$	875,363					$	589,988
收入成本						450,292						291,684
毛利						425,071						298,304
運營費用：
研發						240,611						174,800
銷售和市場營銷						287,906						210,590
一般和行政						114,362						110,253
總運營費用						642,879						495,643
運營虧損						(217,808)						(197,339)
其他費用，淨額						(6,677)						(8,313)
所得税收益(準備金)前的虧損						(224,485)						(205,652)
所得税受益(撥備)						2,858						(890)
普通股股東應佔淨虧損						$	(221,627)					$	(206,542)
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損						$	(1.23)					$	(1.24)
加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和稀釋虧損						180,898,713						167,160,458

見簡明合併財務報表附註。

6

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Twilio Inc.。

簡明綜合全面損失表

(未經審計)

						截至三個月
						3月31日，
						2022						2021
						(單位：千)
淨虧損						$	(221,627)					$	(206,542)
其他全面虧損：
有價證券未實現虧損						(62,826)						(4,176)
外幣折算						(165)						(210)
有效外幣遠期外匯合約市值淨變動						(3,852)						—
其他綜合損失合計						(66,843)						(4,386)
普通股股東應佔綜合虧損						$	(288,470)					$	(210,928)

見簡明合併財務報表附註。

7

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Twilio，Inc.

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

						普通股 A類												普通股 B類												額外實收資本						累計其他綜合收益						累計赤字						股東權益總額
						股票						金額						股票						金額
						(單位為千，不包括份額)
截至2021年12月31日的餘額						170,625,994						$	168					9,842,105						$	12					$	13,169,118					$	(18,141)					$	(2,119,691)					$	11,031,466
淨虧損						—						—						—						—						—						—						(221,627)						(221,627)
既得股票期權的行使						180,643						—						193,889						—						11,727						—						—						11,727
有限制股份單位的歸屬						877,089						1						—						—						(1)						—						—						—
因納税義務而扣留的股權獎勵價值						(5,804)						—						—						—						(1,065)						—						—						(1,065)
B類普通股轉換為A類普通股						215,389						—						(215,389)						—						—						—						—						—
A類普通股捐贈給慈善機構						22,102						—						—						—						4,232						—						—						4,232
從第三方託管退還的股份						(152,239)						—						—						—						(387)						—						—						(387)
有價證券未實現虧損						—						—						—						—						—						(62,826)						—						(62,826)
外幣折算						—						—						—						—						—						(165)						—						(165)
有效外幣遠期外匯合約市值淨變動						—						—						—						—						—						(3,852)						—						(3,852)
基於股票的薪酬						—						—						—						—						159,930						—						—						159,930
截至2022年3月31日的餘額						171,763,174						$	169					9,820,605						$	12					$	13,343,554					$	(84,984)					$	(2,341,318)					$	10,917,433

						普通股 A類												普通股 B類												額外實收資本						累計其他綜合收益						累計赤字						股東權益總額
						股票						金額						股票						金額
						(單位為千，不包括份額)
2020年12月31日的餘額						153,496,222						$	151					10,551,302						$	13					$	9,613,246					$	9,046					$	(1,169,791)					$	8,452,665
淨虧損						—						—						—						—						—						—						(206,542)						(206,542)
既得股票期權的行使						248,008						—						211,371						—						11,564						—						—						11,564
有限制股份單位的歸屬						913,966						1						—						—						(1)						—						—						—
因納税義務而扣留的股權獎勵價值						(6,989)						—						—						—						(2,774)						—						—						(2,774)
B類普通股轉換為A類普通股						419,371						—						(419,371)						—						—						—						—						—
部分結算2023年可轉換優先票據的股本部分						1,158,381						2						—						—						80,047						—						—						80,049
A類普通股捐贈給慈善機構						22,102						—						—						—						9,405						—						—						9,405
發行與後續公開發行相關的普通股，扣除承銷商折扣						4,312,500						4						—						—						1,766,396						—						—						1,766,400
與後續公開募股相關的成本						—						—						—						—						(727)						—						—						(727)
發行限制性股票獎勵						24,697						—						—						—						—						—						—						—
有價證券未實現虧損						—						—						—						—						—						(4,176)						—						(4,176)
外幣折算						—						—						—						—						—						(210)						—						(210)
基於股票的薪酬						—						—						—						—						141,542						—						—						141,542
截至2021年3月31日的餘額						160,588,258						$	158					10,343,302						$	13					$	11,618,698					$	4,660					$	(1,376,333)					$	10,247,196

見簡明合併財務報表附註。

8

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特列洛 INC.

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

						截至三個月
						3月31日，
						2022						2021
經營活動的現金流：						(單位：千)
淨虧損						$	(221,627)					$	(206,542)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整：
折舊及攤銷						68,103						59,592
使用權資產的非現金減值						12,415						11,711
投資溢價和折價的淨攤銷						10,712						4,240
攤銷債務貼現和發行成本						338						3,373
基於股票的薪酬						155,275						137,155
遞延佣金攤銷						12,626						5,630
信貸損失準備						2,558						1,985
捐贈給慈善機構的A類普通股的價值						4,232						9,405
債務清償損失						—						7,602
其他調整						(1,478)						3,089
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款						(19,623)						5,565
預付費用和其他流動資產						(14,176)						(29,912)
其他長期資產						(27,399)						(15,232)
應付帳款						1,247						(10,275)
應計費用和其他流動負債						18,148						28,307
遞延收入和客户存款						(1,453)						3,435
經營租賃負債						(13,058)						(12,053)
其他長期負債						(4,415)						(2,570)
經營活動提供的現金淨額(用於)						(17,575)						4,505
投資活動產生的現金流：
收購，扣除獲得的現金和其他相關付款後的淨額						(27,682)						(66,926)
購買有價證券和其他投資						(246,874)						(1,640,499)
有價證券的銷售收益和到期日						442,753						356,824
資本化的軟件開發成本						(10,250)						(10,434)
購買長期資產和無形資產						(6,980)						(4,986)
投資活動提供(用於)的現金淨額						150,967						(1,366,021)
融資活動的現金流：
公開發行收益，扣除承銷商折價和發行成本						—						1,766,400
支付與公開招股有關的費用						(35)						(360)
發行2029年和2031年到期的優先票據所得款項						—						987,500
支付債務發行成本						—						(130)
債務和融資租賃的本金支付						(6,520)						(2,751)
因納税義務而扣留的股權獎勵價值						(1,065)						(2,774)
行使股票期權所得收益						11,727						11,564
融資活動提供的現金淨額						4,107						2,759,449
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響						27						(44)
現金、現金等價物和限制性現金淨增長						137,526						1,397,889
現金、現金等價物和限制性現金--期初						1,481,831						933,885
現金、現金等價物和受限現金--期末						$	1,619,357					$	2,331,774
繳納所得税的現金，淨額						$	1,443					$	1,252
支付利息的現金						$	19,011					$	263
非現金投資和融資活動：
通過融資租賃購買財產和設備						$	—					$	5,266
為結算2023年到期的可轉換優先票據而發行的普通股價值						$	—					$	422,716
對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行核對
現金和現金等價物						$	1,617,022					$	2,331,774
其他流動資產中的限制性現金						1,970						—
其他長期資產中的限制性現金						365						—
現金總額、現金等價物和限制性現金						$	1,619,357					$	2,331,774

見簡明合併財務報表附註。

9

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目錄表

Twilio Inc.。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1. 業務的組織和描述

Twilio Inc.(“本公司”)於2008年3月13日在特拉華州註冊成立。該公司是領先的雲通信平臺，使開發商能夠通過簡單易用的應用程序編程接口(API)在其軟件應用程序中構建、擴展和操作實時客户參與。該公司的軟件構建塊提供的能力、靈活性和可靠性使幾乎所有形狀和大小的實體都能夠在其客户體驗中建立世界級的參與度。

公司總部設在加利福尼亞州舊金山，在北美、南美、歐洲、亞洲和澳大利亞設有子公司。

2. 重要會計政策摘要

(a)陳述的基礎

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。因此，這些精簡的合併財務報表應與公司於2022年2月22日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年報(以下簡稱《年報》)中包含的合併財務報表和附註結合閲讀。

本文包括的截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至2021年12月31日的經審計的財務報表中得出的，但可能不包括所有披露，包括美國公認會計原則要求的年度報告中的某些註釋。

管理層認為，隨附的簡明綜合財務報表反映了公平列報中期財務狀況、經營業績、全面虧損、股東權益和現金流量所需的所有正常經常性調整，但不一定表明2022年全年或任何未來期間預期的經營結果。

(b)合併原則

簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司。所有重大的公司間餘額和交易都已被沖銷。

(c)預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。這些估計用於但不限於收入津貼和銷售信用儲備；長期資產和無形資產的可回收性；公司資本化的內部使用軟件開發成本的資本化和使用壽命；獲得的無形資產和商譽的公允價值；應計和或有事項。估計乃根據過往經驗及本公司認為在目前情況下屬合理的各種假設而作出。然而，未來的事件可能會發生變化，最好的估計和判斷可能需要進一步調整，因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。管理層定期評估此類估計，並根據此類定期評估對其進行前瞻性調整。

(d)剩餘履約義務

分配給期限超過一年的合同的剩餘履約義務的收入為#美元。152.7截至2022年3月31日，其中67預計在接下來的一年中將確認%12月和94預計在接下來的一年中將確認%24月份。

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目錄表

(e)遞延收入和客户存款

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司記錄了140.4百萬美元和美元141.5作為遞延收入和客户存款，分別計入隨附的簡明綜合資產負債表中的遞延收入和客户存款及其他長期負債。在截至2022年3月31日及2021年3月31日的三個月內，本公司確認64.9百萬美元和美元27.8截至上一年年底，分別計入遞延收入和客户存款餘額的收入為100萬美元。

(f)遞延銷售佣金

截至2022年3月31日和2021年12月31日的總淨資本化佣金成本為196.4百萬美元和美元193.4分別列作預付開支及其他流動資產及其他長期資產，列於隨附的簡明綜合資產負債表內。

(g)信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、受限現金、有價證券和應收賬款。該公司在金融機構持有現金、限制性現金、現金等價物和有價證券，管理層認為這些金融機構財務狀況良好，信用風險敞口最小，但餘額將超過保險限額。

該公司向各種各樣的客户銷售其服務。如果任何重要客户的財務狀況或經營業績大幅惡化，經營業績可能會受到不利影響。為了降低信用風險，管理層對重要客户的財務狀況進行信用評估。本公司不要求其信貸客户提供抵押品，並在認為有必要時為客户賬户的估計信貸損失保留準備金。實際信貸損失可能與公司的估計不同。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，沒有任何客户組織的收入佔公司總收入的10%以上。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有任何客户組織佔公司應收賬款總額的10%以上。

(e)重大會計政策的變化

該公司的重要會計政策並未如其年報所述作出任何改變。

(f)最近採用的會計準則

2021年10月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2021-08，“企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債，” 它要求實體根據美國會計準則第606號《與客户的合同收入》確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。在收購之日，收購人應將相關收入合同視為其發起的合同進行核算。一般而言，這應導致收購方確認和計量收購合同資產和合同負債，使其與被收購方財務報表中確認和計量的方式一致，前提是收購方能夠評估和依賴被收購方如何適用ASC 606。本公司於2022年第一季採用ASU 2021-08，對本公司的簡明綜合財務報表並無重大影響。

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目錄表

3. 公允價值計量

金融資產

下表提供了按公允價值經常性計量的金融資產：

						攤銷 成本或 攜帶 價值						毛收入 未實現 收益						毛收入 未實現 損失												截至公允價值層次結構 March 31, 2022																		集料 公允價值
																					1級									2級						3級
金融資產：						(單位：千)
現金和現金等價物：
貨幣市場基金						$	272,248					$	—					$	—											$	272,248					$	—					$	—					$	272,248
逆回購協議						200,000						—						—												—						200,000						—						200,000
商業票據						24,900						—						—												—						24,900						—						24,900
包括在現金和現金等價物中的總額						497,148						—						—												272,248						224,900						—						497,148
有價證券：
美國國債						410,933						2						(9,694)												401,241						—						—						401,241
非美國政府證券						181,628						—						(4,983)												176,645						—						—						176,645
公司債務證券和商業票據						3,095,397						180						(67,173)												11,000						3,017,404						—						3,028,404
有價證券總額						3,687,958						182						(81,850)												588,886						3,017,404						—						3,606,290
金融資產總額						$	4,185,106					$	182					$	(81,850)											$	861,134					$	3,242,304					$	—					$	4,103,438

						攤銷 成本或 攜帶 價值						毛收入 未實現 收益						毛收入 未實現 損失												截至公允價值層次結構 2021年12月31日																		集料 公允價值
																								1級						2級						3級
金融資產：						(單位：千)
現金和現金等價物：
貨幣市場基金						$	786,548					$	—					$	—											$	786,548					$	—					$	—					$	786,548
商業票據						46,076						—						—												—						46,076						—						46,076
包括在現金和現金等價物中的總額						832,624						—						—												786,548						46,076						—						832,624
有價證券：
美國國債						375,305						6						(2,561)												372,750						—						—						372,750
非美國政府證券						221,641						—						(1,355)												220,286						—						—						220,286
公司債務證券和商業票據						3,300,326						960						(15,892)												31,000						3,254,394						—						3,285,394
有價證券總額						3,897,272						966						(19,808)												624,036						3,254,394						—						3,878,430
金融資產總額						$	4,729,896					$	966					$	(19,808)											$	1,410,584					$	3,300,470					$	—					$	4,711,054

公司在投資多餘現金時的主要目標是保本，因此公司的有價證券主要包括美國國債、非美國政府證券、高信用質量的公司債務證券和商業票據。由於本公司認為其有價證券可用於支持目前的業務，因此將所有可供出售的證券歸類為短期證券。截至2022年3月31日和2021年3月31日，對於處於未實現虧損狀態的固定收益證券，公司已確定：(I)它無意出售其中任何一項投資，以及(Ii)在整個攤銷成本基礎收回之前，它不太可能被要求出售任何這些投資。此外，截至2022年3月31日和2021年3月31日，公司預計將在到期前收回該等固定收益證券的全部攤銷成本基礎。

有價證券賺取的利息為#美元15.6百萬美元和美元3.9分別在截至2022年和2021年3月31日的三個月內達到100萬美元。利息在附帶的簡明綜合經營報表中記為其他費用淨額。

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目錄表

下表彙總了有價證券的合約到期日：

						截至2022年3月31日												截至2021年12月31日
						攤銷 成本						集料 公允價值						攤銷 成本						集料 公允價值
金融資產：						(單位：千)
不到一年						$	1,066,875					$	1,061,276					$	1,084,751					$	1,085,006
一到三年						2,621,083						2,545,014						2,812,521						2,793,424
總計						$	3,687,958					$	3,606,290					$	3,897,272					$	3,878,430

戰略投資

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司持有的戰略投資賬面價值為69.3百萬美元和美元68.3百萬，000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元人民幣分別在隨附的簡明綜合資產負債表中入賬。該等證券的賬面值按非經常性基準在計量選擇項下釐定，並根據公允價值的可見變動作出調整。有幾個不是在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中記錄的與這些證券相關的減值或其他調整。

金融負債

本公司的金融負債按公允價值按經常性基礎計量，包括外幣衍生負債，並在公允價值等級中被歸類為第二級金融工具。截至2022年3月31日和2021年12月31日，這些工具的公允價值總額和相關的未實現虧損總額並不顯著。

本公司的財務負債在經常性基礎上不按公允價值計量，分別包括2029年和2031年的債券。截至2022年3月31日，2029年債券和2031年債券的公允價值為$474.4百萬美元和美元466.5分別為100萬美元。截至2021年12月31日，2029年債券和2031年債券的公允價值為$510.2百萬美元和美元512.8分別為100萬美元。

4. 財產和設備

財產和設備包括：

						截至2022年3月31日						截至2021年12月31日
						(單位：千)
資本化的內部使用軟件開發成本						$	213,309					$	198,589
數據中心設備(1)						78,210						77,946
租賃權改進						87,600						85,297
辦公設備						61,063						58,636
傢俱和固定裝置						15,591						15,360
軟件						10,731						10,506
總資產和設備						466,504						446,334
減去：累計折舊和攤銷(1)						(207,501)						(191,018)
財產和設備合計(淨額)						$	259,003					$	255,316

____________________________________

(1) 數據中心設備包含$63.0截至2022年3月31日和12月31日，根據融資租賃持有的資產為百萬美元，2021。累計折舊和攤銷包括$30.1百萬美元和美元26.8截至2022年3月31日和2021年12月31日，根據融資租賃持有的資產累計攤銷百萬美元。

折舊和攤銷費用為#美元16.6百萬美元和美元14.4分別在截至2022年和2021年3月31日的三個月內達到100萬美元。

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目錄表

該公司資本化了$14.7百萬美元和美元15.1在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，內部使用軟件開發成本分別為100萬美元。

5. 衍生工具和套期保值

截至2022年3月31日，該公司擁有指定為現金流對衝的未償還外幣遠期合同，總銷售名義價值為$324.9百萬美元。名義價值代表遠期合約到期時將出售的金額。截至2022年3月31日，這些合同的到期日不到9月份。

與這些外幣遠期合約有關的損益如下：

						合併經營表和全面損失表												截至3月31日的三個月，
																								2022						2021
																								(單位：千)
在保監處確認的損失						有效外幣遠期外匯合約市值淨變動																		$	3,852					$	—
因票據到期而在收入中確認的損失						收入成本																		$	1,597					$	—

本公司須遵守與若干外匯合約交易對手訂立的總淨額結算協議，根據該協議，本公司獲準以一方向另一方支付的單一淨額淨額結算同一貨幣的交易。本公司的政策是在其簡明綜合資產負債表中按總額列報衍生品。公司的外幣遠期合約不受任何信用或有特徵或抵押品要求的約束。本公司通過與多元化的主要金融機構集團簽訂合同並積極監控其未平倉來管理其交易對手風險敞口。截至2022年3月31日，本公司並無任何抵銷安排。

6. 商譽與無形資產

在2022年期間，公司完成了一項業務合併，總會計收購價格為1美元32.7100萬美元，其中25.7百萬美元分配給商譽和$8.2100萬美元被分配給無形資產。

商譽

截至2022年3月31日和2021年12月31日的商譽餘額如下：

						總計
						(單位：千)
截至2021年12月31日的餘額						$	5,263,166
商譽的增加和調整						23,517
截至2022年3月31日的餘額						$	5,286,683

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目錄表

無形資產

無形資產包括以下內容：

						截至2022年3月31日
						毛收入						累計 攤銷						網絡
應攤銷無形資產：						(單位：千)
發達的技術						$	796,231					$	(251,248)					$	544,983
客户關係						539,264						(147,028)						392,236
供應商關係						57,471						(11,915)						45,556
商號						30,669						(15,442)						15,227
訂單積壓						10,000						(10,000)						—
專利						4,028						(553)						3,475
應攤銷無形資產總額						1,437,663						(436,186)						1,001,477
不可攤銷無形資產：
電信牌照						4,920						—						4,920
商標和其他						295						—						295
總計						$	1,442,878					$	(436,186)					$	1,006,692

						截至2021年12月31日
						毛收入						累計 攤銷						網絡
應攤銷無形資產：						(單位：千)
發達的技術						$	794,831					$	(222,765)					$	572,066
客户關係						538,264						(128,035)						410,229
供應商關係						51,671						(9,491)						42,180
商號						30,669						(13,874)						16,795
訂單積壓						10,000						(10,000)						—
專利						4,035						(508)						3,527
應攤銷無形資產總額						1,429,470						(384,673)						1,044,797
不可攤銷無形資產：
電信牌照						4,920						—						4,920
商標和其他						295						—						295
總計						$	1,434,685					$	(384,673)					$	1,050,012

攤銷費用為$51.5百萬美元和美元45.2截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。

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目錄表

預計未來攤銷費用總額如下：

						截至2022年3月31日
截至十二月三十一日止的年度：						(單位：千)
2022年(剩餘9個月)						$	154,826
2023						203,128
2024						197,693
2025						194,119
2026						120,493
此後						131,218
總計						$	1,001,477

7. 應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括：

						截至2022年3月31日						截至2021年12月31日
						(單位：千)
應計工資總額及相關						$	84,255					$	78,780
應計花紅和佣金						30,533						64,665
應計收入成本						153,571						118,004
銷售及其他應付税項						67,123						61,975
ESPP貢獻						26,181						10,284
融資租賃負債，流動						12,254						12,370
應計其他費用						59,751						71,425
應計費用和其他流動負債總額						$	433,668					$	417,503

8. 應付票據

長期債務，淨額，由以下部分組成：

						截至2022年3月31日						截至2021年12月31日
						(單位：千)
2029年高級債券
本金						$	500,000					$	500,000
未攤銷折扣						(5,529)						(5,701)
未攤銷發行成本						(1,244)						(1,286)
賬面淨額						493,227						493,013
2031年高級債券
本金						500,000						500,000
未攤銷折扣						(5,701)						(5,832)
未攤銷發行成本						(1,283)						(1,274)
賬面淨額						493,016						492,894
長期債務總額，淨額						$	986,243					$	985,907

截至2022年3月31日，該公司遵守了其在契約下的所有財務契約。

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目錄表

9. 按地理區域劃分的收入

按地理區域劃分的收入以註冊時的IP地址或郵寄地址為基礎。下表列出了按地理區域劃分的收入：

						截至3月31日的三個月，
						2022						2021
按地理區域劃分的收入：						(單位：千)
美國						$	570,380					$	421,531
國際						304,983						168,457
總計						$	875,363					$	589,988

按地理區域劃分的收入百分比：
美國						65		%				71		%
國際						35		%				29		%

美國以外的長期資產並不重要。

10. 承付款和或有事項

(a)租約及其他承擔

該公司已就其設施簽訂了各種不可撤銷的經營租賃協議。於截至2022年3月31日止三個月內，本公司並無訂立任何重大新租賃協議。

此外，該公司與其雲基礎設施提供商、網絡服務提供商和其他供應商有不可撤銷的合同承諾。於截至2022年3月31日止三個月內，本公司訂立多項該等協議，條款達至三年購買承諾總額為$30.2百萬美元。

於2021年2月，本公司與Syniverse Corporation(“Syniverse”)及Carlyle Partners V Holdings，L.P.(“Carlyle”)訂立經其後修訂的框架協議(“框架協議”)，據此，Syniverse將向本公司發行Syniverse普通股，代價為本公司投資#美元。500.0百萬至美元750.0百萬美元。於2021年8月，Syniverse與Blue Steel Merge Sub Inc.(“合併子公司”)及M-3 Brigade Acquisition II Corp.(“MBAC”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，令Syniverse成為MBAC的全資附屬公司(“合併”)。同時，本公司與MBAC訂立Twilio認購協議(“認購協議”)，據此，本公司同意在符合協議所載條款及條件的情況下認購及購買，而MBAC同意於緊接合並完成前向本公司發行及出售A類普通股股份及C類普通股股份(如適用)，合共金額為$500.0百萬至美元750.0100萬美元，這取決於MBAC股東的贖回。於完成投資後，本公司與Syniverse(或其各自的附屬公司)將訂立批發協議。

於2022年2月，Syniverse、MBAC及合併附屬公司相互終止合併協議及相關建議合併。雙方同意終止合同是因為MBAC股東對擬議交易的贖回速度將使MBAC沒有足夠的資金來滿足完成交易的最低現金條件，這是由於最近市場狀況的變化造成的。因此，公司將不會購買MBAC的任何普通股，也不會對MBAC進行任何投資。

儘管有上述規定，本公司、Syniverse和凱雷之間的框架協議仍具有十足效力和作用。根據框架協議所載條款，並受框架協議所載成交條件規限，雙方正在進行替代交易，據此，公司將進行少數股權投資#500.0百萬至美元750.0及雙方(或其適用附屬公司)將訂立批發協議。

這筆交易預計將在2022年完成。

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目錄表

(b)法律事務

舊金山市及縣(下稱“舊金山市”)已就本公司2009至2018年度的某些服務評估額外的電話用户税(“TUT”)及接入線税(“ALT”)。攤款總額為#美元。38.8百萬美元，包括利息和罰款。該公司在2020年第三季度支付了被抗辯的評估。

2021年5月27日，該公司向舊金山高等法院提起訴訟，對這些評估提出質疑。該公司對這些評估提出了許多辯護理由，包括其服務不是電信服務、對Twilio的服務徵税違反了互聯網税收自由法，以及舊金山沒有對舊金山以外提供的服務徵税的管轄權。該公司要求退還已繳納的税款、免除利息和罰款、訴訟費用和合理的律師費，以及法院認為適當的其他法律和公平救濟。審判日期定在2023年3月6日。

該公司認為，它有強有力的理由反對這些評估，但訴訟不確定，也不能保證它會在法庭上獲勝。如果該公司在一個或多個論點上敗訴，它可能會招致與税收、利息和罰款相關的額外損失，這些損失加在一起可能是實質性的。本公司定期評估此類税務糾紛導致不利後果的可能性，並審查所有開放年度，以確定任何税收準備金的必要性和充分性。該等簡明綜合財務報表附註10(D)進一步討論本公司的税務儲備。

除上述訴訟外，本公司在正常業務過程中亦可能不時受到法律訴訟及索償。本公司已經收到並可能在未來繼續收到第三方的索賠，其中包括侵犯其知識產權的索賠。未來可能有必要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來為公司、其合作伙伴和客户辯護，或確立我們的專有權。任何當前或未來訴訟的結果都不能確定地預測，無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移以及其他因素，訴訟都可能對公司產生不利影響。

與訴訟及其他法律程序有關的法律費用及其他成本於已發生時計入開支，並計入隨附的簡明綜合經營報表內的一般及行政開支。

(c)賠償協議

該公司已與所有董事會成員和高管簽署了賠償協議。該等協議保障董事會成員及行政人員就個別人士或與本公司就某些須予賠償的事件而提出的訴訟而提出的申索及開支。須予賠償事項一般指董事會成員或行政人員曾經或正在以本公司董事會成員或行政人員身分行事，或曾經或正在以本公司利益行事或代表本公司利益的任何事件或事件。

在正常業務過程中，在與我們的融資和業務合併交易相關的情況下，公司同意就某些事項向業務合作伙伴、客户和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議而產生的損失、第三方提出的知識產權侵權索賠以及與公司各種產品或其行為或不作為有關或產生的其他責任。在這些情況下，付款可能以另一方根據特定合同規定的程序提出索賠為條件。此外，公司在這些協議下的義務可能在時間和/或金額方面受到限制，在某些情況下，公司可能會向第三方追索某些付款。此類義務的條款可能有所不同。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，不是與任何未決賠償協議有關的應計金額。

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目錄表

(d)其他税種

該公司在美國境內和境外的許多税務管轄區開展業務。在這些司法管轄區中的許多地區，非以收入為基礎的税收，如銷售、使用、電信和其他地方税，都是對公司的運營進行評估的。在過去的幾年裏，該公司已經擴大到在其運營的大多數司法管轄區徵税。本公司於某些司法管轄區繼續為若干先前的非以收入為基礎的税項敞口提列準備金，而當時的負債可能已產生，而風險敞口的金額亦可合理估計。該等儲備乃基於估計，當中包括若干主要假設，包括但不限於本公司服務的應課税、本公司管理層認為與其有聯繫的司法管轄區，以及該等司法管轄區的收入來源。

該公司繼續與某些司法管轄區就其先前的銷售額和可能欠下的其他税款進行討論。如果這些司法管轄區中的任何一個不同意管理層的假設和分析，對本公司税收風險的評估可能與管理層目前的估計大不相同。例如，如附註10(B)所述，本公司目前正與舊金山市和縣進行法律訴訟，質疑其對本公司某一特定期間的估計税項負債的評估。這一美元38.8本公司在2020年按規定支付的包括利息和罰款在內的納税評估，扣除#美元11.5本公司於同一期間應計之百萬元儲備金，於隨附的簡明綜合資產負債表中作為存款記入其他資產。

截至2022年3月31日，這些税收記錄的負債為#美元。26.5國內司法管轄區為百萬美元，美元18.5美國以外的司法管轄區為100萬美元。截至2021年12月31日，這些負債為25.4百萬美元和美元17.7分別為100萬美元。

11. 股東權益

優先股

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司已授權100,000,000優先股，面值$0.001，其中不是股票已發行並已發行。

普通股

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司已授權1,000,000,000A類普通股和100,000,000B類普通股，每股面值$0.001每股。截至2022年3月31日，171,763,174A類普通股和9,820,605發行併發行了B類普通股。截至2021年12月31日，170,625,994A類普通股和9,842,105發行併發行了B類普通股。

該公司已預留普通股供發行，具體如下：

						截至2022年3月31日						截至2021年12月31日
已發行和未償還的股票期權						2,709,573						3,351,313
已發行和未發行的未歸屬限制性股票單位						7,745,115						6,475,700
為Twilio.org保留的A類普通股						596,755						618,857
2016年計劃下可授予的股票獎勵						30,763,355						24,650,104
可根據ESPP授予的基於股票的獎勵						8,182,830						6,382,830
總計						49,997,628						41,478,804

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目錄表

12. 基於股票的薪酬 

本公司2016年股票期權及激勵計劃(“2016計劃”)規定向其員工、董事及顧問授予股票期權、限制性股票單位(“RSU”)、限制性股票獎勵(“RSA”)、股票增值權、非限制性股票獎勵、績效股票獎勵、股息等價權及現金獎勵。本公司若干尚未授予的股權獎勵是根據股權激勵計劃授予的，該計劃不再有效，但繼續管理根據該計劃授予的未償還股權獎勵。

公司還向符合條件的員工提供員工股票購買計劃(“ESPP”)。ESPP規定了單獨的六個月發行期從每年的5月和11月開始。

2022年3月，公司授予919,289授予高管員工以業績為基礎的限制性股票單位的股票，授予日期每股公允價值為$157.44和總授權日公允價值為$144.7百萬美元。每個獎項由以下內容組成三如果實現了贈款協議中定義的各自的業績目標，則每一批資金將在單獨的服務期內授予。如果實現了2022財年的收入增長目標，將獲得第一批資金。如果(A)實現了2023財年和2024財年的收入增長目標，以及(B)實現了每一年的盈利目標，則第二批和第三批將被授予。如果未能實現特定財政年度的業績目標，相關部分將被沒收。這些基於業績的限制性股票單位獎勵的授予範圍最高可達100根據業績水平超出目標的百分比，並將在每一批資金歸屬的會計年度內記錄在基於股票的補償費用中。該公司根據授予之日A類普通股的收盤價估計了這些獎勵的公允價值。

截至2022年3月31日，未確認賠償費用總額如下：

						未確認的補償成本						加權平均剩餘期間
						(單位：千)						(單位：年)
非既得性股票期權						$	99,727					2.1
未歸屬的限制性股票單位和獎勵						1,591,704						3.1
ESPP						2,612						0.1
受制於未來歸屬的託管的A類股票						17,027						2.3
總計						$	1,711,070

基於股票的薪酬費用

公司以股票為基礎的薪酬支出總額記錄如下：

						截至3月31日的三個月，
						2022						2021
						(單位：千)
收入成本						$	4,521					$	2,717
研發						79,369						56,959
銷售和市場營銷						47,586						41,636
一般和行政						23,799						35,843
總計						$	155,275					$	137,155

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目錄表

13. 普通股股東應佔每股淨虧損

普通股的基本和攤薄淨虧損按照參與證券所需的兩級法列報，並在公司年報中進行了詳細説明。

下表列出了在本報告所述期間普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：

						截至3月31日的三個月，
						2022						2021
普通股股東應佔淨虧損(千)						$	(221,627)					$	(206,542)
用於計算可歸因於以下業務的每股淨虧損的加權平均股份 普通股股東，基本股東和稀釋股東						180,898,713						167,160,458
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損						$	(1.23)					$	(1.24)

普通股等價物的下列流通股不包括在普通股股東每股攤薄淨虧損的計算中，因為它們的影響將是反攤薄的：

						截至3月31日，
						2022						2021
已發行和未償還的股票期權						2,709,573						5,216,385
已發行和未發行的未歸屬限制性股票單位						7,745,115						6,758,222
為Twilio.org保留的A類普通股						596,755						685,163
根據ESPP承諾的A類普通股						147,947						101,030
可轉換票據(1)						—						3,689,177
第三方託管的A類普通股						31,503						75,612
A類託管普通股和限制性股票獎勵，但須受未來歸屬的限制						76,080						289,618
總計						11,306,973						16,815,207

____________________________________

(1)可轉換票據於2021年第二季度全部贖回，於2022年3月31日不再發行。截至2021年3月31日，該公司預計將以其A類普通股的股票結算票據的本金金額，並因此使用IF-轉換方法來計算債務結算對稀釋後每股淨收入的任何潛在稀釋影響(如果適用)。

14. 所得税        

該公司通過對預期的年度税前收入或虧損應用估計的年度有效税率來計算其中期撥備。估計的年度有效税率適用於本公司年初至今的收入或虧損，並根據該期間記錄的離散項目進行調整。該公司記錄的所得税優惠為#美元。2.9100萬美元和所得税撥備#美元0.9截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。

在截至2022年3月31日的三個月中記錄的所得税利益主要包括與在本年度業務合併中獲得的無形資產相關的估值津貼的釋放，但被公司開展業務的外國司法管轄區的預扣税所抵消。在截至2021年3月31日的三個月中記錄的所得税撥備主要包括在公司開展業務的外國司法管轄區的所得税和預扣税，部分抵消了因沖銷與上一年業務合併獲得的無形資產相關的美國遞延税項債務而產生的所得税收益。

有效税率和聯邦法定税率之間的主要區別是公司對聯邦、州和某些外國淨營業虧損和抵免建立的全額估值津貼。該公司繼續對其美國聯邦和州淨遞延税項資產維持全額估值津貼。

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目錄表

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告Form 10-Q中其他部分的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀。除了歷史財務信息外，以下討論還包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括本10-Q季度報告第二部分第1A項“風險因素”中列出的那些因素。

概述

我們在雲通信平臺類別中處於領先地位。我們使開發人員能夠在其軟件應用程序中構建、擴展和操作實時客户參與。我們提供一個客户參與平臺，其中包含專為解決帳户安全和聯繫中心等特定使用案例而設計的軟件，以及一組應用程序編程接口(API)，用於處理幾乎所有類型的客户參與所需的更高級別的通信邏輯。我們的軟件構建塊提供的強大、靈活性和可靠性使幾乎所有形狀和規模的公司都能夠在其客户體驗中建立世界級的參與度。有關我們的業務和產品的更多詳細描述，請參閲我們於2022年2月22日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報(以下簡稱“年報”)中的第I部分第1項“業務”。

最近幾年，我們取得了顯著的增長。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，我們的收入分別為8.754億美元和5.9億美元，淨虧損分別為2.216億美元和2.065億美元。在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，我們最大的10個活躍客户賬户分別創造了我們總收入的11%和12%。

對Syniverse公司的投資

於2021年2月，吾等與Syniverse Corporation(“Syniverse”)及Carlyle Partners V Holdings，L.P.訂立經修訂的框架協議(“框架協議”)，根據該協議，Syniverse將向吾等發行Syniverse普通股，代價為吾等投資5,000,000,000至75,000,000美元，惟須受若干條款及條件規限。完成這項交易的初步協議和條件已在本季度報告Form 10-Q中其他部分的簡明綜合財務報表附註10(A)中詳細説明。

2022年2月9日，M-3 Brigade Acquisition II Corp.(“MBAC”)、Blue Steel Merge Sub Inc.和Syniverse共同終止了一份擬議的協議和合並計劃，因為擬議交易的MBAC股東贖回率將使MBAC沒有足夠的資金滿足完成交易的最低現金條件，這是由於最近市場狀況的變化(“MBAC交易終止”)。因此，公司將不會購買MBAC的任何普通股，也不會對MBAC進行任何投資。

截至2021年2月26日，Twilio、Syniverse和Carlyle Partners V Holdings，L.P.之間簽署的框架協議仍然完全有效。由於MBAC交易的終止，框架協議的修正案於2022年2月9日終止，日期為2021年8月16日。根據框架協議所載條款及在框架協議所載成交條件的規限下，訂約方正在進行另類交易，根據該交易，Twilio將向Syniverse作出5.00億至7.5億美元的少數股權投資，而訂約方(或其適用附屬公司)將訂立批發協議。

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目錄表

新冠肺炎更新

截至2022年第一季度，隨着新冠肺炎相關限制在各個地區的持續放寬，我們的大部分辦公室已經重新開放。新冠肺炎對我們的運營結果和整體財務業績的更廣泛影響仍不確定。新冠肺炎大流行及其對經濟和市場狀況的不利影響，包括勞動力短缺、供應鏈中斷和通脹，在我們、我們的客户、我們的供應商或我們的第三方業務合作伙伴開展業務的地點普遍存在。這些不利條件可能會持續很長一段時間，並可能因新冠肺炎而對經濟和我們的業務產生額外影響。這可能會導致我們的客户和潛在客户、業務合作伙伴和第三方業務合作伙伴的業務支出減少，對我們解決方案的需求減少，我們客户的續約率降低，銷售週期延長或延遲，包括客户和潛在客户推遲合同簽署或合同續訂，或者減少與我們提供的產品和服務相關的預算或最低承諾，所有這些都可能對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。有關新冠肺炎疫情對本公司業務、財務狀況及財務狀況可能造成的影響，請參閲本季度報告10-Q表格第II部分第1A項“風險因素”中題為“全球新冠肺炎疫情可能對本公司業務、財務狀況及財務狀況造成不利影響”的風險因素。

關鍵業務指標

						截至3月31日的三個月，
						2022						2021
活躍客户帳户數(截至期間結束日期)(1)						268,000						235,000
總收入(千)(2)						$	875,363					$	589,988
總收入增長率(2)						48		%				62		%
基於美元的淨擴張率(3)						127		%				133		%
____________________
(1)從Zipwhip中排除客户帳户。
(2)包括2021年7月14日收購的Zipwhip的收入，以及2021年1月1日之後進行的其他較小規模的收購。
(3)不包括2021年7月14日收購的Zipwhip的貢獻，以及2021年1月1日之後進行的其他較小規模的收購。

活動客户帳户數。我們相信，活躍客户賬户的數量是我們業務增長、市場對我們平臺的接受程度以及未來收入趨勢的重要指標。我們將任何期間結束時的“活躍客户帳户”定義為由唯一帳户標識符所標識的個人帳户，對於該帳户，我們在該期間的最後一個月至少確認了5美元的收入。我們認為，與試用我們的平臺或每月使用低於5美元的水平相比，客户對我們平臺的使用達到或超過每月5美元的門檻，是未來潛在參與的更強指標。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，活躍客户賬户的收入佔每個時期總收入的99%以上。如果單個組織具有多個帳户標識符且每個帳户標識符都被視為單獨的活動客户帳户，則它可以構成多個唯一的活動客户帳户。

以美元為基礎的淨擴張率。我們推動增長和創造增量收入的能力在一定程度上取決於我們保持和發展與現有活躍客户客户的關係並增加他們對該平臺的使用的能力。我們歷史上跟蹤這一領域業績的一個重要方式是通過測量活躍客户賬户的以美元為基礎的淨增長率。當這樣的活躍客户增加他們對產品的使用、將他們對產品的使用擴展到新的應用或採用新產品時，我們以美元為基礎的淨增長率就會增加。當這些活躍客户停止或減少他們對產品的使用，或者當我們降低產品的使用價格時，我們以美元為基礎的淨擴張率會下降。隨着我們的客户發展他們的業務並擴展我們平臺的使用，他們有時會出於運營或其他原因在我們這裏創建多個客户帳户。因此，當我們確定一個重要的客户組織(定義為在季度報告期內產生超過1%收入的單個客户組織)創建了新的活躍客户帳户時，此新活躍客户帳户與原始活躍客户帳户捆綁在一起，並將來自該新活躍客户帳户的收入包括在原始活躍客户帳户中，以計算此指標。我們認為，衡量以美元為基礎的淨擴張率可以更有意義地表明我們從現有客户那裏增加收入的努力的表現。

我們以美元為基礎的淨增長率將本季度所有活躍客户賬户的收入與上一年同期的收入進行比較。為了計算以美元為基礎的淨增長率，我們首先確定前一年同季度的活躍客户帳户隊列。以美元為基礎的淨擴張率是將該羣體在一個季度產生的收入除以該羣體產生的收入所獲得的商數

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目錄表

在上一年的相應季度中的隊列。當我們計算超過一個季度的以美元為基礎的淨擴張率時，我們使用該期間每個季度適用的以美元為基礎的淨擴張率的平均值。收購收入在適用收購一週年後的下一個季度才影響以美元為基礎的淨擴張率計算，除非收購結束日期是季度的第一天。

運營報表的主要組成部分

收入。我們的收入主要來自使用我們渠道API中的軟件產品的客户賺取的基於使用情況的費用。這些基於用途的軟件產品包括可編程消息、可編程語音和可編程視頻等產品。我們收取的基於使用情況的費用包括與使用我們的可編程消息產品發送或接收的文本消息數量、可編程語音產品的通話持續時間活動分鐘數和我們的Verify產品的身份驗證次數相關的費用。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，我們分別有73%和71%的收入來自基於使用的費用。我們還從某些收費產品中賺取每月固定費用，例如我們的電子郵件API、營銷活動、我們的雲聯繫中心平臺Twilio Flex和我們的客户數據平臺Twilio Segment。

當客户第一次開始使用我們的平臺時，他們通常通過信用卡預付每月預付金額，並在購買或使用我們的產品時支取餘額。我們的大客户通常簽訂至少12個月的合同，其中包含最低收入承諾，其中可能包含更優惠的定價。這類合同上的客户通常按月開具發票，支付所用產品的欠款。

通過信用卡或開具發票收取的金額將記錄在收入、遞延收入或客户存款中，具體取決於收入確認標準是否得到滿足。我們的遞延收入和客户存款負債餘額在任何時候都不是我們未來收入的有意義的指標，因為與我們的開票客户簽訂的合同數量並不多，其中包含需要任何形式的預付款的條款。

我們將美國收入定義為在美國註冊時擁有IP地址或郵寄地址的客户的收入，我們將國際收入定義為在美國境外註冊時擁有IP地址或郵寄地址的客户的收入。

收入成本和毛利率。收入成本主要包括支付給網絡服務提供商的費用。收入成本還包括雲基礎設施費用、人員直接成本(如客户支持員工的工資和股票薪酬)以及非人員成本(如與數據中心和託管設備相關的折舊和攤銷費用、資本化內部使用軟件開發成本的攤銷和收購的無形資產)。我們與網絡服務提供商的協議要求我們根據發起的電話呼叫或發送的短信數量以及我們為服務客户而獲得的電話號碼數量來支付費用。我們與雲基礎設施提供商的協議要求我們根據服務器容量消耗支付費用。

我們的毛利率一直並將繼續受到多個因素的影響，包括我們對業務進行投資的時機和程度；我們的產品組合；我們管理網絡服務提供商和雲基礎設施相關費用的能力，包括A2P短信費用；美國收入與國際收入的組合；外匯匯率的變化；攤銷資本化軟件開發成本和收購的無形資產的時間；以及我們定期選擇以更低的使用價格形式將平臺優化努力節省的成本傳遞給客户的程度。

運營費用。業務費用中最重要的部分是人員費用，包括工資、福利、銷售佣金和獎金以及股票薪酬。我們還產生了與我們的一般管理費用相關的其他非人員成本。我們預計，隨着我們增加更多員工並投資於我們的基礎設施以發展業務，我們的運營成本將以絕對美元計算增加。

研究和開發。研發費用主要包括人員成本、外包工程服務、試運行和開發的雲基礎設施費用、資本化內部使用軟件開發成本的攤銷、折舊和我們一般管理費用的分配。我們將軟件開發成本中符合資本化標準的部分資本化。

我們繼續將研發努力集中在添加新功能和產品上，包括新的用例、改進我們的平臺和增加我們現有產品的功能。

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目錄表

銷售部和市場部。銷售和營銷費用主要包括人員成本，包括銷售人員的佣金。銷售和營銷費用還包括與廣告、營銷、我們的品牌宣傳活動和開發商宣傳有關的支出、與我們的信號客户和開發商會議相關的成本、信用卡處理費、專業服務費、折舊、已收購無形資產的攤銷以及我們一般管理費用的分配。

我們的銷售和營銷努力集中在提高公司、平臺和產品的知名度，創造銷售線索，以及在國內和國際上建立和推廣我們的品牌。我們計劃通過增加銷售和營銷員工人數，以企業銷售方式補充我們的自助服務模式，擴大我們的銷售渠道，推動我們的入市戰略，建立我們的品牌知名度，並贊助更多的營銷活動，繼續投資於銷售和營銷。

一般和行政。一般和行政費用主要包括會計、財務、法律、人力資源和行政支助人員的人事成本。一般和行政費用還包括與業務收購、法律和其他專業服務費、某些税收、折舊和攤銷、慈善捐款和一般管理費用分配相關的成本。我們預計，我們將產生與支持業務增長相關的成本，並滿足與我們的國際擴張相關的更高的合規要求。我們還可能因宏觀經濟狀況和新冠肺炎環境的不確定性導致某些金融資產質量惡化而產生比平時更高的損失。

我們的一般和行政費用包括在某些國內和國際司法管轄區之前的一定數額的非基於收入的税收，根據我們銷售和交付產品的方式，我們必須繳納這些税款。我們的簡明綜合財務報表附註10(D)提供了更多細節，該附註包括在本季度報告Form 10-Q的其他部分。

所得税撥備。我們的中期所得税撥備或福利是根據我們的年度有效税率估計確定的，並根據本季度發生的離散項目進行了調整。我們的有效税率和聯邦法定税率之間的主要差異涉及公司對聯邦、州和某些外國淨營業虧損和抵免建立的全額估值津貼。

非GAAP財務指標：

我們使用以下非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測目的。我們認為，非公認會計原則的財務信息，如果綜合考慮，可能會對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性，便於對經營業績進行逐期比較，並有助於與其他公司進行比較，其中許多公司使用類似的非公認會計準則財務信息來補充其公認會計原則的結果。非GAAP財務信息僅用於補充信息，不應被視為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品，可能不同於其他公司使用的名稱類似的非GAAP衡量標準。每當我們使用非公認會計準則的財務計量時，我們就會根據公認的會計原則，對最適用的財務計量進行對賬。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況。

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目錄表

非GAAP毛利和非GAAP毛利。在本報告所述期間，我們將非GAAP毛利和非GAAP毛利分別定義為GAAP毛利和GAAP毛利，並根據情況進行調整，以排除下表所示的某些費用：

						截至3月31日的三個月，
						2022						2021
對賬：						(單位：千)
毛利						$	425,071					$	298,304
毛利率						49		%				51		%
非GAAP調整：
基於股票的薪酬						4,521						2,717
已獲得無形資產的攤銷						30,636						26,342
非公認會計準則毛利						$	460,228					$	327,363
非公認會計準則毛利率						53		%				55		%

非公認會計準則運營費用。在所列期間，我們將非GAAP營業費用(包括營業費用類別)定義為GAAP營業費用(和營業費用類別)，如適用，調整後不包括下表所示的某些費用：

						截至3月31日的三個月，
						2022						2021
對賬：						(單位：千)
運營費用						$	642,879					$	495,643
非GAAP調整：
基於股票的薪酬						(150,754)						(134,438)
已獲得無形資產的攤銷						(20,830)						(18,809)
與收購相關的費用						(660)						(2,764)
慈善捐款						(4,232)						(9,405)
與股票薪酬相關的工資税						(11,218)						(20,171)
非公認會計準則運營費用						$	455,185					$	310,056

來自運營的非GAAP收入和非GAAP營業利潤率..。在本報告所述期間，我們將非GAAP營業收入和非GAAP營業利潤率分別定義為GAAP營業虧損和GAAP營業利潤率，根據適用情況進行調整，以排除下表所示的某些費用：

						截至3月31日的三個月，
						2022						2021
對賬：						(單位：千)
運營虧損						$	(217,808)					$	(197,339)
營業利潤率						(25)		%				(33)		%
非GAAP調整：
基於股票的薪酬						155,275						137,155
已獲得無形資產的攤銷						51,466						45,151
與收購相關的費用						660						2,764
慈善捐款						4,232						9,405
與股票薪酬相關的工資税						11,218						20,171
來自運營的非GAAP收入						$	5,043					$	17,307
非GAAP營業利潤率						1		%				3		%

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目錄表

經營成果

下表列出了我們在所列期間的經營結果以及這些期間我們總收入的百分比。我們已將Zipwhip計入2021年7月14日之後預期的運營業績，並從每次收購的各自完成日期起計入所有其他收購。對我們歷史結果的逐期比較並不一定表明未來可能取得的結果。

我們的經營結果可能會受到許多因素的重大影響，例如關於新冠肺炎疫情影響的不確定性、匯率波動、全球經濟狀況和客户需求與支出的變化、通貨膨脹、勞動力市場限制、世界事件和現有的和新的國內外法律法規，以及第二部分第1A項“風險因素”中概述的那些因素。

我們的收入主要來自我們對某些產品收取的基於使用量的費用，這可能會導致變異性，有時會在預測和實際結果之間產生重大差異。此外，我們的產品組合以及國際和國內客户的組合可能會對我們的毛利率產生重大影響。由於按地理區域和按客户劃分的使用趨勢本來就很難估計，因此我們的實際結果可能與我們的估計大不相同。

						截至3月31日的三個月，
						2022						2021
簡明綜合業務報表數據：						(單位為千，不包括每股和每股金額)
收入						$	875,363					$	589,988
收入成本(1) (2)						450,292						291,684
毛利						425,071						298,304
運營費用：
研發(1) (2)						240,611						174,800
銷售和市場營銷(1) (2)						287,906						210,590
一般和行政(1) (2)						114,362						110,253
總運營費用						642,879						495,643
運營虧損						(217,808)						(197,339)
其他費用，淨額						(6,677)						(8,313)
所得税收益(準備金)前的虧損						(224,485)						(205,652)
所得税受益(撥備)						2,858						(890)
普通股股東應佔淨虧損						$	(221,627)					$	(206,542)
每股淨虧損可歸因於普通股 基本股東和稀釋股東						$	(1.23)					$	(1.24)
用於計算淨值的加權平均份額 每股虧損可歸因於普通股 基本股東和稀釋股東						180,898,713						167,160,458

    

____________________________________
(1)包括基於股票的薪酬費用如下：

						截至3月31日的三個月，
						2022						2021
						(單位：千)
收入成本						$	4,521					$	2,717
研發						79,369						56,959
銷售和市場營銷						47,586						41,636
一般和行政						23,799						35,843
總計						$	155,275					$	137,155

27

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目錄表

____________________________________
(2)包括已收購無形資產的攤銷如下：

						截至3月31日的三個月，
						2022						2021
						(單位：千)
收入成本						$	30,636					$	26,342
研發						420						—
銷售和市場營銷						20,403						18,694
一般和行政						7						115
總計						$	51,466					$	45,151

						截至3月31日的三個月，
						2022						2021
綜合經營報表，佔收入的百分比：**
收入						100		%				100		%
收入成本						51						49
毛利						49						51
運營費用：
研發						27						30
銷售和市場營銷						33						36
一般和行政						13						19
總運營費用						73						84
運營虧損						(25)						(33)
其他費用，淨額						(1)						(1)
所得税收益(準備金)前的虧損						(26)						(35)
所得税受益(撥備)						*						*
可歸屬於普通股的淨虧損 股東						(25		%)				(35		%)

____________________________________
*低於營收的0.5%。

**由於四捨五入，列之和可能不等於100%。

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較

收入

						截至3月31日的三個月，
						2022						2021												變化
						(千美元)
總收入						$	875,363					$	589,988											$	285,375					48		%

2022年，總收入同比增長2.854億美元，增幅48%。這一增長主要是由於我們產品的使用量增加，特別是我們的可編程消息、可編程語音、電子郵件和軟件產品的使用量增加；我們的現有客户採用了更多的產品；某些運營商徵收了額外的A2P費用；以及我們收購Zipwhip和其他業務的收入貢獻。在截至2022年3月31日的一年中，我們以美元為基礎的淨增長率為127%，反映了現有客户使用情況的變化。使用量的增加還可以歸因於活躍客户賬户數量增加了14%，從截至2021年3月31日的235,000個增加到截至2022年3月31日的超過268,000個。

28

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目錄表

2022年，美國收入和國際收入分別佔總收入的5.704億美元和3.05億美元，佔總收入的65%。2021年，美國收入和國際收入分別佔總收入的4.215億美元和1.685億美元，佔總收入的71%和29%。國際收入的增長歸因於我們現有的國際活躍客户使用我們的產品，特別是我們的可編程消息和可編程語音產品的增長；國際活躍客户賬户數量增加了13%，部分原因是我們專注於擴大我們對美國以外客户的銷售；以及我們最近收購的收入貢獻。

收入成本和毛利率

						截至3月31日的三個月，
						2022						2021						變化
						(千美元)
收入成本						$	450,292					$	291,684					$	158,608					54		%
毛利率						49		%				51		%

2022年，收入成本與去年同期相比增加了1.586億美元，增幅為54%。收入成本的增加主要是由於網絡服務提供商的成本增加了1.366億美元，其中包括某些運營商收取的額外A2P費用，以及雲基礎設施費用增加了780萬美元，所有這些都是為了支持我們產品的使用增長。這一增長也是由於我們通過業務合併獲得的無形資產的攤銷費用增加了430萬美元。此外，截至2022年3月31日的三個月包括我們最近收購的收入成本。

2022年，毛利率同比下降。這一下降主要是由於我們的國際消息業務持續強勁增長、某些運營商徵收的額外A2P費用以及某些地區網絡服務提供商費用的增加，我們按成本將費用轉嫁給我們的客户。下降的另一個原因是與我們收購的無形資產相關的攤銷費用增加。這些下降被我們其他應用服務產品的增長和某些運營改善部分抵消。

運營費用

						截至3月31日的三個月，
						2022						2021												變化
						(千美元)
研發						$	240,611					$	174,800											$	65,811					38		%
銷售和市場營銷						287,906						210,590												77,316						37		%
一般和行政						114,362						110,253												4,109						4		%
總運營費用						$	642,879					$	495,643											$	147,236					30		%

2022年，研發費用同比增加6580萬美元，增幅38%。這一增長主要是由於人員成本增加了6,320萬美元，其中包括資本化軟件開發成本減少了40萬美元，這主要是由於我們的研發員工人數平均增加了53%，因為我們繼續專注於增強現有產品、推出新產品以及加強產品管理和其他技術功能。

2022年，銷售和營銷費用比去年同期增加了7730萬美元，增幅為37%。這一增長主要是由於人員成本增加了5880萬美元，這主要是由於隨着我們在全球範圍內繼續擴大銷售努力，銷售和營銷員工人數平均增加了61%，以及廣告費用增加了750萬美元。

2022年，與去年同期相比，一般和行政費用增加了410萬美元，或4%。這一增長主要是由於人員成本增加了1,400萬美元，或46%，其中不包括基於股票的薪酬，這主要是因為一般和行政員工人數平均增加了70%，以支持我們全球業務的增長。這一增長被主要由自然減員推動的基於股票的薪酬支出減少1200萬美元部分抵消。

29

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目錄表

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源是(I)我們在2019年6月、2020年8月和2021年2月從公開股票發行中分別支付的承銷折扣和發售費用後的淨收益9.79億美元、14億美元和18億美元；(Ii)從2021年3月發行的2029年債券和2031年債券中扣除我們支付的購買者折扣和債務發行成本後的淨收益總額約9.847億美元；(Iii)從2021年6月結算我們的封頂贖回安排中扣除我們支付的交易成本後的2.284億美元淨收益；以及(Iv)從使用我們產品的客户那裏收到的付款。

我們現金的主要用途包括運營成本，如與人員相關的成本、網絡服務提供商成本、雲基礎設施成本、與設施相關的支出以及收購和投資。我們的主要合同和其他承諾包括根據我們的2029年票據和2031年票據承擔的義務、我們對辦公空間的運營租賃、對我們的雲基礎設施和網絡服務提供商的合同承諾以及我們對Syniverse Corporation的擬議少數股權投資。請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的簡明綜合財務報表的附註8和附註10(A)，以詳細討論我們與債務、其他購買義務以及我們建議對Syniverse Corporation的少數股權投資相關的義務和承諾。

我們可能會不時考慮收購或投資於互補性業務、產品、服務、資本基礎設施或技術，這可能會影響我們的流動性需求，導致我們獲得額外的融資或發行額外的股權或債務證券。不能保證額外的信貸額度或融資工具將以我們可以接受的金額或條款提供(如果有的話)。

我們相信，我們的現金、現金等價物和有價證券餘額，以及我們業務產生的現金流，將足以滿足我們在未來12個月及以後對營運資本和資本支出的預期現金需求。然而，我們的信念可能被證明是錯誤的，我們可以比目前預期的更快地利用我們可用的財政資源。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括第二部分第1A項“風險因素”中列出的因素。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資，以滿足這些未來的資本要求。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們不能按要求籌集額外資本，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。此外，業務現金還可能受到與新冠肺炎疫情相關的各種風險和不確定性的影響，包括向客户收取付款的時間和能力，以及第二部分第1A項“風險因素”中詳細介紹的其他風險。

現金流

下表彙總了我們的現金流：

						截至三個月
						3月31日，
						2022						2021
						(單位：千)
經營活動提供的現金(用於)						$	(17,575)					$	4,505
由投資活動提供(用於)的現金						150,967						(1,366,021)
融資活動提供的現金						4,107						2,759,449
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響						27						(44)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加						$	137,526					$	1,397,889

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目錄表

經營活動的現金流

2022年，經營活動中使用的現金主要包括經非現金項目調整後的淨虧損2.216億美元，包括1.553億美元的股票薪酬支出、6810萬美元的折舊和攤銷費用、1240萬美元的運營使用權資產非現金減少、1260萬美元的遞延佣金攤銷以及6070萬美元的運營資產和負債的累計變化。至於營運資產及負債的變動，應收賬款及預付開支增加3,380萬美元，主要由於收入增長、現金收入及預付雲基礎設施費用及若干營運開支的時間安排所致。應付賬款和其他流動負債增加1940萬美元，主要原因是交易量增加。營業租賃負債減少1,310萬美元，原因是對我們的營業租賃義務進行了付款。其他長期資產增加2,740萬美元，主要是因為與我們業務增長相關的銷售佣金餘額增加。

2021年，經營活動提供的現金主要包括經非現金項目調整後的2.065億美元的淨虧損，包括1.372億美元的股票薪酬支出，5960萬美元的折舊和攤銷費用，940萬美元的捐贈普通股，760萬美元的可轉換票據清償虧損，340萬美元的債務貼現和發行成本，主要與我們的可轉換票據相關的債務貼現和發行成本，1170萬美元的經營權使用權資產減少，560萬美元的遞延佣金攤銷，200萬美元的信貸損失撥備增加。以及3270萬美元的運營資產和負債的累計變化。至於營運資產及負債的變動，應收賬款及預付開支增加2,430萬美元，主要是由於若干較大客户的現金收款時間、預付雲基礎設施費用及若干營運開支所致。應付賬款和其他流動負債增加1800萬美元，主要原因是交易量增加。營業租賃負債減少了1,210萬美元，這是因為對我們的營業租賃義務進行了支付。其他長期資產增加了1,520萬美元，主要是因為與我們業務增長相關的銷售佣金餘額增加。

投資活動產生的現金流

2022年，投資活動提供的現金為1.51億美元，主要包括出售和到期有價證券的收益1.959億美元，扣除購買有價證券和其他投資的淨額，被用於收購其他業務的2,770萬美元的現金淨額、1,030萬美元的資本化軟件開發成本和700萬美元的長期資產購買所抵消。

2021年，用於投資活動的現金為14億美元，主要包括購買有價證券和其他投資(扣除到期日和銷售)13億美元，用於收購其他業務的淨現金6690萬美元，資本化軟件開發成本1040萬美元和購買長期資產500萬美元。

融資活動產生的現金流

2022年，融資活動提供的現金為410萬美元，主要包括我們員工行使股票期權的1170萬美元收益，被債務本金和融資租賃的650萬美元所抵消。

2021年，融資活動提供的現金為28億美元，主要包括我們公開發行股票的18億美元淨收益，我們發行2029年票據和2031年票據的淨收益9.874億美元，以及我們員工行使的股票期權收益1160萬美元。這被280萬美元的融資租賃本金支付和280萬美元與為清償税務債務而扣留的股權獎勵價值相關的款項所抵消。

表外安排

我們沒有達成任何表外安排，也沒有在可變利息實體中持有任何股份。

關鍵會計政策和估算

我們未經審核的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些未經審計的簡明綜合財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。

31

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目錄表

我們的關鍵會計政策沒有發生變化，這在我們於2022年2月22日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中有所描述。

近期尚未採用的會計公告

沒有尚未採用的重大近期會計聲明。

可用信息

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交文件後，可通過我們的投資者關係網站免費查看和下載我們的文件。我們提交的文件包括經修訂的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、我們年度股東大會的委託書、當前Form 8-K報告以及提交給美國證券交易委員會的其他文件。我們的投資者關係網站位於http://investors.twilio.com.美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含定期和當前的報告、委託書和其他有關發行人的信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。

我們在我們的投資者關係網站上網絡直播我們與投資界成員一起參加或主辦的財報電話會議和某些活動。此外，作為我們投資者關係網站的一部分，我們提供有關我們財務業績的新聞或公告的通知，包括美國證券交易委員會備案文件、投資者事件、新聞和收益新聞稿以及博客。進一步的公司治理信息，包括我們的公司治理準則和商業行為和道德準則，也可以在我們的投資者關係網站上的“治理”標題下獲得。我們網站的內容並不打算以引用的方式納入本季度報告(Form 10-Q)或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，並且對我們網站的任何提及都只是非主動的文字參考。

第三項。 關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中面臨某些市場風險，包括以下敏感性：

利率風險

截至2022年3月31日，我們擁有16億美元的現金、現金等價物和限制性現金，以及36億美元的有價證券。現金、現金等價物和限制性現金包括銀行存款、貨幣市場基金、逆回購協議和商業票據。有價證券主要包括美國國債、非美國政府債券和高信用質量的公司債券。現金及現金等價物及有價證券為營運資金而持有。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。到目前為止，利息收入的波動並不大。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金，同時最大化收益。我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。由於我們的投資是短期性質的，我們沒有，也不預期會因為利率的變化而面臨重大風險。假設利率在上述任何期間發生10%的變動，都不會對我們的精簡綜合財務報表產生實質性影響。

2021年3月，我們發行了本金總額為10億美元的2029年債券和2031年債券，固定利率分別為3.625釐和3.875釐。

貨幣兑換風險

我們大多數海外子公司的本位幣是美元。我們海外子公司的當地貨幣是澳元、百慕大美元、巴西雷亞爾、英鎊、加拿大元、哥倫比亞比索、捷克克朗、歐元、港幣、印度盧比、日元、墨西哥比索、波蘭茲羅提、塞爾維亞第納爾、新加坡元和瑞典克朗。

我們的子公司按期末匯率重新計量貨幣資產和負債，而非貨幣項目按歷史匯率重新計量。收入和費用賬户按發生交易當月的平均匯率重新計量。如果外幣匯率發生變化，我們的海外子公司的財務報表轉換為美元將導致已實現的收益或虧損，並記錄在我們的精簡綜合經營報表中。

32

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目錄表

我們進行外幣衍生工具對衝交易，以減輕外幣匯率變動可能帶來的市場風險。欲瞭解更多信息，請參閲我們的簡明綜合財務報表附註5，該附註5包含在本季度報告的10-Q表格中。

假設外匯匯率在上述任何期間發生10%的變動，都不會對我們的精簡綜合財務報表產生實質性影響。

第四項。控制和程序

(A)對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。

基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

(B)內部控制的變化

在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制沒有重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

(C)管制效力的內在限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

33

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第二部分--其他資料

第1項。法律訴訟

請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的簡明綜合財務報表的附註10(B)，以瞭解我們當前重大法律程序的描述。

第1A項。風險因素

以下是與我們的業務相關的風險和不確定性的描述。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本Form 10-Q季度報告中的所有其他信息，包括第一部分第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及本Form 10-Q季度報告中其他部分的簡明綜合財務報表和相關注釋。下面描述的風險和不確定性可能並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。

與我們的業務和行業相關的風險

我們經歷了快速增長，並預計我們的增長將繼續下去，如果我們不能有效地管理我們的增長，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

自成立以來，我們的業務一直在大幅增長。例如，我們的員工人數從2021年3月31日的5482人增加到2022年3月31日的8199人。自從新冠肺炎對某些商業活動實施限制以來，我們已經轉向了虛擬入職流程。此外，我們正在迅速擴大我們的國際業務。截至2021年3月31日，我們的國際員工人數從1,907人增加到2022年3月31日的3,237人。我們希望在未來繼續擴大我們的國際業務。我們的平臺和相關基礎設施支持的客户數量、使用量和數據量也出現了顯著增長。這種增長已經並可能繼續對我們的企業文化、運營基礎設施和管理提出重大要求，特別是在虛擬入職方面。

我們相信，我們的企業文化一直是我們成功的關鍵組成部分。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊和培育我們的文化。隨着我們在美國和非美國地區的業務擴張，以及作為一家上市公司的成熟，我們可能會發現，在管理這種增長的同時，很難保持我們的企業文化。此外，新冠肺炎疫情可能會對辦公環境和遠程工作的性質產生長期影響。隨着我們繼續分階段重新開放辦公室，我們的員工通常繼續在家工作，2021年2月，我們宣佈了一種新的開放式工作混合工作方法，在這種方法下，大多數員工將可以選擇在哪裏工作以及如何工作。我們面臨着不確定性，即開放式工作以及我們可能對我們的模式進行的任何調整，是否會滿足我們勞動力的需求和期望，或者是否會對勞動力參與度、生產率和留住產生不利影響。在我們管理預期的增長和組織變革時，如果不能保留我們文化的關鍵方面，可能會損害我們未來成功的機會，包括我們招聘和留住員工的能力，以及有效地專注於和追求我們的公司目標。此外，開放工作可能會給我們的業務帶來額外的風險，包括未經授權訪問或傳播敏感、專有或機密信息。這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，隨着我們的迅速發展，我們的組織結構變得更加複雜。為了管理這些日益複雜的情況，我們將需要繼續擴大和調整我們的業務、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。我們的系統和基礎設施的擴展將要求我們在增加收入之前投入大量的財務、運營和管理資源，而不能保證我們的收入會增加。

最後，如果這種增長繼續下去，我們為客户保持可靠服務水平的能力可能會受到壓力。如果我們不能隨着我們的發展在我們的組織中實現必要的效率水平，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

34

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我們的季度業績可能會波動，如果我們未能達到證券分析師和投資者的預期，那麼我們A類普通股的交易價格和您的投資價值可能會大幅下降。

我們的運營結果，包括我們的收入水平、收入成本、毛利率和運營費用，在過去每個季度都有波動，未來可能會繼續大幅變化。這些波動是各種因素的結果，其中許多是我們無法控制的，可能很難預測，可能會也可能不會完全反映我們業務的基本表現。如果我們的季度運營業績或前瞻性季度和年度財務指引低於投資者或證券分析師的預期，那麼我們A類普通股的交易價格可能會大幅下降。可能導致我們的運營結果在每個季度波動的一些重要因素包括：

•我們有能力保留和增加現有客户的收入，並吸引新客户；

•我們活躍客户賬户收入的波動；

•我們吸引和留住企業和國際組織作為客户的能力；

•新冠肺炎和其他全球活動對我們的客户、合作伙伴和服務提供商以及全球經濟的影響；

•我們推出新產品和提升現有產品的能力；

•競爭和我們競爭對手的行動，包括價格變化和推出新產品、服務和地域；

•美國或國際上法律、行業標準、條例或監管執法的變化，例如歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌無效，新的全球隱私法律的實施和執行，如一般數據保護條例(GDPR)、2018年加州消費者隱私法(CCPA)和巴西的一般數據保護法(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais)(第13,709/2018號法律)，以及採用Shaken/STIR和其他機器人定位預防和反垃圾郵件標準，所有這些都增加了合規成本；

•改變第三方平臺的政策或做法，如Apple App Store和Google Play Store，包括關於幫助廣告商評估其廣告努力有效性的蘋果廣告商識別符(IDFA)，以及關於數據處理的透明度；

•在特定時期內僱用的新員工的數量；

•我們為在我們的平臺上交付通信而支付的網絡服務提供商費用的變化；

•我們支付的與平臺運營相關的雲基礎設施費用的變化；

•由於我們的優化努力或其他原因，我們的定價發生了變化；

•降低定價或維持當前定價，儘管由於與我們較大的客户談判而產生通脹壓力；

•我們銷售隊伍的擴張速度和生產率，包括我們的企業銷售隊伍，這是我們最近擴張努力的重點；

•我們客户關係的規模和複雜性的變化；

•我們服務的銷售週期的長度和複雜性，特別是對較大的企業、政府和受監管組織的銷售；

•我們的客户在特定時期使用的產品組合的變化；

•美國和國際產品收入構成的變化；

35

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•與業務運營和擴展相關的運營成本和資本支出的金額和時間，包括對我們的國際擴張、額外的系統和流程以及新產品和服務的研究和開發的投資；

•在我們的平臺上交付和使用我們的產品的重大安全漏洞、技術困難或中斷；

•與合併、收購或其他戰略交易有關的費用以及整合的後續費用；

•客户付款的時間和向客户收取應收賬款的任何困難；

•可能對潛在客户採用我們的產品的能力或意願產生不利影響、推遲潛在客户的採用決定、減少我們使用產品所產生的收入或影響客户保留率的一般經濟狀況；

•勞動力短缺、供應鏈中斷、不斷上升的通脹以及我們控制成本的能力，包括我們的運營費用；

•我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；

•外幣匯率的變化和我們有效對衝外幣風險的能力；

•非常費用，如訴訟費或其他與糾紛有關的和解款項；

•在我們開展業務的司法管轄區內由當局作出的銷售税和其他税收決定；

•新會計公告的影響；以及

•基於股票的薪酬費用的波動。

上述一個或多個因素和其他因素的發生可能會導致我們的運營結果發生重大變化。因此，我們認為，對我們的運營結果進行季度間的比較可能沒有意義，也不應依賴於作為未來業績的指標。此外，我們相當大比例的運營費用本質上是固定的，並基於預測的收入趨勢。因此，如果出現收入缺口，我們可能無法在短期內緩解對我們收入(虧損)和利潤率的負面影響。如果我們未能達到或超過投資者或證券分析師的預期，那麼我們A類普通股的交易價格可能會大幅下降，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

此外，新冠肺炎大流行和烏克蘭戰爭等全球性事件以及某些大型事件(如重大選舉和體育賽事)可能會顯著影響我們平臺上的使用量，這已經並可能在未來導致我們的運營結果出現波動。我們預計，在某些季節性和一次性活動期間，包括我們在內的所有通信平臺的使用量大幅增加，可能會影響這些活動期間我們產品的交付和質量。我們還傾向於遇到與舉辦Signal相關的費用增加的情況，我們計劃繼續每年舉辦一次。此類年度和一次性活動可能會導致我們的運營結果出現波動，並可能影響我們的收入和運營費用。

全球新冠肺炎大流行可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

過去，全球新冠肺炎疫情擾亂了我們的日常運營，也可能繼續擾亂我們客户、合作伙伴和服務提供商的運營。隨着客户、合作伙伴和服務提供商的優先事項、資源、財務狀況和經濟前景的變化，大流行的軌跡及其對全球經濟的影響的持續不確定性可能會導致對我們產品的需求水平不同，這可能會對我們的財務業績產生不利影響或增加其波動性。某些行業最初受到新冠肺炎的負面影響較大，而其他行業則受到積極影響。對我們來説，預測受影響較嚴重行業的使用量和預測收入趨勢，一直是更困難的，而且可能會繼續增加。在歷史上受新冠肺炎影響的行業中，任何長期的收縮，連同對供應鏈或我們的客户、合作伙伴和服務提供商運營的其他行業的任何影響，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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此外，新冠肺炎疫情已經對全球經濟和市場狀況產生了不利影響，包括造成勞動力短缺、供應鏈中斷和通脹，這些情況可能會持續很長一段時間，並可能導致我們的客户及潛在客户、業務合作伙伴和第三方業務夥伴的業務支出減少，對我們解決方案的需求減少，客户續約率降低，銷售週期延長或延遲，包括客户和潛在客户推遲簽署或續簽合同，或者減少與我們提供的產品和服務相關的預算或最低承諾，所有這些都可能對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。具體地説，我們經常與客户簽訂年度或多年的最低承諾安排。如果客户未能向我們付款或減少與我們的支出，我們可能會受到無法收取到期金額、執行合同條款的成本(包括訴訟)或收入減少的不利影響。持續的疫情還可能導致供應受限或客户需求減少，以及與我們簽訂或續簽合同的意願下降，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和未來的整體財務表現產生不利影響。雖然我們已經制定並將繼續制定計劃，以幫助緩解疫情對我們業務的潛在負面影響，但這些努力可能不會有效，而長期的經濟低迷，包括由於勞動力短缺、供應鏈中斷和通脹等因素，可能會限制我們緩解努力的有效性。

此外，隨着公司繼續支持完全遠程的員工，並開始適應混合工作環境，以及個人越來越多地使用語音、視頻和消息傳遞來滿足他們的通信需求，對電信基礎設施的壓力和需求將會增加，包括我們的語音、視頻和消息傳遞產品。支持不斷增長的需求將需要我們進行額外的投資來增加網絡容量，而可用的網絡容量可能是有限的。例如，如果我們的雲基礎設施所依賴的數據中心和我們互聯的網絡服務提供商無法跟上容量需求，或者如果政府或監管機構決定限制我們的帶寬，客户可能會在服務中遇到延遲、中斷或中斷。不時，包括在新冠肺炎疫情期間，我們的數據中心供應商和網絡服務提供商都會出現一些中斷，導致我們的一些客户服務中斷。這種交通管理措施可能會導致客户經歷服務延誤、中斷或中斷。任何這些事件都可能損害我們的聲譽，侵蝕客户的信任，導致客户停止使用我們的產品，削弱我們從現有客户那裏增加收入的能力，削弱我們擴大客户基礎的能力，使我們受到經濟處罰，並根據我們的服務水平協議承擔責任，否則會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況造成損害，這一“風險因素”部分描述的許多其他風險將會加劇。

我們在很大程度上依賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務，他們中的任何人的損失或喪失能力都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們未來的業績有賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和貢獻，以執行我們的業務計劃，開發我們的產品和平臺，向客户交付我們的產品，吸引和留住客户，以及發現和尋找機會。失去高級管理層或其他關鍵員工的服務可能會大大推遲或阻礙我們實現發展和戰略目標。特別是，我們在很大程度上依賴於我們的聯合創始人兼首席執行官傑夫·勞森的遠見、技能、經驗和努力。我們的任何高管或其他高級管理人員都不受書面僱傭協議的約束，他們中的任何人都可以隨時終止與我們的僱傭關係，而無需事先通知。我們已經經歷了，並可能繼續經歷我們的高級管理團隊和關鍵員工的高自然減員。更換我們的任何高級管理層或其他關鍵員工將涉及大量的時間和成本，這種損失可能會顯著推遲或阻礙我們實現業務目標。我們的任何高級管理層或其他關鍵員工因任何原因失去服務，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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如果我們無法招聘、留住和激勵合格的員工，我們的業務將受到影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引和留住高技能員工。我們相信，現在和將來都會有激烈的競爭，爭奪高技能的管理、技術、銷售和其他在我們行業有經驗的員工。此外，我們已經經歷了，並可能繼續經歷由於整個美國經濟中正在發生的“大辭職”而導致的員工流失。新員工需要培訓，在實現完全生產率之前需要時間，而且可能不會像我們預期的那樣提高生產率，我們可能無法僱用或留住足夠數量的合格人員。此外，我們於2021年2月宣佈的新的開放式工作混合工作方法可能無法滿足我們員工的期望。此外，勞動力受到我們無法控制的外部因素的影響，包括我們行業對熟練工人和領導者的高度競爭市場、成本通脹、新冠肺炎疫情和勞動力參與率。我們必須提供有競爭力的薪酬方案和高質量的工作環境，以招聘、留住和激勵員工。 如果我們無法留住和激勵我們現有的員工並吸引合格的員工填補關鍵職位，我們可能無法有效地管理我們的業務，包括產品的開發、營銷和銷售，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。就我們從競爭對手那裏僱傭員工而言，我們還可能受到指控，稱他們被不正當地索要或泄露了專有或其他機密信息。我們股價的波動或表現不佳也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。如果我們無法留住員工，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務依賴於客户越來越多地使用我們的產品，客户的流失或他們使用我們產品的減少可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們增長和創造增量收入的能力在一定程度上取決於我們保持和發展與現有客户(包括與我們收購相關的任何客户)的關係，並讓他們增加對我們平臺的使用。如果我們的客户不增加對我們產品的使用，那麼我們的收入可能會下降，我們的運營結果可能會受到損害。根據我們產品的使用情況向客户收費。我們的大多數客户對我們沒有長期的合同財務承諾，因此，我們的大多數客户可以隨時減少或停止使用我們的產品，而不會受到懲罰或終止費用。客户可以出於各種原因終止或減少使用我們的產品，包括他們對我們的產品、我們產品的價值主張或我們滿足他們的需求和期望的能力不滿意，或者由於他們使用競爭對手的產品。例如，我們的雲通信平臺中的一個或多個產品出現了技術可靠性問題，導致服務中斷，影響了客户使用此類產品長達數小時的能力。這些問題導致我們在向受影響的客户提供積分時產生了一定的成本，並對客户滿意度產生了不利影響。我們已採取措施，並將繼續採取長期解決方案，以減輕未來服務中斷的影響，但不能保證這些行動或改進將有效地防止或減少此類服務中斷。由於服務中斷而導致的客户流失或客户對我們產品的使用減少，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們無法準確預測客户的使用水平，如果客户對我們的產品、我們產品的價值主張或我們滿足他們的需求和期望的能力不滿意，客户的流失或他們對我們產品的使用水平的下降都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響，並可能導致我們未來以美元為基礎的淨增長率下降。如果大量客户停止使用或減少使用我們的產品，那麼我們可能需要在銷售和營銷方面的支出大大超過我們目前計劃的支出，以維持或增加來自客户的收入。這種額外的銷售和營銷支出可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能保持和提升我們的品牌，提高我們公司和產品的市場知名度，那麼我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們相信，保持和加強“Twilio”品牌認同感，並提高我們公司和產品的市場知名度，特別是在開發商中，對於實現我們的平臺的廣泛接受、加強我們與現有客户的關係以及我們吸引新客户的能力至關重要。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們持續的營銷努力，我們繼續提供高質量產品的能力，以及我們成功地將我們的產品和平臺與競爭產品和服務區分開來的能力。我們的品牌推廣和思想領導活動可能不會成功，也可能不會增加收入。此外，獨立的行業分析師經常對我們的產品和競爭產品和服務提供評論，這可能會顯著影響我們的產品在市場上的看法。如果這些評論是負面的，或者沒有對我們競爭對手的產品和服務的評論那麼強烈，那麼我們的品牌可能會受到損害。

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我們的客户不時會對我們的產品提出投訴，例如對我們的定價、我們產品和平臺的技術可靠性以及我們的客户支持的投訴。如果我們不有效地處理客户投訴，我們的品牌和聲譽可能會受到影響，我們的客户可能會對我們失去信心，他們可能會減少或停止使用我們的產品。此外，我們的許多客户在社交媒體上發佈和討論基於互聯網的產品和服務，包括我們的產品和平臺。我們的成功在一定程度上取決於我們能否在現有和潛在客户尋求和分享信息的社交媒體渠道上產生積極的客户反饋，並將負面反饋降至最低。如果我們對產品或平臺採取的行動或做出的改變惹惱了這些客户，那麼他們的在線評論可能會對我們的品牌、聲譽和客户信任產生負面影響。對我們、我們的產品或我們的平臺的投訴或負面宣傳可能會對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響，否則會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

推廣我們的品牌還需要我們做出大量的支出，我們預計這些支出將隨着我們的市場競爭變得更加激烈和我們向新市場擴張而增加。就這些活動增加收入的程度而言，這些收入可能仍不足以抵消我們增加的支出，包括但不限於最近通脹壓力的結果。

我們的產品和平臺的市場在繼續發展，可能會衰退或經歷有限的增長，部分依賴於開發者繼續採用我們的平臺和使用我們的產品。

我們成立於2008年，一直在開發和提供基於雲的平臺，使開發人員和組織能夠將語音、消息、視頻和電子郵件通信功能集成到他們的軟件應用程序中。這一市場繼續發展，並受到許多風險和不確定因素的影響。我們相信，我們的收入目前佔這個市場總收入的很大一部分，因此，我們相信我們未來的成功將在很大程度上取決於這個市場的增長和發展。如果開發人員和組織不認識到我們的產品和平臺的需求和優勢，他們可能會決定採用替代產品和服務來滿足部分業務需求。為了發展我們的業務和擴大我們的市場地位，我們打算專注於教育開發人員和其他潛在客户瞭解我們的產品和平臺的好處，擴大我們產品的功能，並將新技術推向市場，以提高市場對我們平臺的接受度和使用率。我們擴大產品和平臺所面向的市場的能力取決於許多因素，包括與此類產品和平臺相關的成本、性能和感知價值。我們產品和平臺的市場可能無法顯著增長，或者對我們產品的需求可能會減少，原因包括開發商缺乏接受度、技術挑戰、競爭產品和服務、現有和潛在客户支出減少、經濟狀況疲軟，包括勞動力短缺、供應鏈中斷和通脹壓力等原因。如果我們的市場沒有顯著增長或對我們產品的需求減少，那麼我們的業務, 運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們實際或被認為未能遵守與隱私、數據保護和數據安全相關的日益嚴格的法律、法規和合同義務，可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨鉅額罰款和責任或業務損失。

我們和我們的客户受到許多國內(例如加州的CCPA)和國外(例如歐盟的GDPR)的隱私、數據保護和數據安全法律法規的約束，這些法律和法規限制了個人信息的收集、使用、披露和處理，包括財務和健康數據。這些法律和法規正在演變，正在法庭上接受考驗，可能會導致我們對與個人信息相關的做法進行更多的監管和公眾審查，並可能增加我們面臨監管執法行動、制裁和訴訟的風險。

《反海外腐敗法》對其適用的企業施加義務。這些義務包括但不限於，在隱私通知中提供具體披露，並向加州居民提供與其個人信息相關的某些權利。CCPA允許對不遵守規定的行為處以法定罰款。此外，2023年1月1日生效的2020年加州隱私權法案(CPRA)將擴大CCPA。州和聯邦各級已經頒佈或提出了類似的法律。例如，弗吉尼亞州和科羅拉多州分別通過了與2023年生效的CPRA相似但不同的法律。如果我們受到新的隱私、數據保護和數據安全法律的約束，針對我們的執法行動的風險可能會增加，因為我們可能會受到額外義務的約束，可以對我們提起訴訟的個人或實體的數量可能會增加(包括通過私人訴權和國家行為者的個人)。

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在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於隱私、數據保護和數據安全。例如，GDPR和英國GDPR(“UK GDPR”)對分別位於歐洲經濟區(“EEA”)和英國(“UK”)的個人信息的處理施加了嚴格的要求。例如，根據GDPR，政府監管機構可能會暫時或最終禁止數據處理，以及罰款。此外，個人可以提起與我們處理其個人信息有關的訴訟。作為另一個例子，一般數據保護法(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais，或“LGPD”)(第13,709/2018號法律)可能適用於我們的業務。LGPD對巴西個人個人信息的處理進行了廣泛的監管，並規定了與GDPR類似的遵守義務和處罰。

此外，在許多情況下，新的國內和外國法律和法規的解釋和適用是不確定的，我們在這些司法管轄區的法律和監管義務可能會發生頻繁和意想不到的變化，包括各種監管機構或其他政府機構可能頒佈新的或額外的法律或法規，發佈使以前的法律或法規無效的裁決，或大幅增加處罰。

同樣，我們在聯邦通信委員會(“FCC”)註冊為互聯VoIP提供商後，還必須遵守與美國客户專有網絡信息(CPNI)規則相關的隱私法律。如果我們未能遵守這些要求，我們可能會面臨監管審計、民事和刑事處罰、罰款和違約索賠，以及聲譽損害，這可能會影響客户與我們做生意的意願。

除了我們的法律義務外，由於法律法規的變化和我們產品的擴展，我們在隱私、數據保護和數據安全方面的合同義務也變得越來越嚴格。某些隱私、數據保護和數據安全法律，如GDPR和CCPA，要求我們的客户對其服務提供商施加特定的合同限制。此外，我們已開始支持涉及受保護健康信息處理的客户工作負載，並被要求與客户簽署業務夥伴協議(“BAAS”)，這些協議要求我們遵守1996年《美國健康保險可攜帶性和責任法案》、《美國健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》以及管理健康信息的州法律的要求。

我們實際或被認為未能遵守有關隱私、數據保護和數據安全的法律、法規或合同承諾，可能會導致代價高昂的法律行動、負面宣傳、重大責任和對我們服務的需求減少，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為這些風險的累積例子，由於我們的主要數據處理設施目前位於美國，我們經歷了歐洲或跨國客户繼續使用我們的服務的猶豫、不情願或拒絕，原因是法院2020年7月對“Schrems II”案件的裁決以及歐洲數據保護委員會的相關指導給此類客户帶來了潛在風險。例如，在缺乏適當的保障措施或其他情況下，GDPR以及瑞士和英國的法律一般限制將個人信息轉移到歐洲經濟區以外的國家，如美國，而歐盟委員會認為這些國家沒有提供足夠的隱私、數據保護和數據安全。2022年3月25日，美國和歐盟宣佈以有效的轉移機制取代歐盟-美國隱私盾牌框架，但這一機制尚未建立。如果我們不能實施有效的跨境數據傳輸機制，我們可能會面臨更多的監管行動、鉅額罰款，以及禁止處理或傳輸來自歐洲或其他地方的個人信息的禁令。 無法將個人信息導入美國可能會對我們的業務運營產生重大負面影響；限制我們與受數據隱私和安全法律約束的各方合作的能力；或者要求我們以高昂的成本提高我們在歐洲和/或其他地方的個人信息處理能力。我們和我們的客户面臨歐盟數據保護機構在此期間採取執法行動的風險，Twilio繼續要求歐洲經濟區為提供我們的服務而進行數據傳輸。如果我們不能提高我們在歐洲和其他國家的數據處理能力，以足夠快的速度限制或消除從歐洲經濟區向外傳輸數據的需要，並且在此期間無法獲得或難以實施其他有效的個人信息傳輸解決方案，我們可能會面臨歐洲和跨國客户繼續不願使用我們的服務，並面臨更多監管行動、鉅額罰款和禁止從歐洲處理或傳輸個人信息的禁令。

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如果我們不能以具有成本效益的方式吸引新客户，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。

為了發展我們的業務，我們必須繼續以具有成本效益的方式吸引新客户。我們使用各種營銷渠道來推廣我們的產品和平臺，例如開發者活動和開發者佈道，以及搜索引擎營銷和優化。我們定期調整其他營銷計劃的組合，如地區性客户活動、電子郵件活動、廣告牌廣告和公關活動。如果我們使用的營銷渠道的成本大幅增加，那麼我們可能會選擇使用替代的、更便宜的渠道，這可能不如我們目前使用的渠道有效。隨着我們增加或改變我們的營銷戰略組合，我們可能需要擴展到比我們目前所在的更昂貴的渠道，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。在我們能夠確認營銷活動可能產生的任何收入之前，我們將產生營銷費用，而這些費用可能不會導致收入或品牌知名度的增加。我們過去和將來都會在新的營銷活動中投入大量資金和投資，我們不能保證任何此類投資都能以高性價比的方式獲得更多客户。如果我們無法維持有效的營銷計劃，那麼我們吸引新客户的能力可能會受到不利影響，我們的廣告和營銷費用可能會大幅增加，我們的運營結果可能會受到影響。

如果我們不對我們的產品進行改進並推出獲得市場認可的新產品，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力在一定程度上取決於我們增強和改進現有產品、增加對我們產品的採用和使用以及推出新產品的能力。任何改進或新產品的成功取決於幾個因素，包括及時完成、充分的質量測試、實際性能質量、市場可接受的定價水平和整體市場接受度。我們開發的增強功能和新產品可能不會以及時或具有成本效益的方式推出，可能包含錯誤或缺陷，可能需要修改特性和功能，可能與我們的平臺或其他產品存在互操作性困難，或者可能無法獲得產生大量收入所需的廣泛市場接受度。此外，我們提高產品使用率的能力在一定程度上取決於產品新用例的開發，這通常是由我們的開發人員社區推動的，可能不受我們的控制。我們還投資，並可能繼續投資，收購補充業務、技術、服務、產品和其他資產，以擴大我們可以為客户提供的產品。我們可能會進行這些投資，但不確定它們是否會帶來現有或潛在客户會接受的產品或增強功能。我們能夠讓客户使用更多的產品，這可能還需要越來越複雜和成本更高的銷售工作，從而導致更長的銷售週期。此外，採用新產品或增強功能可能會給我們的客户支持團隊帶來額外的壓力，這可能需要我們支付與進一步招聘和培訓相關的額外支出。如果我們無法成功地增強現有產品以滿足不斷變化的客户需求, 增加對我們產品的採用和使用，開發新產品，或者如果我們增加產品使用的努力比我們預期的更昂貴，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們參與的市場競爭激烈，如果我們不有效競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

雲通信市場正在快速發展，高度分散，競爭激烈，某些細分市場的進入門檻相對較低。我們市場中的主要競爭因素包括產品的完整性、開發商的可信度、全球覆蓋範圍、易於集成和可編程性、產品功能、平臺可伸縮性、可靠性、交付能力、安全性和性能、品牌知名度和聲譽、銷售和營銷努力的實力、客户支持以及部署和使用我們產品的成本。我們的競爭對手主要分為四類：

•遺留的本地供應商；

•地區性網絡服務提供商，在自己的物理基礎設施之上提供有限的開發人員功能；

•與我們的部分產品線競爭的較小的軟件公司；以及

•提供預打包應用程序和平臺的軟件即服務(SaaS)公司和雲平臺供應商。

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我們的一些競爭對手和潛在競爭對手規模更大，知名度更高，運營歷史更長，客户關係更牢固，預算更大，運營成本更低，資源也比我們多得多。此外，他們擁有運營靈活性，可以以很少或沒有明顯的增量成本捆綁競爭對手的產品和服務，包括以較低的價格提供這些產品和服務，作為更大規模銷售交易的一部分。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準、客户要求或不斷變化的經濟狀況，如通貨膨脹。此外，一些競爭對手可能會以更低的價格提供滿足一項或有限數量功能的產品或服務，比我們的產品或不同地區的產品具有更大的深度。我們現有和潛在的競爭對手可能會開發和營銷與我們的產品功能相當的新產品和服務，這可能導致我們不得不降低價格以保持競爭力。客户以多種方式使用我們的產品，並使用我們的產品提供或能夠在其應用程序中支持或啟用的不同級別的功能。使用我們產品的許多功能或使用我們的產品來支持或啟用其應用程序的核心功能的客户可能很難或發現用競爭對手的產品或服務替換我們的產品是困難的或不切實際的，而只使用有限功能的客户可能能夠更容易地用競爭產品替換我們的產品。我們的客户還可以選擇構建我們的產品提供的部分功能，或者與網絡服務提供商建立直接連接，這可能會限制或消除他們對我們產品的需求。

隨着新產品和服務的推出以及新的市場進入者，我們預計未來競爭將會加劇。此外，我們的一些客户可能會選擇同時使用我們和競爭對手的產品。此外，客户和消費者可以選擇採用其他形式的電子通信或替代通信平臺。

此外，隨着我們擴大產品範圍，我們可能會面臨額外的競爭，在某些情況下，我們可能會發現我們的產品與客户的產品競爭，這可能導致他們用有競爭力的產品取代我們的產品。如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手或供應商合併或合作，競爭格局的變化也可能對我們有效競爭的能力產生不利影響。例如，我們的某些競爭對手在2021年從事了收購活動，未來可能會繼續這樣做。 此外，我們的一些競爭對手的標價低於我們，這可能會吸引某些客户，即使這些產品的功能不同或更少。如果我們由於競爭壓力，包括在通貨膨脹的環境下，無法維持目前的價格，我們的利潤率將會減少，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。此外，定價壓力和競爭加劇通常可能導致收入減少、利潤率下降、虧損增加或我們的產品無法獲得或保持廣泛的市場接受度，任何這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損，其中截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別淨虧損2.216億美元、9.499億美元和4.91億美元。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為23億美元。我們將需要創造和維持更高的收入水平，並管理我們的運營費用，以便在未來幾個時期實現盈利，即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高我們的盈利水平。除其他事項外，我們預計會繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：

•投資於我們的工程團隊，改進安全和數據保護，開發新產品、特性和功能，並對我們的平臺進行增強；

•銷售和營銷，包括繼續擴大我們的直銷組織和營銷計劃，特別是針對企業和美國以外的組織，並擴大我們的計劃，旨在提高我們在現有和新的開發商中的品牌知名度；

•擴大我們在國內和國際的業務和基礎設施；以及

•一般管理，包括與上市公司有關的法律、會計和其他費用。

我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消增加的運營費用。我們未來可能會因多種原因而蒙受重大損失，包括本文所述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤以及其他未知事件。如果我們無法實現並維持盈利，我們的業務和A類普通股的價值可能會大幅縮水。

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如果我們不能增加我們的產品被企業採用，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

在歷史上，我們的大部分收入都依賴於軟件開發人員通過我們的自助服務模式採用我們的產品。我們能否擴大我們的客户基礎，特別是在企業中，並使我們的產品獲得更廣泛的市場接受，在一定程度上將取決於我們有效組織、集中和培訓我們的銷售和營銷員工的能力。

我們説服企業採用我們產品的能力，在一定程度上取決於我們吸引和留住有向企業銷售經驗的銷售人員的能力。我們相信，擁有我們所需要的技能和技術知識的經驗豐富的銷售專業人員將面臨激烈的競爭。我們能否在未來實現顯著的收入增長，在一定程度上將取決於我們是否有能力招聘、培訓和留住足夠數量的有經驗的銷售專業人員，特別是那些有向企業銷售經驗的銷售人員。此外，即使我們成功招聘到合格的銷售人員，新員工也需要大量的培訓和經驗才能達到完全的生產力，特別是針對企業和新地區的銷售工作。我們最近的招聘和計劃中的招聘可能不會像我們預期的那樣迅速變得富有成效，而且我們可能無法在未來在我們開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。由於我們沒有針對企業的銷售努力的長期歷史，我們無法預測隨着我們組織和培訓銷售隊伍，我們的銷售額是否會增加，或者增加到什麼程度，或者銷售人員需要多長時間才能提高工作效率。

隨着我們尋求增加企業對我們產品的採用，包括Flex這樣的產品，我們預計會產生更高的成本和更長的銷售週期。Flex主要針對大型公司的複雜聯繫中心實施。在企業市場領域，採用我們產品的決定可能需要多個技術和業務決策者的批准，包括法律、安全、合規、採購、運營和IT。此外，雖然企業客户可能會在有限的基礎上快速部署我們的產品，但在他們承諾大規模部署我們的產品之前，他們通常需要廣泛瞭解我們的產品和大量的客户支持時間，進行曠日持久的定價談判(這可能無法解決不斷變化的通脹壓力)，並尋求獲得隨時可用的開發資源。此外，企業的銷售週期本質上比通過我們的自助服務模式的銷售更復雜、更難預測，一些企業客户可能沒有足夠多地使用我們的產品來產生收入，從而證明獲得這些客户的成本是合理的。此外，這些複雜和資源密集型的銷售工作可能會給我們的產品和工程資源帶來額外的壓力。此外，企業，包括我們的一些客户，可能會選擇開發自己的解決方案，而不包括我們的產品。隨着他們對我們產品的使用增加，他們也可能要求降低定價，儘管我們提供此類產品的成本增加，這可能會對我們的毛利率產生不利影響。由於我們對企業的銷售和營銷經驗有限，我們向這些潛在客户銷售產品的努力可能不會成功。如果我們不能增加我們從企業獲得的收入，那麼我們的業務, 經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們無法擴大與現有技術合作夥伴客户的關係並增加新的技術合作夥伴客户，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們相信，我們業務的持續增長在一定程度上取決於與技術合作夥伴客户發展和擴大戰略關係。技術合作夥伴客户將我們的軟件產品嵌入他們的解決方案中，例如用於聯繫中心、銷售人員和營銷自動化的軟件應用程序，然後將此類解決方案銷售給其他企業。當潛在客户沒有可用的開發人員資源來構建他們自己的應用程序時，我們將他們推薦給我們的技術合作夥伴，他們將我們的產品嵌入到他們出售給其他企業的解決方案中，或者我們的諮詢合作伙伴，他們為軟件開發專業知識有限的組織提供諮詢和開發服務，以便將我們的平臺構建到他們的軟件應用程序中。

作為我們增長戰略的一部分，我們打算擴大與現有技術合作夥伴客户的關係，並增加新的技術合作夥伴客户。如果我們不能及時、經濟高效地擴大與現有技術合作夥伴客户的關係，或與新的技術合作夥伴客户建立關係，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，即使我們成功地建立了這些關係，但在將我們的產品集成到這些客户的解決方案中存在問題或問題時，我們的聲譽和發展業務的能力可能會受到損害。

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為了交付我們的產品，我們依賴網絡服務提供商和互聯網服務提供商提供我們的網絡服務和連接，而這些服務質量的中斷或惡化，或者我們為在我們的平臺上交付通信而支付的網絡服務提供商費用的變化，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們目前與世界各地的網絡服務提供商互連，使我們的客户能夠通過他們的網絡使用我們的產品。儘管我們正在許多國家獲得授權，以便直接獲取電話號碼，並在網絡服務提供商的網絡上提供語音服務，但我們預計，我們將繼續依賴網絡服務提供商提供這些服務。在我們無法直接訪問電話號碼的情況下，我們對網絡服務提供商的依賴降低了我們的運營靈活性，降低了我們及時更改服務和控制服務質量的能力。此外，網絡服務提供商向我們收取的費用可能每天或每週變化，而我們通常不會以同樣快的速度改變客户的定價。

有時，由於監管、競爭或其他與行業相關的變化增加了我們的網絡成本，網絡服務提供商已經徵收了額外的費用。例如，2020年初，美國一家主要移動運營商推出了一項新的應用到個人(“A2P”)短信服務，為發送給其用户的A2P短信增加了新的費用，其他美國移動運營商已經增加或正在增加類似的費用。雖然我們歷來通過與我們的網絡服務提供商進一步談判、吸收增加的成本或改變我們對客户的價格來應對這些類型的費用上漲，但不能保證我們未來能夠繼續這樣做，而不會對我們的業務造成實質性的負面影響。就這些新運營商的A2P短信費用而言，在我們吸收費用的短暫階段之後，我們從2021年5月1日開始將這些費用直接轉嫁給向這些運營商的訂户發送短信的客户。我們預計這將增加我們的收入和收入成本，但不會影響通過發送這些消息而獲得的毛利潤美元。然而，從數學上講，這將對我們的毛利率產生負面影響。此外，如果特定市場中的所有網絡服務提供商都實施相同的費用結構，如果與客户支付的基礎價格相比，費用的幅度過大，或者如果市場狀況限制了我們提高向客户收取的價格的能力，我們應對任何新費用的能力可能會受到限制。

此外，許多這些網絡服務提供商沒有與我們簽訂長期承諾合同，可能會在沒有通知的情況下中斷服務或終止與我們的協議。如果我們的大部分網絡服務提供商停止向我們提供對其基礎設施的訪問，未能以經濟高效的方式向我們提供這些服務，停止運營，或以其他方式終止這些服務，則因獲得資格並切換到其他網絡服務提供商而導致的延遲可能會耗時且成本高昂，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們的網絡服務提供商出現問題，可能會導致我們的產品出現錯誤或通信質量不佳，並且我們可能難以確定問題的根源。無論是由我們的平臺還是網絡服務提供商造成的產品上的錯誤或低質量通信，都可能導致現有客户的流失或潛在客户延遲採用我們的產品，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，我們有時會通過直接接觸網絡服務提供商的中介機構獲得網絡服務。雖然我們正在確保與許多國家的網絡服務提供商建立直接連接，但我們預計我們將繼續依賴中介機構提供這些服務。這些中介有時提供與我們的產品直接競爭的產品，並可能停止以具有成本效益的方式向我們提供服務。如果這些中介機構中有很大一部分不再提供服務或不再以符合成本效益的方式提供服務，我們的業務可能會受到不利影響。

我們還與世界各地的互聯網服務提供商互聯，以使我們的客户能夠使用我們的電子郵件產品，我們預計未來我們將繼續依賴互聯網服務提供商提供網絡連接。我們對互聯網服務提供商的依賴減少了我們對服務質量的控制，並使我們面臨潛在的服務中斷和費率波動。如果我們的很大一部分互聯網服務提供商停止向我們提供對其網絡基礎設施的訪問、未能以具有成本效益的方式提供訪問、停止運營或以其他方式終止訪問，則因獲得資格並切換到其他互聯網服務提供商而導致的延遲可能既耗時又昂貴，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們推動國際客户採用我們產品的能力。

在截至2022年3月31日的三個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度中，我們分別有35%、34%和27%的收入來自美國以外的客户賬户。我們業務未來的成功將在一定程度上取決於我們在全球擴大客户基礎的能力。在我們迅速擴大銷售的同時

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通過國際努力，我們在美國以外銷售產品的經驗是有限的，我們在某些司法管轄區以當地貨幣開展業務的能力可能是有限的，也可能是有限的。此外，我們的開發者優先的商業模式可能不會成功，或者在美國以外的地區也不會有同樣的吸引力。因此，我們向這些潛在客户推銷產品的投資可能不會成功。如果我們不能增加我們從國際客户那裏獲得的收入，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們正在繼續擴大我們的國際業務，這使我們面臨着重大風險。

作為我們增長戰略的一部分，我們正在繼續擴大我們的國際業務，以增加我們來自美國以外客户的收入。在2021年3月31日至2022年3月31日期間，我們的國際員工人數從1,907人增加到3,237人。我們預計將開設更多的國際辦事處，並僱用員工在這些辦事處工作，以接觸新客户並獲得更多技術人才。在國際市場上運營需要大量的資源和管理層的關注，除了我們在美國已經面臨的風險之外，還將使我們面臨監管、經濟和政治風險。由於我們在國際業務或在國際市場開發和管理銷售方面的經驗有限，我們的國際擴張努力可能不會成功。

此外，我們在國際上開展業務時將面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險，包括：

•國際業務的管理和人員配置困難，以及與服務國際客户和經營眾多國際地點相關的業務、差旅、基礎設施和法律合規費用增加；

•我們有能力在競爭激烈的國際市場上有效地為我們的產品定價；

•新的和不同的競爭來源或我們當前競爭格局的其他變化；

•瞭解、協調和實施技術控制，以滿足美國境外不同的技術標準、數據隱私和電信法規、註冊和認證要求，這些要求可能會阻止客户部署我們的產品或限制其使用；

•我們遵守GDPR和巴西《一般數據保護法》(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais)(第13,709/2018號法律)的能力，以及在我們開展業務或開展業務的國家和其他地區頒佈的與數據隱私、數據保護、數據本地化和數據安全有關的法律、法規和行業標準；

•可能更難收回應收賬款和更長的付款週期；

•美國以外的網絡服務提供商的費用較高或變動較大；

•需要針對特定國家調整我們的產品並使其本地化；

•需要以各種語言提供客户支持；

•在理解和遵守非美國司法管轄區的當地法律、法規和習俗方面存在困難；

•遵守商務部工業和安全局和財政部外國資產管制辦公室管理的出口管制和經濟制裁條例；

•遵守各種反賄賂和反腐敗法律，如《反海外腐敗法》和《2010年聯合王國反賄賂法》；

•國際貿易政策、關税和其他非關税壁壘的變化，如配額和當地含量規則；

•一些國家對知識產權的保護較為有限；

•不利的税收後果；

•貨幣匯率波動，這可能會提高我們產品在美國以外的價格，增加我們國際業務的費用，並使我們面臨外幣匯率風險；

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•貨幣管制條例，可能限制或禁止我們將其他貨幣兑換成美元；

•對資金轉移的限制；

•美國與其他國家的政治關係惡化；

•自然災害和公共衞生流行病或新冠肺炎等流行病對員工、臨時工、合作伙伴、旅行和全球經濟的影響，以及在一個可能完全或部分封鎖的區域自由有效運作的能力；以及

•我們、我們的客户、合作伙伴或服務提供商所在的特定國家或地區的政治或社會動盪、經濟不穩定、衝突或戰爭，可能會對我們在該地區的業務產生不利影響，或對地區或全球經濟產生實質性影響，任何或所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，由於我們的國際擴張努力的成本和美國以外的網絡服務提供商費用通常高於國內費率，我們對國際客户的毛利率通常低於我們對國內客户的毛利率。因此，隨着我們在全球範圍內擴大業務和客户基礎，我們的毛利率可能會受到影響並出現波動。

如果我們不能成功地管理這些風險中的任何一個，都可能損害我們的國際業務，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的某些產品受到電信相關法規的約束，未來的立法或監管行動可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為通信產品提供商，我們必須遵守現有的或潛在的FCC有關隱私、電信、消費者保護和其他要求的法規。此外，將電信法規擴展到我們的非互連VoIP服務可能會導致額外的聯邦和州監管義務和税收。我們還在與某些司法管轄區就我們可能欠下的前幾個時期的潛在銷售額和其他税收進行討論。如果這些司法管轄區中的任何一個不同意管理層的假設和分析，我們對税務風險的評估可能與管理層目前的估計大不相同，這可能會增加我們的經營成本，並對我們的客户為我們的服務支付的價格產生負面影響。如果我們不遵守FCC的規則和規定，我們可能會受到FCC的執法行動、罰款、執照的吊銷，以及可能對我們運營或提供某些產品的能力的限制。FCC的任何執法行動(可能是公開程序)都會損害我們在行業中的聲譽，可能會侵蝕客户信任，可能會削弱我們向客户銷售VoIP產品的能力，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的某些產品受FCC管理的多項FCC法規和法律的約束。除其他事項外，我們必須(全部或部分)遵守：

•經修訂的1934年《通信法》，管理通信服務和提供這種服務；

•《電話消費者保護法》，該法案限制電話和短信、人工或預先錄製的語音信息和傳真機使用自動撥號系統；

•《執法通信協助法》，該法案要求涵蓋實體協助執法部門進行電子監視；

•保護某些客户信息隱私的要求；

•每年支付FCC監管費用，並根據我們的州際和國際收入向FCC管理的基金繳款；以及

•有關殘障人士使用我們的服務及向電訊接力服務基金繳款的規定。

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此外，國會和FCC正試圖通過要求參與一項名為Shaken/STIR的技術標準來減輕機器人通話的禍害，該標準允許語音運營商驗證呼叫者身份，禁止惡意欺騙。

同樣，2021年5月，拜登政府發佈了一項行政命令，要求聯邦機構實施額外的信息技術安全措施，其中包括要求各機構對靜止和傳輸中的數據採取多因素身份驗證和加密，最大限度地符合聯邦記錄法和其他適用法律。美國國家標準與技術研究所於2021年9月30日發佈了安全軟件開發框架(SSDF)，並於2022年2月4日發佈了軟件供應鏈安全指南(納入SSDF)，2022年3月7日，管理和預算辦公室指示聯邦機構將這兩個文檔納入其軟件生命週期和採購實踐。行政命令還可能導致為消費者軟件標籤計劃制定額外的安全軟件開發實踐和/或標準，這些標準將反映開發並銷售給美國聯邦政府的軟件的安全實踐的基線水平。軟件開發商將被要求提供對其軟件的可見性，並公開安全數據。由於這項行政命令，聯邦機構可能要求我們修改我們的網絡安全做法和政策，從而增加我們的合規成本。如果我們無法滿足行政命令的要求，我們與美國政府合作的能力可能會受到損害，並可能導致收入損失。

如果我們不遵守目前或未來適用於我們業務的任何規則或法規，我們可能會受到鉅額罰款和處罰，我們可能不得不重組我們的產品，退出某些市場或提高我們產品的價格。此外，關於特定法規是否適用於我們的業務以及它們如何適用的任何不確定性，都可能增加我們的成本或限制我們的增長能力。

隨着我們繼續在國際上擴張，我們已經受到我們提供產品的外國電信法律和法規的約束。在國際上，我們目前在180個國家提供我們的產品。

我們的國際業務受到特定國家的政府監管和相關行動的約束，這些監管和相關行動已經並將繼續增加我們的成本，或影響我們的產品和平臺，或阻止我們在某些國家提供或提供我們的產品。此外，對像我們這樣的通信平臺即服務(“CPaaS”)公司的監管正在繼續在國際上發展，許多現有的監管規定可能沒有充分考慮CPaaS業務模式或它們如何適應通信監管框架。因此，條例的解釋和執行往往涉及重大不確定性。在許多國家，包括歐盟，我們的許多產品或服務都受到許可和通信監管要求的約束，這增加了監管機構的審查和執法水平。未來影響CPaaS服務的立法、監管或司法行動也可能增加合規的成本和複雜性，並使我們承擔責任。例如，在一些國家，我們提供的部分或全部服務不被視為受監管的電信服務，而在其他國家，它們受到電信法規的約束，包括但不限於向普遍服務基金支付費用、許可費、提供緊急服務、提供支持緊急服務的信息和號碼可攜帶性。具體地説，澳大利亞通信和媒體管理局在2019年發佈了一項針對包括我們公司在內的幾家公司的正式調查結果，原因是該公司未能將數據上傳到中央數據庫，用於緊急服務，並在未來, 我們運營的其他司法管轄區的監管機構也可能確定我們是一家受類似法規約束的電信公司。不遵守這些規定可能會導致我們公司被髮出補救指示，要求其進行獨立審計並實施有效的制度、程序和做法，以確保合規、鉅額罰款或被禁止在司法管轄區內提供電信服務。

此外，我們的某些產品可能被位於語音和其他形式的IP通信可能是非法的或需要特別許可的國家或美國禁運名單上的國家的客户使用。即使我們的產品被報告為非法或非法，或者用户位於禁運國家，這些國家的用户仍可以在這些國家繼續使用我們的產品，儘管存在非法或禁運。如果消費者繼續在違法的國家/地區使用我們的產品，或者如果我們使用當地合作伙伴在某個國家/地區提供服務，而當地合作伙伴不遵守適用的政府法規，我們可能會受到懲罰或政府採取行動。任何此類處罰或政府行為都可能代價高昂，並可能損害我們的業務並損害我們的品牌和聲譽。我們可能被要求支付額外費用以滿足適用的國際監管要求，或者被要求提高服務價格，或者如果法律要求，或者如果我們不能或不會滿足這些要求，我們可能被要求重組或停止這些服務。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

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如果我們無法獲得或保留地理、移動、區域、本地或收費‑如果沒有免費號碼，或者由於行業法規的原因，無法及時有效地處理轉接此類號碼的請求，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否以合理的成本在美國和外國獲得地理、移動、地區、本地和免費直撥內撥號碼或電話號碼以及短碼和字母數字發送者ID(統稱為“編號資源”)的分配，而不會受到過於繁瑣的限制。我們能否獲得編號資源的分配、分配和保留取決於我們無法控制的因素，例如適用的法規、管理國家編號方案的機構或我們可以從中提供編號資源的網絡服務提供商的做法，例如向這些編號資源提供有條件的最低呼叫量級別要求、這些編號資源的成本以及對新編號資源的總體競爭需求水平。

此外，為了在歐盟或某些其他地區獲得編號資源的分配、分配和保留，我們經常需要獲得當地電信監管機構的許可，其中一些監管機構已經越來越多地監控和規範有資格向我們的客户提供編號資源的類別。我們已經獲得了許可證，並正在我們開展業務的各個國家/地區獲得許可證，但在一些國家/地區，有關提供編號資源的監管制度並不明確，可能會隨着時間的推移而發生變化，有時可能會在不同的司法管轄區之間發生衝突。此外，這些法規和政府執行這些法規的方法以及我們的產品和服務仍在不斷髮展，我們可能無法及時或在沒有重大成本的情況下保持對適用法規的遵守，或強制客户遵守。此外，遵守這些類型的法規可能需要對產品或業務實踐進行更改，從而導致收入減少。由於我們或我們的客户在某些國家/地區分配和/或使用編號資源的方式違反了適用的規則和法規，我們一直受到政府的調查和審計，未來可能會受到重大處罰或進一步的政府行動，在極端情況下，可能會被禁止在該特定國家/地區開展業務。由於某些不遵守規定的事件，我們還被迫從客户那裏收回編號資源。這些回收會導致客户流失、收入損失、聲譽受損、客户信任受損，還可能導致違約索賠，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於可獲得性有限，我們通常無法獲得某些流行的區號前綴。我們無法為我們的運營收購或保留編號資源，這可能會降低我們的語音和消息傳送產品對受影響當地地理區域的潛在客户的吸引力。此外，我們未來客户羣的增長，以及其他雲通信提供商客户羣的增長，增加了我們對足夠大量的編號資源的依賴。隨着我們的規模擴大，獲取更大數量的編號資源可能會變得越來越困難，我們可能需要為編號資源支付更高的成本，編號資源可能會受到更嚴格的法規或使用條件的約束，例如上文討論的註冊和持續合規要求。

此外，在一些地區，我們支持號碼可攜帶性，允許我們的客户將他們現有的電話號碼轉移到我們，從而在訂閲我們的語音和消息傳送產品時保留他們現有的電話號碼。轉移現有號碼是一個手動過程，可能需要長達15個工作日或更長時間才能完成。我們在轉接這些號碼時遇到的任何延遲通常是因為我們依賴網絡服務提供商來轉接這些號碼，這是一個我們無法控制的過程，而這些網絡服務提供商可能會拒絕或大幅延遲向我們轉接這些號碼。號碼可攜帶性被許多潛在客户認為是一個重要的特徵，如果我們不能減少任何相關的延遲，那麼我們在獲得新客户方面可能會遇到更大的困難。

上述任何因素都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

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如果我們不能適應和有效地應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們的產品可能會變得不那麼有競爭力。

通信市場，尤其是雲通信市場，受到快速技術變化、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求和偏好的影響。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力。如果我們不能開發出令客户滿意的新產品，併為我們現有的產品提供增強和新功能，以跟上快速的技術和行業變化的步伐，包括但不限於Shake/Stir和適用的行業標準，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。如果出現能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供有競爭力的產品和服務的新技術，這些技術可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。

我們的平臺必須與各種網絡、硬件、移動和軟件平臺和技術相結合，我們需要不斷修改和提升我們的產品和平臺，以適應這些技術的變化和創新。例如，蘋果、谷歌和其他手機操作系統提供商或收件箱服務提供商已經開發，並可能在未來開發旨在過濾垃圾郵件和不想要的電話、短信或電子郵件的新應用程序或功能。第三方平臺也可能對其隱私政策或做法進行更改，這可能會影響我們或我們的客户。此外，我們的網絡服務提供商可能會採用新的過濾技術來打擊垃圾郵件或機器人通話。此類技術可能會無意中過濾發往或來自我們客户的所需消息或呼叫。如果手機操作系統提供商、網絡服務提供商、我們的客户或他們的最終用户採用新的軟件平臺或基礎設施，我們可能需要開發新版本的產品來與這些新平臺或基礎設施協同工作。這一開發工作可能需要大量資源，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的產品和平臺在不斷髮展的或新的平臺和技術下無法有效運行，可能會減少對我們產品的需求。如果我們不能以具有成本效益的方式應對這些變化，我們的產品可能會變得更不適合市場，競爭力下降或過時，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們在很大程度上依賴亞馬遜網絡服務來運營我們的平臺，任何對我們使用亞馬遜網絡服務的中斷或幹擾都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們將大部分雲基礎設施外包給亞馬遜網絡服務(“AWS”)，後者託管我們的產品和平臺。我們的客户需要能夠隨時訪問我們的平臺，而不會中斷或降低性能。AWS運行我們訪問的自己的平臺，因此，我們很容易受到AWS服務中斷的影響。我們已經經歷過，並預計在未來，由於各種因素，包括基礎設施變化、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，我們可能會在服務和可用性方面遇到中斷、延誤和中斷。運力限制可能是多種潛在原因造成的，包括技術故障、自然災害、新冠肺炎等流行病、欺詐或安全攻擊。此外，如果我們的安全或AWS的安全受到損害，或者我們的產品或平臺不可用，或者我們的用户無法在合理的時間內或根本無法使用我們的產品，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。在某些情況下，我們可能無法在客户可接受的時間內確定這些性能問題的原因。維護和改進我們的平臺性能可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯期，因為我們的產品變得越來越複雜，我們產品的使用量也在增加。如果我們不能通過AWS或雲基礎設施的替代提供商有效地解決容量限制，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，AWS服務級別的任何變化可能會對我們滿足客户要求的能力產生不利影響，導致負面宣傳，從而損害我們的聲譽和品牌，並可能對我們平臺的使用產生不利影響。

我們從AWS使用的大部分服務都是基於雲的服務器容量，其次是存儲和其他優化產品。AWS使我們能夠訂購和保留分佈在多個地區的不同數量和規模的服務器容量。我們通過標準IP連接訪問AWS基礎設施。AWS根據一項協議向我們提供計算和存儲能力，該協議一直持續到任何一方終止。AWS可在收到通知後或我們未能在收到通知之日起30天內糾正違約行為時立即終止協議，在某些情況下，可在收到通知後立即以理由終止協議。雖然我們預計我們可以從其他第三方獲得類似的服務，但如果我們與AWS的任何協議終止，我們的平臺可能會中斷，我們向客户提供我們的產品的能力可能會中斷，以及在安排替代雲基礎設施服務方面的延遲和額外費用。

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上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽，侵蝕客户信任，導致客户停止使用我們的產品，損害我們從現有客户那裏增加收入的能力，削弱我們擴大客户基礎的能力，使我們受到經濟處罰，並根據我們的服務水平協議承擔責任，以及以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

根據我們與客户的協議，我們通常每月提供至少99.95%的正常運行時間服務級別承諾。如果我們不能履行這些合同承諾，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們與客户的協議通常規定了服務水平承諾。如果我們的產品或平臺出現長時間的停機，而我們無法履行這些承諾，那麼根據合同，我們有義務提供服務積分，通常是客户當月到期金額的10%。例如，我們的雲通信平臺中的一個或多個產品出現了技術可靠性問題，導致服務中斷，影響了客户使用此類產品長達數小時的能力。這些問題導致我們在向受影響的客户提供積分時產生了一定的成本，並對客户滿意度產生了不利影響。此外，提供我們雲基礎設施的AWS或其他服務提供商的性能和可用性不在我們的控制範圍之內，因此，我們無法完全控制我們是否履行我們的服務級別承諾。由於計劃外停機或服務中斷而導致的客户流失或客户對我們產品的使用減少，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的網絡或系統，或AWS或我們的服務提供商的入侵，可能會降低我們開展業務的能力，損害我們產品、平臺和數據的完整性，導致重大數據丟失和我們的知識產權被盜，損害我們的聲譽，使我們對第三方承擔責任，並要求我們產生大量額外成本來維護我們的網絡和數據的安全。

我們依靠我們的IT系統進行幾乎所有的業務運營，從我們的內部運營和研發活動到我們的營銷和銷售工作以及與我們的客户和業務合作伙伴的溝通。我們可能會受到各種不斷演變的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續性威脅入侵)、拒絕服務攻擊(如填充憑據)、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。

個人或實體可能試圖滲透我們或我們平臺的網絡安全，並對我們的業務運營造成損害，包括盜用我們或我們客户、員工和業務合作伙伴的專有信息，或導致我們的產品和平臺中斷。特別是，網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動總體上在頻率和規模上繼續增加，基於雲的公司過去一直是攻擊目標。除了來自傳統計算機黑客、惡意代碼、軟件漏洞、供應鏈攻擊和通過我們的第三方合作伙伴、員工盜竊或濫用、密碼噴灑、網絡釣魚、憑據填充和拒絕服務攻擊的漏洞之外，我們還面臨來自複雜的有組織犯罪、民族國家和民族國家支持的行為者的威脅，他們參與攻擊(包括高級持續威脅入侵)，增加了我們的系統(包括託管在AWS或其他雲服務上的系統)、內部網絡、我們客户的系統及其存儲和處理的信息的風險。勒索軟件和網絡勒索攻擊，包括由有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者實施的勒索軟件和網絡勒索攻擊，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的業務嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金挪用。 勒索付款可能會減輕或減少勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。由於此類個人或實體用來訪問、破壞或破壞設備、系統和網絡的技術經常變化，在針對目標發起攻擊之前可能無法識別，因此我們可能需要隨着時間的推移進行進一步的投資，以保護數據和基礎設施，因為網絡安全威脅隨着時間的推移而發展、演變和變得更加複雜。我們也可能無法預料到這些技術，我們可能無法及時意識到這種安全漏洞，這可能會加劇我們所經歷的任何損害。此外，我們依賴我們的員工和承包商適當地處理機密和敏感數據，包括客户數據，並以安全可靠的方式部署我們的IT資源，不會使我們的網絡系統面臨安全漏洞或數據丟失。我們一直並預計將受到網絡安全威脅和事件的影響，包括拒絕服務攻擊、員工錯誤或個人試圖未經授權訪問信息系統。任何數據安全事件，包括我們員工的內部瀆職或無意披露，或第三方以欺詐性手段誘使我們的員工披露信息、未經授權的訪問或使用、病毒或對我們或我們的服務提供商(如AWS)的類似違規或中斷，都可能導致機密信息丟失、我們的聲譽受損、客户信任受到侵蝕、客户流失、訴訟、監管調查、罰款、處罰和其他責任。例如，在2020年，我們的第三方軟件服務提供商之一SolarWinds Inc., 遭遇了一次數據安全事件。我們已經完成了對這起事件的調查，得出的結論是沒有對我們造成不利影響。

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此外，我們必須遵守要求我們維護個人信息安全的法律和法規，我們可能有合同和其他法律義務通知客户或其他相關利益相關者安全違規事件。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會經歷不良後果。這些後果可能包括：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理數據(包括個人數據)的限制；訴訟(包括類索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們業務的中斷(包括數據的可用性)；經濟損失和其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能導致負面宣傳，可能導致我們的客户對我們安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對和/或緩解安全漏洞。因此，如果我們或AWS或我們的服務提供商的網絡安全措施不能防止未經授權的訪問、攻擊(可能包括複雜的網絡攻擊)、危害或我們的員工和承包商對數據的不當處理，那麼我們的聲譽、客户信任、業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

雖然我們維持涵蓋某些安全和隱私損害的錯誤、遺漏和網絡責任保險，但我們不能確保我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或者將以足夠的金額提供，以彌補安全事件或漏洞可能導致的潛在重大損失，或者保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。

我們產品中的缺陷或錯誤可能會減少對我們產品的需求，損害我們的業務和運營結果，並使我們承擔責任。

我們的客户將我們的產品用於其業務的重要方面，我們產品的任何錯誤、缺陷或中斷以及我們產品的任何其他性能問題都可能損害我們客户的業務，進而損害我們的品牌和聲譽，並侵蝕客户的信任。我們定期更新我們的產品，這些產品在過去包含，將來也可能包含首次引入或發佈時未檢測到的錯誤、故障、漏洞和錯誤。我們產品中的真實或可察覺的錯誤、故障或錯誤可能會導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們平臺的接受、失去競爭地位、降低客户保留率或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助糾正問題。此外，我們可能沒有提供足夠的保險來補償因產品缺陷或中斷而引起的索賠所造成的任何損失。因此，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們目前從最大的客户那裏獲得了可觀的收入，這些客户中的任何一家的收入損失或下降都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

在截至2022年3月31日的三個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度內，我們最大的10個活躍客户賬户分別創造了我們總收入的11%、11%和14%。如果我們的任何大客户不繼續使用我們的產品，減少使用我們的產品，或在更有限的容量內使用我們的產品，或者根本不使用我們的產品，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，與我們沒有長期合同的客户對我們產品的使用可能會在不同時期發生變化。未與我們簽訂長期合同的客户可以隨時減少或完全終止使用我們的產品，無需通知、罰款或解約費，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們不能與諮詢合作伙伴發展和保持成功的關係，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們認為，我們業務的持續增長在一定程度上取決於確定、發展和維護與諮詢合作伙伴的戰略關係。作為我們增長戰略的一部分，我們打算進一步發展與諮詢合作伙伴的夥伴關係和特定的解決方案領域。如果我們不能以及時和具有成本效益的方式建立這些關係，或者根本不能建立這些關係，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，即使我們成功地發展了這些關係，但在集成方面出現了問題或問題，或者企業不願通過諮詢合作伙伴進行採購，我們的聲譽和發展業務的能力可能會受到不利影響。

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未能提供高質量的客户支持可能會對我們與客户和潛在客户的關係產生不利影響，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的許多客户依賴我們的客户支持團隊來幫助他們有效地部署我們的產品，幫助他們快速解決部署後問題並提供持續支持。如果我們沒有投入足夠的資源或在其他方面未能有效地幫助我們的客户，這可能會對我們留住現有客户的能力產生不利影響，並可能阻止潛在客户採用我們的產品。我們可能無法足夠快地做出反應，無法適應客户支持需求的短期增長。我們也可能無法修改客户支持的性質、範圍和交付，以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，對客户支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的銷售在很大程度上取決於我們的商業聲譽和開發商的積極推薦。任何未能保持高質量客户支持的情況，或市場認為我們沒有保持高質量客户支持的看法，都可能侵蝕客户的信任，並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

未能為我們的產品設定最優價格可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

對於我們的某些產品，我們主要根據客户對此類產品的使用情況向他們收費(“基於使用情況的定價”)。我們基於使用的定價面臨的挑戰之一是，我們向網絡服務提供商支付的費用可能每天或每週都會變化，並受到流量和其他因素的影響，這些因素可能超出我們的控制範圍，難以預測。這可能會導致我們產生更多成本，我們可能無法或不願將這些成本轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們預計我們可能需要不時地改變我們的定價。在過去，我們有時會降低與長期協議有關的個別客户的價格，或者針對特定產品的價格。此外，隨着競爭對手推出與我們競爭或降低價格的新產品或服務，我們可能無法根據我們的歷史定價吸引新客户或留住現有客户。在我們向國際擴張的同時，我們也必須確定適當的價格，使我們能夠有效地在國際上競爭。此外，作為我們直銷努力的主要重點的企業，可能會要求大幅的價格優惠。此外，如果銷售的產品組合發生變化，包括轉向基於知識產權的產品，那麼我們可能需要或選擇修改我們的定價。因此，未來我們可能會被要求或選擇降價或改變定價模式，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們已經被起訴，並可能在未來被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的所有權，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在我們的行業中，有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們還可能引入或獲取新的產品或技術，包括在我們歷史上沒有參與的領域，這可能會增加我們對第三方知識產權索賠的風險。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯他人的知識產權，我們可能不知道其他人的知識產權可能涵蓋我們的部分或全部技術。我們的競爭對手或其他第三方已經並可能在未來聲稱我們的產品或平臺和基礎技術侵犯了他們的知識產權，而我們可能被發現侵犯了這些權利。例如，TeleSign Corporation(簡稱TeleSign)在2015年和2016年起訴我們，指控我們侵犯了四項美國專利。訴訟中的專利侵權指控與我們的雙因素身份驗證使用案例有關，奧西，以及用於查找電話號碼信息的API工具。2018年10月19日，加利福尼亞州北區的一家美國地區法院對所有主張的索賠做出了有利於我們的判決，並在上訴中得到確認。我們打算在此類訴訟中大力為自己辯護。在這些訴訟過程中，可能會公佈聽證會和動議的結果以及與訴訟有關的其他臨時事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，我們A類普通股的交易價格可能會下降。

任何索賠或訴訟都可能導致我們招致鉅額費用，如果成功地對我們提出索賠，可能會要求我們支付大量損害賠償或持續的版税付款，阻止我們提供產品，或要求我們遵守其他不利條款。我們還可能有義務在任何此類訴訟中賠償我們的客户或業務合作伙伴，並獲得許可證或修改我們的產品或平臺，這可能會進一步耗盡我們的資源。訴訟本質上是不確定的，即使我們在針對我們的索賠或訴訟中獲勝，任何有關知識產權的索賠或訴訟都可能代價高昂且耗時，並分散我們管理層和其他員工對我們業務的注意力。專利侵權、商標侵權、挪用商業祕密等

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對我們提出的知識產權索賠和訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的品牌、業務、經營結果和財務狀況。

各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨數據泄露、知識產權侵權和其他損失的重大責任。

我們與客户和其他第三方的協議通常包括賠償或其他條款，根據這些條款，我們同意就客户因侵犯知識產權、丟失或暴露機密或敏感數據而遭受或發生的損失進行賠償或承擔其他責任。, 我們對財產或個人造成的損害，或與我們的產品或平臺或其他作為或不作為有關或產生的其他責任。這些合同條款的期限通常在適用協議終止或期滿後仍然有效。鉅額賠償或因違約而提出的損害索賠可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們通常在合同上限制我們對此類義務的責任，但我們仍可能招致與這些義務相關的重大責任。與客户就此類義務發生的任何糾紛可能會對我們與該客户以及其他現有和潛在客户的關係、對我們產品的需求產生不利影響，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能會在保護或捍衞我們的知識產權方面產生鉅額成本，而任何未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們的品牌以及我們根據美國和其他司法管轄區的專利和其他知識產權法開發的專有方法和技術的能力，以便我們能夠防止其他人使用我們的發明和專有信息。截至2021年12月31日，在美國，我們已經獲得了197項專利，這些專利將在2029年至2040年之間到期。截至目前，我們還在美國以外的司法管轄區頒發了36項專利，所有這些專利都與美國的專利和專利申請有關。我們還在美國和國際上提交了各種申請，要求保護我們知識產權的某些方面。我們不能保證會發放更多專利，也不能保證已經頒發或將來可能頒發的任何專利將為我們的知識產權提供重大保護。截至2021年12月31日，我們在美國擁有50個註冊商標，在美國以外的司法管轄區擁有416個註冊商標。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的技術和我們的業務，經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

不能保證我們尋求的特定形式的知識產權保護，包括關於何時提交專利申請和商標申請的商業決定，將足以保護我們的業務。我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。訴訟在過去和將來可能是必要的，以強制執行我們的知識產權，確定我們或其他人的專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並分散管理層的注意力，導致大量資源被轉移，我們的部分知識產權被縮小或無效，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，或者指控我們侵犯了反索賠人自己的知識產權。我們的任何專利、版權、商標或其他知識產權都可能被其他人挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。

我們還在一定程度上依賴於與我們的業務合作伙伴、員工、顧問、顧問、客户和其他人簽訂的保密協議，以努力保護我們的專有技術、流程和方法。這些協議可能無法有效防止披露我們的機密信息，未經授權的各方可能複製我們的軟件或其他專有技術或信息，或在我們沒有針對未經授權使用或泄露我們的機密信息獲得足夠補救的情況下獨立開發類似軟件。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息，在這些情況下，我們將無法向這些當事人主張任何商業祕密權。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

此外，一些國家的法律對知識產權和其他專有權利的保護程度不如美國法律。只要我們擴大我們的國際活動，無論是通過收購、國際產品開發、遵守當地數據主權的監管規定，還是改善我們的服務(例如，減少延遲或確保宂餘)，我們面臨的未經授權複製、轉移和使用我們的專有技術或信息的風險可能會增加。

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我們不能確定我們保護知識產權和專有權利的手段是否足夠，或者我們的競爭對手不會獨立開發類似的技術。如果我們不能切實保護我們的知識產權和專有權利，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能會收購或投資公司，這可能會轉移我們管理層的注意力，並導致我們對股東的債務或稀釋。我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購或投資的預期收益。

我們積極評估和考慮潛在的戰略交易，包括收購或投資於未來的業務、技術、服務、產品和其他資產。例如，在2020年11月，我們以30億美元的總收購價收購了Segment，其中約25億美元代表我們在交易結束時發行的A類普通股的價值。正如之前宣佈的那樣，估計的交易價值為32億美元，其中包括某些A類普通股和假定的股權獎勵，這些股票將受到未來歸屬的限制。因此，在收盤時，我們的股東遭受了嚴重的稀釋。任何未來的收購或戰略交易可能會導致額外的攤薄或需要我們承擔債務來為任何此類交易融資。有關我們收購的進一步風險，請參閲下文“與我們收購相關的風險”。我們還可能與其他企業建立關係，以擴展我們的產品和平臺，這可能涉及優先或獨家許可、額外的分銷渠道、折扣定價或對其他公司的投資，例如我們最近提出的對Syniverse Corporation的5.0億至7.5億美元的少數股權投資。

任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、員工或運營方面可能會遇到困難或延遲，特別是如果被收購公司的關鍵員工選擇不為我們工作，他們的產品或服務不容易適應我們的平臺，或者我們由於所有權、管理或其他方面的變化而難以留住任何收購業務的客户。此外，我們可能會發現與我們收購的資產或公司相關的負債或缺陷，或被收購企業的控制程序或政策無效或不充分，而這些控制程序或政策事先沒有確定，任何一項都可能導致重大的意想不到的成本。收購還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，或者需要大量的管理層關注，否則我們就可以用來發展我們現有的業務。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的風險或債務。

談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能經常受到我們無法控制的批准的制約。因此，即使宣佈了這些交易，也可能無法完成。對於其中一項或多項交易，我們可以：

•發行額外的股本證券，稀釋我們現有的股東；

•使用我們未來可能需要的現金來運營我們的業務；

•招致鉅額費用或鉅額債務；

•以對我們不利的條款或我們無法償還的條款招致債務；

•在留住被收購公司的關鍵員工或整合不同軟件代碼或商業文化方面遇到困難；

•投資於流動性差或價值下降的證券；

•難以留住被收購公司的客户；或

•受到不利的税收後果、大幅折舊或遞延補償費用的影響。

上述任何情況的發生都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

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美國聯邦立法和國際法對商業電子郵件的發件人施加了某些義務，這可能會使我們平臺的有效性降至最低，並對違規行為設定經濟處罰，這可能會增加我們的業務成本。

2003年的聯邦控制非請求色情和營銷法案，或CAN-垃圾郵件法案，對商業電子郵件消息和交易性電子郵件消息建立了某些要求，並規定了對在來源或內容上欺騙收件人的電子郵件消息的傳輸的懲罰。其中，CAN-Spam法案要求商業電子郵件的發送者向收件人提供“選擇退出”接收發送者未來商業電子郵件的能力。此外，一些州已經通過了監管商業電子郵件行為的法律，這些法律比CAN-Spam法案限制更多，也更難遵守。例如，猶他州和密歇根州禁止向指定兒童保護登記處上列出的電子郵件地址發送宣傳法律禁止未成年人購買的產品或服務或包含有害未成年人內容的電子郵件。這些州法律的某些部分可能不會被CAN-Spam法案先發制人。此外，我們開展業務的某些非美國司法管轄區已經制定了監管電子郵件發送的法律，這些法律比美國法律更嚴格。例如，一些外國法律禁止發送廣泛類別的電子郵件，除非收件人事先向發件人提供了接收此類電子郵件的同意(或“選擇加入”)。如果我們被發現違反了CAN-Spam法案、適用於管理未被CAN-Spam法案搶先的電子郵件的州法律或監管電子郵件分發的外國法律，無論是由於我們客户的違規行為還是我們自己的行為或不作為，我們可能被要求支付鉅額罰款，這將對我們的財務狀況產生不利影響，嚴重損害我們的業務，損害我們的聲譽並侵蝕客户的信任。任何禁令、判決的條款, 與任何上述法律有關的針對我公司的執法行動或調查所達成的同意法令或和解協議也可能要求我們改變業務運營方式的一個或多個方面，這可能會削弱我們吸引和留住客户的能力，或可能增加我們的運營成本。

我們的客户和其他用户違反我們的政策或濫用我們的平臺傳輸未經授權的、攻擊性或非法的消息、垃圾郵件、網絡釣魚詐騙和指向有害應用程序或其他欺詐性或非法活動的網站鏈接可能會損害我們的聲譽，我們可能面臨訴訟和責任的風險，因為我們的平臺上的非法活動以及通過我們的平臺分發的未經授權、不準確或欺詐性的信息。

實際或被認為不當發送短信或語音電話可能會使我們面臨潛在風險，包括與消費者保護法和監管執法有關的責任或索賠，包括罰款。例如，1991年的電話消費者保護法(TCPA)限制電話銷售和在未經客户明確同意的情況下使用自動短信。違反TCPA可能會導致鉅額經濟處罰，因為企業可能會招致FCC施加的罰款或刑事罰款，或者通過私人訴訟或州總檢察長或其他州行為者執法，每次違規最高可被罰款1500美元。 集體訴訟是私人執法最常見的方法。這導致了對我們公司的民事索賠，並通過第三方傳票要求提供信息。適用於或可能適用於發送短信或語音電話的法律的範圍和解釋正在不斷演變和發展。如果我們不遵守這些法律或法規，或者如果由於我們的客户未能通過獲得適當的同意來遵守這些法律或法規而導致我們承擔責任，我們可能面臨直接責任。

此外，某些客户可能會使用我們的平臺發送未經授權的、攻擊性或非法的消息、電話、垃圾郵件、網絡釣魚詐騙和指向有害應用程序的網站鏈接，未經許可複製和分發受版權保護的材料或他人的商標，並報告不準確或欺詐性的數據或信息。部分用户在免費試用或首次使用時使用我們的平臺，也會出現這些問題。這些行為違反了我們的政策，特別是我們的可接受使用政策。然而，我們打擊垃圾郵件攻擊、非法機器人通話和其他欺詐性活動的努力並不能阻止所有此類攻擊和活動。這樣使用我們的平臺可能會損害我們的聲譽，我們可能面臨損害賠償、監管執法、版權或商標侵權、誹謗、疏忽或欺詐的索賠。此外，對我們的客户使用我們的平臺實施更嚴格的控制，以打擊此類違反我們的可接受使用政策的行為，可能會增加我們的合法客户的摩擦，減少他們對我們平臺的使用。

此外，我們的客户和其他用户通過我們的平臺推廣他們的產品和服務可能不符合聯邦、州和外國法律或運營商強加的合同要求，如CTIA短碼協議和相關政策。我們依賴客户向我們作出的合同聲明，即他們使用我們的平臺將遵守我們的政策和適用法律，包括但不限於我們的電子郵件和消息傳遞政策。雖然我們保留驗證客户和其他用户是否遵守某些合同條款、我們的可接受使用策略以及我們的電子郵件和消息傳遞策略的權利，並在某些情況下檢查他們的電子郵件、消息和通訊組列表，但我們的客户和其他用户最終要對我們的策略的合規性負責，我們不會系統地審計我們的客户或其他用户以確認是否符合我們的策略。我們無法預測我們在促進

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我們的客户或其他用户的活動是否會使我們承擔適用的州或聯邦法律下的責任，或者如果現行監管內容審核的法律(如《通信體面法》第230條)發生變化，這種可能性是否會變得更有可能出現。國會、FCC和行政部門採取了各種努力，以消除或限制第230條下的保護範圍，該條款限制了互聯網平臺對通過這些平臺傳輸的第三方內容以及善意緩和攻擊性內容的責任。此外，佛羅裏達州和德克薩斯州通過了旨在減少或取消第230條所賦予的保護的法規，儘管這兩個法規的實施都被聯邦法院擱置。佛羅裏達州最近修改了法規，以努力解決導致法院發佈暫緩執行的問題。2022年，其他州也提出了類似的立法，其中包括一項已在佐治亞州參議院獲得通過，目前正在佐治亞州眾議院待決的法案。即使針對我們的索賠不會導致責任，我們也可能在調查和辯護此類索賠時產生鉅額費用。如果我們被發現對客户或其他用户的活動負有責任，我們可能會被要求支付罰款或罰款，重新設計業務方法或以其他方式花費資源來補救此類行為造成的任何損害，並避免未來的責任。

我們使用開源軟件可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們的產品和平臺包含開源軟件，我們預計未來將繼續在我們的產品和平臺中融入開源軟件。適用於開源軟件的許可證很少被法院解釋，這些許可證的解釋方式可能會對我們將產品和平臺商業化的能力施加意想不到的條件或限制。此外，儘管我們已經實施了政策來規範開源軟件在我們的產品和平臺中的使用和納入，但我們不能確定我們沒有以與這些政策不一致的方式在我們的產品或平臺中納入開源軟件。如果我們不遵守開源許可，我們可能會受到某些要求的約束，包括我們免費提供包含開源軟件的產品，我們為基於、合併或使用開源軟件創建的修改或派生作品提供源代碼，以及我們根據適用的開源許可條款許可此類修改或派生作品。如果作者或分發此類開源軟件的其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止從使用包含開源軟件的產品的客户那裏獲得收入，並被要求遵守對這些產品的繁瑣條件或限制。在任何這些事件中, 我們和我們的客户可能被要求向第三方尋求許可，以便繼續提供我們的產品和平臺，並重新設計我們的產品或平臺，或者在無法及時完成重新設計的情況下停止向客户提供我們的產品。上述任何情況都可能需要我們投入額外的研發資源來重新設計我們的產品或平臺，可能導致客户不滿，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們產品的需求，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們業務的未來成功有賴於繼續使用互聯網作為商業、通信和商業應用的主要媒介。聯邦、州或外國政府機構或機構過去已經通過，將來也可能通過影響將因特網作為商業媒介使用的法律或條例。這些法律或法規的變化可能要求我們修改我們的產品和平臺以符合這些變化。此外，政府機構或私人組織對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業活動徵收並可能徵收額外的税收、費用或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的增長，或導致對基於互聯網的產品和服務(如我們的產品和平臺)的需求減少。特別是，拜登總統在競選期間支持的在美國重新採用“網絡中立”規則，可能會影響我們和我們的客户使用的服務。加利福尼亞州的網絡中立法在2021年3月10日聯邦地區法院駁回了初步禁令的動議後生效，這一決定於2022年1月28日得到美國第九巡迴上訴法院的確認，並於2022年4月20日拒絕重審此案。上訴人可以選擇向美國最高法院上訴。一項阻止佛蒙特州實施類似法律的臨時禁令於2022年4月20日到期，但對該法律的挑戰仍懸而未決。其他一些州已經通過或正在通過或正在考慮立法或行政行動，以規範寬帶提供商的行為。此外, 互聯網作為一種商業工具的使用可能會受到不利影響，因為在制定或採用新的標準和協議以應對互聯網活動、安全、可靠性、成本、易用性、可獲得性和服務質量方面日益增長的需求方面出現延誤。“病毒”、“蠕蟲”和類似的惡意程序對互聯網的表現及其作為商業工具的接受度造成了不利影響。如果這些或其他問題導致互聯網使用量減少，那麼對我們產品的需求可能會下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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科技行業受到越來越多的審查，這可能導致政府採取行動，對我們的業務產生負面影響。

科技行業受到國內外媒體、政治和監管機構的嚴格審查，包括與反壟斷、隱私和人工智能相關的問題，這使我們面臨政府調查、法律行動和處罰。例如，包括競爭和消費者保護當局在內的各種監管機構就反壟斷和其他問題對多家技術公司進行了積極的訴訟和調查。如果我們受到此類調查，我們可能會被處以鉅額罰款和處罰，被要求改變我們的產品和服務或改變我們的業務運營，受到負面宣傳，或受到民事訴訟，所有這些都可能損害我們的業務。議員們還提出了影響科技公司活動的新法律法規和對現有法律法規的修改，例如最近的立法努力，旨在取消或修改《通信體面法》第230條，並在美國一些州監管提供應用程序和其他類似行為的平臺。如果制定或修改這樣的法律和法規，它們可能會影響我們，即使它們並不打算影響我們的公司。此外，推出新產品和服務，擴大我們在某些司法管轄區的活動，或我們可能採取的其他行動，可能會使我們受到額外的法律、法規和其他審查。對科技行業某些收購的更嚴格審查也可能影響我們達成戰略交易或收購其他業務的能力。

遵守新的或修改的法律和法規可能會增加我們的業務成本，限制我們增加收入的機會，或者阻止我們提供產品或服務。不能保證我們的員工、承包商或代理商不會違反此類法律和法規。如果我們被發現違反了法律法規，可能會對我們的聲譽、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

我們還可能受到政府調查、訴訟或針對我們的客户、商業合作伙伴或科技行業供應商的法律法規變化的損害，這些變化限制了我們與這些實體做生意的能力。不能保證我們的業務不會因未來此類調查、訴訟或法律法規的變化而單獨或總體上受到實質性不利影響。

私人實體和收件箱服務提供商為規範電子郵件的使用和交付而強加的標準過去曾幹擾，並可能繼續幹擾我們平臺的有效性和我們開展業務的能力。

由於我們客户和其他用户的消息傳遞做法，我們的一些IP地址不時地被列入一個或多個拒絕名單實體的名單中，我們預計將繼續如此。與規模較小的競爭對手相比，由於我們處理的電子郵件的規模和數量，我們可能面臨更大的IP地址被拒絕列出的風險。不能保證我們將能夠成功地將自己從這些名單中刪除。由於我們代表我們的客户完成電子郵件遞送，因此此類拒絕上市可能會破壞我們客户的交易性電子郵件、電子郵件營銷計劃和其他電子郵件通信的有效性，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

此外，收件箱服務提供商可以阻止電子郵件到達他們的用户，或者將某些電子郵件歸類為“促銷”電子郵件，並因此將它們定向到收件人收件箱的備用或“選項卡”部分。收件箱服務提供商實施新的或更具限制性的政策可能會使我們更難傳遞客户的電子郵件，特別是如果我們沒有收到有關政策變化的足夠通知，或者在合理的時間內難以更新我們的平臺或服務以符合變化的政策。如果我們客户的電子郵件打開率受到收件箱服務提供商攔截或分類電子郵件的行動的負面影響，那麼客户可能會質疑我們平臺的有效性並取消他們的賬户。反過來，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的全球業務使我們面臨出口管制、經濟貿易制裁、反腐敗和其他法律法規的潛在責任，此類違規行為可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，並可能使我們承擔違反合規行為的責任。

我們的某些產品和服務可能受到出口管制和經濟制裁法律法規的約束，包括美國出口管理法規、美國海關法規以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規。我們產品的出口和我們提供的服務必須符合這些要求。儘管我們採取預防措施，防止違反此類法律提供我們的產品，但我們知道，我們的某些產品以前曾出口到少數受美國製裁的個人和組織，或位於受美國製裁的國家或地區。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到大量

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民事或刑事處罰，包括：可能喪失出口特權；可能對我們和負責任的僱員或經理處以罰款；在極端情況下，監禁負責任的僱員或經理。獲取特定部署的必要授權(包括任何必需的許可證)可能非常耗時，無法保證，還可能導致延遲或失去銷售機會。此外，我們產品或服務的變化，或適用的出口或經濟制裁法規的變化，可能會導致在國際市場推出和部署我們的產品和服務的延遲，或者在某些情況下，阻止向某些國家或最終用户出口我們的產品或提供我們的服務。貿易保護法、政策、出口、制裁和其他影響貿易和投資的監管要求的任何變化，現有法規執行或範圍的變化，或此類法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致對我們產品和服務的使用減少，或我們向擁有國際業務的現有或潛在客户出口我們的產品或提供我們服務的能力下降。減少使用我們的產品和服務，或限制我們出口產品和提供服務的能力，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，我們將加密技術融入到我們的某些產品中。各國對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們的客户將我們的產品進口到這些國家的能力的法律。加密產品和基礎技術也可能受到出口管制限制。政府對加密技術的監管和對加密產品出口的監管，或我們的產品未能獲得必要的批准(如果適用)，可能會損害我們的國際銷售，並對我們的收入造成不利影響。遵守有關出口我們的產品和提供我們的服務的適用法規要求，包括我們產品和服務的新版本，可能會導致在國際市場推出我們的產品和服務的延遲，阻止我們擁有國際業務的客户在其全球分佈的系統中部署我們的產品和使用我們的服務，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家出口我們的產品或提供我們的服務。

我們還受制於美國和外國的反腐敗和反賄賂法律，包括修訂後的《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及我們開展活動所在國家的其他反腐敗法律和法規。 反腐敗法被廣泛解讀，一般禁止我們的員工和代表我們行事的第三方直接或間接授權、提供或提供不正當的付款或有價值的東西給公共或私營部門的接受者，並要求我們保持準確的賬簿和記錄以及充分的內部控制。我們的員工或代表我們行事的第三方可能不遵守我們的政策，從而違反適用的反腐敗法律和法規。此類違規行為可能會導致鉅額罰款和處罰，對我們、我們的個人官員或員工承擔刑事責任，禁止我們開展業務的能力，並可能造成聲譽損害。

我們對第三方SaaS技術的依賴可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依賴來自第三方的託管SaaS技術來運行我們業務的關鍵內部功能，包括企業資源規劃、客户支持和客户關係管理服務。如果這些服務因長時間停機或中斷而變得不可用，或者因為它們不再以商業合理的條款或價格提供，我們的費用可能會增加。因此，我們管理業務的能力可能會中斷，我們管理銷售流程和支持客户的流程可能會受到損害，直到確定、獲得和實施同等的服務(如果可用)，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能有額外的納税義務，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

在確定我們的所得税和其他税項負債撥備時，需要做出重大判斷和估計。例如，如果税法改變或澄清對我們不利，或者如果税務機關成功挑戰我們採取的税務立場，例如與我們公司間交易的公平定價標準有關的立場和我們的間接税立場，我們的税收支出可能會受到影響。在確定我們的所得税撥備是否充足時，我們評估如果我們的納税狀況受到美國國税局(IRS)和其他税務機關的質疑，可能導致不利結果的可能性。如果美國國税局或其他税務機關因審查而評估額外税款，我們可能需要記錄可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響的運營費用。

我們在全美和國際上的許多税務管轄區開展業務。在這些司法管轄區中的許多地區，非所得税，如銷售税、增值税、商品及服務税和電信税，都是根據我們的業務或我們對客户的銷售進行評估的。我們需要繳納間接税，還可能需要繳納某些其他税種。

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司法管轄區。我們向某些司法管轄區的客户徵收某些基於電信的税收，我們預計未來將繼續擴大徵收這些税收的司法管轄區的數量。

許多州還在尋求立法擴大徵收銷售税和類似税的商品和服務的範圍，以及商品和服務供應商必須徵收這種税的情況。在美國最高法院對南達科他州訴維費爾公司一案做出裁決後，各州現在可以自由地根據“經濟聯繫”對商品和服務的銷售徵税，無論賣家是否在該州有實體存在。任何州對我們的服務徵收的任何額外費用和税收都可能對我們的運營結果產生不利影響。

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，吾等於過往並無在某些司法管轄區開具賬單或收取税款，並已就我們在該等司法管轄區的税務風險計提撥備，該等風險可能已產生且風險金額可被合理估計。我們在2022年3月31日的資產負債表上分別為國內司法管轄區和美國以外的司法管轄區預留了2650萬美元和1850萬美元用於支付這些税款。這些估計包括幾個關鍵假設，包括但不限於，我們產品的應税能力，我們認為我們在哪些司法管轄區有聯繫或常設機構，以及收入來源到這些司法管轄區。如果這些司法管轄區對我們的假設和分析提出質疑，我們的實際風險敞口可能與我們目前的估計大不相同。如果我們向任何司法管轄區支付的實際款項超過了我們資產負債表中的應計項目，我們的運營結果將受到損害。此外，一些客户可能會對增加的税費提出質疑，並尋求與我們談判降低價格，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們正在與某些司法管轄區就我們可能欠下的前期潛在銷售額和其他間接税進行討論。如果這些司法管轄區中的任何一個不同意管理層的假設和分析，我們對税務風險的評估可能與管理層目前的估計大不相同。例如，舊金山市和縣為我們評估了3880萬美元的税收，包括利息和罰款，超過了我們為該評估積累的1150萬美元。我們已按照法律要求全額支付，超過應計金額的支付將作為存款反映在我們的資產負債表上。然而，我們認為這一評估是不正確的，在未能達成和解後，於2021年5月27日提起訴訟，對這一評估提出異議。然而，訴訟是不確定的，對我們不利的裁決可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們的全球業務和結構使我們面臨潛在的不利税收後果。

我們通常通過子公司開展全球業務，並根據我們在這些司法管轄區的業務運營報告我們在全球各個司法管轄區的應納税所得額。特別是，我們的公司間關係受到由不同司法管轄區的税務當局管理的複雜轉讓定價法規的約束。此外，我們的税費可能會受到影響，這取決於我們在其業務運營所在的某些司法管轄區的税法下預扣和其他税收(包括軟件許可和相關公司間交易的預扣税和間接税)的適用性。有關收入和税務機關可能不同意我們的總體立場，或我們對出售或收購的資產價值或特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果出現這種分歧，而且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少和我們業務的整體盈利能力下降。

全球和美國税法的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們無法預測未來可能會提出或實施什麼全球或美國税收改革，或者這些未來的變化將對我們的業務產生什麼影響。在我們開展業務的司法管轄區內，税收法律、法規、政策或做法的任何此類變化都可能增加我們迄今已支出和在資產負債表上支付或應計的估計税負；影響我們的財務狀況、未來業務結果、現金流和我們開展業務的有效税率；減少我們股東的税後回報；並增加税務合規的複雜性、負擔和成本。我們可能會受到相關税收、會計和其他法律、法規和解釋的變化，包括適用於跨國公司的税法的變化。例如，在美國，國會和拜登政府最近提出了一項立法(尚未頒佈)，以對税法進行各種修改，包括增加美國對國際商業運營的税收，並徵收全球最低税率。雖然現在預測這些建議的結果還為時過早，而且這些建議可能會有所改變，但如果獲得通過，它們可能會對我們的所得税負擔產生實質性影響。

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在我們及其附屬公司開展業務的司法管轄區內，某些政府機構已將重點擴大到與跨國公司税收相關的問題上。此外，經濟合作與發展組織(下稱“經合組織”)正在進行一個項目，重點是國際結構中的基數侵蝕和利潤轉移，旨在為跨國公司在全球範圍內的收入徵税建立某些國際標準。此外，經濟合作與發展組織正在制定一項“BEPS 2.0”倡議，旨在(I)將徵税權利轉移到消費者的司法管轄區，以及(Ii)確保所有公司繳納全球最低税額。2021年10月8日，經合組織宣佈了包容性框架成員達成的一項協議，劃定了實施計劃；2021年12月20日，經合組織發佈了15%的全球最低税率在國內實施的示範規則。此外，幾個國家已經提議或頒佈了適用於數字服務的税收，這可能適用於我們的業務。由於這些發展，我們及其關聯公司開展業務的某些國家的税法可能會在預期或追溯的基礎上發生變化，任何此類變化都可能增加我們的税收、利息和罰款責任，因此可能損害我們的業務、現金流、運營結果和財務狀況。

我們所在國家的政府和其他政府機構可能會對其司法管轄區如何確定税收做出史無前例的斷言，這與我們在這些司法管轄區提交的納税申報單中我們對規則和法規的解釋和歷史適用方式背道而馳。新的法律可能會顯著增加我們在業務所在國家的納税義務，或者要求我們改變經營業務的方式。由於我們的國際商業活動規模龐大且不斷擴大，我們活動的税收方面的許多變化可能會增加我們在全球的有效税率，並損害我們的財務狀況、經營業績和現金流。

如果我們遇到與我們的產品相關的欺詐活動，我們可能會招致鉅額成本。

我們的產品可能會受到欺詐性使用的影響，包括但不限於收入分享欺詐、國內流量激增、訂閲欺詐、高級短信詐騙和其他欺詐計劃。雖然我們的客户被要求設置密碼或個人識別碼以保護他們的賬户，但第三方在過去和未來都能夠通過欺詐手段訪問和使用他們的賬户。此外，垃圾郵件發送者試圖使用我們的產品發送有針對性和無針對性的垃圾郵件。我們不能確定我們打擊垃圾郵件攻擊的努力是否會成功地消除使用我們的平臺發送的所有垃圾郵件。此外，客户系統的網絡安全漏洞可能導致他們的身份驗證憑據泄露、未經授權訪問他們的帳户或對他們的帳户進行欺詐性呼叫，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，並可能需要額外的資金。特別是，我們可能會尋求額外的資金來開發新產品和增強我們的平臺和現有產品，擴大我們的業務，包括我們的銷售和營銷組織以及我們在美國以外的業務，改善我們的基礎設施或收購補充業務、技術、服務、產品和其他資產。此外，我們還可以使用一部分現金來履行與未償還的限制性股票單位相關的預扣税款和匯款義務。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於我們A類和B類普通股持有人的權利、優先和特權。我們將來可能獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性公約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長、擴大我們的基礎設施、開發產品改進和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

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我們面臨外幣匯率波動的風險，這種波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

隨着我們國際業務的擴張，我們對貨幣匯率波動影響的敞口也在增加。例如，新冠肺炎疫情等全球政治經濟事件、貿易關税事態發展等地緣政治事件造成全球經濟不確定性和外幣匯率波動。雖然我們主要以美元與客户和商業夥伴進行交易，但我們也以美元以外的貨幣開展業務。隨着我們繼續在國際上拓展業務，我們預計未來將大幅擴大與以外幣計價的客户的交易數量。我們還以當地貨幣支付美國境外網絡服務提供商的部分成本，以及以當地貨幣支付非美國辦事處的員工薪酬和其他運營費用。美元與其他貨幣之間的匯率波動可能會導致相當於此類費用的美元增加。

此外，我們的國際子公司保持着以這些實體的功能運營貨幣以外的貨幣計價的淨資產。隨着我們繼續擴大我們的國際業務，我們越來越容易受到貨幣匯率波動的影響。因此，由於交易性和轉換性重新計量，外幣相對於美元的價值變化可能會影響我們的運營結果。由於這種外幣匯率波動，我們可能更難發現我們業務和經營業績的潛在趨勢。此外，如果貨幣匯率的波動導致我們的經營結果與我們的預期或跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期不同，我們A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。

我們最近實施了一項對衝歐元交易敞口的計劃，未來可能會對其他外幣採取這種做法。我們還使用衍生工具，如外幣遠期合約和期權合約，以對衝外幣匯率波動的某些風險敞口。此類對衝活動的使用可能不會抵消在對衝實施的有限時間內外匯匯率不利變動造成的任何或超過一部分不利的財務影響。此外，如果我們不能利用對衝工具構建有效的對衝，那麼使用對衝工具可能會帶來額外的風險。

我們利用淨營業虧損和某些其他税務屬性來抵銷未來應税收入和税款的能力可能會受到一定的限制。

截至2021年12月31日，我們的聯邦、州和海外淨營業虧損結轉(NOL)分別為42億美元、27億美元和2.687億美元。這些NOL結轉的使用取決於我們未來的應税收入，我們現有的NOL有一部分到期而未使用的風險，即使我們實現盈利，我們未到期的NOL的使用也將受到限制，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

在2018年1月1日之前開始的應税年度產生的美國聯邦NOL只能結轉20年，以抵消未來的應税收入(如果有的話)。根據現行法律，在2017年12月31日之後的納税年度中產生的美國聯邦NOL可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的納税年度中此類美國聯邦NOL的扣除額限制在應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守聯邦法律。

根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382和383條，以及州法律的相應規定，公司發生“所有權變更”(一般定義為在三年的滾動期間內某些股東的股權所有權累計變化超過50個百分點(按價值計算))，其利用變更前NOL和其他變更前税收屬性抵銷變更後應納税所得額的能力受到限制。我們現有的NOL和其他税收屬性可能會受到以前所有權變更所產生的限制，如果我們未來進行所有權變更，我們使用NOL的能力可能會受到守則第382條的進一步限制。未來我們的股票所有權的變化，其中一些可能不在我們的控制範圍內，可能會導致根據守則第382條的所有權變化。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制使用NOL結轉，這可能會加速或永久增加州應繳税款。

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如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如第一部分第二項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”所規定的。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額作出判斷的基礎。編制合併財務報表時使用的假設和估計包括與收入確認和業務合併有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的交易價格下降。

財務會計準則或實踐的變化可能會導致不利的、意想不到的財務報告波動，並影響我們的運營結果。

會計準則或慣例的改變可能會對我們的經營結果產生重大影響，甚至可能影響我們對在改變生效之前完成的交易的報告。新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋已經發生，並可能在未來發生。現有規則的改變或對當前做法的質疑可能會對我們報告的財務業績或我們開展業務的方式產生不利影響。

例如，會計準則編撰(“ASC”)842，“租約”這一規定於2019年1月1日生效，對我們的合併財務報表產生了實質性影響，具體描述見我們於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的合併財務報表附註2。採用這些類型的會計準則以及在實施會計原則變化方面的任何困難，包括修改我們的會計制度的能力，都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，從而導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。

如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供財務報告內部控制的管理報告。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。此外，如果我們收購更多業務，我們可能無法根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，成功整合收購的業務和技術，並保持對財務報告的內部控制(如果適用)。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，均可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們必須在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中包括這些內容。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們A類普通股的交易價格下降。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所或長期證券交易所上市。

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如果我們的商譽或無形資產受損，我們可能需要在收益中計入一筆重大費用。

當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們會審核無形資產的減值。商譽必須至少每年進行一次減值測試。截至2022年3月31日，我們擁有淨商譽和無形資產63億美元。市場狀況的不利變化，特別是如果這種變化會改變我們的一項關鍵假設或估計，可能會導致公允價值估計發生變化，從而可能導致我們的商譽或無形資產計入減值費用。任何此類費用都可能對我們的運營結果產生不利影響。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們A類普通股的交易價格一直不穩定，可能會繼續波動，您可能會損失全部或部分投資。

在我們於2016年6月首次公開募股之前，我們的A類普通股沒有公開市場。2016年6月23日，我們以每股15.00美元的價格向公眾出售了我們的A類普通股。從2016年6月23日我們的A類普通股在紐約證券交易所開始交易到2022年3月31日，我們A類普通股的交易價格從每股22.80美元到每股457.30美元不等。我們A類普通股的交易價格可能會因眾多因素而繼續大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•整體股市的價格和成交量不時出現波動；

•科技股交易價格和成交量的波動；

•其他科技公司，特別是本行業公司的經營業績和股票估值的變化；

•我們或我們的股東出售我們的A類普通股；

•證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；

•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；

•我們或我們的競爭對手發佈新產品或服務的公告；

•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

•美國或國際法律、行業標準、法規或監管執法的變化，GDPR，2018年加州消費者隱私法和其他可能在未來實施的隱私或網絡安全法規，Shake/STIR和其他機器人通話預防和反垃圾郵件標準，以及與此類合規相關的成本增加，以及影響我們營銷、銷售或交付產品的能力的增強的瞭解客户流程；

•經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動；

•我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查；

•關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；

•我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、產品、服務或技術的收購；

•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

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•管理層是否有任何重大變動；以及

•總體經濟狀況，包括新冠肺炎疫情和烏克蘭戰爭對全球經濟的影響、勞動力短缺、供應鏈中斷、通脹以及我們的市場緩慢或負增長。

此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

未來大量出售我們A類普通股的股票可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。

由於我們A類普通股的大量出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，或者市場上認為大量股票的持有者打算出售他們的股票，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

此外，根據我們的股權激勵計劃，受未償還期權和限制性股票單位獎勵的A類普通股股票，以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的股票，將根據適用的內幕交易政策，在發行後有資格在公開市場出售。

我們普通股的雙重股權結構具有將投票控制權集中到在我們首次公開募股完成之前持有我們的股本的股東手中的效果，包括我們的董事、高管及其各自的關聯公司。這限制或排除了我們A類普通股的持有者影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。

我們的B類普通股每股有10個投票權，A類普通股每股有1個投票權。截至2022年3月31日，我們的董事、高管及其各自的附屬公司總共持有我們股本投票權的21.1%。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比例為10：1，我們B類普通股的持有者集體將繼續集中控制我們普通股的合併投票權，因此可能能夠控制提交給我們的股東批准的某些事項，直到(I)2023年6月28日，或(Ii)我們B類普通股三分之二的持有者選擇將B類普通股轉換為A類普通股的日期。這種集中控制限制或排除了您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。

B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股的效果將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股做出相反的建議，我們A類普通股的交易價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果跟蹤我們的任何分析師改變了他們對我們A類普通股的負面建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們A類普通股的交易價格可能會下降。如果任何跟蹤我們的分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們A類普通股的交易價格或交易量下降。

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我們修訂和重述的公司註冊證書和第二次修訂和重述的公司章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書、第二次修訂和重述的公司章程和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書和第二次修訂和重述的附例包括以下條款：

•授權“空白支票”優先股，無需股東批准即可由本公司董事會發行，並可能包含優於本公司A類和B類普通股的投票權、清算權、股息和其他權利；

•限制董事和高級管理人員的責任，併為其提供賠償；

•限制我們的股東在特別會議之前召集和開展業務的能力；

•規定了雙層普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有者有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的A類和B類普通股的流通股明顯少於我們A類和B類普通股的多數，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；

•如果我們的董事會分為三類董事，交錯任期三年；

•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；

•要求在我們的股東會議上預先通知股東的業務建議，並提名進入我們董事會的候選人；

•控制董事會和股東會議的舉行和安排的程序；以及

•規定股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們的董事會候選人或在股東會議上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。

作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州公司法第203條，該條款防止持有我們已發行普通股15%以上的某些股東在未經持有至少三分之二已發行普通股的股東批准的情況下進行某些商業合併，這些股東不是持有該15%或更多股東。

我們修訂和重述的公司註冊證書、第二次修訂和重述的公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或威懾控制權變化的條款都可能限制我們的股東從他們的普通股中獲得溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

我們的第二個修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們第二次修訂和重述的附例規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起下列類型的訴訟或程序的唯一場所：

•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•任何違反董事、高級管理人員、員工或股東的受託責任的行為；

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•根據《特拉華州公司法》對我們提出索賠的任何訴訟；以及

•任何主張受內政原則(“特拉華論壇條款”)管轄的針對我們的索賠的行為。

特拉華論壇條款不適用於為執行交易法或證券法下的任何其他索賠而提起的訴訟，美國加州北區地區法院對此擁有唯一和專屬管轄權(“聯邦論壇條款”)，因為我們的總部設在加利福尼亞州。此外，我們第二次修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體，均被視為已通知並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；然而，如果股東不能、也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。

特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。如果法院發現我們第二次修訂和重述的法律中的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決爭端相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。

我們從未支付過股息，我們預計在可預見的未來也不會向普通股持有者宣佈任何現金股息。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股，這可能永遠不會發生，作為實現投資未來收益的唯一途徑。尋求現金股利的投資者不應購買我們的A類普通股。

與我們的負債有關的風險

我們的負債可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

截至2022年3月31日，我們有10億美元的未償債務(不包括公司間債務)。我們的負債可能會產生重要的後果，包括：

•限制我們獲得額外融資以資助未來營運資本、資本支出、收購或其他一般公司要求的能力；

•要求我們的部分現金流用於償還債務，而不是用於其他目的，從而減少了可用於營運資本、資本支出、收購和其他一般企業用途的現金流；

•使我們更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化的影響；

•使我們面臨利率上升的風險，因為我們的某些借款，包括未來循環信貸安排下的借款，可能是浮動利率；以及

•增加了我們的借貸成本。

此外，該契約管轄我們2029年到期的3.625%票據(“2029年票據”)和2031年到期的3.875%票據(“2031年票據”，以及2029年票據，“票據”)，幷包含限制性契約，限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。吾等未能遵守該等契諾可能會導致違約事件，而根據管限票據的契約，如不予以補救或豁免，則可能會容許受託人，或容許票據持有人促使受託人宣佈全部或部分票據即時到期及應付，或行使向受託人提供的任何補救措施及/或導致我們幾乎所有的債務加速。

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我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，包括債券，並可能被迫採取其他行動來履行我們的債務義務，這可能不會成功。

我們是否有能力按期支付債務或為債務(包括債券)進行再融資，取決於我們的財政狀況和經營業績，而這些又受當時的經濟和競爭狀況以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素的影響。我們可能無法維持來自經營活動的現金流水平，使我們能夠支付債務(包括票據)的本金、保費(如果有的話)和利息。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或出售資產、尋求額外資本或重組或再融資我們的債務，包括債券。我們重組債務或為債務再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況等。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款，以及管理票據的契約，可能會限制我們採用其中一些替代方案。此外，任何未能及時支付未償債務的利息和本金都可能導致我們的信用評級被下調，這可能會損害我們產生額外債務的能力。在缺乏此類現金流和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。

我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務，或以商業合理的條款或根本不能為我們的債務進行再融資，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

如果我們無法按計劃償還我們的債務，我們將違約，票據和其他債務的持有人可以宣佈所有未償還本金和利息到期和支付，未來循環信貸安排下的貸款人可以終止他們對貸款的承諾，我們的有擔保的貸款人可以取消其借款資產的抵押品贖回權，我們可能被迫破產或清算。如果我們違反了我們債務工具下的公約，我們就會在這些工具下違約。如上所述，這種債務的持有者可以行使他們的權利，我們可能會被迫破產或清算。

管理票據的契約包含交叉違約條款，可能導致我們所有債務的加速。

如果違反管理票據的契約下的契約，可能會導致適用債務項下的違約事件。這種違約可能允許債權人加速相關債務，並可能導致適用交叉加速條款或交叉違約條款的任何其他債務加速。此外，循環信貸安排下的違約事件可允許該安排下的貸款人終止在該安排下進一步提供信貸的所有承諾。此外，如果我們無法償還根據擔保信貸安排到期和應支付的金額，這些貸款人可以針對授予他們的抵押品進行擔保，以確保這筆債務。如果我們的票據持有人加速償還我們的借款，我們和我們的擔保人可能沒有足夠的資產來償還這筆債務。此外，我們可能無法從其他貸款人借錢來為我們的債務進行再融資。

67

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與我們收購相關的風險

我們可能無法從我們最近的收購、夥伴關係和投資中實現潛在的好處，因為與整合、實現協同效應和其他挑戰有關的困難。

我們定期通過收購、合作或投資來收購或投資於與我們業務互補的業務和技術，包括2021財年的幾筆交易。我們不能保證我們的業務能夠以一種允許實現實質性利益的方式合併。任何整合過程都可能需要大量的時間和資源，我們可能無法成功管理該過程，因為我們以成功的方式收購和整合更大或更復雜的公司、產品或技術的能力未經驗證。如果我們不能成功地將這些被收購的業務與我們的業務整合在一起，或者不能成功地推行我們的客户和產品戰略，那麼這類收購的預期收益可能無法完全實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。此外，可能會失去我們的關鍵員工和客户、正在進行的業務中斷或意外問題、高於預期的成本以及整個完工後流程花費的時間比最初預期的要長。此外，為了實現我們的收購、夥伴關係或投資的預期效益，除其他外，必須解決以下問題：

•將被收購企業的企業職能與我們的企業職能相結合；

•將被收購的業務與我們的業務合併，使我們能夠實現此類收購預期產生的協同效應，如果收購失敗，我們收購的預期效益將無法在當前預期的時間框架內實現或根本無法實現；

•維護與客户、分銷商、供應商、人才和供應商的現有協議，避免拖延與潛在客户、經銷商、供應商、人才和供應商簽訂新協議；

•確定是否以及如何應對企業文化和管理理念中可能存在的差異；

•整合公司的行政和信息技術基礎設施；

•開發能夠在未來釋放價值的產品和技術；

•評估和預測此類收購、夥伴關係和投資的財務影響，包括會計費用；以及

•實施可能需要採取的與獲得監管批准相關的行動。

此外，我們管理層和資源的某些成員的注意力有時可能集中在整合收購的業務上，而從日常業務運營中轉移出來，這可能會擾亂我們正在進行的業務。

我們已經並可能繼續產生與我們的收購、合作伙伴關係和投資以及將我們的業務與被收購企業的業務整合相關的重大非經常性成本，包括維持員工士氣和留住關鍵員工的成本。管理層無法確保消除重複成本或實現其他效率將在短期內或根本不抵消交易和整合成本。

與我們的收購相關的收購價格會計需要的估計可能會發生變化，可能會影響我們的綜合財務報表以及未來的運營結果和財務狀況。

根據收購會計方法，吾等就收購業務支付的收購價格按收購的相關有形資產及無形資產及承擔的負債按其各自的公平市價分配，任何超出的購買價格均按商譽分配。會計的獲取方法取決於某些估值和其他初步研究。這些初步估計和最終收購會計核算之間可能會出現差異，這些差異可能會對合並後的財務報表以及合併後公司未來的運營業績和財務狀況產生重大影響。

68

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一般風險

任何針對我們的法律程序或索賠都可能是昂貴和耗時的辯護，並可能損害我們的聲譽，無論結果如何。

我們現在是，將來也可能成為在正常業務過程中出現的法律程序和索賠的對象，例如我們現任或前任員工提出的糾紛或僱傭索賠。任何訴訟，無論是否有利，都可能損害我們的聲譽，增加我們的成本，並可能分散管理層的注意力、時間和資源，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的未投保或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，並可能嚴重損害我們的業務。

我們行業或全球經濟的不利條件或信息技術和通信支出的減少可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

根據行業或全球經濟變化對客户的影響，我們的運營結果可能會有所不同。我們的運營結果在一定程度上取決於對信息技術和雲通信的需求。此外，我們的收入依賴於我們產品的使用，而產品的使用反過來又受到我們客户開展的業務規模的影響。疲軟或動盪的經濟狀況，包括由於新冠肺炎疫情、勞動力短缺、供應鏈中斷和通脹、地緣政治事態發展，如烏克蘭戰爭和實施、或進一步擴大貿易制裁、出口限制、關税和禁運，以及其他我們無法控制的事件，導致我們客户和潛在客户的業務量和通信量減少，對我們產品的需求和使用可能會下降。此外，疲弱的經濟狀況可能會增加應收賬款的收款難度，增加我們的支出。此外，我們的一部分收入來自中小型企業，它們可能比企業受到經濟衰退和其他不利宏觀經濟狀況的影響更大，而且通常比企業擁有更有限的財政資源，包括資本借款能力。如果我們的客户減少使用我們的產品，或者潛在客户由於經濟疲軟或通脹上升和成本增加而推遲採用或選擇不採用我們的產品，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務受到大流行、地震、火災、洪水和其他自然災害事件的風險，以及電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞、恐怖主義或戰爭等人為問題的幹擾。

我們的業務運營經常受到自然災害、洪水、火災、電力短缺、新冠肺炎等流行病、恐怖主義、政治動盪、網絡攻擊、地緣政治不穩定、戰爭、氣候變化影響以及其他我們無法控制的事件的幹擾。例如，我們的公司總部位於舊金山灣區，這是一個以地震活動聞名的地區。重大自然災害，如地震、火災或洪水，發生在我們的總部、我們的其他設施之一或業務合作伙伴所在的地方，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果自然災害或人為問題影響我們的服務提供商，可能會對我們的客户使用我們的產品和平臺的能力造成不利影響。自然災害、流行病，如新冠肺炎疫情，以及地緣政治事件，如烏克蘭戰爭，都可能對我們或我們客户的企業、國民經濟或整個世界經濟造成幹擾。

我們還依靠我們的網絡和第三方基礎設施以及企業應用程序和內部技術系統進行工程、銷售和營銷以及運營活動。雖然我們維持着事件管理和災難應對計劃，但如果發生自然災害或人為問題造成的重大中斷，我們可能無法繼續運營，並可能承受系統中斷、聲譽損害、開發活動延遲、服務長期中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，計算機惡意軟件、病毒和計算機黑客、欺詐性使用企圖和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍，過去曾在我們的平臺上發生過，未來可能會在我們的平臺上發生。雖然很難確定任何特定的中斷或攻擊可能直接造成什麼危害(如果有的話)，但任何未能維護我們的產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性、完整性和可用性以使我們的用户滿意的情況都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力。此外，全球氣候變化可能導致某些類型的自然災害發生得更頻繁或影響更大。任何此類事件都可能導致用户受到服務中斷或中斷的影響，我們可能無法及時恢復我們的技術基礎設施以維護或恢復運營，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

69

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氣候變化可能會對我們的業務產生影響。

雖然我們尋求降低與氣候變化相關的業務風險(如干旱、野火、颶風、風暴嚴重程度增加和海平面上升)，但我們認識到，無論在哪裏開展業務，都存在與氣候有關的固有風險。我們的主要地點可能容易受到氣候變化的不利影響。例如，我們的某些辦事處已經並預計將繼續經歷越來越頻繁的與氣候有關的事件，包括乾旱、熱浪、野火以及由此造成的空氣質量影響和與預防野火有關的停電。不斷變化的市場動態、全球政策發展以及極端天氣事件對美國和其他地區關鍵基礎設施的日益頻繁和影響，都有可能擾亂我們的業務、我們第三方供應商的業務和我們客户的業務，並可能導致我們遭受維護或恢復運營的損失和額外成本。此外，我們可能會受到更多關於我們業務環境影響的法規、報告要求、標準或預期的約束。

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用

股權證券的未登記銷售

無

第五項。其他信息

不適用。

第六項。陳列品

本季度報告的表格10-Q的附件索引中列出的文件以引用的方式併入本季度報告中，或與本季度報告的表格10-Q一起存檔，每種情況都如表格10-Q所示。

展品索引

展品 數

以引用方式併入

描述

表格

文件編號

展品

提交日期

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條對首席執行官的證明

隨函存檔

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條對首席運營官(首席財務官)的認證

隨函存檔

32.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席運營官(首席財務官)的證明

隨信提供

101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

隨函存檔

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

隨函存檔

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

隨函存檔

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

隨函存檔

101.LAB

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

隨函存檔

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

隨函存檔

104

帶有交互數據文件的封面(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)

__________________________________________

*本合同附件32.1中提供的證明被視為與本季度報告中的10-Q表格一起提供，不會被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》第18條的規定而提交，除非註冊人通過引用明確地將其納入其中。

70

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簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

						Twilio Inc.。
May 5, 2022						/s/傑夫·勞森
						傑夫·勞森 董事和首席執行官(首席執行官)
May 5, 2022						/s/KHOZEMA Z.Shipchandler
						Khozema Z.Shipchandler 首席運營官(首席會計和財務官)

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