對第五份修訂和重述的應收賬款主協議的第二次修訂

截至2022年2月28日(“第二個MRPA修正案截止日期”)，對第五個修訂和重述的主應收賬款購買協議(本“修正案”)的第二次修正案是T-Mobile Airtime Funding LLC作為轉讓人，T-Mobile USA，Inc.。TMUSA)作為T-Mobile PCS Holdings LLC(“T-Mobile PCS Holdings”)的合併繼承者，以個人身份和作為服務商，T-Mobile US，Inc.(“TMUS”)，作為履約擔保人，TMUSA，作為履約擔保人，多倫多道明銀行，作為業主的行政代理，作為承諾買家和融資代理，大西洋資產證券化有限責任公司，作為管道買家，CRédit農業公司和投資銀行，作為承諾買家和融資代理，曼哈頓資產融資公司，作為管道買家，三井住友銀行，作為承諾買家，SMBC日興證券美國公司，作為融資代理，Landesbank Hessen uth Ringen GirozEntrale，作為承諾買家和融資代理，Gotham Funding Corporation(“Gotham”)，作為管道買家，MUFG銀行，SMBC Nikko Securities America，Inc.LTD.三菱UFG銀行(“三菱UFG銀行”)，作為承諾買方和資金代理以及桑坦德銀行(“Santander”)，作為加入承諾買方和加入資金代理。

獨奏會：

鑑於，除桑坦德銀行外，本合同雙方均為日期為2021年3月2日的第五份修訂和重新簽署的《應收賬款主協議》(於2021年6月18日修訂的《現行MRPA》和經本修正案修訂並可不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的《MRPA》)的締約方；以及

鑑於，桑坦德銀行希望加入MRPA，作為新的承諾買方和新的資金代理，在其下組成一個新的所有權集團；以及

鑑於，本修正案中規定的各方希望修訂現有的MRPA，以(I)用調整後的Daily Simple Sofr(如MRPA中的定義)取代LIBOR，並更新基準和基準替換條款以及與此類替換相關的相關定義，(Ii)反映T-Mobile PCS Holdings與TMUSA的合併(TMUSA是尚存的實體)，該合併於2021年8月31日完成，(Iii)反映MUFG Bank(Europe)N.V.，MUFG Bank(Europe)(MUFG Bank(Europe))對其所有淨投資的轉讓，連同其在轉讓資產中的相關不可分割權益於2021年8月20日生效，據此(A)Gotham成為現有MRPA的管道買方和擁有方，(B)三菱UFG銀行成為現有MRPA的資金代理、承諾買方、管道支持提供商和所有者，以及(C)MUFG銀行(歐洲)不再作為承諾買方、資金代理和所有者加入現有MRPA，在每個情況下，從2021年8月20日起及之後，(Iv)修改“資產基礎不足”、“總預付款”、“違約比率”、“稀釋儲備下限百分比”、“動態稀釋儲備百分比”、“動態損失儲備百分比”、“超額濃度”和“所需總量”

儲備，“(V)將預定的到期日延長至2023年2月28日，(Vi)在MRPA中增加一個新的所有權集團，由桑坦德銀行作為承諾買家和資金代理人(”桑坦德所有權集團“)組成，(Vii)將Helaba所有權集團的所有權集團購買限額降至100,000,000美元，以及(8)將桑坦德所有權集團的所有權集團購買限額設為75,000,000美元；

因此，現在，本合同雙方考慮到他們在下文所列的相互契約，並打算在此受法律約束，同意如下：

第一條

定義

第1.01節大寫術語。本修正案中使用的大寫術語(包括導言段落和背誦中的術語)和本修正案中未另行定義的術語應具有現有MRPA中賦予該術語的含義。

第二條

修正案

第2.01節對現有MRPA的修訂。雙方在此同意，在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，並依據本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，自第二個MRPA修正案截止日期起，應對現有MRPA進行修改，以刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示：刪除文本)，並增加下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：帶下劃線的文本)，如附件A所附的標記的符合MRPA副本所述。

第三條

合併、再平衡和相關同意

第3.01節桑坦德銀行合併；轉讓；某些異議。

(A)在本修正案生效並按照該條款全額支付桑坦德銀行根據下文第3.03(A)條應支付的款項後，(I)桑坦德銀行應成為MRPA的一方，作為承諾買方和據此規定的資金代理，應擁有承諾買方和資金代理各自的所有權利、利益、責任和義務，並應受其條款和條件的約束，(Ii)Helaba資金代理應出售並轉讓給桑坦德資金代理(定義見現修訂的MRPA)，桑坦德銀行融資代理應從Helaba融資代理購買並承擔Helaba融資代理對其淨投資的一部分的權利、所有權和權益，金額相當於61,184,210.52美元，此類出售和轉讓沒有追索權，也沒有代表或擔保，除非如下文第3.01(B)節所述(前述交易，“Helaba-Santander轉讓”)，以及(Iii)

桑坦德銀行作為承諾買方和資金代理，應組成一個新的所有權集團，其成員如下：

(B)就Helaba-Santander轉讓而言，Helaba Funding Agents僅就其本身表示並保證其是其根據上文第3.01(A)節轉讓給Santander Funding Agents的淨投資部分的所有者，並且沒有對該部分設定任何留置權或與之相關的任何留置權。

(C)現有MRPA的各方特此同意桑坦德銀行作為MRPA和Helaba-Santander轉讓的附加方加入，在每種情況下，均按本第3.01節(A)款規定的條款進行。

第3.02節減少Helaba所有權集團的所有權集團購買限額。在本修正案生效並按照下述第3.03(A)節向Helaba資金代理支付全額款項(由Helaba所有者支付)後：

(A)將Helaba所有權集團的所有權集團購買限額降低如下：

(B)雙方承認並同意上文(A)款規定的減幅將被桑坦德所有權集團的所有權集團購買限額抵消，因此，現有MRPA中規定的購買限額將保持不變。

第3.03節淨投資的再平衡。關於上文第3.01節和第3.02節所述的交易，雙方同意如下：

(A)不遲於下午3時在此日期的紐約時間，桑坦德銀行應向Helaba資金代理支付61,184,210.52美元(Helaba所有者的賬户)，該金額相當於Helaba-Santander轉讓的購買價格，通過電匯將立即可用的資金轉移到Helaba資金代理的賬户，用於現有MRPA附表1中指定的資金轉移，或Helaba資金代理指定的其他賬户。

(B)桑坦德銀行根據第3.03條第(A)款向Helaba籌資代理支付的款項應由Helaba籌資代理分配給有權獲得該款項的Helaba業主，Helaba籌資代理人應負責在該等Helaba業主之間適當分配該等款項。

(C)在執行本第3.03節(A)款規定的付款和Helaba-Santander轉讓後，所有者在多倫多道明銀行所有權集團、法國農業信貸銀行企業和投資銀行所有權集團、三菱UFG銀行有限公司所有權集團、SMBC日興證券美國公司所有權集團、Helaba所有權集團和桑坦德銀行所有權集團各自的未償還淨投資如下：

(D)為免生疑問，桑坦德銀行根據第3.03節(A)款向Helaba籌資代理支付的金額不包括根據現有MRPA支付給Helaba籌資代理的根據Helaba-Santander轉讓分配給Helaba籌資代理的相應淨投資部分的應計利息和未支付費用(至第二個MRPA修正案截止日期但不包括在內)，該等應計和未付金額應在第二個MRPA修正案截止日期後的下一個付款日由轉讓人或在轉讓人的指示下支付給Helaba供資代理。

第3.04節授權。桑坦德銀行在此承認並同意，在根據本修正案加入MRPA生效後，且其本身無需採取任何進一步行動，(X)它被視為授權截至2021年3月2日的第四次修訂和重新確認和協議的第1(B)節，在行政代理、即將離任的營業時間購買者(其中定義的)、EIP購買者之間

根據“債權人間協議”(“債權人間協議”，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)，EIP賣方(定義見下文)、EIP服務商(定義見下文)、Airtime買方(定義見下文)、擔保人、轉讓人、T-Mobile Airtime Funding LLC及T-Mobile Airtime Funding LLC及TMUSA(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)，行政代理須根據債權人間協議為其及代表其行事，及(Y)桑坦德銀行及任何後續受讓人進行的每項後續轉讓，均須受債權人間協議第1(B)節所載條件規限。

第四條

有效性；批准性

第4.01節效力。本修正案自第二次《MRPA修正案》截止之日起生效，自第二次《MRPA修正案》結束之日起，本修正案對本合同各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並在每一種情況下以行政代理人合理接受的形式和實質向行政代理人和每個供資代理人交付下列各項(但供資代理人可自行決定放棄下列任何(包括所有)內容)：

(A)本修正案的副本由本修正案的每一方簽署；

(B)履約保證確認書的簽署副本，確認履約保證在執行本修正案時繼續適用，包括將桑坦德銀行業主(如現修訂的《履約保證協議》中所界定的)加入《履約保證協議》，並據此延長預定的到期日；

(C)每份交易費用通知書的籤立副本(每份在第二個MRPA修正案截止日期經修訂和重述)，以及向有權獲得其中所指的任何和所有費用的人支付其中所指的在第二個MRPA修正案截止日期應支付的任何和所有費用；

(D)Mayer Brown LLP律師的意見，日期為第二次MRPA修正案截止日期，涵蓋現有MRPA第4.1(K)節和第4.1(L)節所述的事項，並與這些意見的實質內容基本一致，每個意見的形式和實質均令行政代理人、每個供資代理人以及行政代理人和供資代理人的律師合理滿意；

(E)Mayer Brown LLP致桑坦德銀行的信託書，授權桑坦德銀行依賴Mayer Brown LLP律師的意見，日期為2021年3月2日，其形式和實質均令桑坦德銀行合理滿意；

(F)關於轉讓人、TMUSA和TMUS的祕書證書(附上組建文件和在職證書)；

(G)每個服務機構和轉讓方出具的官員證書，其形式和實質應令行政代理和每個供資代理及其各自的律師合理滿意，日期為第二次MRPA修正案截止日期，證明在第二次MRPA修正案截止日期滿足現有MRPA第4.1(C)節和第4.1(D)節規定的條件；

(H)特拉華州州務卿出具的TMUSA、轉讓人和TMU的良好信譽證明，日期合理地接近第二次《MRPA修正案》的截止日期；

(I)TMUSA、轉讓人和TMU各自的成員、經理或董事會(如適用)與本修正案的執行有關的決議，以及與本修正案相關的其他適用的相關文件和其他交付成果；

(J)令行政代理人及每名籌資代理人合理地信納的證據，證明根據所有適當司法管轄區的統一司法管轄區或任何相若法律，財務報表及財務報表修訂是必要的，或行政代理人認為合宜的，以完善(或維持完美)根據現行《物業轉易協議》、《買賣及物業轉易協議》及《買賣及出資協議》進行的轉讓(包括授予擔保權益)，以及(如適當的話)已妥為提交或記錄(或將於第二個《物業管理協議修訂》結束日)提交或記錄的財務報表及財務報表修訂，以及與此有關而須繳付的所有申請費、税項或其他款額已予支付；及

(K)行政代理和每個資金代理合理地滿意的證據，證明(I)不存在資產基礎不足，和(Ii)不發生攤銷事件、潛在攤銷事件、終止事件、潛在終止事件、服務商違約或潛在服務商違約，並且在每種情況下，截至第二個MRPA修正案截止日期，這些證據都不會發生。

第4.02節合併；批准。

(A)在第二個MRPA修正案截止日期及之後，本修正案應是MRPA的一部分，MRPA中對“本協議”或“本協議”、“本協議下的”或類似含義的每一次提及，以及在任何其他相關文件中對MRPA的每一次提及，均應是對先前修訂、經修訂、修改和同意的該MRPA的引用。

(B)除本協議明文規定外，MRPA應保持完全效力，並由本協議各方在此予以批准和確認。

(C)在本修正案生效後，履約保證將繼續完全有效。

第五條

其他

第5.01節陳述和保證。

(A)轉讓方特此向行政代理和業主保證，其在MRPA第3.1節中所述的陳述和保證，截至本協議日期在所有重要方面都是真實和正確的(但根據其條款，僅在較早日期作出的任何陳述或保證除外，該陳述和保證在該較早日期在所有重要方面應保持真實和正確)。

(B)TMUSA特此向行政代理和業主保證：(I)MRPA第3.1節和第3.3節所述的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(但根據其條款，僅在較早日期作出的任何陳述或保證除外，該陳述和保證在所有重要方面應在該較早日期保持真實和正確)和(Ii)作為T-Mobile PCS Holdings的合併繼承者，在PCS Holdings-TMUSA合併期間及之後，它遵守了現有MRPA第3.7節中規定的公約，直至本協議之日。

(C)TMUS和TMUSA在此聲明並向管理代理和所有者保證，其在MRPA第3.4節中闡述的陳述和保證截至本協議日期在所有重要方面都是真實和正確的。

第5.02節無其他修訂或異議；MRPA和相關文件的現狀。此處提出的修改僅限於具體規定，不得解釋為對現有MRPA的任何其他條款或條款的修改、放棄或同意。行政代理、任何管道買方、承諾買方或資金代理均無義務在未來根據或與MRPA相關的任何修訂、同意或豁免給予(或同意)任何修訂、同意或豁免，或使轉讓人有權根據MRPA接受任何此類修訂、同意或豁免。除本修正案另有明確規定外，本修正案不構成放棄MRPA及相關文件中規定的所有人、基金代理人或管理代理人的任何權利、權力或補救措施，且除本修正案另有明確規定外，本修正案不影響MRPA或相關文件的任何條款或條件。

第5.03節適用法律；服從管轄權。本修正案應按照紐約州適用於已達成和將在其中履行的協議的法律解釋並受其管轄，不涉及除紐約一般義務法第5-1401條和第5-1402條以外的法律衝突條款，各方在本修正案項下的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定。本修正案的每一方特此同意

美國紐約南區地區法院和任何有權審查其判決的上訴法院的管轄權。雙方特此放棄基於不方便法院的任何反對意見，以及在上述任何法院提起的任何訴訟地點的任何反對意見。

第5.04節對應內容。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本合同的不同各方以單獨的副本執行，每個副本在如此簽署時應被視為原件，當所有副本合併在一起時應構成一個相同的修正案。以傳真方式交付本修正案簽字頁的簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。各方同意，本修正案可以電子簽名，出於有效性、可執行性和可採納性的目的，本修正案中出現的任何電子簽名都與手寫簽名相同。

第5.05節電子執行。本修正案中的“執行”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方均已正式簽署了本修正案的副本。

附件A

截至2021年3月2日的第五份修訂和重述的主應收賬款採購協議的符合副本(不是以本表格簽署的)(符合(I)截至2021年6月18日的第一次修訂和(Ii)截至2022年2月28日的第二次修訂)

[附加的]

第五次修訂和重述

主應收賬款採購協議

其中

T-Mobile Airtime Funding LLC，
作為轉讓人

T-Mobile USA，Inc.(作為T-Mobile PCS Holdings LLC的合併繼承者)，
以個人身份和作為服務者

T-Mobile美國公司，

作為履約擔保人

T-Mobile USA，Inc.
作為履約擔保人

本合同管道購買方

本合同承諾的買方一方

本協議的資金代理方

一號門有限責任公司，

作為離任採購員

黑森州州立銀行，吉羅茲特蘭

作為離任的銀行採購代理

MUFG Bank(Europe)N.V.，德國分行，

作為外發銀行託收代理

和

多倫多道明銀行，
作為管理代理

截止日期：2021年3月2日

目錄

展品

附件A轉讓和假設協議的格式

附件B拆分應收賬款檔案表格

附件C週報表格

附件D截至修改和重述結算日，處於“不可抗力輔助應收”狀態的已轉讓應收款

附件E-1初始月報表格

附件E-2月報表格

附件F應收賬款明細表

附件G撥款通知書表格

附件H減資通知書表格

附件I年度合規證書表格

附件J[已保留]

附件K《不可抗力週報》

附表

附表I導管購買者、承諾購買者、資助代理人及相關資料

附表二未收賬款明細表

附表III組織資料

附表四須於修訂及重述截止日期交付的文件[已保留]

附表V指定電子郵件地址

附表六修訂和重述截止日期導線的導線説明[已保留]

附表七須於修訂及重述截止日期提交的財務報表修訂一覽表[已保留]

附件

附件A預付款合計計算

附件B商定的程序

附件C T-移動信息-數據保密規定

附件D發票格式

第五次修訂和重述

主應收賬款採購協議

本第五份經修訂和重述的應收賬款主協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，日期為2021年3月2日(“修訂和重述截止日期”)，經第一次MRPA修正案和第二次MRPA修正案(各自定義如下)修訂，由以下各方訂立：

(1)T-Mobile Airtime Funding LLC，特拉華州的一家有限責任公司(“T-Mobile Funding”)，作為轉讓方(定義如下)；

(2)特拉華州一家有限責任公司T-Mobile PCS Holdings LLC(“T-Mobile PCS Holdings”)的合併繼承人為T-Mobile USA Inc.，Inc.，作為T-Mobile PCS Holdings LLC的合併繼承人，T-Mobile PCS Holdings LLC是特拉華州的有限責任公司(“T-Mobile PCS Holdings”)，其個人身份和服務商(定義如下)

(3)T-MOBILE美國公司，特拉華州的一家公司(“TMUS”)，以履約擔保人的身份(在這種情況下，“履約擔保人”)；

(4)T-Mobile USA，Inc.，特拉華州公司(“TMUSA”)TMUSA，作為履約保證項下的履約擔保人(在該身份下，為“履約擔保人”)；

(5)管道購買者(定義見下文)不時與本合同簽約；

(6)承諾的購買者(定義見下文)不時與本協議一方簽訂協議；

(7)所有權集團的資金代理機構(定義見下文)；

(8)將特拉華州一家有限責任公司Gate One LLC(“BillingGate One”)列為離任買方(定義見下文)；

(9)根據德國法律註冊成立的公法公司(“Helaba”)，其離任銀行採購代理(定義見下文)；。(10)MUFG BANK(Europe)N.V.，一家根據荷蘭法律註冊成立的銀行，通過其德國分行(“MUFG Bank(Europe)”)經營，其離任銀行託收代理(定義見下文)；及

(8)(11)多倫多道明銀行(“多倫多道明銀行”)，作為業主的行政代理(連同其作為該身份的繼任者，稱為“行政代理”)。

R E C I T A L S：

鑑於，於修訂及重述完成日期，T-Mobile West LLC、T-Mobile Central LLC、T-Mobile東北LLC、T-Mobile South LLC(各自為“現有發起人”及統稱為“現有發起人”)及T-Mobile PCS Holdings均為一項日期為2014年2月26日(經修訂、重述、補充或以其他方式修訂)的應收款買賣協議訂約方，該協議日期為(但不包括)修訂及重述完成日期“現有出售及轉讓協議”，根據該協議，T-Mobile PCS Holdings(以該身分，“原始初始買方”)一直從現有發起人購買應收款和關聯權；

鑑於，於修訂及重述完成日期，T-Mobile PCS Holdings及T-Mobile Funding乃一項應收款項出售及出資協議(經修訂及重述完成日期，“現有出售及出資協議”，經修訂、重述、補充或以其他方式修訂)的訂約方，根據該協議，T-Mobile PCS Holdings一直出售或出資(視何者適用)T-Mobile PCS Holdings已根據現有銷售及轉讓協議從現有發起人取得的T-Mobile PCS Funding的應收款及相關權利；

鑑於，為使T-Mobile Funding能夠根據現有的銷售及貢獻協議向T-Mobile PCS Holdings購買應收款及相關權利，T-Mobile Funding，Billing Gate One LLC(以下簡稱為BillingGate One LLC)，作為買方(以該身份，即“離任買方”)，HelabaLandesbank Hessen-thuringen Girozentrale(以下簡稱“Helaba”)，以銀行採購代理身份(以下簡稱“離任銀行採購代理”)，MUFG Bank(Europe)N.V.(MUFG Bank(Europe)N.V.，以下簡稱“MUFG Bank(Europe)”)，作為銀行託收代理(“離任銀行託收代理”)，以及，於修訂及重述完成日期前，連同離任銀行採購代理、“離任合作代理”及各自的“離任合作代理”、作為服務商(“原服務機構”)的T-Mobile PCS Holdings及履約擔保人，均為修訂及重述截止日期為2019年2月26日(經修訂、重述、補充或以其他方式修訂)的第四份經修訂及重述的應收賬款總協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修訂)的訂約方，根據該協議，T-Mobile Funding一直向離任買家出售該等應收款及相關權利；

鑑於，為使離任買方能夠根據現有的應收賬款總購買協議向T-Mobile Funding購買應收款及相關權利，離任買方Helaba，作為該協議項下的銀行買家(以該身份，為“現有銀行買家”)，三菱UFG銀行(歐洲)，作為該協議項下的銀行買家(以該身份，為“現有銀行買家”)，Autobahn Funding Company LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Autobahn”)，作為管道買家和作為銀行買家(以該身份，分別為“現有管道買家”和“現有銀行買家”)，DZ Bank AG，DZ Bank Zutral-Genosenschatsbank作為管道代理(“現有管道代理”)的法蘭克福美因河畔法蘭克福分行(“DZ銀行”)和即將離任的合作代理在修訂和重述截止日期是經修訂的

及重述截至2019年2月26日的遠期應收賬款購買協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修訂(但不包括修訂及重述截止日期，即“現有遠期應收賬款購買協議”))，根據該協議，離任買方一直向現有銀行買家出售該等應收賬款及相關權利的不可分割百分比所有權權益；

鑑於T-Mobile Funding、T-Mobile PCS Holdings和履約擔保人希望在修訂和重述截止日期進行修訂和重述，現有的主應收賬款購買協議以及修訂、修訂和重述或終止現有主應收賬款購買協議被本協議(定義見本協議第1.1節)全部修訂和重述，以及某些其他相關文件被修訂、修訂、重述或終止，其中包括：

(1)在修訂及重述截止日期，(I)TD Bank將成為現有應收賬款總協議的一方，成為本協議項下的行政代理(為業主的利益)，及(Ii)本協議附表一所述(於該日期)確定的承諾購買人、管道購買者和資金代理均應成為現有應收賬款總協議的當事各方，其各自的身份分別成為本協議下的承諾購買者、管道購買者和資金代理；

(2)於修訂及重述截止日期，(I)根據回售及終止協議(定義見下文)，現有銀行買方及現有管道買方須將其各自於未清償應收賬款中的所有不分割的所有權權益回售予即將離任的買方；(Ii)根據本協議，即將離任的買方須將其在未清償應收賬款中及項下的所有權利售予行政代理(為免生疑問，包括現有銀行買方及現有管道買方於該日期回售予其的所有權利)；及(Iii)根據本協議，業主須向離任買方(或在離任買方的指示下，直接向現有銀行買方及現有管道買方)支付離任買方對未清償應收賬款及其之下的所有權利的購買價款；

(3)在修訂及重述截止日期，每一名離任協理均須(為業主的利益)將先前以各自代理身分在現有總應收賬款下轉讓或以其他方式授予他們的未清償應收賬款的任何及所有權利轉讓予行政代理(為業主的利益)

採購協議、現有的遠期應收款採購協議或任何其他相關文件；

(4)在修訂及重述截止日期，即上文第(1)至(3)款所述的交易完成後，(I)每名離任買方及每名離任協理(以其各自的代理身份)將不再是本協議的一方，而現有的遠期應收賬款購買協議將終止；及

(5)自修訂和重述截止日期起及之後，轉讓人應按本協議的規定，不時將其在附加應收款中的全部實益權益出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓給行政代理(為業主的利益)。

鑑於，在2021年6月18日(“第一個MRPA修正案截止日期”)，本協定各方在該日期根據第一個“MRPA修正案”修正了本協定；

鑑於上述情況，雙方同意按照本協議的規定修改和重述現有的《總應收賬款採購協議》；2021年8月20日，三菱UFG銀行(歐洲)根據日期為2021年8月17日的轉讓和假設協議，將其全部淨投資連同其在轉讓資產中的相關不可分割權益轉讓給哥譚市(定義見本合同第1.1節)，導致(I)哥譚市成為本協議的管道買方和所有者，(Ii)MUFG銀行成為本協議的資金代理方、承諾買方、管道支持提供者和所有者，以及(Iii)MUFG銀行(歐洲)從本協議項下的承諾買方、融資代理和所有者的身份終止2021年；

鑑於，簽署本協議的所有先決條件均已得到遵守；2021年8月31日，T-Mobile PCS Holdings與TMUSA合併，TMUSA為尚存實體(“PCS Holdings-TMUSA合併”)；

鑑於，在2022年2月28日(“第二次MRPA修正案截止日期”)，(I)本協議各方於該日根據第二次MRPA修正案修訂了本協議，以及(Ii)桑坦德銀行(下稱“桑坦德銀行”)根據第二次MRPA修正案的規定，成為本協議的一方，成為本協議的承諾買方和融資代理；以及

鑑於，截至修訂和重述截止日期、截至第一次MRPA修正案截止日期的第一次MRPA修正案、截至第二次MRPA修正案截止日期的第二次MRPA修正案，執行第五次A&R MRPA之前的所有條件均已得到遵守；

因此，現在雙方同意如下：

第一條。

定義

第1.1節某些定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“開户銀行”是指開立託收賬户的託管機構。

“應計期”是指(I)就修訂及重述截止日期之後的第一個付款日期而言，指自修訂及重述截止日期(包括)至(但不包括)2021年4月付款日期的期間，及(Ii)就其後任何付款日期而言，指從緊接該付款日期之前的付款日期至(但不包括)該付款日期的期間。

就額外應收款的轉讓而言，“追加日期”是指根據第2.1(C)節的規定轉讓此類額外應收款的日期。

“附加費用”應具有第8.3(A)節規定的含義。

“其他應收款”是指在修訂和重述截止日期後，轉讓方根據本協議第2.1(C)節指定為根據本協議出售的額外應收款的應收款，包括任何替代應收款，在每種情況下，均在相關的更新後的應收款明細表中確定。

“額外轉讓的資產”應具有第2.1(B)節規定的含義。

“調整後每日簡單SOFR”是指，對於任何SOFR日，每年的費率等於(A)適用的每日簡單SOFR和(B)SOFR調整的總和。

“行政代理人”應具有本協議第一款規定的含義。

“行政代理費函件”是指轉讓方TMUSA(作為T-

移動PCS控股公司)和行政代理，列明轉讓方應向行政代理支付的與本協議相關的某些費用和開支，這些費用和開支可能會不時被修改、補充、修訂或重述。

“不利影響”是指，就任何行動而言，該行動將(A)導致攤銷事件或終止事件的發生，或(B)對代表其相關所有權集團向行政代理或任何資金代理進行分配的金額或時間產生重大不利影響。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響方”是指行政代理人、每個供資代理人和每個所有者(及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、繼任者和受讓人)。

“附屬公司”是指任何直接或間接控制、控制或與他人或其附屬公司直接或間接共同控制的人。如一名控制人直接或間接擁有受控人任何類別有表決權證券的10%或以上，或直接或間接擁有直接或間接指示或安排指示受控人的管理層或政策的權力，則該人須當作控制另一人，不論是否擁有股份。

“關聯公司管道”是指由融資機構或其關聯公司管理的資產擔保商業票據管道，通過發行商業票據或其他票據獲得資金。

“預付款總額”應具有本合同附件A賦予該術語的含義。

“淨投資總額”是指業主在任何時候未償還的淨投資總額。

“未支付款項總額”是指在任何時候，不重複地等於(I)當時的應計未付收益和每月未使用費用的總額，(Ii)當時的淨投資總額，以及(Iii)任何其他費用，包括任何其他費用，包括轉讓人根據本合同或根據費用函所欠的其他款項(無論是到期的還是應計的)。

“協議”應具有本協議第一段規定的含義。意思(X)從修訂和重述截止日期到(但不包括)第一個MRPA修正案截止日期，第五個A&R MRPA，(Y)從第一個MRPA修正案截止日期到(但不包括)第二個MRPA修正案截止日期，即經第一個MRPA修正的第五個A&R MRPA

(Z)自第二次MRPA修正案截止日期起及之後，經第一次MRPA修正案和第二次MRPA修正案修正的第五次A&R MRPA。

“修訂和重述截止日期”應具有本協議第一段規定的含義。

“修訂和重述截止日期應收賬款餘額”是指行政代理(為所有者的利益)在修訂和重述截止日期從轉讓人處購買的所有未清償應收賬款和所有已轉讓應收賬款的總和。

“修訂和重述截止日期遞增供資”應指總額為56,651,643.26美元。

“攤銷日期”是指(I)攤銷事件發生之日或(如適用)宣佈之日與(Ii)預定到期日中較早發生者。

“攤銷事項”應具有第7.3節規定的含義。

“攤銷比率”是指，就任何所有權集團而言，在相關資金代理人的交易費用函中指定為“攤銷比率”的比率。

“反腐敗法”是指適用於轉讓方、TMUSA(作為T-Mobile PCS Holdings的合併繼承人)或其各自子公司不時涉及或與賄賂或腐敗有關的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例。

“適用的歐盟證券化監管盡職調查要求”指歐盟證券化監管條例第5條的盡職調查要求，不包括歐盟證券化監管條例第5條第1款(E)項或任何相關的歐盟證券化規則所列明的盡職調查要求。

“資產基礎不足”是指在下列情況下存在的情況：(A)淨投資總額超過(B)(1)預付款總額加上(2)可在該日下一個付款日(在計入優先付款後)可用於減少投資淨額的收款賬户存款金額之和。如果該術語是在數量範圍內使用的，則資產基礎不足的金額應等於該超出部分的金額。為免生疑問，為確定截至任何確定日期是否存在資產基礎不足，用於確定總預付款的所需準備金總額應使用截至最近結束月份的攤薄準備金下限百分比、動態損失準備金百分比和動態攤薄準備金百分比來計算。

《轉讓與承擔協議》係指本合同附件A形式的轉讓與承擔協議(經必要修改後)

或在特定情況下適當)根據本協議的條款簽署和交付。

“獲授權人員”指：

(A)就轉讓人而言，指在轉讓人於修訂及重述截止日期(該名單其後可不時修改或補充)由轉讓人送交政務代理人的獲授權人員名單上所指認的任何人員，該名單載有每名獲授權人員的簽署式樣；

(B)對於T-Mobile PCS HoldingsTMUSA(作為T-Mobile PCS HoldingsTMUSA的合併繼承人)，(以其個人身份以及作為服務商和初始購買者的身份)，T-Mobile PCS HoldingsTMUSA在PCS HoldingsTMUSA合併後向行政代理提交的授權人員名單上的任何高級人員，包括每個該等人員的簽名樣本，並在PCS HoldingsTMUSA合併後向行政代理提交修訂和重述結束日期(該名單此後可不時修改或補充)；以及

(C)就任何發起人而言，指在該發起人或轉讓人於修訂及重述截止日期(該名單其後可不時修改或補充)送交行政代理的獲授權人員名單上所指認的任何人員，該名單載有每名該人的簽署式樣。

“可用期限”是指，自確定日期起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，根據本協議計算的利息支付頻率自該日期起計算。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條(為信貸機構和投資公司的追回和清盤建立一個框架)的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所描述的該歐洲經濟區成員國不時適用的相關實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，在聯合王國適用的與不健全或破產銀行的清盤有關的條例或規則，

投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基準替代”指“最初應指經調整的每日簡易SOFR；但如果就經調整的每日簡易SOFR或當時的基準發生基準轉換事件，則”基準“指適用的基準替代，只要該基準替代已根據第2.25節取代先前的基準利率。任何對”基準“的引用應包括在其計算中使用的已公佈的組成部分。

“基準利率”指，就任何應計期間或其部分而言，年利率等於(I)該應計期間的基準除以(Ii)100%減去該應計期間的基準儲備金百分比(如有的話)所得的商(以百分比表示，如有需要，向上舍入至最接近的1%的1/16)。

“基準替代”對於任何基準轉換事件，應指：(A)行政代理和轉讓方選定的未經調整的替代基準利率的總和；適當考慮(I)相關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議；或(Ii)確定基準利率作為當時美國辛迪加銀行間同業拆借利率替代基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準置換調整；條件是，如果如此確定的基準替換將小於零，則就本協定和其他相關文件而言，此類基準替換將被視為為零。

“基準替代調整”係指，就本協議項下以未經調整的替代基準利率替代倫敦銀行間同業拆借利率而言，指由行政代理和轉讓方選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法。以未經調整的替代基準利率取代倫敦銀行同業拆借利率相關政府機構在替換日期以適用的未經調整的基準利率取代該基準利率，或或(B)任何演變或當時流行的市場慣例，用於確定利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於在以美元計價的美國銀團信貸安排中以未經調整的替代基準利率取代倫敦銀行同業拆借利率，而該等基準利率實質上與美元計價的資產支持信貸安排的適用的未經調整的基準利率替換為類似於本協議下的安排。“符合基準替換的任何基準替換”是指，就任何基準替換而言，任何技術性的、行政代理和轉讓方的行政或業務變更

決定是適當的，以反映此類基準替代的採用和實施，並允許行政代理和轉讓方以與以美元計價的美國銀團信貸安排的市場慣例實質上類似於本協議下的安排的方式進行管理(或者，如果行政代理和轉讓方決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理和轉讓方確定不存在用於管理此類基準替代的市場慣例，以行政代理和轉讓方合理決定的與本協議和相關文件的管理相關的其他必要的管理方式)。

“基準更換日期”是指與倫敦銀行同業拆借利率有關的下列事件中最早發生的一個：當時的基準：

(1a)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)的情況下，(Ai)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供倫敦銀行間同業拆借利率的日期；或該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人；或

(2b)在“基準過渡事件”定義的(C)款的情況下，指監管主管確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個公開日期的日期；但這種非代表性將參照該基準(或其組成部分)的最新陳述或發佈來確定；或在該(C)款中提及的，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

(3)在提前選擇參加選舉的情況下，行政代理人向業主提供提前選擇參加選舉的通知的日期

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準準備金百分比”是指，就總投資淨額的任何部分參照基準利率及其任何應計期間應計利息而言，在該應計期間根據規則D適用於相關所有者的最高準備金百分比(或如果適用多於一個百分比，則指在該應計期間內該百分比的每日平均值)，以確定該所有者對有期限的負債或資產的準備金要求(包括任何邊際準備金、補充準備金或緊急準備金

與計算歐洲貨幣負債(如條例D所界定的)所包含或計入的這一應計期相當。在不限制前述規定的影響，但不重複第8.3節的規定的情況下，基準準備金百分比應反映所有者因監管變更而需要維持的任何其他準備金，其中相關規則、準則或指令在原結算日之後被採用、更改或重新解釋，以(A)任何類別的負債包括存款，以確定當時適用的基準，或(B)包括當時適用的基準信用或資產的任何類別的信貸或其他資產的任何類別的信貸或其他資產。

“基準利差利率”是指，對於任何所有權集團，在交易費用函中為相關資金代理規定的年利率。

“基準轉換事件”是指與LIBOR有關的下列一個或多個事件的發生：當時的基準：

(A)由倫敦銀行間同業拆借利率(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或資料公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基期；但在作出該聲明或公佈時，並無繼任管理人將繼續提供倫敦銀行同業拆息；該基準(或其部分)的任何可用基期；

(B)由監管監管人為倫敦銀行同業拆息的管理人、美國該基準(或用以計算該基準的已公佈組成部分)、聯邦儲備系統委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有司法管轄權的無力償債官員、對該基準(或該組成部分)的倫敦銀行同業拆借利率管理人具有管轄權的決議機關、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有相類破產或決議權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明LIBOR基準(或其組成部分)的管理人已停止或將永久或無限期地停止提供LIBOR基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供倫敦銀行間同業拆借利率或該基準(或其組成部分)的任何可用期限；或

(C)由監管機構為倫敦銀行同業拆息管理人作出的公開聲明或資料公佈，宣佈倫敦銀行同業拆借利率不再是該基準利率(或用於計算該基準利率的已公佈組成部分)，宣佈該基準利率(或其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或截至指定的未來日期將不再具有代表性。

為免生疑問，就任何基準而言，如果公開聲明或發佈信息，將被視為發生了“基準轉換事件”

關於該基準的每個當時可用的基調(或在其計算中使用的已公佈的分量)發生了上述情況。

“基準不可用期間”是指，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期已經發生，並且僅在本協議項下LIBOR沒有被基準替換的範圍內，則(A)從該基準替換日期發生之時開始的期間，如果在此時，對於本協議項下的所有目的以及根據第9.2(D)和(B)節的其他相關文件，沒有任何基準替換項在本協議項下的所有目的和根據第9.2(D)節的其他相關文件項下的基準替換項已替換LIBOR時結束。對於基準轉換事件，“轉換開始日期”應指：(A)適用的基準轉換日期和(B)如果該基準轉換事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則為較早者。該事件預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)。

“實益所有人”具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5賦予該術語的含義，但(A)在計算任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該“個人”將被視為對該“個人”有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是當前可行使的，還是僅在經過一段時間後才可行使，以及(B)如果是根據《交易法》第13d-5(B)(1)條規定的“集團”，該集團包括一個或多個許可持有人(或一個或多個許可持有人被視為與一個或多個其他人分享任何股本的實益所有權)，(I)該“集團”將被視為對該核準持有人所持有的任何股份並無實益擁有權，及(Ii)任何屬於該集團成員(或分享該實益擁有權)的人士(該核準持有人除外)將被視為並無實益擁有該核準持有人所持有的任何股份(或任何該等人士分享實益擁有權)。“受益所有權”一詞有相應的含義。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明，如果適用，該證明在形式和實質上應與貸款辛迪加與交易協會和證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户實益所有人的證明形式基本相似。

“受益所有權豁免證書”是指在修訂和重述截止日期以一個或多個資金代理人提供的形式提交的、與根據受益所有權條例豁免報告相關的受益所有者信息收集豁免證書。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“董事會”是指(A)就公司、公司的董事會或其正式授權代表董事會行事的任何委員會而言；(B)就合夥而言，指合夥的普通合夥人的董事會；(C)就有限責任公司而言，指其一名或多名管理成員或由管理成員組成的任何控制委員會；及(D)就任何其他人士而言，具有類似職能的該人的董事會或委員會。

對於修訂和重述截止日期和任何其他資金日期，“減記應收賬款檔案”是指以本協議附件B的形式列出轉讓方根據本協議在自(但不包括)前一個應收賬款日程表之日起(但不包括)至(包括)修訂和重述截止日期或該融資日期(視情況而定)期間，根據本協議向行政代理出售的每一額外應收款的附表，該附表應由轉讓方以電子方式簽署，構成擔保協議，並應納入本協議。

“營業日”是指法律、法規、行政命令或政府法令授權或有義務關閉紐約州或紐約市或華盛頓州西雅圖市的銀行機構或信託公司的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

“股本”是指：

(A)如屬法團，則為公司股額；

(B)就組織或業務實體而言，任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(C)如屬合夥或有限責任公司，則分別指合夥權益(不論是一般權益或有限責任權益)或成員權益；及

(D)賦予任何人權利收取發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與，但不包括任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

“現金收購價”應具有第2.1(C)(I)節規定的含義。

“控制權變更”是指發生下列任何情況：(A)在一項或一系列相關交易中，直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)所有或實質上所有

將TMUSA及其子公司的財產或資產作為一個整體出售給任何“人”(如交易法第13(D)節中使用的那樣)，但對子公司或許可持有人的任何此類處置除外；(B)通過與TMUSA清算或解散有關的計劃；(C)完成任何交易(包括任何合併或合併)，而其結果是任何“人士”(定義見上文)直接或間接成為TMUS超過50%有表決權股份的實益擁有人(或其繼承人透過合併、合併或購買其全部或幾乎所有資產或其股權)(以投票權而非股份數目衡量)；或(D)TMUSA不再是TMUS的直接或間接全資附屬公司。

“控制變更觸發事件”應指控制變更的發生：

(A)(I)伴隨或伴隨着一個或多個評級下調(包括評級類別內和評級類別之間的評級)，或在評級下降期間三家評級機構中至少有兩家撤回對TMUSA任何系列高級債券的評級，及(Ii)在該評級下降期間的任何一天，TMUSA任何系列高級債券的評級低於緊接第一次公開宣佈控制權變更(或如果控制權變更發生在公開公告之前)之前每個評級機構的評級，在作出上述下調或撤銷評級的相關決定(視情況而定)時，有關評級機構在評級下降期間公開宣佈或以書面確認，該決定的全部或部分原因是發生(或預期發生)該控制權變更，或宣佈有意實施該控制權變更；此外，如在適用的降級時，三家評級機構中至少有兩家對TMUSA任何系列高級債券的評級為投資級，則不應視為發生控制權變更觸發事件；或

(B)行政代理沒有機會完成令人滿意的“瞭解你的客户”審查程序；或

(C)導致TMUS或其任何關聯公司被歸類為受制裁的人；或

(D)在控制權變更時，在修訂和重述截止日期提交的與本協議和履約保證有關的每一項法律意見，在提出要求後，沒有按行政代理及其律師合理滿意的形式和實質及時重新發布。

“法規”係指1986年的“國內税法”，除本條例另有規定外，應包括不時對其進行的所有修正、修改和補充。

“託收賬户”係指根據第6.5(I)節設立和維護並在《管制協議》中確定的託收賬户。

就任何付款日期及相關決定日期而言，“收款期”指緊接該付款日期之前的日曆月；但就2021年4月付款日期(及相關決定日期)而言，“收款期”指自修訂及重述截止日期起至2021年3月31日止的期間。

“收款”對於任何應收賬款，是指相關債務人或其代表就該應收賬款以現金、支票、電匯、電子轉賬、ATM轉賬或與合同有關的任何其他付款形式支付的任何款項(或等價物)，以及本協議規定的構成該等應收賬款的所有其他金額以及該等應收賬款的任何其他現金收益，包括與該等應收賬款有關的相關權利的現金收益以及轉讓方根據第2.12款支付的金額；但雙方同意：(A)根據第2.13條向轉讓方重新轉讓的已註銷應收款的回收，(B)應收款的現金或其他形式的退税，以及(C)在EPS/HPP應收款上收取的任何現金付款(或等價物)或任何其他現金收益(包括與該等EPS/HPP應收款有關的關聯權現金收益)不構成收款。

“綜合營業日”指下列任何一天：(I)營業日，以及(Ii)只要Helaba是本協議項下的承諾買方，則指法律、法規、行政命令或政府法令授權或有義務關閉德國美因河畔法蘭克福的銀行機構或信託公司的週六、週日或其他日子以外的任何日子，以及(Iii)只要MUFG Bank(Europe)是本協議項下的承諾買家，則除週六、週日或德國杜塞爾多夫市的銀行機構或信託公司法律、法規、行政命令或政府法令授權或有義務關閉的。

“商事義務人”是指公司或者政府機關以外的其他商業組織的義務人。

“商業票據”是指每個管道買方在美國商業票據市場發行的短期本票。

“商業票據利率”是指，在任何應計期間(或其部分)：(1)對於農業信貸銀行所有人，農業信貸銀行融資利率定義(A)條款；(2)對於SMBC所有者，SMBC融資利率定義(A)條款；(Iii)對於三菱UFG銀行所有者而言，(AB)條款關於三菱UFG銀行自加入日起及之後的融資利率定義(如果三菱UFG銀行(歐洲)選擇將哥譚市作為管道買方加入三菱UFG銀行所有權集團，並根據本協議第9.7(E)節將三菱UFG銀行(歐洲)在轉讓資產中的權益轉讓給該集團)，(Iv)就TD銀行所有者而言，以TD銀行的任何附屬渠道為限

對於桑坦德銀行所有人，如果桑坦德銀行的任何關聯渠道在該應計期間通過發行商業票據為相關所有權部分提供資金，則“桑坦德銀行融資利率”定義第(A)款和(V)(V)項(v、(V)關於桑坦德銀行所有者)是否通過發行商業票據為相關所有權部分提供資金，以及(Vi)對於包括一個或多個不時成為本協議一方的管道購買者的所有權集團中的任何其他所有者，在相關轉讓和假設協議中指定的(並得到轉讓人同意的)金額。

“承諾買方”是指(A)就每一名管道買方而言，(B)TD銀行、(C)Helaba和(D)MUFG銀行(歐洲)所有權組描述中不時在本合同附表一中確定為“承諾買方”的每個人；但前提是MUFG銀行(歐洲)在哥譚市合併日和(D)桑坦德銀行之前只是一名承諾買方。為免生疑問，(X)一名經確認的人士可就其本身擔任承諾買方，作為管道買方，及(Y)儘管本協議載有或隱含任何相反規定，TD Bank、Helaba或MUFG Bank(Europe)Santander均不得有相關的管道買方；但條件是，三菱UFG銀行(歐洲)可選擇將哥譚市作為管道買方加入三菱UFG銀行所有權集團，並根據本協議第9.7(E)節將三菱UFG銀行(歐洲)在轉讓資產中的權益轉讓給它，屆時(I)根據轉讓和承擔協議，哥譚市將成為管道買方和所有者，(Ii)三菱UFG銀行將根據轉讓和承擔協議成為本協議的資金代理、承諾買方、管道支持提供者和所有者，以及(Iii)三菱UFG銀行(歐洲)將不再作為承諾買方成為本協議的一方資金代理人和業主，在每個情況下，從哥譚市加入日期起及之後。。

“可比交易”應具有第3.9(I)節規定的含義。

“完全服務轉移”應具有第6.6(A)節規定的含義。

“管道買方”是指(I)在附表一中不時被確認為“管道買方”的每一個人，該人在其正常業務過程中籤發商業票據，商業票據的收益被該管道買方用來獲取和維持其淨投資(並增加)及其在轉讓資產中的不可分割權益，以及(Ii)前款(I)所述任何人(X)的每一繼承人或受讓人，即(X)由管理前款(I)所述此人的同一資金代理人(或該資金代理人的關聯公司)管理的，或(Y)由同一承諾買方及/或管道支援提供者提供資金承諾及/或流動資金支持，並向前述第(I)款所述人士提供資金承諾及/或流動資金支持，而就第(Ii)條而言，指在其正常業務過程中發行商業票據或其他證券(或以其他方式從發行商業票據或其他證券取得收益)以資助其收購及維持應收賬款(或其中的權益)的應收賬款投資公司。

為免生疑問，一名身分明確的人士可擔任管道買方及承諾買方。

“管道買方評級機構”是指在任何時候對任何管道買方商業票據進行評級的任何國家認可的統計評級機構。

“管道支持文件”對於任何管道買方而言，是指由適用的管道支持提供商簽訂的任何協議，該協議規定為該管道買方的賬户簽發一份或多份信用證，發行一份或多份擔保債券，該管道買方有義務償還適用的管道支持提供商的任何圖紙，該管道買方將轉讓的資產(或其任何部分)出售給任何管道支持提供商，和/或向該管道買方提供與該管道買方證券化計劃相關的貸款和/或其他信貸擴展(無論是為了流動性或信用增強支持)，以及根據其發行的任何信用證、擔保債券或其他票據，包括但不限於前款規定的與轉讓資產有關的流動資金資產購買協議。

就任何管道買方而言，“管道支持提供者”是指現在或以後向該管道買方提供信貸的任何人，或承諾向該管道買方提供信貸或為其賬户提供信貸的任何人，或向該管道買方進行購買的任何人，或簽發信用證、擔保債券或其他工具以支持根據該管道買方證券化計劃產生或與其相關的任何義務的任何人。

“機密信息”應具有第9.8(A)節規定的含義。

對於調整後的每日簡單SOFR的使用或管理，或對任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括但不限於“營業日”、“美國政府證券營業日”、“應計期”或任何類似或類似定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、時間安排或借款請求或預付款通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的變化，行政或操作事項)行政代理和轉讓方決定可能適合反映該利率的採用和實施，或允許行政代理和轉讓方以與本協議項下融資實質上類似的美元計價資產擔保信貸安排的市場慣例實質上一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理人和轉讓方決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人和轉讓方認定不存在管理該利率的市場慣例，以行政代理和轉讓方決定的與本協議和其他相關文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

對於TMUS及其合併子公司而言，“綜合債務”指截至任何確定日期的數額，該數額等於(A)長期債務數額加上(B)短期債務數額減去(C)現金和現金等價物，每個數額均根據公認會計原則確定，並顯示在TMUS截至該日期的綜合資產負債表中。

“綜合EBITDA”是指相當於該期間的綜合淨收入加上(A)在計算該綜合淨收入時扣除的下列各項的數額：(I)TMUS及其子公司在該期間應支付的利息支出(扣除利息收入)，(Ii)TMUS及其子公司在該期間應支付的聯邦、州、地方和外國所得税準備(包括遞延的)，(Iii)TMUS及其子公司在該期間的折舊和攤銷費用，(Iv)其他扣除的收入和費用。(V)構成以股票為基礎的薪酬的開支及(Vi)TMUS及其附屬公司減少該等綜合淨收入的其他非經常性開支，而該等開支並不反映持續經營。

“綜合股本比率”指於任何釐定日期以百分比表示的分數，其分子為(A)綜合股東權益，其分母為(B)綜合總資產。

“綜合槓桿率”指於任何釐定日期以百分比表示的分數，其分子為(A)截至該日期的綜合債務，其分母為(B)最近結束的四個財政季度期間的綜合EBITDA。

對於TMUS及其合併子公司的任何會計季度，“綜合淨收入”是指TMUS及其合併子公司在該會計季度結束時的淨收入，該淨收入是根據公認會計原則確定的，並在該日期的TMUS及其合併子公司的綜合收益表中顯示。

“合併股東權益”是指在任何確定日期，TMUS及其合併子公司在上一個日曆季度末的綜合股東權益，按照公認會計原則確定，並於該日期在TMUS的綜合資產負債表中顯示。

“合併總資產”是指在任何確定日期，TMUS及其合併子公司在上一個日曆季度末的合併基礎上的總資產，按照公認會計原則確定，並在TMUS截至該日期的綜合資產負債表中顯示。

“合同”就任何應收款而言，是指根據發起人與任何債務人之間商定的條款或條件達成的協議或安排，根據該協議或安排，該債務人有義務不時付款購買貨物或服務。

“控制”應具有相關UCC第9-104或9-106節(或類似內容的其他適用部分)所規定的含義(視具體情況而定)。

“控制協議”是指轉讓方、服務方、作為擔保方的行政代理和賬户銀行之間於修訂和重述截止日期生效的賬户控制協議，以及轉讓方、服務方、行政代理和受控制協議約束的收款賬户所在的任何銀行或其他金融機構之間未來的任何協議，其中任何一項都可能不時被修改、補充、修訂或修改和重述。為免生疑問，於修訂及重述截止日期，控制協議將取代及取代現有總應收賬款採購協議所界定的“帳户控制協議”，該協議將於該日期終止。

“法國農業信貸銀行管道買家”指的是大西洋資產證券化有限責任公司。

“法國農業信貸銀行管道買方資產購買協議”是指法國農業信貸銀行管道買方、法國農業信貸銀行融資代理和每一位農業信貸銀行買方之間於2021年3月2日簽署的流動資金資產購買協議，該協議可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“法國農業信貸銀行管道買方集合商業票據利率”是指，就適用法國農業信貸銀行管道買方集合商業票據利率的任何所有權部分而言，(I)在該日其集合商業票據的折扣或收益(包括但不限於任何與融資任何集合商業票據的折扣或利息部分相關的任何應計收益)的總和，加上(Ii)與其配售代理和商業票據交易商有關的任何和所有累積佣金，以及就該日產生的該等集合商業票據發行和支付代理費的總和。加上(Iii)由當日適用的集合商業票據提供資金的所有應收購買、信貸及其他投資安排的其他成本(包括但不限於與小額或零星金額融資有關的成本)。法國農業信貸銀行管道買方彙集的CP費率應由法國農業信貸銀行資金代理機構確定，其決定應是決定性的。如本定義所用，“彙集商業票據”是指法國農業信貸銀行管道買方的商業票據，須受法國農業信貸銀行融資代理所確定的任何特定彙集安排的約束(應當認識到，在任何時候都可能有一組以上不同的彙集商業票據)。

“農業信貸銀行資金代理”是指本合同附表一所列農業信貸銀行所有者的資金代理機構及其繼承人和受讓人。

“農業信貸銀行資金率”的意思是：

(A)就任何應計期間而言，任何法國農業信貸銀行管道買方(或法國農業信貸銀行管道買方的受讓人的關聯渠道)在該應計期內通過發行商業票據為相關所有權部分提供資金的範圍內，(I)(X)之和(I)(X)之和(I)(X)的總和，除非法國農業信貸銀行融資代理已確定應適用農業信貸銀行管道買方彙集的CP利率，否則年利率等於農業信貸銀行融資代理計算的年利率，以反映農業信貸銀行管道買方(或該附屬公司管道)為該所有權部分融資的成本。考慮到在此期間就此類商業票據應付的加權每日平均利率(就貼現商業票據而言，通過將貼現折算為等值的年利率來確定)、適用的配售費用和佣金以及法國農業信貸銀行善意融資代理認為適當的其他成本和支出，或(Y)如果法國農業信貸銀行融資代理確定應適用法國農業信貸銀行管道購買者彙集CP利率，則法國農業信貸銀行管道購買者彙集CP利率和(Ii)計劃費用；但如依據第(A)款釐定的利率的任何部分為貼現率，則在計算該應計期的“法國農業信貸銀行籌資利率”時，法國農業信貸銀行籌資代理人須就該組成部分使用將該貼現率轉換為年息等值利率所得的利率；或

(B)就法國農業信貸銀行管道買方或作為其相關所有權集團成員的任何其他所有人正在通過發行商業票據以外的方式為任何淨投資(或其部分)提供資金或維持該淨投資(或其部分)而言，利率等於該應計期間或其部分的流動資金融資率；

但是，如果終止事件已經發生並且仍在繼續，則法國農業信貸銀行的資金率應為根據上文第(A)款或第(B)款(視情況而定)確定的費率加上違約費率。

“農業信貸銀行所有者”是指農業信貸銀行籌資代理、農業信貸銀行管道買方、作為關聯渠道的農業信貸銀行管道買方和農業信貸銀行買方的每一位受讓人，以及農業信貸銀行籌資代理在轉讓方同意下選擇的任何受讓人，不得無理拒絕同意。

“農業信貸銀行買方”是指農業信貸銀行管道買方資產購買協議的每一方買方，以及與農業信貸銀行管道買方有關的任何其他管道支持提供商。

就應收款及相關權利而言，“信貸及託收政策”指T-Mobile PCS HoldingsTMUSA(或其關聯公司)於修訂及重述截止日生效的有關應收賬款信貸、服務、管理、發起及催收的政策及程序，如該等政策及程序

可根據第3.7(T)節的條款隨時修改、修改或以其他方式更改。

“信用證和託收政策日誌”應具有第3.7(T)(Ii)節規定的含義。

“CRR成本”應具有第3.7(JJ)(Iv)節規定的含義。

“習慣維修慣例”是指服務機構在管理、維修和管理應收款方面的習慣慣例，其使用的技巧和注意力程度與其為自身及其附屬公司提供服務的可比設備付款計劃協議的技巧和注意力相同，因為此類慣例可能會不時改變。

“每日簡單SOFR”指的是，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等於(A)日(該日，“SOFR確定日”)的SOFR，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前兩(2)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈，以及(B)發言權。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日之後的第二個(第2個)美國政府證券營業日，關於該SOFR確定日的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同；但根據本句確定的任何SOFR應用於每日簡單SOFR的計算，計算時間不得超過連續三(3)天。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，自SOFR變更生效之日起生效，不通知轉讓方或業主。

對於任何交易或收款，“處理日期”應指此類交易首次記錄在服務商計算機系統上的日期，記錄或處理不得因服務商方面的疏忽或故意延遲而延遲，除非這種延遲與服務商計算機系統的定期系統更新或例行維護有關。

“DBRS”指DBRS有限公司及其繼承人。

任何人的“債務”，在不重複的情況下，是指(I)該人對借來的錢所承擔的所有義務，(Ii)該人由債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，或通常用於支付利息的所有義務，(Iii)該人根據有條件出售或與下列有關的其他所有權保留協議所承擔的所有義務

該人所購買的財產(根據與供應商在正常業務過程中訂立的協議而作出的習慣保留或保留所有權除外)；(4)該人已發出或假定為其所購買財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常業務過程中發生並在產生後12個月內到期的貿易債務除外)，這些債務將作為負債出現在該人的資產負債表上；(5)該人根據“不收即付”或類似安排或根據商品協議承擔的所有義務；(Vi)以該人所擁有或取得的財產的留置權或從該財產的生產所得收益中支付的留置權所擔保的其他人的所有債項(或該債項的持有人有現有權利以該等債項的或然或有其他權利以該等債項作抵押)，不論該等債項所擔保的義務是否已予承擔；但就本條例而言，該等債務的數額須以下列兩者中較大者為限：(A)該人可獲得追索的債務數額及(B)受留置權規限的財產的公平市值、(Vii)該人的所有擔保、(Viii)該人根據資本化租約承擔的所有債務的本金部分、(Ix)該人就利率保障協議、外幣兑換協議、商品購買或期權協議或其他利息、匯率或商品價格對衝協議而承擔的所有債務，(X)為該人的賬户開立的所有備用信用證或銀行承兑匯票的最高金額，以及根據該信用證開具的所有匯票(以未償還的範圍為限)，不得重複；。(Xi)由該人發行並根據其條款要求贖回的所有優先股。, (十二)該人所屬的任何合成租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品項下的未償還本金餘額，該交易在税務上被視為借入的貨幣債務。任何人的債項，須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥或合營企業的債項，但只限於該人有權償還該等債項的範圍。

“違約率”對於任何所有權集團而言，應指在交易費用函中指定為該所有權集團的“違約率”的利率。

“違約率”應具有本合同附件A中賦予該術語的含義。

“違約應收賬款”應具有本合同附件A中賦予該術語的含義。

“違約所有權組”是指包括承諾買方的任何所有權組，該買方(A)未能在本協議規定的日期的兩(2)個綜合工作日內提供增量資金(或其任何部分)，(B)以書面形式通知轉讓方或行政代理，表示其不打算履行本協議項下的任何購買或融資義務，或已公開聲明不打算履行本協議項下的購買或融資義務，(C)在行政代理提出請求後兩(2)個綜合工作日內未能履行，確認其將遵守本協議中關於其提供預期增量資金的義務的條款，(D)否則

未在到期之日起兩(2)個工作日內向管理代理、其相關資金代理或其所有權集團中的任何其他所有人支付本協議要求其支付的任何其他金額，除非善意爭議的標的，或(E)成為(I)破產、無力償債或類似程序的標的，或已為其指定了接管人、管理人、受託人或託管人，或(Ii)自救訴訟。

“遞延購買價格”是指與轉讓的應收款及相關權利有關的所有已收到的金額，但不包括(I)支付給行政代理(為業主的利益)和(Ii)本協議項下應支付的費用、賠償和開支的金額。

“延遲金額”應具有第2.2(C)(I)節規定的含義。

“延遲採購日期”應具有第2.2(C)(I)節規定的含義。

“延遲購買通知”應具有第2.2(C)(I)節規定的含義。

“延遲所有權組”應具有第2.2(C)(I)節規定的含義。

“延遲買方”應具有第2.2(C)(I)節規定的含義。

“拖欠率”是指任何月份的一個分數(以百分比表示)，(A)分子是截至該月底非不可抗力輔助應收款的所有拖欠應收款的未償餘額合計，以及(B)其分母是截至該月底的所有已轉移應收款的未付餘額合計。

“拖欠應收款”是指在任何確定日期，逾期超過30天但不超過61天的任何轉讓應收款；但為免生疑問，EPS/HPP應收款不應被視為拖欠應收款。

“指定電子郵件地址”指在本協議附表V中指定的電子郵件地址，以及TMUSA(作為T-Mobile PCS Holdings的合併繼承者)或轉讓方代表可能不時提供給行政代理的與交付週報、月報、應收賬款時間表和應收賬款檔案相關的其他電子郵件地址。

就任何付款日期而言，“確定日期”應指該付款日期之前的第四(4)個合併營業日。

“德國電信”係指德國電信股份公司，一家根據德國法律成立的公法公司。

“攤薄”對於任何轉讓的應收賬款(EPS/HPP應收賬款除外)，是指由於任何缺陷、拒絕、退回、收回或止贖的貨物或服務、任何未能提供服務或任何信貸、回扣、銷售津貼、折扣或其他調整或抵銷而導致的該等應收賬款餘額的任何減少或調整的總額；但為免生疑問，(X)不得就EPS/HPP應收賬款確認任何攤薄，包括在轉讓的應收賬款成為EPS/HPP應收賬款時，以及(Y)在相關不可抗力援助期內，不得根據任何不可抗力援助計劃對任何協助不可抗力的應收款進行延期付款。

“稀釋水平比”應具有本協議附件A中賦予該術語的含義。

“稀釋比”應具有本協議附件A中賦予該術語的含義。

“稀釋儲備下限百分比”應具有本合同附件A中賦予該術語的含義。

“稀釋尖峯”應具有本協議附件A中賦予該術語的含義。

“稀釋波動率”應具有本協議附件A中賦予該術語的含義。

“美元”或“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。

“到期日”就任何應收賬款而言，是指該應收賬款到期並根據相應發票付款的任何日期。

“動態稀釋儲備率”應具有本協議附件A中賦予該術語的含義。

“動態損失準備金百分比”應具有本協議附件A中賦予該術語的含義。

“預收費”是指，在任何分期期內，分配給該分期期的任何所有者的投資淨額減少，或在原計劃持續的期間結束前終止的任何分期費(減少的金額，或在某一分期期終止的情況下，分配給該分期期的投資淨額在本文中稱為“分配額”)，超出的部分，如有的話，(I)在分配金額的減少或終止日期之後的該分期期的剩餘時間內本應累算的收益率，如果上述減少或終止沒有發生在(Ii)在(A)分配額被分配給適用的所有人的另一分期期的範圍內，在該分配額的剩餘部分中實際應累算的收益率

(B)在分配金額沒有分配給適用所有人的另一個期間的情況下，適用所有人將分配金額中未如此分配的部分進行投資而實際收到的收入(如有)。

“提前選擇加入”是指行政代理人和轉讓人共同選擇以觸發LIBOR的替代，並由行政代理人向業主發出書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格賬户”是指(I)根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區(或外國銀行的任何國內分行)的法律組織的託管機構信託部門的獨立信託賬户，穆迪的長期存款評級至少為A2，具有信託權力，並擔任存放在該賬户內資金的受託人；或(Ii)根據美利堅合眾國或其任何州(或外國銀行的任何美國分行)的法律組織的託管機構的獨立賬户，其長期存款義務被穆迪評為Aa3級或更高，或其短期債務被標準普爾評為至少“A-1”級，被穆迪評為“P-1”級。

“合格應收款”是指符合下列條件的應收款：(I)在任何未償還應收款的情況下，截至其購買日期(定義見現有的應收款總採購協議)，滿足現有總應收款採購協議附件3中規定的所有標準；(Ii)在任何其他應收款的情況下，截至適用的增加日期，滿足下列標準：

(A)應收款(I)受相關發起人與美國聯邦和/或州法律管轄的廣播時間或電信服務的客户或購買者之間的標準服務協議的約束，(Ii)在適用發起人的正常業務過程中發起，以及(Iii)代表該發起人銷售的“訂户/空中時間”服務、聯網汽車服務、家庭安全服務、電視服務、其他無線電信或數據連接服務或相關服務或產品的購買價格；

(B)就債務人為公司、政府或其他商業組織的應收賬款而言，該應收賬款的未清餘額不得導致債務人就該已轉讓應收賬款應支付的所有已轉讓應收賬款的未清餘額合計超過50萬美元；

(C)此類應收賬款是無息的，並且此類應收賬款的名義價值不包括任何違約利息或其他罰款、罰款、逾期付款的費用或任何其他違反相關合同的行為；

(D)就該等應收款而言，從發票日期至到期日的期間不超過30天；

(E)該應收款的債務人(I)是自然人，或者，如果是公司、政府或其他商業組織，則是根據美國法律或其任何政治分支組織的；以及(Ii)不是發起人或轉讓人的附屬公司；

(F)應收款在美國以美元計價和應付；

(G)應收款逾期不超過30天；

(H)應收款是依據一份合同產生的，而適用的發起人已就該合同履行了根據該合同它必須履行的所有重要方面的義務，以使該應收款成為到期和應付的，包括向適用的債務人交付匯票；

(1)應收款是(1)有關UCC第9條所指的“帳户”或“一般無形資產”，(2)對已向債務人或將向債務人提供的貨物或服務支付貨幣債務的權利，以及(3)不以本票、匯票或其他票據證明或以其他方式付款的權利；

(J)應收款連同與之相關的合同不違反適用於應收款的任何法律(包括關於借貸真實情況、信貸披露成本、公平信貸記賬、平等信貸機會、公平收債做法和隱私的法律)；

(K)應收賬款是根據信用證和託收保單的所有適用要求產生的，並在所有實質性方面都得到了滿足；

(L)關於應收款的基礎合同條款不明確允許有關債務人行使與之有關的任何抵銷權；

(M)應收款不是受限應收款或不可抗力輔助應收款(僅為免生疑問，在根據其定義處於“不可抗力輔助應收款”狀態期間)；

(N)應收款已由發起人發起，由該債務人有效地轉讓給初始買方，並由初始買方有效地出售或出資給

轉讓人，其結果是轉讓人對其(連同與之相關的收藏品和相關權利)擁有良好和可出售的所有權，沒有任何留置權；

(O)應收款是完全有效的，並構成有關債務人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該債務人強制執行，但對該債務人的強制執行可受任何適用的破產法或衡平法一般原則(不論是在衡平法或法律上尋求強制執行)的限制，在每一種情況下，根據所有適用的法律，並且不受任何訴訟、抵銷、反索賠或其他抗辯的約束；

(P)應收賬款未因信貸原因受到損害、更改、調整或修改，也不因税收、回扣或其他原因(包括通過延長付款時間或給予任何折扣、津貼或信貸)而向下調整，但信貸和收款政策允許或要求的除外；

(Q)披露必要的信息以允許轉讓人或其受讓人對相關債務人強制執行這種應收款，不會導致違反相關發起人或轉讓人受其約束的任何法律、協議(包括基礎合同)、判決或其他文書；

(R)在根據《買賣和出資協議》向轉讓人出售時，以及在其他應收款的情況下，在根據本協議從轉讓人向行政代理(為業主的利益)出售時，應收款逾期不超過30天；

(S)此類應收款不受任何留置權(根據相關單據產生的留置權除外)或免責辯護的約束；

(T)轉讓人不知道有任何索賠或其他事實或情況可能導致這種應收賬款全部或部分受到任何留置權(根據相關單據產生的留置權除外)的約束或超過兩個連續付款日期的抗辯；

(U)轉讓人對這類應收款擁有一切必要的權利，轉讓人可以根據本協議將這類應收款出售並轉讓給行政代理(為了所有人的利益)；

(5)相關發起人應遵守與應收款的產生有關的所有法律要求；

(W)相關發起人應已在所有重要方面遵守與該應收款的產生有關的相關合同；

(X)與該等應收款項有關的所有銷售税、消費税或其他類似税項，在到期時須已支付予適用的税務當局，但真誠地提出抗辯的税項除外；

(Y)此類應收款項與合作伙伴品牌服務、Flexay或無信用家庭計劃無關，因為每個術語都在發起人的賬簿和記錄中使用或定義；

(Z)該應收款的債務人不是受制裁的人；

(Aa)發票類型應為“J-個人設備保護費”或“B-服務”；以及

(Bb)在本協議項下銷售時的應收款不應是EPS/HPP應收款；雙方同意並理解，如果轉讓的應收款在任何時候成為EPS/HPP應收款，則就本協議項下和其他相關文件下的所有目的而言，該應收款應立即不再是合格的應收款。

“合格服務商”是指在被任命為服務商時，(A)具有法律資格並有能力為應收款提供服務的實體，(B)已證明有能力按照市場的技能和謹慎標準專業和勝任地為類似的應收款組合提供服務，(C)有資格使用隨後用於服務應收款的軟件，或獲得使用權或擁有足以履行本協議項下職責的自己的軟件，以及(D)(I)對於不是T-Mobile PCS HoldingsTMUSA附屬公司的實體，(Ii)T-Mobile PCS HoldingsTMUSA的附屬公司，其根據本協議和相關文件作為服務商的服務活動由性能保證項下的履約擔保人擔保。

“EPS/HPP上限增加通知”是指服務機構向行政代理和資金代理髮出的通知，通知他們服務機構選擇將在任何收款期內可能成為EPS/HPP計劃一部分的EPS/HPP應收賬款的總面值上限提高到預計池餘額的(X)$20,000,000和(Y)1.00%中的較小者。

“EPS/HPP計劃”是指根據信用證和收款政策，服務商可以允許根據合同拖欠其付款義務的債務人，通過向拖欠的應收款使用信用金額，使其在合同項下的拖欠金額得到及時償付的計劃。

“EPS/HPP應收賬款”是指在以下情況下發生的轉讓應收賬款：(A)相關債務人已經或已經逾期，(B)相關債務人請求或已經請求服務機構允許他或她成為EPS/HPP計劃的一部分，(C)此類請求已被服務機構接受，以及(D)相關已轉讓應收賬款的餘額正在或已經減少。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。

“ERISA集團”是指受控制的公司集團的所有成員，以及在共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，根據守則第414節，這些行業或企業與擔保人一起被視為單一僱主。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐盟制裁”是指歐盟不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“歐盟證券化法規”應具有第3.7(JJ)(I)節規定的含義。

“歐盟證券化規則”是指在修訂和重述截止日期有效和適用的歐盟證券化條例，連同歐盟委員會通過的任何相關監管和/或實施技術標準、根據歐盟證券化條例作出的任何過渡安排而適用的任何相關監管和/或實施技術標準，以及在每種情況下由歐洲銀行管理局或歐洲證券和市場管理局(或在任何一種情況下，由任何前身機構)或歐盟委員會發布的任何相關指導。

“歐洲美元利率”是指，就任何應計期間或其部分而言，年利率等於商數(以百分比表示，如有必要，向上舍入至最接近1%的1/16)，除以(I)該應計期間的LIBOR除以(Ii)100%減去該應計期間的LIBOR準備金百分比(如有)。

對於任何所有權集團而言，“歐洲美元利差利率”應指相關融資機構在交易費用函中規定的年利率。

“超標濃度”應具有本合同附件A中規定的含義。

“超額資金”應具有第9.11(A)節規定的含義。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“現有主應收賬款採購協議”應具有背誦中規定的含義。

“現有的遠期應收賬款採購協議”應具有背誦中規定的含義。

“現有的銷售和貢獻協議”應具有演奏會中規定的含義。

“現有的買賣及物業轉易協議”具有演奏會所指明的涵義。

“不含税”應具有第8.2(A)節規定的含義。

“預期稀釋”應具有本協議附件A中賦予該術語的含義。

“擴展買方”應具有第2.17節中規定的含義。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁重的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)、與守則這些章節有關的任何政府間協議，以及根據該等政府間協議制定或頒佈的任何立法、法律、法規或慣例，或政府當局之間就實施上述各項訂立的任何條約或公約。

“聯邦破產法”是指美利堅合眾國的破產法。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，就任何所有權集團而言，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率。

“收費函件”統稱為(I)行政代理費函件和(Ii)交易費用函件。

“最終付款日期”是指預定到期日發生後十二(12)個月的日期，或雙方根據本協議條款以書面約定的其他日期。

“第一次MRPA修正案”是指本協議的第一次修正案，日期為第一次MRPA修正案截止日期。

“第一個MRPA修正案截止日期”應具有朗誦中規定的含義。

“惠譽”是指惠譽公司及其後繼者。

“下限”指的是0.00%。

“不可抗力事件”是指自然災害、流行病或大流行(包括新冠肺炎大流行)、政府下令關閉經濟、恐怖行為或類似事件，預計將對債務人的付款能力產生實質性影響，原因是服務機構根據其服務慣例合理確定的中斷就業或居住地點。

對於任何不可抗力事件，“不可抗力承保期間”應指服務商根據其習慣維修慣例合理確定的受不可抗力事件影響的債務人合理預期的期間。

對於任何協助不可抗力的應收款，“不可抗力援助期”是指從催收期的第一天開始幷包括該催收期的第一天起，根據不可抗力援助計劃的條款，推遲支付該不可抗力協助應收款的第一筆款項或免除與之相關的催收工作，直至催收期的最後一天為止，在該最後一天，根據不可抗力援助計劃的條款，延遲支付該不可抗力協助應收款的最後一筆款項或免除與之相關的催收工作。

“不可抗力援助計劃”對於任何不可抗力事件，應指服務機構根據其服務慣例向受該不可抗力事件影響的義務人提供的任何計劃，由此，對於任何應收賬款(包括轉移的應收款)，受該不可抗力事件影響的債務人可在相關不可抗力事件承保期內，在每一種情況下，在不可抗力援助期間，選擇推遲其在相關合同項下的付款義務或免除與之有關的收款努力。並隨後在該不可抗力援助期結束後的一個或多個該合同下的剩餘付款日期(除在該等付款日期所欠的金額之外)或在該合同下最初預定的付款日期之後的一個或多個額外付款日期分次支付。

“協助不可抗力應收賬款”是指(I)非EPS/HPP應收賬款，以及(Ii)有關債務人在不可抗力承保期間選擇參加相關不可抗力援助計劃的任何轉讓應收款。為免生疑問，一旦轉讓的應收款成為不可抗力輔助應收款，它將永久保持這種狀態，除非它成為EPS/HPP應收款。自修訂和重述截止日期起，所有已轉讓的應收賬款處於“不可抗力輔助應收賬款”狀態的清單，包括有關不可抗力承保期間和不可抗力援助計劃的信息，作為附件D附於本合同附件。

“資金代理”是指，(A)就每一位管道買方、其相關的承諾購買者和管道支持提供商，在本合同附表一中不時確定的實體；(B)就Helaba本身或在本合同附表一中不時確定的實體而言；(C)就MUFG銀行、MUFG銀行(歐洲)而言，直至但不包括哥譚市合併日，以及在哥譚市合併日及之後，三菱UFG銀行(如在哥譚市合併日籤立的轉讓和假設協議中規定的)或(如果不同，在本合同附表一中不時確定的實體，以及(就任何其他當事人而言，指適用的轉讓和承擔協議中規定的供資代理。

“供資日期”是指修訂和重述的截止日期以及每一次遞增供資的其他日期。

“資金通知”應具有第2.2(B)(I)節規定的含義。

“公認會計原則”是指一貫適用的美國會計原則委員會、美國註冊會計師協會和財務會計準則委員會的意見和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則。

“哥譚市”指的是哥譚市基金公司，一個特拉華州的公司，以及它的繼承人和受讓人。

“哥譚市資產購買協議”係指哥譚市、三菱UFG銀行及各買方之間於2016年7月15日簽訂的流動資金資產購買協議，並可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“哥譚市加入日”指的是，如果三菱UFG銀行(歐洲)選擇將哥譚市作為管道買方加入三菱UFG銀行所有權集團，並根據第9.7(E)節將三菱UFG銀行(歐洲)在轉讓資產中的權益轉讓給它，即(A)哥譚市根據第9.7(E)條成為本協議的管道買方和擁有方，(B)三菱UFG銀行成為本協議的一方，作為由三菱UFG銀行所有者組成的所有權集團的承諾買方、管道支持提供者、資金代理和所有者，和(C)三菱UFG銀行(歐洲)不再作為承諾買方、資金代理和所有人作為本協議的一方，在每種情況下，根據將於該日期簽署的轉讓和承擔協議。2021年8月20日。

“哥譚市彙集商業票據利率”指，就哥譚市彙集商業票據利率適用的任何所有權部分而言，指(I)在該日就其彙集商業票據應計的折扣或收益(包括但不限於任何與融資任何彙集商業票據的貼現或利息部分有關的任何款項)的總和，加上(Ii)與其配售代理及商業票據交易商有關的任何及所有累積佣金，以及就該等彙集商業票據在該日所產生的發行及支付代理費，加上(Iii)其他成本(包括無

對於由適用的集合商業票據提供資金的所有應收款購買、信貸和其他投資安排(僅限於與小額或零星金額相關的資金)。哥譚市的集合CP利率應由三菱UFG銀行融資代理人確定，該代理人的決定應為最終決定。在本定義中使用的“彙集商業票據”是指哥譚市的商業票據，由三菱UFG銀行融資代理決定，受任何特定的彙集安排的約束(應認識到，任何時候都可能有不止一組不同的彙集商業票據)。

“政府義務人”是指作為政府當局的義務人。

“政府行為”是指任何政府規則所要求的任何政府機構的任何和所有同意、批准、許可、命令、授權、豁免、例外、變更、豁免或許可證，或向其登記、聲明或備案。

“政府當局”是指美利堅合眾國、其任何州或其他行政區，以及任何行使政府的行政、立法、司法、監管、税務或行政職能或與政府有關的職能的實體。

“政府規章”是指任何政府當局的任何和所有法律、法規、法規、規則、條例、條例、命令、令狀、法令和禁令，以及任何政府當局具有法律約束力的任何和所有條件、標準、禁令、要求和判決。

“Helaba”應具有朗誦中規定的含義。

“Helaba資金代理”是指本合同附表一所列的Helaba所有者的資金代理及其繼承人和受讓人。

“Helaba資金費率”是指，在任何應計期間或其部分，由Helaba資金代理真誠計算的年利率，並由Helaba資金代理在每個付款日期(從修訂和重述截止日期之後的付款日期開始)之前通知轉讓方和服務機構，等於(I)Helaba資金成本率加上(Ii)計劃費用之和；但前提是：(1)如果攤銷事件已經發生並且仍在繼續，則Helaba資金率應為該費率加攤銷費率，以及(2)如果終止事件已經發生並仍在繼續，則Helaba資金率應為該費率加默認費率。

“Helaba所有者”是指Helaba資金代理和Helaba。

“Helaba資金成本率”是指，就任何應計期內的任何一天而言，Helaba真誠計算的年利率，反映Helaba所有者為其淨投資提供資金的成本，同時考慮到Helaba認為適當的相關成本和支出，並由Helaba通知

在每個付款日期(從修改和重述截止日期後的第一個付款日期開始)的前一個綜合營業日，轉讓方和服務機構的資金利率應以Helaba的資金成本率為基礎。

“高成本所有權組”是指下列兩種情況均適用的任何所有權組：(I)在同一年度設施更新期內的兩個或兩個以上連續應計期內，該所有權組的收益率比所有其他所有權組的平均收益率高出0.50%或更多；(Ii)轉讓方選擇將該所有權組指定為“高成本所有權組”，方法是向該所有權組遞交一份書面通知，並向行政代理提交一份副本(除非行政代理是該所有權組的一部分)。

“即將核銷的應收賬款”應具有第2.13(A)節規定的含義。

“增量資金”是指(I)修改和重述截止日期的增量資金和(Ii)業主總投資淨額的任何增加，在每種情況下都是根據第2.2(B)條作出的。

“賠償金額”應具有第8.1(A)節規定的含義。

“受補償方”應具有第8.2(A)節規定的含義。

“獨立董事”是指出讓方的董事會成員或經理，此人(I)在任命之時或在過去五年內的任何時候都不在，且只要該人是出讓方的董事或經理，(A)任何獨立當事人的董事、高級職員、僱員、合夥人、股東、成員、經理或關聯公司，(B)任何獨立當事人的供應商(但過程服務註冊代理的提供者不應被視為供應商)，(C)控制任何獨立當事方的任何合夥人、股東、成員、經理、聯屬公司或供應商或與其共同控制的人(但提供過程服務的註冊代理不得被視為供應商)，或(D)任何獨立當事方的任何董事的直系親屬成員、高級職員、僱員、合夥人、股東、成員、經理、聯屬公司或供應商(但提供過程服務的註冊代理不得被視為供應商)；(Ii)具有為某法團或有限責任公司擔任獨立董事的經驗，而該法團或有限責任公司的章程文件須得到該法團或有限責任公司所有獨立董事的一致同意，才能同意對其提起破產或無力償債程序，或可根據任何有關破產的適用聯邦或州法律提交呈請尋求濟助；及。(Iii)具有在一個或多個實體工作至少三年的工作經驗，而該一個或多個實體在各自的業務正常運作中向證券化或結構性金融工具、協議或證券的發行人提供諮詢、管理或配售服務；然而，, 前述規定不應禁止任何人擔任轉讓方的獨立董事，轉讓方以

“獨立董事”或“獨立會員”或以類似身份為轉讓方的關聯公司組織為破產隔離的特殊目的實體。

“獨立方”是指轉讓方、T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、服務商或其各自的任何子公司或關聯公司(轉讓方除外)。

“不合格應收款”應具有第2.12(B)節規定的含義。

“初步現金購買價”指相等於離任買方根據回購及終止協議於修訂及重述完成日期向現有銀行買方支付的應付購買價格，以向現有銀行買方回購於現有遠期應收賬款購買協議項下由離任買方於修訂及重述截止日期前出售予現有銀行買方的尚未轉讓資產的任何及所有權利及權益，以及在該等權利及權益下的任何及所有權益。

“初始延期收購價”是指初始收購價中代表截至修訂和重述結算日的未償還應收款的延期收購價的部分。

“初始收購價”就修訂及重述截止日期的未償還應收賬款而言，指相等於(A)初始現金收購價與(B)初始遞延收購價之和的金額。

“初始買方”是指(X)在PCS Holdings與TMUSA合併之前、最初的初始買方，以及(Y)PCS Holdings與TMUSA合併後，TMUSA作為原始初始買方的合併繼承人。

“破產事件”是指，就特定個人而言，(A)該人應根據聯邦破產法的任何一章提交一份啟動自願案件的請願書；或該人應提交一份請願書或答辯書或同意根據任何其他類似破產法進行重組、安排、調整或重整，或應同意提交任何此類請願書、答辯書或同意書；或該人應就該公司或其任何主要財產的破產或無力償債指定或同意委任一名保管人、接管人、清算人、受託人、受讓人、自動減值人或其他類似的官員；該人應為債權人的利益進行轉讓，或在債務到期時書面承認其無力償還債務；或(B)在房產內具有管轄權的法院啟動非自願訴訟，尋求：(I)在根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律對該人提起的案件或訴訟中就該人發出的濟助令或命令，(Ii)指定該人的託管人、接管人、清盤人、財產保管人、受託人、受託人、扣押人或其他類似官員，或(Iii)對該人的事務進行清盤或清算，儘管該人提出反對，但任何此類訴訟仍應保持未解除或未擱置狀態。

規定所尋求的救濟、補救或其他行動的期限為連續六十(60)天或任何命令或法令。

“破產法”是指破產法和任何其他適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律。

“檢驗”應具有第6.2(A)節規定的含義。

“投資公司法”應具有3.1(I)節規定的含義。

“投資減少額”應具有第2.8(E)(I)節規定的含義。

“投資削減通知”應具有第2.8(E)(I)節規定的含義。

“發票”就任何應收賬款而言，是指由發起人就該應收賬款向債務人開具的關於該應收賬款的原始匯票。

“發票日期”就任何發票而言，是指該發票最初開具的日期。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指，就任何應計期間內的任何一天而言，大約在上午11：00確定的利率。(倫敦時間)在該日(或，如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)，在每一種情況下，等於路透社服務LIBOR01頁面(或可能取代該服務或其他服務的LIBOR01頁面，如果ICE不再提供LIBOR，則為其繼任者)上出現的相關資金代理(或其關聯公司)指定為LIBOR的年利率，為顯示主要銀行的倫敦銀行同業拆息)作為為期一個月的美元存款利率，並以相當於總投資淨額的適用部分的金額參考該利率計息。如果沒有這樣公佈利率，“LIBOR”是指三(3)家由資金代理出於善意選擇的、為期一個月的美元存款的年利率的算術平均值(四捨五入，僅小數點後四位)，該利率由三(3)家倫敦銀行提供給相關資金代理的主要倫敦辦事處(或，如果任何資金代理沒有開設倫敦辦事處，則為該關聯機構的關聯公司的倫敦辦事處)，利率的數額與總淨投資的適用部分相當，可參考該利率產生利息。如果按要求提供的報價少於三(3)個，則該應計期間的利率將是紐約市相關資金代理機構出於善意為歐洲主要銀行提供的為期一個月的美元貸款選擇的三(3)個利率的算術平均值, 此指由管理代理在紐約時間當天上午11：00左右計算。即使本定義中有任何相反的規定，如果基準不可用期間開始，並且不能根據

在該基準不可用期間內的任何一天，如果上述程序中至少有一個，則在每個該等日期的“LIBOR”應為該日所確定的最優惠利率。

“倫敦銀行同業拆借利率準備金百分比”是指，對於總投資淨額的任何部分，參照歐洲美元匯率及其任何應計期間應計利息的最高準備金百分比(如果有的話)，在該應計期間根據規則D適用於相關所有者的最高準備金百分比(或如果適用一個以上百分比，則指在該應計期間內該百分比的日平均值)，以確定該所有者的準備金要求(包括任何邊際)。補充準備金或應急準備金)與計算歐洲貨幣負債(定義見條例D)的應計期相當的負債或資產。在不限制前述規定的效力和不復制第8.3節的規定的情況下，LIBOR準備金百分比應反映所有者因監管變更而需要維持的任何其他準備金，其中相關規則、指導方針或指令在原成交日期後被採納、修改或重新解釋，以(A)任何類別的負債(包括將參照其確定LIBOR的存款)或(B)包括基於LIBOR的信貸或資產的任何類別的信貸或其他資產的任何類別的信貸或其他資產。

“留置權”是指任何擔保權益、按揭、信託契據、質押、轉讓、存款安排、股權、產權負擔、留置權(法定或其他)、優先權、參與權益、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的優惠安排，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何與上述任何條款具有實質相同經濟效果的融資租賃，以及根據UCC或任何司法管轄區的類似法律提交任何融資聲明以證明上述任何事項。

“流動資金利率”是指總淨投資和應計期間的任何適用部分和適用的資金代理人及其相關所有權集團的年利率，等於以下兩者中較小者：

(X)(A)該應計期的歐元基準利率加上(B)歐元基準利差利率(“歐元基準流動資金利率”)的總和；或

(Y)(I)(A)該應計期內每一天的聯邦基金有效利率加(B)0.50%加(C)計劃費用和(Ii)適用的最優惠利率加該應計期內每一天的計劃費用之和(“備用流動性資金利率”)；

然而，如果(I)任何所有者確定歐元基準利率因任何原因而無法確定，包括無法進行利率投標或倫敦銀行間市場普遍無法提供美元借款，以資助任何所有者在任何累計期(或部分時間)的淨投資，或(Ii)任何所有者確定這將違反法律或任何中央銀行或其他機構的指令

政府當局必須在倫敦銀行間市場取得美元，以便在任何累計期(或其部分)內為其淨投資提供資金或維持其淨投資，或(Iii)相關融資代理告知轉讓方，歐元基準流動性融資利率將不能充分和公平地反映相關所有人根據流動性融資利率為其淨投資的適用部分提供融資的成本，或(Iv)此類融資在沒有向相關融資代理髮出兩(2)個倫敦營業日通知的情況下發生，或(V)任何所有者的融資發生在增加日期以外的日期，則在每一情況下，自轉讓或提供資金之日起至緊接下一應計期前一日止期間，流動資金利率應為該應計期內每一天的替代流動資金利率。

“有限責任公司協議”是指轉讓方的修訂和重新簽署的有限責任公司協議，其日期為修訂和重述截止日期，該協議可不時修改、補充、修訂或修訂和重述。

“倫敦營業日”是指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何營業日。

“損失水平比”應具有本合同附件A中賦予該術語的含義。

“損失準備金下限百分比”應具有本合同附件A賦予該術語的含義。

“低任期義務人”是指自開始服務之日起，該債務人作為TMUS(或其適用的關聯公司)客户關係的期限不到12個月的債務人。

重大不利影響“係指對(I)T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、轉讓人或任何履約擔保人(視情況而定)及其各自的附屬公司(在每一情況下視為整體)的財務狀況或業務，(Ii)T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、轉讓人或任一履約擔保人履行其在本協議、買賣及物業轉易協議、買賣及出資協議或履約保證項下各自義務的能力(視何者適用而定)的重大不利影響，(Iii)本協議、買賣及物業轉易協議、本協議的合法性、有效性或可執行性銷售及出資協議或履約保證，(Iv)行政代理或融資代理在本協議項下或與轉讓資產有關的權利或權益，或(V)轉讓應收款的一般或其任何主要部分的可收回性(在每種情況下，視為整體)。

“最低評級條件”是指在TMUSA的長期無擔保債務被三家評級機構中的兩家評級機構至少評級為“BB-”或“BA3”(視情況適用)的任何一天被視為滿足的條件。

“每月不使用費”是指，在週轉期內的每個應計期間(或其任何部分)和每個所有者，等於(1)該所有權集團在上一個應計期間的日均所有權集團購買限額超過(B)該所有權集團在緊接的上一個應計期間的日均淨投資，(2)適用於上一個應計期間(或其部分)的非使用費費率，和(3)分數的乘積，分子為相關計提期間的實際天數，分母為360。

“月報”統稱為：(1)服務機構在修訂和重述截止日期後的首次月報中基本上以本協議附件E-1的形式編制的報告，以及(2)包括附加統計信息的傳送文件，該文件包括附加的統計信息，列出在相關收款期內成為EPS/HPP應收款的轉讓應收款的總面值和發生的攤薄總額，以及該總面值是否超過10,000,000美元，以(X)10,000,000美元(或，在遞交每股收益/保險計劃上限增加通知(如適用)後，預計聯營餘額的($20,000,000)及(Y)1.00%。“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“三菱UFG銀行”係指三菱UFG銀行有限公司。

“三菱UFG銀行管道採購商”應指哥譚市。

“MUFG Bank(Europe)”是指MUFG Bank(Europe)B.V.，德國分行，是根據荷蘭法律成立的銀行，通過其德國分行經營。

“MUFG Bank(Europe)Funding Rate”是指，在任何應計期或其部分，由MUFG Bank Funding代理真誠計算的年利率，並由MUFG Bank Funding Agent在每個付款日期(從修訂和重述截止日期之後的付款日期開始)前通知轉讓方和服務機構，等於(I)MUFG Bank(Europe)的資金成本利率加上(Ii)計劃費用的總和；但前提是：(1)如果攤銷事件已經發生並且仍在繼續，則三菱UFG銀行(歐洲)的融資利率應為該利率加攤銷利率，以及(2)如果終止事件已經發生並仍在繼續，則MUFG銀行(歐洲)的融資利率應為該利率加默認利率。

MUFG Bank(Europe)‘s Cost of Funds Rate(MUFG Bank(Europe)’s Cost of Funds Rate)是指，就任何應計期內的任何一天而言，由MUFG Bank(Europe)真誠地計算的年利率，反映MUFG Bank(Europe)在考慮到MUFG Bank(Europe)認為適當的相關成本和支出後，在每個付款日期(從第一個付款日期開始)前的合併營業日通知轉讓方和服務機構的淨投資成本

在修訂和重述截止日期之後)，MUFG銀行(歐洲)的資金利率將以MUFG銀行(歐洲)的資金成本利率為基礎。

“三菱UFG銀行融資代理人”是指本合同附件一所列的三菱UFG銀行所有者的融資代理人及其繼承人和受讓人。

“三菱UFG銀行融資利率”的意思是：

(A)自修訂和重述截止之日起至(但不包括哥譚市加入之日)三菱UFG銀行(歐洲)資金利率；

(B)自哥譚市加入日期起及之後，就任何累算期間而言，任何MUFG銀行買方(或作為哥譚市受讓人的聯屬渠道)在該累計期內透過發行商業票據為相關所有權部分提供資金的部分，(I)(X)的總和，除非MUFG銀行融資代理已決定應適用哥譚市彙集的CP利率，年利率相等於MUFG銀行融資代理計算的年利率，以反映哥譚市(或該等關聯渠道)為該等所有權部分提供資金的成本，考慮到在此期間就此類商業票據應付的加權每日平均利率(對於貼現商業票據，通過將貼現轉換為等值的年利率來確定)、適用的配售費用和佣金，以及MUFG銀行資金代理善意地認為適當的其他成本和支出，或(Y)在MUFG銀行資金代理確定適用哥譚市集合CP利率的情況下，Gotham集合CP利率和(Ii)計劃費用；但是，如果按照第(A)款確定的利率的任何部分是貼現率，則在計算該應計期的“MUFG銀行資金利率”時，MUFG銀行資金代理應使用將該貼現率轉換為年息等值利率所產生的利率；或

(C)自哥譚市合併日期起及之後，如任何三菱UFG銀行擁有人以發行商業票據以外的方式為任何淨投資(或其部分)提供資金或維持該淨投資，則利率相等於該應計期或其部分的流動資金利率；

然而，如果攤銷事件已經發生並且在哥譚市加入日之後仍在繼續，則三菱UFG銀行融資利率應為根據上文(B)或(C)款(視情況而定)確定的利率加上攤銷利率；此外，如果終止事件已經發生並仍在繼續，則MUFG銀行融資利率應為根據上文(AB)或(BC)條款(視情況適用)確定的利率加上違約率。

“MUFG銀行所有者”應指(X)在哥譚市合併日期之前，MUFG銀行資金代理和MUFG銀行(歐洲)；然而，如果MUFG銀行(歐洲)選擇將哥譚市作為管道買方加入MUFG銀行所有權集團，並根據第節的規定轉讓MUFG銀行(歐洲)在轉讓資產中的權益

9.7(E)，“MUFG銀行所有人”亦指MUFG銀行(根據相關轉讓及假設協議，作為承諾買方、管道支持提供者、新的MUFG資金代理及擁有人)及哥譚市，及(Y)自哥譚市聯合日期起及之後，MUFG銀行資金代理、MUFG銀行管道買方及所有人、哥譚市的每名受讓人、作為聯屬渠道的MUFG銀行管道買方及MUFG銀行買方，以及由MUFG銀行資金代理經轉讓人同意而選擇的任何受讓人，不得無理拒絕同意。

“三菱UFG銀行買方”是指哥譚市資產購買協議的每一方買方以及與哥譚市有關的任何其他管道支持提供商，在任何情況下，自哥譚市合併之日起及之後。

“多賣方管道”是指構造為特殊目的實體的單一工具，其(1)從多個賣方收購金融資產池中的權益，以及(2)為此類收購提供資金，(A)向投資者出售不完全由從轉讓方購買的應收款現金流擔保的短期票據，(B)從哥譚市合併日起及之後，僅就哥譚市而言，通過從三菱UFG銀行獲得貸款或流動資金，(C)僅就法國農業信貸銀行管道買方而言，通過從法國農業信貸銀行承諾的買方(或其關聯公司)獲得貸款或流動資金貸款，或(D)僅就SMBC管道買方而言，從SMBC承諾買方(或其關聯公司)獲得貸款或其他流動資金。

“淨投資”對於任何業主而言，應指該業主在修訂和重述截止日期在任何時間支付的初始現金購買價款的部分加上該業主不時支付的總增量基金的部分，減去(I)所有本金分配額和根據第2.8節收到並用於減少該淨投資的任何其他金額的總和，以及(Ii)與該業主轉讓其任何淨投資有關的分配淨投資；但如在任何時間任何該等款額的分配被撤銷，或因任何理由而必須以其他方式退還或恢復，則該擁有人的投資淨額須增加任何如此收取和運用的款額。

“應收賬款池淨餘額”應具有本合同附件A賦予該術語的含義。

對於任何應收賬款，“名義價值”是指由相應發票證明的應收賬款債務人所欠的全部票面金額(即名義價值)。

“非延遲所有權組”應具有第2.1(D)(Ii)節規定的含義。

“非延期買方”應具有第2.17節規定的含義。

“非使用費費率”是指，就任何所有權集團和任何應計期間而言，相關資金代理人在交易費用函中規定的年費率。

“NRSRO”應具有第9.8(A)節規定的含義。

“債務人”是指發起人就提供的貨物和/或服務提出付款(應收)索賠的任何人，轉讓人隨後根據現有的銷售和貢獻協議或銷售和貢獻協議(以適用為準)取得了該索賠。

“高級船員證書”指由獲授權人員簽署的證書。

“律師意見”係指律師的一份或多份書面意見，該律師可能是轉讓方或服務機構的僱員或律師(視情況而定)，行政代理人(在與供資代理人協商後)應合理地接受該律師的意見。

“原始初始買受人”應具有演奏會中規定的含義。

“原服務商”的含義應與獨奏會中規定的含義相同。

“發起人”是指每一位現有的發起人以及可能不時成為買賣協議下的“賣方”的每一方。

“其他資產”是指轉讓人以出售、出資或授予留置權的方式向行政代理人以外的一人或多人轉讓的任何資產(或其中的權益)(已轉讓的資產除外)。

“其他轉讓人”應具有第8.1(A)節規定的含義。

“停運金額”應具有第2.8(G)節規定的含義。

“中斷日”是指服務商無法確定和處理在處理此類收款之日起兩(2)個工作日內收到的已轉讓應收款的收款；但服務商在處理收款過程中的疏忽或故意中斷或遺漏不應導致停運日，除非該行為或不作為與服務商計算機系統的定期系統更新或例行維護有關。

“未清償餘額”對於任何轉讓的應收款，是指在實施(I)服務商、轉讓人、初始買方和/或任何發起人收到(或被視為收到)的所有收款和(Ii)所有與此相關的沖銷金額後，此類轉讓的應收款的名義價值；

如果(X)EPS/HPP應收款，(Y)不可抗力輔助應收款(僅為免生疑問，在根據其定義處於“不可抗力輔助應收款”狀態期間)，或(Z)已被確認為不合格應收款但未被轉讓方根據第2.12款或第2.13款回購的任何轉讓應收款，應被視為未償還餘額為零。

“未償還應收賬款”指(I)於修訂及重述完成日期前已(X)由初始買方根據現有銷售及貢獻協議轉讓予轉讓人、(Y)由轉讓人根據現有總應收賬款購買協議售予離任買方及(Z)現有銀行買方根據現有遠期應收賬款購買協議取得未分割百分比所有權權益，及(Ii)於修訂及重述完成日期仍未償還的各項應收賬款。未清償應收賬款列於本協議附表二。

“未清償轉讓資產”應具有第2.1(B)節規定的含義。

“逾期應收賬款”是指在到期後的任何時間仍未全部或部分支付的已轉讓應收賬款。

“業主分配金額”是指在每個付款日期，該付款日期總分配金額的95%。

“所有者百分比”是指，在任何時候，對於所有權集團中的任何所有者，其百分比相當於一個分數，其分子是該所有者當時的淨投資，其分母是該所有權集團中所有所有者在該時間的淨投資的總和。

“所有者”是指本協議允許轉讓的全部或任何部分資產的管道購買者(如果有)、承諾購買者、管道支持提供者及其任何受讓人(不包括任何參與者)。

“所有權組”是指在本合同附表一中不時確定的每個單獨的組，包括(I)一個供資代理，(Ii)(如果適用)由該供資代理管理的一個或多個管道購買者，(Iii)一個或多個承諾購買者，以及(Iv)每個其他相關所有者。

“所有權組百分比”是指，在任何日期，對於任何所有權組，其分子是該所有權組的所有權組購買限額，其分母是購買限額(在每種情況下，大約等於在本合同附表一中該日期為該所有權組規定的適用百分比)的一小部分，與根據第9.7節、根據第2.2(C)節關於延遲所有權組的轉讓、與根據第2.15節的高成本所有權組有關的轉讓可以調整。

與根據第2.17節延長預定到期日或其他規定有關，與根據第2.18節違約的所有權組有關，或與根據第2.19節減少或增加有關；但在攤銷日期及之後，每個所有權組的所有權組百分比在任何時候都應是等於分數的百分比，分子是所有者對該所有權組的淨投資的總和，其分母是未償還的總投資淨額。

“所有權集團購買限額”是指，在任何日期，就任何所有權集團而言，在本合同附表一所列日期為該所有權集團規定的適用金額，可根據第9.7節、第2.15節與高成本所有權組的轉讓、根據第2.17節的預定到期日的延長或根據第2.17節的其他規定、根據第2.18節與違約的所有權組、根據第2.19節的減持或增加而進行調整；但在攤銷日期及之後，每個所有權集團的所有權集團購買限額在任何時候都應等於所有者在該所有權集團的淨投資總和。

“所有權部分”是指分配給某一部分期間的任何所有者的淨投資部分，除各自的所有權集團購買限額和為該部分提供資金的本金，以及與適用於每一部分所有權部分的利率和利息支付有關的某些事項外，各部分在各方面應相同。所有權部分之間的初始分配和任何修改應由相關所有者和資金代理進行，並應迅速將分配通知轉讓方和服務商。

“參與者”應具有第9.7(C)節規定的含義。

“愛國者法案”應具有第3.5(D)節規定的含義。

“付款日”指每個月的20日，如果該日不是合併營業日，則指緊隨其後的合併營業日；但修訂和重述截止日期後的第一個付款日應為2021年4月20日。為免生疑問，凡本協議提及與收款期“有關”的付款日期時，應理解為指該收款期結束後的第一個付款日期。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“履約保證”是指每一履約擔保人為修改、重述、補充或以其他方式不時作出修改、重述、補充或修改後，向行政代理提供的履約保證，其日期為修訂及重述截止日期。

“履約擔保人”是指TMUS和TMUSA各自作為履約保證項下的擔保人。

“獲準持有人”指(I)德國電信及(Ii)德國電信的任何直接或間接附屬公司。

“許可受讓人”是指所有所有權集團，(I)每個初始所有人，(Ii)每個資金代理(以其個人身份)，(Iii)行政代理(以其個人身份)，(Iv)其商業票據被標普評為A-1級或更高，或由行政代理、資金代理或其任何附屬公司管理的穆迪、惠譽或DBRS中任何一家可獲得的最高短期評級的任何資產擔保商業票據管道，(V)任何支持方，和(Vi)已被轉讓人同意為潛在參與者或受讓人的任何其他人(TMUS競爭者除外)(同意不得無理拒絕、拖延或附加條件)；但在(A)攤銷事件發生並仍在繼續後，“允許受讓人”指TMUS競爭者以外的任何人，且除TMUS競爭者外的任何受讓人不需要轉讓人同意；及(B)終止事件發生並仍在繼續時，“允許受讓人”指任何人，包括TMUS競爭者，且任何受讓人不需要轉讓人同意。

“人”是指任何公司(包括商業信託)、自然人、商號、合資企業、股份公司、有限責任公司、合夥企業、信託、非法人組織、企業、政府或任何政府部門或機構。

“計劃”是指僱員養卹金福利計劃，該計劃在任何時候都是指僱員養卹金福利計劃，該計劃由僱員退休保障計劃第四章所涵蓋，或受《守則》第412條規定的最低籌資標準的約束，並且是(A)由僱員退休保障計劃小組成員為僱員退休保障計劃小組成員的僱員維持的，或(B)根據集體談判協議或任何其他安排維持的，根據該協議或任何其他安排，僱員退休保障計劃小組的一名成員當時有義務或累積有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度內已向僱員退休保障計劃小組成員供款。

“潛在攤銷事件”是指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成攤銷事件的任何事件、條件或情況。

“潛在服務商違約”是指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成服務商違約的任何事件、條件或情況。

“潛在終止事件”是指如果沒有時間流逝或發出通知或兩者兼而有之，就會構成終止事件的事件。

“主要服務職責”應指(A)根據信用證和託收政策建立、維護和更新託收做法，(B)在服務商的計算機系統上記錄、對賬和處理託收，(C)

建立和維護：(I)收款的服務商賬户和(Ii)託收賬户；(D)執行協議規定服務商必須執行的任何計算；(E)準備協議規定服務商必須準備的任何報告；(F)根據第2.8條應用收款；以及(G)行政代理以書面形式通知服務商，經其合理裁量確定為主要服務義務的任何其他服務義務。

“最優惠利率”是指在任何一天，行政代理在紐約市的主要辦事處不時公開宣佈的作為其最優惠利率的利率。

應收賬款的“本金餘額”是指在任何確定日期，該應收賬款截至該日期的未償還本金餘額。

“本金分配金額”指，就任何付款日期而言，指(A)使截至該付款日期的預付款總額等於截至該付款日期的總投資淨額所需的金額和(B)投資減少額中的較大者。

“收益”指相關UCC第9-102(A)(64)節(或其他類似內容的適用章節)中定義的“收益”。

“計劃費”對於任何所有權集團而言，應指在該所有權集團的交易費用函中指定為“計劃費”的費用。

“預計池餘額”是指，在任何日期，服務商合理地估計將是本收款期結束時轉移的應收款的未清餘額合計的金額。

“購買限額”指9.50,000,000美元，可根據第2.15節、第2.17節、第2.18節或第2.19(A)節不時減少，或根據第2.19(B)節或第2.19(C)節不時增加，或經轉讓人和出資代理人(代表減持所有權集團的籌資代理人或代表違約所有權集團的籌資代理人除外)同意；但在攤銷日及之後的任何時間，“購買限額”應指當時未償還的總投資淨額。

“採購價”應具有第2.1(C)節規定的含義。

“評級機構”是指穆迪、標準普爾、惠譽中的任何一個，如果穆迪、標準普爾或惠譽中的任何一個因TMUSA無法控制的原因而不復存在或停止對高級票據進行評級，則是指TMUSA選擇的任何其他國家認可的統計評級機構作為替代機構。

“評級衰退期”指(I)自(A)TMUSA或TMUSA的股東(視情況而定)首次公開宣佈控制權變更發生之日或(B)控制權變更發生之日及(Ii)控制權變更完成後90天結束之日(以較早者為準)開始的期間；但只要適用評級機構指出的適用系列高級票據的評級正處於適用評級機構公開宣佈的降級考慮之列，則該期限應予以延長。

“應收賬款”係指債務人因發起人提供或銷售商品、貨物或服務而產生的任何“賬户”或“一般無形資產”(按《統一商法典》中的定義)或其他債務或付款義務，包括但不限於利息或融資費用、税款、拖欠或逾期付款費用、送貨費、延期或收款費用以及與此相關的所有其他債務。

“應收款明細表”係指識別(I)每一未清償應收款及(Ii)每一額外應收款的計算機文件，該等文件及明細表將不時更新及補充，並以參考方式併入本協議。

“重新定性”應具有第2.6節中規定的含義。

“記錄”是指服務機構或轉讓方按照慣例保存的關於轉讓的應收款和相關債務人的所有合同和其他文件、賬簿、記錄和其他信息(包括但不限於債務人完整簽署的信貸申請的正本或副本、相關UCC融資聲明的蓋章副本(如果有)或轉讓方T-Mobile PCS HoldingsTMUSA或其關聯公司應存檔的其他文件、計算機程序、磁帶、光盤、打孔卡、數據處理軟件和相關財產和權利)。

“收回”是指，在任何期間，與已註銷應收款有關的所有收款以及在它們成為已註銷應收款後對已註銷應收款所作的任何調整的金額；但雙方同意：(A)與應收款相關的現金或其他形式的退税，以及(B)從EPS/HPP應收款上收取的任何現金付款(或等價物)或任何其他現金收益(包括與該等EPS/HPP應收款相關的權利的現金收益)不構成收回。

“減持組”應具有第2.17(Ii)節規定的含義。

“登記冊”應具有第9.7(E)節規定的含義。

“條例D”係指可不時修訂、補充或以其他方式修改並生效的《聯邦儲備系統理事會條例D》。

“監管變更”是指(I)任何適用的法律、規則或法規(包括有關資本充足率或流動性覆蓋範圍的任何適用法律、規則或條例)在此日期後由負責解釋或管理的任何美國或外國政府當局、中央銀行或類似機構採納或其中的任何變化，(Ii)負責解釋或管理的任何美國或外國政府當局、中央銀行或類似機構在此日期後對其解釋或管理的任何變化。或(Iii)任何所有者、參與者或支持方遵守(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的要求，或(B)美國銀行監管機構關於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的任何現有或未來的規則、法規、指導、解釋或指令(無論是否具有法律效力)，或(C)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或任何美國或外國監管機構頒佈的規則、準則和指令，在每一種情況下，均與統稱為“巴塞爾協議三”的銀行資本和流動性衡量、標準和監測的國際監管框架有關，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。

“相關文件”係指本協議、買賣及物業轉易協議、買賣及出資協議、履約保證、回售及終止協議、每份管制協議、行政代理收費函件、彼此收費函件、有限責任公司協議、每份週報、每份月報、每份更新的應收賬款明細表、每份拆分應收賬款檔案及與此相關而簽署及交付的其他文件及證書。

“相關權利”係指轉讓人在(A)相關單據、(B)託收賬户和(C)在不限制前述規定的情況下，就任何轉讓的應收款而言，所有相關發起人、初始買方和轉讓人各自在以下各項中的權利、所有權和權益：

(A)僅在適用於該轉讓的應收款的範圍內，轉讓人和適用的發起人在相關合同下的所有權利、利益和索賠，以及不時支持或保證對該轉讓的應收款付款的所有擔保、賠償、保險和其他協議或安排

與該等轉讓應收款項有關的其他事項，不論是否依據與該等轉讓應收款項有關的合同；

(B)所有擔保權益、質押、所有權保留、留置權或其他不利債權，以及不時看來是為了保證此種轉讓的應收款的付款的財產，不論是根據發起此種轉讓的應收款的合同，連同針對債務人的所有融資聲明、登記、質押、抵押或其他類似文件或票據，以及描述擔保此種轉讓的應收款的任何抵押品的所有擔保協議(如有)；

(C)所有擔保、保險單和任何性質的其他協議或安排，不論是否根據發起此類應收款轉讓的合同，隨時支持此類轉讓應收款，包括任何一方根據相關單據應立即將收到的應收款存入賬户的任何義務；

(D)與此類轉讓的應收款有關的所有收款；

(E)轉讓人於及根據買賣及物業轉易協議及買賣及出資協議而享有的所有權利、所有權及權益，包括但不限於T-Mobile PCS HoldingsT-Mobile PCS HoldingsTMUSA根據買賣及物業轉易協議及買賣及出資協議應付予轉讓人的所有款項，以及轉讓人根據買賣及物業轉易協議及買賣及出資協議(不論是否根據該協議的條款產生或轉讓人在法律上或以其他方式可取得的權益)對T-Mobile PCS HoldingsTM提出的所有權利、補救、權力、特權及申索；及

(F)上述所有收益，包括但不限於存入托收賬户的所有相關金額。

“相關政府機構”係指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或上述任何機構的任何後繼機構。

“相關UCC”係指在紐約州不時生效的統一商法典；但如果根據該法規，本協議所預期的任何財產上擔保權益的完善或不完善的效果受在其他司法管轄區有效的統一商法典管轄

在紐約州，“相關的UCC”一詞應指在該管轄區有效的“統一商法典”。

“應收替換款”是指根據第2.12節的規定轉讓給行政代理(為業主的利益)的任何應收款。

“回購金額”是指任何已轉移的應收賬款，在前一收款期的最後一天收盤時的本金餘額。

“回購應收款”是指在收款期最後一天收款期結束時由服務機構根據第2.11節購買的已轉讓應收款，或由轉讓方根據第2.12節或第2.13節(以適用者為準)在收款期結束時回購或再轉讓的應收款。

“所需所有者”是指，在任何時候，代表所有權組的供資代理人在該時間的所有權組百分比合計至少等於66-2/3%；但如果在任何時候存在一個或多個違約的所有權組，“所需所有者”應指代表非違約所有權組的供資代理，其總的非違約所有權組百分比等於66-2/3%，其中：

“非違約所有權組”應在任何時候指違約所有權組以外的每個所有權組；以及

“非違約所有權組百分比”是指，在任何時候，對於任何非違約所有權組，其百分比相當於分數，其分子是該非違約所有權組的所有權組購買限額，其分母是所有非違約所有權組的所有權組購買限額的總和。

儘管如上所述，如果在任何時候，所有所有權組都違約，則此時應根據前一句話確定“所需所有者”，而不執行其中所載的但書。

對任何人來説，“法律要求”是指仲裁員或法院或其他政府機構的任何法律、條約、規則、條例或決定，在每一種情況下，適用於或約束此人或其任何財產，或此人或其任何財產受聯邦、州或地方(包括高利貸法和聯邦真實性貸款法)約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“回覆日期”應具有第2.17節中規定的含義。

“受限應收款”是指根據合同產生的任何不可自由轉讓的應收款，其條款要求通知相關債務人或徵得其同意才能轉讓該應收款，或旨在限制行政代理(為業主的利益)或其受讓人行使其在本協議項下的權利的能力，包括但不限於他們審查合同的權利。

“週轉期”是指從最初的結算日起至(但不包括)攤銷日為止的期間。

“規則17G-5”應具有第9.8(A)節規定的含義。

“標準普爾”指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾金融公司的一個部門，以及該部門業務的任何繼承者。

“出售及出資協議”指經修訂及重述的初始買方與轉讓人之間的經修訂及重述的應收賬款出售及出資協議，該等協議可不時予以修改、補充、修訂或修訂及重述。

“買賣及物業轉易協議”指經修訂及重述的買賣及轉易協議，日期為修訂及重述截止日期，並可不時予以修改、補充、修訂或修訂及重述。

“回售及終止協議”指現有遠期應收賬款購買協議各方之間的回售及終止協議，日期為修訂及重述截止日期。

“受制裁國家”是指在任何時候其本身或其政府是任何制裁的對象或目標的國家。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院或歐盟外國資產管制辦公室維護的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。

“制裁”是指(I)歐盟制裁，(Ii)美國製裁，以及(Iii)由聯合國安理會或英國財政部實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“預定到期日”指2022年3月1日，除非根據第2.17節不時延長，否則“桑坦德銀行”指的是桑坦德銀行。

“桑坦德銀行資金代理”是指本合同附表一所列桑坦德銀行所有者的資金代理及其繼承人和受讓人。

“桑坦德銀行融資利率”的意思是：

(A)就任何應計期或其部分而言，只要桑坦德銀行的任何關聯渠道在該應計期內通過發行商業票據為相關的所有權部分提供資金，(I)在該日就其彙集商業票據應計的折扣或收益(包括但不限於任何與為任何彙集商業票據的折價或利息部分融資有關的任何應計收益)的總和，加上(Ii)其配售代理和商業票據交易商的任何和所有應計佣金，以及就該日的該等彙集商業票據而產生的發行和支付代理費的總和，外加(Iii)與當日適用的集合商業票據提供資金的所有應收款購買、信貸和其他投資工具有關的其他成本(包括但不限於與小額或零星金額融資相關的成本)，外加(Iv)計劃費。桑坦德銀行的資金利率應由桑坦德銀行資金代理機構決定，該機構的決定應為無明顯錯誤的最終決定。在本定義中使用的“集合商業票據”是指桑坦德銀行任何關聯渠道的商業票據，受桑坦德銀行資金代理決定的任何特定集合安排的約束(認識到在任何時候可能有一個以上不同的集合商業票據組)；或

(B)桑坦德銀行或其關聯所有權集團成員之一的任何其他所有人(包括桑坦德銀行的任何關聯管道)除通過發行商業票據或其他票據外，正在為或維持任何淨投資(或其部分)提供資金的利率，等於該應計期或其部分的流動資金融資率；

但前提是(1)如果攤銷事件已經發生並且仍在繼續，則桑坦德銀行的資金利率應為根據上文(A)款或(B)款(視情況而定)確定的利率加上攤銷利率，以及(2)如果終止事件已經發生並仍在繼續，則桑坦德銀行的資金利率應為根據上文(A)或(B)款(視情況而定)確定的利率加上違約率。

“桑坦德銀行所有人”是指桑坦德銀行融資代理、桑坦德銀行及其任何受讓人，由桑坦德銀行融資代理在轉讓方同意下選擇，轉讓方同意不得無理拒絕。

“預定到期日”應指2023年2月28日，除非根據第2.17節的規定不時延長。

應收賬款的“預定付款”，是指債務人應當定期支付的本金和利息(如適用)。

“第二次MRPA修正案”是指本協議的第二次修正案，日期為第二次MRPA修正案截止日期。

“第二次MRPA修正案截止日期”應具有朗誦中規定的含義。

“第8.2節費用”應具有第8.2(H)節規定的含義。

“第8.3節費用”應具有第8.3(C)節規定的含義。

“高級票據”是指根據基礎契約發行的優先無擔保票據，日期為2013年4月28日，由TMUSA、其擔保方、作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)作為受託人發行，經不時修訂、補充或以其他方式修改(以及就該票據發行的任何基本相同的票據)。

“服務商”係指PCS Holdings與TMUSA合併前的T-Mobile PCS Holdings(X)，原服務商，以及(Y)PCS Holdings與TMUSA合併後，TMUSA作為轉讓應收款的服務商，以及T-Mobile PCS HoldingsTMUSA(以相同身份)的每個繼承者。

“服務商違約”是指第6.7節中規定的事件。

“服務費”是指根據第6.9條確定的在各自的收款期內向服務商支付的服務費。

“服務費費率”指每年0.20%。

“服務人員”是指服務機構的任何人員或經行政代理書面批准的服務機構任何人員的任何指定人員，在每一種情況下，他們都參與或負責應收款的管理和服務。

“SMBC管道買家”指的是曼哈頓資產融資公司。

“SMBC管道買方資產購買協議”是指SMBC管道買方、SMBC資金代理和SMBC承諾買方之間於2020年10月30日簽署的流動資金總協議，該協議可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“SMBC管道買方彙集CP利率”是指，就適用SMBC管道買方彙集CP利率的任何所有權部分而言，(I)在該日就其彙集商業票據應計的折扣或收益(包括但不限於任何與為任何彙集商業票據的折價或利息部分融資有關的任何應計收益)的總和，加上(Ii)其配售代理和商業票據交易商的任何和所有應計佣金，以及就該日的該等彙集商業票據產生的發行和支付代理費，加上(Iii)其他成本的總和。

(包括但不限於與小額或零星融資相關的融資)，以及由當日適用的集合商業票據提供資金的所有應收購買、信貸和其他投資安排。SMBC管道買方彙集的CP費率應由SMBC資金代理機構確定，該機構的決定應為最終決定。在本定義中，“集合商業票據”是指SMBC管道買方的商業票據，受SMBC資金代理決定的任何特定集合安排的約束(應認識到，在任何時候都可能有一個以上不同的集合商業票據組)。

“SMBC資金代理”是指本合同附件一所列SMBC所有者的資金代理及其繼承人和受讓人。

“SMBC資金利率”應指：

(A)就任何應計期間而言，任何SMBC管道買方(或作為SMBC管道買方受讓人的關聯管道)在該應計期內通過發行商業票據為相關所有權部分提供資金的範圍內，(I)(X)的總和，除非SMBC資金代理已確定SMBC管道買方的彙集CP利率適用，否則年利率等於SMBC資金代理計算的年利率，以反映SMBC管道買方(或該關聯管道)為該所有權部分提供資金的成本，考慮到在此期間就此類商業票據應付的加權每日平均利率(對於貼現商業票據，通過將貼現轉換為等值的年利率來確定)、適用的配售費用和佣金以及SMBC融資代理出於善意而認為適當的其他成本和支出，或(Y)如果SMBC融資代理確定SMBC管道買方彙集CP利率適用，SMBC管道買方彙集CP利率和(Ii)計劃費用；但如依據第(A)款釐定的利率的任何部分是貼現率，則在計算該累算期間的“SMBC資金利率”時，SMBC資金代理須使用將該貼現率轉換為年息等值利率所得的利率；或

(B)在SMBC管道買方或其關聯所有權集團成員之一的任何其他所有人通過發行商業票據以外的方式資助或維持任何淨投資(或其部分)的範圍內，相當於該應計期或其部分的流動資金融資率的利率；

但前提是(1)如果攤銷事件已經發生並且仍在繼續，則SMBC資金率應為根據上文第(A)款或第(B)款(視情況而定)確定的費率加上攤銷費率，以及(2)如果終止事件已經發生並仍在繼續，則SMBC資金率應為根據上文第(A)款或第(B)款(視適用而定)確定的費率加違約率。

“SMBC所有者”是指SMBC資金代理、SMBC管道採購商、作為關聯管道的SMBC管道採購商和SMBC買方的每個受讓人，以及SMBC資金代理在轉讓人同意下選擇的任何受讓人，不得無理拒絕同意。

“SMBC買方”是指SMBC管道買方資產購買協議的每一方買方，以及與SMBC管道買方有關的任何其他管道支持提供商。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR調整”具有交易手續費信函中規定的含義。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR決定日”具有“每日簡單的SOFR”的定義中所給出的含義。

“Sofr匯率日”的含義與“每日簡單Sofr”的定義相同。

“Sprint交易”是指TMU、休倫合併子公司、TMUS的全資子公司(“合併公司”)、高級合併子公司、特拉華州的全資子公司、Sprint公司、特拉華州的全資子公司、Sprint公司、特拉華州的公司、StarBurst I，Inc.、特拉華州的公司、Galaxy Investment Holdings，Inc.、特拉華州公司、Galaxy Investment Holdings，Inc.、特拉華州的公司，以及出於某些契約、陳述和保證的有限目的而進行的交易，該協議日期為2018年4月29日。根據德意志聯邦共和國法律組織和存在的Aktiengesellhax，根據荷蘭法律組織和存在的德國電信控股B.V.，以及根據荷蘭法律組織和存在的軟銀集團，日本Kabushiki Kaisha。

“應力因素”應具有本合同附件A中賦予該術語的含義。

“受抗辯”應指基於任何理由，包括無效、可撤銷、可轉讓、保留權或抵消權，受到任何類型的肯定抗辯或絕對抗辯。

“附屬公司”指，就任何特定人士而言：(I)任何公司、協會或其他商業實體，而該公司、協會或其他商業實體當時直接或間接由該人或該人的一間或多間其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制，而該公司、協會或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況，並在有效轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後)在該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉中投票，其總投票權超過50%；及(Ii)任何合夥(A)唯一普通合夥人或執行普通合夥人是該人或該人的附屬公司，或(B)其唯一普通合夥人是該人或該人的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

“後續服務商”係指第6.6(B)節規定的事件。

“支持貸款”指以管道買方為受益人的任何流動資金或信貸支持協議，該協議與本協議、該管道買方所屬所有權集團的淨投資以及與此相關的其他文件(包括購買該管道買方在該淨投資中的權益的轉讓、參與或提供流動資金貸款的任何協議)。

“支持方”是指任何銀行、保險公司或其他金融機構，這些銀行、保險公司或其他金融機構承諾或擁有向管道買方或為管道買方的賬户提供資金的承諾或選擇權(包括通過協議購買該管道買方是其成員的所有權集團的轉讓或參與其淨投資)。每一位承諾的買方應被視為相關所有權組中管道買方的支持方。

“T-Mobile信息”是指，對於根據本協議不時出售的每一項應收賬款，以下內容：(A)帳單帳號，(B)發票號，(C)發票到期日，(D)發票日期，(E)發票金額，以及(F)未付餘額。

“目標存款金額”應具有第2.8節中賦予該術語的含義。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現在和未來的税項、關税、扣除、預扣、税負或税收承諾額，或任何性質的其他費用，包括(A)任何和所有印花税或單據税或任何銷售、增值税、貨物和服務或轉讓税或類似的税或類似的税，這些税是根據或與應收款、任何關聯權或任何和所有相關文件預期的交易而支付的，以及(B)任何和所有適用於這些税項或罰款的利息、附加費、附加費、附加税或罰金(税項、關税、扣除、扣繳或其他費用，為免生疑問，應包括由美利堅合眾國、德意志聯邦共和國和/或其任何政治分區的法律強加的法律)。

“道明銀行”應具有朗誦部分中規定的含義。

“TD銀行資金代理”是指本合同附件一所列TD銀行所有人的資金代理及其繼承人和受讓人。

“TD銀行融資利率”指：

(A)就任何應計期或其部分而言，就道明銀行的任何聯屬渠道在該應計期內透過發行商業票據為相關的所有權部分提供資金的範圍內，(I)在該日就其彙集商業票據應累算的折扣或收益(包括但不限於任何與為任何彙集商業票據的貼現或利息部分提供融資有關的)的總和，加上(Ii)就其配售代理及商業票據交易商而應累算的任何及所有佣金，以及就該日就該等彙集商業票據而招致的任何及所有應計佣金的總和，外加(Iii)與當日適用的集合商業票據提供資金的所有應收款購買、信貸和其他投資工具有關的其他成本(包括但不限於與小額或零星金額融資相關的成本)，外加(Iv)計劃費。TD銀行的資金利率應由TD銀行資金代理機構確定，該機構的決定應為無明顯錯誤的最終決定。在本定義中使用的“彙集商業票據”是指TD Bank的任何關聯渠道的商業票據，受TD銀行資金代理決定的任何特定彙集安排的約束(應認識到，在任何時候都可能有一組以上不同的彙集商業票據)；或

(B)就道明銀行或屬其關連所有權集團成員的任何其他擁有人(包括道明銀行的任何關連管道)以發行商業票據或其他票據以外的方式為任何淨投資(或其部分)提供資金或維持該淨投資的利率而言，利率相等於該應計期或其部分的流動資金融資率；

然而，如果(1)如果攤銷事件已經發生並且仍在繼續，則TD銀行資金利率應為根據上文(A)或(B)款(視情況而定)確定的利率加上攤銷利率，以及(2)如果終止事件已經發生並正在繼續，則TD銀行資金利率應為根據上文(A)或(B)款(視情況而定)確定的利率加上違約率。

“TD銀行所有人”是指TD銀行資金代理、TD銀行及其任何受讓人，由TD銀行資金代理在轉讓方同意下選擇的，其同意不得無理拒絕。

“終止日期”是指(I)終止事件(第7.1(A)條規定的終止事件除外)和行政代理根據第7.2條提交終止通知，或第7.1(A)條規定的終止事件的發生，以及(Ii)終止日期(終止事件發生除外)發生後六(6)個月的較早發生日期。

“終止事件”應指第7.1節中描述的事件。

“終止通知”指第6.6(A)節規定的事件。

“TMUS”是指T-Mobile US，Inc.，一家特拉華州的公司，及其在本協議允許的範圍內的利益繼承人。

“TMUS競爭者”是指Verizon、AT&T Inc.、康卡斯特公司、Charge Communications，Inc.、DISH網絡公司、TracFone WirelessAltice USA，Inc.、Alphabet以及任何其他同意成為服務者和管理代理及其任何附屬公司和繼承者之間的競爭對手的實體，除非該實體是TMUS的附屬公司。行政代理將通知資金代理服務機構和行政代理之間商定的任何其他實體。

“TMUSA”是指T-Mobile USA，Inc.，美國特拉華州的一家公司，及其在本協議允許的範圍內的利益繼承人。

“分配總額”是指在每個付款日期，(1)已存入收款賬户但以前未用過的應收款的收款總額，以及(2)與存入收款賬户中已存資金有關但以前未用過的任何利息的總和。

“所需準備金總額”應具有本合同附件A中賦予該術語的含義。

“分期期”是指一個特定的期間(由相關所有者或融資代理人決定)，在此期間，所有權分期付款將參照收益率的一個組成部分產生利息，包括歐元基準利率、最優惠利率或聯邦基金有效利率。

“交易費用函”分別指每個所有權集團於2021年2月28日由轉讓方和資金代理、承諾買方和管道買方(如適用)發出的、日期為2022年3月2日的交易費用函，列明轉讓方就本協議應向資金代理(為其各自所有人的利益)支付的某些費用和支出，這些費用和支出可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“轉讓人”是指T-Mobile Airtime Funding LLC，一家特拉華州的有限責任公司，及其在本協議允許的範圍內的權益繼承人。

“轉讓方分配金額”是指每個付款日該付款日總分配金額的5%。

“轉讓資產”應具有第2.1(B)節規定的含義。

“已轉讓應收款”指(I)未清償應收款和(Ii)根據本協議由轉讓方轉讓給行政代理(為業主的利益)並在每個更新的應收款明細表上註明的應收款；但如第2.11節、第2.12節或第2.13節(視具體情況而定)將任何轉讓的應收款重新轉讓給轉讓方或轉讓給服務商，則該等應收款不再構成轉讓的應收款。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“預付費用”指，就任何所有權集團而言，在該所有權集團的交易費用函中指定為“預付費用”的費用。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國製裁”是指美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的制裁。

“沃爾克規則”應具有3.1(I)節規定的含義。

“有表決權的股份”指在任何日期就任何特定人士而言，該人士當時有權在該人士的董事會選舉中投票的股本。

“週報”對於每個週報交付日期，以及從週報交付日期所在日曆周之前的日曆周的星期一(包括星期一)到(包括)該週報交付日期所在的日曆周的週日這段時間而言，是指本合同附件C形式的綜合績效報告。每一份週報應由轉讓方以電子方式簽署，並納入本協議。為避免懷疑，《週刊》

只有在每週報告期內，才能根據本協議編制和交付報告。

“週報交付日”是指，就週報報期內的每個日曆周而言，該日曆周的第一個工作日。

“每週報告期”是指未滿足最低評級條件的一段時間(如果有的話)。

對任何人士而言，“全資附屬公司”指所有股本(除(A)董事合資格股份及(B)按適用法律規定向外國國民發行的名義股份外)由該人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有的任何其他人士。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

對於任何已轉讓的應收賬款，“核銷”是指根據信用證和收款政策已經或應該“核銷”的應收賬款名義價值部分。

“已核銷應收賬款”是指已發生核銷的任何已轉讓應收賬款(EPS/HPP應收賬款除外)。

“產量”應具有第2.8(C)節規定的含義。

“收益和服務費準備金百分比”應具有本合同附件A中賦予該術語的含義。

“超額收益”應具有第2.8(C)節規定的含義。

“收益率”對於每個所有者來説，是指所有者的淨投資和任何應計期間或其中的一部分：(A)等於TD銀行資金利率的利率，(B)等於法國農業信貸銀行資金利率的利率，(C)等於Helaba資金利率的利率，(D)等於MUFG銀行資金利率的利率，(1)三菱UFG銀行

(2)根據第9.7(E)條及相關轉讓及假設協議成為本協議一方的相關三菱UFG銀行所有人，在哥譚市加入日及之後，(E)相當於SMBC融資利率的利率，或(F)相當於桑坦德銀行融資利率的利率，或(F)相當於桑坦德銀行融資利率的利率，或(G)相關轉讓與假設協議中指定的任何其他所有人成為本協議一方的適用利率。

“收益不足”應具有第2.8(C)節規定的含義。

第1.2節期間的計算。除本協議另有規定外，在計算從某一指定日期至後一指定日期的一段時間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”指“至”但不包括在內。

第1.3節其他定義規定。(A)本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有定義的含義，除非其中另有定義。

(B)如本協議及依據本協議或本協議製作或交付的任何證書或其他文件所使用，本協議或任何該等證書或其他文件中未予定義的會計術語，以及本協議或任何該等證書或其他文件中未予定義的部分會計術語，應具有公認會計原則賦予它們的各自涵義。如果本協議或任何此類證書或其他文件中會計術語的定義與公認會計原則下此類術語的含義不一致，則應以本協議或任何此類證書或其他文件中包含的定義為準。

(C)本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款；除非另有規定，本協議中的章節、附表和附件均指本協議中或本協議中的章節、附表和證物；術語“包括”應指“包括但不限於”。

(D)本協定所載定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性和女性以及中性性別。

第二條。

銷售和結算

第2.1節設施。

(A)於修訂及重述截止日期出售未清償轉讓資產；相關轉讓及承兑。(I)按該等條款及在符合

此處規定的條件(包括但不限於第四條規定的適用條件)，自修訂和重述截止日期起生效，考慮到向離任買方支付初始購買價(或就初始購買價的初始現金購買價部分而言，在離任購買者的指示下並代表其向現有銀行購買者支付根據回售和終止協議向現有銀行購買者支付的現金購買價)，以及為免生疑問，受現有銀行買方事先收到此類付款的限制)：根據第五次A&R MRPA，在修訂和重述截止日期(自該日起生效)：

(I)(A)即將離任的買方特此出售、轉讓、轉讓和轉讓(為了業主的利益)行政代理，其對以下各項的所有權利、所有權和權益：(I)未償還的應收款、(Ii)所有相關權利和追回、(Iii)所有到期或即將到期的款項以及與此相關的所有已收或應收款項、(Iv)權利、補救、權力、權利和權利。轉讓人根據《買賣及物業轉易協議》及《買賣及出資協議》所享有或有關的特權及申索(不論是否根據《買賣及物業轉易協議》或《買賣及出資協議》(視何者適用而定)的條款而產生，或轉讓人在法律上或在衡平法上可得的)、(V)託收賬户及不時記入托收賬户的所有款項(包括但不限於就託收賬户內的存款金額不時收取、應收或以其他方式分發的利息、現金及其他財產)，以及(Vi)其所有收益(包括UCC定義的“收益”)(此類財產統稱為“未清償轉讓資產”)；和

(Ii)(B)每名離任共同代理人特此轉讓、轉讓及轉讓予行政代理(為業主的利益)及行政代理(為業主的利益)及行政代理(為業主的利益)，並接受轉讓、轉讓及轉讓先前根據現有應收款總購買協議、現有的遠期應收款購買協議或任何其他相關文件以各自代理身份轉讓或以其他方式授予離任協理人的未清償轉讓資產的任何及所有權利，例如轉讓是在無追索權、無代表或擔保的情況下作出的，除上文第五A&R MRPA或《買賣及物業轉易協議》或《買賣及出資協議》另有規定外；和

(Ii)為免生疑問，離任買方謹此確認及確認上文第2.1(A)(I)(A)節所述的出售將包括現有銀行買方及現有管道買方將根據回售及終止協議於修訂及重述截止日期回售予離任買方的任何及所有未清償轉讓資產的權利及權益。

(Iii)在上述第2.1(A)(I)節所述的交易完成後，離任買方、離任銀行託收代理和離任銀行採購代理將不再是本協議的一方，不再由其或本協議的任何其他當事方採取任何進一步行動，為免生疑問，此後與本協議有關的任何修訂、補充、修改、放棄、同意或其他文件將不再需要每一方的簽字。

(B)出售額外轉讓的資產。自修訂和重述截止日期起及之後，在循環期內的每個營業日，根據本文所述的條款和條件(包括但不限於第四條所述的適用條件)，以支付購買價格為代價，並在收到相關額外轉讓資產(定義如下)的相關現金購買價格後，轉讓人特此向行政代理人出售、轉讓、轉讓和轉讓其所有權利、所有權和權益，除非本合同另有規定，否則不具有追索權。在下列情況下：(I)轉讓人此後獲得的、將由轉讓人在每個增加日期的修訂和重述截止日期後出售、轉讓、轉讓和傳達給行政代理(為了所有者的利益)的額外應收款，在每一種情況下，如應收款明細表中所確定的，由服務機構維護和更新；(Ii)所有與此相關的權利和追償；(Iii)所有到期或即將到期的款項以及與此相關的所有收款或應收款；(Iv)權利、補救辦法、權力、轉讓人根據《買賣及物業轉易協議》及《買賣及分擔協議》所享有或與之有關的特權及申索(不論是否根據《買賣及物業轉易協議》或《買賣及分擔協議》(視何者適用而定)的條款而產生，或轉讓人可在法律上或在衡平法上獲得)、(V)託收賬户及不時記入托收賬户貸方的所有款額(包括但不限於就託收賬户內的存款金額不時收取、應收或以其他方式分發的利息、現金及其他財產), 以及(Vi)該財產的所有收益(包括UCC定義的“收益”)(該等財產統稱為“額外轉讓資產”，連同未清償的轉讓資產，稱為“轉讓資產”)。每名管道買方可全權酌情決定為其所有權集團購買任何要求的額外轉讓資產的百分比提供資金，如果該管道買方選擇不為其所有權集團購買任何要求的額外轉讓資產的百分比提供資金，則相關承諾買方應進行此類購買；但業主不得進行此類購買，條件是：(X)在生效後，(X)總淨投資將超過購買限額，或(Y)任何所有權集團所有人的淨投資總額將超過該所有權集團的所有權集團購買限額。雙方特此同意，如果所有權集團只包括承諾的購買者，而不包括任何管道購買者，則與該所有權組中的管道購買者有關的資金要求的先決條件應被視為不適用。

即使本協議或任何週報、應收賬款檔案、月報或更新的應收賬款明細表中有任何相反規定

(無論是明示的還是默示的)，本協議雙方不時承認並同意：(I)在轉讓資產的銷售、轉讓和轉讓方面，行政代理僅作為所有者及其各自的資金代理的代理，而不是以受託身份行事，(Ii)行政代理不因其接受此類轉讓資產的銷售、轉讓和轉讓而對任何資金代理或任何所有者承擔任何義務，但本協議可能明確規定的義務除外。

(C)購買價格。

(I)在修訂和重述截止日期，根據第五A&R MRPA第2.3節的規定，在該日期屬於本協議一方的資金代理(代表其所有權組中的所有者)向即將離任的買方支付初始現金購買價，作為未轉讓資產對價的一部分，應由資金代理(代表其所有權組中的所有者)在修訂和重述截止日期支付，如第2.3節所規定的。

(2)應向轉讓人支付的額外轉讓資產的購買價應支付如下：

(A)從業主(或代表業主的相關籌資代理人)在任何籌資日期或增加日期(只要資金可用於購買額外應收款)支付的現金(“現金收購價”)；

(B)根據第2.8(A)(I)(B)節出售轉讓的資產和收藏品所得收益，在可用範圍內以現金支付；和

(C)在無法獲得現金收益的情況下，通過增加本協議項下支付給轉讓人的遞延購買價格(統稱為“購買價格”)。

(Iii)雙方同意，不時支付給轉讓方的已轉讓應收款購買價格中的現金部分應在收到時首先分配給支付當時已被適用發起人出於會計目的適當歸類為“賺取的”的應收款購買價格。

(D)增加應收款。在滿足第4.3節規定的條件的情況下，轉讓人可以在任何增加的日期出售、轉讓、轉讓和轉讓額外的應收款。在修訂及重述截止日期及自2021年3月開始的每個確定日期，服務機構應向行政代理提供更新的應收款明細表，以確定在修訂及重述結束日期或該決定日期(視何者適用而定)前一個日曆月的最後一天未清償的已轉移應收款。此外，(I)在每個供資日期，服務機構應

編制並向行政代理提交一份降級應收款文件，其中列出轉讓方根據本協議出售給行政代理(為業主的利益)的所有額外應收款，該附加日期發生在(但不包括)前一個應收款日程表的截止日期至(包括)該融資日期之間的每一增加日期期間，以及(Ii)在每週報告期(如果有)期間，服務機構應編制並向行政代理提交每週報告交付日期的每週報告。每一份應收賬款明細表、分類應收賬款檔案和每週報告應作為參考併入本協議，並應成為本協議的一部分。

(E)轉讓方特此指定服務機構為其代理，以收取其根據本協議向行政代理機構(為業主的利益)出售的額外應收款的購買價款，並授權行政代理機構和/或資金代理機構(各自為相關所有人的利益)直接或按服務機構的指示向轉讓方支付應付給轉讓方的所有款項。服務機構特此接受並同意該任命。

(F)在即將離任的買方於修訂及重述截止日期將未清償應收款售予行政代理(為業主的利益)及在修訂及重述截止日期及之後轉讓人向行政代理(為業主的利益)每次出售額外應收款後，(I)就未清償應收款而言，轉讓人先前已售予即將離任的買方的所有該等應收款及相關權利的所有權利、所有權及權益，須已由離任買方售予行政代理(為業主的利益)，(2)就其他應收款而言，轉讓人應已將此類應收款及相關權利的所有權利、所有權和權益出售給行政代理(為所有人的利益)；(Iii)轉讓人(就未清償應收款而言，則為即將離任的買方)對未清償應收款或該等額外應收款或與其債務人有關的任何權利不保留任何權利、所有權或權益；(Iviii)轉讓人應有權獲得根據本協議條款須支付的遞延買入價；(Viv)債務人的付款義務是欠業主的，而業主將指望未清償應收款及該等額外應收款的收款，而非轉讓人、最初的買受人、離任的買受人或任何發起人支付該等債務；和(Viv)轉讓方和服務商將根據本協議的條款對未償還應收款和該等額外應收款進行收款。

(G)轉讓人應(I)就未清償應收款而言，在修訂和重述截止日期，在其賬簿和記錄以及適當的計算機檔案中表明，該等應收款及相關轉讓資產已由離任買方根據本協議第2.1(A)條出售給行政代理(為所有人的利益)；(Ii)如屬其他應收款，則在適用的增加日期、當日或之前，在其賬簿和記錄以及適當的計算機檔案中表明，該等應收款和相關轉讓資產已由轉讓方根據本協議轉讓給行政代理(為所有者的利益)。

第2.2節增量基金。(A)在符合第2.2節規定的條件的情況下，轉讓人可不時在循環期內的任何日期請求所有者提供增量資金，而所有者應在滿足下述和第4.2節中規定的適用條件的範圍內提供此類增量資金。如果所有權組只由一名承諾的買方組成，則該承諾的買方應提供增量資金；如果所有權組包括一名或多名管道購買者，則該所有權組中的每一名管道買方可自行決定與此相關的增量資金，如果該管道買方選擇不提供此類增量資金，則每名相關的承諾買方應改為提供此類增量資金；但在下列情況下，任何業主不得增加出資：(X)總淨投資將超過購買限額或(Y)業主在任何所有制集團的淨投資總額將超過該所有權組的所有權集團購買限額，且任何業主不得在減持所有權組、高成本所有權組或違約所有權組中增加資金。在符合本協議條款和條件的前提下(除第2.1(A)節、第2.2(C)節、第2.15節、第2.17節、第2.18節或第2.19(B)節明確規定外)，應根據所有者相關所有權組各自的所有權組百分比按比例在所有者之間分配增量資金。任何增量供資的最低總額應等於500,000美元(如果超過，則為100,000美元的整數倍)。

(B)任何業主不得提供任何增量資金，除非：

(I)在申請融資日期前至少四(4)個工作日，轉讓方和TMUSA(作為T-Mobile PCS Holdings的合併繼承者)應以其個人身份和作為服務商簽署了基本上以本協議附件G的形式發出的融資通知(“融資通知”)，並且服務商應已向每個融資代理和行政代理提交該融資通知的簽名副本(可以是電子形式)，該融資通知應包含本協議附件G中預期的信息(以及行政代理(代表任何融資代理)可能合理要求的其他信息)；但上述通知要求不適用於在修訂和重述截止日期發生的任何資金；以及

(Ii)在該供資日期或之前，應已滿足第4.2節中規定的所有適用條件。

(I)儘管本協議有任何相反規定(包括第2.2(A)條和第2.2(B)條)，在服務商根據第2.2(B)條就擬議的增量資金髮出資金通知後，承諾的買方(或其相關資金代理)可以不遲於上午10：00。(紐約時間)，在緊接建議供資日期前一個營業日，向轉讓人和行政代理遞交一份書面通知(“延遲購買通知”)，説明其打算在某一日期(該日期)為其在相關增量資金中的份額(該份額，“延遲金額”)提供資金

融資，“延遲購買日期”)是在申請融資日期之後的第三十五(35)天或之前(或如果該天不是營業日，則在下一個營業日)，而不是在申請融資日期。任何此類承諾買方(或其融資代理)也應向轉讓方和服務機構交付承諾買方的證明，表明其打算在其參與相關角色的其他實質上類似的融資安排中採取類似行動(受制於類似的融資水平)。承諾買方在任何融資日期發出延遲購買通知的，在本文中應被稱為關於該融資日期的“延遲買方”，任何包含延遲買方的所有權組應被稱為關於該融資日期的“延遲所有權組”。

(Ii)如果一個或多個延遲採購的買方就任何供資日期及時交付延遲採購通知，行政代理應不遲於下午12：00。(紐約時間)於該融資日之前的綜合營業日，要求就該融資日並非延遲所有權集團的每個所有權集團(每個所有權集團為“非延遲所有權集團”)於該融資日期為相關增量融資的額外部分，相當於該非延遲所有權集團就該融資日期合計延遲金額的比例份額(基於其各自的所有權集團購買限額相對於所有非延遲所有權集團的所有權集團購買限額之和)(不超過該非延遲所有權集團的所有權集團購買限額)。每個非延遲所有權集團應在請求的融資日期盡商業上合理的努力為與該融資日期相關的總延遲金額的該部分提供資金，但無論如何應在不遲於該請求的融資日期後的兩(2)個綜合工作日為該金額提供資金。為免生疑問，按照第2.2(B)節的規定，各非延期所有權集團應履行為第2.2(C)(Ii)節規定的總延遲金額的任何部分提供資金的義務，但應滿足第2.2(B)節和第4.2節中規定的每個先決條件，並應遵守第2.2(A)節中規定的限制。

(Iii)如果根據第2.2(C)(Ii)條由非延遲所有權集團提供的額外資金不足以提供轉讓方在相關資金通知中要求的總金額，轉讓方可(X)撤銷相關資金通知或(Y)在作出決定後立即書面通知行政代理，以減少所請求的增量資金的金額。

(D)(I)如果第2.2(A)節、第2.2(B)節和第4.2節所述的在申請籌資日期增加籌資的條件在申請籌資日期得到滿足，則除本款(I)中明確規定的情況外，延遲所有權集團中的任何承諾買方均無義務在相關延遲購買日期為第2.2(D)(I)條所述金額提供資金(包括但不限於攤銷日期的發生，儘管第2.2(A)節有任何相反的聲明)。在與以下項目有關的每個延遲購買日期

融資日期，每個延遲所有權組的資金代理應為其比例份額(基於該延遲所有權組的所有權組購買限額相對於所有延遲所有權組的所有權組購買限額之和)提供資金，其金額等於(A)該延遲購買日期的延遲金額減去(B)在該延遲購買日期之後但該延遲購買日期之前的任何日期根據第2.8(F)(Z)條向非延遲所有權組支付的總投資淨額的減少額，並且該金額應首先分配給(X)。每個非延遲所有權組的資金代理，按比例基於根據第2.2(C)(Ii)節由該非延遲所有權組提供資金的相對金額，直到由該非延遲所有權組提供資金的金額，以便在實施資金並在該延遲購買日期發生付款後，業主在每個非延遲所有權組的淨投資總額佔總淨投資的百分比等於每個該非延遲所有權組的所有權組百分比，以及(Y)第二，任何超出的部分應支付給轉讓方指定的賬户，但以不會導致資產基礎不足為限。

(Ii)儘管本協議或任何相關文件有任何相反規定，雙方承認並同意，包括承諾買方在內的所有權集團(I)已就任何融資日期及時向轉讓方發出延遲購買通知，並且(Ii)在適用的延遲購買日期或之前為其申請的增量資金份額提供資金(該金額可能已根據第2.2(C)(Iii)條提交的任何最新資金通知而減少)，將不會完全由於該承諾買方未能在請求資金日期為其份額的增量資金提供資金而構成違約所有權集團。

第2.3節現金購買價款的支付。

(A)根據修訂和重述結束日期應支付給轉讓人的每一筆增量資金以及根據本協議應支付給即將離任的買方的未完成轉讓資產的初始現金購買價格，應由資金代理(代表其所有權組中的所有者)在修訂和重述結束日期支付，(X)如果是修訂和重述結束日期的增量資金，支付給轉讓人，及(Y)如果是初始現金購買價格，直接支付給現有的銀行買家，以支付，(代表即將離任的買方，根據回售及終止協議，離任買方應支付給現有銀行買家的購買總價如下(條件是，關於初始現金購買價格，即將離任的買方在此指示業主代表其支付相關款項，以完全履行本協議項下的付款義務，為行政方便，這些金額將按淨額支付)：)，初始現金購買價格，在每種情況下，根據第五A&R MRPA第2.3(A)節。

(I)TD銀行資金代理應支付的總金額為203,947,368.44美元，即(I)TD銀行所有權集團的乘積

所有權組百分比乘以(B)修訂和重述截止日期增量資金和(Y)初始現金購買價格減去(Ii)在修訂和重述截止日期應付給TD銀行資金代理的預付費用之和，如下：

(A)相等於$25,344,156.21的款額，按照本協議附表VI第I部所列的電匯指示，以電匯方式將即時可動用的資金電匯給轉讓人；及

(B)相當於178,603,212.23美元的數額，按照本協議附表六第II部分所載的電匯指示，以現有銀行買方的身份，以電匯方式將即期可用資金電匯至三菱UFG銀行(歐洲)；

(2)三菱UFG銀行(歐洲)以三菱UFG銀行融資代理的身份向三菱UFG銀行(歐洲)支付相當於142,763,157.89美元的金額，其乘積為：(A)三菱UFG銀行所有權集團的所有權百分比乘以(B)修訂和重述完成日期增量資金和(Y)初始現金購買價格之和，以現有銀行買方的身份，為行政方便，應以美元對美元的基礎對該金額進行抵銷和淨額結算，根據本協議，三菱UFG銀行(歐洲)以MUFG銀行資金代理的身份，必須在本協議規定的日期代表MUFG銀行所有人就初始現金收購價預支142,763,157.89美元，因此不需要電匯支付這筆金額；

(3)法國農業信貸銀行融資代理應支付總額為142,763,157.89美元，即(1)法國農業信貸銀行所有權集團的所有權百分比乘以(B)(X)修訂和重述截止日期增量資金和(Y)初始現金購買價格減去(Ii)在修訂和重述截止日期應支付給農業信貸銀行融資代理的預付費用的總和，如下：

(A)相等於$1,967,753.91的款額，按照本協議附表VI第I部所列的電匯指示，以電匯方式將即時可動用的資金電匯給轉讓人；及

(B)相當於140,795,403.98美元的數額，按照本協議附表六第三部分所列電匯指示，以現有銀行買方的身份，以電匯方式向Helaba電匯即期可用資金；

(4)Helaba以Helaba供資代理的身份支付的金額相當於142,763,157.89美元，即(A)Helaba所有權集團的所有權集團百分比乘以(B)(X)修訂和重述完成日期增量供資與(Y)初始現金收購價之和的乘積

Helaba以現有銀行買方的身份支付，為行政方便，應以美元對美元的方式抵銷和淨額計算Helaba作為Helaba供資代理在本協議規定的日期代表Helaba所有者就初始現金購買價預付的142,763,157.89美元，因此不需要電匯支付這筆款項；

(V)SMBC資金代理應支付的總金額為142,763,157.89美元，即(I)(A)SMBC所有權集團的所有權集團百分比乘以(B)(X)修訂和重述截止日期增量資金和(Y)初始現金購買價格減去(Ii)在修訂和重述截止日期應支付給SMBC資金代理的預付費用的總和，如下：

(A)相等於$29,339,733.14的款額，按照本協議附表VI第I部所列的電匯指示，以電匯方式將即時可動用的資金電匯給轉讓人；及

(B)相當於113,423,424.75美元的數額，按照本協議附表六第四部分所載電匯指示，以現有銀行買方的身份，以電匯方式將即期可用資金電匯給Autobahn。

所有上述付款不得遲於下午2：00支付。紐約市時間在修訂和重述截止日期。

(B)雙方同意，在支付上文(A)款規定的所有金額後(以現金或以抵銷的方式，視適用情況而定)，截至修訂和重述截止日期，每個所有權集團的淨投資應為當時作為本協議一方的所有所有權集團的淨投資如下：

(C)在修訂和重述截止日期之後的每個供資日期(在滿足第4.2節規定的條件的前提下)，每個供資代理應代表其適用的所有者，在不遲於下午2：00之前向其所屬集團支付增量資金的百分比。紐約市時間，在該融資日期前至少四(4)個工作日，通過電匯將立即可用的資金匯入轉讓方的賬户，轉讓方在發給每個融資代理的通知中指定該賬户。

第2.4節UCC報表的歸檔。

(A)根據第五A&R MRPA第2.4(A)節，(X)即將離任的買方同意自費記錄和提交UCC1表格財務報表，以及關於即將離任的買方出售、轉讓、轉讓和傳達給行政代理(為了所有者的利益)且在修訂和重述截止日期存在的未完成轉讓資產的任何財務報表和任何財務報表(以及與該等財務報表有關的修訂和繼續聲明，如適用)，並以必要或適宜完善的方式和司法管轄區滿足適用州法律的要求。並維持將其於未清償轉讓資產的權益出售、轉讓及轉讓轉易予行政代理(為業主的利益)的完善性，並於收到每份該等財務報表及該等提交的修訂或其他證據後，在實際可行的情況下儘快向行政代理交付加蓋印章的每份財務報表副本及該等提交的其他證據。(Y)轉讓方、離任買方和初始買方(視情況而定)各自授權提交本第2.4(A)節和第4.1(F)節所述的UCC1融資報表(以及與此類融資報表相關的修訂和繼續報表)。第五屆A&R MRPA。

(B)轉讓人同意在修訂和重述截止日期及之後的每個增加日期，記錄並自費提交UCC1財務報表表格，以及與轉讓人出售、轉讓、轉讓和傳達給行政代理(為所有人的利益)的額外應收款有關的任何融資報表(以及與該等融資報表有關的修訂和延續報表，如適用)，以符合適用州法律的要求，並在必要或適宜的司法管轄區內完善和保持銷售、轉讓、將其於該等已轉讓應收款及其他已轉讓資產的權益轉讓予行政代理(為業主的利益)，並於收到每份該等財務報表的加蓋印章的文件副本及該等提交的修訂或其他證據後，在實際可行的情況下儘快向行政代理交付該等文件的副本。轉讓方和初始買方(視情況而定)在此授權提交本第2.4(B)節和第4.1(F)節所述的UCC1融資報表(以及與此類融資報表相關的修訂和繼續報表)。

第2.5節代理人的承兑。行政代理在此確認其接受(為了業主的利益)財產的所有權利、所有權和利益，現在

現有的和此後根據第2.1節獲得和轉讓的，並確認服務機構已交付初始應收賬款時間表。

第2.6節轉讓和出售；擔保物權。

(A)本協議各方的意圖是，將未清償轉讓資產出售、轉讓、轉讓和轉讓給行政代理(為所有者的利益)應構成離任買方向行政代理(為所有者的利益)出售未清償轉讓資產，並且在離任買方根據任何破產法提出破產申請的情況下，根據第2.1條出售、轉讓、轉讓和轉讓的未清償轉讓資產的實益權益和所有權不應成為即將離任的買方的財產的一部分。然而，如果有管轄權的法院認定此類轉讓和轉讓不構成此類銷售，或此類轉讓因任何原因無效或不可強制執行，或此類實益權益是即將離任的買方財產的一部分(前述任何一項，“重新定性”)，則本協議應被視為擔保協議，第2.1節規定的轉易應被視為離任買方向行政代理(為了業主的利益)授予的，離任買方特此授予行政代理(為業主的利益)對離任買方的所有權利、所有權和權益的擔保權益，無論這些權利、所有權和權益是現在擁有的還是以後獲得的，並授予未清償轉讓資產，以確保履行離任買方在本協議項下的義務。在任何重新定性的情況下, 離任買方的意圖是，離任買方或其代表在本協議項下或與本協議相關的每一筆託收款項將是(I)用於償還離任買方在離任買方的正常業務過程或財務過程中產生的債務，以及(Ii)在離任買方的正常業務過程或財務過程中發生的債務。

(B)本合同各方的意圖是，不時將額外轉讓的資產出售、轉讓、轉讓和轉讓給管理代理(為了所有者的利益)應構成轉讓人向管理代理出售額外的轉讓資產(為了所有者的利益)，如果轉讓人根據任何破產法向轉讓人或針對轉讓人提出破產申請，根據第2.1條出售、轉讓、轉讓和轉讓的額外轉讓資產的實益權益和所有權不應成為轉讓人財產的一部分。然而，如果有管轄權的法院認定此類轉讓和轉讓不構成此類出售，或此類轉讓因任何原因無效或不可強制執行，或此類實益權益是轉讓方財產的一部分(前述任何一項，“重新定性”)，則本協議應被視為擔保協議，第2.1節規定的轉讓應被視為轉讓方向行政代理(為所有人的利益)授予的轉讓，轉讓方特此授予行政代理(為所有者的利益)，對轉讓人的所有權利、所有權和權益的擔保權益，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及對額外轉讓資產的擔保權益，以確保履行

轉讓方在本協議項下的義務。在任何重新定性的情況下，轉讓人的意圖是，轉讓人根據本協議或與本協議相關的每一筆託收匯款將是(I)用於償還轉讓人在轉讓人的通常業務過程或財務過程中產生的債務，以及(Ii)在轉讓人的通常業務過程或財務過程中發生的債務。

(C)在不限制本協議任何其他條款的一般性的情況下，(I)離任買方特此向行政代理授予(為了所有者的利益)即將離任的買方對未清償轉讓資產的所有權利、所有權和權益的擔保權益，以及(Ii)轉讓人特此向行政代理授予(為了所有者的利益)轉讓人對轉讓資產的所有權利、所有權和權益的擔保權益。

第2.7節延期購買價的無追索權性質。(A)本合同項下所有采購的未付延期採購總價應僅從在本合同規定的時間和方式可獲得的已轉讓應收款的收款中支付。

(B)即使本協議或任何其他相關文件中有任何相反的規定，行政代理和資金代理代表其各自所有人，不應也沒有義務就延期購買價款的任何部分向轉讓人支付任何款項，但根據本協議可分配給轉讓人的轉讓應收款的收款範圍除外。行政代理或任何資金代理根據前一句話沒有義務支付的任何金額，不應構成針對行政代理、資金代理或任何所有者(如適用)的索賠或公司義務(如聯邦破產法第101條所定義)，除非且直到該金額可根據本條款從託收中分配給轉讓人。

第2.8節一般結算程序。(A)服務商應在不遲於服務商處理已轉讓應收款收款之日起兩(2)個工作日內(在任何停運日的情況下，受2.8(G)款規定的約束)，按下列優先順序應用此類收款：

(I)如果(X)滿足最低評級條件，以及(Y)攤銷日期尚未發生：

(A)首先，將這些收款存入托收賬户，直到存款金額等於(I)服務商預期在下一個付款日支付第2.8(D)(I)(A)-(D)和(F)項所規定的付款所需的分配，以及(Ii)分子為二十(20)，分母為十九(19)的分數的乘積(每一金額，根據下一個付款日期的估計，稱為“目標存款金額”)；

(B)第二，在該日出售任何額外應收款的情況下，代表行政代理就每筆額外應收款向轉讓方支付現金收購價，金額相當於每筆轉移應收款的適用未償還餘額(這些金額應彙總並在每個此類日期一次性支付給轉讓方)；但在根據第2.8(A)(I)(B)條出售任何額外應收款並匯出相關現金收購價之後，不存在資產基礎不足；和

(C)最後，向轉讓人支付任何剩餘款項，作為延期購買價的付款；但條件是，在根據第2.8(A)(I)(C)條實施任何此類付款之前或之後，不應存在資產基礎不足；

(Ii)如果(X)未滿足最低評級條件且(Y)未發生攤銷日期，則將所有此類收款存入收款賬户，以便進一步分配超出下一個後續付款日期適用目標存款金額的任何金額，如下所示：

(A)首先，就在該日出售任何額外應收款而言，代表行政代理就每筆額外應收款向轉讓人支付現金購買價款，金額相當於每筆轉讓應收款的適用未償還餘額(這些金額應彙總並在每個此類日期一次性支付給轉讓方)；但在根據本第2.8(A)(Ii)(A)條出售任何額外應收款並匯出相關現金購買價款之後，不存在資產基礎不足；以及

(B)第二，向轉讓人支付任何剩餘款項，作為延遲購買價格的付款；但在根據第2.8(A)(Ii)(B)條實施任何此類付款之前或之後，不應存在資產基礎不足；以及

(Iii)如果攤銷日期已到，則將所有此類收款存入收款賬户。

(B)在每個確定日期，服務機構應確定總分配額、所有者分配額、轉讓人分配額、本金分配額以及根據第2.8(D)條規定在下一個付款日支付的所有其他金額。

(C)每個所有者的淨投資應在每個應計期間按相當於該所有者適用的收益率的年利率累計收益。對於每個付款日期，在每個與應計期間相關的確定日期的最後一天之前的第四個綜合營業日或之前，每個資金代理將向服務機構和轉讓人提供一張發票，顯示該應計期間的到期收益(收益)金額

(包括對該應計期內剩餘天數的善意估計)，於該應計期內每一日內每名業主的金額應等於(I)有關所有權集團於該日的收益率、(Ii)有關所有權集團於該日的總投資淨額及(Iii)1/360的乘積；但在參考倫敦銀行同業拆息基準計算任何所有權集團的收益率時，如基準利率為低於零年率，則該利率應向上舍入至零年利率。如果任何此類發票包含的估計數不等於有關應計期間的實際應付收益率，(1)適用的供資代理人交付給服務機構和轉讓人的下一個應計期間的發票應包括(A)當前發票顯示的收益率超過緊接上個月發票顯示的估計收益率(“收益率缺口”)或(B)當前發票顯示的收益率低於緊隨其上一個月發票顯示的收益率(“收益率超額”)的金額，(2)在下一個付款日支付給適用的基金代理人的收益率中，應加上該收益率差額，或從該收益率中扣除該收益率超額部分。收益應在適用的應計期間內的每一天累積，並應在每個付款日期支付給行政代理(根據第2.8(D)節分配給每個資金代理)。轉讓方在此同意安排服務商在每個付款日從轉讓的應收款的收款和收款賬户中的其他可用金額中向根據本協議有權獲得的所有人付款，服務商應從收款賬户的收款中支付, 根據本協議的條款，在該日欠各自所有者的應計收益的所有到期和應付金額。如果本合同項下的任何金額應在不是合併營業日的一天支付，則該金額應在下一個合併營業日支付。

(D)分配總額。

(I)在每個付款日期，服務機構應按如下方式將所有者分配金額應用於該付款日期：

(A)首先，向服務商支付(1)前一收款期的維修費和(2)前一收款期的任何未付維修費之和的95%；

(B)第二，根據第2.8(F)節的規定，按照第2.8(F)節的規定，向每個籌資代理(代表其所屬集團中的所有者)支付在付款日期到期的任何收益率和任何每月未使用費用；但條件是，在攤銷事件或終止事件發生後，應支付給任何籌資代理(代表其所屬集團中的所有者)的與適用的攤銷利率或違約率有關的適用收益率部分應根據下文第(Vii)條的規定支付；

(C)第三，按照第2.8(F)節的規定，向每個籌資代理(代表其所有權組中的所有者)支付有關所有權組佔與此有關的主要分配額的百分比

付款日期和任何之前付款日期的任何未支付本金分配額，在每種情況下，用於減少總淨投資；

(D)第四，按照《行政代理人費用函》，向行政代理人支付當時到期和拖欠的任何應計和未付費用的95%(由行政代理人自己承擔)；

(E)第五，如果攤銷日期已經發生，則根據第2.8(F)節向每個籌資代理(代表其所有權集團中的所有者)支付剩餘金額，以將總淨投資減少到零；

(F)第六，支付當時到期和拖欠的任何其他欠款總額(根據第2.8(D)(I)(G)條或第2.8(D)(I)(H)條(如有)應支付的欠款除外)；

(G)第七，在攤銷事件或終止事件發生後，應支付給每個供資代理人(代表其所有權集團中的所有人)的收益率中與該付款日到期的適用攤銷利率或違約率有關的部分；

(H)第八，在週轉期內，就每個減持所有權集團(如有的話)，向籌資代理(代表其所有權集團中的所有者)支付該減持所有權集團截至該付款日期的未償還投資淨額；及

(I)第九，向轉讓人支付與該付款日期有關的任何剩餘金額，作為延遲購買價款的付款。

(2)在每個付款日期，服務機構應將轉讓方分配金額應用於該付款日期，如下所示：

(A)首先，向服務商支付(1)前一收款期的維修費和(2)前一收款期的任何未付維修費之和的5%；

(B)第二，向轉讓人支付一筆金額，作為延期購買價的付款，該金額等於(1)在付款日根據第2.8(D)(I)(B)節分配給供資代理人的總金額與(2)分子為五(5)、分母為九十五(95)的分數的乘積；

(C)第三，向轉讓人支付一筆相當於(1)在付款日根據第2.8(D)(I)(C)條分配給供資代理人的總金額的款項，作為延期購買價款的付款，以及

(2)分子為五(5)、分母為九十五(95)的分數；

(D)第四，按照《行政代理人費用函》的規定，向行政代理人支付當時到期和拖欠的任何應計和未付費用的5%；以及

(E)第五，向轉讓人支付與該付款日期有關的任何餘款，作為支付延期購買價款。

如果根據第6.5(I)條和控制協議，行政代理在服務商違約、終止事件或“攤銷事件”定義的(D)款中定義的攤銷事件之後，向託收賬户所在的開户銀行遞交了“轉移控制通知”，則行政代理將指示或促使開户銀行根據本第2.8(D)條以及本協議所要求的其他方式在託收賬户中應用託收。

(E)在任何付款日期，轉讓人可選擇根據第2.8(E)條的規定減少總投資淨額。為免生疑問，轉讓方僅可從收款賬户中減少淨投資總額和其他存入收款賬户的金額。轉讓人可以按照下列方式辦理：

(I)轉讓方應在總投資淨額減少的付款日期至少四(4)個綜合營業日之前，以實質上以附件H的形式向行政代理、供資代理和服務機構交付書面通知(“投資減少通知”)，其中應包括建議的減少金額(“投資減少金額”)和建議的減少開始的日期；

(Ii)在建議的減少開始日期及其後的每一天，服務機構應安排運用收款以減少總投資淨額，直至未如此使用的數額等於減少總投資淨額的預期數額為止；及

(Iii)服務機構應以信託形式為所有人持有(或促使轉讓人作廢並持有)這些收款，以便在上文第(I)款所述通知中規定的付款日期代表這些擁有人向籌資代理人付款；

但(A)任何此類減持(如不是減至零)的金額不得少於1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍；(B)轉讓人應選擇減持金額及其開始日期，以便在切實可行的範圍內儘可能在同一收款期內開始和結束這種減持；(C)這種減持應根據每個所有權組的所有權組百分比按比例用於減少每個所有權組的淨投資；及(D)轉讓人應向資金代理人(為相關所有權組中的所有者的賬户)支付任何早期

業主因此而產生的收款費用。為免生疑問，總投資淨額的任何此類減少應僅由收款和存放在收款賬户中的任何其他金額提供資金，並根據第2.8(D)條可供分配。

(F)根據第2.8(D)條或第2.8(E)條減少總投資淨額時應支付給資金代理人的所有款項(由相關所有權集團的所有者記賬)(X)應在下午1：30之前分發。(Y)根據第2.8(D)條支付的收益和每月未使用費用應在下午1：30之前分發。(Z)在延遲購買通知之後但相關延遲購買日期之前，根據第2.8(D)條減少的總投資淨額，應在下午1：30之前分發。(紐約時間)(A)首先，根據第2.2(C)(Ii)節，每個非延遲所有權組的相關籌資代理根據第2.2(C)(Ii)條提供資金的相對金額，直至每個所有權組的所有者的淨投資合計佔總淨投資的百分比等於每個此類所有權組的所有權組百分比，以及(B)第二，每個供資代理根據其各自的所有權組百分比。服務機構分配給任何資金代理的所有金額應由該資金代理依次分配給有權獲得該資金的所有者，該資金代理應負責在其所有權組中的所有者之間正確分配該等金額。根據第2.8(F)條，下午1：30(紐約時間)之後收到的任何付款應被視為在下一個工作日(或對於Helaba，下一個合併的工作日)收到。

(G)如果停運日已經發生並且仍在繼續，服務機構應(I)將每個停運日的發生通知行政代理(可通過電子郵件發送通知)，以及(Ii)假定收到的收款金額等於在一週的同一天(不是停運日)之前四周平均每天收到的已轉移應收款收款，即停運日的相關處理日期應該已經發生(每個此類金額，停運金額)，並按照第2.8(A)(I)節的要求預付該金額的維修費用並將其視為收款。為了説明和避免懷疑，如果停運日的處理日期是星期一，則前一句話中引用的四周平均值應指前四個不是停運日的星期一收到的收款量的平均值。在確定停運日收到的實際收款金額後，(1)服務機構將從該停運日或隨後的營業日收到的收款中補償在該停運日取得的維修預付款，最高可達實際預付款；(2)如果停運日收到的實際收款金額大於該停運日的停運金額，則服務機構將在下一個營業日根據第2.8(A)(I)條增加超出部分的收款金額，以及(3)如果在停運日收到的實際收款金額少於該停運日的停運金額，服務商應減少

按照第2.8(A)(I)節的規定在下一個營業日申請的託收金額的差額。本第2.8(G)節的規定適用於每個停運日，不得超過連續三十(30)個停運日。在連續三十(30)天停運後，第2.8(G)條中規定的預付款、預付款和對賬均不適用，並且應要求服務機構根據第2.8(A)條存入收款(不影響第2.8(G)條)。

(h)[已保留].

第2.9節付款及計算等轉讓方或服務機構代表其各自所有人向(I)任何資金代理支付或存入的所有款項應支付或存入該資金代理的帳户，用於資金轉賬，具體時間見附表1中不時指定的(除非該資金代理根據本協議條款另行通知)，以及(Ii)行政代理應支付或存入行政代理費用函中指定的帳户(除非行政代理根據本條款另行通知)，在每種情況下，應不遲於到期可立即使用的資金到期當天下午1：30(紐約時間)；但在下午1：30(紐約時間)之後收到的任何付款或押金應被視為在下一個工作日(或就Helaba而言，下一個合併的工作日)收到。轉讓方應在法律允許的範圍內，按要求向(或為其賬户)適用的融資代理(在相關所有權集團的所有者的賬户中)支付按照本協議條款到期時未支付或存入的所有金額的利息(但不得重複，以獲得收益)，利率等於違約率。本協議項下的所有利息計算應按月進行，以任何給定月份的實際天數為基礎，假設一年為360天。本合同項下向業主(或為業主)支付的任何款項應代表上述業主向其各自的資金代理支付，該款項應最終滿足轉讓方或服務商在本合同項下的付款義務。儘管本協議有任何相反的規定，本協議項下所有支付給管理代理、所有者或資金代理的本金、收益, 每月非使用費、其他費用、賠償或其他費用應由轉讓方或服務商(視屬何情況而定)支付，不得抵消或減少任何種類，並應在到期日以本合同規定的方式立即以可用資金支付，除非本合同另有明確規定。

第2.10節費用。儘管本協議對追索權有任何限制，轉讓方仍應支付交易費用函和行政代理費函中規定的費用。

第2.11節T-Mobile PCS HoldingsTMUSA可選擇購買轉讓的應收款。只要T-Mobile PCS HoldingsTMUSA是服務商，T-Mobile PCS HoldingsTMUSA就有權購買所有現有的轉讓應收款，如果在任何時候，轉讓的應收款的未償還餘額合計為修訂和重述截止日期總投資淨額的10%或更少。T-Mobile PCS HoldingsTM USA有權在下一次購買時完成購買

付款日期以書面通知各基金代理人，並在該付款日期向代收賬户存入一筆相等於未付款項總額的款項。

第2.12節在某些情況下強制回購。

(A)違約通知。第3.1節、第3.2節、第3.3節和第3.4節規定的陳述和保證在離任買方將未完成的轉讓資產出售給管理代理、轉讓方將額外轉讓的資產出售給管理代理以及將轉讓的資產質押給管理代理後仍然有效。一旦任何授權官員發現轉讓方或服務機構違反了第3.1條、第3.2條、第3.3條或第3.4條規定的任何陳述和保證，發現違反的一方應在發現後五(5)個工作日內通知其他各方、服務機構和行政代理；但未能在五(5)個工作日內發出通知並不排除在該五(5)個工作日之後的後續通知。

(B)如果第3.2(B)至3.2(J)(X)節中包含的任何陳述或擔保在任何實質性方面對於任何轉讓的應收款在任何實質性方面都不真實和正確，並且(Y)該違約將對該轉讓的應收款產生實質性的不利影響或可能產生不利影響，則轉讓方應按照下文第2.12(C)節規定的條款和條件回購或更換該應收款(每一項均為“不合格的應收款”)；但該等轉讓的應收款將不會被視為不符合資格的應收款，但會被視為合資格的應收款，而該等轉讓的應收款應計入以下第2.12(C)節所述的十天期限結束前的任何一天，(X)有關陳述及擔保在各重大方面均屬真實及正確，猶如在該日作出的一樣；及(Y)轉讓人須已向行政代理遞交一份轉讓人高級人員證明書，説明該等違規行為的性質及有關陳述及保證成為真實及正確的方式。

(C)每項不符合資格的應收賬款可(I)由一項或多項未償還餘額合計等於或大於被替換原始應收賬款餘額的重置應收賬款取代，或(Ii)以轉讓人應付的回購價格回購，該金額應相等於該等應收賬款的回購金額。與上述第(Ii)款有關的應付回購價格將由轉讓人直接以回購金額的即時可用資金存入集合賬户支付，或轉讓人應指示T-Mobile PCS HoldingsTMUSA代其將該回購金額的即時可用資金存入集合賬户。在相關應收賬款方面，服務機構的服務官員或轉讓方的授權官員(視情況而定)發現相關違約行為後十(10)天內，應不遲於下一次付款日期。

第2.13節核銷應收款的再轉移。

(A)即將核銷的應收款。在每個營業日，服務機構根據信用證和收款政策確定將成為核銷應收款的每一筆轉讓應收款(每一筆轉讓的應收款，“即將註銷的應收款”)應由行政代理自動重新轉讓給轉讓方，而不需要行政代理或轉讓方採取任何進一步行動。

(B)再移交令。轉讓人可以在提交給服務機構和行政代理的通知中指定在收款期內將即將註銷的應收款重新轉回的順序。轉讓方可以通過向服務機構和行政代理提交通知，隨時更改該訂單。

(C)劃轉對價。根據第2.13節的規定，每筆即將註銷的應收款再轉讓的對價應為支付給轉讓方的遞延購買價款的減少額，減少額相當於該即將註銷的應收款的本金餘額。

第2.14節再轉讓時不提供擔保。(A)在根據第2.12條或第2.13條回購任何應收款時，行政代理方應在不採取進一步行動的情況下，自動向轉讓方或其指定人轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式將行政代理方在該等應收款和可分配給該等應收款和所有相關權利的所有相關權利、所有權和權益中的所有權利、所有權和權益轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓給轉讓方或其指定人，以及該等回購的不合資格應收款或即將註銷的應收款。如果適用，行政代理應將其視為自回購之日起全額收取。轉讓人有義務接受回購由轉讓人出售給行政代理人的任何不符合條件的應收款或即將註銷的應收款，並按照第2.14節的規定支付保證金，這是行政代理人或任何其他人可獲得的關於導致這種義務的事件的唯一補救辦法。行政代理應採取轉讓方合理要求和提供的其他行動，以根據第2.14節的規定轉讓此類不符合條件的應收款或即將註銷的應收款。儘管有上述任何規定，對於根據第2.14節轉回轉讓方的每一筆即將註銷的應收款，在轉讓方根據本協議最初出售給行政代理(為所有者的利益)之日起36個月內(但為免生疑問，不是在結束後), 服務機構應繼續監測此類應收賬款的狀態，以確定此類應收賬款何時成為註銷的應收賬款，並確定並向轉讓方和行政代理報告任何收回的款項。行政代理應簽署轉讓或轉讓的文件和文書，並採取轉讓方合理要求和提供的其他行動，以根據本第2.14節的規定重新轉讓此類應收款。

(B)服務商和轉讓方應將第2.12節和第2.13節(以適用者為準)中規定的回購金額合計存入或安排存入托收賬户。

第2.15節高成本所有權集團。

儘管本協議有任何相反的規定，但如果在任何時候存在高成本所有權組，則只要存在高成本所有權組，以下規定即適用：

(A)在所有權集團成為高成本所有權集團的日期(A)，該高成本所有權集團的購買限額和所有權集團購買限額應各自自動減少，減去的數額等於該高成本所有權集團(如緊接該所有權集團成為高成本所有權集團之前有效)在該日期的所有權集團購買限額超過該日業主在該日期對該高成本所有權集團的淨投資的總和；及(B)在循環期內(僅限)，每個所有權集團的所有權集團百分比應重新計算如下：

(I)僅為在循環期間內的任何付款日根據第2.8(D)(I)(C)節進行分配，每個減持所有權組(如果有)的所有權組百分比應根據第2.17(Ii)節確定，而每個其他所有權組(包括每個高成本所有權組)的所有權組百分比在該付款日應等於(X)100%減去該付款日減去減持所有權組(如果有)的所有權組百分比的總和和(Y)相當於分數的百分比的乘積，其分子是業主在該付款日期(在該項分配生效前)對該所有權組別的淨投資的總和，其分母是所有業主在該付款日期對所有所有權組別(任何減少所有權組別的業主除外)在該付款日期的淨投資的總和；

(2)為增加資金，每個高成本所有權組的所有權組百分比應為零，每個其他所有權組(減持所有權組除外)的所有權組百分比應等於相當於分數的百分比，其分子是該所有權組的所有權組購買限額，其分母是所有所有權組(高成本所有權組和減持所有權組除外)的所有權組購買限額之和；

(Iii)除上文第(I)或(Ii)款所規定者外，於任何日期，各所有權集團的所有權集團百分比應等於相當於分數的百分比，分子為該所有權集團於該日期的所有權集團購買限額，其分母為該日期的購買限額。

(B)在所有權集團成為高成本所有權集團之日及之後，供資代理機構(代表該高成本所有權集團)根據本協議收到的所有金額應繼續按照本協定使用；但該供資代理機構不得再提供增量資金(且此類資金不得用於任何增量資金)。除上述規定外，在循環期間，每個高成本所有制集團的購買限額和所有權集團購買限額應減去支付給高成本所有制集團的每個籌資代理的所有付款金額，這些款項根據本協議的條款適用，以減少所有者在每個此類高成本所有權集團的淨投資，並在全額支付資金代理人和組成任何高成本所有權集團的所有者後，此後，該高成本所有權組的所有權組百分比和所有權組購買限額應為零，並應修改本文件所附的附表一，以反映每個所有權組的所有權組百分比(除第2.17(Ii)節明確規定外，應等於每個所有權組的百分比相當於分數，其分子為該所有權組的所有權組購買限額，其分母為購買限額)；但儘管有上述規定，在攤銷日及之後，每個所有權組的所有權組百分比應根據“所有權組百分比”的定義確定，而不參考第2.15(B)節。

(C)如果在任何時候，代表高成本所有權集團行事的資金代理人也是行政代理人，則轉讓人有權根據第10.7(B)節的條款更換行政代理人，但不考慮在當前預定到期日之前至少120天遞送通知的義務。

(D)在所有權集團成為高成本所有權集團之日及之後，轉讓人可隨時向該高成本所有權集團的供資代理髮出書面通知，要求將該高成本所有權集團所有人在轉讓資產中的所有權益及其在本協議項下的所有權利和義務，按照第9.7(A)節的規定出售和轉讓給轉讓方確定的一個或多個替代所有權集團(可包括現有的所有權集團)，在(A)簽署及交付轉讓及假設協議及(B)向該高成本所有權集團的資金代理支付一筆相等於該高成本所有權集團所屬高成本所有權集團的總投資淨額的百分比連同其應計及未付收益的款項，及(B)向該高成本所有權集團的資金代理支付當時應付及欠該高成本所有權集團的應計及未支付的每月未使用費用及任何其他總欠款。

第2.16節不作任何陳述或擔保。雙方承認並同意，本協議項下任何回購的應收款及關聯權的任何轉讓給轉讓方或服務商，行政代理、資金代理或所有人除該等回購的應收款及關聯權外，不得有任何追索權、陳述或擔保，且不受任何留置權或其他權利或索賠的影響

在每一種情況下，這些回購的應收款和相關權利，由行政代理、資金代理或所有者創建或通過行政代理創建。

第2.17節延長預定有效期的程序。只要攤銷日期尚未發生，且不會發生或繼續發生任何潛在的終止事件或潛在的攤銷事件，且不超過當前預定到期日的六十(60)天和不少於四十五(45)天，轉讓方即可請求各供資代理人同意按照第2.17節的規定將預定的到期日再延長最多364天，該決定應由各供資代理人(在與其相關所有人協商後)自行決定。每一供資代理人應在收到通知後儘快通知轉讓方其願意或決定不同意延長預定到期日，但無論如何應在當前預定到期日(“答覆日”)前三十(30)天之前通知轉讓方。儘管如上所述，僅代表任何當時減少的所有權集團行事的資金代理、僅代表任何當時的高成本所有權集團行事的融資代理或代表任何當時違約的所有權集團行事的融資代理無權同意(或拒絕同意)延長預定的到期日。任何資金代理通知轉讓方其決定不延期，或沒有在答覆日期前明確通知轉讓方它願意延期，應被視為“非延期買方”，每個通知轉讓方其願意延期的籌資代理應被視為“延期買方”。如果(I)每個供資代理在答覆日期之前已同意延長預定到期日，以及(Ii)截至當時的預定到期日, 攤銷日期將不會發生，且不會發生或持續發生任何潛在終止事件或潛在攤銷事件，則在該情況下，於當時的預定到期日，預定到期日應延展至轉讓人選定的日期(或轉讓人與延長買方可能以書面協定的其他日期)，或如該日期不是合併營業日，則為前一個合併營業日。如果有一個或多個非延期買方，並且至少有一個延期買方在當時的預定到期日，則下列一項或多項應在當時的預定到期日或之前發生(按如下順序)，並且預定到期日應延長到轉讓方選擇的日期(或轉讓方和延長買方可能書面商定的其他日期)，或者，如果該日期不是合併營業日，則應延長到前一個合併營業日：

(I)轉讓人可要求一個或多個擴展買方(代表其關聯所有人)或替代所有權集團，根據第9.7(A)節的規定，通過轉讓獲得買方(及其關聯所有人)在轉讓資產中的所有非擴展權益以及本合同項下的所有權利和義務，在(A)簽署和交付轉讓和假設協議，以及(B)向資金代理支付該非延期買方(以分配給該非延期買方和有權獲得的適用所有人)的金額等於其所有權組佔總投資淨額的百分比及其應計和未付收益的情況下，其各自的所有權組

應計和未支付的每月非使用費和當時到期並欠該非延期買方及其相關所有人的任何其他未付款總額的百分比；或

(Ii)如果在當時的預定到期日，攤銷日期尚未發生，並且不會發生和繼續發生潛在的終止事件或潛在的攤銷事件，則在當時的預定到期日：(A)每個非延期買方(每個所有權集團，僅在循環期間，每個減持所有權組(“減持所有權組”)應自動減去一個數額，該數額等於每個該減持所有權組(如緊接在該減持所有權組成為減持所有權組之前有效)在該日期的所有權組購買限額超過業主在該日對每個該減持所有權組的淨投資的總和，以及(B)每個減持所有權組的所有權組百分比和每個擴展買方的所有權組百分比在循環期內(僅)應重新計算如下：

(1)除第2.18節明確規定外，僅為在循環期間根據第2.8(D)(I)(C)節和第2.8(D)(I)(H)節進行分配，每個所有權組(包括每個減持所有權組)的所有權組百分比應繼續等於其在附表I中規定的各自百分比，這些所有權組百分比(僅為此目的)在循環期內應保持有效，不作任何修改；和

(2)除前款第(1)款規定外，在任何日期，每個所有權集團的所有權集團百分比應等於相當於分數的百分比，其分子為該所有權集團在該日期的所有權集團購買限額，其分母為該日期的購買限額。

就本條款(Ii)而言，任何減持所有權集團將根據第2.8(D)節向該減持所有權集團支付應付款項，直至各該等減持所有權集團的投資淨額及任何其他合計未付款項已悉數支付為止。除上述規定外，在循環期間，每個減持所有權集團的購買限額和所有權集團購買限額應減去根據本協議條款適用於減少所有者在每個此類減持所有權集團的淨投資的向減持所有權集團的每個供資代理支付的所有款項的金額，並在全額支付資金代理人和組成任何減持所有權集團的所有者後，此後，該減持所有權組的所有權組百分比和所有權組購買限額應為零，附表I應進行修改，以反映每個所有權組的所有權組百分比(對於每個所有權組，其百分比相當於分數，其分子是該所有權組的所有權組購買限額，其分母是

購買限額)；但儘管有上述規定，在攤銷日及之後，每個所有權組的所有權組百分比應根據“所有權組百分比”的定義確定，而不參考第2.17(Ii)節。

第2.18節默認所有權組。

儘管本協議有任何相反的規定，但如果在任何時候存在違約的所有權組，則只要存在違約的所有權組，以下規定即適用：

(A)代表違約所有權集團行事的資金代理不應被包括在確定所需所有者是否已採取或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第9.2節對任何修訂或豁免的任何同意)的過程中，但任何需要徵得所有資金代理同意的棄權、修訂或修改均須徵得代表該違約所有權集團的資金代理的同意。

(B)在所有權集團成為違約所有權集團的日期(A)，該違約所有權集團的購買限額和所有權集團購買限額均應自動減少，減去的數額均等於該違約所有權集團在該日期的所有權集團購買限額(如有的話)相對於業主在該日期對該違約所有權集團的淨投資總額的超額(如果有的話)；(B)在循環期內，每個所有權集團的所有權集團百分比應重新計算如下：

(I)僅為在循環期間內的任何付款日根據第2.8(D)(I)(C)節進行分配，每個減持所有權組(如果有)的所有權組百分比應根據第2.17(Ii)節確定，而每個其他所有權組(包括每個違約的所有權組)的所有權組百分比在該付款日應等於(X)100%減去該付款日減去減持所有權組(如果有)的所有權組百分比的總和和(Y)相當於分數的百分比的乘積，其分子是業主在該付款日期(在該項分配生效前)對該所有權組別的淨投資的總和，其分母是所有業主在該付款日期對所有所有權組別(任何減少所有權組別的業主除外)在該付款日期的淨投資的總和；

(Ii)為進行增量基金，每個違約所有權組的所有權組百分比應為零，而每個其他所有權組(減持所有權組除外)的所有權組百分比應等於相當於分數的百分比，其分子是該所有權組的所有權組購買限額和分母

這是所有所有權組的所有權組購買限制的總和(不包括默認所有權組和減少所有權組)；以及

(Iii)除上文第(I)或(Ii)款所規定者外，於任何日期，各所有權集團的所有權集團百分比應等於相當於分數的百分比，分子為該所有權集團於該日期的所有權集團購買限額，其分母為該日期的購買限額。

(C)在所有權組成為違約所有權組之日及之後，供資代理(代表違約所有權組)根據本協議收到的所有金額應繼續根據本協議予以運用；但該供資代理不得再提供增量資金(且不得將該數額用於任何增量資金)。除上述規定外，在循環期間，每個違約所有權集團的購買限額和所有權集團購買限額應減去支付給違約所有權集團的每個資金代理的所有付款的金額，這些款項根據本協議的條款適用，以減少所有者在每個此類違約所有權集團的淨投資，並在全額支付資金代理和組成任何違約所有權集團的所有者後，此後，該違約所有權組的所有權組百分比和所有權組購買限額應為零，並應修改本協議所附的附表一，以反映每個所有權組的所有權組百分比(除第2.17(Ii)節明確規定外，應等於每個所有權組的百分比相當於分數的百分比，分子為該所有權組的所有權組購買限額，其分母為購買限額)；但儘管有上述規定，在攤銷日及之後，每個所有權組的所有權組百分比應根據“所有權組百分比”的定義確定，而不參考第2.18(C)節。

(D)在不限制第2.18(B)(Ii)節的一般性的情況下(但即使本協議中包含任何相反的規定)，但在所有方面均受第2.2(C)節的約束，如果資金代理(代表其相關所有權集團中的所有者)在任何增加日期未能在該增加日期支付其增量資金的份額(或其任何部分)，且該不履行在該增加日期的兩(2)個綜合工作日內未得到全面糾正，然後，在轉讓方向行政代理和每個資金代理(未能提供增量資金的資金代理除外)提出書面請求後，不遲於上午10：00提出。(紐約時間)在該第二個合併營業日或之前，除代表違約所有權集團行事的籌資代理外，每個籌資代理(代表其相關所有權集團的所有人行事)應在該通知送達的當天(或，如果該日不是合併營業日，則為下一個合併營業日)，根據其所有權集團購買限額佔除違約所有權集團以外的所有所有權集團的所有權集團購買限額的百分比，按比例為在該增加日期代表該違約所有權集團的籌資代理所增加的資金部分提供資金

所有權集團(及任何減持所有權集團)；前提是資金代理(代表其相關所有權集團的所有人行事)沒有義務將其在該增量融資中的份額(如有)用於在生效後導致所有者在其相關所有權集團的淨投資總額超過該所有權集團對該所有權集團的購買限額。

(E)如果在任何時候，代表違約所有權集團行事的資金代理人也是行政代理人，則轉讓人有權根據第10.7(B)節的條款更換行政代理人，但不考慮在當前預定到期日之前至少120天交付通知的義務。

(F)為免生疑問，本協議的任何規定，包括但不限於第2.18節，不得被視為解除任何承諾的買方根據第2.2節提供增量資金的承諾。

第2.19節降低和提高購房限額。(A)在至少十(10)個工作日的綜合事先書面通知行政代理和各資金代理後，轉讓方可隨時要求全部或部分終止或降低購買限額(但不低於當時的總投資淨額或任何所有權集團的淨投資)；但條件是，每次部分削減的金額應(I)等於10,000,000美元或超出其1,000,000美元的任何整數倍，(Ii)按照各自所有權集團的所有權集團對購買限額的削減比例按比例降低本協議項下的每個所有權集團購買限額。在通知和協議中規定的日期，如果滿足第2.19節中規定的條件，購買限額應按通知中規定的金額減少。

(B)轉讓人可在至少三十(30)天前書面通知行政代理人和每個供資代理人(或行政代理人和所有權集團的籌資代理人批准的較短期限)，要求增加購買限額。每份該等通知應採用行政代理合理接受的形式，並須指明(I)該項增加的建議生效日期；(Ii)該項增加的建議金額，該金額應至少為25,000,000美元或超出其5,000,000美元的整數倍；(Iii)所有權集團(及其成員)的身份，其所有權集團的購買限額將因此而提高；(Iv)所有權集團中所有業主的身份；及(V)所有權集團百分比的重新計算，該百分比將在購買限額提高後生效。此類增加不得生效，除非且直到(A)一個或多個現有所有權組的所有者的所有權組購買限額增加了購買限額的金額(或其部分，如果根據下文(D)條款通過多種手段的組合來實現)，並由轉讓人、服務商、承諾的購買者和此類增加所有權組的資金代理簽署的書面協議證明，(B)一個或多個額外的所有權組已通過簽署業主和轉讓人合理接受的形式和實質的聯合協議而成為本協議的一方，哪些新所有權組擁有所有權團購

(C)管道支持提供商在本合同項下或在適用管道買方的適用管道支持文件下的可用承諾在必要時增加，以維持該等管道買方商業票據當時的評級，或(D)上述各項的組合。儘管本協議有任何相反規定，但本協議中包含的任何內容均不構成任何所有者增加其在本協議項下的所有權集團購買限額的承諾或義務。

(C)在滿足下列條件後，轉讓人可在至少十(10)天(或行政代理人和供資代理人可能商定的較短期限)事先書面通知行政代理人(行政代理人應迅速將該書面通知轉發給每一供資代理人)後，導致提高購買限額：(I)轉讓人應向每個所有權集團提供權利，以其在購買限額增加中的應計份額提高其所有權集團購買限額；(Ii)如任何所有權集團根據上文第(I)款選擇不提高其所有權集團的購買限額，轉讓人應將該所有權集團的份額提供給其他所有權集團或新所有權集團中的另一所有者；(Iii)每個新所有權集團(如有)應以轉讓人和行政代理合理接受的形式簽署合併協議；(Iv)不會發生任何終止事件、攤銷事件或服務機構違約，並將繼續發生；及(V)在實施任何此類增加後，購買限額不得超過950,000,000美元。本協議的附表一應被視為與任何此類增加相關的修訂，以增加每個新的所有權組(如果有), 以反映具有新的或增加的所有權組購買限額的每個所有權組的所有權組購買限額。轉讓人應通過適用的合併協議償還或安排償還在任何該等增持生效日期尚未償還的任何投資淨額(並支付根據本協議或任何收費函件到期的任何未償還費用)，以保持業主在每個所有權集團的未償還投資淨額等於該所有權集團的應課税額(在根據本第2.19(C)條提高任何所有權集團購買限額後)。

第2.20節所有權利益的保護。轉讓方同意，它將不時自費迅速簽署和交付所有文書和文件，並採取行政代理可能合理要求的所有行動，以完善或保護轉讓的資產，或使行政代理能夠為所有者的利益行使或執行其在本合同項下的任何權利。在不限制前述規定的情況下，轉讓人將應行政代理人的要求，為準確反映本次交易，提交行政代理人可能合理要求的融資或延續聲明或對其進行的修訂或轉讓，並在行政代理人可能合理要求的情況下，在其主數據處理記錄上註明行政代理人(為所有者的利益)收購轉讓資產的情況。在適用法律允許的最大範圍內，如果在通知轉讓方後，轉讓方在收到延續聲明、修正案或轉讓後十(10)個工作日內未提交延續聲明、修正案或轉讓，則行政代理應被允許提交延續聲明、修正案或轉讓

來自管理代理的通知。轉讓方不得更改其名稱、身份或公司結構(相關UCC第9-506、9-507或9-508條(或其他類似內容的適用條款)的含義)，也不得更改已轉讓應收款的所在地或更改其組織的管轄權，除非：(I)至少提前三十(30)天通知行政代理，以及(Ii)將行政代理合理要求的與該變更或搬遷相關的所有融資報表、票據和其他文件交付給行政代理。

第2.21節[已保留].

第2.22節EPS/HPP應收款。(A)服務機構可根據信用證和收款政策，允許轉讓的應收款的一部分成為EPS/HPP應收款。如果轉讓的應收款的一部分成為EPS/HPP應收款，EPS/HPP應收款將在此自動重新轉讓給轉讓方，無需採取任何進一步行動，行政代理、資金代理和所有者不再對該EPS/HPP應收款擁有任何權益或權利。

(B)根據第2.22節的規定，每筆EPS/HPP應收款再轉讓的對價應為支付給轉讓方的遞延購買價款的減少額。

(C)(C)服務機構不得允許任何應收款的任何部分在任何收款期內成為EPS/HPP應收款，只要在該收款期內成為EPS/HPP計劃一部分的所有EPS/HPP應收款的名義價值(在緊接該等金額成為EPS/HPP應收款之前確定)將超過預計池餘額的0.1%，(X)10,000,000美元和(Y)1.00%的預計池餘額，除非服務機構已向行政代理及每名資助代理髮出EPS/HPP上限增加通知，否則不得遲於與該收款期有關的釐定日期。如果服務商已發出EPS/HPP上限增加通知，在任何收款期內可能成為EPS/HPP計劃一部分的EPS/HPP應收賬款的總面值上限將增加至預計池餘額的(X)$20,000,000和(Y)1.00%中較小的一個。如果服務機構未能在確定日期或之前發出與超過10,000,000美元EPS/HPP限額的收款期相關的EPS/HPP上限增加通知，應被視為違反本協議中的約定，對7.1(G)節中任何資金代理人或任何所有者的利益產生不利影響。服務商將在相關的月報中包括每個收款期的EPS/HPP應收賬款金額。在任何收款期內可能成為EPS/HPP計劃一部分的EPS/HPP應收款的EPS/HPP應收賬款總面值的EPS/HPP限額增加至(X)$20,000,000和(Y)1.00%的較小者, (I)此後，服務機構應被要求確定每週至少一次成為EPS/HPP應收款的轉讓應收款的金額，以及(Ii)在任何收款期內，任何違反20,000,000美元EPS/HPP限額的行為，應被視為違反本協議中的約定，對7.1(G)節中任何資金代理人或任何所有者的利益產生不利影響。

第2.23節[已保留].

第2.24節不可抗力輔助應收賬款。

(A)在任何不可抗力承保期內，服務商可根據相關的不可抗力援助計劃，允許任何非EPS/HPP應收款的轉讓應收款成為不可抗力輔助應收款；但是，如果在任何時間，在緊接之前的3個月期間處於“不可抗力輔助應收款”狀態的轉讓應收款的本金餘額(就所有不可抗力事件而言)超過總投資淨額的5.00%，服務商將不被允許在未經要求的所有者事先書面同意的情況下，允許額外的轉讓應收款成為不可抗力輔助應收款。

(B)對於每個不可抗力事件，在相關不可抗力承保期的第一天開始至沒有轉移的應收款處於“不可抗力輔助應收”狀態之日止的期間內，服務機構應每週編制並向行政代理和每個資金代理提交一份週報，主要以本合同附件K的形式(“不可抗力週報”)，説明截至服務機構上一週最後一個營業日營業結束時所有已轉移的應收款。除其他事項外，每份不可抗力週報應包括(I)列明截至該不可抗力週報截止日的所有已轉讓應收賬款的本金餘額合計項目，以及(Ii)列明相當於分數的百分比的列項，其分子為該不可抗力週報截止日前3個月內所有處於“不可抗力輔助應收賬款”狀態的已轉讓應收款的本金餘額合計，其分母為截至該不可抗力週報截止日的總投資淨額。

第2.25節基準替換設置。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他相關文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和轉讓方可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在修改日期後的第五個(5)綜合營業日，只要行政代理尚未收到持有購買限額50%以上的業主對該修改的書面反對通知，行政代理就會向業主和轉讓人提供通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.25(A)節的規定將基準替換為基準。

(B)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政部門

代理人和轉讓方將有權隨時進行符合要求的更改，並且，儘管本協議或任何其他相關文件中有任何相反規定，但在符合本第2.25節的其他條款和條件的情況下，實施此類符合要求更改的任何修改將生效，無需本協議或任何其他相關文件的任何其他一方採取任何進一步的行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知轉讓方、服務機構和所有人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施有關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第2.25(D)節的規定通知轉讓方、服務機構和所有人有關基準的任何條款的移除或恢復。行政代理、轉讓人或任何業主(如適用)根據第2.25條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他相關文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.25條明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他相關文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了一份公開聲明或信息公告，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則經轉讓方同意，管理代理：可在該時間或之後修改任何基準設置的“應計期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被刪除的基調隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則經轉讓人同意，行政代理，可在該時間或之後修改所有基準設置的“應計期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

第三條。

申述及保證

3.1節T-Mobile PCS HoldingsTMUSA和轉讓方的陳述和保證。每個T-Mobile PCS持有者TMUSA和轉讓人向所有者、資金代理和行政代理陳述並保證(每個僅與其自身有關)截至修訂和重述截止日期以及每個

之後的添加日期(在T-Mobile PCS HoldingsTMUSA的情況下，也是自每個付款日期起)，並且對於特定表示，自該表示中引用的每個特定日期起：

(A)組織、資格和良好地位。根據特拉華州的法律，它是一家正式成立、有效存在、信譽良好的公司或有限責任公司，根據其組織文件和特拉華州的法律，它有權擁有其資產並開展其目前從事的業務。該公司具備作為外國公司經營業務的正式資格，並在其所處理業務的性質或其擁有或租賃的物業的性質需要該等資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，而在該司法管轄區內，未能符合該資格可合理地預期對其業務、物業、資產或狀況(財務或其他方面)或其履行本協議及其作為締約一方的其他相關文件下的職責的能力有重大不利影響。

(B)適當授權；有約束力的義務。它有權制定、簽署、交付和履行本協議及其參與的其他相關文件，以及根據本協議和其參與的其他相關文件進行的所有交易，並已採取一切必要的有限責任公司或信託行動，授權簽署、交付和履行本協議及其參與的其他相關文件。本協議及其所屬的其他相關文件已由本協議一方正式簽署和交付，並構成該方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此類條款的強制執行可能受到破產法、破產或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，任何對本協議項下獲得或強制執行賠償的權利加以限制或以其他方式影響的法律，以及衡平法救濟的可獲得性。

(C)沒有衝突。簽署和交付本協議及其參與的其他相關文件，履行本協議及其參與的其他相關文件所設想的交易，履行本協議及其條款的任何規定，不會與或違反任何現行法律或法規的任何規定，或任何法院的任何命令或法令，或該當事一方的成立證書或有限責任公司協議，或構成(不論是否發出通知或失效或兩者兼而有之)任何按揭、契約、合同、信託契約的違約或實質性違約，它是當事一方的文書或其他協議，或它或其任何財產可能受其約束的其他協議，也不導致根據任何此類契約、協議或其他文書的條款對其任何財產設定或施加任何留置權，也不違反任何法律，或據該當事一方所知，任何對其或其財產具有管轄權的政府當局適用於該當事一方的任何命令、規則或條例(違反不影響任何此類協議或應收款的合法性、有效性或可執行性的法律、法規、命令、法令、抵押、契約、合同和其他協議除外)，單獨或合計不會對該當事一方或其根據本協議或其為當事一方的其他相關文件履行其義務的能力產生實質性不利影響)。

(D)無法律程序。在任何法院、仲裁員或政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟、程序或調查懸而未決，或據該方所知，對其構成威脅：(I)斷言本協議及其參與的其他相關文件無效，(Ii)試圖阻止完成本協議及其參與的其他相關文件所規定的任何交易，(Iii)尋求任何裁定或裁定，根據該當事方的合理判斷，將對其履行本協議及其參與的其他相關文件項下的義務造成重大不利影響，(Iv)尋求對本協議及其所屬締約方的其他相關文件的有效性或可執行性產生重大不利影響的任何裁決或裁決，在每一種情況下，如果做出不利裁決，這些裁決或裁決都有可能導致重大不利影響，或(V)尋求在美國聯邦或任何州所得税或特許經營税制下對轉讓方的所得税或特許經營税屬性造成實質性不利影響。它對於任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決或法令都不是違約的，除非任何此類違約不會產生實質性的不利影響。

(E)所有異議。當事一方在簽署和交付本協定及其所屬的其他相關文件，以及履行本協定所規定的交易及其所屬的其他相關文件時，必須獲得、達成或給予任何政府當局的所有授權、同意、命令或批准，或向任何政府當局進行登記或聲明，這些授權、同意、命令或批准均已正式取得、達成或給予，並且完全有效，但未能取得本協定不會對本協定產生實質性不利影響的除外。其他相關文件或擬進行的交易，或該一方根據本協議或其所屬其他相關文件履行其義務的能力。

(F)發牌。它在每個司法管轄區獲得適當的許可，達到該司法管轄區法律要求的範圍，以便發起、收購、擁有或持有應收款(視情況而定)。

(G)遵守法律規定。對於TMUSA(作為T-Mobile PCS Holdings的合併繼承人)，其(A)將有效保持法律規定的所有資格，以便為每項應收款提供適當的服務，並且(B)將在所有實質性方面遵守與每項應收款的服務相關的所有其他法律要求，除非未能遵守法律的規定不會產生不利影響。

(H)保護權利。它不應採取違反本協議的行動，也不得不採取違反本協議的任何行動，如果不採取任何行動，將嚴重損害所有者、資金代理人或行政代理人在任何轉讓的應收款中的權利。

(I)投資公司法。轉讓人(一)不是經修訂的《1956年銀行控股公司法》(連同其下的實施條例，通常稱為“沃爾克規則”)第13節所規定的“備兑基金”；(二)是

它既不需要登記為“投資公司”，也不“受”1940年經修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)所指的“投資公司”控制。在確定轉讓人不是“擔保基金”時，轉讓人有權依據經修訂的1940年《投資公司法》第3(C)(5)節所列“投資公司”定義的例外情況。

(J)法定名稱；地點其對組織的唯一管轄權是特拉華州，這種管轄權在本協定日期之前的四個月內沒有改變。其主要營業地點和首席執行官辦公室及其聯邦僱主識別號和特拉華州組織識別號列於本協議附表三。它沒有，也沒有在過去五年中的任何時候使用過任何以前的合法名稱、商號、虛構的名稱、化名或“以商業身份經營”的名稱，但本協議附表三所列名稱除外。

(K)信息的準確性。根據本協議或任何其他相關文件的任何規定，或與本協議或任何其他相關文件的任何修訂、修改或豁免相關的或根據本協議或任何其他相關文件的任何修訂、修改或豁免，其向行政代理、資金代理或任何所有者提供的所有證書、報告、報表、文件和其他信息，在提供時，應在提交之日在所有重要方面都是完整和正確的。

(L)償付能力。並無發生任何與其有關的破產事件，亦未就轉讓的應收賬款及關聯權作出任何轉讓以考慮其發生。它：(I)有能力在債務到期時償還債務；及(Ii)對於它所從事的業務或即將從事的任何業務或交易，它沒有不合理的小額資本。

(M)收益的使用。轉讓方不得將本協議項下資金的任何收益用於違反或不符合美聯儲理事會不時頒佈的T、U或X條例的目的。

(N)税收。它已經提交了它必須提交的所有美國聯邦所得税申報單(如果有)和所有其他實質性納税申報單，並且已經支付了根據這些申報單或根據它收到的任何評估而到期和應支付的所有實質性税款和類似的評税或政府費用；但法院可真誠地對任何該等税項、評税及其他收費提出抗辯，並在此情況下，可準許被抗辯的税項、評税或其他收費在其真誠提出抗辯的任何期間內仍未繳付，包括上訴，只要(I)已按照公認會計原則設立足夠的儲備金，(Ii)強制執行有爭議的税項，如果可以合理地預期該強制執行將對其財務狀況或運營或其履行本協議或其所屬的其他相關文件項下義務的能力產生重大不利影響，且(Iii)在該爭議最終解決後，被確定為應支付的任何税款、評估或其他費用，連同其任何利息或罰款，應在該爭議的整個持續時間內有效擱置。轉讓人僅在美國居住，以納税為目的，並以

本協定的目的及其所屬的其他相關文件不會通過位於美國境外的任何分支機構或常設機構採取行動。

(O)ERISA。它不維護或貢獻任何計劃，也沒有在過去五年內維護或貢獻任何計劃(為免生疑問，不得僅因為某人所在的ERISA小組的成員維護或貢獻任何計劃而被視為維護或貢獻任何計劃)。

(P)無終止事件或攤銷事件。未發生任何終止事件或攤銷事件，並且仍在繼續。

(Q)資格。於修訂及重述截止日期，其後的每個新增日期及其後計算預付款總額及淨投資總額的每個日期，每項已轉移應收款項均計入合格應收賬款，均為合格應收賬款。

(R)《商品期貨交易法》。它不是一個“商品池”，即所有人不會因其對轉讓的應收款的所有權而成為“商品池經營者”或“商品池”。

(S)遵守信用證和託收政策。它在所有重要方面都遵守了有關每份合同以及相關轉讓的應收款和相關權利的信用證和收款政策。除第3.7(T)節允許的以外，它沒有對此類信用證和託收政策進行任何更改。

(T)分離性。T-Mobile PCS HoldingsTMUSA自成立以來一直以這樣的方式運營，即它不會與轉讓方進行實質性合併，並且在T-Mobile PCS HoldingsTMUSA破產或資不抵債的情況下，不會忽視轉讓方的單獨存在。

(U)相關文件。其作為締約方的相關文件中的每一項陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的。

(V)多賣方渠道。T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、轉讓方或其各自的任何關聯公司對任何管道買方的資金或投資活動均無任何控制權。

(W)反洗錢。轉讓方和服務方保證就與本協議有關的所有事項以自己的名義行事。每一轉讓方和服務機構承諾在其提出合理要求時，向每一位資金代理和所有人提供該資金代理或所有人為履行其根據所有適用的反洗錢法律(包括Geldwäschegesetz)所承擔的義務所需的所有信息和文件。

(X)驗證拆分的應收款文件和更新的應收款明細表。轉讓方聲明、保證並同意每一條故障的傳輸

應收賬款文件和每份更新的應收賬款明細表，包括電子文件(可以是PDF或在Word、Excel或其他電子文件中插入相關語言和名稱)，並(A)從指定的電子郵件地址或(B)通過行政代理可接受的虛擬數據室(包括但不限於內部鏈接)傳輸，應作為其目前有意採用或接受此類記錄作為任何相關UCC第9-102條和第9-203條所述擔保協議的認證的證據。

(Y)美國風險留存。本協議和其他相關文件預期的交易(包括行政代理(為所有者的利益)從轉讓方購買轉讓的應收款和相關權利)不打算也不打算髮行《交易法》(《美國法典》第15編78c(A)(79)節)第3(A)(79)節所界定的“資產擔保證券”。

(Z)符合條件的資產。轉讓的應收款是“合格資產”，這一術語在“投資公司法”規則3a-7中有定義。

(Aa)實益所有權證明。截至修訂和重述截止日期，受益所有權豁免證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第3.2節與應收賬款有關的陳述和擔保。轉讓人特此向所有人、資金代理和行政代理保證：(X)關於截至修訂和重述截止日期的未償還應收款，以及(Y)關於截至相關增加日期的額外應收款：

(A)(I)截至修訂及重述截止日期，就未清償轉讓資產而言，於附表二有關未清償已轉讓應收款及相關權利的修訂及重述截止日期向行政代理提交的應收款明細表；(Ii)就根據第2.1(C)條指定的額外應收款而言，截至相關增加日期；及(Iii)就轉讓人根據本協議出售予行政代理(為業主的利益)的額外應收款而言，截至相關資金日期，在緊隨確定日期或相關籌資日期(如適用)交付的適用的更新應收款明細表或衍生應收款文件包含截至該適用日期的此類未轉讓應收款或附加應收款(如適用)的準確清單；

(B)在每筆應收款由轉讓人(或如屬未清償應收款，則由即將離任的買方)轉易給行政代理(為業主的利益)的日期，轉讓人(或如屬未清償應收款，則由即將離任的買方)對每一項該等應收款擁有並擁有良好和可出售的所有權，而該等應收款已轉讓予(為業主的利益)行政代理人，而不受任何人的任何留置權、申索或產權負擔的影響；

(C)轉讓人(如屬未清償應收款，則由即將離任的買方)就轉讓人(或如屬未清償應收款，則由即將離任的買方)將應收款轉讓予行政代理(為業主的利益)而須由轉讓人取得、達成或給予的所有授權、同意、命令或批准，或須由轉讓人(如屬未清償應收款，則由即將離任的買方)取得、達成或作出的登記或聲明，均已妥為取得、達成或給予，並具有十足效力和效力；

(D)本協議構成向行政代理(為業主的利益)出售、轉讓和轉讓轉讓人(如為未清償應收款，則為即將離任的買方)已轉讓應收款及相關權利的所有權利、所有權及權益的有效出售、轉讓及轉讓，該等權利、所有權及權益由轉讓人(如為未清償應收款，則由即將離任的買方)轉讓予行政代理(或如為未清償應收款，則由即將離任的買方轉讓)，以及轉讓人(或如為未清償應收款，則為即將離任的應收款)轉讓予行政代理(為業主的利益)的所有權利、所有權及權益，以及轉讓人(如為未清償應收款，則為未清償應收款，則為未清償應收款)轉讓予行政代理(或如為未清償應收款，則為未清償應收款)或(如本協議並不構成該等財產的出售)或(如本協議並不構成該等財產的出售)訂立及構成向行政代理(為業主的利益)授予該財產的第一優先權完善的“擔保權益”，就未清償應收款及相關權利及其收益而言，該等擔保權益在簽署及交付本協議時即可強制執行，並可對此後及其後產生的該等額外應收款及其收益強制執行，且該擔保權益優先於所有其他留置權。在提交融資報表時，對於此後產生的應收款及其收益，行政代理(為了所有人的利益)應優先擁有此類應收款和收益的完善擔保或所有權權益；

(E)轉讓人出售給行政代理的每一筆應收款(為了所有人的利益)都是合格應收款，而離任買方出售給行政代理並作為合格應收款列入附表二的每一未付應收款都是合格應收款；

(F)在選擇此類應收款時，轉讓人認為對行政代理或任何供資代理或所有人的利益有重大不利影響的選擇程序均未使用；

(G)每筆轉讓的應收款已成為(A)發起人對初始買方的有效出售和轉讓的標的，(B)初始買方對轉讓人的所有初始買方的權利、所有權和權益的轉讓，以及(C)就(X)未清償轉讓的應收款而言，轉讓人根據現有的應收款主購買協議將轉讓人的所有權利、所有權和權益轉讓給即將離任的買方，以及由即將離任的買方根據本協議向行政代理(為業主的利益)轉讓所有離任買方對其中的所有權利、所有權和權益，以及(Y)額外的應收款，轉讓人將轉讓人在其中的所有權利、所有權和權益轉讓給行政代理(為了所有人的利益)；

(H)在轉讓本協議項下的應收款之前，轉讓人(如屬未清償應收款，則為即將離任的買方)應為已轉讓的應收款及相關權利的合法及實益擁有人，不受任何留置權影響。本協議、每個衍生應收賬款文件和每個更新的應收賬款明細表，連同與本協議(或隨本協議)相關提交的融資報表，有效並應為行政代理創造有效和完善的優先所有權或擔保權益(在相關UCC第9-315節(或其他類似內容的適用章節)規定的範圍內)，且不存在任何留置權(本協議產生的留置權除外)。本協議連同與本協議相關簽署的控制協議有效，並應為管理代理創造有效的、完善的收款賬户的優先所有權或擔保權益，以及其中持有、存入或攜帶的所有金額，且不受任何留置權的影響(本協議規定的除外)。在修訂及重述截止日或之前，為完善行政代理對轉讓人(或未清償應收款，則為即將離任的買方)的所有債權人及受讓人在已轉讓資產中的權益(為業主的利益)而須記錄或存檔的所有財務報表、財務報表修訂及其他文件，均已在為此目的所需的每個檔案辦事處妥為存檔，以及所有檔案費用及税項(如有), 與此類申請相關的應付款項應已全額支付。除根據本協議或任何其他相關文件提交的文件外，任何記錄辦公室均未存檔有效的融資報表或其他類似票據，其內容涵蓋與轉讓的應收款或與之相關的權利或收款有關的任何合同，或涵蓋收款賬户；

(I)轉讓人(就未清償應收款而言，則為即將離任的買方)已促使所有適當的融資報表和融資報表修訂在適用法律下的適當司法管轄區的適當備案辦公室提交，以完善本協議項下出售或轉讓給行政代理(為所有人的利益)的應收款和相關權利的擔保權益；以及

(J)除根據本協議授予管理代理人(為所有人的利益)的擔保權益外，就未清償轉讓的應收款及相關權利而言，轉讓人未質押、轉讓、出售、授予任何轉讓的應收款、關聯權或轉讓資產的任何其他部分的擔保權益或以其他方式轉讓轉讓資產的任何其他部分；除與本協議相關的任何融資聲明外，轉讓方並未授權提交任何針對轉讓方的融資聲明，也不知道有任何針對轉讓方的融資聲明；轉讓方不知道有任何針對其的判決或税收留置權申請。

第3.3節T-Mobile PCS HoldingsTMUSA的其他陳述和保證。TMUSA(作為T-Mobile PCS Holdings的合併繼承者)以初始服務機構的身份向所有者、資金代理和行政代理保證，截至修訂和重述截止日期以及每個增加日期：

(A)轉讓人的所有權。它擁有轉讓人所有已發行和未償還的會員權益，所有這些權益都是有效發行的，都是全額支付和不可評估的，擁有自由和明確的所有留置權、認股權證、期權和購買權。

(B)反腐敗法律和制裁。該公司已實施並維持旨在確保其及其子公司、董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用的美國製裁的政策和程序，而且它、其各自的子公司、其各自的職員和僱員，以及據其所知，其各自的董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁。它、它的任何子公司、它的任何董事、它的任何高管、員工、代理商或關聯公司，如果將以任何身份與據此設立的設施相關或從中受益，都不是受制裁的人。本協議設想的任何增量資金、收益使用或其他交易都不會直接或據其所知間接違反反腐敗法或適用的制裁。

(C)管理局。在美國的每個州，只要其業務的性質要求它具有這樣的資格，而如果它沒有這樣的資格和良好的信譽，就會對所有者的利益產生重大的不利影響，那麼它就有適當的資格做生意，並且在美國的每個州都處於良好的地位(或不受這種要求的約束)。

第3.4節每名履約擔保人的補充陳述和擔保。TMU和TMUSA中的每一個都代表並向所有者、資金代理和行政代理保證，自修訂和重述截止日期及此後的每個增加日期起：

(一)組織嚴謹，信譽良好。根據特拉華州的法律，該公司是一家正式成立並有效存在的公司，根據其組織文件和特拉華州的法律，該公司有權擁有其財產，並按照目前擁有的財產和開展此類業務的方式開展業務，並執行、交付和履行本協議和履約保證項下的義務。

(B)許可證和批准書。該公司具備開展業務的正式資格，並且作為外國公司具有良好的信譽(或獲得豁免)，並已獲得所有必要的許可證和批准，以便能夠在其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區內履行、交付和履行其在履約保證和本協議項下的義務，但如果不這樣做將不會產生重大不利影響的情況除外。

(C)權力及權力。本公司有權簽署及交付本協議及履約保證，並履行本協議及履約保證項下及項下的義務；而本協議及履約保證的簽署、交付及履行，以及本協議及履約保證所規定或預期的交易的完成，均已獲其以一切必要的公司行動正式授權。

(D)具有約束力的義務。本協議和履約擔保構成本協議的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對其強制執行，但其可執行性可能受到破產、破產、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行以及衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上適用。

(E)不得違例。簽署和交付本協議和履約擔保，履行本協議和履約擔保所預期的交易，履行本協議的條款和履約擔保，不會與本協議的任何條款或條款的任何違反行為發生衝突，不會導致任何違反本協議條款或條款的行為，也不會構成違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，也不會違反其組織文件或其作為當事方或其或其財產受其約束的任何契約、協議、抵押、信託契據或其他文書項下的違約行為，或違反適用於其的任何實質性法律要求。

(F)無法律程序。在任何對其有管轄權的法院、仲裁員或政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟、程序或調查待決，或據其所知受到威脅：(I)聲稱本協議或履約保證無效；(Ii)試圖阻止完成本協議或履約保證所預期的任何交易；或(Iii)尋求任何可能產生重大不利影響的裁決或裁決。它不違反任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決或法令。

(G)無異議。在執行本協議的交付或履約保證，或履行預期的交易時，不需要任何政府當局或其他人的同意、許可、批准、登記、授權或聲明，除非未能獲得該同意、許可、批准、登記、授權或聲明不會對擔保人履行其在本協議項下的義務的能力產生重大不利影響。

(H)財務報表。(I)TMUS及其合併子公司截至2020年12月31日的經審計的綜合資產負債表以及當時結束的財政年度的相關綜合收益和現金流量表，於修訂和重述截止日期或之前交付行政代理，並按照公認會計準則公平地反映TMUS及其合併子公司截至該日期的綜合財務狀況及其在該財政年度的綜合經營業績和現金流量；及(Ii)TMUS及其綜合附屬公司截至2020年9月30日的未經審計綜合資產負債表及截至該日止三個月的相關未經審計綜合收益及現金流量表，於修訂及重述結算日或該日之前呈交行政代理，並在各重大方面均按公認會計原則公平列報

根據上文第(I)款所述的財務報表(附註所述者除外)，TMUS及其綜合附屬公司於該日期的財務狀況及其該三個月期間的綜合營運業績及現金流量(須受正常的年終調整所限)；但本段(H)第(I)及(Ii)款的交付要求可透過適時向美國證券交易委員會提交適用的交付成果予以滿足，前提是該等交付成果可透過EDGAR或TMUS網站向公眾索取。

(I)ERISA。在此之前五(5)年內，本公司並未維持或貢獻任何計劃，但截至Sprint交易完成之日起生效的Sprint退休退休金計劃除外，該計劃並未發生或將會發生任何合理預期會導致重大不利影響的責任。

(J)反洗錢。擔保人保證就與本協議有關的所有事項以自己的名義行事。擔保人承諾，應每個供資代理人和所有人的合理要求，向其提供該籌資代理人或所有人為履行其根據所有適用的反洗錢法律(包括Geldwäschegesetz)所承擔的義務所需的所有信息和文件。

第3.5節管道購買者和承諾購買者的陳述和保證。

(A)每個管道買方在此向轉讓方、初始買方和每個履約擔保人保證，它不需要註冊為“投資公司”，也不受“投資公司法”所指的“投資公司”的控制。

(B)每個管道買方(每個僅就其本身而言)特此向轉讓人、初始買方和每個履約擔保人保證其為多賣方管道。

(c)[已保留].

(D)管道購買者和承諾購買者特此通知轉讓人，根據2001年《團結和加強美國法》的要求，提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，它需要獲得、核實和記錄轉讓人的信息，其中包括名稱、地址、税務識別號碼和其他信息，使管道購買者和承諾的購買者能夠根據愛國者法案識別轉讓人的身份。本通知是根據《愛國者法案》的要求發出的。

第3.6節轉讓人的契諾。轉讓方在終止日期前約定並同意：

(A)遵守公約。它將為業主的利益履行和遵守本協議和其作為締約方的相關文件中要求其履行或遵守的每一契諾和協議。

(B)維持生存。它將保留和維持其在其成立的司法管轄區內的存在、權利、特許經營權和特權，並在其業務開展的每個司法管轄區獲得並保持良好的外國信託或有限責任公司資格，並將獲得和保持在其業務需要這種授權的每個司法管轄區開展業務所需的一切必要授權。

(C)遵守法律規定。其應在所有重大方面遵守法律的所有要求，並保存和保持其存在、權利、特許經營權、資格和特權，除非未能遵守該等適用法律要求或未能保持和維護該存在、權利、特許經營權、資格和特權不會在所有重大方面對應收款的可收回性、其開展業務的能力或其履行本協議和相關文件下的義務的能力產生重大不利影響。

(D)所有權。它應採取一切必要行動：(I)將轉讓的應收款和相關權利的合法和衡平法所有權授予行政代理(為了所有者的利益)，不受任何留置權的限制(包括但不限於，提交所有適當司法管轄區的UCC(或任何類似法律)所需的所有融資報表或其他類似文書或文件，以完善行政代理在此類轉讓的應收款和相關權利中的權益(為了所有者的利益)，以及此類完善的其他行動，根據行政代理人的合理要求，保護或更充分地證明行政代理人在其中的利益(為了業主的利益)，以及(Ii)合作(行政代理人可能合理地要求)建立和維護(為了業主的利益)行政代理人對轉讓資產的有效和完善的第一優先權擔保權益，在這裏設想的全部範圍內，在銷售和物業轉易協議以及在銷售和貢獻協議中，免費和無任何留置權(包括但不限於，提交所有適當司法管轄區相關UCC(或任何類似法律)所需的所有融資報表或其他類似文書或文件，以完善行政代理(為所有者的利益)在轉讓資產中的擔保權益，以及行政代理可能合理要求的完善、保護或更充分地證明行政代理(為所有者的利益)利益的其他行動。

(E)補充某些信息；進一步保證。它將向行政代理人和每個供資代理人提供(或安排提供)：(I)在籤立後，對本協定和其他相關文件的所有修訂和豁免的副本；(Ii)轉讓方根據本協定提供(或要求提供)的所有財務報表以及同時提供的其他相關文件的副本；(Iii)由轉讓方或其代表提供(或要求提供)的每份材料證書、報告、報表、通知或其他通信的副本。

(4)根據本協議由轉讓人或其代表提供(或要求提供)的每份重要通知、要求或其他通訊的副本，以及與此同時提供的其他相關文件；及(5)任何上述資金代理人可能不時合理要求的有關已轉讓資產、相關債務人、轉讓人所擁有或控制的其他資料、文件、記錄或報告；條件是：(X)在攤銷事件、服務機構違約或終止事件發生和繼續之前，提供給管理代理和資金代理的此類信息應限於T-Mobile信息，以及(Y)在攤銷事件、服務機構違約或終止事件的發生或在所需程度上聲明之後，行政代理和每個資金代理應收到其真誠地認為對行政代理和資金代理評估和/或執行其在本協議下的權利和補救措施以及與該等轉讓的應收款有關的其他相關文件所合理需要的關於應收款的任何信息。

(F)無留置權。除本協議和其他相關文件項下的任何轉讓外，不得出售、質押、轉讓(通過法律實施或其他方式)或轉讓給任何其他人，或以其他方式處置或授予、產生、承擔或容受對該等轉讓的應收款、關聯權或收款的任何留置權、任何轉讓的應收款、關聯權或收款，無論該等轉讓的應收款、關聯權或收款是現在或以後設立的、或其中的任何權益，或轉讓與該等轉讓的應收款、關聯權和收款的所有權(為了所有人的利益)相牴觸的任何其他行動。除非(I)在本協議及其他相關文件項下產生及(Ii)在未清償轉讓應收款的情況下，根據本協議第2.1節於修訂及重述日期轉讓予行政代理的權利及權益除外，而行政代理(為了擁有人的利益)在轉讓應收款、關聯權及該等轉讓應收款的收款(不論現有或日後產生)中的權利、所有權及權益，須針對透過或根據T-Mobile PCS HoldingsTMUSA或其受讓人提出申索的第三方的所有申索而抗辯。

(G)名稱更改、辦公室和記錄。除非在任何此類名稱變更、組織類型或管轄權變更或其賬簿和記錄位置變更的生效日期前至少三十(30)天通知服務機構和行政代理，並且(關於賬簿和記錄位置變更的除外)行政代理可以向行政代理提交財務報表(表格UCC1和UCC3)，否則行政代理不會更改其名稱(在UCC任何適用成文法的第9-507節的含義內)、組織類型或管轄範圍或其賬簿和記錄的位置。或組織類型或管轄權的改變，(Ii)如果行政代理人提出請求，律師的意見，其形式和實質令該人合理滿意，關於行政代理人對轉讓的應收款和相關權利的所有權和擔保權益的完善性和優先權(為所有人的利益)，以及(Iii)其他

行政代理機構可以合理要求的與之相關的文件、協議和文書。

(H)保護業主權利。它不會採取任何行動，也不會遺漏採取任何可能會對行政代理和所有人在轉讓的應收款和根據本協議授予的關聯權中的權利造成重大損害，或對轉讓的資產的可收回性產生重大不利影響的行動，或重新安排、修改或推遲任何轉讓的應收款的付款，或在任何實質性方面修改、修改或放棄與任何轉讓的應收款有關的任何條款或條件，或修改任何轉讓的應收款的條款，以稀釋該轉讓的應收款或以其他方式阻止該轉讓的應收款成為合格的應收款，除非(I)根據信用證和託收政策，(Ii)有管轄權的法院或其他政府當局下令，(Iii)此類轉讓的應收款被視為不符合資格的應收款，並且此類事件不會導致資產基礎不足，(Iv)事先徵得所需所有者的同意，(V)如本文另有規定，(Vi)根據法律的要求，或(Vii)根據相關不可抗力援助計劃的任何不可抗力協助應收款。

(I)檢查。它應與T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、行政代理和每個資金代理合作，根據第6.2(A)節進行任何檢查；但條件是，對轉讓方的任何此類檢查應與根據第6.2(A)節對T-Mobile PCS HoldingsTMUSA進行的任何檢查同時進行。

(J)履行義務。本公司將(I)根據本協議、相關文件及應收款妥為遵守及履行其本身的所有重大義務及承諾，或促使其遵守或履行該等承諾；(Ii)在本協議條款及信貸及託收政策的規限下，妥為遵守及履行應收款規定其須遵守的所有重大條款、契諾及其他承諾；及(Iii)於到期(或真誠抗辯)時支付轉讓人根據適用法律就應收款及其產生及清償而應付的任何税項，包括但不限於任何銷售税、消費税或其他類似税項或收費。

(K)執行。它將採取一切必要和適當的行動，以執行其在本協議和其他相關文件下的權利和要求。

(L)通知。它將在獲悉以下任何情況發生後，立即以書面形式通知各供資代理，並對其進行描述，如果適用，該書面通知應附有轉讓方的首席財務官或首席會計官的聲明，説明正在對其採取的步驟：

(I)任何資產基礎缺陷、攤銷事件、潛在攤銷事件、終止事件、潛在終止事件、服務商違約或潛在服務商違約，但無論如何在三(3)個工作日內；

(Ii)對轉讓人提起個別或整體可合理預期會產生重大不利影響的任何訴訟、調查、仲裁程序或政府程序，或對轉讓人提起個別或整體可合理預期會產生重大不利影響的任何判決或法令，或提起任何訴訟、調查、仲裁程序或政府程序，但無論如何在十(10)個營業日內；

(Iii)在T-Mobile PCS HoldingsTMUSA未提供該通知的範圍內，根據《買賣及物業轉易協議》及《買賣及出資協議》就已轉讓資產的重要部分作出或聲稱的任何留置權(本協議項下的轉易除外)；及

(Iv)任何重大不利影響。

(m)[已保留].

(n)[已保留].

(O)銷售報表及銷售處理。轉讓人不得將T-Mobile PCS HoldingsTMUSA根據出售和貢獻協議向轉讓人轉讓的應收款、關聯權和該等應收款的任何收款視為所有目的(税務目的除外)的銷售。

(P)合規和分離。

(I)在本協議有效期內，在本協議條款的規限下，轉讓方將根據其成立所在司法管轄區的法律，全面維持其作為有限責任公司的存在、權利和特許經營權，並將獲得和保留其在每個司法管轄區開展業務的資格，而在每個司法管轄區內，此類資格是或將是必要的，以保護本協議及其參與的其他相關文件的有效性和可執行性，以及適當管理本協議和擬進行的交易所必需或適當的其他文書或協議。

(2)除有關文件另有規定外，在本協議期限內，轉讓方應遵守下列適用的法律要求，以承認轉讓方是獨立於其關聯方的法人實體，轉讓方應：

(一)與其他個人或單位分開保存賬簿和記錄；

(二)在金融機構設立存款、證券等賬户，與其他個人、單位分開開立；

(3)確保在與其任何成員或附屬公司共同訂立合同，以便與供應商或服務提供者開展業務或分擔管理費用的範圍內，這樣做所產生的成本應在這些實體之間公平分攤，每個此類實體應承擔其公平份額的此類成本。在轉讓人與供應商或服務提供者簽訂合同或開展業務的範圍內，如果所提供的貨物和服務部分是為了任何其他人的利益，則在此過程中發生的成本應公平地分配給為其提供貨物和服務的此類實體，並且每個此類實體應承擔其公平份額的此類成本；

(四)嚴格按照有限責任公司協議辦事，遵守一切必要的、適當的、習慣的公司手續；

(5)確保其董事會在任何時候都至少包括一名獨立董事成員；

(六)不得與其他個人、單位的資產混為一談；

(7)以自己的名義而不是附屬公司的名義開展業務，以及(2)在其保持辦公場所的範圍內，在與會員的辦公室分開的辦公室(但可能位於與會員相同的設施內，並從會員那裏租賃)，在那裏保存自己的獨立有限責任公司賬簿和記錄；

(8)除本協議所述外，在《買賣協議》或其中一份相關文件和相關文件中，其自己的負債和費用只能由其自有資金支付；

(9)遵守《特拉華州有限責任公司法》規定的所有手續；

(十)對他人、單位的債務不作擔保，不承擔債務；

(11)確保轉讓方的任何關聯公司不得向轉讓方墊付資金，轉讓方的關聯公司不得以其他方式擔保轉讓方的債務；

(十二)不堅持其信用可用於履行其他任何人或單位的義務；

(十三)未取得其關聯企業的債務或者證券；

(十四)不得向他人或者單位貸款，不得購買或者持有他人或者單位出具的債務憑證；

(15)除本協議所述外，在《買賣協議》或其中一份相關文件和相關文件中，不得將其資產質押給任何其他個人或實體；

(十六)作為獨立於其關聯企業的實體，不得以其關聯企業的名義開展任何業務；

(17)糾正對其獨立身份的任何已知誤解；

(18)確保有關其業務和日常運作的決定應由出讓方獨立作出(儘管作出任何特定決定的人員也可以是出讓方關聯公司的官員或董事)，而不應由轉讓方關聯公司發號施令；

(19)除組織費外，按照本規定的明文規定，用自有資金支付其發生的一切費用、債務和其他義務；

(二十)不得自稱是他人或者單位的分支；

(21)以不比涉及無關第三方的類似交易中的條款更有利於任何一方的條件與其關聯公司進行業務往來；

(22)不得從事任何類型的業務或活動，或進行與本協議或其他相關文件所考慮和授權的交易沒有直接關係的任何交易、契約、抵押、文書、協議、合同、租賃或其他承諾；以及

(23)遵守其成立證書中規定的對其業務和活動的限制，除非根據相關文件或相關文件明確允許，否則不得產生債務。

(3)在本協議期限內，轉讓方將遵守其成立證書中規定的對其業務和活動的限制，以及

除非根據本協議或其他相關文件的規定或明確允許，否則不會產生債務。

(Q)實益所有權規則。在修改和重述截止日期交付的受益所有權豁免證書中包含的信息發生任何變化，從而導致該證書中確定的豁免方的地位發生變化，或任何受益所有人或控制方的地址發生變化後，轉讓方應立即簽署受益所有權證書或更新的受益所有權豁免證書，並將其交付給相關的資金代理(視情況而定)。

(R)《愛國者法案》。在提出任何要求後，轉讓方應立即將銀行監管機構要求的所有文件和其他信息交付給融資代理，以符合《愛國者法案》、《受益所有權規則》或其他適用的反洗錢法律、規則和條例下適用的“瞭解您的客户”的要求。

第3.7節T-Mobile PCS HoldingsTMUSA和服務商的契約。T-Mobile PCS HoldingsTMUSA和服務商中的每一個都約定並同意終止日期，即：

(A)遵守公約。T-Mobile PCS HoldingsT-Mobile PCS HoldingsTMUSA將為業主的利益履行並遵守本協議和其他相關文件中要求其履行或遵守的每個契諾和協議。

(B)補充某些資料。T-Mobile PCS Holding TMUSA將向每個資金代理提供(或安排提供)：(I)簽署後，關於本協議和其他相關文件的所有修訂和豁免的副本；(Ii)T-Mobile PCS Holding或服務商根據本協議提供(或要求提供)的所有財務報表、合規性證書和其他財務報告的副本，以及與之同時提供的其他相關文件；(Iii)T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、轉讓人或服務機構根據本協議向服務機構或行政代理提供(或要求提供)的每份證書、報告、聲明、通知或其他通信的副本以及與此同時提供的其他相關文件；(Iv)T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、轉讓方或服務機構根據本協議提供(或要求提供)的每個重要通知、要求或其他通信的副本以及與之同時存在的其他相關文件；以及(V)關於T-Mobile PCS HoldingsTMUSA或服務商的轉讓資產、債務人、T-Mobile PCS HoldingsTMUSA或服務商，或T-Mobile PCS HoldingsTMUSA所擁有或控制的T-Mobile PCS HoldingsTMUSA的狀況或運營(財務或其他方面)的其他信息、文件、記錄或報告，該等信息、文件、記錄或報告是由T-Mobile PCS HoldingsTMUSA不時合理請求的；前提是：(X)在攤銷事件、服務商違約或終止事件發生和繼續之前，提供給管理代理和資金代理的此類信息應僅限於T-Mobile Information，以及(Y)在發生後

或在需要的範圍內，在攤銷事件、服務機構違約或終止事件的聲明中，行政代理和每個資金代理應收到其真誠地認為對於行政代理和資金代理評估和/或執行其在本協議下的權利和補救措施以及與該等轉讓的應收款有關的其他相關文件所合理需要的任何關於應收款的信息。

(三)報道。T-Mobile PCS HoldingsTMUSA將維護根據GAAP建立和管理的會計系統，並在每年4月30日或之前向行政代理和每個資金代理提供或安排提供當時有效的信用和收款政策副本。

(D)告示。T-Mobile PCS HoldingsT-Mobile PCS HoldingsTMUSA在獲悉以下任何情況發生後，應立即以書面形式通知每個資金代理，並對其進行描述，如果適用，該書面通知應附有T-Mobile PCS HoldingsTMUSA首席財務官或首席會計官的聲明，説明正在採取的步驟：

(I)任何資產基礎缺陷、攤銷事件、潛在攤銷事件、終止事件、潛在終止事件、服務商違約或潛在服務商違約，但無論如何在三(3)個工作日內；

(Ii)對T-Mobile PCS HoldingsTMUSA或其任何子公司提起任何訴訟、調查、仲裁程序或政府程序，而這些訴訟、調查、仲裁程序或政府程序可合理地個別地或合計地預期對T-Mobile PCS HoldingsTMUSA或其任何子公司產生重大不利影響，或對T-Mobile PCS HoldingsTMUSA或其任何子公司提起任何訴訟、調查、仲裁程序或政府程序，而這些訴訟、調查、仲裁程序或政府程序個別或合計可合理地預期在十(10)個工作日內產生重大不利影響；

(Iii)針對已轉讓資產的重要部分而訂立或聲稱的任何留置權，但根據本協議及根據《買賣及物業轉易協議》或《買賣及出資協議》訂立的轉易除外；

(4)為本協定的目的任命新的董事或出讓方管理人為“獨立董事”的決定，該通知應在該任命生效日期前不少於十(10)天發出，並證明指定的人符合本協定中“獨立董事”的定義中規定的標準；以及

(V)任何重大不利影響。

(E)遵守法律規定。T-Mobile PCS HoldingTMUSA應及時履行其在轉讓資產和相關應收款項下或與之相關的所有義務，並將有效地保持所需的所有實質性資格

本公司將根據法律的適用要求妥善處理轉讓資產及相關應收款，並將在所有重大方面遵守所有其他有關償還轉讓資產及相關應收款的法律適用要求。

(F)記錄和賬簿的保存。T-Mobile PCS Holding T-Mobile PCS Holding T-Mobile PCS USA應維護和實施行政和運營程序(包括在應收款(及相關權利)原件被銷燬的情況下重新創建證明應收款(及關聯權)的記錄的能力)，並保存和維護所有文件、書籍、計算機記錄和其他信息，這些文件、書籍、計算機記錄和其他信息對於收集所有轉移的資產是合理必要的或建議的。此類文件、賬簿和計算機記錄應反映產生應收款(及關聯權)的所有事實、與之相關的所有付款和貸方，並且此類文件、賬簿和計算機記錄應清楚明確地識別轉讓的資產，以反映轉讓的資產為行政代理所有(為所有者的利益)。T-Mobile PCS HoldingsT-Mobile PCS HoldingsTMUSA將及時通知行政代理和每個資金代理上一句中提到的行政和操作程序的任何重大變化，只要此類變化可能產生重大不利影響。

(G)遵守信用證和託收政策。T-Mobile PCS Holding T-Mobile PCS HoldingsTM USA將及時和充分地(I)在所有重要方面履行和遵守與轉讓應收款相關的合同中要求其遵守的條款、契諾和其他承諾，以及(Ii)在所有實質性方面遵守與轉讓應收款和相關合同有關的貸方和收款政策。

(H)所有權。T-Mobile PCS持有T-Mobile PCS美國公司將採取一切必要行動：(I)將轉讓的應收款、關聯權和相關應收款的合法和衡平法所有權不可撤銷地授予行政代理(為了所有者的利益)，自由和明確的任何留置權(包括但不限於，提交所有適當司法管轄區的UCC(或任何可比法律)所需的所有融資報表或其他類似工具或文件，以完善行政代理在此類轉讓的應收款、關聯權和收款中的權益，以完善此類轉讓的應收款、關聯權和收款，以及此類完善的其他行動，按照行政代理人或出資代理人的合理要求，保護或更充分地證明行政代理人在轉讓資產中的利益(為了所有者的利益)，以及(Ii)合作(資金代理人或行政代理人可能合理地要求)以行政代理人為受益人建立和維護有效的和完善的轉讓資產的第一優先權完善的擔保權益，在本協議所設想的最大範圍內，免除和清除任何留置權(包括但不限於，提交所有適當司法管轄區的UCC(或任何類似法律)所需的所有融資報表或其他類似文書或文件，以完善行政代理對轉讓資產的擔保權益，以及行政代理可能合理要求的完善、保護或更充分證明行政代理的利益的其他行動)。

(I)收藏品。服務商應指示轉讓應收款的所有義務人將與轉讓資產有關的所有款項直接匯入服務商或由服務商指定的賬户。服務商應在本協議規定的範圍內，將已轉讓應收款的收款和存放在服務商賬户中的其他金額匯入收款賬户。服務商不會指示任何債務人就應收賬款或其他轉讓資產向服務商以外的任何人、地址或地點或服務商指定的賬户以外的任何賬户付款。除非資金代理人在建議生效日期前至少十(10)個綜合工作日收到關於該變更的書面通知，否則服務機構不得在向債務人支付款項的指示中作出任何變更(關於匯款的郵寄地址變更除外)。

(J)保護業主權利。T-Mobile PCS Holding T-Mobile PCS Holding TMUSA不得采取、也不得遺漏採取任何可合理預期會嚴重損害所有人在轉讓應收款中的權利或對轉讓資產的可收回性產生重大不利影響的行動，但根據相關不可抗力援助計劃協助應收賬款的不可抗力除外。

(k)[已保留].

(l)[已保留].

(M)税項。T-Mobile PCS HoldingsTMUSA將提交法律要求其提交的所有實質性納税申報單和報告(包括適當的延期)，並將在任何時候迅速支付其欠下的所有實質性税款和政府費用，但尚未拖欠或正通過適當程序真誠地提出異議的任何此類税款除外，並且已根據GAAP在其賬簿和記錄中為其建立了足夠的準備金。

(N)分開存在。T-Mobile PCS HoldingsTMUSA將採取所有合理步驟(包括但不限於所有必要步驟或行政代理可能不時合理要求的所有步驟)，以保持轉讓方作為獨立法人的身份，並向第三方表明轉讓方是一個資產和負債有別於其及其每個其他附屬公司的實體。在不限制前述一般性的情況下，T-Mobile PCS HoldingsTMUSA應：

(I)促使出讓方的董事會或經理在任何時候都至少有一(1)名成員是獨立的董事；

(Ii)促使轉讓人嚴格按照其有限責任公司協議處理其事務，並作為一個獨立實體遵守所有必要、適當和慣常的公司手續，並確保與(A)選擇、維持或取代任何獨立董事、(B)其解散或清算或(C)發起、參與、默許或同意其任何破產、無力償債、重組或類似程序有關的所有公司行動

經董事會或經理(含獨立董事)一致表決正式授權；

(3)將其賬簿和記錄與轉讓人的賬簿和記錄分開保存，並保存它代表轉讓人進行的所有公司間借記、貸記和資金轉移的記錄；

(4)除本協議或其他相關文件另有規定外，防止將其資金或其他資產與轉讓方的資金或其他資產混為一談，並且不保留轉讓方為賬户當事人、轉讓方存入或轉讓方有權提款的銀行賬户或其他存管賬户，但本協議項下或其他有關服務機構對應收款的管理的文件另有規定的除外；

(V)不得與轉讓人訂立或準許存在任何交易(包括但不限於任何財產的購買、出售、租賃或交換或提供任何服務)，而該等交易的條款對轉讓人並不有利，而該等交易的條款與當時從非聯屬公司人士以公平交易方式可能獲得的交易相比，亦非書面協議所證明或依據的交易；

(六)不支付轉讓人的經營費用和債務；

(Vii)與轉讓人的辦公室或由轉讓人佔用的任何空間分開和不同地開展業務，並與轉讓人公平地分配任何間接費用(如有關)，以供共用的辦公空間或業務設施或設備使用；

(8)在有關情況下，通過自己的官員或代表，完全以自己的名義開展業務和行事，而不將轉讓方視為其“部門”或“部分”(儘管可以以服務機構的名義就應收款收款提起訴訟)；

(Ix)將業務表格與轉讓人的業務表格分開；

(X)使與轉讓人合併的任何財務報表説明，轉讓人的業務包括向轉讓人購買應收款，轉讓人是一個獨立的法律實體，有自己獨立的債權人，在轉讓人的任何清盤中，債權人有權在轉讓人的權益持有人獲得轉讓人的任何價值之前，從轉讓人的資產中獲得清償；及

(Xi)採取一切合理必要的其他行動，以經營其業務及履行其在本協議、買賣及物業轉易協議及售賣及貢獻協議項下的義務，其方式須符合就Mayer Brown LLP的非綜合及真實銷售事宜提交予行政代理及

根據本協議和修訂和重述截止日期的相關文件，在適用的範圍內，根據本協議和相關文件提供資金的代理人。

(O)進一步保證。根據第3.7(B)條的規定，T-Mobile PCS HoldingsTMUSA應不時向行政代理和任何資金代理提供進一步識別和描述轉讓資產的聲明和時間表，以及行政代理或該資金代理可能合理要求的與本協議、銷售和物業轉易協議、買賣和出資協議以及與轉讓資產相關的相關文件的其他報告或其他信息。

(P)獨立會計師報告和服務審查。如果根據本協議編制的任何報告、合規聲明或證明，包括獨立會計師的報告，披露或發現與根據本協議或相關文件履行服務商或轉讓方的義務有關的任何重大缺陷、缺陷或其他不利事件，則服務商應並應促使轉讓方儘快採取商業上合理的努力，儘快補救、治癒或糾正導致此類披露的問題。

(Q)無留置權。T-Mobile PCS HoldingsTMUSA不會向任何其他人出售、質押、轉讓或轉讓任何留置權、任何轉讓的應收款、與該等轉讓的應收款相關的權利或收款，無論是現在存在的還是以後產生的，或其中的任何權益，T-Mobile PCS HoldingsTMUSA不會出售、質押、轉讓或轉讓給任何其他人，也不會授予、創建、產生、承擔或容受任何留置權、任何轉讓的應收款、相關權利或收款，無論是現在存在的還是以後產生的，或其中的任何權益，轉讓人和行政代理(為了所有者的利益)在轉讓的應收款、關聯權和該等轉讓的應收款的收款中的所有權和權益(為了所有者的利益)，針對通過T-Mobile PCS HoldingsTMUSA或其受讓人提出索賠的第三方的所有索賠，無論該等轉讓的應收款是現有的還是以後創建的。

(R)名稱更改、辦公室和記錄。T-Mobile PCS HoldingsTMUSA不會對其名稱(在UCC任何適用成文法的第9-507節的含義內)、組織的類型或管轄權或其賬簿和記錄的位置進行任何更改，除非在任何此類名稱更改、組織類型或管轄權的更改生效日期前至少三十(30)天，T-Mobile PCS持有的賬簿和記錄的位置或更改T-Mobile PCS持有的TMUSA通知行政代理，並(除關於更改賬簿和記錄的位置的情況外)向行政代理交付(I)行政代理可能合理地要求反映名稱更改或組織類型或管轄權的財務報表(表格UCC1和UCC3)，(Ii)如果行政代理提出請求，律師以該人合理滿意的形式和實質，就所有者所有權權益的完全性和優先權以及行政代理在轉讓的應收相關權利中的擔保權益提出意見

轉讓的應收款和收款，以及(Iii)行政代理可能合理要求的與此相關的其他文件、協議和票據。

(S)第三方審查；報告。(I)如果攤銷事件、潛在攤銷事件、終止事件、潛在終止事件、服務機構違約或潛在服務機構違約沒有繼續，則每年一次(A)在每個日曆年的7月31日或之前(或，關於根據本協議交付的第一份這樣的報告，在2021年8月31日或之前)，或(B)在行政代理、每個資金代理和轉讓人可能相互商定的其他日期或之前，或(Ii)如果攤銷事件、潛在攤銷事件、終止事件、可能終止事件、服務機構違約或潛在服務機構違約已經發生並正在繼續，然後，行政代理人和每個供資代理人應按行政代理人要求的頻率和日期，但不超過每個日曆季度一次，收到行政代理人和每個供資代理人合理接受的獨立會計師事務所提交的書面報告，説明本協議附件B所列程序和範圍，或以其他方式説明行政代理人和供資代理人不時合理要求並經轉讓人同意的額外程序和範圍(不得無理拒絕同意)。與此有關的程序和編寫的書面報告應由服務機構承擔費用，其形式和實質應令行政代理機構和每個供資代理機構滿意。

(T)修改信用證和託收政策。(I)T-Mobile PCS HoldingsTMUSA應就信貸和託收政策的任何重大變更或任何重大修訂及時向行政代理和每個資金代理髮出書面通知。除(X)法律規定的變更或(Y)與不可抗力援助計劃相關的任何不可抗力協助應收款相關的變更外，T-Mobile PCS HoldingsTMUSA未經所需所有者的事先書面同意(如以下語句所述)，不會對信用和收款政策做出任何可能會對轉讓的應收款(或任何相關權利)產生重大不利影響的建議變更或修訂，或大幅降低任何新轉讓的應收款的信用質量(在每種情況下，視為整體)。如果根據前一句話需要徵得所需所有者的同意，則T-Mobile PCS HoldingsTMUSA將至少在信用證和託收政策的任何重大變更或重大修訂生效前十(10)天向行政代理和每個資金代理提供一份當時有效的信用證和託收政策的副本、一份表明此類變更或修訂的通知以及一份同意請求。

(Ii)只要本協議仍然有效，T-Mobile PCS HoldingsTMUSA應保存準確和完整的記錄，描述對(A)不時實施和採用的信用和託收政策，無論是否實質性，以及是否得到所需所有者根據本協議條款同意的每次修訂或其他變更，或(B)T-Mobile PCS HoldingsTMUSA或TMUS(視情況而定)用來監測和/或評分債務人信用的系統(“信用和託收政策日誌”)。從2021年開始，每年4月30日或之前，T-Mobile

PC HoldingsTMUSA同意向Helaba提供截至緊接12月31日之前的12個月的信用和託收政策日誌的副本。在收到信用和託收政策日誌時，Helaba：(A)同意遵守本協議中規定的與接收信息和保密有關的相同條款和條件，並且(B)可合理地向T-Mobile PCS HoldingsTM索取分析、評估或解釋與信用和託收政策日誌有關的任何條目所合理需要的額外信息；但條件是，這些信息不應包括任何訂户信息(該術語在本協議附件C中定義)。

(U)應收款的延期或修訂。在遵守法律的所有要求的情況下，T-Mobile PCS HoldingsTMUSA可根據信用證和託收政策，根據其認為適當的方式延長到期日、調整本金餘額或以其他方式修改任何已轉移應收款的付款條款；但該等延期、調整或修改不得(I)除根據相關不可抗力援助計劃協助的任何不可抗力應收款外，修改或改變任何轉讓的應收款作為違約應收款的狀態，(Ii)在實施任何該等調整或修改後造成不利影響，或(Iii)在實施任何該等調整或修改後導致資產基礎不足的存在。

(V)對與轉讓人的交易的限制。T-Mobile PCS Holding T-Mobile PCS HoldingsTMUSA不會與轉讓方訂立或參與任何交易，但(I)本協議及其他相關文件擬進行的交易除外；(Ii)T-Mobile PCS HoldingsTMUSA向轉讓方的出資符合本協議及其他相關文件的規定；及(Iii)在本協議或其他相關文件未予禁止的範圍內，按公平合理條款進行的其他僱傭合約及董事酬金性質的交易，對轉讓人或與非聯屬公司人士進行的同等公平交易並不遜色。

(W)會計。除處理税務申報及處理本協議項下的交易(不會影響已轉讓應收款及相關權利的合法真實銷售)外，T-Mobile PCS HoldingsTMUSA將不會、亦不會允許任何關聯公司以任何方式(不論在財務報表或其他方面)處理《買賣及物業轉易協議》、《買賣及出資協議》及本協議(視何者適用而定)所擬進行的交易，但發起人向T-Mobile PCS HoldingsTMUSA出售及轉讓轉讓資產、T-Mobile PCS HoldingsTMUSA向轉讓人出售及轉讓已轉讓資產除外而轉讓人將轉讓資產轉讓給管理代理(為了所有者的利益)，或在任何其他方面，以任何方式解釋或處理本協議中預期的交易，但不包括將該等轉讓資產出售給T-Mobile PCS HoldingsTMUSA，將該轉讓資產出售或貢獻給轉讓人，以及將該轉讓資產轉讓給管理代理(為了所有者的利益)。

(X)應收款明細表；拆分應收款文件；每週報表。它應向行政代理交付關於修改的初始應收款明細表

重述截止日期、根據本協議向行政代理交付的每個更新或補充的應收款明細表、每個確定日期的銷售和物業轉易協議或銷售和貢獻協議以及每個籌資日期的每個衍生應收賬款文件(在每種情況下，交付都可以電子格式進行)。此外，在每週報告期間(如果有)，應在每個每週報告交付日期向管理代理交付一份每週報告(交付可以電子格式進行)。

(Y)維持生存。T-Mobile PCS HoldingsT-Mobile PCS HoldingsTMUSA將在其註冊成立的司法管轄區內保留和維持其存在、權利、特許經營權和特權，並在其業務開展的每個司法管轄區內符合並保持良好的公司資格，並將保持在其業務需要此類授權的每個司法管轄區內開展業務的所有必要授權。

(Z)履行義務。T-Mobile PCS控股T-Mobile PCS美國公司將(I)根據本協議、相關文件和應收款，適當遵守和履行其本身的所有實質性義務和承諾，或促使其遵守或履行，(Ii)在符合本協議條款和信用證和收款政策的情況下，適當遵守和履行應收款項下要求其遵守的所有重大條款、契諾和其他承諾，(Iii)不對轉讓資產的所有者的權利、所有權和利益造成實質性損害，以及(Iv)在到期(或真誠抗辯)任何重大税費時支付，包括但不限於T-Mobile PCS HoldingsTM USA根據與應收賬款及其產生和清償相關的適用法律應支付的任何銷售税、消費税或其他類似税費或費用。

(Aa)全部系統故障。T-Mobile PCS HoldingsTMUSA應及時將履行本協議或其他相關文件規定的維修義務所需的任何系統的任何完全故障通知行政代理和每個資金代理(“系統完全故障”)，並應告知行政代理和每個資金代理修復此類系統完全故障所需的預計時間和可交付月度報告的預計日期。在整個系統故障得到補救之前，T-Mobile PCS HoldingsTMUSA應(I)向管理代理和每個資金代理提供管理代理和任何資金代理合理要求的有關係統總故障的定期狀態報告和其他信息，以及(Ii)如果T-Mobile PCS HoldingsTMUSA認為此類系統總故障無法在預計日期之前補救，則應立即通知管理代理和每個資金代理，該通知應包括對造成延遲的情況的描述，建議採取的應對措施，以及每月報告交付日期的修訂估計。T-Mobile PCS HoldingsTMUSA應在修復整個系統故障後立即通知管理代理和每個資金代理。

(Bb)保險。T-Mobile PCS HoldingTMUSA應由財務狀況良好且信譽良好的保險公司為所有財產投保，該財產通常由從事相同或類似業務的公司承保，以防止此類和

通常由此類公司投保的金額，並承保此類公司通常承保的其他保險。

(Cc)修改系統。T-Mobile PCS Holding T-Mobile PCS Holding TMUSA同意在更換或對任何計算機系統、自動化系統或其他操作系統(關於硬件或軟件)進行任何實質性修改後，立即向管理代理和每個資助代理髮出任何此類替換或修改的通知，以履行其作為服務商的重要服務或根據本協議進行任何計算或報告。

(Dd)月報。除了第6.12節要求在每個月度報告中包含的信息外，T-Mobile PCS HoldingsTMUSA還應在每個月度報告中包括管理代理可能合理要求的與管理代理(為了所有者的利益)擁有的轉移資產有關的其他信息或計算。

(EE)[已保留].

(Ff)備存紀錄及賬簿。服務商將維護和執行行政和操作程序(包括但不限於，在原始應收款被銷燬時重新創建證明已轉讓應收款的記錄的能力)，併為所有人的利益保存所有記錄，並保存和保存所有文件、賬簿、記錄和在需要時獲取識別和收回所有已轉讓應收款的合理必要或適當的其他信息(包括但不限於足以識別關於每項現有已轉讓應收款的所有收款並對其進行調整的記錄)。

(Gg)客户名單。服務機構應隨時保存一份與轉讓應收款有關的合同下所有債務人的現行清單(可存儲在磁帶或磁盤上)，包括每個債務人的姓名、地址、電話號碼和賬號。

(Hh)年度合規證書。服務機構應根據第6.14節的要求，向行政代理機構和每個資金代理機構提供基本符合本協議附件I形式的年度合規性證書，聲明除其他事項外，不存在攤銷事件、潛在攤銷事件、終止事件、潛在終止事件、服務機構違約或潛在服務機構違約，或如果存在任何此類事件，則説明其性質和狀態。

(Ii)[已保留].

(Jj)歐盟證券化合規。

(I)自修訂及重述完成日期起至PCS Holdings-TMUSA合併、T-Mobile PCS Holdings，以及在PCS Holdings-TMUSA合併後及之後，TMUSA(作為T-Mobile PCS Holdings的合併繼承人)在每一情況下均以發起人的身份為

業主須持續保留根據經修訂的(EU)第2017/24022402號法規(“歐盟證券化條例”)第6條釐定的不少於5%的重大淨經濟權益，該條例於修訂及重述截止日期有效及適用。TMUSA(作為T-Mobile PCS Holdings的合併繼承人)不得、也不得允許任何關聯公司達成任何信用風險緩解或任何其他對衝，或出售、轉讓或以其他方式放棄因保留權益而產生的全部或部分權利、利益和義務，但在歐盟證券化規則允許的範圍內除外。截至修訂及重述截止日期，TMUSA(作為T-Mobile PCS Holdings的合併繼承人)將保留該等淨經濟權益，以符合歐盟證券化條例第6條第3款(A)項的規定，保留每項轉讓的應收賬款5%的所有權權益。除歐盟證券化規則允許外，TMUSA(作為T-Mobile PCS Holdings的合併繼承人)不得改變保留選擇權或計算此類保留淨經濟利益的方法。

(Ii)就根據本協議提交的每份月報而言，TMUSA(作為T-Mobile PCS Holdings的合併繼承人)應確認T-Mobile PCS HoldingSit是否符合第3.7(JJ)(I)條，該確認應在交付每份月報時視為已完成。

(Iii)TMUSA(作為T-Mobile PCS Holdings的合併繼承人)應與受歐盟證券化規則約束的每個融資代理(代表其相關所有人)合作，提供各方合理要求的信息或文件，以允許該融資代理(代表其相關所有人)進行適用的歐盟證券化法規盡職調查要求所要求的盡職調查，以便該融資代理(代表其相關所有人)能夠向主管當局(對該融資代理(或其相關所有人)擁有管轄權)證明：代表其相關所有人)已就相關文件擬進行的交易履行適用的歐盟證券化法規盡職調查要求下的盡職調查和監督義務(在適用範圍內)；但TMUSA(作為T-Mobile PCS Holdings的合併繼承者)提供的任何信息，(I)遵守本協議第9.8節中規定的保密條款，以及(Ii)與應收款或相關債務人有關的信息應僅限於T-Mobile信息；並進一步規定：(X)除非TMUSA(作為T-Mobile PCS Holdings的合併繼承人)以書面形式(以其唯一和絕對的酌情決定權)另行同意，否則任何資金代理(代表其相關所有者)要求與應收賬款有關的資產級別數據或聚合資產級別數據, TMUSA(作為T-Mobile PCS Holdings的合併繼承人)將只需就該等應收款提供T-Mobile信息，以及(Y)對於不是T-Mobile信息的任何信息，以及T-Mobile PCS Holdings根據本第3.7(JJ)(Iii)條無需提供的信息在修訂和重述截止日期之前，TMUSA(作為T-Mobile PCS Holdings的合併繼承者)應真誠地與每個資金代理合作(在

受歐盟證券化規則約束的TMUSA(作為T-Mobile PCS控股公司的繼承人)根據本協議或任何限制或禁止TMUSA(作為T-Mobile PCS控股公司的合併繼承人)共享和/或披露某些信息(包括但不限於關於作為聯邦政府客户的任何客户的客户信息)的所有保密和其他適用限制，以某種形式向該資金代理公司(代表其相關所有人)提供此類信息，詳細程度或歐盟證券化條例第5(1)(E)條或第7條或任何相關的歐盟證券化規則所設想的其他方式。

(Iv)如果TMUSA(作為T-Mobile PCS控股公司的合併繼承人)違反了本第3.7(JJ)條第(I)、(Ii)或(Iii)款，業主可獲得的唯一補救辦法是，如果該違規行為導致根據修訂後的(EU)575/2013號法規第270a條對該業主徵收額外的風險加權資本費用(“CRR成本”)，此類CRR成本將被視為該所有者的額外成本，並應由TMUSA(作為T-Mobile PCS Holdings的合併繼承者)根據本協議第8.3節的條款作為額外成本支付。雙方在此確認並同意，在任何情況下，TMUSA(作為T-Mobile PCS Holdings的合併繼承人)違反本第3.7(JJ)條第(I)、(Ii)或(Iii)款的行為都不會導致攤銷事件、潛在的攤銷事件、終止事件或潛在的終止事件。

第3.8節履約保證人的契諾。每一履約擔保人(僅就其自身而言)在終止日期之前約定並同意：

(A)遵守公約。它將為業主的利益履行和遵守其作為締約方的相關文件中要求其履行或遵守的每一契諾和協議以及履約保證。

(B)財務報告。TMUS應在發行、發送或存檔後，在切實可行範圍內儘快向行政代理人和每一基金代理人提供TMUS發送給其證券持有人的所有委託書、財務報表、報告和其他通信的副本，如果TMUS根據《交易法》要求向證券交易委員會提交報告，則TMUS應以10-K、10-Q、8-K或其任何後續表格向證券交易委員會或任何證券交易所提交所有定期、定期和特別報告的副本；只要可通過EDGAR或TMUS的網站及時向美國證券交易委員會提交任何此類報告，即可滿足本段的要求。

(三)報道。TMUS將維護根據GAAP建立和管理的會計系統，並向行政代理和每個資金代理提供或安排提供：

(1)在每個財政年度結束後120天內，經審計的財務報表(應包括資產負債表、損益表和留存報表)

TMUS及其合併子公司該會計年度的收益和現金流量表)，以及獨立註冊會計師向TMUS提交的所有報告和管理信函的副本(如果有)，均由TMUS首席財務官認證；條件是，可通過及時向美國證券交易委員會提交任何此類報告(如果該報告可通過EDGAR或TMUS網站獲得)來滿足本條(I)的要求；

(Ii)在其各自財政年度的前三(3)個季度結束後60天內，TMUS及其合併子公司在每個上述期間結束時的資產負債表，以及TMUS從該財政年度開始至該季度末期間的損益表和留存收益表以及現金流量表，均由TMUS的首席財務官核證；但如可通過EDGAR或TMUS的網站及時向證券交易委員會提交任何此類報告，則可滿足本條第(Ii)款的要求；和

(Iii)任何資金代理人可不時合理地要求，及時提供與TMUS的財務或其他狀況或業務有關的其他資料、文件、記錄或報告；如果(X)在攤銷事件、服務機構違約或終止事件發生和繼續之前，向行政代理和資金代理提供的此類信息應僅限於T-Mobile信息，以及(Y)在攤銷事件、服務違約或終止事件發生或在所需程度上聲明之後，行政代理和每個資金代理應收到其真誠地認為行政代理和資金代理評估和/或執行其在本協議、銷售和物業轉易協議下的權利和補救措施所合理需要的任何關於應收款的信息。與該等轉讓應收賬款有關的買賣協議及其他相關文件。

(D)告示。它將在獲悉以下任何情況發生後，立即以書面形式通知每個供資代理人，並對其進行描述，如果適用，該書面通知應附有該履約擔保人的首席財務官或首席會計官的聲明，説明正在對其採取的步驟(如有)：

(I)任何資產基礎缺陷、攤銷事件、潛在攤銷事件、終止事件、潛在終止事件、服務商違約或潛在服務商違約，但無論如何在三(3)個工作日內；

(Ii)對擔保人或其任何附屬公司提起訴訟、調查、仲裁程序或政府程序，而該訴訟、調查、仲裁程序或政府程序個別或合計可合理預期會對擔保人或其任何附屬公司產生重大不利影響，或對擔保人或其任何附屬公司提出任何判決或法令，而該判決或法令個別或合計可合理地預期對保證人或其任何附屬公司產生重大不利影響，且無論如何在十(10)個營業日內；及

(Iii)擔保人的業務、運營或財務狀況的任何重大不利變化，而該變化合理地可能對擔保人履行本協議、相關文件或履約保證項下的義務的能力產生重大不利影響。

(E)維持生存。本公司將保留及維持其在其成立的司法管轄區內的存在、權利、專營權及特權，並在其業務進行及需要該等資格的每個司法管轄區內，合資格及保持良好的法人資格，並將維持在其業務需要該等授權的每個司法管轄區內進行其業務所需的一切必要授權，但如未能遵守該等授權並不會合理地預期會有重大不利影響，則屬例外。

(F)遵守法律的要求。其應適當履行其根據相關文件和履約擔保或與相關文件和履約擔保相關而履行的所有義務，將有效地保持適用法律要求下開展業務所需的所有重要資格，並將在所有重大方面遵守與相關文件和履約擔保相關的所有其他適用法律要求。

(G)履行義務。它將根據本協議、相關文件和履約保證適當地遵守和履行或促使遵守或履行其方面的所有實質性義務和承諾，並且不會對行政代理、任何資金代理或任何所有者在轉讓資產中和對轉讓資產的權利、所有權和利益造成實質性損害。

(H)ERISA活動。擔保人應迅速向行政代理和每個供資代理髮出書面通知，但在任何情況下不得遲於ERISA集團任何成員向PBGC發出或被要求向PBGC發出關於根據ERISA第四章可能構成終止該計劃的理由的任何“須報告事件”(如ERISA第4043條所定義)的通知之日起十(10)個工作日內，或知道任何計劃的管理人已經或必須向PBGC發出任何此類應報告事件的通知的副本；(Ii)收到ERISA標題IV下的全部或部分退出責任的通知，該通知的副本；或(Iii)收到PBGC根據ERISA標題IV發出的關於有意終止或任命受託人管理任何計劃的通知的副本。

(I)德國增值税。每一履約擔保人應應要求向每一Helaba所有人以及只要三菱UFG銀行(歐洲)是本協議項下的承諾買方，向每一MUFG銀行所有人支付任何和所有必要的金額，以賠償該Helaba所有人或MUFG銀行所有人(視情況而定)，賠償與任何增值税有關或產生的任何和所有賠償金額，以及適用於支付服務費、服務商提供的服務或與根據本協議轉讓的應收款和相關權利有關的支付的利息和其他輔助税費，或(B)因轉讓人違約而產生的第3.9(J)節(德國增值税)的履約擔保人或其任何附屬機構(減去任何相應的增值税抵免或扣除

任何Helaba所有人或MUFG銀行所有人(視情況而定)獲得的增值税抵免或扣除，應在德國税務機關作出最終且不可更改的決定後予以考慮；據此，該Helaba所有人或MUFG銀行所有人(視情況而定)應採取合理步驟，通過提交各自的報税表獲得合格的增值税抵免或扣除。

第3.9節轉讓人、服務商和履約擔保人的附加契諾。轉讓方、服務機構和每個履約擔保人各自就各自或以各自的身份約定並同意，除非按照第9.2節的規定另行同意或放棄，否則各自僅就其本身：

(A)商業票據評級。如果任何管道買方評級機構就管道買方商業票據提供的任何評級是以轉讓人、服務機構或履約擔保人提供文件或採取任何其他行動為條件的，則該當事人應採取所有適用的合理行動來提供該等文件並採取任何其他行動。

(B)轉讓方、服務機構和履約擔保人提供的信息。在終止日期之前，每個轉讓方、服務機構和每個履約擔保人將向行政代理和每個資金代理提供：

(I)該一方或其代表根據本協議、《買賣及物業轉易協議》、《買賣及分擔協議》或有關文件提供的每份重要證明書、意見、報告、陳述、通知或其他通訊(投資指示除外)的副本一份，並在接獲後立即將根據本協議、《買賣及物業轉易協議》、《買賣及分擔協議》或有關文件接獲並適用於本協議、《買賣及物業轉易協議》、《買賣及分擔協議》或有關文件(視何者適用而定)所擬進行的交易的每份通知書、要求書或其他通訊的副本一份送交該一方或其代表；及

(Ii)與本協議合理相關的其他信息(包括非財務信息)、文件、記錄或報告，以及行政代理、任何管道買方或任何資金代理可能不時提出的有關應收款、轉讓人、T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、財務履約擔保人和服務機構的合理要求的相關文件或交易；如果(X)在攤銷事件、服務機構違約或終止事件發生和繼續之前，向管理代理和資金代理提供的此類信息應僅限於T-Mobile信息，以及(Y)在攤銷事件、服務違約或終止事件發生或在所需程度上聲明之後，行政代理和每個資金代理應收到其真誠地認為行政代理和資金代理評估和/或執行其權利所合理需要的關於應收款的任何信息

以及本協議項下的補救措施以及與該等轉讓的應收款有關的其他相關文件。

(C)修正案。在任何情況下，未經所需所有者的事先書面同意，轉讓方和服務機構均不得對相關文件進行任何修改、修改或更改，或根據相關文件提供任何豁免，或放棄任何違反相關文件項下任何陳述、保證或約定的行為，也不得允許任何人對相關文件進行任何修改、修改或更改(除非第9.2節另有允許)。

(D)禁止負債。除本協議、買賣及物業轉易協議或買賣及出資協議所允許者外，轉讓人同意，在本協議有效期內，未經代表所有權集團的融資代理同意，在該時間所有權集團的總百分比等於100%的情況下，轉讓人不得招致任何其他實體的債務，或承擔或擔保任何其他實體的債務。

(E)相互義務。在原成交日期及之後，轉讓方和服務商將執行、簽署和執行本協議其他各方可能不時合理要求的所有其他行為、契約和文件，以實現本協議的意圖。

(F)留置權通知；轉讓文件。轉讓方和服務機構均同意，如果發生任何導致T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、轉讓方、服務機構或行政代理必須根據《買賣及物業轉易協議》、《銷售及出資協議》或本協議提交融資聲明、續展聲明或相關修訂的事件，或為完善和維持本協議及其他相關文件所預期的已轉讓資產的擔保權益(及其優先權)所需，其將於十(10)個工作日內通知行政代理及各基金代理。

(G)職責下放。除本協議允許的情況外，服務機構同意，在未經所需業主事先書面同意的情況下，不會委派其在本協議項下的任何職責。

(H)反腐敗法律和制裁。

(I)服務機構將保持有效並執行旨在確保服務機構和轉讓方及其各自的子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的美國製裁的政策和程序。

(Ii)轉讓人不得出售應收款或進行任何增量基金，服務機構和轉讓人均不得為其子公司採購，其或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得直接或據其所知間接使用本合同項下的任何應收款的銷售收益(A)，以促進向任何人提供付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，違反任何反-

(B)為任何受制裁個人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，或(C)以任何方式導致違反適用於本公約任何一方的任何制裁；但對於在德國設有辦事處的業主，本公約僅適用於不會導致違反或與《德國對外貿易和支付條例》(auüenwirtschaftsverordnung)第7款(涉及德國對外貿易和支付法第4(1)3節)第7款發生衝突的情況下的業主的利益。

(I)相互競爭的安排。各T-Mobile PCS HoldingsTMUSA及轉讓人均表示並保證，除擔保人根據交易法向美國證券交易委員會提交的定期或特別報告所披露的外，T-Mobile PCS Holdings或轉讓人概未於本協議日期前訂立任何涉及應收款項的證券化安排(包括類似於本協議項下的交易或T-Mobile PCS Holdings的TMUSA聯屬公司於2015年11月18日最初訂立的EIP證券化安排)。T-Mobile PCS HoldingsTMUSA和轉讓方同意立即向行政代理提供TMUS、TMUSA、T-Mobile PCS Holdings或轉讓方在本協議日期後可能不時加入的任何可比交易中包含的任何附加權利(定義如下)的交易文件的相關部分的副本，向行政代理交付該副本將構成授予下一句要求的此類可比交易產生的附加權利(定義如下)。業主應有權獲得在任何可比交易中授予的相同權利，只要任何此類可比交易提供的條款比當時有效的本協議條款更有利，該條款涉及(I)綜合股本比率(或其任何組成部分)或(Ii)綜合槓桿率(或其任何組成部分)的定義或計算，或任何觸發、攤銷事件、終止事件或違約事件, “附加權利”)。轉讓人和T-Mobile PCS HoldingsTMUSA同意，根據本第3.9(I)條向所有者授予的任何額外權利應納入本協議，轉讓人和T-Mobile PCS HoldingsTMUSA應採取必要行動，使額外權利適用於所有者。

(J)德國增值税。轉讓人、服務機構、履約擔保人或其各自的任何關聯公司均不得根據德國法律行使任何選擇權(如有)，使其就相關文件所設想的與銷售應收款有關的任何德國增值税供應適用增值税，但如果(X)Helaba Funding Agent或(Y)MUFG Bank(Europe)是本協議項下的承諾買方，MUFG Bank Funding Agent應以書面形式提出要求，則擁有該選擇權的任何一方均須行使該選擇權。

第3.10節合併、合併或承擔履約擔保人、T-Mobile PCS HoldingsTM或轉讓方的義務。(A)轉讓人不得與任何其他人合併或合併。

(B)任何人(I)履約擔保人或T-Mobile PCS HoldingsTMUSA可合併或合併，(Ii)因該履約擔保人或T-Mobile PCS HoldingsTMUSA(視情況而定)進行的任何合併或合併而產生的任何人，(Iii)通過轉讓、轉讓或租賃該履約擔保人或T-Mobile PCS HoldingsTMUSA(視適用而定)實質上獲取該履約擔保人或T-Mobile PCS HoldingsTMUSA的所有資產的人，或(Iv)繼承該擔保人或T-Mobile PCS HoldingsTMUSA(視情況而定)的業務的任何人，此人應簽署一項關於履行該履約擔保人或T-Mobile PCS HoldingsTMUSA的每項義務的假設協議根據本協議，根據本協議，該履約擔保人或T-Mobile PCS HoldingsTMUSA(視情況適用)應為該履約擔保人或T-Mobile PCS HoldingsTMUSA的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動。適用的履約擔保人或T-Mobile PCS HoldingsTMUSA應根據本第3.10(B)節的規定向各基金代理提供任何合併、合併、繼承、轉讓或轉讓的通知。

(C)儘管有上述規定，T-Mobile PCS HoldingsTMUSA不得與任何其他人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓或轉讓給任何人，除非：

(I)通過這種合併形成的人或T-Mobile PCS HoldingsTMUSA被合併的人，或通過轉讓或轉讓T-Mobile PCS HoldingsTMUSA的財產和資產實質上作為整體獲得T-Mobile PCS HoldingsTMUSA的人，應是根據美利堅合眾國或任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，如果T-Mobile PCS HoldingsTMUSA不是尚存的人，該人應承擔履行T-Mobile PCS HoldingsTMUSA的每一契諾和義務，而無需籤立或提交任何文件或本合同任何當事人的任何進一步行動；

(Ii)在該交易生效後，根據第三條作出的陳述或保證不應被違反(就本條款而言，該陳述和保證應在該交易完成之日起生效)，並且不應發生攤銷事件、潛在攤銷事件、終止事件、潛在終止事件、服務商違約或潛在服務商違約；以及

(Iii)T-Mobile PCS HoldingsTMUSA已向行政代理和每個資金代理提交一份高級人員證書，聲明該等合併、合併、轉讓或轉讓符合本第3.10節的規定，並已遵守與該交易有關的所有前提條件，以及律師的意見，表明上述第3.10(B)(Iv)節所指的協議是該繼承人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該繼承人強制執行，但該強制執行力可能受到適用的破產、無力償債、重組、暫緩令或其他類似的法律，通常影響債權人的權利，並不時生效

除此外，可執行性可能受到衡平法一般原則的限制(無論是在法律訴訟中考慮還是在衡平法中考慮)。

(D)儘管本第3.10節或本協議其他部分有任何相反規定，行政代理、每個資金代理和每個所有者均承認並同意T-Mobile PCS HoldingsTMUSA可以在修訂和重述截止日期之後的任何時間與TMUS合併，而無需任何所有者或任何其他方的同意。

第四條。

先行條件

第4.1節修改和重述截止日期的條件。在修訂和重述截止日期或之前，轉讓人應向供資代理人交付下列文件和文書，所有這些文件和文書的形式和實質應為行政代理人合理接受(供資代理人可自行決定放棄任何或全部)：

(A)公司文件。行政代理和每個資金代理應收到(I)轉讓人、T-Mobile PCS控股公司、服務機構、每個履約擔保人和每個發起人(視情況而定)的成立證書或公司註冊證書、有限責任公司協議或章程以及良好的信譽證書的副本，每份副本的形式和實質應令行政代理人和每個籌資代理人滿意；(Ii)轉讓人、T-Mobile PCS控股公司、服務商、每個履約擔保人和每個發起人關於本協議、銷售和轉讓協議的成員、經理或董事會決議，及(Iii)轉讓人、T-Mobile PCS Holdings、服務商、每名履約擔保人及每名發起人的履約保證證書，每一份證書均經適當的公司當局(如適用)核證。

(B)文件。行政代理和供資代理應在修訂和重述截止日期或之前收到附表四所列的第五次A&R MRPA的每個項目，每個項目(除非另有説明)的日期均為修訂和重述截止日期，並由各方正式簽署，其形式和實質應合理地令行政代理和供資代理滿意。

(C)T-Mobile PCS Holdings、轉讓人、發起人和每個履約擔保人的履約情況。根據修訂及重述截止日期，T-Mobile PCS Holdings、轉讓人、服務商、每名履約擔保人及每名發起人(視屬何情況而定)須遵守及履行的所有條款、契諾、協議及條件、買賣及物業轉易協議、售賣及出資協議、相關文件及履約保證均已由行政代理及資助代理遵守或以其他方式放棄。

(D)申述及保證。T-Mobile PCS Holdings、轉讓人、服務商、每個發起人或每個履約擔保人在本協議、銷售和物業轉易協議、銷售和出資協議、相關文件和履約保證(視適用情況而定)中作出的每項陳述和擔保，在修訂和重述截止日期時的所有重大方面均應真實無誤，如同在該時間作出的一樣(除非該等聲明明確涉及較早或較後的時間)。

(E)高級船員證書。行政代理和每個資金代理應已收到服務機構和轉讓方的官員證書，其形式和實質應令行政代理和每個資金代理及其各自的律師合理滿意，日期為修訂和重述截止日期，證明滿足第4.1(C)節和第4.1(D)節規定的條件。

(F)籌資報表；查詢報告。行政代理和每個資金代理應收到令其滿意的證據，證明根據所有適當司法管轄區的UCC或任何可比法律，為完善本協議、銷售和物業轉易協議以及銷售和出資協議下的轉讓(包括擔保權益的授予)，可能需要或行政代理認為適宜的融資報表和融資報表修正案已經交付，如果適當，已經正式提交或記錄(或將在修訂和重述截止日)，以及與此相關而需要支付的所有申請費、税金或其他金額已經支付，包括：

(I)一份可供提交的特拉華州正式財務報表(UCC1表格)的副本，註明修訂和重述截止日期，指明即將離任的買方是轉讓人(債務人)，是未清償轉讓應收款和關聯權的轉讓人(債務人)，行政代理(為了所有人的利益)是受讓人(擔保當事人)；

(2)一份可供提交的特拉華州正式財務報表(UCC1表格)的副本，註明修訂和重述截止日期，在轉讓的應收款和相關權利方面，指明轉讓人(債務人)為轉讓人(債務人)，行政代理人(為所有人的利益)為受讓人(擔保當事人)；

(3)一份可供提交的特拉華州正式財務報表(UCC1表格)，註明修訂和重述截止日期，就轉讓的應收款和相關權利，指定T-Mobile PCS Holdings為轉讓人(債務人)，轉讓人為受讓人(擔保當事人)，轉讓人將轉讓人轉讓給行政代理(為所有人的利益)；

(4)提供資料要求的核證副本或表格UCC-11的副本(或經行政代理可接受的各方核證的類似查詢報告)，日期合理地接近列出所有有效的修訂和重述截止日期的日期

(X)轉讓方(以其現在的名稱或任何以前的名稱)作為轉讓人或債務人在特拉華州提交的融資報表，以及(Ii)T-Mobile PCS Holdings(以其現在的名稱或任何以前的名稱)作為轉讓人或債務人在特拉華州提交的融資報表，在每種情況下都與此類融資報表的副本一起提交(除與本協議有關的任何此類融資報表外，任何此類融資報表均不包括任何轉讓的應收款或相關權)；以及

(V)第五次A&R MRPA的附表七所列財務報表修正案。

(G)評級。行政代理和每個資金代理應已收到證據，證明每份管道買方商業票據不會因達成本協議所考慮的交易而降級，包括在修訂和重述截止日期根據本協議發生的任何資金。

(H)沒有訴訟或法律程序。任何政府主管當局或在其席前進行的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查，不得限制或禁止完成本協議、買賣及物業轉易協議、買賣及貢獻協議及與其有關的文件所擬進行的交易，或使該等交易在任何重要方面失效。

(I)批准和同意。所有政府當局就本協議、《買賣及物業轉易協議》、《買賣及出資協議》、相關文件及履約保證(視情況而定)及其他相關文件所擬進行的交易所需採取的所有政府行動均已取得或作出。

(J)資產基礎。行政代理和每個資金代理應已收到不存在資產基礎不足的證據。

(K)大律師的意見。轉讓人、T-Mobile PCS控股公司和履約擔保人的律師應(I)向行政代理人、每個資金代理人及其律師提交(I)截至修訂和重述截止日期的、向行政代理人、每個資金代理人及其律師提交的關於公司事務、本協議、銷售和轉讓協議、銷售和出資協議、相關文件和履約保證的有效性和可執行性、沒有法律衝突和不違反憲章文件和某些重要協議的有利意見，並向行政代理人和每個資金代理人、行政代理人和每個資金代理人、(Y)關於真實銷售事項、實質性合併事項、沃爾克規則和《投資公司法》事項的有利意見，日期為修訂和重述截止日期，並在形式和實質上令行政代理人、每個籌資代理人及其律師滿意，並以行政代理人和每個籌資代理人為收件人。

(L)擔保權益意見。轉讓方的律師應已向行政代理和每一位資金代理提交一份截至修訂和重述截止日期的律師意見，內容涉及行政代理在相關UCC項下根據本協議授予的轉讓應收款中擔保權益的設定和完善(為所有者的利益)。

(M)託收賬户。行政代理和每個供資代理應已收到已根據本協定的條款建立和維護託收賬户的證據。

(N)無攤銷事件、終止事件等。任何攤銷事件潛在攤銷事件、終止事件、潛在終止事件、服務商違約或潛在服務商違約均不得發生並繼續(在每種情況下，在購買生效之前和之後)。

(O)修訂和重述截止日期報告。行政代理和供資代理應已收到一份報告，基本上是以月報的形式提交的，該報告是在修訂和重述截止日期計算的，並考慮到(如果適用)在該供資日期發生的任何增量供資；

(P)其他文件。行政代理人和每一基金代理人應已收到行政代理人或該基金代理人可能合理要求的額外文件、文書、證書或信件。

第4.2節遞增資金的條件。每筆增量資金應滿足下列適用條件的先決條件：

(A)行政代理和每個供資代理應及時收到填寫妥當的供資通知；

(B)在相關增加日期生效轉讓額外應收款後，T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、轉讓人、每名履約擔保人、每名發起人和服務商在本協議、銷售和物業轉易協議、銷售和出資協議以及履約擔保中包含的所有陳述和擔保，或根據本協議或其中任何條款以其他方式以書面作出的陳述和擔保，在所有重大方面均應真實和正確，具有相同的效力和效力，如同該等陳述和擔保是在該日期作出的一樣(明確與較早日期有關的陳述和擔保除外，在該較早日期在所有要項上均屬真實和正確者)；

(C)T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、轉讓人、每個擔保人、每個發起人和服務機構應在所有實質性方面遵守本協議、買賣和轉讓協議、買賣和貢獻協議、相關文件和在該日期或之前履行的履約保證中各自的所有契諾；

(D)轉讓人或服務機構應已向行政代理交付一份已簽署的結清應收款檔案；

(E)轉讓人和服務機構應已採取必要或適宜的行動，為所有人的利益維持行政代理對轉讓資產(包括額外應收款)的完善擔保權益；

(F)資產基礎不足、攤銷事件、潛在攤銷事件、終止事件、潛在終止事件、服務商違約或潛在服務商違約不應已經發生並將繼續(在每種情況下，在實施此類增量資金之前和之後)；

(G)在實施這種增量資金和相關的額外應收款轉移後，(1)投資淨額合計不得超過購買限額，(2)所有者在任何所有制集團的投資淨額合計不得超過該所有制集團的購買限額；

(H)預定的到期日不會發生；

(I)就管道買方而言，該管道買方已同意參與該增量資金；

(J)行政代理機構和供資代理機構應已收到月度報告，該報告是在該供資日期實施增量供資後計算的；

(K)沒有發生或正在繼續發生會產生重大不利影響的事件；和

(L)服務機構須已交付根據本協議、買賣及物業轉易協議及買賣及貢獻協議規定須交付的每份月報、證明書或報告。

第4.3節銷售附加應收款的條件。

本合同項下的每一筆額外應收款的銷售應滿足相關增加日期的下列適用條件：

(A)在上述銷售生效後，T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、轉讓人、每一履約擔保人、每一發起人及服務機構在本協議、買賣及物業轉易協議、售賣及出資協議及履約保證(視何者適用而定)所載的所有陳述及保證，或根據本協議或其任何條文以書面作出的所有陳述及保證，在所有重要方面均屬真實及正確，其效力及效力與在該日期作出的相同(特別與較早日期有關的陳述及保證除外，該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確)；

(B)T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、轉讓人、每一履約擔保人、每一發起人和服務機構應在所有實質性方面遵守在該日或之前履行的本協議、買賣和轉讓協議、買賣和出資協議、相關文件和履約保證中各自的所有契諾；

(c)[已保留];

(D)轉讓人和服務機構應已採取必要或適宜的行動，為所有人的利益維持行政代理對已轉讓資產(包括額外應收款)的完善擔保權益；

(E)不應發生或繼續發生攤銷事件、終止事件或服務商違約；

(F)預定的到期日不會發生；

(g)[已保留];

(H)沒有發生或正在繼續發生會產生重大不利影響的事件；和

(I)服務機構須已交付根據本協議、買賣及物業轉易協議及買賣及出資協議規定須交付的每份月報、證明書或報告。

第五條

所有權團體購買限額

第5.1節所有權集團購買限額。在第二次MRPA修訂和重述截止日期，由TD Bank所有者、Crédit Agricole所有者、Helaba所有者、三菱UFG銀行所有者、SMBC所有者和SMBCSantander所有者組成的每個所有權集團的所有權集團購買限額和所有權集團百分比應為本合同附表一中規定的適用金額。

第六條。

對物主的保護；管理和收藏

6.1信息和計算機記錄的維護。服務機構將託管併為所有人妥善保管行政代理在記錄和轉讓資產中的權利、所有權和權益(為所有人的利益)的所有證據。轉讓方將或將促使服務商在其記錄中放置適當的代碼或批註，以表明行政代理(為適用所有人的利益)擁有轉讓的應收款。

第6.2節檢查。

(A)T-Mobile PCS HoldingsT-Mobile PCS HoldingsTMUSA應不時向行政代理和每個資金代理提供行政代理或資金代理可能合理要求的有關其和轉讓資產的信息。T-Mobile PCS Holding T-Mobile PCS HoldingTMUSA將，並將導致每個服務商和轉讓方不時在T-Mobile PCS Holdings的TMUSA的唯一成本和費用下，在正常營業時間內，在合理的事先通知下，允許每個行政代理和資金代理(或其各自的代理或代表)每個日曆年不超過一(1)次，除非攤銷事件、終止事件或服務商違約已經發生並仍在繼續，訪問和檢查其任何財產，檢查其任何賬簿和記錄並製作摘要(包括但不限於，計算機文件和記錄)由服務機構或轉讓方擁有或控制，涉及轉讓的資產和相關的轉讓的應收款、合同和債務人，但須遵守對獲取根據合同或法律、法規或政府準則分類或限制的任何信息的任何適用限制或限制，並與其高級管理人員、董事、僱員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(此類訪問、檢查和檢查，統稱為“檢查”)；如果(X)在攤銷事件、服務機構違約或終止事件發生和繼續之前，提供給管理代理和資金代理的此類信息應限於(A)T-Mobile信息和(B)第3.7(T)(Ii)節要求的信息，以及(Y)在攤銷事件、服務機構違約或終止事件發生或在所需程度上聲明之後, 行政代理及各融資代理應收到其真誠地認為對行政代理及融資代理評估及/或執行其根據本協議、買賣及物業轉易協議、買賣及出資協議及有關該等轉讓的應收賬款的相關文件所享有的權利及補救措施而言屬合理必要的有關應收賬款的任何資料。在攤銷事件、服務商違約或終止事件發生後，管理代理應有權進行不限次數的檢查，費用由T-Mobile PCS HoldingsTMUSA承擔。第6.2(A)條中的任何規定均不減損行政代理或T-Mobile PCS HoldingsTMUSA遵守法律禁止披露有關義務人信息的任何適用要求的義務，而T-Mobile PCS HoldingsTMUSA由於該義務而未能提供本第6.2(A)條中規定的接入，不構成對本第6.2(A)條的違反。

(B)第6.2節中的任何規定均不影響轉讓方或服務機構遵守禁止披露有關債務人信息的任何適用法律的義務，轉讓方或服務機構因該義務而未能提供信息訪問的行為不構成對第6.2條的違反。

第6.3節文字和記錄的保存。服務機構將始終保存或安排保存在其首席執行官辦公室或預先指定給管理代理的服務機構的辦公室(管理代理將通知每個資金代理)，直到完成服務轉移為止，每個書面或記錄

證據，以及建立或保護合理必要或適宜的證據，包括賬簿和其他記錄，使行政代理或其指定人能夠隨時確定所有人在每筆轉讓的應收款中的地位和利益。

第6.4節應收款轉讓項下承諾的履行。服務機構將始終遵守和履行或促使遵守和履行與每個轉讓的應收賬款或相關合同有關的對債務人的所有實質性義務和承諾，並且不會採取任何行動或導致採取任何行動來實質性損害行政代理、任何資金代理或任何所有者的權利。

第6.5節行政管理和徵收。

(A)一般規定。T-Mobile PCS HoldingsTMUSA同意擔任本協議項下的服務商，行政代理和所有者在此同意T-Mobile PCS HoldingsTMUSA擔任服務商。服務商應採取或促使採取一切必要或可取的行動，按照法律的要求，以合理的謹慎和勤勉，並按照信用證和託收政策，不時地收取每一筆應收款。轉讓方和行政代理特此指定根據本第6.5條不時指定的服務機構作為其各自在轉讓的應收款和關聯權中的權利和利益的代理。在履行其作為服務商的職責時，服務商應採取與其擁有此類轉讓應收款時將行使和適用的相同謹慎態度和政策。服務商可將其在本協議項下的服務職責委託和/或指派給服務商的附屬公司，負責對轉讓的應收款進行服務、管理或收回。任何此類委託或轉讓不應影響服務機構根據本合同條款履行其職責和義務的責任。除主要服務職責外，服務機構可將其在本協議項下的服務職責委託給任何人，負責對轉讓的應收款進行服務、管理或收取。任何此類授權不得影響服務機構根據本協議條款履行其職責和義務的責任。如果在任何執行訴訟或法律程序中，認為服務機構不得以其不是實際的利害關係人或有權強制執行該轉讓的應收款的持有人為理由而不執行該轉讓的應收款，行政代理應(根據其選擇), 費用由服務商承擔：(I)採取措施強制執行此類轉讓應收款，包括以其任何名義或所有者的名義提起訴訟；或(Ii)採取必要步驟，使服務商能夠強制執行此類轉讓應收款。

(B)應收款項的收款。服務機構應服務並管理轉讓的應收款及相關權利，收取該等轉讓的應收款的收款並存入收款賬户，並將其作為無法收回的轉讓的應收款予以註銷，所有這些都應按照其與轉讓的應收款相當的應收款的慣例和通常的服務程序，並按照信貸和收款政策以及本協議規定的方式進行。服務機構應擁有完全的權力和權力，單獨行事或通過其在本合同項下適當指定的任何一方行事，以做與其所提供的服務和管理有關的任何和所有事情。

認為有需要或合乎需要。在不限制前述條款一般性的前提下，在遵守第6.7條的前提下，現授權和授權服務機構或其指定人(除非在服務機構違約發生並繼續發生後被行政代理撤銷)：(I)按照本協議規定從託收賬户中提取和付款；(Ii)採取本協議要求或允許的任何行動；(Iii)代表行政代理簽署和交付任何和所有付款或註銷、部分或全部放行或解除票據，以及所有其他類似票據，就已轉讓的應收款及相關權而言，並在任何已轉讓的應收款拖欠後及在根據及遵守適用法律規定的範圍內，就該等已轉讓的應收款展開催收程序及(Iv)代表轉讓人向證券交易委員會及任何州證券管理機構提交任何文件、報告、通知、申請及登記，並尋求其同意或授權，以遵守任何聯邦或州證券或報告規定或其他法律或法規。應服務機構的書面要求，轉讓方應向服務機構提供與轉讓方有關的任何文件或該人所擁有的轉讓資產，以使服務機構能夠履行本合同項下的服務和行政職責。

(C)服務商應根據與轉讓的應收款有關的合同以及信用證和收款政策，履行和履行與轉讓的應收款有關的服務義務，但不遵守或履行不會產生不利影響的除外。在遵守法律所有規定的情況下，服務機構可根據信貸及收款政策，按其認為適當的方式延長任何已轉讓應收款的到期日或調整本金餘額或以其他方式修改任何已轉讓應收款的付款條款；但該等延期、調整或修改不得(I)修改或改變任何已轉讓應收款作為違約應收款的狀況，(Ii)在實施任何該等調整或修改後造成不利影響，或(Iii)在實施任何該等調整或修改後導致資產基礎不足。

(D)T-Mobile PCS HoldingsTM、服務商及其關聯方應履行與轉讓應收款相關的合同項下各自的義務，猶如轉讓的應收款尚未出售，行政代理行使其在本協議項下的權利不應免除T-Mobile PCS HoldingsTM、服務商及其關聯方關於任何轉讓的應收款或相關合同的任何責任或義務。行政代理對任何轉讓的應收款或相關合同沒有義務或責任，也沒有義務履行T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、服務商及其關聯公司在此項下的義務。

(E)服務機構應在收到後，在切實可行的範圍內儘快將就不構成已轉讓應收款的應收款收到的任何現金收款或其他現金收益移交給其所有人。

(F)服務機構應從其自有資金中支付與本合同項下維修活動有關的所有費用，包括與強制執行轉讓的應收款有關的費用，但不報銷(除本規定外)。

(G)服務機構(I)應適當履行其根據每項轉讓的應收款或與每項轉讓的應收款相關而履行的所有義務，(Ii)將有效地保持法律要求下的所有資格，以便妥善地為每項轉讓的應收款提供服務，以及(Iii)將在所有實質性方面遵守與每項轉讓的應收款相關的所有其他法律要求，除非不遵守法律的要求不會產生不利影響。

(H)服務商不得采取違反本協議的任何行動，也不得遺漏採取任何會嚴重損害行政代理在任何轉讓的應收款中的權利的行動，也不得重新安排、修改或推遲對任何轉移的應收款的付款，除非(I)根據信用證和收款政策，(Ii)根據其慣常和通常的維修程序，或(Iii)關於任何不可抗力協助應收款，根據與之相關的不可抗力援助計劃。

(I)託收賬户。轉讓方應根據第2.8節的規定，建立和維持一個合格的賬户(“收款賬户”)，用於收付款項。服務機構應將託收賬户的位置書面通知行政代理機構。收款賬户應僅用於收款和使用第2.8節所述的金額。託收賬户將受控制協議管轄，根據該協議，行政代理應根據控制協議的條款進行控制。如果託收賬户不再是合格賬户，服務機構應在收到資格變更通知後十(10)個工作日內將貸記到託收賬户的財產轉移到符合合格賬户要求的賬户，該賬户是根據替代控制協議設立的，並由行政代理進行控制。服務機構應立即通知行政代理設立替代收款賬户，並應向行政代理提供行政代理合理要求的與此有關的信息。在其權益的範圍內(如果有)，服務機構特此授予行政代理(為了所有人的利益)對服務機構在託收賬户中的所有權利、所有權和權益以及不時貸記到託收賬户的所有金額(包括但不限於不時收到的利息、現金和其他財產)的擔保權益, 應收款項或以其他方式分配給收款賬户中的存款或與之相關的款項)。如果在託收賬户中存入了不需要存入的任何金額並向行政代理確認，則應從託收賬户中提取該金額，即使本規定有任何相反的規定，任何此類金額均不應被視為託收賬户的一部分。

所有存入托收賬户的金額應保留在賬户銀行開立的存款賬户中。在每個付款日期，從資金中收到的所有利息

託收賬户中的存款，如有，應存入托收賬户，並應視為總分發金額的一部分。

服務機構和轉讓方同意採取一切合理必要的行動，包括提交適當的融資報表和發出與任何投資有關的適當登記指示，以保護行政代理在託收賬户中的利益(代表所有人)和其中的任何資金，並使行政代理能夠執行其在與託收賬户有關的控制協議下的權利(代表所有人)。在(I)服務機構違約或終止事件發生後，行政代理可以或應在所需所有人的指示下，或(Ii)在“攤銷事件”定義(D)條款中定義的攤銷事件之後，經所需所有人同意，行政代理可向開立託收賬户的開户銀行遞交“轉移控制通知”，在收到通知後，該開户銀行將遵循行政代理關於在該託收賬户中應用收款的指示。

(J)執行程序。在任何轉讓的應收款發生違約的情況下，服務商應在法律允許的最大範圍內，並根據其慣例，有權代表每個所有者對任何轉讓的應收款採取或促使採取服務商認為適當的任何行動，費用由服務商獨自承擔。服務商應根據其慣常服務慣例，盡合理努力在轉讓的應收款上確認，根據其慣常服務慣例，服務商應確定最終不可能全額付款。服務機構在償付可比應收款時，應遵循其認為必要或適宜的慣例和程序。在任何情況下，服務機構或轉讓人(視屬何情況而定)均無權在未經行政代理人、任何基金代理人或任何業主事先明確書面同意的情況下，使或授權該人成為任何訴訟的一方。

(K)服務商在某些事件發生後的指示。在符合本協議任何其他更具體的條款的情況下，在服務商違約或終止事件發生時和持續期間，行政代理可指示服務商採取本協議允許對任何轉讓的應收款採取的所有步驟和行動，行政代理可合理酌情認為有必要或適宜就與轉讓資產相關的任何權利進行談判或以其他方式實現。

第6.6節完成服務轉移。

(A)一般規定。如果服務商違約或終止事件在任何時候已經發生並仍在繼續，行政代理可在所需所有人的同意下，或在所需所有人的指示下，向服務商發出書面通知(“終止通知”)，終止服務商在轉讓應收賬款方面作為服務商的資格(這種終止在本文中稱為“完全服務轉讓”)。

(B)在服務商根據第6.6(A)條收到終止通知時及之後，服務商應繼續履行本協議項下的所有服務職能，直至終止通知中指定的日期或行政代理以其他方式指定的日期。行政代理應在發出終止通知後儘快指定一名合格的服務機構作為後續服務機構(“後續服務機構”)，按照所需業主的書面指示行事，該後續服務機構應以行政代理可接受的形式以書面假定接受其任命。如果在服務機構停止擔任服務機構時尚未指定或未接受其指定的繼任服務機構，行政代理機構應請求有管轄權的法院指定任何符合資格的服務機構人員為本合同項下的繼任服務機構。行政代理機構在指定繼任服務機構時，應立即通知轉讓方。

(C)一旦被任命，在本協議項下的服務職能方面，繼任服務機構應在各方面成為該服務機構的繼任者，並應承擔本協議條款和規定賦予該服務機構的所有責任、義務和責任，本協議中對該服務機構的所有提及應被視為指繼任服務機構。

關於任何終止通知，行政代理將審查其從合格服務商那裏獲得的任何投標，並可指定或在所需業主的書面指示下指定任何提交合理市場報價的合格服務商作為繼任服務商；但是，轉讓方應負責支付服務費的任何部分和支付給後繼服務商的其他金額，作為超出維修費的服務費和在完成服務轉移之前支付給服務商的金額。行政代理應有權保留財務顧問或顧問的服務，以協助指定後續服務機構，費用由服務機構和轉讓方承擔。

(D)過渡。服務商同意與繼任服務商和轉讓方合作，終止服務商對轉讓的應收款進行服務的責任和權利。一旦完成維修轉讓，服務機構應在完成維修轉讓後十五(15)天內，將與轉讓資產有關的記錄轉讓給後續維修機構。在遵守本第6.6條要求服務機構向後續服務機構披露其認為保密的任何類型的信息的範圍內，後續服務機構應被要求籤訂服務機構認為保護其利益所必需的慣常許可和保密協議。

(E)收藏品。如果在任何時候發生完整的服務轉讓，現有服務機構將直接將轉讓的應收款的所有收款(如有需要，適當背書)傳送並交付給後續服務機構，或存入托收賬户，以便這些物品可由後續服務機構收取。所有由現金組成的收款不得與現有服務機構的其他物品或款項混合超過兩次

營業日。如果行政代理(或其指定代理)或後續服務機構收到的物品或款項不是因轉移的應收款而支付的，則該等物品或款項應由管理代理或T-Mobile PCS HoldingsTMUSA的後續服務機構託管，並在行政代理(或其指定代理)或後續服務機構確定後立即交付給現有服務機構。

(F)收取和管理轉讓人的費用。服務機構同意，在完成服務轉移的情況下，它將補償行政代理所有合理的自付費用(包括但不限於律師、會計師和其他第三方的合理費用和開支、每個此等人員發生的費用(視情況而定)、訴訟或準備費用、審計和訪問轉讓方和服務機構辦公室的費用)。

(G)債務人的付款。在發生(I)終止事件或(Ii)完全服務轉讓後，行政代理人有權通知轉讓應收款的債務人直接向行政代理人(為業主的利益)支付應付款項，行政代理人應應所要求的業主的要求，將此通知債務人。

(H)在服務商違約後，服務商將同意(I)在第6.7(D)條規定的服務商違約的情況下，以及在第6.7(E)條規定的服務商違約的情況下，就“破產事件”定義(B)(Iii)款所界定的服務商的破產事件的發生，配合或協助將義務人的無線服務轉移至後續無線服務供應商，以及(Ii)促進本條VI所述的任何服務轉移。

第6.7節服務器默認。“服務商違約”是指下列一種或多種事件或情況的發生和持續：

(A)服務機構應不(I)在要求支付、轉賬或存款之日(或發出指示)之日或之前支付本協議規定的任何付款、轉賬或存款，且該不履行行為在按照第9.3節或向服務機構授權人員發出書面通知要求予以補救之日後五(5)個工作日內仍未得到補救，或在服務機構的授權人員發現該不符合規定的情況後，或(Ii)在月報到期日後五(5)個工作日內，按照第6.12節的規定交付月報；或

(B)服務機構應未能(I)在到期日期後十五(15)天內向行政代理或任何供資代理交付任何報告，但交付月報或週報除外，或(Ii)在任何實質性方面適當遵守或履行本協議、《買賣和物業轉易協議》或《銷售和出資協議》中規定的服務機構的任何其他契諾或協議，否則(A)對行政代理造成不利影響

並且(B)在轉讓方按照第9.3節向服務機構的授權人員或由行政代理或任何資金代理向服務機構的授權人員發出關於該故障的書面通知後的三十(30)天內繼續不予補救，或在服務機構的授權人員發現該故障後三十(30)天內未得到補救；或

(C)服務商在本協議、買賣及物業轉易協議或買賣及出資協議中所作的任何陳述、保證或證明，或在服務商依據本協議或其提交的任何證明書、報告或財務報表中所作的任何陳述、保證或證明，經證明在任何重要方面均屬不正確，而該等不準確之處(A)對行政代理人、基金代理人或業主造成不利影響，及(B)在書面通知該等不準確之處的日期後三十(30)天內繼續得不到補救，以致須予補救，應由轉讓方按照第9.3節或服務機構的授權人員提供，或由行政代理或任何資金代理提供給服務機構的授權人員或轉讓人，或在服務機構的授權人員發現此類不準確後提供；或

(D)該服務商或其任何聯屬公司均未在美國從事流動通訊業務；或

(E)與該服務商有關的破產事件應已發生；或

(F)服務商應根據第6.8條辭職，且服務商的關聯公司未根據第6.8條成為繼任服務商；或

(G)除本合同允許的情況外，服務機構應轉讓或委派其在本合同項下的服務職責或義務。

儘管如上所述，在適用的寬限期後的十(10)個工作日內，或在適用的寬限期後的六十(60)天內，如果服務商無法通過合理的努力防止此類延遲或故障，並且此類延遲或故障是由以下原因引起的，則在適用的寬限期後的十(10)個工作日內，服務商不會發生違約：天災、公敵的行為、宣戰或未宣戰的行為(包括恐怖主義行為)、公共騷亂、叛亂、破壞、流行病、山體滑坡、閃電、火災、颶風、地震、洪水或類似原因；但服務機構應盡一切商業上合理的努力，按照本協議的條款及時履行其義務，並應向行政代理機構和轉讓方提供一份服務機構的高級船員證書，以便及時通知該服務機構的故障或延誤，並説明其為履行其義務所作的努力。

在服務商的授權人員實際知道服務商的任何違約後五(5)個工作日內，服務商應將此事通知行政代理。

第6.8節T-Mobile PCS HoldingsTM不辭去服務商職務。T-Mobile PCS HoldingsTMUSA不得辭去本協議賦予其作為服務商的義務和責任，除非確定根據適用法律不再允許其履行本協議項下的職責。允許T-Mobile PCS HoldingsTMUSA辭職的任何此類決定的通知應在切實可行的最早時間傳達給資助代理(如果該溝通不是以書面形式傳達，則應在可行的儘早時間以書面確認)，任何此類決定應由律師的意見作為證據，該意見應在發出通知的同時或之後立即提交給資助代理。除非法律要求，否則在行政代理或後續服務機構採取第6.6條所要求的行動以終止前置服務機構在本協議項下的責任和權利之前，此類辭職不得生效，包括將當時由前置服務機構持有以存放的所有現金金額轉移給行政代理機構或後繼服務機構進行管理，或此後應收到關於轉讓的應收款和交付與轉讓的應收款有關的記錄，以及由服務機構保存的相關賬目和記錄。以及(Ii)以書面形式承擔T-Mobile PCS HoldingsTMUSA的責任和義務。

第6.9節服務費。(A)作為對本合同項下維修活動的全額補償和與此相關的任何費用的補償，在每個付款日，服務機構有權獲得與前一個收款期有關的維修費(“維修費”)，相當於(A)維修費費率的十二分之一和(B)在前一個收款期最後一天營業結束時已轉讓應收款的本金餘額的乘積。

(B)服務商應向每個Helaba業主分別開具發票，説明其在任何一個月內提供的服務，並在下一個月的付款日期前支付維修費。此類發票應實質上採用附件D中規定的格式。如果相關的法定增值税條款或其解釋發生變化，Helaba資金代理應將發票的任何必要更改通知服務機構。儘管Helaba業主收到了服務商的發票，但維修費僅應根據第2.8條從託收中支付。

第6.10節服務商費用。服務機構應支付與其在本協議項下的活動有關的所有費用，包括獨立會計師的費用和支出、與收集和執行轉讓應收款有關的費用和支出(與清算轉讓應收款有關的金額除外，如有，應從收回的款項中扣除)、對服務機構徵收的税款以及與向行政代理、任何資金代理和任何所有者進行分配和報告有關的費用。

第6.11節服務商和其他人的責任限制。即使本協議有任何相反規定，該服務機構或其任何董事或高級人員或其僱員或代理人(視屬何情況而定)均不對受影響各方負任何法律責任，

除本協議規定外，對於根據本協議採取的任何行動或避免採取任何行動或判斷錯誤；但本規定不應保護服務商或任何此類人員因在履行職責時故意失職、不守信用或疏忽或因魯莽忽視本協議下的義務和義務而承擔的任何責任。服務機構及其任何董事高級管理人員、僱員或代理人(視情況而定)可真誠地依賴任何人就本協議項下產生的任何事項妥善簽署和提交的任何表面上的任何文件。

在不限制本協議任何其他條款的情況下，服務機構應有義務根據本協議，僅就其履行履行已轉讓應收款的職責所附帶的法律行動出庭、起訴和辯護。

第6.12節月報。在每個確定日期，對於每個付款日期和相關的收款期，服務機構應準備和交付(I)每月報告的電子副本(如果任何資金代理提出請求，服務機構應通過該資金代理合理要求的其他方式交付其副本)和(Ii)在每個情況下，截至服務機構在前一個收款期的最後一天營業結束時簽署的月度報告副本。服務機構可在相關確定日期交付更新的應收賬款時間表以及將在該日期交付的月度報告。如果T-Mobile PCS HoldingsTMUSA或其任何關聯公司都不是服務商，則後續服務商應以上述方式交付每份月報(以及更新的應收賬款時間表，如果適用)。根據第6.12節交付的每份月度報告應附有維修幹事的證書，以證明月度報告的準確性。

第6.13節向轉讓人發出的通知。如果T-Mobile PCS HoldingsTMUSA不再擔任服務商，任何後續服務商應向轉讓方交付或提供此後將根據第6.12節提供的每份證書和報告。

第6.14節服務機構的年度合規聲明；獨立公共會計師的年度服務報告。(A)服務機構將在2021年4月30日開始的每一年的4月30日或之前(或就繼任服務機構而言，即該實體成為繼任服務機構的次年)，向行政代理機構和每一供資代理機構交付一份主要採用附件I形式的官員證書，説明(A)對服務機構在截至緊接的12月31日之前的12個月內的活動的審查，即服務機構的財政年度結束(或其他適用日期)，本協議項下的履約情況是在簽署該證書的人員的監督下進行的，以及(B)據該人員所知，在整個期間內，該服務機構已在所有實質性方面全面履行或促使履行其在本協議下的所有義務，並且沒有發生或繼續發生任何服務機構違約，或在該官員所知的範圍內，在該服務機構違約的情況下，具體説明每一項

該人員所知的失責行為及其性質和狀況，以及正在採取或必須採取的步驟以補救該事件。

(B)服務機構應自費指定獨立的公共會計師(可以是TMUS的審計事務所)來編制和交付第3.7(S)節規定的報告。

第6.15節調整。(A)如果服務商因對債務人的攤薄或過帳錯誤而向下調整任何應收款的金額，或如果服務商以其他方式向下調整任何應收款的金額而沒有收到任何收款或將該金額註銷為無法收回的金額，則在任何這種情況下(服務商錯誤導致的情況除外，第6.15(B)節規定了補救措施)，本協議要求參考應收賬款計算的任何金額將減去調整金額。依照前款規定需要進行的調整，應當在產生調整義務的收款期結束之日或之前進行。如在計算中剔除該等應收賬款後，出現資產基礎不足的情況，轉讓人應將即時可用資金存入收款賬户，存入金額為(I)該等資產基礎不足的金額，及(Ii)該等應收賬款的本金餘額，兩者以較小者為準。

(B)如果(I)服務商就應收款的託收向託收賬户存入款項，而該託收是以支票的形式收到的，但由於任何原因不能兑現，或(Ii)服務商在託收的金額上有誤，並存入的金額小於或超過該託收的實際金額，則服務商應適當調整隨後存入托收賬户的金額，以反映該不兑現的支票或錯誤。收到退票支票的任何應收賬款應被視為未付款。

(C)根據第6.15節進行的調整不要求對以前根據第6.12節提交的任何報告進行任何更改，除非服務機構確定調整的總金額可能會產生不利影響。

第6.16節服務商的責任。服務商僅在服務商以服務商的身份具體承擔的義務範圍內，才應根據本條第六條承擔責任。

第6.17節合同的修改。在遵守法律的所有要求的情況下，服務機構可以在任何方面更改適用合同的條款和條款，但任何此類更改不可能合理地(A)從整體上對相關應收款的可收回性產生實質性影響，或(B)產生不利影響；但合同的任何重大更改如合理地可能對所有人造成不利影響，應徵得所需所有人的同意。

第6.18節遵守法律的要求。服務商應適當履行其根據每項應收賬款或與每項應收賬款相關而履行的所有義務，並且相關合同(如有)將保持下列各項所要求的所有資格和許可證的效力

為妥善履行每項應收賬款及相關合同(如有)，應遵守法律規定，並在所有實質性方面遵守法律對應收賬款的所有其他要求，除非不遵守法律規定不會產生不利影響。

第6.19節對服務商和其他人的責任限制。服務機構或其作為服務機構的任何董事、高級管理人員、成員、經理、僱員或代理人均不對轉讓人、行政代理、所有人或任何其他人負有任何責任，以根據本協議採取的任何行動或避免以其服務機構的身份真誠地採取任何行動；但是，本條款不應保護服務機構或任何此等人員因在履行職責時故意失職、不守信用或嚴重疏忽，或因魯莽地無視本協議項下的義務和義務而被施加的任何責任。服務商及服務商的任何董事、高級職員、會員、經理、僱員或代理人可真誠地依賴任何人(服務商以外)就本協議項下所產生的任何事宜妥善簽署和提交的任何表面上的任何文件。服務機構沒有義務出庭、起訴或為任何法律行動辯護，該法律行動不是根據本協議作為服務機構的職責所附帶的，並且在其合理判斷下可能涉及其任何費用或責任。服務機構可自行決定採取其認為必要或適宜的任何法律行動，以維護本協議、本協議各方的權利和義務以及本協議項下業主的利益。

第6.20節獲取與應收款有關的某些文件和信息。在轉讓人或行政代理人(如適用)因執行所有者權利或適用的法規或法規而需要查閲有關應收款文件的情況下，服務機構應向轉讓人或行政代理人提供與應收款有關的文件的查閲，這種查閲是免費提供的，但只有在(A)提出合理要求時，(B)在正常營業時間內，(C)符合服務機構的正常安全和保密程序，(D)在服務機構指定的合理可進入的美國大陸辦事處，以及(E)每歷年一次。第6.20節中的任何規定均不減損轉讓方、行政代理和服務機構遵守禁止披露有關義務人信息的任何適用法律的義務，並且由於該義務而導致服務機構未能提供第6.20節中規定的訪問權限，不構成對本第6.20節的違反。

第6.21節審查記錄。轉讓方和服務商應在其計算機文件或其他記錄中註明，已根據本協議將轉讓的應收款轉交給行政代理機構(為業主的利益)。轉讓人和服務機構在將其保管的任何應收款出售或轉讓給第三方之前，應檢查其計算機記錄和其他記錄，以確定這類應收款不是也不包括(為所有人的利益)出售給行政代理的已轉讓應收款。

第6.22節關於合規事項的溝通。服務機構同意遵守，任何後續服務機構接受其任命，即表示同意真誠地與T-Mobile PCS HoldingsTMUSA或轉讓方提出的任何合理要求合作，以使T-Mobile PCS HoldingsTMUSA或轉讓方能夠在適用的範圍內遵守交易法和任何其他法律要求下的報告要求。

第七條。

終止事件；攤銷事件

第7.1節終止事件。下列任何一項或多項事件的發生應構成本協議項下的“終止事件”：

(A)關於轉讓人、T-Mobile PCS HoldingsTMUSA(無論其當時是否為服務機構)、初始買方、任何發起人或任何一個履約擔保人的破產事件應已發生；

(B)根據本協議第2.8條拖欠任何資金代理或所有者的任何收益，當該收益到期並應支付時，該違約應持續五(5)個工作日；

(C)在最後付款日拖欠任何未支付的投資淨額，如果以前沒有支付，且在一定程度上沒有支付；

(D)在履行或遵守(I)轉讓方在本協議中為行政代理、資金代理或所有人的利益而作出的任何契諾或協議(本第7.1節其他部分特別處理的在履行或遵守方面的違約的契諾或協議除外)，或(Ii)在本協議中為行政代理、資金代理或所有人的利益而作出的轉讓方的任何陳述或擔保被證明在作出時在任何重要方面是不正確的，該陳述或擔保是不正確的，如適用，對行政代理人、出資代理人或所有人造成不利影響，並在行政代理人或出資代理人以書面形式向轉讓方的授權官員發出書面通知之日後十五(15)天內繼續不予補救；

(E)T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、轉讓人、初始買方、任何發起人或服務商(本款中使用的“違約方”)未能在本協議、銷售和物業轉易協議或銷售和貢獻協議的條款規定的日期或之前支付本協議、銷售和物業轉易協議或銷售和出資協議所要求的任何付款、轉賬或保證金，並且此類不履行應在書面通知T-Mobile PCS HoldingsTMUSA和(如果不同)適用的違約方授權官員後五(5)個工作日內持續，或T-Mobile PCS HoldingsTMUSA的授權人員和(如果不同)適用違約方的實際知情；

(F)根據《投資公司法》，要求轉讓人登記為投資公司；

(G)違反本協議、買賣及物業轉易協議或買賣及出資協議(視何者適用而定)中轉讓人、初始買方、任何發起人或服務機構的任何契諾，而該違反行為(I)對任何資金代理人或任何擁有人的利益造成不利影響，及(Ii)在違反規定的書面通知須按照第9.3節發出或給予轉讓人、初始買方、適用發起人或服務機構的授權人員(視何者適用而定)之日後十五(15)天內持續，或在授權人員發現轉讓人、初始買方、適用的發起人或服務機構(視情況而定)的違約行為之後。

(H)截至任何確定日期，存在資產基礎不足，並且這種狀況在連續十(10)個工作日內持續未得到補救；

(I)根據本協議進行的任何購買，應因任何原因停止在每一適用轉讓的應收賬款中產生有效和完善的所有權或擔保權益，且不受任何留置權(任何相關文件項下產生的留置權除外)的影響；

(J)任何一份《買賣及物業轉易協議》或《買賣及分擔協議》不再有效，或任何發起人或初始買方(視何者適用而定)不能及時履行其在該等協議下的任何重要義務，或任何發起人或初始買方(視何者適用而定)根據該等協議訂立的任何申述及保證或任何契諾或其他協議發生任何重大違反；或

(K)行政代理人(為了所有人的利益)不應對轉讓資產的重要部分享有第一優先權的完善擔保權益。

為免生疑問，上文(B)及(E)段所述終止事件所規定的五(5)個營業日寬限期，應與轉讓方或服務機構(視何者適用而定)支付、轉移或存入本協議、買賣及物業轉易協議或買賣及出資協議中的可比契諾或責任的可比五(5)營業日寬限期同時計算。

轉讓方應在任何終止事件發生後五(5)天內，迅速向行政代理提交終止事件轉讓方的高級官員證書形式的書面通知、轉讓方的狀況以及轉讓方對此正在採取或打算採取的行動。

第7.2節終止事件發生時的補救措施。(A)如果終止事件發生並仍在繼續，(I)行政代理應應所需所有人的請求，或在取得其同意的情況下，向轉讓人發出通知，宣佈終止日期已經發生，所有尚未結束的分期付款都將結束；但如果是第7.1條(A)、(B)、(C)、(E)、(F)、(H)或(I)項下的終止事件，

終止日期將自動發生，所有分期期均應結束，(Ii)行政代理應所需所有者的請求或同意，行使其根據與收款賬户有關的控制協議項下的權利和補救措施，並按照本協議的其他預期，(Iii)行政代理將不再代表所有者接受應收款的進一步轉讓，以及(Iv)當時有效的購買限額應減少至相當於當時總投資淨額的金額。此外，如果終止事件發生且仍在繼續，並且此時服務機構是T-Mobile PCS HoldingsTMUSA或其任何關聯公司，則管理代理應應所需所有者的請求或經其同意，根據第6.6節終止T-Mobile PCS HoldingsTMUSA或其關聯公司作為本協議下的服務機構。如果終止日期發生，則行政代理(為了所有者的利益)應享有轉讓人根據《買賣協議》和其他有關應收款的“買方”的所有權利。此外，在終止事件發生後和持續期間，每個所有者應按本文規定的違約率為其淨投資提供資金。

(B)在終止事件發生時和持續期間，行政代理(為業主的利益)除根據本協議或其他規定享有的所有權利和補救外，還應享有適用司法管轄區的UCC和其他適用法律規定的所有其他權利和補救，這些權利應是累積的。行政代理可以在所需業主的同意下，或在他們的指示下，不時行使前一句中所述的部分或全部權利和補救措施。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或補救措施，均不得視為放棄該等權力、權利或補救措施，任何此類權力、權利或補救措施的任何單一或部分行使，也不得妨礙其進一步行使或行使任何其他權力、權利或補救措施。

(C)除根據本協議條款授予行政代理的任何權利和補救措施外，在終止事件發生和繼續發生後，行政代理可任命服務機構合理接受的具有國家聲譽的獨立審計師，以核實根據本協議提交的所有先前月度報告是否已按照本協議的條款編制和交付。

第7.3節攤銷事項。下列任何一項或多項事件的發生應構成本協議項下的“攤銷事件”：

(A)終止事件的發生、繼續，以及在需要的範圍內宣佈終止事件；

(B)T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、轉讓方、初始買方、服務商或任何發起方(視情況而定)不得：

(I)(A)在到期日期後五(5)個工作日內向行政代理交付要求交付的月度報告；(B)在每週報告期內，向行政代理交付要求交付的每週報告

行政代理在其到期日後兩(2)個工作日內或(C)在其到期日後十五(15)天內向行政代理交付要求交付的任何報告(月報或週報除外)，

(Ii)在根據第9.3節向T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、轉讓人或服務商(視情況而定)的授權人員或T-Mobile PCS HoldingsTMUSA的授權人員，或在T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、轉讓人或服務商(視情況而定)發現此類故障後的三(3)個工作日內，適當遵守或履行本協議中規定的與轉讓的應收款有關的留置權，該留置權仍未得到補救，或

(Iii)在任何重要方面妥為遵守或履行轉讓人、最初買方、服務機構或任何發起人(視屬何情況而定)在本協議、《買賣及物業轉易協議》或《買賣及出資協議》中所載的任何其他契諾或協議，而該等其他契諾或協議如未能履行(A)對資金代理人或業主造成不利影響，及(B)持續三十(30)天不獲補救，則須按照第9.3節的規定向轉讓人或最初買方的獲授權人員發出書面通知，服務機構或適用的發起人(視情況而定)，或在轉讓人、初始買方、服務機構或適用的發起人(如適用)的授權人員發現此類故障後；但是，如果根據本協議回購了相關轉讓的應收款，則不應視為發生攤銷事件；

(C)由轉讓人、T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、初始買方、任何發起人或本協議、銷售和物業轉易協議、銷售和出資協議或履約保證中的任何履約擔保人作出的任何陳述或擔保，在作出時被證明在任何重大方面都是不正確的，這種不準確會對資金代理人或所有者造成不利影響，並且這種不利影響將在書面通知要求補救的日期後三十(30)天內繼續存在，該不利影響應根據第9.3節的規定或向轉讓人T-Mobile PCS HoldingsTMUSA的授權官員發出初始買方、任何發起人或任何一個履約擔保人(視情況而定)，或在轉讓人T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、初始買方、任何發起人或任何一個履約擔保人(視情況而定)的授權人員發現此類故障後；但是，如果根據本協議回購了與該陳述或保證有關的相關轉讓應收款，則不應視為發生攤銷事件；

(D)存在資產基礎缺陷，並且這種狀況已持續存在五(5)個連續工作日而無法補救(I)在發生不可預見的系統相關事件的情況下連續五(5)個工作日(由服務機構在事件發生時以合理詳細的書面形式向管理代理報告)或(Ii)連續三(3)個工作日(出於任何其他原因)；

(E)應已發生控制變更觸發事件；

(F)應提起訴訟、仲裁或政府程序，涉及轉讓人、T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、初始買方、任何發起人或任何履約擔保人或轉讓的應收款，而合理地預期該等訴訟、仲裁或政府程序會對轉讓人、T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、初始買方、任何履約擔保人或轉讓的應收款的收款能力產生重大不利影響；

(G)任何金錢判決、扣押令或扣押令或類似的法律程序文件，在任何時間涉及的總款額超過$250,000(在任何一種情況下，如有償債能力的保險公司並無拒絕承保的保險，則在任何一種情況下，該等款額合計超過$250,000)，須針對轉讓人或其任何資產登錄或存檔，並須在三十(30)天內保持不解除、未清償、不騰出、未上訴、無擔保或無扣留的狀態(或在任何情況下均遲於擬根據該等財產出售的日期前5天)；

(H)T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、轉讓方、TMUS或TMUSA應不支付本金總額至少為100,000,000美元的任何未償債務的本金或溢價或利息，在每一種情況下到期和應付(無論是通過預定到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他方式)，並且這種不付款將在與該等債務有關的協議或文書中規定的適用寬限期(如果有)後持續兩(2)天；

(I)轉讓人、履約擔保人、任何發起人或T-Mobile PCS HoldingsTMUSA發生的事件或情況將對本協議、買賣和物業轉易協議、買賣和出資協議或履約擔保的合法性、有效性或可執行性或任何此等當事人履行其各自義務的能力產生重大不利影響，但行政代理、任何資金代理或任何所有者的行為或不作為直接造成的重大不利影響除外；

(J)就根據《沃爾克規則》通過的條例而言，轉讓人是“備抵基金”；

(K)(一)任一履約擔保人聲稱撤銷或終止履約保證，或履約保證不再有效，或任一履約擔保人未能及時支付履約保證項下的任何款項；或(二)任一履約擔保人未能及時履行其在履約保證或本協議下的任何義務，或發生任何實質性違反履約保證項下的任何陳述和保證、或任何契諾或其他協議的行為；

(L)PBGC應根據《ERISA》第4068條提交留置權通知，或表示有意根據《ERISA》第4068條提交留置權通知，或發生足以根據《ERISA》第303(K)條或《守則》第430(K)條對轉讓人的任何資產產生留置權的出資失敗事件，在每種情況下，此類留置權均不得在三十(30)天內解除；

(M)下列兩種情況均應發生：(A)行政代理應已根據本協議第6.6(A)條向服務機構發出終止通知，(B)在該服務機構最初違約發生之日後六十(60)天之前，不得根據所需所有人合理接受的服務協議指定和承擔對轉讓的應收款進行服務的後續服務機構；

(N)三個月滾動平均拖欠率超過5.50%；

(O)三個月滾動平均違約率超過5.00%；

(P)三個月滾動平均攤薄比率超過4.50%；

(Q)綜合股本比率在任何時候均不得低於17.5%；或

(R)綜合槓桿率應隨時大於500%；

然後，(I)如屬(B)、(C)、(F)、(H)、(I)、(K)(Ii)或(M)款所述的任何事件，則在該等節所列的適用寬限期(如有的話)後，所需的業主或行政代理人按所需的業主的指示行事，然後向轉讓人發出書面通知，而服務機構可聲明截至該通知的日期已發生攤銷事件，(Ii)如屬(A)節所述的任何事件，(E)、(G)、(J)、(K)(I)、(L)、(N)、(O)、(P)、(Q)或(R)攤銷事件應在事件發生後立即發生，行政代理或所需業主無需任何通知或其他行動；及(Iii)在第(D)款所述事件的情況下，在適用的寬限期之後，經所需業主同意，行政代理可：向根據第6.5(I)節和《控制協議》開立託收賬户的開户銀行遞交《轉移控制通知》。此外，在攤銷事件發生後和繼續期間，每個所有者應按本文規定的攤銷利率為其淨投資提供資金。

第八條

賠償

第8.1條賠償。(A)在不限制任何所有者、任何資金代理或行政代理根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，轉讓人特此同意賠償每一受影響一方的任何和所有損害、損失、索賠、債務、成本和開支，包括因本協議或任何受影響一方直接或間接擁有轉讓的資產而產生或發生的合理律師費和支出(所有前述統稱為“賠償金額”)，但不包括，(X)因受影響一方的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的賠償金額，(Y)追索(除本協議另有明確規定外)無法收回的轉讓應收款，或(Z)僅與税收有關的損失的免税。在不限制一般性的情況下

如上所述，轉讓方應賠償每一受影響的一方涉及下列事項或因下列原因而產生的賠償金額：

(I)轉讓人報告為合格應收款的任何轉讓應收款在轉讓給行政代理時(為所有者的利益)未能成為合格應收款，或對於未完成轉讓的應收款，未能在從轉讓人轉讓給即將離任的買方時報告為合格應收款；

(Ii)轉讓人(或轉讓人的任何高級人員)根據或與本協議或任何其他有關文件或任何該等人士依據本協議或依據本協議交付的任何其他資料或報告而作出或視為作出的任何申述或保證，而該等申述或保證在作出或當作作出時是虛假或不正確的；

(3)轉讓人未能遵守法律對任何合同或轉讓的應收款的任何適用要求；

(Iv)沒有為了所有者的利益，將轉讓的應收款的所有權權益的第一優先歸屬和維護歸屬於行政代理，在每一種情況下，都不存在任何留置權(本協議設定的留置權除外)；

(V)轉讓方未能按照本協定或任何其他有關文件的規定履行其職責、契諾或其他義務；

(Vi)因任何轉讓的應收款標的的產品或服務而引起或與之相關的任何產品責任、人身傷害或損害訴訟或其他類似索賠；

(Vii)債務人對任何轉讓的應收款的付款(包括但不限於基於該轉讓的應收款或相關合同的抗辯，但不限於基於該轉讓的應收款或相關合同的抗辯)的任何爭議、抗辯、索賠或抵銷(債務人破產除外，除非在任何破產程序中，任何撤銷訴訟的依據，或與任何轉讓的應收款有關的債權的任何減損都與轉讓人的任何行動或不作為有關)有關；

(8)轉讓應收款的收款在任何時候與其他資金混合；

(Ix)與本協議或任何其他相關文件有關或由此引起的任何調查、訴訟或法律程序、據此而擬進行的交易、將轉讓的資產轉讓給行政代理(為業主的利益)，或與以下事項有關的任何其他調查、訴訟或法律程序

任何受影響的一方因本協議擬進行的任何交易而參與的轉讓方；

(X)無法就任何轉讓的應收款向任何債務人提起訴訟，因為在將此類轉讓的應收款從適用的發起人轉讓給T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、從T-Mobile PCS HoldingsTMUSA轉讓給轉讓人以及從轉讓人轉讓給行政代理(為了所有者的利益)時，該債務人不受民商法和訴訟的影響；

(十一)未能將轉讓的資產和轉讓的應收款的法律和衡平法上的所有權以及對轉讓的應收款的收款不受任何留置權的任何留置權轉歸和維持(為了所有人的利益)歸屬於行政代理；

(Xii)沒有提交或延遲提交任何適用司法管轄區或其他適用法律項下的財務報表或其他類似文書或文件，涉及行政代理人(為所有人的利益)對轉讓資產的留置權；

(十三)轉讓人未能就其轉讓給行政代理人(為所有人的利益)轉讓的應收款及相關權利收取合理等值；

(Xiv)轉讓人對任何轉讓的應收款減少或損害轉讓人或其受讓人的權利或收回該轉讓的應收款本金餘額的能力的任何行動或不作為；

(Xv)根據《買賣及物業轉易協議》或《買賣及出資協議》作出的任何轉讓，被具司法管轄權的法院裁定為無效；

(Xvi)轉讓人未在到期時支付其所欠的任何税款，包括但不限於銷售税、消費税或個人財產税；

(Xvii)任何人基於轉讓人的作為或不作為而企圖使本協議項下的任何轉讓無效；

(Xviii)任何已轉讓應收款的本金餘額不等於轉讓人報告或表示為該已轉讓應收款本金餘額的金額；

(Xix)適用於支付服務費、服務商提供的服務或與根據本協議轉讓的應收款及關聯權有關的服務的支付的任何增值税加任何利息及其他附屬税費，或(B)因轉讓人、初始買方、服務商、財務履約擔保人、發起人或其任何附屬公司違反第3.9(J)條(德國增值税)(減去

任何Helaba所有者獲得或貸記的任何相應增值税抵免或扣除，這些抵免或扣除應在德國税務機關對其作出最終且不可更改的決定後予以考慮；據此，該Helaba所有者應採取合理步驟，通過提交各自的申報表來獲得合格的增值税抵免或扣除)；或

(Xx)賬户銀行未能遵守控制協議的條款，或未按照行政代理根據本協議、控制協議或其他相關文件發出的指示匯入託收賬户中的任何金額或項目，無論是出於原因或行使抵銷權或其他原因。

如果任何管道買方是受影響的一方，而該受影響的一方簽訂協議，在其商業票據計劃下從一個或多個其他人(“其他轉讓人”)收購應收賬款權益，則該管道買方應按比例將轉讓人和其他轉讓人應承擔的賠償金額分配給轉讓人和其他轉讓人；但如果該等賠償金額可歸因於轉讓人而不屬於任何其他轉讓人，則轉讓人應單獨對該等賠償金額負責，或者如果該等賠償金額可歸因於其他轉讓人而非轉讓人，則該等其他轉讓人應單獨對該等賠償金額負責。

(B)服務機構應賠償受影響的每一方，並使其不受損害(應書面要求立即支付)，因下列情況而發生的(應書面請求立即支付)：(I)違反服務機構在本協議或任何其他相關文件(或依據本協議或其交付的任何服務機構的任何證書或報告)中所列的任何陳述、保證、契諾、協議或其他義務；(Ii)服務機構未能遵守任何適用於任何合同或轉讓的任何合同或應收款項的法律要求；(Iii)在任何時候將轉讓應收款的收款與其他資金混為一談，(Iv)服務機構不遵守信用證和收款政策的任何行為或不作為，其效果是減少或損害任何所有者對任何轉讓的應收款或任何轉讓的應收款的價值的權利；或者(五)債務人對因該轉讓的應收款而產生的或與該轉讓的應收款有關的任何轉讓的應收款的付款的任何爭議、抗辯、索賠、抵銷或抗辯；但, (A)對於因違反本協議第2.12節或第2.13節規定的違反本協議第2.12節或第2.13節規定的任何契約而產生的任何賠償金額，或因其引起的或與之相關的或與之相關的任何賠償金額，服務機構不應因此而被要求賠償任何此類受影響方，或以其他方式對任何此類受影響方承擔任何賠償責任；以及(B)如果有管轄權的法院的最終判決認為該等賠償金額產生於毛收入，則服務機構不應被要求就(X)賠償金額對任何受影響方進行賠償受損害一方的過失或者故意的不當行為，要求賠償；(Y)獲得賠償的數額，其範圍相同，包括因破產、破產或缺乏債務而無法收回的應收款的損失

有關債務人的信譽；或(Z)僅就税收而言，不包括與賠償金額有關的税款。根據本條款8.1(B)項進行的任何賠償只能從服務商的資產中獲得。此類賠償的規定應直接適用於受影響的當事人，並可由其強制執行。本條款8.1(B)的規定在本協議終止後繼續有效。

(C)受影響一方根據本條款第8.1條收到書面通知後，如需向轉讓方或服務機構(視情況而定)提出索賠，應立即以書面形式通知轉讓方或服務機構(視情況而定)；但是，遺漏通知轉讓方或服務機構(視情況而定)並不解除轉讓方或服務機構(如適用)可能對任何受影響方承擔的任何責任(本條款8.1項下的除外)，除非根據本條款8.1條以外的要求或規定，除非該等責任是由此類疏忽引起的。此後，受影響的一方和轉讓方或服務機構應在適當的範圍內進行磋商，以期儘可能減少轉讓方或服務機構在適用的情況下承擔本協議項下義務的費用。如果任何受影響一方收到其可根據本協議要求賠償的任何損害、損失或費用的書面通知，並通知轉讓方或服務機構(如適用)，則轉讓方或服務機構(視情況而定)將有權參與，並在其可在收到上述受影響方的通知後立即向受影響方發送書面通知的範圍內，選擇承擔辯護責任，律師應始終對受影響方感到合理滿意；但是，如果發生任何損害、損失或費用的當事人包括受影響的一方和轉讓人或服務機構(視情況而定), 和受影響一方的律師應合理地得出結論認為，它或其他受保障的一方可能有與轉讓方或服務機構(視情況而定)可用的法律抗辯不同或附加的法律抗辯，並且可能與此相沖突，受影響的一方或多方有權為受影響的一方或多方選擇一名單獨的律師進行此類法律抗辯，並以其他方式代表受影響的一方或多方參與此類損害、損失或費用的抗辯。在收到轉讓方或服務機構(視情況而定)向受影響方發出的關於其選擇承擔此類損害、損失或費用的抗辯的通知並經受影響方批准後，轉讓方或服務機構(視情況而定)不應根據本條款第8.1條向受影響方承擔與抗辯有關的任何法律或其他費用，除非(I)受影響方已根據前一句的但書僱用了該律師，(Ii)轉讓方或服務機構，在訴訟開始後的合理時間內，(3)轉讓方或服務機構(視情況而定)應授權為受影響一方聘請律師，費用由轉讓方或服務機構(視情況而定)承擔。

(D)儘管本條款8.1中有任何其他規定，(I)轉讓人或服務機構(視情況而定)不對任何和解、妥協或同意進入裁決或以其他方式處置任何損害、損失或

在轉讓方或服務機構(如適用)根據第8.1(B)條就任何受影響方承擔了任何損害、損失或費用的抗辯後，轉讓方或服務機構將不會就(1)如果此類和解、妥協或命令涉及支付金錢損害賠償達成和解、妥協或同意，除非轉讓方或服務機構(視情況而定)與受影響方同意支付此類損害賠償，並且(如果不是同時支付)向受影響方提供其有能力支付此類金錢損害賠償的令人信服的證據，以及(2)如果此類和解，妥協或命令涉及對受影響一方的任何救濟，除非事先得到受影響一方的書面同意，但支付金錢損害賠償金除外。

第8.2節税收賠償。(A)在法律允許的範圍內，由轉讓方或服務商或代表轉讓方或服務商向本協議項下的任何所有者、任何資金代理或行政代理(每一方均為“受補償方”)支付的任何及所有款項，應按照第2.8節的規定免税且不扣除任何現行或未來税項，但不包括下列税項：(I)淨所得税(包括分支機構利潤税、最低税額和按其他方法計算的税項，其中至少有一項是以淨收入為基礎或以淨收入衡量的)，特許税(代替所得税徵收)，或根據或以受賠方的淨收入或受賠方的毛收入或收入衡量的任何其他税項，在每種情況下，(X)是由於接受者根據下列法律組織或其主要辦事處或其適用的借貸(或購買)辦事處位於、由於接受者與徵收該税的司法管轄區之間現在或以前的聯繫(該接受者已籤立、交付、成為其一方、履行其根據本協議、根據本協議或強制執行的任何其他交易項下的付款、收受或完善擔保權益、從事任何其他交易或根據本協議或強制執行)而產生的聯繫，或(Y)因接收者與徵收該税的司法管轄區之間的現有或以前的聯繫而徵收的管轄權；(Ii)如非因上述所有人的失責，本不會徵收的任何税項；參與者、資金代理或行政代理(如適用)提供並保持最新的(在合法範圍內)有資格獲得豁免或降低費率所需的任何證明或其他文件, (Iii)因業主或其借貸(或購買)辦公室的變更而徵收的任何税款(本協議規定或法律要求的變更除外)，(Iv)根據FATCA徵收的任何預扣税，以及(V)在業主或參與者的借貸(或購買)辦公室變更時徵收的任何預扣税，美國聯邦預扣税，對應支付給該所有者或為其賬户支付的金額，根據在(1)該所有者成為本協議一方之日生效的法律(除根據本合同第8.2(D)條或第8.2(E)條規定的轉讓外)，或(2)該所有者以其他方式變更其借貸(或購買)辦公室，除非在每種情況下，根據第8.2(A)條，與該等税項有關的款項，應在緊接該業主成為本協議一方之前支付給該業主的轉讓人，或在該業主變更其借貸(或購買)辦事處之前立即支付給該業主(所有該等不含税在下文中稱為“不含税”，但為免生疑問，不含税不應包括根據第8.1(A)(Xviii)條所考慮的Helaba業主應繳的任何税)。如果轉讓人或服務機構或其他適用的扣繳義務人，如行政部門

法律應要求代理人或資金代理人從根據本協議應支付給受補償方的任何款項中扣除任何税款，或就根據本協議應支付給受補償方的任何款項扣除任何税款：(A)如果不含税，則應支付的金額應視需要增加，以便在進行所有必要的税項(不含税除外)扣除後，包括適用於根據第8.2(A)條應支付的額外金額的税項(不含税除外)的扣除，以使受賠方收到的金額與其在沒有進行此類扣除的情況下所收到的金額相等，(B)轉讓人、服務者或其他適用的扣繳義務人，如行政代理人或資金代理人，應作出規定的税額扣除；及(C)轉讓人或服務者應根據適用法律向有關税務機關全額繳納如此扣除的税款。如果轉讓人或服務機構未能成為適用法律規定的扣繳義務人，並且由於適當的税務機關原因而未能繳納任何税款，或未能將所需收據或其他必要的文件證據(視情況而定)匯入資金代理機構或行政代理機構，則轉讓人或服務機構應在提出要求後三十(30)個工作日內，代表其本人或上述所有人，或向行政代理機構自己的賬户(視情況而定)支付任何增值税。該業主、資金代理或行政代理(視情況而定)可能因任何此類違約而支付的利息或罰款；但是，如果上述所有人、資金代理或行政代理沒有向轉讓人或服務機構發出通知(視情況而定), 在收到徵税的實際書面通知後三十(30)個工作日內，轉讓方或服務機構將沒有義務根據第8.2(A)條就轉讓方或服務機構收到該所有者、資金代理或行政代理的通知後開始至結束十(10)個工作日的期間內合理可歸因於的任何利息或罰款支付款項。轉讓方將沒有義務根據第8.2(A)條的規定，就任何此類所有者、資金代理或行政代理的疏忽或故意不當行為所合理歸因於的增值税、利息或罰款支付款項。

(B)根據第8.2條要求增加業主已支付或應付税款的業主，應向適用的籌資代理人提供一份誠意準備的證書，列明該業主每次要求繳納該等税款的依據和數額，而該籌資代理人應將其副本送交轉讓人、行政代理人和服務機構。資金代理或行政代理根據第8.2節要求為其自身賬户增加該資金代理或行政代理已支付或應支付的税款(視情況而定)，應向轉讓人和服務機構提供一份誠意準備的證書，列出資金代理或行政代理提出的每一項税收申請的依據和金額。業主或資金代理人或行政代理人的任何此類證明，在沒有明顯錯誤的情況下均為最終證明。任何業主、基金代理人或行政代理人未能根據本第8.2條就任何期間要求額外金額，並不構成放棄該業主、基金代理人或行政代理人(視情況而定)就該期間要求賠償的權利。每一業主同意不會根據第8.2條要求賠償在下列日期之前超過180天發生的款項

要求，但前提是，如果引起此類增加的監管變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括追溯效力期限。如果轉讓方在確定日期之前至少五(5)個工作日收到證書，則所有該等款項應在轉讓方收到證書後的付款日到期並支付給該所有者或該融資代理或行政代理(視屬何情況而定)，否則應在下一個付款日期到期並支付。

(C)每個所有者和每個參與者同意，在本合同項下的第一筆利息或費用到期之前，它將向轉讓方、服務機構、適用的資金代理和行政代理(I)(X)交付兩份正式填寫的(以轉讓方合理滿意的方式)美國國税局W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E表格的副本，如果該所有者不是《國税法》第7701(A)(30)節所界定的“美國人”，表格W-8IMY(附上本文提到的其他表格之一的適當附件)或表格W-8EXP，或後續適用表格，以證明所有者有權根據本協議收到付款，而不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税(或在受讓人或參與者的情況下，税率不高於適用於相關所有者的税率，如果該所有者有權根據第8.2節收取金額)，僅在該所有者根據《守則》第881(C)條要求享受投資組合權益豁免的利益的情況下(相對於聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的利益的情況)，該所有者在此聲明並證明該所有者不是《守則》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指轉讓人的“10%股東”，或(C)從守則第881(C)(3)(C)條所指的有關人士收取利息(就美國聯邦所得税而言)的受管制外國公司，或(Y)如該擁有人是“美國人”，則填妥(以轉讓人合理滿意的方式)美國國税局W-9表格或繼任者適用或規定的表格, 以及(Ii)確認可獲得任何適用的美國聯邦、州或地方預扣税和備用預扣税豁免所需的其他表格和信息。每個所有者還同意向轉讓方、服務機構、適用的資金代理機構和行政代理機構提供另外兩份正式填寫的(以轉讓方合理滿意的方式)上述美國國税局表格W-8ECI、表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8IMY或表格W-8EXP或表格W-9的副本，或該等後續適用表格或其他形式的證明(視情況而定)。在任何此類格式到期或過時之日或之前，或在發生要求更改其先前交付的最新格式的任何事件之後，以及服務商、轉讓方、資金代理或行政代理可能合理地要求延長或續展其格式之日或之前，除非在任何此類情況下，僅由於條約、法律或法規在本應要求交付的日期之前發生的變更，所有人不再有資格交付上述當時適用的格式，並向服務機構提出建議。轉讓方、適用的資金代理和行政代理。

(D)每個業主均同意應盡商業上合理的努力減少或取消本第8.2條規定的任何到期金額，包括但不限於指定不同的借貸(或採購)辦公室，條件是該指定將取消或減少本第8.2條規定的任何到期金額，並且在該業主合理地認為不會對該業主構成非法或其他不利或與其政策不一致的情況下，不會導致該業主的任何未償還成本或支出，或增加根據本合同第8.3條應支付的總金額。

(E)如果任何所有者根據第8.2條要求賠償，轉讓人在通知該所有者、相關資金代理機構和行政代理機構後，可自行承擔費用和努力，請求該所有者將其所有權益、權利(不包括根據本協議第8.2條獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果所有者接受此類轉讓，則受讓人可以是另一所有者)，且無追索權(按照本協議第9.2條所載的限制並受其限制)，或者，如果該所有者及其相關資金代理不同意這種轉讓，轉讓人可以終止該所有者或相關所有權集團在本協議項下的權益、權利和義務；但條件是：(I)就上述任何此類轉讓而言，轉讓方應已收到相關所有人和行政代理的資金代理的事先書面同意，同意不得被無理扣留、附加條件或延遲，(Ii)轉讓或終止的所有人應已收到相當於淨投資、應計收益、應計費用以及根據本協議或與本協議相關的所有其他應付金額的付款，以及(Iii)在根據第8.2條提出賠償要求而產生的任何此類轉讓的情況下，轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於任何所有人的放棄或其他原因，轉讓人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則轉讓人不得要求該所有人進行任何此類轉讓和轉授。

(F)如根據本條例向任何受保障一方支付的款項，如該受保障一方未能遵守FATCA適用的申報要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視何者適用而定)所載的申報要求)，則該受保障一方(或代表其行事的籌資代理人)應交付轉讓人，服務機構和行政代理在法律規定的一個或多個時間內，以及在適用法律規定的一個或多個合理要求的時間，以及轉讓方或行政代理合理要求的必要附加文件，以履行其在FATCA項下的義務，並確定受補償方已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額。

(G)在行政代理或任何資金代理(或在每種情況下，其任何繼承者)成為本協議一方之日或之前，行政代理或資金代理(視情況而定)應代表任何業主收到根據本協議支付的款項，並應向轉讓人和服務商交付經簽署的(I)聯合

美國國税局表格W-9(如果它是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”)，或(Ii)美國國税局表格W-8IMY(或任何適用的後續表格)(如果它不是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”)，以適當方式對待行政代理人或資金代理人，作為美國人(如《美國財政部條例》1.1441-1(E)(3)(V)節所述)。在行政代理人或任何供資代理人(或其任何繼承者)成為本協議一方之日或之前，每一行政代理人或任何籌資代理人應向轉讓人和服務商提交已正確填寫並正式簽署的下列文件的副本：(I)美國國税局W-9表格(如果它是守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”)，或(Ii)美國國税局表格W-8ECI，表格W-8BEN-E，或W-8EXP表格(或任何適用的繼承人表格)(如果不是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”)。

(H)(G)如果任何管道買方是受賠方，並且該受賠方簽訂了從其他轉讓人那裏收購應收賬款權益的協議，則該受賠方應按比例在轉讓人和該等其他轉讓人之間分攤根據第8.2節應由轉讓人和其他轉讓人支付的任何款項，這些款項應由轉讓人支付(“第8.2節費用”)，條件是，如果第8.2節費用可歸因於轉讓人而不是可歸因於任何其他轉讓人，轉讓方應獨自承擔第8.2條規定的費用，或者，如果第8.2條規定的費用可歸因於其他轉讓人而非轉讓人，則其他轉讓人應獨自承擔第8.2條規定的費用。

第8.3節額外費用。(A)在符合第9.11(B)條的規定下，轉讓方應應受影響方的要求，不時向受影響方支付該受影響方合理確定為補償其所需的任何費用的數額，以補償任何該等當事人合理地確定可歸因於其根據本協議獲得或承諾獲得轉讓的資產或維持全部或部分淨投資而增加的費用，或該受影響方根據本協議或相關管道支持文件應收款項的任何減少(該等費用增加，因任何監管變更或不時遵守或實施任何監管變更而導致的應收款項的支付和減少)，該監管變更(I)改變了索賠額外成本的一方所在的管轄區的徵税方法或基礎，或索賠額外成本的一方為本協議預期的交易維持其貸款辦公室，(A)應支付給受影響方的任何金額，根據本協議或任何相關管道支持文件，或(B)該等金額與作為管道買方的任何受影響方就其商業票據支付的任何金額一起考慮，或(Ii)施加或修改與任何管道買方、承諾買方或管道支持提供商的信用或其他資產的任何擴展有關的任何準備金、特別存款、存款保險或評估、資本或類似要求，或任何管道買方、承諾買方或管道支持提供商的任何存款或其他債務。儘管有上述規定，轉讓方不應被要求根據本第8.3條支付與(I)計算倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)中包括的任何金額有關的任何款項，或

(2)在受影響方向轉讓人交付此類額外費用的通知證書日期前60天以上發生的增加的費用、未收到的數額或所需支付的款項。如在任何時候根據本第8.3條(A)項提出付款要求，適用的受影響一方應向轉讓方交付一份合理詳細的證書，列明此時應向該受影響一方支付的金額。

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，受影響一方為本條款第8.3款的目的作出的確定和分配應是決定性的，但此類確定和分配應在合理的基礎上真誠地作出，並應應要求向轉讓方提供合理的書面證據(包括對適用的監管變更的解釋和對所要求的任何金額的合理詳細的會計計算)。

(C)儘管第8.3節有任何相反規定，但如果受影響一方是管道買方，而受影響一方簽訂了從其他轉讓人獲得應收款權益的協議，則受影響一方應在轉讓人和該等其他轉讓人之間按比例分配轉讓人和該等其他轉讓人根據本第8.3節可歸因於轉讓人和其他轉讓人的任何款項(“第8.3條費用”)的責任，該數額應由轉讓人或其他轉讓人支付；但是，如果該第8.3條的費用可歸因於轉讓方而非歸因於任何其他轉讓人，則轉讓人應獨自承擔該第8.3條的費用，或者，如果該第8.3條的費用可歸因於其他轉讓人而非轉讓方，則該等其他轉讓人應獨自承擔該第8.3條的費用。

(D)各受影響方同意，如果轉讓人或服務機構(視屬何情況而定)收到任何聯邦、州或地方税務機關根據第8.2條或第8.3條可能對其負有責任的任何潛在納税評估的通知，應立即通知轉讓人或服務機構。每個所有者和每個資金代理還同意，轉讓人和T-Mobile PCS HoldingsTMUSA不承擔與該人未能按照適用的法律和法規及時提交其應提交的任何納税申報單有關的成本(包括與罰款和利息相關的成本)。

(E)儘管第8.3節有任何相反規定，但在任何受影響方向T-Mobile PCS HoldingsTMUSA發出通知，聲明該受影響方由於T-Mobile PCS Holdings的TMUSA違反了第3.7(JJ)條第(I)、(Ii)或(Iii)款下的義務而產生的任何額外成本(根據第3.7(JJ)(Iv)節的條款屬於CRR成本)之後，應立即確定違反的義務，並列出此類CRR成本的金額及其合理詳細的計算。T-Mobile PCS持有TMUSA應為受影響方的賬户向管理代理支付CRR費用的金額。

第8.4節其他費用和費用。轉讓方和T-Mobile PCS HoldingsTMUSA應按要求支付與本協議、每份相關文件以及本協議項下交付的其他文件的準備、執行和交付相關的所有成本和開支，包括但不限於：

行政代理和資金代理的法律顧問的合理費用和自付費用，以及向任何資金代理、行政代理或任何所有者分別就其在本協議和其他相關文件下的權利和補救措施提供建議的費用和自付費用，以及與執行本協議和根據本協議交付的其他文件有關的所有費用和費用，包括合理的法律顧問費用和費用。轉讓方應按要求支付與本協議、其他相關文件和本協議項下交付的其他文件的管理或修改相關的所有費用和開支，包括但不限於每個資金代理人、行政代理人和任何所有者的合理費用和法律顧問的自付費用。轉讓方和T-Mobile PCS Holdings應向每位管道買方償還管道買方根據其管道支持文件必須支付給任何其他所有人的任何金額，以支付第8.2節所述並適用於該金融機構的任何税收。

第九條。

其他

第9.1節協議期限。本協定應在終止之日後終止，此時，總投資淨額已降至零，所有應計收益和每月未使用費用已全額支付，所有其他未支付總額已降至零；但第八條的賠償和付款規定以及第9.4、9.5、9.8、9.9、9.10、9.11、9.14款和本第9.1款的規定應繼續存在，並應在本協定任何終止後繼續存在，但須遵守適用的限制法規；但是，任何此類賠償或付款要求必須在受影響方收到通知或以其他方式得知後六十(60)天內提交給轉讓方或T-Mobile PCS HoldingsTMUSA。

第9.2條的豁免；修正案。(A)在符合第9.2(C)條的情況下，所需的所有者和行政代理可以不時以書面形式(X)與轉讓方、T-Mobile PCS HoldingsTMUSA和TMUS簽訂協議，對本協議進行修訂、修改或補充；以及(Y)在其全權決定下，批准放棄本協議的條款或同意不履行轉讓方、T-Mobile PCS HoldingsTMUSA或TMUS的義務；但除非以書面形式並經所有資助代理簽署，否則不得進行任何修訂、放棄或同意：

(I)更改或放棄“預付款總額”、“投資淨額總額”、“攤銷日期”、“資產基礎不足”、“控制權變更”、“商業票據利率”、“綜合股本比率”、“綜合槓桿率”、“違約率”、“違約應收賬款”、“拖欠比率”、“拖欠應收賬款”、“確定日期”、“合格應收賬款”、“超額集中”、“服務機構違約”的定義。“或本協定所載附件A中所列的任何定義(或此類定義的任何組成部分或其中使用的定義)；

(Ii)降低因任何轉讓資產而應支付的本金分配額、收益率、計劃費或每月非使用費，或推遲任何預定的付款日期；

(3)減少轉讓人、T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、服務機構或資金代理或所有人的履約擔保人應支付的費用、押金或其他金額，或將其存入托收賬户，或推遲支付這些費用、押金或其他款項的日期；

(4)除非按照本協定的條款延長，否則延長預定的到期日；

(V)更改或放棄第2.8(A)、2.8(D)、2.17、2.18、2.19、2.25、3.6(N)、3.6(P)、3.7(N)、3.7(S)、3.7(T)、3.8(C)、3.8(I)、3.9(C)、3.9(J)、3.10、4.2、第4.3節、第6.7(F)節、第6.8節、第8.1(A)(Xviii)節、本第9.2節、第9.9節或第9.11節、“必要業主”的定義或第7.3(B)節預期的攤銷事項的自動發生效果；

(Vi)在任何方面修改第7.1節、第7.2節或第7.3節中關於終止事件、攤銷事件或服務商違約或自動發生終止事件或攤銷事件的規定；

(七)免除或以其他方式免除履約保證人根據履約保證履行其義務；或

(Viii)為了所有人的利益，作出可以合理預期會損害擔保權益的設定或完善的任何變更。

並進一步規定，任何修訂、放棄或同意不得增加任何所有權集團的所有權集團購買限額，除非該等修訂、放棄或同意是書面的，並由該所有權集團的資金代理以及相關的管道買方和承諾買方簽署。

應資金代理的要求，行政代理應向適用的管道買方評級機構提供與本協議有關的任何要求的修訂、豁免或同意的通知。

(B)每一資助代理人應在有關轉讓資產及其所有權集團的任何管道支持文件的任何修訂、重述、補充或其他修改的副本，如有關的管道支持文件的修訂、重述、補充或其他修改對有關資助代理全權酌情決定的相關管道買方的法律結構有重大影響，則應在修訂、重述、補充或其他修改的日期後，立即向轉讓人和服務機構提供該修訂、重述、補充或其他修改的副本；

提供任何此類副本不應引起除收到此類副本的權利外的任何索賠、抗辯或其他權利，此外，只要不需要向任何一方提供任何此類管道支持文件的任何延伸件的副本。

(C)即使本第9.2條有任何相反規定，服務商和轉讓方仍可在沒有任何業主、資金代理或行政代理同意的情況下，通過雙方簽署的書面文件對本協議進行修訂，以(I)糾正任何含糊之處，(Ii)更正或補充本協議或本協議任何修正案中可能與本協議任何其他條款或本修正案不一致的任何規定，或(Iii)增加、修改或取消必要或適宜的規定，以使轉讓人能夠避免對轉讓人的財產或其收入徵收州或地方所得税或特許經營税；但是，只要轉讓人向行政代理人和供資代理人遞交一份官員證書，表明這種修改不影響行政代理人、供資代理人或所有人的權利、義務或義務，並且這種行動不會產生實質性的不利影響。

(D)即使本第9.2節、本協議其他部分或任何其他相關文件有任何相反規定，如果發生了基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)及其相關的基準更換日期，行政代理和轉讓方應修訂本協議，以商定的基準替代利率取代倫敦銀行間同業拆借利率(如本文定義)，該替代基準將在本協議項下和任何其他相關文件項下的所有目的下於下午5：00或之後生效。(紐約市時間)在修改之日後的第五個(5)綜合營業日，只要行政代理尚未收到持有購買限額50%以上的業主反對修改的書面通知，則無需採取任何進一步行動或徵得本協議任何其他當事人的同意，即可向業主提供修改通知。在不限制前述一般性的原則下：

(I)在實施基準替換時，行政代理和轉讓方將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，儘管本協議或任何其他相關文件有任何相反規定，但在符合第(D)款其他條款和條件的情況下，實施該基準替換符合更改的任何修訂將按照本協議的規定生效，而無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(Ii)行政代理將及時通知轉讓方、服務機構和所有人：(1)基準過渡事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準更換日期的任何發生；(2)任何基準更換的實施和有效性；(3)符合基準更換的任何基準更換的有效性；以及(4)任何基準不可用期間的開始或結束。

(Iii)行政代理人和轉讓人依據本第9.2(D)條可作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定、決定或選擇，或關於發生或不發生的任何決定-

事件、情況或日期的發生以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可在各自的合理酌情權下做出，無需任何其他各方的同意，除非在每種情況下，根據本第9.2(D)節明確要求的情況除外。

第9.3節通知。本協議項下規定的所有通信和通知應以書面形式(包括傳真、電子傳輸或類似的書面形式)，並應按本協議規定的或本協議附表一規定的另一方的地址、傳真號碼或電子郵件地址(如果提供了電子郵件地址)或按該方此後為通知該方而指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址發送給該另一方或各方。每一份適當發出的通知或其他通知在收到後即生效。

如轉讓人：

T-Mobile Airtime Funding LLC

東南38街12920號

華盛頓州貝爾維尤，郵編98006

注意：約翰尼斯·索爾斯坦森

Facsimile No.: (425) 383-4840

將副本複製到：

T-Mobile PCS Holdings LLC USA Inc.

東南38街12920號

華盛頓州貝爾維尤，郵編98006

注意：總法律顧問

Facsimile No.: (425) 383-4840

將副本複製到：

Mayer Brown LLP

美洲大道1221號

New York, NY 10020-1001

注意：佐木·塔米爾

Facsimile No.: (212) 849-5608

如果發送給初始購買者和服務商：

T-Mobile PCS Holdings LLC USA Inc.

東南38街12920號

華盛頓州貝爾維尤，郵編98006

注意：約翰尼斯·索爾斯坦森

Facsimile No.: (425) 383-4840

將副本複製到：

T-Mobile PCS Holdings LLC USA Inc.

東南38街12920號

華盛頓州貝爾維尤，郵編98006

注意：總法律顧問

Facsimile No.: (425) 383-4840

將副本複製到：

Mayer Brown LLP

美洲大道1221號

New York, NY 10020-1001

注意：佐木·塔米爾

Facsimile No.: (212) 849-5608

如果發送給管理代理：

多倫多道明銀行

國王西街77號

TD北塔，25樓

安大略省多倫多M5K 1A2

發信人：特里·帕丘里斯

電子郵件：Terry.pachouris@tdsecurities.com

將副本複製到：

Morgan，Lewis&Bockius LLP

賓夕法尼亞大道1111號，西北

華盛頓特區，郵編：20004

注意：科裏·E·巴里

Facsimile No.: (202) 739-3001

第9.4節適用法律；服從管轄權。本協議應按照紐約州適用於已訂立和將在其中履行的協議的法律解釋並受其管轄，不涉及除紐約一般義務法第5-1401條和第5-1402條以外的法律衝突條款，雙方在本協議項下的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定。本協議的每一方特此同意紐約南區的美國地區法院和任何有權審查其判決的上訴法院的管轄權。雙方特此放棄

任何基於法院不便的反對意見，以及在上述任何法院提起的任何訴訟地點的任何反對意見。

第9.5節放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議、相關文件和本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第9.6節可分割性；對應方，放棄抵銷。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每一副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成同一協議。通過傳真交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。本協定中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內應對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區內不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。轉讓方和T-Mobile PCS Holdings LLC USA，Inc.在此同意放棄其對任何所有者、任何資金代理或管理代理及其各自資產可能擁有或有權獲得的任何抵銷權。每個所有者、每個資金代理和行政代理在此同意放棄他們可能擁有或有權對轉讓人或T-Mobile PCS Holdings LLC USA，Inc.及其各自資產進行的任何抵銷權。

第9.7節作業和參與。(A)每名資金代理、每一名管道購買者和承諾購買者及其各自的受讓人可在沒有任何事先書面同意的情況下，將其在轉讓資產中的權益以及本協議項下的權利和義務全部或部分轉讓給任何允許的受讓人(為免生疑問並僅為澄清前述條款，不得轉讓轉讓資產的權益，除非該轉讓還轉讓(給同一受讓人)本協議項下與轉讓資產的該權益相關的權利和義務)。為履行本協議項下的轉讓，受讓人和轉讓人(視情況而定，包括管道買方、其承諾買方及其資金代理)均須簽署並向轉讓方、服務商和行政代理交付一份轉讓和承擔協議。根據上述準則進行任何轉讓後，本協議項下每個所有權集團的所有權組百分比和所有權組購買限額(在轉讓生效後)將進行必要的調整，以反映該轉讓(本合同的附表一應視為相應修訂)。儘管有上述規定，適用的管道支持文件應規範(I)管道買方向其管道支持提供商轉讓、參與或以其他方式將轉讓資產的任何部分(及其所擁有的權利和義務)轉讓給其管道支持提供商的能力，以及(Ii)管道支持提供商轉讓、參與、

或以其他方式轉讓由該管道支持提供商擁有的轉讓資產的任何部分(以及本合同項下的權利和義務)。轉讓人和服務機構特此同意，轉讓人和服務機構同意適用的所有人將其各自在本協議下的權利、權益、所有權和義務以及相關文件全部轉讓給適用的管道買方商業票據計劃下的抵押品代理人或受託人，或授予(或質押)本協議下各自的權利、權益、所有權和義務的全部或任何部分的擔保權益或擔保權益，在任何情況下，均無需簽署和交付轉讓和承擔協議。

(B)未經所有資助機構事先書面同意，轉讓方T-Mobile PCS Holdings LLC USA，Inc.或服務機構不得轉讓其在本協議項下的權利或義務或在本協議中的任何權益。

(C)任何業主可在其正常業務過程中，根據適用法律，隨時向一名或多名被允許受讓人(每個“參與者”)出售參與其在本協議項下的全部或部分權利和義務的權益；但在所有者將參與權益出售給參與者後，該所有者應立即將這種出售通知行政代理，並向行政代理提供行政代理根據第9.7(E)節保存登記冊所需的有關出售的信息。儘管參與權益的所有者向參與者出售了任何此類權益，(I)該所有者在本協議項下的權利和義務應保持不變，(Ii)該所有者應對本協議的履行及其履行承擔全部責任，以及(Iii)轉讓方、服務商、行政代理、其他所有者和資金代理應繼續就該所有者在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該所有者打交道。每一業主同意，該業主與任何該參與方之間關於該參與權益的任何協議不應限制或制約該業主同意對本協議的任何修改、補充、放棄或修改的權利。轉讓人和服務機構同意，每個參與人都有權享有第八條的利益，就像他們是所有人一樣；但轉讓人或服務機構向任何此類參與人支付的所有此類款項，應限於在沒有出售此類參與權益的情況下應支付給出售此類參與權益的所有人的金額。

(D)任何業主可隨時質押或授予其在本協議和相關文件項下的全部或任何部分權利(包括但不限於獲得淨投資本金和利息的支付權利)的擔保權益，以保證該業主對其所在國家或其他政治機構的聯邦儲備銀行、美國財政部、聯邦存款保險公司或中央銀行的義務，並且任何管道買方可轉讓該管道買方在以下各項中的全部或全部或任何部分的擔保權益(或質押)。本協議的所有權和義務，以及根據適用的管道買方商業票據計劃向相應的抵押品代理人或受託人提供的相關文件，在每種情況下，無需簽署和交付轉讓和假設協議，第9.7(A)和9.7(C)節不適用於本條(E)所述的任何此類擔保權益的質押或授予；但該等擔保權益的質押或授予不得

解除任何所有者在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該所有者作為本合同的一方。

(E)三菱UFG銀行(歐洲)以承諾買方和本協議規定的所有人的身份，可根據本第9.7節，在修訂和重述截止日期後的任何時間，選擇將哥譚市融資公司作為管道買家加入三菱UFG銀行所有權集團，並將其在轉讓資產中的權益轉讓給哥譚市融資公司；但條件是：(A)三菱UFG銀行(歐洲)向轉讓人、服務機構和行政代理提供書面通知，(B)相關轉讓和轉讓不包括承諾買方在擁有管道買方的所有權集團中的權利和義務，該權利和義務將作為哥譚市承諾買方保留在三菱UFG銀行，(C)三菱UFG銀行(歐洲)向轉讓人交付由哥譚市融資公司、MUFG銀行和MUFG銀行(歐洲)簽署的轉讓和承擔協議，根據該協議，(1)哥譚市成為管道買家和本協議項下的管道買家(2)三菱UFG銀行成為本協議項下的承諾買方、管道支持提供者、資金代理和所有者，以及(3)MUFG銀行(歐洲)不再是本協議項下的承諾買家、資金代理和所有者，轉讓方可接受的形式和實質內容，(D)此類轉讓和轉讓將在MUFG銀行(歐洲)在本但書(A)款規定的通知中指定的付款日期進行，以及(E)此類轉讓和轉讓的價格將等於MUFG銀行(歐洲)在緊接上述轉讓和轉讓之前對已轉讓資產的所有權權益的公平市場價值，公允市場價值將是與這種轉讓和轉讓在不相關各方之間的公平交易中發生的價格相當的金額。僅為此目的而作為轉讓人的非受託代理行事的行政代理, 應保存一份登記冊(“登記冊”)，記錄每個所有者或受讓人和/或參與者(視情況而定)在本協議項下的權利以及現金購買價格、總投資淨額和收益。登記冊應包括所有人、受讓人、參與者或繼承人的姓名和地址，以及轉讓或參與的此類權利和義務的百分比或部分。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的；但不作任何此種記錄或此種記錄中的任何錯誤不應影響轉讓人對此種權利的義務。

第9.8節保密。(A)當事各方應將本協定、本協定項下擬進行的交易、與本協定或履行本協定有關而收到的任何和所有商業和商業祕密及其他信息，以及另一方因雙方之間的工作關係而獲得的關於當事一方或其附屬公司及其各自的業務、業務、技術訣竅和財務的信息、技術信息或任何其他專有信息視為機密，無論是在本協議期限內以及在本協議終止或到期後的兩(2)年內在本協議日期之前或之後獲得的(“保密信息”)。保密信息應包括但不限於商業祕密、發現、想法、概念、專有技術、技術、設計、規格、圖紙、地圖、藍圖、圖表、流程圖以及任何種類或性質的任何其他技術、財務、商業或專有信息。雙方當事人應

不得向任何人披露任何機密信息，除非(A)任何受讓人、潛在受讓人、行政代理、潛在參與者，包括但不限於任何繼任者、管道購買者或流動性、信貸或股權支持設施的任何提供者，或管道買方的任何財務顧問，或為管道買方的賬户(如果適用，包括其商業票據計劃的相應抵押品代理或管道受託人)，(B)任何“國家認可的統計評級組織”(定義見或參考，(C)任何管道買方商業票據的配售代理，(C)任何管道買方商業票據的配售代理(D)就本合同各方或上文(A)至(C)款所述人員而言，其各自的任何董事、經理、高管、員工、關聯公司、審計師、律師、顧問、授權代理人和/或正式指定的代表，他們對了解、查看和使用此類保密信息具有特定和合理的利益，並同意受適用法律、規則、法規或官方指示所要求的本第9.8條(E)項的保密條款的約束，(F)根據對該方擁有管轄權的監管機構的要求或要求，或(G)在此類機密信息(X)公開的範圍內，而不是由於違反本第9.8節的規定, 或(Y)在非保密的基礎上向行政代理或任何所有者或其各自的任何關聯公司提供轉讓方、服務商或擔保人以外的來源。

(B)儘管本協議有任何相反規定，本協議雙方同意，它們將受本協議附件C所載的附加保密規定的約束。

第9.9節沒有針對管道購買者的破產申請。本協議雙方特此約定並同意，為了任何管道買方的私人或公開債務的持有人，以及任何承諾的同時也是管道買方的買方的利益，在該管道買方或承諾的買方償還所有私人或公開的借款債務的兩年零一天之前，不直接或間接地默許、請願或以其他方式援引任何法院或任何其他政府當局的程序，以便(I)開始或維持，根據任何聯邦或州破產、無力償債或類似法律(包括聯邦破產法)，(Ii)指定接管人、審查員、清盤人、受託人、受託人、保管人、扣押人或其他類似官員，或(Iii)命令清盤、審查或清算該管道買方的事務，或(Iii)根據任何聯邦或州破產、破產或類似法律(包括聯邦破產法)對該管道買方或承諾的買方提起訴訟。

第9.10節有限追索權。儘管本協議有任何相反規定，任何管道買方在本協議項下的義務僅為該管道買方的公司義務，應僅在第9.11節規定的範圍內支付。對於因此而產生的或基於本協議而產生的任何管道買方的義務或對其提出的索賠，不得有追索權來支付所欠的任何金額

針對任何商業票據的任何股東、僱員、高級管理人員、董事、成員、經理或公司、任何商業票據的交易商或配售代理、針對任何資金代理、行政代理或任何渠道支持提供商、任何資金代理、行政代理或任何渠道支持提供商的任何股東、僱員、高級人員、董事、會員、經理、公司或關聯公司的協議；但前提是，上述規定不應免除任何有關個人或實體因其欺詐行為或欺詐性不作為而可能產生的任何責任。

第9.11節超額資金。(A)除非管道買方有超額資金(定義見下文)，否則不要求管道買方支付根據本協議所需支付的金額。如果任何管道買方沒有超額資金，則在管道買方擁有超額資金(如果有的話)之前，超出聯邦破產法第101(5)節所定義的已支付金額的超過本協議項下應付金額的部分，不應構成對管道買方的“索賠”。如果任何管道買方在任何時候沒有足夠的資金來支付根據本協議到期的任何款項，則該管道買方可以支付較少的金額，並在此後儘快支付總計相當於該不足金額的額外付款。任何管道買方的“超額資金”一詞，是指(A)該管道買方的資產和其他財產(包括現金和現金等價物)的預計總價值減去(B)該管道買方因借入資金而應按計劃支付的本金、利息和任何其他預定金額的總和，加上(Ii)該管道買方因借款或欠任何信用或流動資金提供者的所有其他負債、債務和其他債務的總和(每天根據當前可獲得的信息重新確定)。連同當時應計的所有未付利息，加上(Iii)該等管道買家須向國税局繳付的所有税款，以及(Iv)該等管道買家當時到期及須支付的所有其他債務、負債及義務；然而，只要任何責任的金額, 該管道買方的負債或債務不得超過對該負債、債務或債務的追索權有限的資產的預計價值；然而，在進一步確定超額資金時，有關資金代理人將在每個營業日作出一次確定；但進一步條件是，只要有任何超額資金，則該計算中反映的所有金額都可以在該營業日支付，如果該日到期並應支付；但是，進一步規定，如果沒有超額資金，則只有在有超額資金的情況下才能支付的任何款項，不得在有超額資金之前支付。本第9.11節的任何規定均不限制或限制轉讓人根據第2.8(D)(I)(I)節的規定收取或要求支付延期購買價的權利，只要資金可用於支付延期購買價。

(B)除非轉讓人有資金支付根據本協定規定須支付的款項，否則轉讓人無須支付該款項。如果轉讓方沒有資金支付任何此類款項，則本協議項下到期的金額(在符合本第9.11條的情況下)超出已支付金額的部分，不應構成對轉讓方的“索賠”，如

根據《聯邦破產法》第101(5)條的規定，在轉讓人有資金支付此類款項之前(如果有的話)。如果轉讓方在任何時候沒有足夠的資金來支付根據本協議到期的任何款項，則轉讓方可以支付較少的金額，並在此後儘快支付總計相當於該不足金額的額外付款。在確定轉讓方是否有資金支付根據本協議規定必須支付的金額時，轉讓方將在每個營業日確定一次；前提是，只要有任何可用資金，則計算中反映的所有金額都可以在該營業日支付，如果到時候是到期和應付的；然而，如果沒有可用資金，則只有在有可用資金時才能支付的任何金額不得在有可用資金之前支付。為免生疑問，本第9.11(B)節不應阻止在沒有本第9.11(B)節的情況下發生的任何攤銷事件或終止事件。

第9.12節衝突豁免。行政代理、每個資金代理、每個所有者及其各自的關聯方一般可與轉讓方、初始買方、任何發起人、任何義務人、其各自的關聯方以及可能與轉讓方、初始買方、任何發起方、任何義務方或其各自的關聯方進行業務往來或擁有其證券的任何人進行任何形式的業務往來，就如同該等各方未訂立本協議預期的代理協議一樣，且沒有義務就本協議項下或與本協議相關的任何事項進行交代。

第9.13節資金通知和應收款明細表。在適用的情況下，對本協議的任何引用均應理解為包括不時更新的每個資金通知和應收賬款時間表。

第9.14節對轉讓應收款的追索權限制；從屬地位。(A)轉讓人在本協定項下的義務完全是轉讓人的義務，在轉讓人沒有足夠資金支付該等義務的範圍內，不應構成對轉讓人的索賠。行政代理、每個資金代理、每個所有者和其他受影響方承認並同意，除根據第2.1節向其轉讓的資產、關聯權和其他財產外，他們對轉讓方的任何資產沒有任何權益。為促進而非減損上述規定，在轉讓人進行其他證券化交易的範圍內，行政代理、每一基金代理、每一所有者及每一受影響的其他一方承認並同意，他們對其他資產不享有任何權利、所有權或權益。儘管有本款前述句子中包含的協議和條款，但行政代理、任何資金代理、任何所有者或任何其他受影響的一方(I)主張對其他資產的權益或索賠，或從其他資產受益，或(Ii)根據適用的破產法或其他(包括根據聯邦破產法第1111(B)條或根據聯邦破產法具有類似效力的任何後續條款)的法律實施、法律程序或其他規定，被視為在其他資產中擁有任何此類權益、索賠或利益，則行政代理、每一資金代理、每一所有者和每一受影響的其他方進一步承認並同意，在其他資產中或從其他資產中獲得的任何此類權益、索賠或利益是並應明確

轉讓人的所有義務和債務，如根據與這類其他資產證券化有關的文件的條款，有權從這類其他資產中得到償付、有權享有這類資產的利益或以其他方式得到這種資產的擔保(不論這種權利或擔保權益是否在法律上已經完善，或者是否根據包括破產法在內的適用法律有權優先分配或適用)，包括支付這類其他義務和負債的請願後利息，都必須服從於轉讓人的所有義務和債務。本附屬協議應被視為《聯邦破產法》第510(A)條所指的附屬協議。行政代理、每個資金代理、每個所有者和其他受影響方進一步承認並同意，對於違反第9.14條的行為，在法律上沒有足夠的補救措施，並且可以通過要求具體履行的訴訟來強制執行本第9.14條的條款。

(B)本第9.14節的規定應為有權依賴其的第三方的利益，並在本協議終止後繼續有效。

(C)轉讓方約定並同意，如果轉讓方就其他資產進行證券化交易，則轉讓方應使與此相關的適當文件包括與第9.14節所載條款基本類似的規定，根據該條款，接受轉讓方資產的人放棄(和從屬)其在轉讓方資產中可能擁有的任何權益，但與該證券化相關的具體其他資產除外。

第9.15節集成。本協議和其他相關文件包含本協議雙方關於本協議主題的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議主題的完整諒解，取代所有先前的口頭或書面諒解。

第9.16節税收定性。本協議各方(A)承認並同意，本協議各方的意圖是，出於美國聯邦所得税以及州和地方所得税以及交易税的目的，轉讓資產的權益將被視為轉讓的應收款及相關權利擔保的債務證據，(B)同意，除非適用法律另有要求，因此，出於美國聯邦所得税以及州和地方所得税以及交易税的目的，將轉讓的資產視為負債，並且(C)同意本協議和所有相關文件的規定應被解釋為促進雙方的這些意圖，因為它與這些税收特徵有關。

第9.17節優先購買權。在符合本協議規定的條款和限制的情況下，除非轉讓方、作為服務商的T-Mobile PCS Holdings LLC USA，Inc.或履約擔保人發生任何破產事件，否則雙方特此同意並承認，在行政代理(為了所有者的利益)有能力出售、轉讓或轉讓全部或部分轉讓的應收款的情況下，行政代理(為了所有者的利益)應給予轉讓人優先購買權，以現金購買此類轉讓的應收款，購買價格等於或高於行政代理將此類轉讓的應收款出售給另一人的價格

根據善意要約，但不低於此類轉讓應收款的公平市場價值；但如果轉讓人在行政代理通知行政代理後兩(2)個工作日內沒有以書面形式通知行政代理接受該優先購買權，並立即安排付款，則應視為轉讓人拒絕了該優先購買權。

第9.18節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管本協議、任何其他相關文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在本協議或任何相關文件項下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下各項的約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他有關文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第9.19節禁止創新。本協議各方同意，他們的意圖是，本協議中的任何內容不得被解釋為終止、免除或解除或構成、產生或實現(A)本協議雙方或任何其他方的任何先前義務，或(B)授予行政代理的任何擔保權益或留置權。

第十條。

行政代理和資金代理

第10.1節授權和操作。(A)每個資金代理和每個所有者特此指定多倫多道明銀行為本協議項下的行政代理，並授權該行政代理以代理的身份採取行動，行使根據本協議條款授予該行政代理的權力，以及合理附帶的權力。當任何一個或多個資金代理和/或任何一個或多個所有者(如本文所要求或允許的)要求這樣做時，

行政代理應根據與轉讓人、初始買方、服務機構、發起人、本協議和所有相關文件有關的任何事項，或在與轉讓方、初始買方、服務機構、任何發起人、本協議和所有相關文件有關的任何事項下或在與轉讓方、初始買方、服務機構、任何發起人、本協議和所有相關文件有關的任何事項下，採取或不採取該人(視情況而定)的行動。如果行政代理的決定或計算與業主或出資代理人的決定或計算有衝突，業主或出資代理人的決定或計算(視情況而定)應控制不存在的明顯錯誤。

(B)每個所有者在此接受本協議附表I中指定的相關資金代理作為其本協議下的資金代理的任命，並授權該資金代理根據本協議的規定代表其採取行動，並行使根據本協議條款明確授予該資金代理的權力和職責(如果有)，以及其他合理附帶的權力。

(C)除根據本協議或任何渠道支持文件明確要求行政代理或任何資金代理採取的行動外，行政代理或任何資金代理均不應採取使行政代理或資金代理承擔個人責任或違反適用法律的任何行動，除非行政代理或資金代理應從第10.6條下的賠償義務的所有者那裏獲得進一步的保證，以使其滿意地承擔採取或繼續採取此類行動可能產生的任何和所有責任和費用。行政代理同意將轉讓方、初始買方或服務機構根據本協議的條款向其發出的每一通知和決定立即通知每個資金代理和每個所有者。每個資金代理同意向行政代理和該資金代理各自的管道購買者、承諾購買者和管道支持提供者及時通知轉讓人、初始購買者、服務商或行政代理根據本協議的條款向其發出的每一通知和決定。儘管有上述規定，行政代理或任何資金代理都不應被視為知曉或通知任何服務機構違約、潛在服務機構違約、攤銷事件、潛在攤銷事件、終止事件或潛在終止事件的發生，除非行政代理或該資金代理已收到業主、任何其他資金代理、轉讓方、初始買方或服務機構關於本協議的書面通知，其中描述了此類服務機構違約、潛在服務機構違約、攤銷事件、潛在攤銷事件, 終止事件或潛在終止事件，並聲明該通知是“服務商違約通知”、“潛在服務商違約通知”、“攤銷事件通知”、“潛在攤銷事件通知”、“終止事件通知”或“潛在終止事件通知”，視具體情況而定。在符合第10.7條的情況下，本協議項下行政代理的任命和授權應在(I)向(A)每個所有者和每個資金代理支付本協議項下欠該所有者和資金代理的所有款項和(B)本協議項下到期的所有金額和(Ii)本協議終止時終止。

第10.2節UCC備案。所有人、資金代理、轉讓人和T-Mobile PCS HoldingsTMUSA明確承認並同意行政代理可以被列為受讓人或受擔保的記錄當事人，並且所有者和資金代理明確授權行政代理作為其代理人簽署和提交根據本協議和相關文件要求提交的各種UCC文件，以完善和保護行政代理在轉讓資產中的擔保權益(為所有者的利益)，此類列出和/或執行僅用於行政方便，僅在創建記錄或代名人持有人代表行政代理採取某些行動時才適用，所有人和融資代理，並且這種掛牌和/或執行不會以任何方式影響管理代理、所有者和融資代理作為轉讓資產擔保權益的實益持有人的地位。此外，除依照本第十條明確和具體承擔的義務外，此種列名、執行或備案不應對行政代理施加任何職責。

第10.3節行政代理人和資金代理人的信賴等。(A)行政代理人、任何資金代理人或其各自的董事、高級職員、代理人或僱員，對其或他們作為行政代理人或資金代理人根據本協議或與本協議有關的任何行動(包括但不限於行政代理人根據第六條作為服務商提供的服務、管理或收取轉讓的應收款)所採取或不採取的任何行動，概不負責，除非其自身存在嚴重疏忽或故意行為不當。在不限制前述規定的情況下，行政代理和每個資金代理：(I)可以諮詢其選定的法律顧問、獨立公共會計師和其他專家，並且不對其根據這些律師、會計師或專家的建議真誠採取或不採取的任何行動負責；(Ii)不向任何所有者作出擔保或陳述，也不對轉讓人、初始買方或任何發起人就本協議或任何相關文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何所有者負責；(Iii)沒有責任確定或查詢轉讓人、初始買方或任何發起人履行或遵守本協議或任何相關文件的任何條款、契諾或條件，或檢查轉讓人、初始買方或任何發起人的財產(包括賬簿和記錄)；(Iv)不對任何所有者負責本協議的適當簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值, 根據本協議或本協議提供的任何相關文件或任何其他文書或文件；及(V)根據本協議或任何相關文件，按照其真誠地相信是真實的並由適當一方或多方簽署或發送的任何通知(包括電話通知)、同意、證書或其他文書或書面形式(可能是電傳或電子方式)行事，不會招致本協議或任何相關文件項下或與本協議或任何相關文件有關的責任。

(B)每個資金代理應與其所有權組中的相關所有者確定每個該所有者要求或指示該資金代理根據本協議和相關文件代表其採取行動或不採取行動的方式。在所有情況下，該資金代理人在根據本協議採取行動或不採取行動時應按照該決定受到充分保護，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對該資金代理人的相關所有人具有約束力。

(C)除非資金代理或該資金代理聲稱代表其行事的任何業主另有書面通知，否則本協議各方可假定(I)該資金代理是為其相關所有權集團中的管道買方、承諾買方和/或管道支持提供者的利益行事，以及為其中任何一方的每一受讓人或受讓人的利益行事，以及(Ii)該資金代理採取的此類行動已得到據稱代表其行事的業主的正式授權和所有必要行動的批准。每個所有權組中的所有者有權指定一個新的資金代理(可能是其本身)，為本協議的目的代表他們和他們各自的受讓人和受讓人採取行動，方法是向行政代理和轉讓方發出由該所有者和新指定的資金代理簽署的書面通知；但是，如果該新的資金代理不是作為本協議當事方的資金代理的附屬公司，則任何此類指定新的資金代理都應得到轉讓方的同意，同意不得被無理拒絕或拖延。該通知應在行政代理機構收到通知後生效，行政代理機構不得無理地延遲給予通知，此後，通知中指定的一方應成為本協議項下該所有權集團的資金代理。各出資代理人及其相關所有人應就該出資代理人撤職和辭職的情況和程序達成一致。

第10.4節對行政代理和資金代理的不信賴。在不限制本協議任何其他條款的一般性的情況下：

(A)業主和資金代理人均明確承認，行政代理人及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、代理律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人在下文中採取的任何行為，包括對轉讓人、初始買方或任何發起人事務的任何審查，均不應被視為行政代理人對任何此等人士的陳述或擔保。每一所有者和資金代理均向行政代理表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他所有者或資金代理的情況下，對轉讓方、初始買方和發起人的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定簽訂本協議。每一業主及資金代理亦表示，其將獨立及不依賴行政代理或任何其他業主或資金代理，並根據其當時認為適當的文件及資料，繼續作出本身的信貸分析、評估及決定根據本協議及其他相關文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以告知轉讓人、初始買方及發起人的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除非本合同項下的行政代理明確要求向資金代理人和業主提供通知、報告和其他文件, 行政代理沒有任何義務或責任向任何所有者或任何資金代理提供任何關於業務、運營、財產、狀況的信用或其他信息

(財務或其他)、轉讓方、初始買方或行政代理或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理、事實律師或關聯公司可能擁有的任何發起人的前景或信譽。

(B)每個管道支持提供商應被視為承認其資金代理(或任何其他資金代理)或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、訴訟代理人或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，且其資金代理(或任何其他資金代理)在下文中採取的任何行為，包括對轉讓人、初始買方或任何發起人的事務的任何審查，均不應被視為構成任何資金代理對任何此等人士的任何陳述或保證。各管道支持提供商向融資代理表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴其融資代理或任何其他管道支持提供商或融資代理的情況下，對轉讓方、初始買方和發起人的業務、運營、財產、財務和其他狀況及信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定簽訂與本協議有關的管道支持文件。各管道支持提供商還表示，其將在不依賴其供資代理或任何其他管道支持提供商或融資代理的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議、相關管道支持文件和相關文件作出自己的信用分析、評估和採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解轉讓人、初始買方和發起人的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信譽。除通知外, 根據本協議，任何資金代理均無義務或責任向任何管道支持提供商提供本協議項下明確要求其提供給任何管道支持提供商的報告和其他文件，以向任何管道支持提供商提供有關轉讓方、初始買方或任何發起人的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息，這些信息可能歸該資金代理或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、實際律師或關聯公司所有。

第10.5節行政代理、資金代理和附屬公司。任何基金代理均可擔任其相關管道買方的承諾買方、行政代理、資金代理及管道支持提供者，以及其相關管道買方商業票據的發行及付款代理，並可不時提供其他服務或設施。在不限制第9.12款的一般性的情況下，本協議各方特此承認並同意任何資金代理的任何和所有此類角色，放棄對該資金代理作為或維持任何此類角色而導致的任何實際或潛在利益衝突的任何異議，並同意該資金代理可以採取或不採取其酌情認為適當的任何行動。

第10.6條彌償。除任何管道買方外，每個所有者(按其所有者百分比和相關所有權組百分比按比例)各自同意對管理代理進行賠償(在未得到賠償的範圍內

轉讓人或初始買方)根據本協議、買賣及貢獻協議或任何其他相關文件或行政代理人根據本協議所採取或不採取的任何行動(視屬何情況而定)，向行政代理人施加、招致或針對行政代理人施加、招致或聲稱的任何及所有法律責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何性質的支出，或向行政代理人施加、招致或向行政代理人主張的任何責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、費用、開支或支出。《買賣協議》或任何其他相關文件；但是，(I)業主不對因行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生或引起的此類責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分負責，以及(Ii)業主不對上述任何妥協或和解承擔任何責任，除非該妥協或和解得到該業主或其相關資金代理人(如適用)的批准。在不限制前述一般性的情況下，除任何管道買方外，每個所有者(按比例根據其所有者百分比和相關所有權組百分比)同意應要求立即向行政代理(在轉讓方或初始買方未報銷的範圍內)償還行政代理因本協議項下權利或責任的管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律訴訟或其他方式)或法律諮詢而產生的任何合理的自付費用(包括合理的律師費)。《買賣及物業轉易協議》, 銷售和貢獻協議或任何其他相關文件；但條件是，業主不應對行政代理在任何指控行政代理嚴重疏忽或故意不當行為的索賠中為自己辯護的費用和費用負責，只要這種嚴重疏忽或故意不當行為是由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定的。

第10.7節繼任管理代理。(A)行政代理人可隨時辭職，方法是向資金代理人、轉讓人和初始買方發出至少九十(90)天的書面通知。在任何此類辭職後，所需業主有權指定轉讓方批准的繼任行政代理(批准不會被無理扣留或拖延)。如沒有任何繼任行政代理人由規定的擁有人如此委任(並經轉讓人批准)，並在卸任的行政代理人發出辭職通知後九十(90)天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表業主及出資代理人委任一名繼任行政代理人，如該繼任行政代理人並非任何出資代理人的附屬公司，則該繼任行政代理人須經轉讓人批准(該項批准不會被無理扣留或延遲)，而該繼任行政代理人應為(X)(I)資本及盈餘合計至少為250,000,000美元的商業銀行，(Ii)該銀行的關聯公司，或(Iii)多倫多道明銀行的關聯公司，以及(Y)在本協議預期的交易類型中經驗豐富。

(B)業主可透過其各自的籌資代理人(不包括行政代理人及有關的籌資代理人和業主)一致採取行動，更換

向行政代理人發出書面通知。任何此類更換行政代理人均應經所有業主(行政代理人及相關資金代理人和業主除外)事先書面批准，批准不得無理扣留或拖延。更換管理代理應將更換通知轉讓方、初始買方和服務商。

(C)轉讓人可在當時預定的到期日之前至少一百二十(120)天向行政代理、資金代理和初始買方發出書面通知，以更換行政代理。任何此類更換管理代理應事先獲得所需業主的書面批准，批准不得被無理扣留或拖延。如果所需所有者在當前預定到期日或之前沒有批准更換管理代理，則該管理代理應繼續擔任該職位，直至其根據第10.7(A)條辭職或根據本第10.7(C)條被替換。

(D)在繼任行政代理人接受本協議項下的任何行政代理任命後，該繼任行政代理人應隨即繼承並被賦予退休或被取代的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，而卸任或被取代的行政代理人應解除其在本協議項下的職責和義務。在任何退休或被取代的行政代理人根據本協議辭去或取代行政代理人的職務後，就其在擔任本協議行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條第X條的規定應對其有利。

第10.8節Helaba Funding Agents與德國增值税有關的承諾。Helaba Funding代理人或其任何聯屬公司均不得根據德國法律行使任何選擇權(如有)，以使增值税適用於與相關文件擬出售的應收賬款有關的任何德國增值税供應，除非該等税收的接受者不受任何不利影響。除上述規定外，轉讓方、服務商和擔保人認為，服務商向位於德國的承諾買方提供的與本協議相關的服務義務應繳納德國增值税，並且該等增值税應作為進項增值税由該承諾買方全額收回。

第10.9節有限追索權本協議各方明確理解並同意：(A)本協議由富國銀行全國協會信託公司(“富國銀行”)作為BillingGate One Trust的受託人簽署和交付，不是以富國銀行的個人或個人身份，而是僅以該信託協議下的受託人身份，行使該信託協議賦予其作為受託人的權力和授權，但須遵守根據該協議向作為受託人的富國銀行提供的保護、賠償和責任限制；(B)在任何情況下，富國銀行均不以個人身份對即將離任的買方或本協議的任何其他一方的陳述、保證、契諾、協議或其他義務承擔任何責任；(C)在任何情況下，富國銀行均無義務履行即將離任的買方或本協議的任何其他一方的任何義務和契諾；及(D)在任何情況下，富國銀行均不對支付任何費用、成本、債務或支出負任何個人責任。

對於即將離任的買方或本合同項下的任何其他方作出或承諾的任何義務、陳述、協議、保證或契諾的違反或失敗，不承擔任何責任或承擔任何個人責任。

[簽名頁面如下]

茲證明，自本合同簽訂之日起，雙方已由其正式授權的人員簽署並交付了本第五份修訂和重新簽署的主應收賬款採購協議。

黑森州州立銀行，吉羅茲特蘭

附件A

轉讓及假設協議的格式

[省略]

附件B

BRINGDOWN應收賬款檔案格式

[省略]

附件C

週報格式

[省略]

附件D

截至修改和重述結算日“不可抗力輔助應收”狀態的已轉移應收

[省略]

初次月報格式

[省略]

月報格式

[省略]

附件F

應收款明細表的格式

[省略]

附件G

撥款通知書的格式

[省略]

附件H

減資通知書格式

[省略]

每年合格證明書的格式

[省略]

[已保留]

不可抗力週報格式

[省略]

附表I
(截至2021年3月2日2022年2月28日)

管道購買者，忠誠的購買者，資金代理

和相關信息

附表II

應收賬款明細表

[在修訂和重述截止日期提交給管理代理]

附表III

組織信息

[省略]

[省略]

指定的電子郵件地址

[省略]

[省略]

[省略]

附件A

合計預付款計算

[省略]

附件B

商定的程序

[省略]

附件C

T-移動信息
數據保密條款

一、保密和安全。儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意如下：

第一節保密。雙方承認並同意，除本協議規定的月度報告和其他定期報告外，行政代理、管道購買者、承諾購買者和資金代理(統稱為“信息方”和每個“信息方”)可應信息方的要求獲得訪問(I)T-Mobile信息和(Ii)符合本協議條款的規定，有關應收款的其他信息，該信息方真誠地認為該信息方有合理必要評估和/或執行其在本協議和其他相關文件項下關於該等轉讓的應收款的權利和補救措施(該等其他信息，即“T-Mobile覆蓋信息”)。服務商應將此類媒體標記為包含T-Mobile覆蓋信息。只要任何信息方擁有T-Mobile覆蓋信息，該信息方應：(A)至少使用與該方就其保密信息使用的T-Mobile覆蓋信息未經授權使用和披露相同程度的謹慎(但在任何情況下不得低於合理程度的謹慎)；及(B)僅在履行其在本協議項下的權利和義務的情況下使用該T-Mobile覆蓋信息。在沒有未履行義務的情況下，應T-Mobile PCS HoldingsTM USA的要求，每個信息方應退還或根據信息方的選擇銷燬(並以書面形式證明退還或銷燬)其根據本協議收到的任何和所有T-Mobile覆蓋的信息，但前提是，儘管有前述規定, 每一信息方均可保留為遵守其內部合規政策或根據適用法律而需要保留的T-Mobile覆蓋信息的副本。每一信息方應根據本協議的條款持有任何此類保留的T-Mobile覆蓋信息。T-Mobile覆蓋信息是本協議下T-Mobile集團的保密信息；但是，即使T-Mobile覆蓋信息被第三方披露或違反本協議的條款，T-Mobile覆蓋信息也應保持保密和專有。就本附件而言，“T-Mobile集團”是指T-Mobile US，Inc.、T-Mobile PCS HoldingsTMUSA、轉讓方以及T-Mobile US，Inc.的每一家其他附屬公司。

第2節T-Mobile覆蓋信息的處理。每一信息方：(A)收集、存儲、訪問、使用、處理、維護和披露T-Mobile覆蓋信息的目的僅限於履行其在本協議項下的義務以及行使其在本協議項下的權利和補救措施，而非出於其他目的；以及(B)在不限制本協議項下適用於T-Mobile覆蓋信息的任何其他義務的情況下，應將所有T-Mobile覆蓋信息視為T-Mobile集團的保密信息。就本附件而言，每個信息方及其向其披露T-Mobile覆蓋信息的任何人的行為或不作為均為該信息方的行為或不作為。

第三節安全保障。每一信息方對其根據本協議收到的T-Mobile覆蓋信息的任何授權或未經授權的收集、存儲、披露和使用以及訪問承擔全部責任，並應根據其所在行業合理和習慣的既定政策和程序保護其機密性。

第四節信息方訪問。提供給信息方的T-Mobile覆蓋信息可通過安全的INTRALINKS網站提供。收到T-Mobile覆蓋信息的每個信息方將由T-Mobile PCS HoldingsTMUSA或其附屬公司提供身份驗證和登錄憑據，以訪問INTRALINKS網站並安全地獲取T-Mobile覆蓋信息。此外，T-Mobile PCS HoldingsTMUSA或其附屬公司將在新的T-Mobile覆蓋信息發佈到INTRALINKS網站並可供信息方訪問時，每月向每個信息方發送電子郵件通知。

第五節信息安全要求。接受T-Mobile覆蓋信息的信息方應根據其制定的政策和程序制定信息安全計劃，該政策和程序在其開展業務的行業中是合理和習慣的。

第六節承包人和分包人。每一信息方應確保只有需要了解訂户信息(如下文第10(A)節所定義)的經批准的承包商和分包商(包括任何子公司、母公司、附屬公司或合作伙伴)才能訪問該信息，並遵守適當的保密義務。每一信息方應執行作為信息方的有關訂户信息的個人的義務，其努力與執行該等個人對其自身信息的義務的努力相同。

第七節安全漏洞。

(A)每一信息方應在確認後立即通知T-Mobile PCS HoldingsTMUSA任何實際的、可能的或合理懷疑的違反任何保障措施的行為，或任何其他實際、可能或合理懷疑未經授權訪問或獲取、使用、丟失、銷燬、泄露或披露在該信息方的系統上維護的任何用户信息的行為(每一項均為“安全漏洞”)。在本第5條要求向T-Mobile PCS HoldingsTMUSA發出的任何通知中，信息方應指定該信息方僱用的一名個人在正常營業時間內合理地與T-Mobile PCS HoldingsTMUSA聯繫，以履行該信息方在本節項下的義務。

(B)每個信息方應：(I)除非被適用法律、法院命令或類似法律程序禁止，否則應向T-Mobile PCS HoldingsTMUSA提供合理協助，以調查、補救和採取T-Mobile PCS HoldingsTMUSA認為必要的任何其他合理行動，涉及任何安全違規行為和與該安全違規行為有關的任何爭議、查詢或索賠；以及(Ii)向T-Mobile PCS HoldingsTMUSA提供

令其合理滿意的保證，該等違反保安規定或潛在違反保安規定的情況不會再次發生。除非適用法律、法院命令或類似的法律程序禁止，否則每一信息方應(銀行審查員或自律組織在日常監管活動過程中提出要求，而不是專門針對T-Mobile PCS HoldingsTMUSA或本協議項下擬進行的交易)還應通知T-Mobile PCS HoldingsTMUSA與任何安全違規有關的任何第三方法律程序，包括但不限於任何政府實體(國外或國內)發起的任何法律程序。

第8節供應商安全評估(“SSA”)T-Mobile PCS持有TMUSA保留要求要求任何消費者訂户信息的每個信息方每年填寫一次T-Mobile Group的SSA問卷的權利。T-Mobile PCS HoldingTMUSA可要求該信息方根據SSA的結果實施和維護關於T-Mobile信息的合理的額外安全控制或緩解計劃。

第9節訪問限制。每一信息方應確保能夠訪問根據本協議向信息方提供或可訪問的訂户信息的任何人員都不被列入：(A)由美國財政部外國資產管制辦公室維護的特別指定國民和被阻止人員名單；(B)由美國商務部、工業和安全局維護的被拒絕人員或被拒絕實體名單；(C)由美國國務院貿易管制辦公室維護的被禁止人員名單；(D)上述名單的任何繼承者；或(E)在美國經營的金融機構必須遵守的由美國政府任何機構維護的任何類似的官方公開名單。除非事先得到轉讓方的書面批准，否則每個信息方應確保所有訂户信息位於美國或加拿大。

第十節附加義務。根據《協議》第6.6(H)條，信息方可應信息方的要求，有權接收訂户信息，任何此類信息方同意如下：

(A)未經T-Mobile PCS Holdings的TMUSA事先書面同意，不得將T-Mobile用户信息和用户帳單記錄(統稱為“用户信息”)存儲在美國或加拿大以外的地區，T-Mobile PCS Holdings的TMUSA擁有唯一和絕對的酌情決定權，可以無故或任何理由拒絕T-Mobile PCS Holdings的TMUSA的書面同意。美國將隨時提供訂户信息的副本；

(B)在以下情況下，不得向任何外國政府或實體披露用户信息：(A)滿足所有適用的美國聯邦、州和地方法律要求，包括(如果需要)獲得美國國內法院的適當授權，或事先獲得美國司法部的書面授權；(B)在適用於該信息方的法律、規則、法規或法院命令不禁止的範圍內；(I)在收到此類信息的請求後五(5)個日曆日內通知T-Mobile PCS HoldingsTMUSA，以及(Ii)合理合作

與T-Mobile PCS HoldingsTMUSA一起反對並啟動保護信息的適當程序；

第11節術語。本附件C的規定將根據本協定第9.8節繼續有效。

第12節用户信息的責任。在根據《協議》將任何訂户信息轉讓給信息方之前，第6至第10條不適用。如果任何訂户信息的所有權以這種方式轉移給任何信息方，維護該信息隱私和安全的法律責任應完全由該信息方承擔，上述第5至10條不適用於該信息。

附件D

發票的格式

[省略]