對第一次修訂和重述的應收款銷售和出資協議的第一次修正

於2022年2月28日(“第一修正案”截止日期)對首次修訂和重述的應收賬款銷售和貢獻協議(“本修正案”)進行的這一第一修正案由T-Mobile USA Inc.作為T-Mobile PCS Holdings的合併繼承人，T-Mobile PCS Holdings LLC(“T-Mobile PCS Holdings”)作為賣方(“賣方”)，以及T-Mobile Airtime Funding LLC作為買方(“買方”)。

獨奏會：

鑑於，本合同雙方是日期為2021年3月2日的第一份修訂和重新簽署的應收款出售和出資協議(“現有應收款出售和出資協議”，以及經本修正案修訂並可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的“應收款出售和出資協議”)的當事方；

鑑於，雙方希望根據本修正案第8.01(B)節修訂現有的應收款出售和出資協議，其中包括：(I)反映T-Mobile PCS Holdings與TMUSA(TMUSA為尚存實體)的合併，該合併於2021年8月31日完成；以及(Ii)增加關於修訂MRPA(定義如下)的條款；以及

鑑於，行政代理和每個業主已同意本修正案，以滿足現有應收款銷售和貢獻協議第8.01(B)節和MRPA第3.9(C)節的同意要求，並由本修正案的簽名頁證明；

因此，現在，本合同雙方考慮到他們在下文所列的相互契約，並打算在此受法律約束，同意如下：

第一條

定義

1.01節大寫術語。本修正案中使用的大寫術語(包括在引言段落和摘錄中)未作其他定義的，應具有在現有應收款出售和貢獻協議中所賦予的含義，或者，如果沒有在其中定義，則在日期為2021年3月2日的第五份修訂和重新簽署的應收款主購買協議(“現有MRPA”和在本修正案日期進一步修訂並可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的“MRPA”)中的涵義與買方中作為轉讓人的TMUSA(T-Mobile PCS Holdings的合併繼承者)作為其個人身份和服務商的含義相同。T-Mobile US，Inc.和TMUSA共同和各自作為性能擔保人、管道購買者不時地作為其一方、承諾購買者不時地作為其承諾購買者、其所有權團體的資金代理不時地作為行政代理，以及多倫多道明銀行作為行政代理(“行政代理”)。

第二條

修正案

第2.01節對現有應收款銷售和出資協議的修訂。雙方特此同意，在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，並依據本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，現有的應收賬款出售和出資協議應於第一修正案結束日起生效，以刪除的文本(以與以下示例相同的方式表示)，並增加下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：帶下劃線的文本)，如本協議附件附件所附的標記一致的應收款出售和貢獻協議副本所述。

第三條

有效性；批准性

3.01節有效性。本修正案自第一修正案結束之日起生效，自本修正案簽署方簽署並交付本修正案之日起，本修正案對本修正案的每一方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

第3.02節合併；批准。

(A)於第一個修訂截止日期及之後，本修訂應為應收賬款出售及出資協議的一部分，而應收賬款出售及出資協議中對“本協議”或“本協議”、“本協議下文”或類似詞句的每一處提及，而任何其他相關文件中對應收賬款出售及出資協議的每一處提及均指併為對先前經修訂及經修訂、修改及同意的該等應收賬款出售及出資協議的提述。

(B)除本協議另有明文規定外，《應收賬款出售和出資協議》將繼續完全有效，並由本協議雙方在此予以批准和確認。

第四條

其他

第4.01節無其他修改或同意；應收款銷售和出資協議的現狀。行政代理和業主(構成所需業主)特此根據MRPA第3.9(C)節和應收款銷售和出資協議第8.01(B)節同意本修正案。業主對本修正案的同意按規定受到限制，不得解釋為同意修改或放棄MRPA或應收款銷售的任何其他條款或條款，

捐款協議。本協議中的任何內容均不解除、修改、更改、修改或以其他方式更改(或視為解除、修改、更改、修改或更改)行政代理、任何管道買方、承諾買方或資金代理在MRPA項下或與MRPA相關的任何權利、補救辦法、權力或特權，除非本文明確規定。本協議並無規定行政代理、任何管道買方、承諾買方或融資代理有義務根據或與MRPA或應收賬款買賣協議或應收賬款買賣協議授予(或同意)任何未來修訂或任何種類的豁免，或使轉讓人有權根據MRPA或應收賬款買賣及出資協議獲得任何該等豁免(或同意)。

第4.02節陳述和保證。TMUSA謹此聲明並保證(I)其於應收賬款出售及出資協議第3.01節所載的陳述及擔保於本協議日期在所有重大方面均屬真實及正確(但根據其條款僅於較早日期作出的任何陳述或保證除外，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面仍屬真實及正確)及(Ii)作為T-Mobile PCS Holdings的合併繼承人，本公司遵守PCS Holdings與TUSA合併後現有的應收賬款出售及出資協議第VI條所載適用於本協議至本協議日期的契諾。

第4.03節相關文件的狀態。除本修正案另有明文規定外，本修正案不構成放棄所有人的任何權利、權力或補救措施，且除本修正案另有明文規定外，本修正案對相關文件的任何條款或條件均不具效力。

第4.04節適用法律；服從司法管轄。除紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條外，本修正案應受紐約州國內法管轄，並根據其解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。本修正案的每一方特此同意紐約南區的美國地區法院和任何有管轄權審查其判決的上訴法院的管轄權。雙方特此放棄基於不方便法院的任何反對意見，以及在上述任何法院提起的任何訴訟地點的任何反對意見。

第4.05節對應部分。本修正案可以簽署任何數量的副本，所有這些副本加在一起將構成一份協議，本修正案的任何一方都可以通過簽署該副本來執行本修正案，但應理解並同意，任何副本均可以電子簽名格式簽署，並且此類執行應與交付手動簽署的本修正案的原始副本一樣有效。

第4.06節電子執行。本修正案中的“籤立”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)

在任何適用法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律中規定的範圍內。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方均已正式簽署了本修正案的副本。

根據現有的應收款銷售和出資協議第8.01(B)節和《最高應收款管理辦法》第3.9(C)節確認、同意和同意：

多倫多道明銀行，

作為管理代理

By: /s/ Jamie Giles

姓名：傑米·賈爾斯

標題：經營董事

多倫多道明銀行，

作為一名忠誠的買家

By: /s/ Jamie Giles

姓名：傑米·賈爾斯

標題：經營董事

多倫多道明銀行，

作為資金代理

By: /s/ Jamie Giles

姓名：傑米·賈爾斯

標題：經營董事

根據《MRPA》第3.9(C)節確認、同意和同意：

大西洋資產證券化有限責任公司

作為管道購買者

作者：/s/Konstantina Kourmposs

姓名：康斯坦蒂娜·庫爾姆佩蒂斯

標題：經營董事

法國農業信貸銀行公司

和投資銀行，

作為一名忠誠的買家

作者：/s/Konstantina Kourmposs

姓名：康斯坦蒂娜·庫爾姆佩蒂斯

標題：經營董事

法國農業信貸銀行公司

和投資銀行，

作為資金代理

作者：/s/Konstantina Kourmposs

姓名：康斯坦蒂娜·庫爾姆佩蒂斯

標題：經營董事

確認、同意和同意依據第

MRPA的3.9(C)項：

曼哈頓資產融資公司

有限責任公司，

作為管道購買者

作者：/s/Irina Khaimova

姓名：伊琳娜·卡伊莫娃

頭銜：副總統

三井住友銀行

公司，

作為一名忠誠的買家

By: /s/ Nabeel Shah

姓名：納比爾·沙阿

標題：董事

SMBC日興證券美國公司

作為資金代理

作者：/s/河野幸美

姓名：河野幸美

標題：經營董事

根據《MRPA》第3.9(C)節確認、同意和同意：

黑森州州立銀行--第林根州

吉羅辛特萊爾，

作為一名忠誠的買家

By: /s/ S. Ettner

姓名：S·埃特納

職位：助理

By: /s/ Reinmuth

姓名：雷因穆斯

職位：副總裁

黑森州州立銀行--第林根州

吉羅辛特萊爾，

作為資金代理

By: /s/ S. Ettner

姓名：S·埃特納

職位：助理

By: /s/ Reinmuth

姓名：雷因穆斯

職位：副總裁

確認、同意和同意依據第

MRPA的3.9(C)項：

哥譚市融資公司，

作為管道購買者

作者：/s/Kevin J.Corrigan

姓名：凱文·J·科里根

頭銜：副總統

三菱UFG銀行股份有限公司

作為一名忠誠的買家

By:_/s/ Eric Williams___________________

姓名：埃裏克·威廉姆斯

標題：經營董事

三菱UFG銀行股份有限公司

作為資金代理

By:_/s/ Eric Williams___________________

姓名：埃裏克·威廉姆斯

標題：經營董事

確認、同意和同意依據第

MRPA的3.9(C)項：

北卡羅來納州桑坦德銀行，

作為一名忠誠的買家

By:_/s/ Xavier Ruiz Sena___________________

姓名：澤維爾·魯伊斯·塞納

標題：經營董事

北卡羅來納州桑坦德銀行，

作為資金代理

By:_/s/ Xavier Ruiz Sena___________________

姓名：澤維爾·魯伊斯·塞納

標題：經營董事

附件A

截至2022年2月28日的第一次修訂和重述的應收款銷售和出資協議的符合副本(未在此表格中執行)，註明第一次修訂版本

[附加的]

第一次修訂和重述

應收賬款買賣和出資協議

在之前和之間

T-Mobile USA，Inc.(作為T-Mobile PCS Holdings LLC的合併繼任者)

作為賣家

和

T-Mobile通話時間融資有限責任公司

作為購買者

截止日期：2021年3月2日

目錄

頁面

本首次修訂和重述的應收款出售和出資協議日期為2021年3月2日(經第一修正案(定義如下)修訂，並可不時進一步修訂、補充或以其他方式修改)，由T-Mobile PCS Holdings LLC USA，Inc.(特拉華州一家有限責任公司(“公司”)，作為T-Mobile PCS Holdings LLC(“T-Mobile PCS Holdings”或“原始賣方”)的合併繼承者)在T-Mobile PCS Holdings LLCUSA，Inc.之間簽訂。就其根據銷售及物業轉易協議不時向發起人購買的應收款及相關權利而言，“賣方”就T-Mobile Funding LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“T-Mobile Funding”)，作為本協議項下的受讓人(“買方”)，就T-Mobile PCS根據本協議不時轉讓的已購買資產而言，稱為“買方”。

鑑於，T-Mobile PCS原賣方及買方為一項日期為二零一四年二月二十六日(經修訂、補充或以其他方式修訂)的應收款銷售及出資協議(“現有協議”)的訂約方，根據該協議，T-Mobile PCS原賣方一直在向買方出售、出資或以其他方式轉讓T-Mobile PCS Holdings根據日期為二零一四年二月二十六日(經修訂、補充或以其他方式修訂)的應收款銷售及轉讓協議(修訂及重述截止日期前經修訂、補充或以其他方式修訂)購買T-Mobile PCS Holdings於2014年2月26日(經修訂、補充或以其他方式修訂)的應收款銷售及相關權利作為買方的T-Mobile PCS與作為賣方的T-Mobile West LLC、T-Mobile Central LLC、T-Mobile東北LLC和T-Mobile South LLC(各自為“發起人”，以及統稱為“發起人”)之間的“現有買賣協議”)；

鑑於於此日，T-Mobile PCS修訂及重述截止日期，原賣方及發起人正在修訂及重述現有買賣協議全文，以闡明條款及條件，據此，T-Mobile PCS(定義見下文)將於本修訂及重述截止日期(經修訂及重述截止日期修訂及重述的現有售賣及物業轉易協議，並可不時進一步修訂、補充或以其他方式修改)後，繼續向發起人購買額外的應收款及相關權利；

鑑於，T-Mobile PCS在修訂和重述截止日期，原賣方和買方希望修訂、修訂和重述現有協議的全部內容，以闡明條款和條件，根據這些條款和條件，自修訂和重述截止日期起，賣方將不時地向買方出售、貢獻或以其他方式轉讓所購買的資產；以及修訂和重述截止日期；

鑑於，2021年8月31日，原賣方與TMUSA合併，TMUSA為尚存實體(“PCS Holdings-TMUSA合併”)；

鑑於，在2022年2月28日(“第一修正案截止日期”)，本協議各方在該日期根據第一修正案修訂了本協議；以及

鑑於，買方希望將本協議項下不時出售、出資或以其他方式轉讓給其的購買資產轉讓給多倫多道明銀行，作為行政代理，以某些所有者的利益(在該身份下，“行政代理”)，根據買方之間於2021年3月2日(於2021年6月18日修訂，並可能不時進一步補充或以其他方式修改的“應收賬款主購買協議”)之間的、日期為2021年3月2日的經修訂和重述的總應收賬款購買協議，T-Mobile USA(作為T-Mobile PCS Holdings的合併繼承者)，以其個人身份和作為服務商(以該身份，“服務商”)，T-Mobile US，Inc.，以其作為履約擔保人的身份，T-Mobile USA，Inc.，以其作為履約擔保人的身份，T-Mobile USA，Inc.，以其作為履約擔保人的身份，管道購買者，承諾購買者和資金代理方，Billing Gate One LLC，作為離任購買者，Landesbank Hessen thuringen GirozEntrale，作為離任銀行採購代理，MUFG Bank(Europe)N.V.，作為銀行託收代理，以及行政代理；

因此，現在，考慮到前提和下文所述的相互協議，雙方同意如下：

第一條

定義

1.01.總則。除非本協議另有明確規定，本協議中使用的大寫術語(包括上文序言中的術語)應具有《主應收款採購協議》中賦予它們的含義。

1.02.附加的具體定義的術語。此外，在本文中使用時，下列術語應具有下列特定含義：

“應收賬款餘額合計”指於任何釐定日期，T-Mobile PCS已根據本協議條款出售、貢獻或以其他方式將應收賬款出售、貢獻或以其他方式轉讓予買方，並於緊接其後由買方根據應收賬款總購買協議條款售予行政代理(代表業主)的未償還餘額的總和。

“延期付款金額”應具有第2.04節規定的含義。

“買方超額資金”應具有第7.02節規定的含義。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“第一修正案”是指本協議的第一修正案，日期為第一修正案截止日期。

“訴訟”是指任何衡平法訴訟、法律訴訟或其他司法或行政訴訟。

“購買日期”指，就本協議項下出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓的每一項應收款而言，該等應收款及其他相關購買資產由T-Mobile PCS根據本協議條款向買方轉讓的日期。

對於本合同項下出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓的每一項應收款，“購買資產”應指此類應收款、與該應收款相關的所有相關權利及其所有收益(包括但不限於相關UCC中定義的“收益”)，但如第2.01(A)節中所約定和確認的，“購買資產”不應包括相關合同的純粹法律所有權。

“應收賬款”是指(A)未償還的應收賬款和(B)每筆額外的應收賬款。

“相關權利”是指T-Mobile PCSSeller在(A)相關文件、(B)收款賬户和(C)在不限制前述任何應收款的情況下，對相關發起人和T-Mobile PCSSeller各自在、對和在以下各項中的權利、所有權和權益的所有權利、所有權和權益：

(A)僅在適用於該等應收款的範圍內，T-Mobile PCSSeller和適用發起人在相關合同下的所有權利、利益和索賠，以及不時支持或保證該等應收款或與該等應收款有關的所有擔保、賠償、保險和其他任何性質的協議或安排，不論是否依據與該等應收款有關的合同；

(B)所有擔保權益、抵押、所有權保留、留置權或其他不利債權，以及不時看來是為了保證此類應收款的支付而產生的財產，連同所有針對債務人的融資聲明、登記、質押、抵押或其他類似文件或票據，以及描述擔保此類應收款的任何抵押品的所有擔保協議(如有)；

(C)所有擔保、保險單及其他任何性質的協議或安排，不論是否依據該等應收款項所依據的合約，不時支持該等應收款項

起源，包括任何一方在相關單據下的任何義務，即立即將收到的收款金額存入賬户；

(D)與該等應收款有關的所有收款；及

(E)上述所有收益，包括但不限於存入托收賬户的所有相關金額。

“RSCA採購價”應具有第2.01(B)節規定的含義。

“賣方”應指(X)PCS Holdings與TMUSA合併之前的原始賣方，以及(Y)PCS Holdings與TMUSA合併後的TMUSA。

第二條

轉讓購買的資產

第2.01節購買資產的轉讓。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，自修訂和重述截止日期起及之後的每個營業日，T-Mobile PCSSeller應出售、轉讓和以其他方式轉讓，買方應購買或接受第2.01(C)節所述的T-Mobile PCSSeller的所有權利、所有權和權益，無論是現在擁有的還是以後獲得的，T-Mobile PCSSeller根據銷售及物業轉易協議向發起人購買且先前並未售予買方的合資格應收賬款，以及所有其他相關購買資產(包括與前述有關的所有收款)，該等應收賬款將於應收賬款附表中確認，由T-Mobile PCSSeller或服務商維持及更新。每項此類出售、轉讓和轉讓均應無追索權(本合同明確規定除外)。T-Mobile PCSSeller將向服務商提供所有必要的信息，以編制更新的應收賬款時間表，並在每週報告期內提供每週報告。緊接於本協議項下擬進行的銷售、供款或其他轉易之前，T-Mobile PCSSeller將根據買賣及物業轉易協議的條款，向發起人收購應收款。與出售、出資或以其他方式轉讓所購買的資產有關，包括，尤其是T-Mobile PCSSeller對合同的權利、所有權和權益，, 雙方同意並承認，T-Mobile PCSSeller不得轉讓或以其他方式將合同的基本合法所有權轉讓給買方。為方便維修，T-Mobile PCSSeller應保留T-Mobile PCSSeller為管理代理(為所有者的利益)持有的合同的合法所有權。

(I)簽署並交付本協議，並根據第2.01(G)節向買方和管理層交付每個應收款明細表

代理，T-Mobile PCSSeller特此授予、轉讓、出售並向買方提供其在應收賬款及與之相關的所有相關購買資產中、在應收賬款及其之下的所有權利、所有權和權益。

(Ii)透過籤立及交付本協議及根據第2.01(G)條向買方及行政代理交付任何拆分應收賬款檔案，T-Mobile PCSSeller特此授予、轉讓、出售及出資予買方其於拆分應收賬款檔案所確認的應收賬款及其下的所有權利、所有權及權益，在每種情況下，截至每個該等拆分應收賬款檔案所列有關每項應收賬款的各自增加日期為止。本協議和以本文所述方式傳輸的應收款電子清單應構成T-Mobile PCSSeller為適用法律(包括適用司法管轄區的相關UCC第9條以及與電子簽名相關的法律法規)對描述如此傳送的應收款和相關權利的記錄進行的認證。

(B)上述出售、轉讓及轉讓須以買方就每項該等購買資產支付的購買價(“RSCA收購價”)為代價而作出，該等收購價(“RSCA收購價”)的金額相等於每項應收賬款於購買日期的未償還餘額或T-Mobile PCSSeller與買方於購買日期雙方協定的任何其他金額；惟該等RSCA收購價應至少等於其公平市價。

(C)買方從T-Mobile PCSSeller購買的已購買資產的RSCA收購價應由買方在每個購買日期支付如下：

(I)在可供該用途使用的範圍內，以買方持有的現金支付；

(Ii)延期付款的款額；及

(Iii)T-Mobile PCSSeller就T-Mobile PCSSeller於買方的會員制權益向買方作出的出資，在該購買日有關所購資產的可用現金及未付遞延付款金額低於RSCA收購價的範圍內，視為同時轉讓應收款及其轉易，金額相等於融資買方在上述第(I)及(Ii)條適用後仍須支付的購買金額。

(D)前述轉讓、轉讓、轉讓及轉易並不構成亦無意導致買方產生或承擔T-Mobile PCSSeller或適用的發起人就如此轉讓或轉讓所購買的資產而承擔的任何義務，或與此有關的任何協議或文書，包括：

但不限於：(I)對任何債務人的任何義務和(Ii)任何政府當局徵收的任何税費或其他費用。

(E)雙方意欲並同意，本協議項下T-Mobile PCSSeller對任何已購買資產的權利、所有權和權益的任何轉讓，均屬、且應是對該等已購買資產的絕對轉讓和所有權轉讓，傳達良好的所有權和所有權，而不是為了獲得貸款或其他付款義務或任何受任何贖回權約束的轉讓，且在任何該等人士根據任何破產法提出破產呈請或其他訴訟的情況下，該等已購買資產不應成為T-Mobile PCSSeller財產的一部分。然而，如果儘管有這樣的意圖和協議，本協議項下的任何轉讓應被有管轄權的法院裁定為不是所有權轉讓，T-Mobile PCSSeller特此授予並轉讓(I)該等購買資產和(Ii)上述資產的所有收入和收益的完善的第一優先權擔保權益，本協議應構成適用法律下的擔保協議，保證T-Mobile PCSSeller在本協議項下對買方的義務，包括轉讓該等購買資產的絕對所有權的義務。如果此類轉讓被視為僅授予擔保權益以擔保一項義務，買方可根據主應收款購買協議擔保買方的義務(在該協議項下轉讓的資產被視為僅授予擔保權益以擔保義務的範圍內), 再質押和再轉讓(I)質押給買方的全部或部分購買的資產，在質押和轉讓時沒有從本協議的擔保權益中解脱或再轉讓，以及(Ii)上述資產的所有收入和收益。買方可根據本協議進行此類轉售和重新轉讓，包括或不包含轉售和T-Mobile PCSSeller的轉售，而無需向T-Mobile PCSSeller或任何其他人員另行通知或確認。

(F)在T-Mobile PCSSeller保留所購買資產的任何權益的範圍內，T-Mobile PCSSeller特此向行政代理(為擁有人的利益)授予T-Mobile PCSSeller的所有權利、所有權及權益的抵押權益，不論該等權利、所有權及權益是現已擁有或日後收購的，以確保T-Mobile PCSSeller履行本協議項下及總應收賬款購買協議項下的所有義務。關於該等擔保權益及該等抵押品，行政代理應享有其根據主應收賬款購買協議所享有的所有權利。行政代理還應享有有擔保債權人在相關《統一商事權利公約》下的所有權利。

(G)T-Mobile PCSSeller應：

(I)於(X)修訂及重述截止日期當日或之前，就於該日出售、出資或以其他方式轉讓的應收款，在其賬簿及記錄及適當的電腦檔案上註明該等應收款及相關其他購買資產已根據總應收款購買協議出售、出資或以其他方式轉讓予行政代理(為業主的利益)，及(Y)每增加一項

關於在該日期出售、出資或以其他方式轉讓的額外應收款的日期，應在其賬簿和記錄以及適當的計算機文件中註明該等額外應收款和相關的其他購買資產已根據本協議出售、出資或以其他方式轉讓給買方；

(Ii)在修訂和重述截止日期或之前以及之後的每個確定日期，促使服務機構向買方交付更新的應收款明細表；和

(Iii)在修訂和重述截止日期之後的每個資金日，促使服務機構向買方交付帶來的應收賬款文件。

(H)T-Mobile PCSSeller或服務商代表其向買方交付的每份應收款明細表和減記應收款文件，就相關UCC而言，應被視為已“簽署”，就相關UCC第9-102條和第9-103條而言，應被視為經認證的擔保協議。

(I)T-Mobile PCSSeller代表、保證並同意，由電子文件(可以是PDF或在Word、Excel或其他電子文檔中插入相關語言和名稱)組成的每個拆分應收款文件和每個應收款明細表的傳輸，以及(A)從指定的電子郵件地址或(B)由維修人員通過行政代理可接受的虛擬數據室(包括但不限於INTRALINK)傳輸的，應作為其目前有意採用或接受此類記錄作為任何相關UCC第9-102和9-203節的擔保協議認證的證據。

第2.02節協議的轉讓。買方有權將其在本協議項下的權益轉讓給行政代理(為業主的利益)，以實現主應收賬款購買協議的目的，而無需另行通知T-Mobile PCSSeller或獲得T-Mobile PCSSeller的同意，行政代理(代表業主)應繼承如此轉讓的買方在本協議下的權利。T-Mobile PCSSeller確認，根據主應收賬款購買協議，買方將其對所有已購買資產的所有權利、所有權和權益及其在本協議項下針對T-Mobile PCSSeller的所有權利轉讓給行政代理(為所有者的利益)。T-Mobile PCSSeller同意，一旦將此類權益和權利轉讓給管理代理機構(為了所有者的利益)，該等權益和權利將符合管理代理機構的利益(為了所有者的利益)，並且管理代理機構(代表所有者)可以在不與T-Mobile PCSSeller合併的情況下，直接執行其在本協議項下關於如此轉讓的購買資產的權利或利益。

第2.03節與應收款銷售有關的條件。T-Mobile PCSSeller不得向買方出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓應收款，除非在

適用採購日期關於將在該日期出售、轉讓、轉讓和以其他方式傳送的應收款，滿足以下條件：

(I)在適用的購買日期，本協議中包含的T-Mobile PCSSeller的所有陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確，其效力和效力與在該日期作出的相同(明確與較早日期有關的陳述和保證除外，該陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均為真實和正確)；

(Ii)T-Mobile PCSSeller應已按照第4.01節的要求，在適用的購買日期或之前提交關於所購資產的融資説明書，指定T-Mobile PCSSeller為賣方，指定買方為買方，其方式和管轄範圍為完善T-Mobile PCSSeller在所購資產中的權益轉讓給買方所必需的方式和管轄範圍；

(Iii)如果購買日期發生在籌資日期，T-Mobile PCSSeller應已向買方交付了一份已簽署的降級應收賬款文件，該文件涉及該降級應收賬款文件要求涵蓋的適用的已購買資產；以及

(4)在該購買日期之前必須存入托收賬户的所有收款均應已存入托收賬户。

如果與T-Mobile PCSSeller有關的破產事件發生，T-Mobile PCSSeller應於該破產事件發生之日立即停止向買方出售額外應收款。儘管已停止向買方出售額外應收賬款，但在該破產事件發生前售予買方的應收賬款及與該等應收賬款有關的收款將繼續作為所購資產的一部分，並應根據本協議及應收賬款總購買協議的條款分配及分派給買方。一旦發生破產事件，T-Mobile PCSSeller應立即將該破產事件通知服務機構和管理代理。

第2.04節延期付款金額。買方訂立並同意於收到後立即將買方(作為總應收賬款購買協議下的轉讓人)根據總應收賬款購買協議第2.8(D)(Ii)條收到的任何款項(統稱為“遞延付款金額”)匯出及轉移至T-Mobile PCSSeller。雙方確認並同意：(A)遞延付款金額將反映已註銷應收賬款的未償還餘額總額的5%分配，以及(B)扣除該等回收後的該等註銷應收款總額的5%分配。

第三條

申述及保證

(A)T-Mobile PCSSeller在T-Mobile PCSit就本協議項下的轉讓簽署和交付本協議時，以及在每個購買日期，作出以下陳述和保證，買方將依據這些陳述和保證在相關購買日期購買和接受所購買資產的轉讓。該等陳述及保證(除非另有明文規定)於有關購買日期生效，但於買方根據總應收賬款購買協議轉讓所購資產後仍然有效。

第3.01節陳述和保證。T-Mobile PCSSeller特此聲明並向買方保證，自修訂和重述截止日期起及此後的每個購買日期：

(一)組織嚴謹，信譽良好。TMUSA是一家公司(在PCS Holdings與TMUSA合併之前，T-Mobile PCS是一家有限責任公司)，根據其成立所在州的法律，是正式成立、有效存在和信譽良好的公司，TMUSA擁有公司權力(並且，在PCS Holdings與TMUSA合併之前，T-Mobile PCS Holdings具有有限責任權力)擁有其資產並處理其目前從事的業務T-Mobile PCS IS(或對於T-Mobile PCS Holdings，其在PCS Holdings與TMUSA合併之前從事的業務)。TMUSA具備(且在PCS Holdings與TMUSA合併前，T-Mobile PCS Holdings已具備)作為外國公司開展業務的正式資格，且(且在PCS Holdings與TMUSA合併前，T-Mobile PCS Holdings曾)在其所處理業務的性質或其擁有或租賃的物業需要具備該資格的每個司法管轄區內均具良好信譽，而在該司法管轄區內，未能符合資格可合理地預期會對T-Mobile PCSit或買方或T-Mobile PCS‘Sit履行本協議項下職責的業務、物業、資產或狀況(財務或其他方面)造成重大不利影響。TMUSA(在PCS Holdings-TMUSA合併之前，T-Mobile PCS is Holdings已在每個司法管轄區獲得適當許可)，在該司法管轄區法律要求的範圍內，以發起、收購或擁有應收款，並(只要T-Mobile PCSit是服務商或服務商的許可輔助服務商)根據主應收款購買協議的條款為應收款提供服務；

(B)授權；有約束力的義務。T-Mobile PCSSeller有權訂立、簽署、交付和履行本協議和T-Mobile PCSSeller參與的其他相關文件，以及本協議項下預期的所有交易和T-Mobile PCSSeller參與的其他相關文件，並已採取一切必要的公司或有限責任公司(視情況而定)行動，授權簽署、交付和履行本協議和賣方參與的其他相關文件。本協議和T-Mobile PCSSeller作為締約方的其他相關文件已由T-Mobile PCSSeller正式簽署和交付，構成T-Mobile PCSSeller的合法、有效和具有約束力的義務，

可根據其條款強制執行，但此類條款的強制執行可能受到破產法、破產或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，任何適用法律對根據本協議獲得或強制執行賠償的權利加以限制或以其他方式影響，以及衡平法救濟的可獲得性；

(C)不需要同意。T-Mobile PCSSeller不需要獲得任何其他人的同意，也不需要獲得任何政府當局、局或機構關於本協議和T-Mobile PCSSeller所屬的其他相關文件的簽署、交付、履行、有效性或可執行性的任何同意、許可、批准或授權，或向其登記或聲明；

(D)不得違規。T-Mobile PCSeller簽署、交付和履行本協議及其參與的其他相關文件，不會違反任何現有法律或法規的任何規定，或任何法院的任何命令或法令，或其成立證書、公司註冊證書、T-Mobile PCS或章程的有限責任公司協議(視情況而定)，或構成對T-Mobile PCSit作為一方或其或其任何財產可能受其約束的任何抵押、契約、合同或其他協議的實質性違反；

(E)與買方分開。T-Mobile PCSSeller自其組織成立以來一直以這樣的方式運營，即它不會與買方實質性合併，並且在T-Mobile PCSSeller破產或資不抵債的情況下，買方的單獨存在不會被忽視；

(F)沒有衝突。T-Mobile PCSSeller簽署和交付本協議，T-Mobile PCSSeller履行本協議預期的交易，以及T-Mobile PCSSeller履行適用於T-Mobile PCSit的本協議條款，不會與或違反適用於T-Mobile PCSit的任何組織文件或細則，不會與T-Mobile PCSit的任何條款和條款相沖突，不會導致違反任何條款和條款，或構成(在沒有通知或時間過去的情況下或兩者兼而有之)任何重大契約、合同、協議、抵押、T-Mobile PCSSeller作為一方或其賣方或其財產受其約束的信託契據或其他文書(不影響任何此類協議或應收款的合法性、有效性或可執行性，且個別或整體不會對T-Mobile PCSSeller或其計劃進行的交易或其賣方履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響的法律、法規、命令、法令、抵押貸款、契約、合同和其他協議的違規行為除外)；

(G)無法律程序。沒有針對T-Mobile PCSSeller的訴訟或調查懸而未決，或據T-Mobile PCSSeller所知，在任何政府當局(I)斷言本協議無效，(Ii)試圖阻止完成本協議所述的任何交易，(Iii)尋求根據T-Mobile PCSSeller的合理判斷，將對T-Mobile PCSSeller履行其義務產生重大不利影響的任何決定或裁決，都不會對T-Mobile PCSSeller的履行義務產生重大不利影響

本協議或(Iv)尋求對本協議的有效性或可執行性產生重大不利影響的任何裁決或裁決，在每種情況下，如果做出不利裁決，則可能會對本協議預期的交易或T-Mobile PCSSeller履行其各自義務的能力產生重大不利影響；以及

(H)無力償債。T-Mobile PCSSeller於根據本協議作出的轉易生效當日及之後，並無償付能力，並無發生與T-Mobile PCSSeller有關的破產事件，而T-Mobile PCSSeller將所購買的資產轉讓予買方並未考慮其發生。

第3.02節應收賬款陳述和擔保。T-Mobile PCSSeller謹此聲明並向買方保證，應收賬款總協議第3.2節所載的陳述及保證，於修訂及重述截止日期及每個其他相關購買日期(在每一情況下)，與在每個該等日期向買方傳達的適用應收賬款有關，均屬真實及正確。總應收款採購協議第3.2節所載的陳述及保證在T-Mobile PCSSeller根據本協議條款轉讓及轉讓應收款予買方，以及買方根據總應收款採購協議將應收款出售、轉讓、轉讓及轉讓予行政代理(為業主的利益)後繼續有效。當T-Mobile PCSSeller的任何授權人員發現違反主應收款採購協議第3.2節所述的任何陳述或保證時，T-Mobile PCSSeller應在發現後五(5)個工作日內向買方和行政代理髮出通知；但未在五(5)個工作日內發出通知並不排除後續通知。

第3.03節申述的存續；信賴。在向買方出售、出資或以其他方式轉讓應收款後，第3.01節中規定的陳述和保證應繼續有效。T-Mobile PCSSeller特此確認，買方擬依據本協議項下與買方向擔保方、受讓人或後續受讓人作出的陳述相關的陳述，包括但不限於買方根據主應收款購買協議向行政代理(為所有者的利益)進行的轉讓，T-Mobile PCSSeller特此同意此類信賴。

第四條

轉移與保護的完善
擔保權益

第4.01節文件。在修訂和重述截止日期或之前，T-Mobile PCS原賣方應確認，本協議所要求或預期的、以T-Mobile PCS為賣方、買方為買方的所有已購買資產的融資單，其提交方式和司法管轄區均為完善T-Mobile PCS在已購買資產中的權益轉讓至

購買者。如果行政代理(代表所有人)通知T-Mobile PCSSeller和買方應就現有協議的修訂和重述提交額外的融資聲明(和/或任何相關修訂)，T-Mobile PCSSeller應在T-Mobile PCSSeller收到該等融資聲明(和任何相關修訂)或此類提交的其他證據後，立即向買方和行政代理提交該等融資聲明(和任何相關修訂)的加蓋文件印章的副本。此外，T-Mobile PCSSeller應不時採取或安排採取必要或適宜的行動，或簽署買方可能合理要求的文件，以完善、維護和保護買方在所購資產中的權益，使其不受所有其他人的影響，包括但不限於及時提交融資報表、修訂和繼續報表、籤立轉讓文書以及在所有記錄或所有權文件上作批註或佔有。

第4.02節名稱變更或重組。

(A)在應收賬款總協議不再生效之日之前，T-Mobile PCSSeller不得更改其名稱、組織類型或已根據相關文件提交融資聲明的組織管轄範圍，除非首先(I)事先向買方及行政代理髮出至少三十(30)天的書面通知，及(Ii)向買方遞交律師意見，表明已採取一切行動，並已提交所有文件，以繼續及維持買方對所購資產的首要完善所有權權益。

(B)如果T-Mobile PCSSeller的名稱、組織類型或組織司法管轄權或其他行動的任何變更，會使與相關文件相關的任何融資或繼續聲明或所有權權益或留置權通知在相關UCC或任何業權法規的適用條款的含義內嚴重誤導，或以其他方式損害根據本協議或任何其他相關文件預期的任何留置權的完善，T-Mobile PCSSeller應在該變更生效日期後三十(30)天內提交可能需要的修訂，以維護和保護買方在此處以及所購買資產和與之相關的收藏品中的利益。此外，T-Mobile PCSSeller不得更改已根據相關文件提交融資聲明的組織管轄權，除非它已首先採取必要行動以維護和保護買方在所購資產中的利益。

第4.03節銷售待遇。T-Mobile PCSSeller和買方應在其所有相關賬簿、記錄、財務報表和其他適用文件上，為所有目的(包括財務會計目的)，將根據本協議進行的每項購買資產轉讓視為買賣，並在任何情況下視為所有權轉讓。儘管本協議有任何相反規定，T-Mobile PCSSeller和買方在此同意，除非適用法律另有要求，根據本協議購買的資產的轉讓應被視為買方向T-Mobile提供的貸款

用於美國聯邦所得税、州或地方所得税和交易税目的的此類轉讓的收益的PCSSeller。

第五條

對失實陳述的補救

第5.01B節陳述和保證的範圍。倘若買方根據總應收款購買協議第2.12條向行政代理(代表擁有人)購回不符合資格的應收款及其他已購資產，則該等不合資格的應收款及其他已購資產其後應立即由T-Mobile PCSSeller自動向買方購回，而買方或T-Mobile PCSSeller無須採取進一步行動，於同一日期以與買方根據主應收賬款購買協議第2.12條進行的相應回購相同的金額及相同的條款進行購回。本第5.01節規定的所有不符合條件的應收款的再轉讓應不向買方求助，也不提供被視為已由買方作出的任何形式的擔保，所有陳述和擔保在此明確免責。在支付本第5.01節所述金額後，買方應將買方對不符合條件的應收款和其他已購買資產的所有權利、所有權和權益轉讓給T-Mobile PCSSeller，在每種情況下，買方應根據主應收款購買協議從買方收到和發放這些資產，而無需追索權、陳述或擔保。

第5.02節核銷應收款的轉回。如果行政代理(代表業主)根據總應收款購買協議第2.13條將即將註銷的應收款重新轉讓給買方，則該即將註銷的應收款應立即由買方自動轉讓給T-Mobile PCSSeller，而無需買方或T-Mobile PCSSeller採取任何進一步行動。本第5.02節規定的所有即將註銷的應收賬款的再轉讓應不向買方求助，也不提供被視為已由買方作出的任何形式的擔保，所有陳述和擔保在此明確免責。關於第5.02節所述的即將註銷的應收款的再轉讓，買方應將買方對即將註銷的應收款的所有權利、所有權和利益轉讓、設定並以其他方式轉讓給T-Mobile PCSSeller。就本第5.02節而言，如在該項再轉讓時及生效後，所有於過去十二(12)個月內重新轉讓予原賣方或賣方的所有已再轉讓即將註銷的應收款(已再轉讓予原賣方或賣方合計)在緊接再轉讓前的未清償餘額合計超過應收賬款總額的10.00%，則買方應被禁止向T-Mobile PCSSeller再轉讓應收款。為免生疑問，前一句中描述的限制不適用於根據主應收賬款購買協議第2.13節從行政代理向買方的轉賬。

第5.03節[已保留].

第5.04節EPS/HPP應收款再轉移。如果EPS/HPP應收賬款根據主應收賬款採購協議第2.22條被自動轉給買方，則該等EPS/HPP應收賬款應立即由買方自動轉賬至T-Mobile PCSSeller，而無需買方或T-Mobile PCSSeller採取任何進一步行動。本第5.04節所述的所有EPS/HPP應收賬款的再轉讓應不向買方求助，也不提供任何被視為已由買方作出的擔保，並在此明確拒絕所有陳述和擔保。關於本第5.04節所述的EPS/HPP應收款的再轉讓，買方應將買方對EPS/HPP應收款的所有權利、所有權和利益轉讓、設定並以其他方式轉讓給T-Mobile PCSSeller。

第5.05節[已保留].

第5.06T節-移動PCSSeller存款。T-Mobile PCSSeller特此同意，為了買方及其根據相關文件允許的受讓人的利益，如果買方被要求或選擇將任何金額的資金存入收款賬户，涉及(A)根據總應收款採購協議第2.12條規定的不合格應收款或(B)受總應收款採購協議第6.15條規定的任何下調調整的應收款，則在每種情況下，T-Mobile PCSSeller應代表買方將該金額的資金存入托收賬户，以履行買方在應收款購買協議第2.12節或第6.15節(視情況而定)下的義務。只要T-Mobile PCSSeller為履行買方在主應收款採購協議第2.12節項下的義務而將款項存入收款賬户，T-Mobile PCSSeller也應根據上文第5.01至5.04節所載的相應規定履行其義務。

第六條

聖約

第6.01節守法。T-Mobile PCSSeller將在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，並維護和維持其存在、權利、特許經營權、資格和特權，除非未能遵守或未能維護和維持該等存在、權利、特許經營權、資格和特權不會在所有重大方面對應收款的可收集性或T-Mobile PCSSeller履行相關文件項下義務的能力產生重大不利影響。

第6.02節合同的履行。T-Mobile PCSSeller將及時全面履行和遵守應收賬款相關合同規定其必須遵守的所有重大條款、契諾和其他承諾，並在所有重大方面及時全面遵守有關每項應收賬款和相關其他購買資產的信貸和收款政策。

第6.03節不得提出不利索賠。T-Mobile PCSSeller不會出售、質押、轉讓(通過法律實施或其他方式)或轉讓給任何其他人，或以其他方式處置或授予、創建、招致、承擔或容受對任何應收及相關其他購買資產或其中的任何權益的留置權(通過T-Mobile PCSSeller產生或根據T-Mobile PCSSeller產生)，或轉讓與此相關的任何收入的任何權利，或採取與買方對所購買資產的所有權不符的任何其他行動，但在任何相關文件項下產生的範圍除外。及T-Mobile PCSSeller不得要求任何應收及相關其他已購買資產的任何所有權權益，並應針對通過賣方或賣方之下提出索賠的第三方提出的所有索賠，捍衞買方在已購買資產中、對已購買資產及其之下的權利、所有權和權益。T-Mobile PCS。T-Mobile PCSSeller。賣方不得向買方以外的任何人授予以下擔保權益：(A)根據《主應收賬款購買協議》第2.8條將收款存入收款賬户之前的收款，或(B)收款賬户或收款賬户本身持有的收款。T-Mobile PCSSeller應在得知通過T-Mobile PCSSeller或根據T-Mobile PCSSeller產生的任何留置權後，立即通知買方。

第6.04節應收賬款的變更。除應收賬款總協議第3.7(U)條及第6.5(C)條另有規定外，T-Mobile PCSSeller將不會(A)延長到期日或調整未償還餘額或以其他方式修改任何應收賬款的條款，以稀釋該等應收賬款或以其他方式阻止該等應收賬款成為合資格的應收賬款，除非在每種情況下T-Mobile PCSSeller應被視為已就該等應收賬款收取收款，或(B)在任何重大方面修訂、修改或放棄與根據或執行任何相關合約所支付款項有關的任何條款或條件。

第6.05節記錄的標記。自費，T-Mobile PCSSeller將保留證明所購資產的記錄，並附上圖例，證明該等所購資產已根據本協議出售。

第6.06節銷售税。根據買賣及物業轉易協議，發起人將於應收賬款到期時向適用税務機關支付與應收賬款有關的所有銷售、消費税或其他税項。

第6.07節T-Mobile PCSSeller的禁令。除本協議另有明確規定外，T-Mobile PCSSeller支付本協議項下的保證金和其他款項的義務是絕對和無條件的，T-Mobile PCSSeller在本協議項下或與本協議相關的所有付款應是免費和明確的，並且T-Mobile PCSSeller在此不可撤銷和無條件地放棄其可能對買方提出的任何反索賠、抵銷、扣除或其他類似權利或抗辯的所有權利。T-Mobile PCSSeller應支付與本協議相關的所有印花、文件、登記或類似的關税或税費，包括預扣税以及與之相關的任何罰款、附加費、罰款、附加費或利息；但買方應有權但無義務支付任何此類關税或税費，而T-Mobile PCSSeller應應要求支付

就該等關税或税款以及因履行該等關税或税款而招致的任何費用及開支，向該當事一方作出賠償。

第6.08節賬簿。在任何時候，T-Mobile PCSSeller和買方將保存賬簿，列明屬於或欠T-Mobile PCSSeller或買方的或在T-Mobile PCSSeller或買方的業務過程中支付、接收、出售或購買的所有款項、貨物和物品的詳情，以及與T-Mobile PCSSeller或買方的業務相關的所有其他交易、事項和物件的詳情。

第6.09節公司的存在；合併或合併。

(A)除第6.09節另有規定外，T-Mobile PCSSeller將根據其成立管轄區的法律，保持其作為公司或有限責任公司(視情況而定)的全面存在、權利和特許經營權，並且T-Mobile PCSSeller將獲得並保留其作為外國公司或有限責任公司(視情況而定)開展業務的資格，在每個司法管轄區內，該資格是或將是必要的，以保護本協議、根據相關文件轉讓的任何相關文件和所購買的任何資產的有效性和可執行性，並履行其在本協議項下的職責。

(B)T-Mobile PCSSeller可能被合併或合併的任何個人，或T-Mobile PCSSeller為一方的此類合併或合併所產生的任何實體，或T-Mobile PCSSeller業務的任何繼承人，應成為T-Mobile PCSSeller的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動，儘管本協議中有任何相反的規定。

(C)T-Mobile PCSSeller仍將是買方的唯一成員。

第6.10節獨立存在。

(A)T-Mobile PCSSeller和買方均應向公眾展示自己是一個獨立於任何其他人的法律實體，並僅以自己的名義開展業務，以避免(I)在與該另一方進行業務往來的身份方面誤導他人，或(Ii)暗示其對任何第三方(包括其任何關聯公司)的債務負責。

(B)T-Mobile PCSSeller和買方均不會對買方或其資產採取任何與第(A)款中的陳述不一致的行動。

(C)T-Mobile PCSSeller不會採取任何會導致買方違反應收款總採購協議第3.6(P)節所載的分離契諾的行動。

第6.11節違約通知。一旦T-Mobile PCSSeller或買方發現違反了本協議第3.01條或第3.02條中的任何陳述和保證，發現該違反的一方應在發現後五(5)個工作日內向另一方和行政代理髮出書面通知，但未在五(5)個工作日內發出通知並不排除後續通知。

第七條

某些其他協議

第7.01節擔保物權。T-Mobile PCSSeller不會出售、質押、轉讓或轉讓給任何其他人，也不會授予、設定、招致、承擔或容受任何已購買資產的留置權，無論是現在存在的還是以後轉移給買方的，或其中的任何權益(相關文件中另有允許的除外)。T-Mobile PCSSeller將立即通知買方任何已購買資產的任何留置權的存在；T-Mobile PCSSeller應針對第三方的所有索賠，捍衞買方在已購買資產、所購買資產及其之下的權利和利益。

第7.02節超額買方資金的運用。在每個營業日，如果買方有未用於回購不合格應收賬款或支付相關單據項下其他債務的可用現金(該等超額現金，“超額買方資金”)，買方應按下列優先順序使用這些超額買方資金進行以下購買或分配：

(A)根據本合同第二條的條款和條件，向T-Mobile PCSSeller支付新應收款的RSCA購買價；以及

(B)就T-Mobile PCSSeller於買方的會員權益向T-Mobile PCSSeller支付股息(只要該股息不受應收賬款總購買協議的條款以其他方式禁止)。

第7.03節收藏品的交付。T-Mobile PCSSeller同意立即向服務商支付T-Mobile PCSSeller收到的與應收款有關的任何誤發收款，以便根據主應收款採購協議第2.8條申請。

第7.04節分離實體存在。T-Mobile PCSSeller應與買方合作，並作為買方的唯一成員同意促使買方在所有重要方面遵守主應收賬款採購協議第3.6節、第3.9節和第3.10節所載的買方契諾。

第7.05節優先購買權。在買方已選擇觸發其根據主應收款採購協議(根據其第9.17節)從行政代理回購應收款的優先購買權的範圍內，T-Mobile PCSSeller或一個(或多個)發起人應擁有優先回購的權利

應收賬款以現金支付，其價格(及方式)與買方根據總應收賬款購買協議第9.17節所載的優先購買權相同。

第7.06節術語。本協議自本協議簽署和交付之日起生效，並將一直持續到雙方同意終止本協議為止；前提是雙方同意，在買方履行其在主應收賬款購買協議項下對業主、行政代理和資金代理的所有付款義務之前，不得終止本協議。

第7.07T節-移動PCSSeller賠償。T-Mobile PCSSeller特此以買方、業主及融資代理人為受益人，在必要時承擔買方於主應收賬款購買協議第VIII條所載的賠償義務，並同意就該等義務而直接向T-Mobile PCSSeller清償該等義務，而無須先向買方求助，在每種情況下，猶如T-Mobile PCSSeller本身已直接以該等債權人為受益人訂立該等義務一樣。

第7.08節賠償的運作。第七條規定的賠償應包括但不限於律師的合理費用和費用以及訴訟費用。如果T-Mobile PCSSeller已根據第VII條向買方支付任何賠償款項，而買方其後向他人收取任何該等款項，則買方將向T-Mobile PCSSeller退還該等款項，但因T-Mobile PCSSeller的賠償款項產生的事件而由買方從保險供應商收取的任何款項，應在償還買方的賠償款項之前償還。

第八條

其他

第8.01條修訂。(A)T-Mobile PCSSeller和買方可在未經管理代理(代表業主)同意的情況下，不時通過雙方簽署的書面文件對本協議進行修訂，以便(I)糾正任何含糊之處，或(Ii)糾正或補充本協議或本協議任何修正案中可能與本協議任何其他條款或本協議任何修正案不一致的任何規定；然而，T-Mobile PCSSeller應已向管理代理提交了一份高級人員證書，證明T-Mobile PCSSeller合理地相信採取該行動不會產生不利影響，且證書的日期為任何此類修訂的日期。此外，儘管有前述規定，T-Mobile PCSSeller和買方可在未經行政代理(代表業主)同意的情況下，通過雙方簽署的書面文件對本協議進行修訂，以增加、修改或刪除必要或適宜的規定，以使買方避免對買方的財產或其收入徵收州或地方所得税或特許經營税；但是，前提是(X)T-Mobile PCSSeller向行政代理提交一份官員證書，表明擬議的修訂符合規定

(Y)該等修訂並不影響行政代理人在本條款下的權利、責任或義務。

(B)本協議亦可由T-Mobile PCSSeller和買方根據主應收賬款購買協議的條款，在行政代理(代表業主)的同意下不時修訂。

(C)在執行任何該等修訂(根據第(A)款作出的修訂除外)後，買方應立即將該修訂的實質內容通知行政代理。管理代理將向業主交付或以其他方式向業主提供此類通知。

(D)根據第8.01節規定，業主不需要同意批准任何擬議修訂的特定形式，但如果同意批准其實質內容，則該同意即已足夠。取得這種同意的方式和證明業主授權簽署同意的方式，應符合行政代理所規定的合理要求。

第8.02節通知。本協議項下的所有通知、要求、證書、請求和通信(下稱“通知”)應以書面形式發出，並在收到後生效：(A)通過美國郵件、掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式發送，回執在回執上註明的投遞日期生效；或(B)向隔夜快遞投遞後的一(1)個工作日，或(C)當面投遞給收件人的授權官員的日期；或(D)通過清晰的電傳發送確認或收據的日期，在所有情況下，收件人如下：

(I)IF至T-Mobile PCSTMUSA：

T-Mobile PCS Holdings LLC USA Inc.

東南38街12920號

華盛頓州貝爾維尤，郵編98006

注意：約翰尼斯·索爾斯坦森

Facsimile No.: (425) 383-4840

將副本複製到：

T-Mobile PCS Holdings LLC

東南38街12920號

華盛頓州貝爾維尤，郵編98006

注意：總法律顧問

Facsimile No.: (425) 383-4840

將副本複製到：

Mayer Brown LLP

美洲大道1221號

紐約州紐約市，郵編：10020

Facsimile: (212) 849-5608

注意：佐木·塔米爾

(Ii)如致買方：

T-Mobile Airtime Funding LLC

東南38街12920號

華盛頓州貝爾維尤，郵編98006

注意：約翰尼斯·索爾斯坦森

Facsimile No.: (425) 383-4840

將副本複製到：

T-Mobile Airtime Funding LLC

東南38街12920號

華盛頓州貝爾維尤，郵編98006

注意：總法律顧問

Facsimile: (425) 383-4840

將副本複製到：

Mayer Brown LLP

美洲大道1221號

紐約州紐約市，郵編：10020

Facsimile: (212) 849-5608

注意：佐木·塔米爾

本協議的每一方均可根據本協議的規定向本協議的其他各方發出通知，指定後續通知應發送到的任何其他或不同的地址。

第8.03節合併和整合。除本協議另有明確規定外，本協議闡明雙方對本協議主題的完整理解，所有先前關於本協議主題的書面或口頭理解均由本協議取代。除本協議另有規定外，不得修改、修改、放棄或補充本協議。

第8.04節標題。本協議中的標題僅供參考，不應以其他方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

第8.05節陳述和保證的存續。本協議中包含的所有陳述、擔保和協議應繼續有效，並應在買方根據主應收賬款購買協議將所購買的資產轉讓給行政代理(為所有者的利益)後繼續有效。

第8.06節實施法律。本協議應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法解釋和執行，不受

關於除《紐約一般債務法》第5-1401條和第5-1402條以外的法律衝突原則。

第8.07節沒有破產申請。本協議雙方約定並同意，在根據總應收款採購協議的條款就所有未付付款義務全額支付欠業主的所有款項後兩(2)年零一(1)天之前，不會根據美國或美國任何州的法律對買方或行政代理人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序，或根據美國或美國任何州的法律提起、招攬、加入、合作或鼓勵任何人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序。本第8.07節在本協議終止後繼續有效。

第8.08節規定的可利用性。如果本協議的任何一項或多項約定、協議、條款或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則該等約定、協議、條款或條款應被視為可與本協議的其餘約定、協議、條款或條款分開，並且不得影響本協議其他條款的有效性或可執行性。

第8.09節不放棄；累積補救。買方或T-Mobile PCSSeller未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權；亦不得因單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權而排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積性的，並不是法律規定的任何其他權利、補救、權力或特權的全部(除本文特別規定的範圍外)。

第8.10節對應部分。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，包括通過電子圖像傳輸(以及由不同的各方在不同的副本上)，每一份都應是正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。

第8.11節其他協議。雙方同意，只要雙方就擬進行的交易訂立其他協議，本協議和其他相關文件的條款和條件將適用於本協議中可能與其他協議的任何規定不一致的任何條款。

第8.12節裁決。本協議的每一方特此同意紐約南區的美國地區法院和任何有權審查其判決的上訴法院的管轄權。雙方特此放棄基於不方便法院的任何反對意見，以及在上述任何法院提起的任何訴訟地點的任何反對意見。

第8.13節陪審團審判的範圍。本協議的每一方均放棄各自在任何一方對任何其他方提起的任何訴訟、法律程序或其他類型的訴訟中，基於或與本協議或任何其他相關文件或交易相關的或與之相關的索賠或訴訟的陪審團審判的權利，無論是關於合同索賠、侵權索賠或其他方面。本協議雙方均同意，任何此類索賠或訴因均應在沒有陪審團的情況下由法庭審判。在不限制前述規定的情況下，本協議的每一方進一步同意，對於尋求全部或部分質疑本協議或相關文件或本協議或其任何規定的有效性的任何訴訟、反訴或其他程序，其各自的由陪審團審判的權利因本條的實施而被放棄。本豁免適用於對本協議或任何其他相關文件的任何後續修改、修改和重述，或修改。

第8.14節當事人協議。本協議雙方同意遵守下列條款及條件：(A)於修訂及重述截止日期，T-Mobile PCSSeller持有買方所有尚未行使的會員權益；(B)只要本協議仍然有效，T-Mobile PCSSeller將繼續是買方的唯一成員；(C)買方是一家特殊及有限目的的有限責任公司，其有限目的合理地與電訊業有關；及(D)本協議擬進行的交易將構成T-Mobile PCSSeller對買方的公平銷售、轉讓及其他資產或權利處置。

第8.15節進一步保證。買方及T-Mobile PCSSeller同意不時作出及執行任何及所有行動，並執行另一方或行政代理為更全面地實現本協議的目的而要求或合理要求的任何及所有其他文書，包括但不限於根據相關UCC或任何適用司法管轄區的其他法律的規定簽署任何融資聲明或其修訂或與所購買資產有關的同等文件以供存檔。

第8.16節第三方受益人。雙方在此同意，每個所有者和資金代理都應是本協議的預期第三方受益人，有權對T-Mobile PCSSeller和買方強制執行本協議，就像每個這樣的人是本協議的一方一樣。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上述日期由各自正式授權的官員簽署本協議。