對第一次修訂和重述的應收款買賣和轉易協議的第一次修訂

於2022年2月28日(“第一修正案截止日期”)對第一次修訂和重述的應收款銷售和轉讓協議(“本修正案”)進行的第一次修訂是由特拉華州有限責任公司T-MOBILE West LLC、特拉華州有限責任公司T-MOBILE中央有限責任公司、特拉華州有限責任公司T-MOBILE東北有限責任公司、特拉華州有限責任公司T-MOBILE South LLC、特拉華州一家有限責任公司T-MOBILE USA Inc.(各自以賣方身份，統稱為“賣方”)和T-Mobile USA Inc.之間進行的。作為T-Mobile PCS Holdings，LLC(“T-Mobile PCS Holdings”)的合併繼承人，T-Mobile PCS Holdings，LLC(“T-Mobile PCS Holdings”)作為買方(“買方”)。

獨奏會：

鑑於，本合同雙方是日期為2021年3月2日的第一份修訂和重新簽署的應收款銷售和物業轉易協議(“現有應收款銷售和物業轉易協議”，經本修正案修訂並可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的“應收款銷售和物業轉易協議”)的當事各方；

鑑於，本協議各方希望根據本修正案第8.01(B)節修訂現有的應收款銷售和物業轉易協議，其中包括：(I)反映T-Mobile PCS Holdings與TMUSA(TMUSA為尚存實體)的合併，該合併於2021年8月31日完成；以及(Ii)增加關於修訂MRPA(定義如下)的條款；以及

鑑於，行政代理和每個業主已同意本修正案，以滿足現有應收款銷售和物業轉讓協議第8.01(B)節和MRPA第3.9(C)節的同意要求，並由本修正案的簽名頁證明；

因此，現在，本合同雙方考慮到他們在下文所列的相互契約，並打算在此受法律約束，同意如下：

第一條

定義

第1.01節大寫術語。本修正案中使用的未作其他定義的大寫術語(包括在導言段落和朗誦中)應具有在現有應收款銷售和物業轉讓協議中所賦予的含義，或者，如果沒有在其中定義，則應在日期為2021年3月2日的第五份修訂和重新簽署的應收款主購買協議中賦予該詞的含義(“現有的MRPA”，並在本修正案的日期進一步修訂，並可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修改)，其中T-Mobile Airtime Funding，LLC，作為轉讓人，TMUSA(作為繼任者

T-Mobile US，Inc.與T-Mobile PCS Holdings合併後，T-Mobile US，Inc.及TMUSA(以其個人身份及作為服務商)共同及個別作為性能擔保人、管道購買方不時的承諾購買方、不時的所有權集團方的資金代理及作為行政代理的多倫多道明銀行(“行政代理”)。

第二條

修正案

第2.01節對現行應收款買賣及物業轉易協議的修訂。雙方特此同意，在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，並依據本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，現有的應收款銷售和物業轉讓協議將於第一修正案截止日期起生效，以刪除的文本(以與以下示例相同的方式表示)，並增加下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：下劃線文本)，如附件A所示的標記格式的應收款銷售和物業交易協議副本所述。

第三條

有效性；批准性

第3.01節的效力。本修正案自第一修正案結束之日起生效，自本修正案簽署方簽署並交付本修正案之日起，本修正案對本修正案的每一方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

第3.02節合併；批准。

(A)在第一個修訂截止日期及之後，本修訂應為應收款銷售及物業轉易協議的一部分，而應收款銷售及物業轉易協議中凡提及“本協議”或“本協議”、“本協議下文”或類似含義的字眼，而任何其他相關文件中對應收款銷售及物業轉易協議的每一提及，均指及作為對先前經修訂、經修訂、修改及同意的該等應收款銷售及物業轉易協議的提述。

(B)除本協議另有明文規定外，《應收賬款買賣及物業轉易協議》將繼續保持十足效力，並由本協議各方在此予以批准及確認。

第四條

其他

第4.01節無其他修訂或同意；應收款銷售和物業轉易協議的現狀。行政代理和業主(構成所需業主)特此同意根據MRPA第3.9(C)節和應收款銷售和物業轉易協議第8.01(B)節的規定同意本修正案。業主對此修訂的同意按規定受到限制，不得解釋為同意修訂或放棄MRPA或應收款買賣協議的任何其他條款或條款。本協議中的任何內容均不解除、修改、更改、修改或以其他方式更改(或視為解除、修改、更改、修改或更改)行政代理、任何管道買方、承諾買方或資金代理在MRPA項下或與MRPA相關的任何權利、補救辦法、權力或特權，除非本文明確規定。本協議並無賦予行政代理、任何管道買方、承諾買方或融資代理授予(或同意)根據或與MRPA或應收款銷售及物業轉易協議項下或與之相關的任何未來修訂或其他豁免，或使轉讓人有權根據MRPA或應收款銷售及物業轉易協議獲得任何該等豁免(或同意)。

第4.02節陳述和保證。

(A)每名賣方特此聲明並保證其在應收款銷售及物業轉易協議第3.01節所載的陳述及保證於本協議日期在所有重大方面均屬真實及正確(但根據其條款只於較早日期作出的任何陳述或保證除外，該等陳述或保證於該較早日期在所有重大方面仍屬真實及正確)。

(B)TMUSA謹此聲明並保證，作為T-Mobile PCS Holdings的合併繼承人，TMUSA自PCS Holdings與TMUSA合併之日起及之後，遵守現有應收款銷售及物業轉易協議第5條適用於其的契諾。

第4.03節相關文件的狀態。除本修正案另有明文規定外，本修正案不構成放棄所有人的任何權利、權力或補救措施，且除本修正案另有明文規定外，本修正案對相關文件的任何條款或條件均不具效力。

第4.04節適用法律；服從管轄權。除紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條外，本修正案應受紐約州國內法管轄，並根據其解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。本修正案的每一方特此同意紐約南區的美國地區法院和任何有管轄權審查

對此的判斷。雙方特此放棄基於不方便法院的任何反對意見，以及在上述任何法院提起的任何訴訟地點的任何反對意見。

第4.05節對應內容。本修正案可以簽署任何數量的副本，所有這些副本加在一起將構成一份協議，本修正案的任何一方都可以通過簽署該副本來執行本修正案，但應理解並同意，任何副本均可以電子簽名格式簽署，並且此類執行應與交付手動簽署的本修正案的原始副本一樣有效。

第4.06節電子執行。本修正案中的“執行”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)，並符合任何適用法律的規定，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方均已正式簽署了本修正案的副本。

根據現有的應收款銷售和出資協議第8.01(B)節和《最高應收款管理辦法》第3.9(C)節確認、同意和同意：

多倫多道明銀行，

作為管理代理

多倫多道明銀行，

作為一名忠誠的買家

多倫多道明銀行，

作為資金代理

根據《MRPA》第3.9(C)節確認、同意和同意：

大西洋資產證券化有限責任公司

作為管道購買者

法國農業信貸銀行公司

和投資銀行，

作為一名忠誠的買家

法國農業信貸銀行公司

和投資銀行，

作為資金代理

根據《MRPA》第3.9(C)節確認、同意和同意：

曼哈頓資產融資公司

有限責任公司，

作為管道購買者

三井住友銀行

公司，

作為一名忠誠的買家

SMBC日興證券美國公司

作為資金代理

根據《MRPA》第3.9(C)節確認、同意和同意：

黑森州州立銀行--第林根州

吉羅辛特萊爾，

作為一名忠誠的買家

黑森州州立銀行--第林根州

吉羅辛特萊爾，

作為資金代理

根據《MRPA》第3.9(C)節確認、同意和同意：

哥譚市融資公司，

作為管道購買者

三菱UFG銀行股份有限公司

作為一名忠誠的買家

三菱UFG銀行股份有限公司

作為資金代理

根據《MRPA》第3.9(C)節確認、同意和同意：

北卡羅來納州桑坦德銀行，

作為一名忠誠的買家

北卡羅來納州桑坦德銀行，

作為資金代理

附件A

截至2022年2月28日的首次修訂和重述的應收款買賣和轉讓協議的符合副本(未在此表格中執行)，註明第一次修訂版本

[附加的]

第一次修訂和重述

應收款買賣及物業轉易協議

隨處可見

T-Mobile West LLC

T-Mobile Central LLC

T-Mobile東北有限責任公司

T-Mobile South LLC，

每個人都是賣家，

和

T-Mobile USA，Inc.(作為T-Mobile PCS Holdings LLC的合併繼承者)，

作為購買者

截止日期：2021年3月2日

本修訂和重述的應收款銷售和轉讓協議，日期為2021年3月2日(經第一修正案(定義如下)修訂，並可不時進一步修訂、重述或補充本《協議》)，由T-Mobile West LLC、特拉華州有限責任公司、T-Mobile Central LLC、特拉華州有限責任公司、T-Mobile東北有限責任公司、特拉華州有限責任公司、T-Mobile South LLC、特拉華州有限責任公司簽訂，及T-Mobile USA，Inc.(特拉華州一家有限責任公司(“T-Mobile PCS Holdings”或“原始買方”)的合併繼承人，特拉華州的T-Mobile PCS Holdings LLC(“T-Mobile PCS Holdings”或“原買方”)，買方(定義見下文)(“買方”)。

鑑於在其正常業務過程中，每一賣方均產生與無線電話服務和產品有關的應收款及其相關權利；

鑑於，賣方及原買方均為該等於2014年2月26日(經修訂、重述、補充或於本協議日期2021年3月2日(“修訂及重述完成日期”)前修訂、重述、補充或以其他方式修訂)的若干應收款銷售及物業轉易協議的訂約方，根據該協議，原買方一直向賣方收購應收款及其關聯權；

鑑於各賣方打算繼續向買方出售、轉讓和以其他方式向買方轉讓其在應收款及其關聯權下的所有權利、所有權和權益；

鑑於於修訂及重述截止日期，賣方及原買方希望修訂、修訂及重述現有協議的全部內容，以闡明買方將於修訂及重述截止日期後不時向賣方收購應收賬款及其相關權利的條款及條件；

鑑於，於2021年8月31日，原買方與TMUSA合併並併入TMUSA，TMUSA為尚存實體；

鑑於，在2022年2月28日(“第一修正案截止日期”)，本協議各方在該日期根據第一修正案修訂了本協議；

鑑於各賣方打算繼續向買方出售、轉讓和以其他方式轉讓其在應收賬款及其關聯權下的所有權利、所有權和權益；以及

鑑於，賣方和買方希望制定條款和條件，根據這些條款和條件，賣方將在每個購買日(視情況而定)向買方出售、轉讓、轉讓、調整或以其他方式將該等應收款和相關權利轉讓給買方；

因此，現在，考慮到前提和下文所述的相互協議，雙方同意如下：

第一條

定義

1.01.總則。除非本協議另有明確規定，本協議中使用的大寫術語(包括前言中的術語)應與T-Mobile Airtime Funding LLC(以下簡稱T-Mobile Funding LLC)中的T-Mobile Airtime Funding LLC(以下簡稱T-Mobile Funding LLC)中賦予它們的含義相同，該協議日期為2021年3月2日(於2021年6月18日及截至本協議之日進行修訂，並可不時進一步補充或以其他方式修改)、T-Mobile PCSTMUSA、作為履約擔保人，T-Mobile USA，Inc.TMUSA作為履約擔保人，管道購買者、承諾購買者和資金代理方不時以履約擔保人的身份，Billing Gate One LLC作為離任購買者，Landesbank Hessen Thüringen Girozentrale作為離任銀行採購代理，MUFG Bank(Europe)N.V.德國分行作為離任銀行託收代理，多倫多道明銀行作為業主的行政代理(“行政代理”)。本協議或任何其他文件、文書或協議在本協議或任何其他文件、文書或協議中的引用包括對本協議或其的所有修訂、修改和補充，以及根據本協議或本協議各自的條款和規定不時在本協議或本協議中作出的任何更改。

1.02.附加的具體定義的術語。此外，在本文中使用時，下列術語應具有下列特定含義：

就應收款而言，“收款”是指相關債務人或其代表就應收款支付的任何現金付款(或等價物)，以及該應收款的任何其他現金收益，包括與該應收款相關的關聯權現金收益。

“第一修正案”是指本協議的第一修正案，日期為第一修正案截止日期。

“支付帳户”是指在本合同附表一中確定並列為“支付帳户”的每個存款帳户以及任何後續的存款帳户，該列表可由服務機構隨時補充。

就應收款而言，“採購日期”是指買方根據本協議條款從適用的賣方處獲得或聲稱獲得該應收款的日期。

“買方”指(X)PCS Holdings與TMUSA合併之前的原始買方，以及(Y)PCS Holdings與TMUSA合併後及之後的繼任買方。

“相關權利”應指適用的賣方在(A)相關單據、(B)託收賬户和(C)在不限制前述任何應收款的情況下，對以下各項及其之下的所有權利、所有權和利益：

(A)僅在適用於該應收款的範圍內，賣方在相關合同下的所有權利、權益和索賠，以及不時支持或保證該應收款付款或與該應收款有關的所有擔保、賠償、保險和其他任何性質的協議或安排，不論是否依據與該等應收款有關的合同；

(B)所有擔保權益、抵押、所有權保留、留置權或其他不利債權，以及不時看來是為了保證此類應收款的支付而產生的財產，連同所有針對債務人的融資聲明、登記、質押、抵押或其他類似文件或票據，以及描述擔保此類應收款的任何抵押品的所有擔保協議(如有)；

(C)所有擔保、保險單和任何性質的其他協議或安排，不論是否根據產生應收款的合同，隨時支持此類應收款，包括任何一方根據相關單據應立即將收到的應收款存入賬户的任何義務；

(D)與該等應收款有關的所有收款；及

(E)上述所有收益，包括但不限於存入托收賬户的所有相關金額。

第二條
應收款及相關權利的轉讓

第2.01節應收款及關聯權的轉讓。

(A)在符合本協議規定的條款和條件下，自修訂和重述截止日期起及之後的每個營業日，每個賣方將出售、轉讓、轉讓、設定和以其他方式轉讓，買方應購買賣方在以下方面的所有權利、所有權和權益：(I)買方隨機選擇的先前未出售給買方的合格應收款，以及(Ii)所有相關權利

(包括與前述有關的所有集合)。每項此類出售、轉讓和轉讓均應無追索權(本合同明確規定除外)。

(B)上述的銷售、轉讓、轉讓、抵銷及轉易，須以買方就每項應收及相關權利支付的購買價格為代價而作出，該購買價格的款額相等於截至購買日期的應收賬款餘額，或至少相等於適用賣方與買方共同議定的公平市場價值的任何其他款額(由買方及有關賣方按其合理酌情權釐定，並經考慮歷史損失、維修費、違約率及還款率等因素而釐定，收益率以及適用的賣方和買方共同商定的其他因素)。經買方和有關賣方酌情決定並經雙方同意，可通過買方向賣方實際轉賬金額、通過買方和賣方賬簿和記錄上的等值公司內分錄(包括但不限於買方和賣方之間公司內債務的減少或增加)或上述任何組合的方式進行支付。

(C)前述轉讓、轉讓、抵銷及轉易並不構成亦無意導致買方從任何賣方產生或承擔任何賣方與應收賬款如此出售、轉讓、轉讓、轉置或轉讓有關的任何責任，或根據與此有關的任何協議或文書，包括但不限於(I)對債務人的任何責任及(Ii)任何政府當局徵收的任何税項、費用或其他收費。

(D)雙方意在並同意，本協議項下的任何轉讓意在出售、轉讓和轉讓相關應收款和相關權利的所有權，以便在賣方根據任何破產法提出破產申請或對其提出破產申請的情況下，該等應收款和相關權利不應成為適用的賣方財產的一部分。然而，如果儘管有這樣的意圖和協議，本協議中預期的轉讓被確定為不是所有權的銷售和轉讓，則各賣方在此向買方授予賣方在該等應收款、(B)相關權利和(C)前述各項的所有收入和收益以及(C)該等應收款、相關權利和利益中的完善的第一優先權擔保權益，本協議應共同構成適用法律下的擔保協議，以保證賣方在本協議項下的義務。如果此類轉讓被視為僅僅授予擔保權益以獲得借款，買方可為擔保買方自己在銷售和出資協議項下的借款(僅限於將應收款、相關權利和前述所有收入和收益轉讓給T-Mobile Funding被視為僅授予擔保權益以獲得借款)，並將其重新抵押和重新分配給T-Mobile Funding：(I)質押給買方且在此類質押和轉讓時未從本協議的擔保權益中解脱的全部或部分應收款，(Ii)其他關聯權；及(Iii)上述各項的所有收入及收益。買方可以在有或沒有再融資的情況下進行此類再融資和再轉讓，並由

賣方在本協議項下的權利，而不另行通知或確認適用的賣方。在適用法律許可的範圍內，該等賣方放棄就買賣協議、應收賬款總協議及其他相關文件所擬進行的交易向買方或買方任何受讓人提出的一切索償、訴訟因由及補救，不論是法律上的或衡平法上的(包括任何抵銷權)。

第2.02節協議的轉讓。買方有權將其在本協議項下的權益轉讓給T-Mobile Funding，以達到銷售及貢獻協議及其他相關文件的目的，而無須另行通知任何賣方或獲得任何賣方的同意，而T-Mobile Funding(連同行政代理(為業主的利益))將繼承如此轉讓的買方在本協議項下的權利。賣方各自確認，根據銷售及出資協議，買方將把其於所有應收賬款及相關權利的所有權利、所有權及權益及其在本協議項下針對賣方的所有權利、所有權及權益轉讓予T-Mobile Funding，而T-Mobile Funding可根據總應收賬款購買協議進一步將該等權益及權利轉讓予行政代理(為業主的利益)。各賣方同意，在向T-Mobile Funding轉讓該等權益及權利後，該等權益及權利將適用於T-Mobile Funding(及行政代理(為業主的利益))，且T-Mobile Funding(及/或行政代理(為業主的利益))可無須買方參與而直接執行其於本協議項下就如此轉讓的應收賬款及相關權利而享有的權利或權益。每一賣方同意行政代理有權強制執行本協議和其他相關文件，並直接行使買方在本協議和其他相關文件項下的所有權利和補救措施(包括給予或不給予買方根據本協議給予或不給予的任何同意或批准的權利), 並且每一賣方同意在行使此類權利和補救措施時與行政代理充分合作。每一賣方還同意向行政代理提供本合同項下要求提供給買方的所有通知和報告的副本。

第2.03節應收款回購。

(A)如果T-Mobile PCSTMUSA根據《銷售和出資協議》第5.01條，根據《銷售和出資協議》的條款從T-Mobile Funding回購了不合格的應收賬款，T-Mobile PCSTMUSA可要求從其處獲得該不合資格應收賬款的賣方(或，如果適用，原始買方)根據本協議回購，並且該賣方有義務在同一日期自動從T-Mobile PCSTMUSA回購此類不合格的應收賬款，而無需該賣方或T-Mobile PCSTMUSA採取進一步行動，按T-Mobile PCSTMUSA根據銷售及出資協議第5.01節進行的相應回購的相同金額和相同條款進行。本第2.03(A)條規定的所有不符合條件的應收款的再轉讓應在不求助於T-Mobile PCSTMUSA的情況下進行，也不需要T-Mobile PCSTMUSA做出的任何類型的擔保，所有陳述和擔保在此明確拒絕。在支付本第2.03(A)節中描述的金額後，T-Mobile PCSTMUSA應將所有

T-Mobile PCSTMUSA在適用的不合格應收賬款中的權利、所有權和權益，在每一種情況下，T-Mobile PCSTMUSA均根據銷售和貢獻協議從T-Mobile PCSTMUSA收到和釋放，而沒有追索權、代表或擔保。

(B)若根據銷售及出資協議第5.02節，T-Mobile Funding將一項即將註銷的應收賬款再轉讓予T-Mobile PCSTMUSA，則T-Mobile PCSTMUSA可要求最初獲得該等即將註銷的應收賬款的賣方(或(如適用)原買方)根據本協議回購該等即將註銷的應收賬款，而該賣方有義務回購T-Mobile PCSTMUSA的該等即將註銷的應收賬款，而該等即將註銷的應收賬款此後應立即由T-Mobile PCSTMUSA自動再轉讓予該賣方，而該賣方或T-Mobile PCSTMUSA無須採取任何進一步行動。本第2.03(B)節規定的所有即將註銷的應收款的再轉讓應在不求助於T-Mobile PCSTMUSA的情況下發生，也不應被視為已由T-Mobile PCSTMUSA作出的任何類型的擔保，所有陳述和擔保在此明確拒絕。關於第2.03(B)條規定的即將註銷應收款的再轉讓，T-Mobile PCSTMUSA應轉讓、轉讓並以其他方式將T-Mobile PCSTMUSA對適用即將註銷應收款的所有權利、所有權和利益轉讓給適用的賣方。為本第2.03(B)條的目的，T-Mobile PCSTMUSA不得向任何賣方再轉讓應收款，如果在此類再轉讓時及生效後，過去十二(12)個月內所有已再轉讓給該賣方的即將註銷的應收款，在緊接再轉讓前的未結清餘額合計將超過該賣方出售給T-Mobile PCSTMUSA的所有應收款未清償餘額的10.00%。

(C)如果根據《銷售和貢獻協議》第5.04節，應收EPS/HPP被自動再轉讓給T-Mobile PCS，T-Mobile PCSTMUSA可要求最初從其獲得該等應收賬款的賣方(或，如適用，原始買方)根據回購協議進行回購，且該賣方有義務回購從T-Mobile PCSTMUSA應收的EPS/HPP，該等應收EPS/HPP應立即由TMUSA自動再轉讓給該賣方，而無需該賣方或T-Mobile PCSTMUSA採取任何進一步行動。本第2.03(C)節規定的所有EPS/HPP應收款的再轉讓應在不求助於T-Mobile PCSTMUSA的情況下進行，且不應被視為由T-Mobile PCSTMUSA作出的任何類型的擔保，所有陳述和擔保在此明確拒絕。關於第2.03(C)節所述的EPS/HPP應收款的再轉讓，T-Mobile PCSTMUSA應轉讓、轉讓並以其他方式將T-Mobile PCSTMUSA對適用的EPS/HPP應收款的所有權利、所有權和利益轉讓給適用的賣方。

第三條
申述及保證

每一賣方在簽署本協議和在每個購買日期作出以下陳述和保證(在每一種情況下，僅針對其自身及其在本協議和本協議項下轉讓的相關應收款和相關權利)、

買方(和行政代理(為業主的利益))將在每個購買日購買和接受該等應收款和相關權利的轉讓時所依賴的。此外，買方於簽署本協議時及於每個購買日期作出下述第3.03節的陳述及保證，行政代理(為業主的利益)將依據該陳述及保證購買及接受總應收款購買協議項下的應收款及相關權利的轉讓。此類陳述和保證(除非另有明確説明)自每次購買之日起生效，但在將相關應收款和相關權利轉讓給買方和行政代理(為業主的利益)之後仍然有效。

第3.01節實體陳述和擔保。

(一)組織嚴謹，信譽良好。(1)賣方是根據其組織所在國的法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，並且有限責任公司有權擁有其資產和處理其目前從事的業務。該賣方具有作為外國有限責任公司經營業務的適當資格，並在其所處理的業務或其擁有或租賃的物業的性質要求具有該資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，而在該司法管轄區內，如不符合該資格可合理地預期會對該賣方的業務、物業、資產或狀況(財務或其他方面)或其履行其在本協議下的職責的能力造成重大不利影響。該賣方在該司法管轄區的法律所要求的範圍內獲得適當許可，以便發起、收購或擁有或銷售應收款，並(如該賣方是該服務商或該服務商的許可分服務商)根據主應收款購買協議的條款為應收款提供服務。

(B)授權；有約束力的義務。該賣方有權訂立、簽署、交付和履行本協議和賣方參與的其他相關文件，以及本協議和賣方參與的其他相關文件項下的所有交易，並已採取一切必要的公司和有限責任公司行動，授權簽署、交付和履行本協議和賣方參與的其他相關文件。本協議和賣方為當事一方的其他相關文件已由賣方正式簽署和交付，並構成賣方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但此類條款的強制執行可能受到破產法、破產或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，任何對本協議項下獲得或強制執行賠償的權利施加限制或以其他方式影響的法律，以及衡平法救濟的可獲得性。

(C)不需要同意。賣方不需要獲得任何其他人的同意，也不需要獲得任何政府當局、局或機構的同意、許可、批准或授權，或向任何政府機關、局或機構登記或聲明與本協議和賣方所屬的其他相關文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性有關的任何事項。

(D)不得違規。賣方簽署、交付和履行本協議及作為賣方一方的其他相關文件，不會違反任何現行法律或法規的任何規定，或任何法院的任何命令或法令，或其公司註冊證書、公司章程、成立證書、有限責任公司協議或其他公司章程，或該賣方的章程，或構成對該賣方為一方或其或其任何財產可能受其約束的任何抵押、契約、合同或其他協議的實質性違反。

(E)税項。(I)該賣方已提交在其正常業務過程中須提交的所有所得税及其他重要税項報税表，並已就該賣方應繳交的所有税項、評税及其他政府收費支付或計提足夠的撥備，或正透過適當的法律程序真誠地就任何該等税項、評税或其他政府收費提出抗辯，(Ii)並無就該等税項、費用或其他收費提交任何留置税(準許留置權除外)，及(Iii)並無就任何該等税項、費用或其他收費提出申索。

(F)不變。在購買日期之前的四個月內，賣方未更改其名稱、身份、組織結構或管轄範圍(或者，如果更改，則已經或正在根據第4.02節及時採取與該更改相關的所有必要措施)。該賣方在本合同日期之前的四個月內沒有改變其組織的管轄權，並且不知道也不使用任何商號或商業名稱。

(G)償付能力。該賣方在其根據本合同作出的轉易生效之日及之後，具有償付能力，不會受到破產事件的影響。買方向賣方購買應收賬款或運用應收賬款所得款項，並無發生或繼續發生或將會導致的事件，構成破產事件。

(H)投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，此類賣方不是“投資公司”。

(I)以前的債務。賣方根據本協議向買方出售應收賬款，以及該賣方與買方之間的所有其他交易已經並將本着善意進行，且無意阻礙、拖延或欺詐該賣方或T-Mobile集團任何其他成員公司的債權人(該術語定義見應收賬款主購買協議附件C)。

(J)遵守法律。該賣方沒有違反適用於其或其業務或財產的任何重大法律，而這些法律可合理地預期會導致對該賣方的重大不利變化。

(K)税項。賣方無須就賣方轉讓任何應收款項向任何政府機構或機構交代任何增值税或其他類似税項，而任何債務人就任何應收款項所支付的任何預扣税項或其他税款均不得扣除或支付。所有銷售税、消費税或其他與

作為任何應收賬款合同標的的貨物、保險或服務已在到期時支付，除非此類金額是善意爭議的。

(L)不得扣減。賣方不需要從其根據相關單據支付的任何款項中扣除税款或因此而扣除税款。

(M)UCC財務報表。就UCC而言，已向該賣方組織或以其他方式“所在”的州的國務祕書提交已妥為填妥及充分的UCC融資報表，涵蓋該賣方在本協議項下售予買方的所有應收款及相關權利，並指定該賣方為債務人，買方為擔保一方，而T-Mobile Funding LLC為擔保一方的受讓人，在每種情況下，均按UCC的規定為必要，以完善行政代理在轉讓的應收款中的權益。

(N)ERISA。該賣方不是受ERISA標題I或守則第4975節約束的員工福利計劃或ERISA第3(42)節定義的“福利計劃投資者”，且該賣方不得使用受ERISA標題I或守則第4975節約束的員工福利計劃或ERISA第3(42)節定義的任何“福利計劃投資者”的資產來履行其在本協議項下的任何義務。

(O)所有權。於每次購買本協議項下之應收款項後，買方將取得(I)每項應收款項及其所有可識別現金收益之有效及完善所有權權益及(Ii)與此有關之所有關連權利之有效所有權權益。

(P)沒有財務報表。除以行政代理為受益人或轉讓給行政代理的與本協議及其他相關文件有關的文件外，任何記錄辦公室均未存檔任何有效的融資報表或其他類似文件，涵蓋任何合同或任何應收賬款或與此相關的相關權利或收款。

(Q)應收款的轉讓。於緊接其向買方出售任何應收款項前，賣方為該等應收款項的擁有人，且無任何留置權，而在該等應收款項售予買方後，買方在任何時間均對該等應收款項擁有有效的所有權權益，而該等應收款項的所有權將歸屬買方。於完成從賣方向買方的轉讓或其他事項後，雙方意向：(I)買方將成為應收款的合法所有人(包括收取所有到期或到期款項的權利)；(Ii)買方將擁有應收款的良好所有權；及(Iii)應收款將不受任何留置權影響。

(R)善意購買。買方應真誠、有價值地取得應收款的權益，而無須通知或知悉任何不利的索償、留置權或產權負擔，或任何人士就應收賬款的付款或索償而提出的任何抗辯。

(S)資料真實無誤。在本協議項下提供的信息最終由所有人共享和依賴的範圍內，賣方或其代表在任何時間就本協議向買方提供的所有該等信息和每份證物、財務報表、文件、簿冊、記錄或報告在其日期或所提供的日期在各重大方面均屬真實、完整和準確，且截至該日期，該等文件並無包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所載陳述所需的重大事實，就其作出陳述的情況而言，並無誤導性。

(T)營業地點。賣方的主要營業地點和首席執行官辦公室以及賣方保存應收賬款記錄的辦公室位於第6.02節確定的地址。

第3.02節應收陳述和擔保。

關於買方在購買日期向T-Mobile Funding轉讓的適用賣方的應收賬款，總應收賬款採購協議第3.2節所載的陳述和保證是真實和正確的。

第3.03節沒有逆向選擇。

買方認為對行政代理、任何資金代理或任何所有者的利益有重大不利影響的選擇程序，均未被用於選擇從賣方購買的應收賬款。

第四條
論擔保物權轉讓與保護的完善

第4.01節備案。在修訂和重述截止日期或之前，每一賣方應確認本合同項下要求或預期的所有適當的UCC融資報表已在相關文件的相關條款中與其相關，並且該賣方應不時採取或促使採取必要或可取的行動和執行文件，或買方(或行政代理(為了業主的利益)可能合理地要求完善、維護和保護任何此等各方在本合同及應收款和相關權利中相對於所有其他人的權益，包括但不限於及時提交融資報表，對其的修訂和延續聲明、轉讓文書的籤立以及對所有記錄或所有權文件的批註或接管。

第4.02節更名或重新命名。

(A)在《主應收賬款採購協議》失效之日之前，賣方不得更改其名稱、身份、組織結構或管轄範圍，除非事先向服務機構和行政代理髮出至少三十(30)天的書面通知。

(B)如果賣方的名稱、組織類型或組織管轄權或其他行動的任何改變，將使與任何相關文件有關的任何融資或繼續聲明或所有權權益或留置權通知在《統一商法典》適用條款或任何所有權法規的含義內嚴重誤導，或以其他方式損害根據本合同或根據任何其他相關文件設想的任何留置權的完善，則該賣方不得遲於該改變生效日期後三十(30)天，應提交必要的修訂，以維護和保護買方和T-Mobile Funding在本協議及相關應收款和相關權利及收款中的權益(以及行政代理(為所有者的利益))。此外，賣方不得更改已根據相關文件提交融資聲明的組織管轄範圍，除非賣方已首先採取必要行動以維護和保護買方和T-Mobile Funding在應收賬款及相關權利中的權益(以及行政代理的利益)。

第4.03節銷售待遇。每一賣方和買方應就所有目的(包括財務會計)將根據本協議向買方作出的每一項應收款及相關權利的轉讓視為買賣，並在任何情況下視為所有權的轉讓，其所有相關賬簿、記錄、財務報表及其他適用文件。儘管本協議有任何相反規定，但雙方同意，除非適用法律另有要求，本協議項下的應收賬款及相關權利的轉讓應被視為買方為美國聯邦所得税以及州或地方所得税和交易税的目的而將此類轉讓的收益貸款給該等賣方。

第4.04節從T-Mobile資金中分離出來。每個賣方都是，而且一直以來，其組織的運作方式是，它不會與T-Mobile Funding進行實質性合併，並且在該賣方破產或資不抵債的情況下，T-Mobile Funding的單獨存在也不會被忽視。

第五條
聖約

第5.01節遵守法律。各賣方將在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，並保存和維持其存在、權利、特許經營權、資格和特權，除非未能遵守或未能維持和維持該等存在、權利、特許經營權、資格和特權不會在所有重大方面對應收款的可收回性或賣方履行相關文件項下義務的能力產生重大不利影響。

第5.02節合同的履行。每一賣方應及時全面履行並遵守應收賬款相關合同要求其遵守的所有重大條款、契諾和其他承諾，並在所有重大方面及時全面遵守關於每項應收賬款及相關合同的信用證和託收政策。

第5.03節無不利索賠。賣方不得出售、質押、轉讓(通過法律實施或其他方式)或轉讓給任何其他人，或以其他方式處置或授予、設立、招致、承擔或容受任何關於任何應收款和相關權或其中任何權益的留置權(通過或在該賣方之下產生)，或轉讓與所購買資產的收入相關的任何權利，或採取與買方對所購買資產的所有權不符的任何其他行動，但在任何相關文件項下產生的範圍除外。任何賣方不得要求任何應收款和關聯權的任何所有權權益，每名賣方應捍衞這一權利，買方在應收款及相關權利中、在應收款及相關權利項下對通過賣方或在賣方項下索賠的第三方提出的所有索賠的所有權和權益。賣方不得向買方(和行政代理(為所有者的利益)以外的任何人授予以下擔保權益)：(A)收款存入收款賬户或根據總應收賬款購買協議第2.8條分配之前的收款，或(B)收款賬户或收款賬户本身持有的收款。

第5.04節應收賬款的修改。除總應收賬款購買協議第3.7(U)節及第6.5(C)節另有規定外，賣方不得(I)延長到期日或調整未償還餘額，或以其他方式修改任何應收賬款的條款，以稀釋該等應收賬款或以其他方式阻止該等應收賬款成為合格的應收賬款，除非在每種情況下，該賣方應被視為已就該等應收賬款收取收款，或(Ii)在任何重大方面修訂、修改或放棄與根據或執行任何相關合約付款有關的任何條款或條件。

第5.05節付款説明。各賣方將指示所有債務人就應收賬款向付款賬户付款，並且不會或不允許對向付款賬户付款的債務人指示進行任何更改，但僅與指示債務人向買方(和行政代理)書面確認的新付款帳户付款有關的更改除外。

第5.06節記錄的標記。各賣方將自費保存證明應收賬款和相關合同的記錄，並附上一個圖例，證明該等應收賬款和相關合同已根據本協議出售。

第5.07節銷售税。賣方應在應收賬款到期時向適用的税務機關支付與應收賬款有關的所有銷售、消費税或其他税款，並將在行政代理(代表業主)的要求下向行政代理提供此類付款的證據。

第5.08節賣方的義務。除本協議另有明確規定外，賣方支付本協議規定的保證金和其他款項的義務是絕對和無條件的，任何賣方在本協議項下或與本協議相關的所有付款均應自由和明確，且每一賣方在此不可撤銷和無條件地放棄與該等義務相關的任何反索賠、抵銷、扣除或其他類似權利或抗辯，該等權利或抗辯可能針對買方(或行政代理(為業主的利益))。所有印花、文件、登記或類似的關税或税項，包括預扣税和任何處罰、附加費、

賣方應支付與本協議相關的罰款、附加費或利息；但買方(或行政代理(為業主的利益))有權但無義務支付任何該等關税或税項，賣方應應要求賠償該等關税或税項以及因履行該等關税或税項而產生的任何費用和開支。

第5.09節賬簿。在任何時候，每名賣方及買方均須備存賬簿，列明所有屬於或欠該賣方或買方的款項、貨品及財物，或在該賣方或買方的業務過程中支付、收取、出售或購買的所有款項、貨品及財物的詳情，以及與該賣方或買方的業務有關的所有其他交易、事項及物件的詳情。

第5.10節公司的存在；合併或合併。

(A)除第5.10節另有規定外，每名賣方應根據其成立管轄區的法律，全面保持其作為有限責任公司的存在、權利和特許經營權，並在每個司法管轄區獲得並保留其作為外國有限責任公司開展業務的資格，以保護本協議、任何相關文件以及根據相關文件轉讓的任何應收款和相關權利的有效性和可執行性，並履行其在本協議項下的職責。

(B)賣方可能被合併或合併的任何人，或該賣方是其中一方的任何合併或合併所產生的任何公司，或該賣方業務的任何繼承人，應是該賣方在本協議項下的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為，儘管本協議有任何相反的規定。

第5.11節單獨存在。

(A)每一賣方和買方均應向公眾展示自己是一個獨立於任何其他人的法人實體，並僅以自己的名義開展業務，以避免(I)在該另一方與其進行業務往來的身份方面誤導他人，或(Ii)暗示其對任何第三方(包括其任何關聯公司)的債務負責。

(B)賣方和買方均不會對買方或其資產採取與第(A)款所述不一致的行動。

第六條
其他

第6.01條修正案。本協議可由賣方和買方不時以書面形式修改。

第6.02節通知。本協議項下的所有通知、要求、證書、請求和通信(“通知”)應以書面形式發出，並在收到後生效(A)通過美國郵件、掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資發送，回執在回執上註明的投遞日期生效，或(B)在投遞至隔夜快遞公司後的一個工作日(指定一(1)個工作日投遞)，或(C)親自投遞給收件人的授權人員的日期，或(D)以清晰可見的電傳形式發送並附有收據確認的日期，在所有情況下，收件人地址如下：

(I)如向賣方：

C/o T-Mobile美國公司

東南38街12920號

華盛頓州貝爾維尤，郵編98006

Attn：財政部副總裁

Facsimile: (425) 383-4840

將副本複製到：

T-Mobile美國公司

東南38街12920號

華盛頓州貝爾維尤，郵編98006

收件人：總法律顧問

(Ii)如致買方/服務商：

T-Mobile PCS Holdings LLC USA Inc.

東南38街12920號

華盛頓州貝爾維尤，郵編98006

注意：約翰尼斯·索爾斯坦森

Facsimile No.: (425) 383-4840

將副本複製到：

T Mobile PCS Holdings LLC

東南38街12920號

華盛頓州貝爾維尤，郵編98006注意：總法律顧問

傳真號碼：(425)383-4840

將副本複製到：

Mayer Brown LLP

美洲大道1221號

紐約州紐約市，郵編：10020

Facsimile: (212) 849-5608

注意：佐木·塔米爾

本協議的每一方均可根據本協議的規定向本協議的其他各方發出通知，指定後續通知應發送到的任何其他或不同的地址。

第6.03節託收的交付。各賣方同意根據總應收賬款採購協議第2.8節的規定，迅速向服務商支付與應收賬款有關的任何誤發收款，以供申請。

第6.04節合併和整合。除本協議另有明確規定外，本協議闡明雙方對本協議主題的完整理解，所有先前關於本協議主題的書面或口頭理解均由本協議取代。除本協議另有規定外，不得修改、修改、放棄或補充本協議。

第6.05節標題。本協議中的標題僅供參考，不應以其他方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

第6.06節適用法律。本協議應受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律解釋和執行。

第6.07節無破產申請；從屬關係。本協議雙方約定並同意，在根據主應收賬款購買協議條款就所有未償還付款義務全額支付欠所有者的所有款項兩(2)年零一(1)日之前，不會根據美國或美國任何州的法律對T-Mobile Funding提起、或招攬、加入、合作或鼓勵任何人提起針對T-Mobile Funding的任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序。各賣方進一步約定並同意：(A)(I)它可能在任何應收款及相關權中擁有的任何權利，以及(Ii)它可能擁有的運用根據任何應收款及相關權收到的款項的任何權利，在法律允許的最大程度上從屬於買方、T-Mobile Funding或行政代理(為了所有者的利益)或由買方、T-Mobile Funding或行政代理(為了所有者的利益)而設定的擔保權益和其他留置權或權益，或由買方、T-Mobile Funding或行政代理(為了所有者的利益)設定的擔保權益和其他留置權或權益，或屬於應收款及相關權，儘管條款(包括抵押品的描述)、日期、簽署或交付任何文件、文書或協議；授予任何此類擔保權益或留置權或其他權益的時間、順序、方法或方式，或其完善或未能完善；任何融資聲明、轉讓、信託契據、抵押貸款或任何其他文件、文書或協議根據UCC或任何其他適用法律提交或記錄的時間；以及UCC或任何其他適用法律的任何相反規定，以及(B)它不得強制執行或收取、或尋求或促使強制執行或收取其關於任何應收款和相關權利(包括, 但不限於，在買方或T-Mobile Funding的所有債務、義務和負債(根據與應收款證券化有關的相關文件的條款和相關條款)支付和清償之前的任何時間，

該等應收賬款及相關權利有權由該等應收賬款及相關權利支付、享有該等應收賬款及相關權利的利益或以該等應收賬款及相關權利作擔保。本第6.07節在本協議終止後繼續有效。

第6.08節規定的可分割性。如果本協議的任何一項或多項約定、協議、條款或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則該等約定、協議、條款或條款應被視為可與本協議的其餘約定、協議、條款或條款分開，並且不得影響本協議其他條款的有效性或可執行性。

第6.09節不放棄；累積補救。買方(或其任何受讓人)或任何賣方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄本協議項下的任何權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積性的，並不是法律規定的任何其他權利、補救、權力或特權的全部(除本文特別規定的範圍外)。

第6.10節對應內容。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，包括通過電傳或電子圖像傳輸(以及由不同的各方在不同的副本上)，每一份都應是一份正本，但所有這些都應構成一份相同的文書。

第6.11節其他協議。本協議雙方同意，只要雙方簽訂與本協議擬進行的交易有關的其他協議，本協議和其他相關文件的條款和條件將適用於本協議中可能與其他協議的任何規定不一致的任何條款。

第6.12節司法管轄權。本協議的每一方特此同意紐約南區的美國地區法院和任何有權審查其判決的上訴法院的管轄權。雙方特此放棄基於不方便法院的任何反對意見，以及在上述任何法院提起的任何訴訟地點的任何反對意見。

第6.13節放棄陪審團審判。本協議的每一方均放棄各自在任何一方對任何其他方提起的任何訴訟、法律程序或其他類型的訴訟中，基於或與本協議或任何其他相關文件或交易相關的或與之相關的索賠或訴訟的陪審團審判的權利，無論是關於合同索賠、侵權索賠或其他方面。本協議雙方均同意，任何此類索賠或訴因均應在沒有陪審團的情況下由法庭審判。如果沒有

在限制前述規定的情況下，本協議的每一方進一步同意，對於尋求全部或部分質疑本協議或任何相關文件或本協議或其任何規定的有效性的任何訴訟、反索賠或其他程序，其各自的由陪審團審判的權利因本條的實施而被放棄。本豁免適用於對本協議或任何其他相關文件的任何後續修改、修改和重述，或修改。

第6.14節優先購買權。就T-Mobile Funding已選擇觸發T-Mobile Funding根據總應收款購買協議(根據其第9.17節)向行政代理回購應收款的優先購買權而言，其中一名(或多名)賣方有權優先按根據總應收款購買協議第9.17節就T-Mobile Funding的優先購買權規定的相同價格(及相同方式)回購該等應收款。

[簽名頁面如下]

自上述日期起，本協議雙方已由各自正式授權的官員簽署，特此為證。

附表I

[向行政代理備案(為了業主的利益)]