附件10.2

彌償協議的格式

本賠償協議(“協議”) 於2022年5月1日由馬裏蘭州公司Terra Income Fund 6，Inc.、 和_簽訂，並於2022年5月1日生效。

鑑於應本公司的要求，受償人 目前或將擔任董事或本公司高級職員，因此可能因該服務而受到索賠、訴訟或法律程序的影響 ；

鑑於，作為對受償人的激勵，公司同意對受償人進行賠償，並墊付受償人因任何此類索賠、訴訟或訴訟而產生的費用和費用，以鼓勵受償人繼續擔任受償人；以及

鑑於本協議雙方希望就賠償和墊付費用達成協議；

因此，現在，考慮到前提和本合同所包含的契約，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：

第1節.定義。 為本協議的目的：

(A)“適用的法定利率”是指自確定賠款人必須償還任何預付費用之日起，等於中期債務票據適用的聯邦利率的固定利率。

(B)“控制權變更”是指公司控制權在生效日期後發生的變更，其性質需要根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或任何類似的附表或表格上的任何類似項目)進行報告，而不論公司當時是否受該報告要求的約束；但是，如果在生效日期之後，(I)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的該術語)直接或間接是或成為“實益所有人”(如交易法第13d-3條所定義)，則控制權的此類變更應被視為已經發生，佔所有董事的總投票權15%或以上的公司證券 公司當時的未償還證券一般有權在董事選舉中投票，而無需在緊接此人獲得該百分比權益之前的至少三分之二在任董事會成員的批准 ；(Ii)本公司是合併、合併、出售資產、清算計劃或其他未經至少三分之二在任董事會成員批准的重組的一方，原因是 在緊接該交易或事件之前在任的董事會成員在此後的董事會中所佔比例低於 ；或(Iii)在任何時候, 董事會多數成員不是個人(A)於生效日期為董事，或(B)董事會選舉或公司股東選舉提名經(1)至少三分之二的在任董事的贊成票批准或推薦，或(2)由至少三分之二的在任董事組成的董事會委員會在生效日期為董事，或，在第(1)或 (2)條的情況下，其選舉或選舉提名以前是如此批准或推薦的。

(C)“企業身份”是指一個人現在或前任董事、高管、僱員或代理人的身份，或作為董事、受託人、高管、合夥人、經理、任何其他外國或國內 公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他 企業的管理成員、受託人、受託人、僱員或代理人的身份。為澄清起見，在不限制受償方可應本公司要求提供服務的情況下，受償方應視為應本公司的要求提供服務：(I)如果受償方擔任或擔任董事的受託人、高級職員、合夥人、經理、管理成員、受託人、受託人、僱員或代理人，信託或其他企業(A)大部分投票權或股權由本公司直接或間接擁有或曾由本公司直接或間接擁有，或(B)其管理由本公司直接或間接控制，及(Ii)如因受償人向本公司或其任何相聯實體提供服務，受償人須承擔僱員福利計劃或其參與者或受益人的責任或須為其提供服務， 包括被視為受託人。

(D)“無利害關係的董事”指不是、也不是受償人要求賠償和/或墊付費用的訴訟的一方的公司董事。

(E)“生效日期”係指本協定第一款規定的日期。

(F)“費用”是指因實際或被視為收到本協議項下的任何付款、ERISA消費税和罰款以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為訴訟中的證人或以其他方式參與訴訟。費用還應包括與因 任何訴訟程序引起的任何上訴有關的費用，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、擔保和其他費用。

(G)“獨立律師”是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，在過去五年中沒有也沒有被聘請來代表：(I)公司或受償人在任何對上述任何一方具有重大意義的事項上 (關於本協議項下的受償人或類似協議下的其他受償人的事宜除外)，或(Ii)訴訟程序中引起索賠或預支費用的任何其他當事人或參與者或見證人。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中會與代表本公司或受償人的 有利益衝突的任何人。

(H)“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

(I)“訴訟”是指任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證、索賠、要求或透露請求或任何其他實際、威脅或已完成的訴訟， 無論是由公司或根據公司的權利或以其他方式提起的，也不論是民事的(包括故意或無意的侵權索賠)， 刑事、行政或調查(正式或非正式)性質的訴訟，包括對其提出的任何上訴，但在生效日期或之前懸而未決或已完成的除外。除非本公司和被保險人另有書面協議。如果被賠付人合理地 認為某一特定情況可能導致或最終提起訴訟，這種情況也應被視為 訴訟。

第2節.受償人提供的服務。彌償人目前或將擔任董事或本公司高級職員。但是，本協議不應要求受償方或本公司承擔繼續為本公司提供服務的任何獨立義務。本協議不應被視為本公司(或任何其他實體)與受賠方之間的僱傭合同。

第3節一般規定在符合第5節的限制的情況下，公司應按照本協議中規定的 和(B)在生效日期生效並不時修訂至 時間的馬裏蘭州法律所允許的其他方式對受賠人進行賠償並預付費用；但馬裏蘭州法律的任何變更不得減少根據生效日期生效的馬裏蘭州法律向受賠人提供的福利。根據第5節中的限制，第3節中規定的受賠償人的權利應包括但不限於本協議其他節中規定的權利，包括馬裏蘭州一般公司法(下稱《馬裏蘭州公司法》)允許的任何額外賠償，包括但不限於《馬裏蘭州總公司法》第2-418條 。

第四節賠償標準。在符合第5節的限制的情況下，如果因擔任受賠償人的公司身份而使受償人 成為或可能成為任何訴訟的一方，公司應賠償受償人不受所有判決、處罰、 為達成和解而支付的罰款和金額，以及被賠付人或代表被賠付人實際和合理地與任何此類訴訟有關的所有費用 ，除非有明確和令人信服的證據證明：(A)被賠付人的行為或不作為對引起訴訟的事項具有實質性意義，並且(I)是惡意行為，或(Ii)是主動和故意不誠實的結果，(B)被賠付人實際上在金錢、財產或服務中獲得了不正當的個人利益 或(C)在任何刑事訴訟中，受償人有合理理由相信受償人的行為是非法的。

第5節.賠償的某些限制。儘管本協議有任何其他規定(第6條除外)，受賠方無權：

(A)對任何損失或責任進行賠償 ，除非滿足以下所有條件：(I)受賠人已真誠地確定導致損失或責任的行為過程符合公司的最佳利益；(Ii)受償人是代表公司行事或為公司提供服務；(Iii)該等損失或責任並非由於(A)屬本公司獨立董事的受彌償人的嚴重疏忽或故意不當行為，或(B)並非本公司獨立董事的受彌償人的疏忽或不當行為所致；及(Iv)該等彌償只能從本公司的淨資產中追討，而非由本公司的股東作出；

(B)賠償因涉嫌違反聯邦或州證券法而產生的任何損失或責任 ，除非滿足以下一項或多項條件：(I) 已成功裁決每項指控涉及違反重大證券法的受賠人的是非曲直；(Ii)此類索賠已被具有管轄權的法院駁回，但損害了受償人的案情； 或(Iii)有管轄權的法院批准對受償人的索賠達成和解，並裁定應對和解及相關費用進行賠償，並已向考慮賠償請求的法院通報了美國證券交易委員會的立場以及任何州證券監督管理機構就違反證券法提供或出售公司哪些證券所公佈的立場；

(C)本合同項下的賠償 如果訴訟是由公司進行的或根據公司的權利進行的，並且在訴訟的最終裁決中被判定對公司負有責任 ，不受進一步上訴的限制。

(D)賠償 如果在不受進一步上訴的訴訟的終審裁決中判定受償方負有責任，則應承擔責任，其依據是：在向受償方收取不正當個人利益的任何訴訟中，不當收受了金錢、財產或服務中的個人利益。 無論是否涉及受償方的公司地位訴訟；或

(E)賠償 或預付本協議項下的費用(如果訴訟由受賠方提起)，除非：(I)提起訴訟是為了根據本協議執行賠償 ，然後僅在符合本協議第12條並經其授權的範圍內，或(Ii)公司章程或章程、有權在董事會或董事會選舉中普遍投票的股東決議或經董事會批准的協議另有明確規定。

第六節法院裁定的賠償。在符合第5(A)和(B)節的限制的情況下，在下列情況下，具有適當管轄權的法院可應受償人的申請和法院要求的通知，命令本公司對受償人進行賠償：

(A)如果 該法院判定受償方有權根據《行政程序法》第2-418(D)(1)條獲得補償，則法院應下令進行賠償，在這種情況下，受償方有權收回獲得這種補償的費用；或

(B)如果法院考慮到所有相關情況，裁定受賠人有公平和合理的權利獲得賠償， 無論受償人(I)是否符合《個人利益保護公約》第2-418(B)節規定的行為標準，或(Ii)是否已被裁定根據《個人利益保護公約》第2-418(C)條對收受不正當個人利益負有責任，法院可下令作出法院認為適當的賠償，而不考慮《氯化鎂條例》第2-418(D)(2)(Ii)條對法院命令的賠償的任何限制。

第7節對完全或部分成功的受賠人的費用進行賠償。在符合第5節的限制的情況下，如果受償方過去或現在因以受償方的公司身份而成為任何訴訟的一方(或以其他方式成為任何訴訟的參與者)，並且無論是非曲直或以其他方式成功抗辯該等訴訟，公司應賠償受償方 因此而實際和合理地產生的所有費用。如果受償方 在該訴訟中並非完全勝訴，但就該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項而言，無論是非曲直或以其他方式勝訴，公司應根據本第7條向受償方賠償其或代表受償方實際和合理地 就每項此類索賠、問題或事項發生的所有費用，並按合理比例進行分配。就本第7條而言，但不限於，以駁回的方式終止訴訟中的任何索賠、爭議或事項，不論是否造成損害，均應被視為該索賠、爭議或事項的成功結果。

第8節為受償人墊付費用。如果因以受賠償人的公司身份送達，受償人成為或可能成為任何訴訟的一方，公司應不要求初步確定受償人在本合同項下獲得賠償的最終權利，預支因(A)由非本公司股東的第三方發起的訴訟，或(B)由 公司的股東以其本人身份發起並由具有司法管轄權的法院特別批准該提款的訴訟，以及與代表本公司履行職責或服務的作為或不作為有關的，由受賠人或其代表預支的所有費用。本公司應在收到本公司不時要求墊付的一份或多份聲明後十天內就已發生的費用進行墊付，無論是在該訴訟的最終處置之前或之後，墊款的形式可以是：(A)代表受賠方直接向第三方支付此類費用。(B)向受償方墊付足以支付此類費用的資金，或(C)向受償方償還 受償方支付的此類費用。該聲明或聲明應合理地證明受償方所發生的費用，並應包括或附在受償方的書面確認書之前，以及由受償方或其代表作出的書面承諾。, 實質上以本合同附件作為附件A的形式，或採用籤立時生效的適用法律可能要求的形式。如果預付給被賠付人的費用與訴訟中的具體索賠、問題或事項無關，則此類費用應在合理和相稱的基礎上分配。本條款所要求的承諾應是受賠方或其代表承擔的無限一般義務，應在不考慮受賠方償還此類預支費用的財務能力的情況下接受，也不需要為此提供任何擔保。

第9節作為證人或其他參與者的賠償和墊付費用。在符合第5節的限制的情況下，在 受償人因公司身份的送達而成為證人或以其他方式被要求參與任何訴訟的範圍內，不論是由本公司或任何其他人提起的，受償人 應在公司收到要求墊付或賠償的一份或多份聲明後十天內，就受償人或代表受償人實際和合理地發生的所有費用進行墊付和賠償。無論是在該訴訟的最終處置之前還是之後。此類陳述應 合理地證明被賠付人所發生的費用。就任何此類費用預付款而言，本公司可要求受賠方 以附件A所附格式或籤立時有效的適用法律所要求的格式，提供確認書和承諾書。

第10節確定獲得賠償權利的程序。

(A)為根據本協議獲得賠償，受償方應向公司提交書面請求，包括受償方可合理獲得的、確定受賠方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償的文件和信息。受償方可隨時在受償方認為適當的時間提交一項或多項此類請求，由受償方自行決定。公司高級管理人員收到被賠付公司的任何此類請求後，應立即書面通知董事會被賠方 已提出賠償要求。

(B)在根據上述第10(A)節由受償方提出書面賠償請求後，如適用法律要求，應在具體情況下迅速就受償方的權利作出裁決：(I)如果控制權發生變更，應由獨立律師向董事會提交書面意見，該意見書的副本應交付給受償方；獨立的 律師應由被保險人選擇，並由董事會根據《氯化鎂條例》第2-418(E)(2)(Ii)條批准，不得無理拒絕批准；或(Ii)如果控制權沒有發生變化，(A)董事會以多數票通過由無利害關係董事組成的法定人數，或通過由一名或多名無利害關係董事以多數票指定就此事行事的董事會委員會的多數票， (B)如果獨立顧問已由董事會根據《管理合同》第2-418(E)(2)(Ii)條選擇並經受償人批准，則不得無理扣留或推遲批准。由獨立律師向董事會提交書面意見，該意見書的副本應送交賠償人，或(C)如董事會有此指示，則由本公司的股東(參與訴訟的董事或高級職員除外)提交。如確定受償方有權獲得賠償，公司應在確定後十日內向受償方支付款項。被賠付人應與就被賠付人的賠償權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括向該人提供, 個人或實體在合理的事前要求提供任何文件或信息，這些文件或信息並非享有特權 或以其他方式受到保護不能披露，而這些文件或信息對受賠方來説是合理可用的，並且是董事會或獨立律師根據本條款第(Br)10(B)條第(Ii)(B)款保留的情況下由董事會或獨立律師酌情決定的合理必要或適當的。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而產生的任何費用應由本公司承擔(無論有關本公司是否有權獲得賠償)，本公司應對其進行賠償並使其不受損害。

(C)公司應支付獨立律師的合理費用和開支(如果任命了獨立律師)。

第11節推定及某些法律程序的效力

(A)在 就本協議項下的賠償權利作出任何裁定時，作出該裁定的一人或多人(包括對該事項具有 管轄權的任何法院)應假定，如果受賠方已根據本協議第10(A)條提交了賠償請求，則受償方有權獲得本協議項下的賠償，而公司在作出與該推定相反的任何裁定時，應 有責任推翻該推定。

(B)以判決、命令、和解或定罪的方式終止任何訴訟或訴訟中的任何索賠、爭議或事項，或在判決前提交緩刑令，並不推定受賠償人不符合本文所述的必要行為標準。

(C)任何其他董事、本公司或任何其他董事的高級職員、僱員或代理人，任何其他外國或國內公司的受託人、高級職員、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人，房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的 知悉和/或行動，或沒有采取行動，不得 歸因於受賠方，以確定本協議項下的任何其他獲得賠償的權利。

第12節受償人的補救辦法。

(A)如果 (I)根據本協議第10(B)條確定受賠方無權根據本協議獲得賠償，(Ii)未根據本協議第8條或第9條及時預支費用，(Iii)在公司收到賠償請求後60天內，未根據本協議第10(B)條確定是否有權獲得賠償，(Iv)未在公司收到書面請求後十天內根據本協議第7或9條支付賠償，或(V)未在確定受賠人有權獲得賠償後十天內根據本協議任何其他條款或公司章程或章程支付賠償，則受賠人應有權在位於馬裏蘭州的適當法院或任何其他有管轄權的法院進行裁決，或在根據美國仲裁協會《商事仲裁規則》由單一仲裁員進行的仲裁中，對受賠方獲得賠償或墊付費用的權利提出質疑。受賠方應在第(Br)條規定的第(12)(A)款首次有權提起仲裁程序之日起180天內提起仲裁程序，尋求仲裁裁決或裁決；但是，上述 條款不適用於受賠方為執行本協議第7款規定的受賠方權利而提起的訴訟。 除本協議另有規定外，馬裏蘭州法律的規定(不考慮其法律衝突規則)適用於任何此類仲裁。 本公司不應反對受賠方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(B)在根據第12條啟動的任何司法訴訟或仲裁中，應推定受賠方有權根據本協議獲得賠償或墊付費用(視情況而定)，公司有責任證明受賠方無權獲得賠償或墊付費用(視情況而定)。如果受賠方根據第12條提起司法程序或仲裁，則在受賠方獲得賠償的權利(所有上訴權利已用盡或失效)最終確定之前，不應要求受賠方根據本協議第8條向公司償還任何預付款。在法律不加禁止的最大限度內，公司不得在根據第12條啟動的任何司法程序或仲裁中主張本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議所有條款的約束 。

(C)如果 根據本協議第10(B)節確定受賠償人有權獲得賠償，則公司應在根據第12條啟動的任何司法程序或仲裁中受該決定約束，除非受償人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受償人的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實。

(D)如果 受償方成功地根據本第12條尋求司法裁決或仲裁裁決，以執行受償方在本協議項下的權利，或因違反本協議而追討損害賠償金，則受償方有權向本公司追回，並應由本公司就受償方在此類司法裁決或仲裁中實際和合理地發生的任何及所有費用進行賠償。如果在司法裁決或仲裁中裁定，受償方有權獲得所要求的部分但不是全部賠償或墊付費用，則受償方因此類司法裁決或仲裁而產生的費用應按比例適當分配。

(E)本公司應按根據《馬裏蘭州法院和司法訴訟法典》第 條就本公司支付或有義務支付的金額向受償人支付的利息 支付給受賠人：(I)自根據本協議第8條或第9條要求本公司預支費用之日後第10天或第60天起^這是在本公司被要求根據本協議第10(B)條確定有權獲得賠償的日期之後的第二天，且(Ii)截止於本公司向受賠人支付該等款項之日。

第13節基礎程序的抗辯。

(A)受償人 應在收到任何傳票、申訴、起訴書、請求或其他與任何訴訟有關的文件後，立即以書面通知本公司，該訴訟可能導致本公司根據本協議獲得賠償或墊付費用，並應在該通知中 包括對訴訟性質的描述和訴訟背後的事實摘要。未能發出此類通知不會取消受償方獲得賠償或預支費用的權利，也不會以任何方式影響受償方根據本協議獲得賠償或墊付費用的權利，除非公司在此類訴訟中的抗辯能力或根據任何保險單獲得收益的能力因此而受到重大和不利的損害，並且只有在公司因此而受到實際損害的範圍內。

(B)在符合以下第13(B)節最後一句和下文第13(C)節的規定的前提下，公司有權在可能導致本合同項下賠償的任何訴訟中為受償方辯護；但公司應在收到上述第13(A)條規定的任何此類訴訟的通知後15天內將抗辯決定通知受償方。未經受償方事先書面同意(不得被無理扣留或拖延)，本公司不得同意 開始對受償方不利的任何判決，或就受償方達成任何和解或妥協，其中(I)包括承認受償方的過錯，(Ii)不包括無條件免除受償方的所有責任，其形式和實質應合理地令受償方滿意，或(Iii)將 對受償方施加任何費用、判決、罰款、罰款或限制。第13(B)款不適用於受賠方根據本協議第12款提起的訴訟。

(C)儘管有上述第13(B)節的規定，但如果在因以受償方公司身份服務而成為受償方一方的訴訟中，(I)受償方根據公司認可的律師的意見合理地得出結論，該意見不得無理地拒絕批准或拖延，受償方可就任何可能與該訴訟中的其他被告不一致的問題提出單獨的抗辯或反訴要求，(Ii)受償方根據公司認可的律師的意見作出合理的結論，不得無理扣留或推遲批准，或(Br)公司與公司之間存在實際或明顯的利益衝突或潛在的利益衝突，或(Iii)如果公司未能及時承擔該訴訟的抗辯，則受償人有權由受償人選擇的單獨法律顧問代表，但須事先獲得公司的批准，批准不得被無理扣留或推遲，費用由公司承擔。此外，如果本公司未能履行本協議項下的任何義務，或如果本公司或任何其他人採取任何行動宣佈本協議無效或不可執行，或提起任何訴訟以拒絕或向受賠方追回本協議項下擬提供給受賠方的利益，則受賠方有權聘請受賠方選擇的律師，但須經本公司事先批准，而批准不得被無理扣留或推遲，費用由本公司承擔(受本協議第12(D)條的約束)。就任何該等事宜代表受償人。

第14節：非排他性；權利存續；代位權。

(A)本協議規定的賠償和墊付費用的權利不應被視為排除受償人根據適用法律、公司章程或公司章程、有權在董事或董事會選舉或其他方面投票的股東的任何協議或決議在任何時候有權享有的任何其他權利。除非 經受賠方書面同意，否則對公司章程或公司章程、本協議或本協議任何條款的任何修訂、變更或廢除均不應限制或限制受賠方根據本協議就 受賠方在該等修訂、變更或廢止之前所採取或不採取的任何行動而享有的任何權利，無論是否在該等修訂、變更或廢止之前或之後就該等作為或不作為提出索賠。本協議授予的任何權利或補救措施 均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利或補救措施應是累積性的，並且是根據法律或衡平法或其他方式在本協議下或現在或今後賦予的其他權利或補救措施之外的其他權利或補救措施。本協議項下或以其他方式主張的任何權利或補救措施，不應禁止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)在根據本協議支付任何款項的情況下，公司應代位行使追償受償人的所有權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以執行此類權利所需的文件。

第15節。 保險。

(A)公司將盡其合理的最大努力，按照董事會認為適當的條款和條件，在聽取律師意見的情況下，購買董事和高級管理人員責任保險 ，承保受償人或因在受償人公司身份服務而向受償人提出的任何索賠，並承保公司因向受償人提供服務而向受償人提出的任何賠償或墊付費用 。如果控制權發生變更，公司應將緊接控制權變更前由本公司維持的任何及所有董事和高級管理人員責任保險單在控制權變更時通過保險經紀向保險承運人或承運人維持六年的有效期限。但是，條件是：(I)如果承運人不提供相同的保單，並且需要更換即將到期的保單，則應獲得範圍和金額基本相當的保單，以及(Ii)如果任何替代保險承運人需要獲得範圍和金額基本相當的保單，則該保險承運人應具有與現有保險公司的AM最佳評級相同或更好的AM最佳評級 ；然而，此外，在任何情況下，本公司的支出總額不得超過本公司為董事和高級管理人員責任保險支付的年度保費的300%，該等保費在控制權變更之日生效。如果公司為該等現有董事及高級管理人員支付的年度保費的300%不足以承保該等保險, 公司應花費至多 該金額購買該金額可獲得的較低保險。

(B)在不以任何方式限制本協議下的任何其他義務的情況下，公司應賠償受賠方因任何免賠額或保留額以及因受賠方就第15(A)節所述任何保險的承保範圍提起的訴訟而產生的任何可扣除或保留金額以及因所有判決、罰款、罰款、和解和費用的總和而產生的 可在本協議下獲得賠償的任何款項。購買、設立和維護任何此類保險不得以任何方式限制或影響公司或受賠方在本協議項下的權利或義務，除非本協議另有明確規定。 公司和受賠方簽署和交付本協議的行為不得以任何方式限制或影響公司在任何此類保險單項下的權利或義務。如果在本公司收到訴訟的任何來源的通知時，如果本公司已投保董事和高級職員責任保險，而該訴訟是訴訟的一方或參與者(作為證人或其他身份)，則公司應按照各自保單中規定的程序，將該訴訟及時通知保險人。

(C)受賠方 應就任何訴訟與本公司或本公司的任何保險公司合作。

第16節. 支付協調；《投資公司法》。儘管本協議有任何其他規定，但在下列情況下，公司在本協議項下不承擔任何責任： 支付本協議項下的任何其他可賠付或應付或可報銷的費用 ，前提是：(A)被賠付人已根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到此類付款，或(B)只要本公司受《投資公司法》的約束，根據《投資公司法》，無論是否根據《投資公司法》第17(H)節，賠償、支付或報銷 費用將不被允許。

第17節。 繳費。如果本協議中規定的賠償不能全部或部分獲得，並且可能因為任何原因而不能支付給 被賠付人，除了未能達到第4節規定的行為標準或由於 第5節的規定，則對於公司與被賠付人共同承擔責任的任何訴訟(或如果參與該 訴訟程序)，在適用法律允許的最大限度內，公司應首先支付被賠付人產生的全部金額，而不是賠償和持有無害的被賠付人， 應首先支付被賠付人發生的全部金額，無論是費用、判決、費用、判決或賠償與任何訴訟相關的已支付或將支付的罰款和/或金額，而不要求被賠付方支付此類款項，公司特此放棄並放棄其在任何時候對被賠付方可能擁有的任何分擔權。

第18節。 向股東報告。在本協議規定的範圍內，本公司應以書面形式向其股東報告本協議項下因本公司或根據本公司有權進行的訴訟而向受彌償人支付的任何款項 ，並應在支付任何該等彌償或墊付費用的日期後或在該會議之前向本公司股東大會發出通知。

第19節. 協議期限；具有約束力。

(A)本協議將持續至並終止於：(I)受償人停止擔任董事、高級職員、僱員或代理人或董事、受託人、高級職員、合夥人、經理、管理成員、受託人、任何其他外國或國內公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、 員工或代理人，而終止日期以較晚者為準。(I)應本公司要求，(Ii)受償人不再受任何實際或可能的法律程序(包括任何上訴權利及受償人根據本協議第12條提起的任何法律程序)約束之日，以僱員福利計劃或其他企業的身份提供服務。

(B)由本協議提供或根據本協議授予的賠償和墊付費用應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的所有或基本上所有業務或資產進行的任何直接或間接繼承)具有約束力並可由其強制執行，對於已停止 成為公司的董事、高級管理人員、僱員或代理或董事、受託人、受託人、高級管理人員、合作伙伴、經理、管理成員、受託人、受託管理人、受託人、合作伙伴、經理、管理成員、受託人、受託人、合作伙伴、經理、管理成員、受託管理人、受託人、合作伙伴、經理、管理成員、受託人、合作伙伴、經理、管理成員、受託管理人、受託人、合作伙伴、經理、管理成員、受託管理人、受 任何其他外國或國內公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的僱員或代理人應公司的要求正在或曾經以該身份服務，並應使受償人和受償人的配偶、受讓人、繼承人、受遺贈人、遺囑執行人和管理人以及其他法定代表人受益。

(C)本公司應要求並促使本公司所有、基本上全部或大部分業務及/或資產的任何繼承人(不論是直接或間接透過購買、合併、合併或其他方式) 以書面協議的形式及實質內容 明示承擔及同意履行本協議，方式及程度與如未發生該等繼承時本公司須履行的方式及程度相同。

(D)本公司和受償方同意，在以後某個日期，對違反本協議的行為採取金錢補救措施可能不充分、不可行且難以證明，並進一步同意此類違規行為可能會給受償方造成不可彌補的損害。因此，雙方同意，受償方可通過尋求強制令救濟和/或具體履行本協議來強制執行本協議，而無需顯示實際損害或不可彌補的損害，通過尋求強制令救濟和/或具體履行，不應阻止受償方 尋求或獲得受償方有權獲得的任何其他救濟。受償人還應有權獲得此類具體的履約和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而無需 張貼與此相關的保證書或其他承諾。本公司承認，在沒有豁免的情況下，法院可能要求賠償人提供擔保或承諾，公司特此放棄此類擔保或承諾的任何此類要求。

第20節可分割性。 如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因而被認定為無效、無效、非法或以其他方式不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本協議任何條款、段落或句子中包含被認為無效、無效、非法或以其他方式不可執行的任何此類條款的每一部分，其本身並不無效、無效、非法或以其他方式不可執行，非法或以其他方式不可執行)不得以任何方式受到影響或損害，並應在法律允許的最大範圍內保持可執行性；(B)為符合適用法律並最大限度地實現本協議各方的意圖，應將該條款視為已進行必要的改革，以符合適用法律；以及(C)本協議的條款(包括但不限於本協議任何章節、段落或句子中包含任何被認為無效、 無效、非法或以其他方式不可執行的條款的每一部分)應被解釋為 以實現本協議所表明的意圖。

第21條。對應者。本協議可以簽署一個或多個副本(可以通過傳真或電子郵件 作為可移植文檔格式(.pdf)或其他電子格式)，每個副本都將被視為原件，在證明本協議或本協議條款時，不需要 出示或説明多個此類副本。由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本應足以證明本協議的存在。

第22條。標題。本協議各段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

第23條。 修改和放棄。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，除非另有明確説明，否則此類放棄不應構成持續的放棄。

第24條。通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並且在下列情況下應被視為已正式發出：(I)上述通知或其他通信應在送達之日由收到該通知或其他通信的一方專人送達，或(Ii)以掛號信或掛號信寄出，且預付郵資，在郵寄日期後的第三個營業日 以掛號信或掛號信寄出：

(A) 如為受償人，寄至本合同簽字頁上所列的地址。

(B) 如向本公司，則為：

Terra Income Fund 6，Inc.

第五大道550號，6號^這是地板

紐約，紐約10036

收件人：總法律顧問

或由本公司或本公司(視屬何情況而定)以書面向本公司提供的其他地址。

第25條。 依法治國。本協議應受馬裏蘭州法律管轄，並根據馬裏蘭州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。

附件A

確認並承諾提前償還費用

致：Terra Income Fund 6，Inc.董事會

Re：肯定和承諾

女士們、先生們：

根據日期為2022年_[法律程序的描述](“訴訟程序”)。

此處使用的未另有定義的術語應 具有賠償協議中指定的含義。

由於我的公司身份的服務 ，我將接受訴訟程序。我在此申明我真誠的信念，在任何時候，只要我作為董事或公司高管，在導致訴訟的任何事實或事件中，我(1)沒有惡意行事或積極或故意 不誠實，(2)沒有在金錢、財產或服務中獲得任何不正當的個人利益，(3)在任何刑事訴訟中，沒有合理理由相信我的任何行為或不作為是非法的，(4)代表公司行事或為公司提供服務，(5)符合本公司的最佳利益；及(6)[沒有嚴重玩忽職守或故意從事不當行為 ][沒有玩忽職守或者行為不端][對獨立董事使用第一個括號替代方案，對所有其他受賠者使用第二個括號替代方案。].

考慮到公司預支本人與訴訟有關的費用(“預支費用”)，本人特此同意，如果， 與訴訟有關的，證明(1)本人的作為或不作為對引起訴訟的事項至關重要，並且(A)出於惡意或(B)主動和故意不誠實的結果，(2)本人 實際收受了金錢、財產或服務方面的不正當個人利益，(3)在任何刑事訴訟中，本人 有合理理由相信該作為或不作為是違法的，(4)本人的作為或不作為(A)並非為公司服務，(B)不符合公司的最佳利益，或(C)[構成重大過失或故意不當行為][構成疏忽或不當行為][對獨立董事使用第一個括號替代方案，對所有其他受賠者使用第二個括號 替代方案。]或(5)在我被指控違反聯邦或州證券法的案件中， (A)沒有對涉及重大證券法違規行為的每項指控的案情作出成功裁決，(B) 有管轄權的法院或(C)有管轄權的法院沒有以損害案情為由駁回此類索賠，該法院已被告知美國證券交易委員會的立場，以及任何提供或出售本公司證券的州證券監管機構就違反證券法的賠償 公佈的立場，未批准此類索賠的和解，並發現應賠償和解及相關費用 ，則我將立即償還與上述調查結果已成立的訴訟中的索賠、問題或事項有關的預付費用部分，以及適用的法定利率 利息。

本人已於20_年_月_日簽署本非宗教式誓詞及承諾書，以資證明。