附件2.1

執行版本

合併協議和合並計劃

其中

泰豐地產信託公司，

Terra REIT Advisors，LLC

僅為第5.21(B)節的目的，

Terra Merge Sub，LLC，

Terra Income Fund 6，Inc.

和

Terra Income Advisors， LLC

僅適用於第4.22(B)節和第7.3節

日期：2022年5月2日

目錄表

頁面

展品

附件A-終止協議 附件B-Terra BDC憲章修正案

附件C-Terra REIT章程修正案

附件D-投票支持協議

協議和合並計劃

本協議和合並計劃日期為2022年5月2日(“本協議”)，由Terra Property Trust，Inc.，Marland Corporation(“Terra REIT”)，Terra Income Fund 6，Inc.，Inc.，一家馬裏蘭公司(“Terra BDC”)，Terra Merger Sub，特拉華州有限責任公司和Terra REIT的全資子公司(“合併子”)，Terra Income Advisors，LLC，特拉華州有限責任公司(“Terra BDC Advisor”)，僅為第4.22(B)節和第7.3節的目的而成為本協議的一方，以及特拉華州的有限責任公司Terra REIT Advisors，LLC.(“REIT Advisor”)，其僅為第5.21(B)節的目的為本協議的一方。Terra REIT、Merge Sub、Terra BDC、REIT Advisor和Terra BDC Advisor中的每一個在本文中有時被稱為“當事人” ，並統稱為“當事人”。此處使用但未另作定義的大寫術語具有第1條中賦予它們的含義。

鑑於雙方 希望進行業務合併，Terra BDC將與合併子公司合併為合併子公司(合併)，合併子公司為合併產生的倖存公司，在緊接生效時間(如本協議定義)之前發行和發行的Terra BDC普通股每股面值0.001美元的普通股(“Terra BDC普通股”)將轉換為收到合併對價(如本協議定義)的權利。 根據本協議規定的條款和條件，並根據《馬裏蘭州公司法》和《特拉華州有限責任公司法》(《特拉華州有限責任公司法》)；

鑑於，根據Terra BDC董事會(“Terra BDC董事會”)特別委員會(“Terra BDC特別委員會”)的建議，Terra BDC董事會已(A)確定本協議、Terra BDC憲章修正案、BDC選舉、合併和本協議預期的其他交易是可取的，並且符合Terra BDC及其股東的最佳利益，在本協議的情況下，合併和本協議預期的其他交易，對Terra BDC公平、合理，並且條款和條件對Terra BDC的有利程度不低於獨立第三方提供的條款和條件， (B)授權和批准本協議、Terra BDC憲章修正案、BDC選舉撤回、合併和本協議設想的其他交易，(C)指示將合併、Terra BDC憲章修正案和BDC選舉撤回 提交股東大會審議，以及(D)建議Terra BDC股東批准合併、Terra BDC憲章修正案和BDC撤回；

鑑於，根據Terra REIT董事會(“Terra REIT董事會”)特別委員會(“Terra REIT特別委員會”)的建議，Terra REIT董事會已(A)確定本協議、合併、Terra REIT章程修正案和本協議預期的其他交易是可取的，並且符合Terra REIT及其股東和授權和批准本協議、合併、Terra REIT章程修正案和本協議預期的其他交易的最佳利益。

鑑於在簽署和交付本協議的同時，Terra REIT的普通股(每股面值0.01美元)(“Terra REIT普通股”)的所有持有人於本協議之日一致批准了Terra REIT章程修正案；

鑑於Terra REIT 作為合併子公司的唯一成員，已採取一切必要行動，以通過和批准合併子公司執行本協議所需的一切行動，並批准合併子公司完成合並和本協議預期的其他交易。

鑑於，出於美國聯邦所得税的目的，該合併應符合《準則》第368(A)節的規定，並符合《準則》第 節(A)的含義，本協議旨在並被採納為《準則》第354和361節所指的合併的《重組計劃》；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，Terra BDC和Terra BDC Advisor已以本協議附件A的形式簽訂了該特定終止協議，該協議在生效時有效，並規定了Terra BDC和Terra BDC Advisor之間於2021年9月22日終止投資諮詢和行政服務協議的條款，經修訂並於本協議日期生效；

鑑於在截止日期 生效時間之前，Terra JV、Terra Offshore REIT和Terra REIT應簽訂投票支持協議；以及

鑑於，每一方都希望就合併作出某些陳述、保證、契諾和協議，並規定合併的各種條件。

因此，考慮到前述以及本協議中包含的相互陳述、保證、契諾和協議，以及其他善意和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，擬受法律約束的雙方同意如下：

文章 1
定義

第1.1節 定義。

(A) 就本協定而言：

“可接受的保密協議”是指一份保密協議，該保密協議所包含的條款總體上對Terra REIT的有利程度不低於保密協議中的條款；但任何此類保密協議應允許遵守本協議第7.3節，並應排除在任何停滯或類似條款之外提出收購建議的能力。

“訴訟”指任何索賠、訴訟、訴訟因由、訴訟、仲裁、調解、幹預、審計、評估、聽證或其他法律程序(無論是在合同、侵權或其他方面，也不論是民事還是刑事訴訟，也不論是由任何政府當局提出、進行、審判或審理的)。

“指定人士的附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該指定人士、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的人。

“反腐敗法律”是指(I)修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》及其頒佈的規則和條例，以及(Ii)任何其他司法管轄區的任何反賄賂、反腐敗或類似的適用法律。

“福利計劃”是指任何“員工福利計劃”(ERISA第3(3)條所指的)和任何僱傭、諮詢、解僱、遣散費、控制權變更、離職、保留股權期權、股權增值權、限制性股權、影子股權、基於股權的薪酬、利潤利息、單位、業績優異、股權購買、遞延薪酬、獎金、激勵性薪酬、附帶福利、健康、醫療、牙科、殘疾、意外事故、人壽保險、福利福利、自助餐廳、假期、帶薪假期、額外福利、退休、養老金、或儲蓄或任何其他補償或員工福利計劃、協議、計劃、政策、實踐、諒解或其他安排，無論是否受ERISA約束。

“BDC”係指《投資公司法》第2(A)(48)節所界定的業務發展公司。

“BDC選舉撤回” 是指Terra BDC根據投資公司法並根據投資公司法第54條的要求，撤回其被視為投資公司法的BDC的選舉。

“記賬股份” 對於任何一方來説，是指在該當事人的轉讓賬簿中登記的記賬股份。

“營業日” 指除星期六、星期日或位於紐約的銀行被授權或被要求關閉的任何日子以外的任何日子。

“守則”指經修訂的1986年國税法，以及根據該法典頒佈的規則和條例。

“商用軟件”指的是商用現成軟件
購買或許可的軟件僅供內部使用，與任何賣家提供的任何產品或服務無關， 此類計算機軟件項目的購買或許可費低於永久許可證的總成本20,000美元或年度使用權的5,000美元。

“保密協議”是指Terra REIT和Terra BDC之間於2022年2月23日簽署的某些保密協議。

“合同”是指任何書面或口頭的合同、協議、契據、票據、債券、文書、租賃、有條件的銷售合同、抵押、許可證、擔保、有約束力的承諾或其他協議。

“ERISA附屬公司” 對於一個實體(“被引用實體”)來説，是指任何其他實體，它與被引用實體一起，根據《守則》第414節或ERISA第4001節被視為單一僱主。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“交換比率”指0.595，可根據第3.1(B)節對其進行調整。

“費用” 是指一方或其代表在授權、準備、談判、簽約和履行本協議及本協議所預期的其他協議和文件、準備、打印、歸檔和郵寄委託書、準備、打印和提交S-4表格時發生的所有費用(包括一方及其附屬公司的律師、會計師、投資銀行家、專家和顧問的所有費用和開支)。準備和提交要求提交或提交給紐約證券交易所的任何申請或其他 文件和所有美國證券交易委員會，以及與委託聲明、徵求股東批准、聘用交易所代理的服務、獲得任何第三方同意、 向美國證券交易委員會提交任何其他文件以及與完成合並和本協議預期的其他交易有關的所有其他事項所產生的其他監管備案費用。

“國際5號基金” 指Terra Secure Income Fund 5，International，一家豁免開曼羣島的公司。

“基本陳述” 指第4.1節(組織和資格；子公司);第4.2節(授權；需要批准)、第4.4節(資本結構)、第5.1節(組織和資格認證; 子公司)、第5.2節(授權)和;第5.4節(資本結構)和第5.5(G)節(投資公司法案)中包含的陳述和保證。

“公認會計原則”指美國公認的會計原則。

“政府當局” 指美國(聯邦、州或地方)政府或任何外國政府，或任何其他政府或準政府的監管、司法或行政當局、機構、董事會、局、機構、委員會、自律組織、仲裁小組或類似實體。

“高鐵法案”指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》及其頒佈的規則和條例。

“負債”指(I)所有債務、應付票據、應計應付利息或借款的其他債務的本金和溢價(如有的話)，不論是有擔保的或無擔保的，(Ii)有條件出售或其他所有權保留協議下的所有債務，或在這兩種情況下作為融資產生的所有債務；(Iii)就該人所取得的財產而發行、承擔或假定為遞延購買價格的所有債務；(Iv)資本租賃項下的所有債務；(V)與銀行承兑匯票或信用證有關的所有義務，(Vi)利率上限、掉期、領口或類似交易或貨幣對衝交易(按其終止價值估值)項下的所有義務，(Vii)對上述任何交易的任何擔保，不論是否有票據、按揭、債券、契據或類似票據證明，及(Viii)提供上述任何交易的任何協議 。

“知識產權”是指所有美國和外國(I)專利、專利申請及其所有相關的延續、部分延續、分割、重新發布、重新審查、替換和延伸，(Ii)商標、服務標誌、商業外觀、徽標、商號、 公司名稱、互聯網域名、外觀設計權和其他來源識別符，以及上述任何一項所象徵的商譽，(Iii)已註冊和未註冊的版權及受版權保護作品的權利，(Iv)保密和專有信息的權利，包括商業祕密，技術訣竅、想法、公式、發明披露、模型、算法和方法，(V)前述和其他類似無形資產中的所有權利，以及(Vi)前述的所有申請和註冊。

“投資公司法”是指1940年修訂的“投資公司法”及其頒佈的規章和條例。

“美國國税局”指 美國國税局或任何後續機構。

“知識” 指(I)關於Terra REIT或(僅就第5.21(B)節的目的而言)REIT Advisor經過 合理調查後對Terra REIT披露函附表A中點名的人員的實際瞭解，以及(Ii)關於Terra BDC或(僅為第4.22(B)節的目的)Terra BDC Advisor在合理調查後對Terra BDC披露函附表A中點名的人員的實際瞭解。

“法律”指 任何政府當局頒佈的任何和所有國內(聯邦、州或地方)或外國法律、規則、法規和命令。

“留置權”是指對任何資產(包括任何擔保)、任何抵押、信託契據、債權、條件、契諾、留置權、質押、押記、擔保權益、優先安排、選擇權或其他第三方權利(包括優先購買權或優先要約權)、限制、 通行權、地役權或所有權瑕疵或產權負擔，包括對該資產的使用、投票權、 轉讓、收入的收取或任何所有權屬性的其他行使的任何限制，但適用的證券法規定的轉讓限制除外。

“材料合同” 指任何Terra REIT材料合同或Terra BDC材料合同(視情況而定)。

“合併子公司管理文件”統稱為合併子公司的成立證書和有限責任公司協議，在本合同生效之日起生效。

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。

“命令” 指任何政府當局的判決、強制令、命令或法令。

“允許留置權”是指下列任何一種留置權：(I)尚未到期的税款或政府評估、收費或付款要求的留置權，而該留置權是真誠地爭奪的，或已為其建立了足夠的應計項目或準備金；(Ii)屬於承運人、倉庫管理員、技工、物料工、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權的留置權；(Iii)對任何不動產、分區條例、權利或任何政府主管當局制定的其他土地使用或環境法規的留置權；(4)關於Terra REIT，在Terra REIT披露函第1.1(B)節中披露的留置權， 對於Terra BDC，在Terra BDC披露函第1.1(A)節中披露的留置權；(V)關於Terra REIT的，關於Terra REIT的，於2021年12月31日的Terra REIT綜合資產負債表上披露的留置權或其附註(或 在該資產負債表上反映的擔保負債)，以及對於Terra BDC，關於Terra BDC，於2021年12月31日的Terra BDC的合併資產負債表上披露的留置權，或其附註(或在該資產負債表上的擔保負債)；(Vii)對於Terra REIT或Terra BDC的任何不動產 ，記錄在公共記錄中或在現有業權政策中披露的留置權；或(Viii)對於Terra REIT或Terra BDC，自2021年12月31日以來在正常業務過程中產生且不會對該方及其附屬公司的財產的使用、運營或轉讓或所有權的任何利益造成重大影響的留置權，作為整體 。

“個人” 或“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、集團(包括交易法第13(D)(3)條所界定的“個人”)、信託、協會或其他實體或組織(包括任何政府當局或政府當局的政治分支、機構或機構)。

“委託書”指與股東大會有關的委託書及其任何修改或補充。

“合格投標人” 是指任何人(包括其受控關聯公司和代表)在第三十(30)日之前提交關於收購提案的書面建議書或要約^這是)本協定簽署後未撤回的日期 ，經Terra BDC特別委員會批准後，Terra BDC與誰簽署，並在第六十(60)(60^這是)在本協議根據第 9.1(C)(Ii)節終止後，已簽訂最終協議；但如果Terra BDC與 該合格投標人就導致該合格投標人成為合格投標人的收購建議的談判已終止，則該合格投標人應不再是合格投標人。

“代表”就任何人而言，是指此人的董事、高級職員、僱員、顧問(包括律師、會計師、顧問、投資銀行家和財務顧問)、代理人和其他代表。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會(包括其工作人員)。

“證券法”指經修訂的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。

“軟件” 是指所有(I)計算機軟件(無論是源代碼、目標代碼、固件、中間件或其他格式)，以及上述任何一項的所有版本、更新、修訂、改進和修改，包括系統軟件、應用軟件(包括移動應用程序和小應用程序)、彙編器、編譯器、接口、作為服務提供的軟件(SaaS)、編程工具、腳本、例程和接口；(Ii)庫和計算機數據庫、數據彙編和集合以及技術數據；以及(Iii)與上述任何內容相關的所有文檔(包括設計、説明、原理圖、流程圖、規範、開發人員説明、註釋、註釋、用户手冊、系統手冊和培訓材料)。

“股東批准”指(I)有權在合併股東大會上表決的Terra BDC普通股多數流通股持有人的贊成票，(Ii)有權在Terra BDC憲章修正案的股東大會上表決的Terra BDC普通股多數流通股持有人的贊成票，以及(Iii)關於BDC選舉退出的贊成票。 出席並有權在股東大會上就BDC選舉退出投票的Terra BDC普通股(X)67%或以上股份中較少者的贊成票 如果Terra BDC普通股50%或以上的流通股持有人親自或委派代表出席股東大會，或(Y)有權在BDC選舉退出股東大會上投票的Terra BDC普通股流通股的50%以上。

“股東大會” 指Terra BDC普通股股東專門為尋求股東批准而召開的會議，包括其任何延期或延期。

“税”或 “税”是指任何聯邦、州、地方和外國收入、總收入、資本利得、扣繳、財產、記錄、 印花税、轉讓、銷售、使用、廢棄財產、欺詐、特許經營權、僱傭、工資、消費税、環境税和任何其他税費、關税、 評税或類似的政府收費，以及美國或任何政府當局對此類金額徵收的罰款、利息或附加費，無論是以單獨、綜合、統一、合併或任何其他基礎計算。

“納税申報表”(Tax Return)指向政府主管部門提交或要求提交的與已提交或必須提交的税款有關的任何申報表、聲明、報告、退款要求、資料申報表或報表，包括其任何附表或附件，以及對其的任何修訂。

“終止費”指2,575,533美元，如果Terra BDC根據第9.3(B)(Ii)節終止與Terra BDC與合格投標人簽訂的替代收購協議，則為1,103,800美元。

“Terra BDC諮詢協議”是指由Terra BDC和Terra BDC Advisor於2021年9月22日簽署的特定投資諮詢和行政服務協議。

“Terra BDC附例” 指經修訂並於本合同生效日期生效的Terra BDC經修訂和重新修訂的附則。

“Terra BDC憲章”是指Terra BDC於2015年3月16日發佈的修訂和重述章程，經日期為2019年5月1日的修訂和重述章程修訂，並於本章程生效之日起生效。

“Terra BDC憲章修正案”是指對Terra BDC憲章的修正，基本上以本合同附件作為證據B的形式。

“Terra BDC管理文件”統稱為Terra BDC章程和Terra BDC憲章。

“Terra BDC材料 不利影響”是指任何事件、情況、變化、影響、發展、條件或事件，無論是單獨的還是合計的，(I)將對Terra BDC和Terra BDC子公司的業務、資產、負債、狀況(財務或其他方面)或經營結果產生重大不利影響，或(Ii)將阻止或實質性損害Terra BDC在外部日期前完成合並的能力；但就前述第(I)款而言，“Terra BDC重大不利影響”不應包括因(A)Terra BDC未能滿足任何預測或預測或 任何期間的收益、收入或其他指標的任何估計而引起或導致的任何事件、情況、變化、影響、發展、狀況或事件(只要，任何事件、情況、變化、影響、發展、 在確定是否存在Terra BDC材料(br}不利影響)、(B)通常影響Terra BDC和Terra BDC子公司開展業務的行業的任何變化、(C)美國或全球經濟或資本、金融或證券市場的任何變化，包括 利率或匯率的變化、(D)美國或世界任何其他國家或地區的法律、法規或政治條件的任何變化時，可考慮導致此類故障的條件或事件。(E)戰爭或武裝敵對行動的開始、升級或惡化，或在本協定日期後發生的恐怖主義或破壞行為，(F)本協定的簽署和交付，或本協定擬進行的合併或其他交易的公開宣佈，(G)採取本協定明確要求的任何行動 , 應書面請求或經Terra REIT事先書面同意而採取的任何行動：(H)地震、颶風、洪水或其他自然災害；(I)任何大流行(包括SARS-CoV-2病毒和新冠肺炎)、流行病、鼠疫或其他疾病爆發或公共衞生事件或政府當局(包括疾病控制和預防中心)或世界衞生組織或其他行業組織發佈的任何法律、指令、公告或指南，為關閉企業、改變商業運營提供依據，與任何大流行(包括SARS-CoV-2病毒和新冠肺炎)、流行病、鼠疫或其他疾病爆發或公共衞生事件或此類法律、指令、聲明或指南或其任何解釋在本協議或Terra BDC或Terra BDC的任何子公司遵守本協議之日之後的任何變更或其任何解釋有關或引起的其他限制，(J)法律或公認會計原則的變更(或其解釋)，或(K)Terra BDC普通股的任何持有人作出或發起的任何行動，包括因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與本協議有關的任何派生索賠，在第(B)、(C)、 (D)、(E)、(H)、(I)和(J)條中的每一項不會對Terra BDC和Terra BDC子公司造成不成比例的整體影響，相對於Terra BDC和Terra BDC子公司在Terra BDC和Terra BDC子公司運營的地理區域開展業務的行業中的其他公司。

“Terra BDC子公司” 是指(A)任何直接或間接由Terra BDC直接或間接擁有超過50%(50%)未償還有表決權證券的公司，以及(B)任何合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體，其中超過50%(50%)的總股權由Terra BDC直接或間接擁有，或Terra BDC或任何Terra BDC子公司是 普通合夥人、經理、管理成員或同等身份的實體。

“Terra Fund 5” 指特拉華州有限責任公司Terra Secure Income Fund 5，LLC。

“Terra Fund 7” 指特拉華州有限責任公司Terra Secure Income Fund 7，LLC。

“Terra JV” 指特拉華州有限責任公司Terra JV，LLC。

“Terra Offshore REIT” 指特拉華州有限責任公司Terra Offshore Funds REIT，LLC。

“Terra REIT諮詢協議”指於2018年2月18日由Terra REIT 與REIT Advisor簽署並於本協議日期生效的若干經修訂及重新簽署的管理協議。

“Terra REIT章程” 指經修訂並於本協議生效的Terra REIT章程。

“泰豐房地產投資信託基金章程” 指日期為2019年12月16日、經修訂或補充並於本章程 日生效的泰豐房地產投資信託基金修訂及重述章程。

“Terra REIT章程修正案”是指對Terra REIT章程的修訂，基本上採用本合同附件中的附件C的形式。

“Terra REIT B類普通股”是指Terra REIT的B類普通股，每股面值0.01美元，根據Terra REIT章程修正案，Terra REIT已發行和已發行的普通股應變更為B類普通股。

“Terra REIT B類普通股分配”統稱為Terra JV將其擁有的Terra REIT B類普通股的股份分配給Terra Fund 5和Terra Fund 7，Terra Offshore REIT將其擁有的Terra REIT B類普通股的股份分配給TIFI和基金5 International，Terra Fund 5和Terra Fund 7各自將從Terra JV收到的Terra REIT B類普通股分配給各自的成員，以及TIFI和Fund 5 International各自將從Terra Offshore REIT收到的Terra REIT B類普通股分配給各自的股東。

“Terra REIT管理文件”統稱為Terra REIT章程和Terra REIT章程。

“Terra REIT重大事件 不利影響”是指任何事件、情況、變化、影響、發展、狀況或事件，包括：(I)將對Terra REIT和Terra REIT子公司的整體業務、資產、負債、狀況(財務或其他)或經營結果產生重大不利影響的事件、情況、變化、影響、發展、狀況或事件，或(Ii)將阻止或嚴重損害Terra REIT和子公司在外部日期前完成合並的能力。但就前述第(I)款而言，“Terra REIT重大不利影響”不應包括因(A)Terra REIT未能滿足任何期間的任何預測或預測或對任何期間的收益、收入或其他指標的任何預測或估計而引起或導致的任何事件、情況、變化、影響、發展、狀況或事件(只要任何事件、情況、變化、影響、發展、在確定是否存在Terra REIT重大不利影響時，(B)通常影響Terra REIT和Terra REIT子公司開展業務的行業的任何變化，(C)美國或全球經濟或資本、金融或證券市場的任何變化，包括利率或匯率的變化，(D)美國或世界任何其他國家或地區的法律、監管或政治條件的任何變化，可考慮導致此類故障的條件或事件。(E)戰爭或武裝敵對行動的開始、升級或惡化，或本協定日期後發生的恐怖主義行為或破壞行為的發生，(F)本協定的簽署和交付，或本協定預期的合併或其他交易的公開宣佈, (G) 採取本協定明確要求的任何行動，或應書面請求或經Terra BDC事先書面同意採取任何行動，(H)地震、颶風、洪水或其他自然災害，(I)任何大流行(包括SARS-CoV-2病毒和新冠肺炎)、流行病、鼠疫或其他疾病爆發或公共衞生事件或包括疾病控制和預防中心在內的政府當局發佈的任何法律、指令、聲明或指南，或世界衞生組織或其他行業組織，規定在本協議或Terra REIT或任何Terra REIT子公司遵守本協議之日之後，與任何大流行(包括SARS-CoV-2病毒和新冠肺炎)、流行病、鼠疫或其他疾病或公共衞生事件的爆發有關的或由此引起的企業關閉、業務運營變更、“就地庇護”或其他限制，或此類法律、指令、聲明或準則的任何變更或對其的任何解釋，(J)法律或GAAP(或其解釋)的更改，或(K)Terra REIT普通股的任何持有人作出或發起的任何行動，包括因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何衍生債權，在第(B)、(C)、(D)、(E)、(H)、(I)和(J)項中的每一項不會對Terra REIT和Terra REIT子公司造成不成比例的影響。相對於Terra REIT和Terra REIT子公司開展業務的行業中的其他公司，Terra REIT和Terra REIT子公司所在的地理區域。

“Terra REIT子公司” 指(A)Terra REIT直接或間接擁有超過50%(50%)未償還有表決權證券的任何公司，以及(B)任何合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體，其中超過50%(br})的總股權由Terra REIT直接或間接擁有，或Terra REIT或任何Terra REIT子公司 是其普通合夥人、經理、管理成員或同等實體。

“TIFI” 指Terra Income Fund International，一家豁免開曼羣島的公司。

(B) 除第1.1(A)節中定義的術語外，下列術語的含義與下文與此類術語相對的章節 中的含義相同：

第1.2節解釋和解釋規則。在本協議中，除非另有規定或上下文另有要求，否則：

(a) 當在此對條款、章節、附件或附表的協議，除非另有説明，否則指的是本協議的條款、章節、附件或附表；

(b) 這篇文章的目錄和標題協議僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(c) 什麼時候除非另有明文規定，否則在本協議中使用的詞語“包括”、“包括”或“包括”應視為後跟“在不限制前述規定的一般性的情況下”；

(d) “or”應為co。解釋為“和/或”的涵義；

(e) 這句話“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似的術語在本協議中使用時，指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，除非另有規定；

(f) 本文中對“$”o的所有引用R美元 指美元；

(g) 沒有具體的條款、陳述或擔保。將限制 更一般條款、陳述或保證的適用性；

(h) 它各方的意圖是，本協議中包含的每個 陳述、保證、契諾、條件和協議應具有完全、單獨和獨立的效力，並且這些規定是累積的；

(i) “普通課程”這句話業務“應被視為後跟”符合以往慣例“的字眼，不論此類字眼 是否實際跟隨在該字句之後；

(j) 對某人的引用也包括對其繼承人和 允許的受讓人；

(k) 本協議中任何提及除非另有説明，否則日期或時間應視為美國紐約市的日期或時間。

(l) 本文件中定義的所有術語協議在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時具有 定義的含義，除非其中另有定義；

(m) 男性、女性或中性性別的代詞應解釋為表明幷包括任何其他性別，單數形式的詞語、術語和標題(包括本文定義的術語)應解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有明確要求；以及

(n) 本文件中包含的定義協議適用於此類術語的單數形式和複數形式。

文章 2

合併

第2.1節 合併。根據條款，並在滿足或放棄根據本協議所載條件 ，並根據 氯化鎂及德利華，於生效時，Terra BDC將與Merge Sub合併並併入Merge Sub，因此Terra BDC將停止獨立的 存在，而Merge Sub將於合併後繼續存在(“尚存實體”)，以致於合併後， 尚存實體將為Terra REIT的全資附屬公司。合併應 具有本協議、DLLCA和本協議適用條款中規定的效力。

第2.2節 關閉。CLO合併將於東部時間 上午10：00以電子方式交換文件和簽名，時間為2號(2)。^發送)在第8條規定的所有條件(br}規定的條件(其性質是通過在成交時採取的行動滿足的條件除外，但須滿足或有效放棄該等 條件)應由享有該條件利益的一方滿足或有效放棄後的營業日(受適用法律的約束)，或(B)當事人可能書面商定的其他地點或日期(“成交日期”)。

第2.3節 生效時間。在截止日期 ，Terra REIT、Terra BDC和Merge Sub應 (I)根據《合併章程》(以下簡稱《合併章程》)，促使與合併有關的合併章程 正式簽署並提交給馬裏蘭州評估和税務局(SDAT)。 (Ii)根據《合併證書》(DLLCA)，促使與合併有關的合併證書正式籤立並提交給特拉華州州務卿(DLLCA)，以及(Iii)製作Terra BDC、Merge Sub或根據《合併法》或《DLCA》規定的存續實體與合併有關的任何其他備案、記錄或出版物。 合併應於合併章程和合並證書中規定的時間(該日期和時間，“生效時間”)，不言而喻 ，並同意雙方應使生效時間發生在截止日期 。合併章程和合並證書應當規定，存續實體的名稱為“Terra合併子公司，有限責任公司”。”

第2.4節 尚存實體的經理。在生效時間 由於合併，兼併子公司經理應擔任存續實體的經理。在 有效時間內，倖存實體不得有主管人員。

第2.5節 合併的税務處理。標準桿茲 確認、約定並同意將此次合併視為守則第368(A)節 所指的重組，根據守則第354及361節的規定，本協議為重組計劃，並於此予以採納。除非守則第1313(A)節所指的最終裁定(或根據當地法律適用的州作出的類似裁定)另有要求，否則各方應 以與第2.5節中所述的合併的預期税務處理相一致的方式提交所有美國聯邦、州和地方税納税申報單，任何一方均不得采取與此類處理不一致的立場。

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效果合併的TS

第3.1節 合併的影響。

(A) 在生效時間，由於合併，Terra REIT、Terra BDC或Merge Sub或Terra REIT、Terra BDC或Merge Sub的任何證券持有人在沒有采取任何進一步行動的情況下：

(i) 除第3.1(A)(Ii)節和第3.1(B)和3.1(D)節規定外， 在緊接生效時間之前發行和發行的每股Terra BDC普通股將自動註銷，並 轉換為有權(在適當交出代表該股份的證書(“證書”)時) 或(如果為簿記股份，則為適當交出該簿記股份)(A)數量等於交換比率的Terra REIT B類普通股 。(B)根據第3.1(D)節(統稱“合併代價”)支付的任何現金，以代替Terra REIT B類普通股的任何零碎股份權益；

(Ii) 儘管有上文第3.1(A)(I)條的規定，Terra BDC任何全資子公司、Terra REIT或任何全資子公司Terra REIT持有的每一股Terra BDC普通股(如果有)將不再未償還，將自動註銷和不復存在，不支付對價，也不會因合併而產生任何其他付款或權利；以及

(Iii) 合併附屬公司在緊接生效時間 前已發行及未清償的會員權益，仍為尚存實體已發行及未清償的會員權益，不受合併影響。

(B)調整匯率。在本協議日期和生效時間之間，如果Terra BDC或Terra REIT中的任何一方對Terra BDC普通股或Terra REIT普通股進行拆分、合併或以其他方式對Terra BDC普通股或Terra REIT普通股進行重新分類，或以Terra BDC普通股或Terra REIT普通股(包括可轉換為Terra BDC普通股或Terra REIT普通股的任何股息或其他分派)進行股息或其他分配，或進行重組、資本重組或交換或其他類似變化，則(在不限制本協議項下各方的任何其他權利的情況下)，交換比率應按比例進行調整，以充分反映任何此類拆分、合併、重新分類、股息、分配、重組、交換或變更的影響，此後，所有提及交換比率的內容應被視為已如此調整的交換比率。

(C) 轉移帳簿。自生效時間起及之後，Terra BDC的股份轉讓賬簿將被關閉，此後Terra BDC普通股的轉讓將不再登記。自生效時間起及之後，在緊接生效時間之前持有Terra BDC普通股的人員將不再擁有有關該等股票的權利，除非本協議或適用法律另有規定。在生效時間或之後，向交易所代理、Terra REIT或尚存實體提交的任何Terra BDC普通股的證書或賬簿記賬股票，應交換 與以前代表的Terra BDC普通股有關的合併對價。

(D) 無零碎股份。在交出Terra BDC普通股的證書或簿記股份時，不得發行Terra REIT B類普通股的零碎股份，該等零碎股份不應賦予其所有者投票權 或Terra REIT股東的任何其他權利。儘管本協議有任何其他規定，根據合併而轉換的Terra BDC普通股股份的每名持有人，如本應有權獲得Terra REIT B類普通股的一小部分股份(在計入該 持有人交付的Terra BDC普通股的所有證書和賬簿股份後)，將獲得現金(不含利息)，其金額將四捨五入至最接近的整數美分，其計算方法為：(I)該持有人原本有權獲得的股份分數乘以(Ii)14.38美元。

第3.2節 交換程序；交換代理；關於未交換股份的分配。

(A) 在生效時間之前，Terra REIT將盡快指定Terra BDC合理接受的一家國家認可的銀行、信託公司或股東服務公司作為交易所代理(“交易所代理”)，按照第3.1(A)(I)節和第3.1(D)節的規定支付和交付合並對價。在生效時間之前， Terra REIT將以Terra BDC合理接受的形式與Exchange代理簽訂交換代理協議(“Exchange 代理協議”)，規定用於完成 本第3.2節所述交付和其他行動的程序。

(B) 在生效時間之前，Terra REIT應向交易所代理交存代表Terra REIT B類普通股股票的證書或賬簿記賬股票，以換取Terra BDC普通股股票，以換取Terra BDC普通股。在適當的支付日期的生效時間之後，如果適用，Terra REIT將根據第3.2(E)節向交易所代理提供或安排向交易所代理提供該等Terra REIT B類普通股的任何股息或其他分派。Terra REIT應根據第3.1(D)節的規定，不時根據需要向交易所代理人存放足以支付現金以代替零碎股份的現金。 該等Terra REIT B類普通股，連同根據第3.1(D)節 所述的任何代替零碎股份的現金 以及根據第3.2(E)節與此相關的股息或分配，在此稱為“交易所 基金”。Terra REIT應促使交易所代理根據本協議從外匯基金中支付合並對價 ，並由交易所代理交付。外匯基金不得作任何其他用途。

(C) 在有效時間後的合理可行範圍內(但在任何情況下不得晚於生效後兩(2)個工作日)，Terra REIT應促使交易所代理向代表Terra BDC普通股的證書或簿記股份的每個記錄持有人郵寄(I)由Terra REIT 準備併合理接受的慣常格式的傳送函(“傳送函”)(除其他事項外，應明確規定交付應已完成)，及(br}股票或簿記股份(如適用)的所有權及遺失風險只有在股票適當交付或轉讓(br}任何簿記股份予交易所代理)及(Ii)用於交出股票或轉讓簿記股份以換取合併代價的指示後，方可轉移(br}該等證書或簿記股份所代表的Terra BDC普通股的股份數目須根據本協議轉換)。

(D) 在轉讓簿記股份的情況下，交回證書(或代替該證書的損失誓章)或將代表Terra BDC普通股的任何簿記股份轉讓予交易所代理人，並連同交易所代理人就“代理人訊息”(或交易所代理人可合理要求的其他轉讓證據(如有的話))妥為填妥及有效籤立的傳送書或收據，以及交易所代理可能合理要求的其他文件，則代表Terra BDC普通股的該證書或簿記股份的持有者有權在交換中獲得：(I)已交出的證書或簿記股份所代表的Terra BDC普通股在有效時間已轉換成的Terra REIT B類普通股的整體股數，(Ii)根據第3.1(D)節及(Iii)第3.2(E)節規定的若干股息及分派(如有)的現金，以代替Terra REIT B類普通股的任何零碎 股份權益，而交易所代理人於收到該等證書(或代之以虧損的誓章)或“代理人訊息”或其他證據後，將立即註銷如此交回的證書(或代之以虧損的誓章)或如此轉讓的賬簿股份(視何者適用而定)。交易所代理應接受該等證書(或代替該等證書的損失誓章)及簿記股份，但須遵守交易所代理可能施加的合理條款及條件，以按照慣例進行有秩序的交換。直到按照本第3.2節的規定交出或轉讓為止, 代表Terra BDC普通股股份的每股股票或簿記股份在生效時間後的任何時間應被視為僅代表在退回時收到本條第3條所述合併代價的權利。股票或簿記股份持有人不得因股票或簿記股份交出時應付的合併代價而支付或應計利息。

(E) 在生效時間之前或之後宣佈或作出的關於記錄日期在生效時間之後的Terra REIT B類普通股的股息或其他分配，不得支付給因合併而有權接收Terra B類REIT普通股的任何持有人，直到，並且不得根據第3.1(D)條向任何該等持有人支付現金，以代替Terra REIT B類普通股的零碎股份權益。該持有人應已根據第3.2節的規定交出其持有的Terra BDC普通股的股票或入賬股票。在符合適用法律的情況下，在任何該等證書或Terra BDC普通股入賬股票交出後，在每種情況下，均應向該持有人支付(I)該證書所代表的Terra REIT B類普通股之前支付的任何股息或其他分派的金額，或該持有人交出的Terra BDC普通股的入賬股票的金額，且在有效時間或之後有記錄日期，並在交出之前的日期支付，以及(Ii)在適當的付款日期或之後儘可能快地支付，與Terra REIT B類普通股有關的任何股息或其他分派的金額，且記錄日期為有效時間或之後但在退回之前，以及退回當日或之後的付款日期。

(F) 如果轉讓未登記在Terra BDC轉讓記錄中的Terra BDC普通股的股份所有權，則支付條件之一是按照第3.2節規定的程序交出或轉讓的任何證書或賬簿記賬股份應適當背書或以其他適當形式轉讓。而要求支付該等税款的人士 應已向並非 證書登記持有人交出或轉讓賬簿股份的人士支付因支付合並代價所需的任何税款，或已令Terra REIT合理地信納該等税款已繳付或不適用。

(G) 外匯基金中任何部分在生效時間 後六(6)個月內仍未分派給Terra BDC普通股持有人的，應應要求交付給Terra REIT，而在合併前持有Terra BDC普通股的任何前持有人 此前尚未遵守本條款第3條，此後應僅向Terra REIT尋求支付與其有關的債權 。

(H) 如外匯基金(或其適當部分)已根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律交付予公職人員，則泰豐地產、泰豐房地產投資信託基金、尚存實體、交易所代理或該等實體的任何僱員、高級人員、董事、代理人或關聯公司均不會就合併代價向任何人士負責。在適用法律允許的範圍內，在Terra BDC普通股的任何股份持有人將 轉移給任何政府當局或成為其財產之前，任何剩餘的 未被Terra BDC普通股持有人認領的任何款項應成為Terra REIT的財產，且不受該等持有人或其繼承人、受讓人或遺產代理人以前對其有權享有的任何索賠或利益的影響。

第3.3節 扣押權。Terra BDC、Terra REIT，尚存實體或交易所代理(視情況而定)有權扣除和扣留合併對價以及根據本協議應支付給任何Terra BDC普通股持有人的其他 金額， 根據《守則》或州、地方或外國税法的任何其他規定，就此類付款所需扣除和扣繳的金額 。如此扣除和扣留的任何此類金額應根據適用的 法律支付給適用的政府當局，並且就本協議的所有目的而言，應被視為已支付給被扣減和扣繳的人員。

第3.4節 證書丟失。如果任何證書如已 遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的 人作出有關事實的誓章後，如Terra REIT提出要求，則由Terra REIT指示的該人 張貼按Terra REIT指示的合理金額的債券，以賠償可能就該證書向其提出的任何申索，交易所代理將支付該證書持有人根據本條第3條有權獲得的合併代價，以換取該遺失、被盜或銷燬的證書。

第3.5節：持不同政見者權利。沒有持不同政見者的 或評估權適用於本協議預期的合併或其他 交易。

第3.6節 合併的一般影響。在E在生效時間內，合併的效果應如本協議所述，並應符合《合同法》和《DLLCA》適用條款中的規定。在不限制前述條文的一般性的原則下，在生效時，Terra BDC和合並附屬公司的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權應歸屬於尚存實體，而Terra BDC和合並附屬公司的所有債務、債務和責任應成為尚存實體的債務、責任和責任。

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代表Terra BDC的保留和保證

除(A)在本協議簽署和交付之前由Terra BDC準備並由Terra BDC交付給Terra REIT的公開信(“Terra BDC公開信”)(已確認並同意，在Terra BDC公開信的任何部分或小節中的任何項目的披露應被視為就本協議所對應的 節或小節以及本協議的任何其他節或小節進行披露)中所述的 項(“Terra BDC公開信”)(只要此類披露的適用性是合理明顯的)，應被視為披露在它的表面上(可以理解，要在它的表面上如此合理地明顯，不要求交叉引用其他 節)；但任何披露均不得限制任何基本陳述，除非在Terra BDC披露函中與該基本陳述相對應的特定章節或小節中作出了規定。如果， 此外，Terra BDC公開信中的任何內容都不打算擴大Terra的任何陳述或保證的範圍(br}在此作出的BDC)或(B)在12月31日或之後公開提供、提交或提供給 美國證券交易委員會的Terra BDC美國證券交易委員會文件中披露的那樣，2021年且在本協議日期之前(不包括在本協議中引用的任何信息或文件，也不包括此類文件中“風險因素”或“前瞻性陳述”標題下包含的任何披露，或其中包含或引用的任何其他披露，其性質為警告性、預測性或前瞻性 )，然後僅限於任何披露事件的相關性, Terra BDC美國證券交易委員會文件中的項目或事件與第4條所述陳述或保證所涵蓋的事項表面上看是合理的；但 Terra BDC美國證券交易委員會文件中披露的內容不應被視為符合(I)任何基本陳述的資格，因為重要的 只能通過Terra BDC披露函相應章節中的具體披露來限定，和(Ii)第 4.3節(無衝突；所需的文件和異議)，第4.5(A)-(C)節(美國證券交易委員會文件；財務報表)、第4.17節 (經紀人)和第4.18節(財務顧問的意見)，Terra BDC特此聲明並向Terra REIT保證：

第4.1節 組織和資格；子公司。

(A)Terra BDC是一家根據馬裏蘭州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有必要的公司權力和權力，在適用的範圍內擁有、租賃和運營其財產，並按照目前的經營方式經營其業務。Terra BDC在其擁有、經營或租賃的物業的性質或其業務性質需要取得該等資格、許可或良好聲譽的每個司法管轄區內均具備正式資格或獲許可經營，且信譽良好，但如該等失職事項未能符合資格、獲發許可證或信譽良好，以致個別或整體而言，合理地預期不會對Terra BDC造成不良影響。

(B) 根據其註冊成立或組織(視屬何情況而定)所屬司法管轄區的法律，Terra BDC的每家附屬公司均經正式組織、有效地 存在及信譽良好(視情況而定)，並擁有必要的組織權力及 權力以擁有、租賃及在適用範圍內經營其物業及經營其業務 。每一家Terra BDC子公司在其擁有、經營或租賃的物業的性質或其業務的性質需要具備該等資格、許可或良好信譽的每個司法管轄區內，均具備正式資格或獲許可經營業務，且信譽良好，但如該等不合格、獲許可或信譽良好 ，以致個別或整體而言，合理地預期不會對Terra BDC造成重大不利影響。

(C) Terra BDC披露函第4.1(C)節 列出了Terra BDC子公司及其各自注冊或組織司法管轄區的真實而完整的列表，Terra BDC和Terra BDC子公司有資格或許可開展業務的司法管轄區，以及Terra BDC在每個Terra BDC子公司中直接或間接持有的權益的類型和百分比，包括守則第856(I)(2)節所指的“合資格REIT附屬公司”(每個均為“合資格REIT附屬公司”)或守則第856(1)條所指的“應課税REIT附屬公司”(各為“應課税 REIT附屬公司”)的每一家Terra BDC附屬公司的名單，以及每一家既非合資格REIT附屬公司亦非應課税的 REIT附屬公司的Terra BDC附屬公司的名單。

(D) Terra BDC或任何Terra BDC子公司均無直接或間接擁有任何人士的任何股權(Terra BDC子公司除外)。

(E)Terra BDC在所有實質性方面都遵守其Terra BDC管理文件的條款。

第4.2節 授權；需要批准。

(A) Terra BDC擁有簽署和交付本協議所需的公司權力和授權 ，履行本協議項下的義務，並在收到股東批准後完成本協議預期的交易 ，包括合併。Terra BDC簽署和 交付本協議以及Terra BDC完成本協議預期的交易已得到所有必要的公司 行動的正式和有效授權，Terra BDC不需要進行其他公司程序來授權本協議或合併或完成本協議預期的其他交易，條件是：(I)關於合併，收到適用的股東批准，提交合並條款，並接受合併條款，(Br)就《Terra BDC憲章修正案》、《股東批准書》、《修訂細則》的備案和《修訂細則》的備案而言，(Br)《章程修正案》。

(B) 本協議已由Terra BDC正式簽署並交付，假設Terra REIT和合並子公司的適當授權、執行和交付，構成了Terra BDC根據其條款可對Terra BDC強制執行的具有法律效力和約束力的義務，但此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制， 影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則(無論在衡平法訴訟中是否考慮可執行性或 法律是否考慮可執行性)。

(C) 根據Terra BDC特別委員會的建議，Terra BDC董事會已(I)確定 本協議的條款、Terra BDC憲章修正案、BDC選舉撤回、 本協議預期的合併和其他交易符合Terra BDC和Terra BDC普通股持有者的最佳利益，在本協議的情況下，合併和本協議預期的其他交易，公平合理，且對Terra BDC有利的條款和條件不低於非關聯第三方提供的條款和條件，(Ii)批准、授權、通過並宣佈本協議是可取的， Terra BDC憲章修正案、BDC選舉退出和完成合並以及本協議預期的其他交易，(Iii)指示 合併，Terra BDC憲章修正案和BDC選舉撤回提交Terra BDC普通股持有人投票表決，並(Iv)建議Terra BDC普通股持有人投票贊成批准Terra BDC憲章修正案、BDC選舉撤回和合並(此類建議， “Terra BDC董事會建議”)，這些決議 保持完全有效，且隨後未以任何方式撤銷、修改或撤回， 第7.3節可能允許的情況除外。

(D) 股東批准是Terra BDC證券持有人的唯一投票權，需要 批准Terra BDC憲章修正案、BDC選舉撤回和 合併。

第4.3節 無衝突；要求提交的文件和同意。

(A) Terra BDC簽署和交付本協議 不會，並且本協議的履行及其在本協議項下的義務不會，(I)假設收到股東批准，與(A)Terra BDC管理文件或(B)Terra BDC任何其他子公司的任何同等組織或管理文件的任何規定衝突或違反， (Ii)假設所有同意、批准、已獲得第4.3(B)節中描述的授權和許可，第4.3(B)節中描述的所有備案和通知 已完成，且第4.3(B)節中的任何等待期已終止或到期，與適用於Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何法律相沖突或違反適用於Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何法律，或Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何財產或資產受該法律約束，或(Iii)需要任何同意或批准(第4.3(B)節預期的 除外)，導致Terra BDC或任何Terra BDC子公司在 項下的任何義務的任何違反或任何利益的任何損失或任何成本或義務的實質性增加，或構成在 項下的任何違約 (或在通知或時間流逝的情況下或同時發生的事件)，或給予任何其他人 任何終止、加速或取消(在沒有通知或時間流逝或兩者的情況下)的任何權利，或產生任何購買權，根據Terra BDC或任何Terra BDC子公司作為參與方的任何合同或許可，根據Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何財產或資產的首次要約或強制出售或導致設立留置權 ，但以上第(Ii)和(Iii)款中的 衝突、違規、違規、違約或其他事件 不合理地預期不會對Terra BDC造成實質性不利影響的情況除外。

(B) Terra BDC簽署和交付本協議以及Terra BDC履行本協議不需要任何政府機構的同意、批准、授權或許可，或向任何政府機構備案或通知，但以下情況除外：(I)向美國證券交易委員會提交 (A)委託書、(B)表格S-4和表格S-4的有效性聲明、 和(C)符合以下條件的此類報告：與本協議和本協議計劃進行的交易相關的《交易所法案》和《證券法》，(Ii)提交與SDAT的合併章程，並接受SDAT根據《合併法》對合並章程的記錄，(Iii)根據DLLCA向DE SOS提交合並證書， (Iv)向SDAT提交闡明Terra BDC憲章修正案的修正案條款，以及 SDAT接受此類修訂條款的備案，(V)任何適用的州證券或“藍天”法律可能要求的備案和批准，(Vi)同意、 Terra BDC披露函第8.1(A)節所列的每個政府機構的授權、命令或批准，以及(Vii)未能獲得 未取得該等同意、批准、授權或許可，或未能作出該等備案或通知，而該等同意、批准、授權或許可，或未能作出該等備案或通知，而個別或整體而言，合理地預期不會對Terra BDC造成重大不利影響。

第4.4節資本結構。

(A) Terra BDC的法定股本包括500,000,000股(定義見Terra BDC憲章)，包括450,000,000股Terra BDC普通股和50,000,000股 股優先股，每股面值0.001美元(“Terra BDC優先股”)。於2022年4月26日收市時，(I)發行及發行了8,102,167股Terra BDC普通股，及(Ii)未發行及發行任何Terra BDC優先股。 Terra BDC所有已發行股本均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，並符合適用證券法的規定發行。除第4.4節所述外，Terra BDC沒有其他已發行股本。

(B) Terra BDC子公司(br}為公司)的所有已發行股本均已正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估。Terra BDC子公司中屬於合夥企業或有限責任公司的所有股權 均已正式授權並有效發行。Terra BDC各附屬公司的所有股本(或其中的其他所有權權益) 於行使未行使購股權或交換權利時可予發行的所有股份 均獲正式授權 且於發行時將獲有效發行、繳足股款及不可評估。Terra BDC直接或間接擁有每個Terra BDC子公司的所有已發行和未償還股本及其他所有權權益，除允許留置權外，不受任何留置權的影響，也不受優先購買權的影響。

(C) Terra BDC或任何Terra BDC子公司(“Terra BDC投票權債務”)沒有發行和未償還的債券、債權證、票據或其他債務具有Terra BDC或任何Terra BDC子公司的一般投票權(或可轉換為具有該等權利的證券)。正如Terra BDC披露函第4.4(A)節所述，沒有未償還認購、證券期權、認股權證、催繳、權利、利潤利益、股票增值權、影子股票、可轉換證券、優先購買權、反稀釋權利、優先購買權或其他類似權利、 協議、安排、Terra BDC或任何Terra BDC子公司作為當事方或其中任何 受約束的任何類型的承諾或承諾，要求Terra BDC或任何Terra BDC子公司 有義務(I)發行、轉讓或出售或創建，或導致發行 ，轉讓、出售或創建任何額外的 股本或其他股權、影子股票或其他合同權利，其價值全部或部分由Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何股權證券或可轉換為或可交換該等股份或股權的證券的價值決定，(Ii)發行、授予、延長或訂立任何此類認購、期權、認股權證、催繳、權利、利潤權益、股票增值權、影子股票、可轉換證券或其他類似權利、協議、 安排、承諾或(Iii)贖回、回購或以其他方式收購股本、Terra BDC投票權、債務或其他股權的任何該等股份。

(D) Terra BDC或任何Terra BDC子公司均不是有關Terra BDC或Terra BDC任何子公司的任何股本的 投票權(包括投票信託和代理人)的任何合同的一方或受其約束。除Terra BDC披露函件第4.4(D)節規定的權利外，Terra BDC和任何Terra BDC子公司均未就其任何股本授予任何登記權。 Terra BDC的任何子公司均不擁有Terra BDC普通股。

(E)Terra BDC沒有“毒丸”或類似的股東權利計劃。

(F) Terra BDC普通股股份的所有股息或其他分派 以及任何Terra BDC子公司的任何證券的任何重大股息或其他分派 已於本協議日期 前獲授權或宣佈的全部股息或其他分派已悉數支付(除非該等股息已公開宣佈 且尚未到期及支付)。

第4.5節 美國證券交易委員會文件；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案；內部控制；表外安排；投資公司法案；反腐敗法。

(A)自12月31日起，Terra BDC已及時向美國證券交易委員會提交或(公開提供)Terra BDC根據《交易所法》、《投資公司法》或《證券法》(連同根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法》及其頒佈的規則和條例(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法》))要求提交的所有表格、文件、報表、時間表和報告，2020年(自2020年12月31日以來提交給美國證券交易委員會的表格、文件、報表和報告，以及自本協定之日起提交給美國證券交易委員會的表格、文件、報表和報告 如果有的話，包括 對《Terra BDC美國證券交易委員會文件》的任何修改))。截至其各自的 提交日期(或其最近一次修改、補充或修改的日期，在每個 案例中，以本協議日期之前提交併公開提供的範圍為限)，Terra BDC美國證券交易委員會 文件，或關於在本協議日期之後提交的Terra BDC美國證券交易委員會文件，在所有實質性方面都將符合 證券法或交易法(視情況而定)、薩班斯-奧克斯利法案及其下的美國證券交易委員會適用規則和條例的要求。 和(Ii)未有或關於Terra BDC美國證券交易委員會文件在此日期後提交的 不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據陳述的情況遺漏 必須在其中陳述的或作出陳述的 陳述不具誤導性的重大事實。據Terra BDC所知，沒有一份Terra BDC美國證券交易委員會文檔 是, 正在進行的美國證券交易委員會審查主題和Terra BDC沒有來自美國證券交易委員會的任何未處理和未解決的關於Terra BDC美國證券交易委員會文檔的評論。Terra BDC美國證券交易委員會的任何文檔都不是Terra BDC提出的任何保密 處理請求的主題。

(B) 在所有適用時間，Terra BDC已在所有實質性方面 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款。

(C) Terra BDC和Terra BDC子公司的經審計和未審計的合併財務報表包括在Terra BDC美國證券交易委員會文件中，或通過引用併入， ，包括相關附註和 附表(在每個情況下，Terra BDC美國證券交易委員會文件修訂、補充或修改的範圍，以本協議日期之前提交和公開的範圍為限)，(I)已經或將根據具體情況編制，並準確反映泰豐和泰豐子公司在所有重要方面的賬簿和記錄，(Ii)遵守或將視具體情況而定，在其各自的日期在所有重要方面遵守當時適用的證券法和交易法的會計要求以及已公佈的美國證券交易委員會規則和條例，(Iii)已經或將會根據具體情況 根據公認會計原則在所涉期間內一致地應用(除附註中可能指出的，或對於未經審計的財務報表，對於正常和經常性的年終調整，以及美國證券交易委員會可能允許的以交易法規定的表格10-Q、表格8-K、規則S-X或任何類似的 表格或規則編制的)，此類調整 總體上對Terra BDC並不重要)和(Iv)公允列報在所有重大方面 (對於未經審計的財務報表，以正常和經常性年終調整為主題，這些調整都不是實質性的)， Terra BDC和Terra BDC子公司的綜合財務狀況，作為一個整體, 截至其各自的日期及Terra BDC及Terra BDC附屬公司所列期間的收入及綜合現金流量的綜合報表 。沒有內部調查、任何美國證券交易委員會調查或調查 或其他政府調查或調查懸而未決 ，或者，據Terra BDC所知，在 每個案件中，都沒有關於Terra BDC的任何會計操作的威脅。

(D) 自2017年12月31日以來，(A)Terra BDC設計並維護了披露控制 和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，以確保Terra BDC根據交易法提交或提交的報告中要求披露的重要信息得到記錄、處理、在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內彙總和報告，並在適當時累計並傳達給Terra BDC管理層，以便及時做出有關所需披露的決定，以及(B)據Terra BDC所知，此類披露 控制程序和程序有效地及時提醒Terra BDC管理層注意交易所 法案規定必須包括在Terra BDC定期報告中的重大 信息(如果Terra REIT被要求提交此類報告)。Terra BDC和Terra BDC子公司 設計並維護了財務報告內部控制系統(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的)，足以提供合理的 保證(I)關於財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表， (Ii)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(Iii)交易被記錄為必要，以允許編制財務報表和維護資產問責，(4)只有根據管理層的一般或具體授權才允許接觸資產，(5)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並對任何差異採取適當行動，(6)準確記錄帳目、票據和其他應收款和存貨, 並實施適當和適當的程序 ，以及時及時地收集這些信息。Terra BDC已向Terra BDC的審計師和審計委員會披露(並將此類披露的摘要提供給Terra REIT)(1)財務報告內部控制的設計或操作中存在的任何重大缺陷和重大弱點，可能在任何重大方面對Terra BDC的記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及(2)據Terra BDC所知，任何欺詐行為，無論是否重大，這涉及在財務報告的內部控制中發揮重要作用的管理層或其他 員工。

(E) Terra BDC不是也不是Terra BDC子公司的任何一方，Terra BDC或任何Terra BDC子公司都沒有承諾成為任何合資企業、表外合作伙伴關係或任何類似合同的一方，包括與Terra BDC和任何 Terra BDC子公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何合同，以及Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何未合併附屬公司 ，包括 任何結構性融資，特殊目的或有限目的實體或個人，或任何“表外安排”(定義見美國證券交易委員會S-K條例第303(A)項)， 避免披露涉及Terra BDC、Terra BDC任何子公司或Terra BDC或該等Terra BDC子公司的經審計財務報表或其他Terra 美國證券交易委員會文件的任何重大交易。

(F) Terra BDC或Terra BDC的任何子公司，以及據Terra BDC所知，Terra BDC或Terra BDC或任何子公司的任何董事、高管或代表 (I)使用任何公司資金進行與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)向任何外國或國內政府 官員或僱員進行任何非法付款，或(Iii)進行任何非法的賄賂、回扣、行賄、回扣或以其他方式非法支付給任何外國或國內政府 官員或僱員，在每一種情況下，都違反了任何適用的反腐敗法的任何實質性方面的規定。Terra BDC或任何Terra BDC子公司 均未收到任何書面通信，聲稱Terra BDC或任何Terra BDC子公司或其各自的任何代表違反或可能違反任何反腐敗法，或負有或可能承擔任何反腐敗法下的任何責任。

(G)Terra BDC已根據《投資公司法》正式選擇受BDC監管，且在BDC選舉撤回生效之前，該等選舉未被撤銷或撤回，且完全有效。 Terra BDC擁有根據《投資公司法》第38a-1條通過的書面政策和程序，這些政策和程序旨在合理地 防止實質性違反《聯邦證券法》(該術語在《投資公司法》第38a-1(E)(1)條中定義)。除已向Terra BDC董事會報告並已得到滿意補救 或正在補救過程中，或合理地預期不會對Terra BDC產生重大不利影響的情況外，Terra BDC沒有發生任何“重大合規事項”(該詞在投資公司法第38a-1(E)(2)(br})條中定義)。Terra BDC或Terra BDC Advisor的任何“關聯人”(定義見投資公司法)並未被取消根據投資公司法第9(A)和9(B)條為任何投資公司(包括BDC)擔任投資公司法規定的任何職務的資格，除非在任何情況下，該人士已就任何此等喪失資格獲得美國證券交易委員會的豁免。沒有任何實質性的程序待決和送達，或者，據Terra BDC所知， 有可能導致任何此類取消資格。Terra BDC諮詢協議已獲得正式批准並繼續 ，並且在所有重要方面始終符合《投資公司法》第15條(在適用範圍內)。 截至本協議日期，證券金額未發生實質性變化, 債務和Terra BDC美國證券交易委員會最新文件中列出的其他金融工具，包括Terra BDC或其子公司擁有的、根據投資公司法第55(A)節不被視為“合格資產”的證券、債務和其他 金融工具的金額的任何增加。

第4.6節 未發生某些更改或事件。從D開始2021年9月31日至本協議日期，(A)Terra BDC及各Terra BDC子公司 在正常業務過程中按照過去的慣例在所有重要方面開展業務，(B)Terra BDC或任何Terra BDC子公司 均未採取第6.1節(Terra BDC業務的開展)在本協議日期及之後將被禁止的任何行動，以及(C)Terra BDC未有任何重大不利影響或任何事件、情況、變化、影響、發展、條件或事件 單獨或與所有其他事件、環境、變化、影響、發展、條件或事件合計，可合理預期 對Terra BDC產生重大不利影響。

第4.7節 沒有未披露的債務。除已披露的(A)外，請參閲在Terra BDC截至2021年12月31日的資產負債表上(包括其附註)，(B)對於與本協議預期的交易相關的負債或義務，以及(C)對於根據自2021年12月31日以來的慣例在正常業務過程中發生的負債或義務，Terra BDC和任何 Terra BDC子公司均不承擔任何負債或義務(無論是應計、絕對、或有債務或其他債務)，單獨或與上文(A)、(B)或(C)款所述類型的所有其他債務合併時，已造成或可合理預期會產生Terra BDC重大不利影響。

第4.8節 許可證；遵守法律。Terra BDC和Terra BDC子公司持有合法開展各自業務所需的所有許可證、許可證、差異、豁免、訂單、特許經營權和所有政府當局的批准(“Terra BDC許可證”)，但如未能持有許可證，則不會對Terra BDC產生重大不利影響。Terra BDC和Terra BDC子公司遵守Terra BDC許可證的條款，除非未能遵守條款的情況下，不會合理地預期不會對Terra BDC產生重大不利影響。Terra BDC或任何Terra BDC子公司均未違反或違反或違約任何Terra BDC許可證，Terra BDC或任何Terra BDC子公司也未收到任何表明Terra BDC或任何Terra BDC子公司目前不符合Terra BDC許可證條款的索賠或通知，除非不遵守Terra BDC許可證的條款 不會合理地預期Terra BDC材料 會產生不利影響。Terra BDC和Terra BDC子公司的業務目前並未開展，而且自2020年12月31日以來從未違反任何適用法律進行過，但合理預期不會對Terra BDC造成重大不利影響的違規行為除外。截至本協議日期，據Terra BDC所知， 任何政府當局對Terra BDC或任何Terra BDC子公司的調查或審查都沒有懸而未決或受到威脅， 除了那些合理預期的結果不會有個別或總體, A Terra BDC材料 不良影響。儘管第4.8節有任何相反規定，但第4.8節的規定不適用於第4.12節和第4.15節所述事項。

第4.9節 訴訟。沒有任何材料Terra BDC或任何Terra BDC子公司參與的訴訟、訴訟、訴訟或調查(作為原告或被告) Terra BDC正在或據Terra BDC所知，在任何政府當局面前受到威脅 ，而據Terra BDC所知，沒有任何此類行動、訴訟、訴訟或調查的依據。 Terra BDC或任何Terra BDC子公司都沒有被任何命令永久 或暫時禁止，任何政府當局不得從事或繼續從事Terra BDC或Terra BDC子公司的業務的判決或法令。 在Terra BDC或任何Terra BDC子公司是或曾經參與的任何訴訟中，或據Terra BDC所知，在任何其他訴訟中， 要求或要求Terra BDC或任何Terra BDC子公司 對其業務、 資產或財產採取任何行動的任何政府 當局均未下達任何命令。自2021年12月31日以來，Terra BDC、Terra BDC任何子公司 或上述任何代表均未就Terra BDC或任何Terra BDC子公司為當事一方或可能 為當事一方(在每個案件中作為原告或被告)的任何重大訴訟收到或提出任何和解要約，但不超過單獨不超過500,000美元的和解要約除外。

第4.10節：不動產。Terra BDC或任何Terra BDC子公司均不擁有任何不動產。Terra BDC和任何Terra BDC子公司均未租賃或轉租任何不動產，也無義務為 任何不動產支付任何租金或其他費用。

第4.11節材料合同。

(A) Terra BDC公開信第4.11(A)節 列出了Terra BDC或任何Terra BDC子公司為 當事一方或其任何財產或資產受以下約束的有效合同(福利計劃除外)的清單：

(i) 根據證券法頒佈的S-K條例第601(B)(2)、(4)或 (9)項，作為Terra BDC年度報告表格10-K的證物；

(Ii) 責令Terra BDC或任何Terra BDC子公司 支付超過500,000美元的非或有年度總支出(本金和/或利息支付或與債務有關的其他準備金的 存款除外)，並且不得在九十(90)天內註銷，而Terra BDC或任何Terra BDC子公司不會受到實質性處罰；

(Iii) 對於限制Terra BDC或任何Terra BDC子公司的業務的任何行業或地理區域，包括完成本協議預期的交易，或以其他方式限制Terra BDC或任何Terra BDC子公司開展的業務線，或限制Terra BDC或任何Terra BDC子公司開展業務的地理區域，包含任何非競爭或排他性條款 ；

(Iv) 是一份合同，要求Terra BDC或任何Terra BDC子公司賠償Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何過去或現在的 董事、高級管理人員或員工，根據該合同，Terra BDC或任何Terra BDC子公司是 賠償人；

(v) 構成(A)Terra BDC或任何Terra BDC子公司的債務義務，截至本合同日期本金超過500,000美元，或(B)合同 (包括任何所謂的按需付費或維持良好協議)，根據該合同，(1)任何個人，包括Terra BDC或Terra BDC子公司，直接或間接地對Terra BDC或Terra BDC子公司的債務、債務或義務有直接或間接的擔保債務，或(2)Terra BDC或Terra BDC子公司 直接或間接擔保任何人的債務、負債或義務包括Terra BDC或另一家Terra BDC子公司(在每種情況下，除了在正常業務過程中為託收目的背書外)；

(Vi) 要求Terra BDC或任何Terra BDC子公司 處置或收購(連同此類合同中受此類要求約束的所有資產和財產)公平市場價值超過500,000美元的資產或財產，或涉及任何未決或 預期的合併、合併或類似業務合併交易 ；

(Vii) 構成與任何類型的掉期或其他對衝交易有關的利率上限、利率下限、利率掉期或其他合同；

(Viii) 構成Terra BDC或任何Terra BDC子公司向任何人提供的金額超過500,000美元的貸款。

(Ix) 闡述Terra BDC或任何Terra BDC子公司與第三方的合資企業、合夥企業、有限責任公司或戰略聯盟的經營條款。

(x) 禁止質押Terra BDC或任何Terra BDC子公司的股本，或禁止任何Terra BDC子公司出具擔保。

(Xi) 是與政府當局合作的；

(Xii) 有持續的“賺取”或其他類似的或有購買價格付款義務，在每一種情況下，可能導致單獨或合計超過500,000美元的付款；

(Xiii) 是僱傭合同或諮詢合同；

(Xiv) 是與任何勞工組織、工會或協會簽訂的集體談判協議或其他 合同； 或

(Xv) (A)不是在正常的業務過程中與過去的做法一致，(B)作為整體向Terra BDC和Terra BDC子公司提供材料。

(B) 第4.11(A)節規定的任何類別中的任何合同，Terra BDC或任何Terra BDC子公司 是其中一方或截至本合同日期受其約束的每一份合同，在此稱為“Terra BDC材料 合同”。每一份Terra BDC材料合同都是合法的， 有效，對Terra BDC和作為合同一方的Terra BDC的每一家子公司以及據Terra BDC所知的每一方BDC都是完全有效的，除非受到破產、破產、重組、暫停 或其他類似法律的限制，這些法律一般和一般的衡平原則都會影響債權人的權利(無論可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。Terra BDC及每一家Terra BDC子公司已履行其在本合同日期之前根據每個Terra BDC材料合同必須履行的所有義務，並且據Terra BDC所知，合同的每一方在本合同日期之前已履行了該Terra BDC材料合同規定其必須履行的所有義務， 除非在每種情況下，未能單獨或整體履行合同不會合理地預期Terra BDC 會產生重大不利影響。Terra BDC或Terra BDC的任何子公司，或據Terra BDC所知，其任何其他當事人 均未違反或違反Terra BDC的任何材料合同，且未發生因通知或過期或兩者兼而有之而構成任何Terra BDC材料合同下的違反、違約或違約的事件，除非在每個情況下，此類 單獨或整體的違反、違反或違約, 不會對Terra BDC材料產生不利影響 。Terra BDC或任何Terra BDC子公司均未收到任何Terra BDC材料合同項下的任何違規或違約通知，也未就Terra BDC材料合同收到任何終止、取消或其他類似費用或任何違約金或任何違約金的通知，但違反或違約、或費用或損害賠償除外，這些違規或違約或費用或損害合計不會合理地預期Terra BDC材料會產生不利的 影響。自2021年12月31日以來及截至本協議日期，Terra BDC或Terra BDC的任何子公司均未收到任何書面通知，表示任何一方有意取消、終止、實質性更改Terra BDC的任何材料合同或未能續簽任何材料合同。

第4.12節 税。

(A) Terra BDC和其他Terra BDC子公司已 及時向有關政府當局提交所有美國聯邦所得税申報單和所有其他要求提交的重要納税申報單，並考慮到 提交該等納税申報單的時間的任何延長，並且所有此類納税申報單在所有重要方面都是完整和正確的。Terra BDC及其他每一家Terra BDC子公司已根據GAAP正式支付(或已代其支付)或根據GAAP就其應繳納的所有重要税項 進行了充分撥備，無論是否顯示在任何納税申報表上。 在Terra BDC或Terra BDC任何子公司未 未提交Terra BDC或任何Terra BDC子公司正在或可能被該司法管轄區徵税的任何司法管轄區內，任何政府當局均未提出任何書面索賠。

(B) Terra BDC(I)自Terra BDC截至2018年12月31日的年度起至2021年12月31日止的所有課税年度，已根據守則第856條作為房地產投資信託基金(“REIT”) 接受課税，並已滿足該等年度作為房地產投資信託基金(“REIT”)的所有 資格要求；(Ii)自2018年10月1日起至本年度為止，以符合作為REIT的資格和税務要求的方式運作；(Iii)擬在包括合併日期的課税年度內繼續以符合資格作為房地產投資信託基金的方式運作；及(Iv)並無採取或不採取任何可合理預期會導致國税局或任何其他政府機構對其房地產投資信託基金地位提出挑戰的行動 ，而據Terra BDC所知，並無此類挑戰 待決或受到威脅。除符合資格的REIT子公司或應納税的REIT子公司外，任何Terra BDC子公司都不是美國聯邦 所得税目的公司。在計入守則第857(B)(8)或858條所規限的任何股息後，Terra BDC就每個課税年度已支付的股息 已按守則第561節的定義扣除，而不少於(I)Terra BDC的REIT應課税收入(定義見守則第857(B)(2)節)的總和，而沒有 考慮該年度的任何已支付股息扣除及(Ii)Terra BDC於該年度的淨資本 收益。

(C) (I)沒有審計、任何政府當局的調查或其他程序懸而未決 ，或者，據Terra BDC所知，關於Terra BDC或Terra BDC任何子公司的任何實質性税收或納税申報表， 沒有受到威脅； (Ii)Terra BDC或任何Terra BDC子公司的税收沒有重大缺陷 未被任何政府機構以書面形式要求、建議或評估，或對Terra BDC的知識構成威脅，但尚未解決的缺陷尚未解決，但此類缺陷正在誠意地提出異議，或未能單獨或整體支付不會對Terra BDC產生重大不利影響；(Iii)Terra BDC 或Terra BDC的任何子公司均未放棄任何關於材料税評估的 限制的法規，或同意就任何打開的 納税年度的任何材料税評估或不足項延長 時間；(Iv)Terra BDC或任何Terra BDC子公司目前都不是任何延長提交任何材料納税申報單的時間的受益者；及(V)Terra BDC及任何Terra BDC附屬公司均未按守則第7121節所述訂立任何“終止協議”(或任何相應的 或州、地方或外國所得税法的類似規定)。

(D) 每一家Terra BDC子公司是合夥企業、合資企業或有限責任公司，並且沒有選擇 作為應税REIT子公司，自其成立以來，就美國聯邦 所得税目的而言，一直被視為合夥企業、被忽視的實體或合格的REIT子公司， 視情況而定，而不是作為公司、應納税的協會 作為其獨立存在受到聯邦所得税目的尊重的公司。或守則第7704(B)節所指的“公開交易合夥企業”，根據守則第7704(A)節被視為符合美國聯邦所得税規定的公司。

(E) Terra BDC或Terra BDC的任何附屬公司均未持有任何資產，而該等資產的處置須受《財務條例》1.337(D)-7條約束，亦未於本課税年度處置任何該等資產。

(F) 自2018年10月1日以來，Terra BDC和Terra BDC的子公司不承擔(I)根據《準則》第857(B)(1)、 857(B)(4)、857(B)(5)、857(B)(6)(A)、857(B)(7)、860(C)或4981條規定的任何重大税項責任，(Ii)根據第857(B)(5)條規定的任何税項責任(因違反收入測試)，856(C)(7)(C)(因違反資產測試)或856(G)(5)(C)(因違反適用於REITs的其他資格要求)及(Iii)Terra BDC並無(且Terra BDC的任何附屬公司均無)在 正常業務過程中(根據以往慣例)、 或(B)因物業銷售而產生的轉讓税或類似税項以外的任何重大税務責任。未發生任何事件，且據Terra BDC所知，不存在任何條件或情況 存在重大風險 ，即前一句第(I)或(Iii)款所述的任何重大税項責任或前一句第(Ii)款 所述的任何税項責任將強加給Terra BDC或Terra BDC的任何子公司。Terra BDC 從未在守則第857(A)(2)節所指的任何“非房地產投資信託基金年度”累積任何收益和利潤。

(G) Terra BDC和Terra BDC子公司 在所有實質性方面都遵守了與支付和扣繳税款有關的所有適用法律(包括根據《守則》第1441、1442、1445、1446、1447和3402條或任何國家和外國法律下的類似條款扣繳税款)，並在每個情況下及時扣繳税款，根據所有適用法律， 是否已向適當的税務機關支付了根據所有適用法律應在其到期日或之前扣繳並支付的所有重大金額。

(H) 在本協議簽訂之日，尚無任何Terra BDC税收保護協議(定義見下文)生效，截至本協議日期，沒有任何人 以書面形式向Terra BDC或Terra BDC任何子公司提出任何違反Terra BDC税收保護協議的實質性索賠，據Terra BDC所知，也沒有人威脅要對Terra BDC或其任何子公司提出實質性索賠。此處使用的“Terra BDC税務保護協議”是指Terra BDC或任何Terra BDC子公司作為當事方的任何書面協議，根據該協議：(I)對Terra BDC子公司合夥企業中的有限合夥權益持有人(定義見下文 )的任何與税收有關的責任，無論是否因完成本協議預期的交易而產生；和/或(Ii)與有限合夥企業或有限責任公司在Terra BDC子公司中的權益或有限責任公司的所得税延期有關的 Terra BDC或任何Terra BDC子公司已同意 (A)維持最低債務水平、繼續特定債務或提供權利以擔保 債務、(B)保留或不處置資產、(C)作出或避免納税 選擇，和/或(D)僅以特定方式處置資產。如本文所用，“Terra BDC子公司合夥企業” 是指為美國聯邦所得税目的合夥經營的Terra BDC子公司。

(I) Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何財產或資產 沒有任何税收留置權，但尚未到期和應支付的税款 或正在通過適當訴訟程序真誠爭奪的税款除外 ，並且已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金。

(J) 對於Terra BDC或任何Terra BDC子公司或涉及Terra BDC或任何子公司，並無任何税務分配或分享協議或類似安排，在截止日期後，Terra BDC或任何Terra BDC子公司均不受 任何此等税收分配協議或類似安排約束，或 對截止日期前的到期款項不承擔任何責任。

(K) Terra BDC或任何Terra BDC子公司均未要求或收到政府當局的任何書面裁決，或 與政府當局就任何税收與 訂立任何書面協議，Terra BDC或任何Terra BDC子公司 均不受政府當局的書面裁決的約束。

(L) Terra BDC和任何Terra BDC子公司(I)都不是申請統一聯邦所得税的附屬集團的成員，或(Ii)根據《財務管理條例》第1.1502-6條(或州、當地或外國法律的任何類似條款)，作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式，對任何個人(Terra BDC子公司除外)的税收負有任何責任 。

(M) Terra BDC或任何Terra BDC子公司均未 參與任何《國庫條例》1.6011-4(B)款所指的“可報告交易”。

(N) Terra BDC或Terra BDC的任何子公司均未在(I)在本協議日期前兩(2)年內 在本協議日期前兩(2)年 在分銷中構成 “分銷公司”或“受控公司”(按本守則第355(A)(1)(A)節的含義) 有資格獲得本守則第355條規定的免税待遇的股票，或(Ii)在本協議日期前兩(2)年內，或(Ii)在本協議日期之前的兩(2)年內，或(Ii)在以其他方式構成計劃“或”一系列相關交易“(在守則第355(E)節的含義 範圍內)與本協議預期的交易相結合。

(O) Terra BDC或任何Terra BDC子公司(Terra BDC或Terra BDC子公司除外)就任何與税務有關的事項授予的授權書 目前均未生效。

(P) Terra BDC或Terra BDC的任何附屬公司均未 採取任何行動或未能採取任何行動，而行動或失敗 將合理地預期該行動或失敗會危害Terra BDC，而據Terra BDC所知， 有任何其他事實或情況可合理地預期阻止該合併符合守則第368(A)節所指的重組資格。

(Q) Terra BDC是《守則》第897(H)(4)(B)節所指的“國內控制的合格投資實體”。

第4.13節 知識產權(A)。(A)Terra BDC或任何Terra BDC子公司均不擁有：(A)擁有任何專利、註冊商標或註冊版權，(B)有任何懸而未決的任何商標、專利或版權申請或註冊，(C)擁有任何專有軟件，(D)擁有任何商業機密材料， Terra BDC或任何Terra BDC子公司的業務開展，或(E)是Terra BDC或任何Terra BDC子公司關於任何商標、專利或版權的獨家許可的任何合同的一方。Terra BDC公開信第4.13(A)節列出了所有(1)Terra BDC或任何Terra BDC子公司開展業務所需的未註冊商標，(2)Terra BDC或任何Terra BDC子公司在開展業務時使用的域名 ，無論是否在Terra BDC或任何Terra BDC子公司註冊，以及(3)在Terra BDC或任何Terra BDC子公司開展業務時使用的所有網站和社交媒體句柄/帳户。

(B) Terra BDC或任何Terra BDC子公司使用的知識產權不侵犯或被指控侵犯任何第三方的知識產權 。自2013年12月31日以來，Terra BDC或Terra BDC的任何子公司均未收到任何關於挪用、侵犯或侵犯任何第三方知識產權的書面或據Terra BDC所知的口頭投訴、索賠或通知。據Terra BDC所知，沒有人挪用、侵犯或以其他方式侵犯Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何知識產權。

(C)Terra BDC和Terra BDC子公司擁有或獲得許可使用或以其他方式擁有在Terra BDC和Terra BDC子公司的業務中使用的所有知識產權。在交易結束時或之前，Terra BDC或任何Terra BDC子公司當前在業務中使用的所有 知識產權將按Terra BDC或任何Terra BDC子公司在緊接交易前使用或擁有此類知識產權的相同條款和條件，由合併子公司擁有或使用。附表4.13(C)列出了Terra BDC或Terra BDC子公司許可用於Terra BDC或任何Terra BDC子公司業務的所有知識產權，但不包括任何商業軟件。

(D) Terra BDC和所有Terra BDC子公司已採取一切必要的商業合理步驟，以保護和保密(I)Terra BDC、(Ii)Terra BDC子公司和(Iii)任何其他人、Terra BDC或任何Terra BDC子公司的所有機密信息、商業祕密、專有數據、客户信息或其他業務信息。

(E) 在Terra BDC或任何Terra BDC子公司的業務中使用的所有軟件在所有重要方面的運行和執行都符合其相關的陳述、保證、説明、指南、規範和文檔(無論是書面或電子形式) (“指定操作”)。Terra BDC或任何Terra BDC子公司的業務中使用的軟件不包括 任何禁用代碼或病毒，或任何可能導致此類軟件無法按照其指定的操作運行的缺陷、錯誤、邏輯錯誤、問題或其他項目。除已得到充分糾正的此類問題外，Terra BDC或任何Terra BDC子公司的業務中使用的任何軟件均未出現重大操作問題。Terra BDC或任何Terra BDC子公司的業務未發生重大中斷 ，據Terra BDC所知，Terra BDC或任何Terra BDC子公司的業務所使用的操作系統或任何軟件中不包含任何會對其各自業務造成重大中斷的 。

第4.14節保險。除個別情況外， 或者總的來説，不會合理地預期Terra BDC會產生實質性的不利影響，所有重大保單項下到期和應付的所有保費，以及為Terra BDC和Terra BDC子公司(“Terra BDC保單”)提供承保範圍的所有重大保真債券或其他重大保險合同均已支付。 和Terra BDC及Terra BDC子公司在其他方面已 遵守所有Terra BDC保單的條款和條件。 Terra BDC或任何 Terra BDC子公司未收到任何此類保單的書面取消或終止通知，該等保單在註銷日期之前未按基本類似的條款更換。

4.15節 福利計劃。

(A)Terra BDC和Terra BDC子公司沒有、也沒有、也從來沒有被要求維護、贊助或貢獻任何福利計劃。Terra BDC和任何Terra BDC子公司都沒有任何合同、計劃或承諾(無論是否具有法律約束力)來創建任何福利計劃。

(B) 除個別或整體外，沒有也不會合理地預期對Terra BDC產生重大不利影響 ，Terra BDC、Terra BDC的任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司均未因任何福利計劃或任何其他員工福利計劃、計劃或安排(包括任何協議、計劃、政策或其他安排)而產生任何義務或責任 。董事或顧問現在或將來有權獲得任何利益) 已經或將產生關於Terra REIT或任何 Terra REIT子公司的任何責任，或已經導致或將導致對Terra REIT或任何子公司承擔任何責任。

(C) Terra BDC、任何Terra BDC子公司或其各自的任何ERISA附屬公司從未維護、出資、參與或以其他方式承擔與以下事項有關的任何義務或責任：(I)ERISA第3(2)節 項下受ERISA第四章或ERISA第302節或守則第412或4971節約束的“養老金計劃”，(Ii)“多僱主計劃” (定義見ERISA第3(37)節)，(3)“多僱主福利安排”(定義見《僱員補償和保險法》第3(40)節)、 或(4)“多僱主計劃”(定義見《守則》第413(C)節)。

(D) 根據任何補償安排，任何“被取消資格的個人” (該詞在財政部條例第1.280G-1節中定義)因合併或任何其他交易(單獨或與任何其他事件一起)而收到的任何金額(無論是現金、財產或財產歸屬)都不能被描述為“超額 降落傘付款”(該詞在守則第280g(B)(1)節中定義)。

(E) Terra BDC或Terra BDC的任何子公司均不是任何合同的一方或根據任何合同有任何義務，或以其他方式賠償 任何人根據守則第499條應付的消費税或根據守則第409A條應付的額外税款。

(F) Terra BDC和任何Terra BDC子公司都沒有或曾經擁有任何員工。

(G) 任何向Terra BDC或任何Terra BDC子公司提供服務的個人都不代表工會或類似代表 就其向Terra BDC或Terra BDC子公司提供的服務，Terra BDC或任何Terra BDC子公司 都不是與工會或類似代表簽訂的任何集體談判協議或其他合同的一方。對於為Terra BDC或Terra BDC或任何子公司提供服務的任何個人或Terra BDC或任何子公司，不存在任何集體談判代表的代表性問題，據Terra BDC所知，沒有工會或類似組織 試圖組織或代表為Terra BDC或任何Terra BDC子公司或與Terra BDC或任何子公司提供服務的任何人。

(H) 除個別或整體外，沒有也不會合理地預期會對Terra BDC產生重大不利影響 ，Terra BDC或任何Terra BDC子公司的現任或前任服務提供商(包括任何獨立承包商)根據適用法律或出於任何目的，包括但不限於税收扣繳目的或福利計劃目的，現在或 不是Terra BDC或任何Terra BDC子公司的僱員。

第4.16節關聯方交易。E除在2022年1月1日或之後且在此日期之前向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的可公開獲得的Terra BDC美國證券交易委員會文件中所述，一方面Terra BDC或Terra BDC任何子公司(或對其各自的任何財產或資產具有約束力)與 任何其他人(Terra BDC和Terra BDC子公司之間不存在，但必須存在的協議、安排或諒解)存在，根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項披露。

第4.17節經紀人。沒有經紀人、投資銀行家或其他人(其他人根據Terra BDC與Terra BDC之間的聘書條款，Terra BDC披露函件第4.17節所列的人士(費用金額不得超過Terra BDC披露函件第4.17節規定的金額)有權獲得與合併相關的任何經紀人、發現者 或其他類似費用或佣金，以及根據 或代表Terra BDC或任何Terra BDC子公司作出的安排進行的本協議預期的其他交易。

第4.18節財務顧問的意見Terra BDC特別委員會已收到Robert A.Stanger&Co.，Inc.的意見，大意是，截至該意見發表之日，根據並受制於該意見所載的假設、限制、資格和條件，Terra BDC普通股持有人根據本協議在合併中收取的代價 從財務角度而言，對Terra BDC普通股持有人是公平的。Terra BDC向Terra REIT提供了一份完整、準確的此類意見副本，僅供參考。

第4.19節 收購法規。兩樣Terra BDC或任何Terra BDC子公司在過去兩(2)年的任何時間都不是Terra REIT的“有利害關係的股東”，其定義見《房地產投資信託基金條例》第3-601節。Terra BDC董事會 已採取一切必要措施，使《合同法》第3章副標題6所載的業務合併限制不適用於合併。《合同法》第三章第7小標題中對控制權收購的限制不適用於本次合併。其他“業務組合”、“控制權股份收購”、“公允價格”、“暫停”或其他收購或反收購法規或類似的聯邦或州法律(統稱為“收購法規”) 不適用於本協議、合併或本協議預期的其他 交易。Terra BDC普通股持有人不享有與本協議擬進行的合併及其他交易有關的持不同政見者、評估或類似權利。

第4.20節提供的信息。任何與Terra BDC或An有關的信息Y Terra BDC子公司包含 或在委託書或S-4表格中以引用方式併入，或由Terra BDC或任何Terra BDC子公司以書面形式提供以供在 中包括或通過引用併入 向任何其他政府當局提交的與本協議預期的交易相關的任何文件將：(A)如果是委託書 聲明，則在郵寄該聲明時，在股東大會時，在表格S-4宣佈生效時或在生效時間 ，包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述或有必要陳述的重大事實 ，以使其中的陳述 不具誤導性，或(B)在Terra REIT向美國證券交易委員會提交文件時， 表格S-4或關於Terra REIT將提交給美國證券交易委員會的與本協議預期的合併或其他交易有關的任何其他文件 ，包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或遺漏陳述任何必須在其中陳述的重大事實，或根據作出陳述的 情況而遺漏陳述任何必要的 ，以使陳述不具誤導性。

第4.21節Terra BDC諮詢協議。Terra BDC諮詢協議已獲正式批准、繼續，並始終在所有重要方面符合《投資公司法》第15條的規定(在適用範圍內)。根據Terra BDC諮詢協議，Terra BDC和Terra BDC Advisor均不會違約，除非 此類違約不會合理地預期Terra BDC會產生重大不利影響。Terra BDC諮詢協議是Terra BDC的一項有效且具有約束力的義務，除非合理預期不會對Terra BDC產生實質性不利影響。並無任何訴訟或法律程序待決或據Terra BDC所知受到威脅，而據Terra BDC所知，並不存在任何可合理預期會對Terra BDC Advisor根據經修訂的1940年投資顧問法註冊為投資顧問或Terra BDC Advisor履行其在Terra BDC諮詢協議項下義務的能力產生不利影響的 任何事實或情況。

第4.22節 沒有其他陳述和擔保。

(A) 除第4條明確規定的陳述或保證外，Terra BDC或任何其他人均未對Terra BDC或任何Terra BDC子公司、其各自的業務、 運營、資產、負債、狀況(財務或其他)、運營結果、未來 運營或財務結果、估計、預測、預測、計劃或前景(包括此類估計、預測、預測、計劃或前景)或有關Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何信息的準確性或完整性。 尤其是，在不限制前述免責聲明的情況下，Terra BDC或任何其他人都不向Terra REIT或其任何關聯方或代表作出任何陳述或擔保， 除Terra BDC在本條款第4條中作出的陳述和擔保外，在其盡職調查過程中向Terra REIT或其任何關聯方或代表提供的任何 口頭或書面信息。本協議的談判或在本協議預期的交易過程中進行。儘管本協議中有任何相反規定，Terra BDC確認並同意 Terra REIT或任何其他人沒有或正在作出任何與Terra REIT有關的明示或默示的陳述或保證，包括Terra REIT在第5條中明確給出的關於Terra REIT的任何 陳述或保證，包括向Terra BDC或其任何代表提供的關於Terra REIT的任何信息的準確性或 完整性的任何默示陳述或保證。

(B) Terra BDC和Terra BDC Advisor均不知道(I)本協議中包含的Terra REIT的陳述和保證的任何違反或不準確，(Ii)Terra REIT違反或不遵守本協議下的任何契諾、協議或 其他義務，或(Iii)構成Terra REIT重大不利影響的任何事實或情況。

文章 5

表示和D泰豐房地產投資信託基金和合並子公司的擔保

除(A)在本協議簽署和交付前由Terra REIT準備並交付給Terra BDC的披露函件中所述的 (“Terra REIT披露函件”)(承認並同意在Terra REIT披露函件的任何部分或 小節中的任何項目的披露，應被視為就本協議的相應章節或小節和本協議的任何其他章節或小節披露，只要該披露的適用性從表面上看是合理的(不言而喻，要在表面上如此合理地明顯，不要求其他章節 交叉引用)；但任何披露不得限制任何基本陳述，除非在Terra REIT披露函中與該基本陳述對應的具體 節或小節中有所規定；此外，如果 泰豐房地產投資信託基金披露函中的任何內容均無意擴大泰豐房地產投資信託基金的任何陳述或擔保的範圍，或(B)泰豐房地產投資信託基金於12月31日或之後公開提供、提交或提供給美國證券交易委員會的文件中披露的內容 ，2021年且在本協議日期之前(不包括在本協議中引用的任何信息或文件，也不包括此類文件中“風險因素”或“前瞻性陳述”標題下包含的任何披露，或其中包含或引用的任何其他披露，其性質為警告性、預測性或前瞻性 )，然後僅限於任何披露事件的相關性, Terra REIT美國證券交易委員會文件中的項目或事件 與第5條所述陳述或擔保所涵蓋的事項表面上看是合理的；前提是， Terra REIT美國證券交易委員會文件中的披露不應被視為符合：(I)任何基本陳述，重要的 僅應通過在Terra REIT披露函的相應部分中的具體披露來限定，以及(Ii)第5.3節中作出的 陳述和保證(無衝突；第5.5(A)-(C)節(美國證券交易委員會 文件；財務報表)和第5.17節(經紀人)，Terra REIT特此聲明並向Terra BDC保證：

第5.1節 組織和資格；子公司。

(A) Terra REIT是根據馬裏蘭州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有必要的公司權力和權力，在適用的範圍內擁有、租賃和經營其財產，並按照目前的經營方式經營其業務。Merge Sub是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，並擁有必要的有限責任公司權力和授權，擁有、租賃和在適用的範圍內經營其財產和經營其目前正在進行的業務。Terra REIT及 Merge Sub均具備正式資格或獲許可開展業務，且在其擁有、經營或租賃物業的性質或其業務性質需要具備該等資格、許可或良好聲譽的每個司法管轄區內均具良好信譽 ，但如該等不符合資格、許可或良好聲譽，以致個別或整體而言，合理地預期不會對Terra REIT造成重大不利影響，則不在此限。

(B) 根據其註冊成立或組織(視屬何情況而定)所屬司法管轄區的法律，Terra REIT的每一附屬公司均妥為組織、有效地 存在及信譽良好(在適用範圍內)，並擁有所需的組織權力 及在適用範圍內擁有、租賃及在適用範圍內經營其物業及經營其現正進行的業務的權力。每一家Terra REIT子公司在其擁有、經營或租賃的物業的性質或 其業務性質使該等資格、許可或良好信譽成為必需的每個司法管轄區內，均具備正式資格或獲發牌經營業務，且信譽良好，但如該等不符合資格、獲發牌或信譽良好，以致個別或整體而言，合理地預期不會對Terra REIT造成重大不利影響 ，則屬例外。

(C) Terra REIT公開信第5.1(C)節 列出了Terra REIT子公司及其各自的註冊或組織司法管轄區(視具體情況而定)、Terra REIT和Terra REIT子公司有資格或許可開展業務的司法管轄區，以及Terra REIT在每個Terra REIT子公司中直接或間接持有的權益的類型和百分比，包括 作為合格REIT子公司或應税REIT子公司的每個Terra REIT子公司的列表，以及作為既不是合格REIT子公司也不是應税REIT子公司的法人實體的每個Terra REIT子公司的名單。

(D) Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司均不直接或間接擁有任何人士的任何股權 (Terra REIT附屬公司除外)。

(E) Terra REIT在所有重要方面均符合其Terra REIT管理文件的條款。

(F) Terra REIT並未豁免任何“個人”遵守“合計 股份持有量限制”或“普通股持股限額”，或設立或 增加“例外持有人限額”，因為此類 條款已在Terra REIT章程中界定，而豁免或例外持有人限額 現正生效。

第5.2節 授權。

(A) Terra REIT和Merge Sub均擁有必要的公司或有限責任公司的權力和授權(視情況而定)，以簽署和交付本協議，履行本協議項下的義務並完成本協議預期的交易 ，包括合併。Terra REIT和合並子公司各自簽署和交付本協議，以及Terra REIT和合並子公司完成本協議中的交易，已得到所有必要的公司或有限責任公司行動的正式和有效授權，Terra REIT和合並子公司沒有必要進行其他公司或有限責任公司訴訟， 授權本協議或合併或完成本協議預期的其他交易 ，但關於合併， 合併條款的提交，並接受SDAT對合並條款的備案，以及向DE SOS提交合並證書。

(B) 本協議已由Terra REIT和合並子公司正式簽署和交付，並假定Terra BDC適當授權、簽署和交付，構成Terra REIT和合並子公司根據其條款可對Terra REIT和合並子公司執行的具有法律效力和約束力的義務，除非此類強制執行可能受到適用破產、資不抵債、 重組、暫停或其他類似的法律一般地影響債權人的權利，並受衡平法一般原則的影響(無論是否在衡平法程序中或在法律上考慮可執行性)。

(C) 根據Terra REIT特別委員會的建議，Terra REIT董事會已(I)確定 本協議、Terra REIT憲章修正案、合併和本協議預期的其他交易的條款是公平合理的，符合Terra REIT和Terra REIT普通股持有人的最佳利益，以及(Ii)批准、授權、採納和宣佈本協議、Terra REIT憲章修正案以及完成合並和本協議預期的其他交易 ，和Terra REIT普通股的所有持有人，截至本協議日期，一致 批准了Terra REIT章程修正案，該修正案的決議和同意(視情況而定)仍然完全有效，隨後未以任何方式撤銷、修改或撤回， 除非本協議日期後第7.3條允許的情況除外。

(D) 泰豐房地產投資信託基金作為合併附屬公司的唯一成員，已批准本協議和合並。Terra REIT普通股的所有持有人均已批准Terra REIT章程修正案。除第5.2(D)節另有説明外，Terra REIT的證券持有人不需要 投票即可批准本協議、合併及本協議擬進行的其他交易。

第5.3節 無衝突；要求提交的文件和同意。

(A)Terra REIT和合並子公司各自簽署和交付本協議不會，且本協議的履行及其在本協議項下的義務不會：(I)與以下任何規定衝突或違反(A)Terra REIT 管理文件或合併子公司管理文件或(B)Terra REIT任何同等組織 或任何其他Terra REIT子公司的管理文件， 假設所有同意、批准、第5.3(B)節中描述的授權和許可已經獲得，第5.3(B)節中描述的所有備案和通知 已經完成，並且其下的任何等待期已經終止或到期，與適用於Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何法律衝突或違反適用於Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何財產或資產的任何法律， 或(Iii)需要任何同意或批准(第5.3(B)節所設想的除外)，導致Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何義務違約或任何利益損失，或導致Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何成本或義務的實質性增加，或構成任何購買權下的違約 (或在發出通知或經過時間後將成為違約的事件)，或給予任何其他人任何 終止、加速或取消(無需通知或 無需通知或經過時間或兩者)的權利，或使 產生任何購買權，首次要約或強制出售 根據Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何財產或資產設立留置權 Terra REIT或任何Terra REIT子公司是其中一方的任何合同或許可，但以上第(Ii)和(Iii)條規定的 任何此類衝突、違規、違規、違約或其他事件單獨或合計發生的除外, 不會合理地預期會對Terra REIT產生重大不利影響。

(B) Terra REIT和合並子公司的每個 簽署和交付本協議，並且Terra REIT和合並子公司各自履行本協議不需要任何政府當局的任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局備案或通知，但以下情況除外：(I)向美國證券交易委員會提交(A)委託書，(B)表格S-4和S-4表格的有效性聲明 ，以及(C)根據《交易法》和《證券法》提交的與本協議和本協議計劃進行的交易相關的報告以及其他遵守情況的報告，(Ii)符合紐約證券交易所的必要文件，(Iii)SDAT根據《合併法》提交的合併章程，以及接受《合併法》以供記錄的情況，(Iv)根據《DLLCA》向德州證券交易所提交合並證書， (V)任何適用的州證券或“藍天”法律可能要求的備案和批准，(Vi)Terra REIT披露函件第 8.1(A)節所列每個政府當局的同意、授權、命令或批准，以及(Vii)未能獲得該等同意、批准、授權或許可， 或作出個別或整體不合理地預期不會產生Terra REIT 重大不利影響的備案或通知。

第5.4節資本結構。

(A) 於本協議日期，Terra REIT的法定股本包括500,000,000股股份，包括450,000,000股Terra REIT普通股及50,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“Terra REIT優先股”)。於2022年4月26日收市時，(I)發行及流通股共19,487,460股Terra REIT普通股，及(Ii)已發行並流通股125股Terra REIT優先股 。Terra REIT的所有已發行股本均已正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估 ，並且是按照適用的證券法發行的，而Terra REIT的所有普通股將根據本協議的條款發行，當根據本協議的條款發行時，Terra REIT的所有普通股將獲得正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估，並將根據適用的證券法和管理法規進行發行。除第5.4節所述外，泰豐房地產投資信託基金並無其他已發行股本。

(B) Terra REIT子公司(br}為公司)的所有已發行股本均已正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估。Terra REIT子公司(合夥公司或有限責任公司)的所有股權 均已正式授權並有效發行。Terra REIT各附屬公司於行使未行使購股權或交換權利時可發行的所有股本(或其其他所有權權益) 均獲正式授權 ，發行後將獲有效發行、繳足股款及不可評税。Terra REIT直接或間接擁有每個Terra REIT子公司的所有已發行和已發行股本及其他所有權權益，除允許留置權外，不享有所有留置權，也不享有優先購買權。

(C) Terra REIT或任何已發行及未償還的Terra REIT附屬公司並無擁有一般投票權(或可轉換為具有該等權利的證券)(“Terra REIT投票權債務”)的債券、債權證、票據或其他債務 。Terra REIT或Terra REIT的任何附屬公司均無未完成認購、證券期權、認股權證、催繳、權利、利潤權益、股票增值權、影子股票、可轉換證券、優先認購權、反攤薄權利、優先購買權或其他類似權利、協議、安排、 任何承諾或承諾，或它們中的任何一方有義務 (I)發行、轉讓或出售或創建，或導致發行 ，轉讓、出售或創建任何額外的 股本或其他股權、影子股票或其他合同權利，其價值全部或部分由Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何股權證券的價值確定，或可轉換為此類股份或股權或股權的證券，(Ii)發行、授予、延長或訂立任何此類認購、期權、認股權證、催繳、權利、利潤權益、股票增值權、影子股票、可轉換證券或其他類似權利、協議、 安排、承諾或(Iii)贖回、回購或以其他方式收購任何該等股本、Terra REIT投票權、債務或其他股權。

(D) 除Terra REIT披露函件第5.4(D)節所述外，Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司均不是Terra REIT或Terra REIT任何附屬公司任何股本的 投票權(包括有投票權信託及代表)的任何合約的訂約方或受其約束 。Terra REIT和任何 Terra REIT子公司均未就其任何股本授予任何註冊權。任何Terra REIT子公司均不擁有Terra REIT普通股。

(E) Terra REIT沒有“毒丸”或類似的股東權利計劃。

(F)Terra REIT普通股股份的所有 股息或其他分派，以及任何Terra REIT子公司的任何證券的任何重大股息或其他分派 已於本協議日期 前獲授權或宣佈的已悉數支付(除非該等股息已公開宣佈 且尚未到期及支付)。

第5.5節 美國證券交易委員會文件；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案；內部控制；表外安排；投資公司法 ；反腐敗法。

(A)自2020年12月31日以來(自2020年12月31日起向美國證券交易委員會提交的表格、文件、報表和報告，以及自本協議之日起 起向美國證券交易委員會提交的表格、文件、報表和報告，以及根據《薩班斯-奧克斯利法案》要求的所有證明文件)，泰豐房地產投資信託基金已及時提交或(公開提供)Terra REIT根據《交易法》或《證券法》規定必須提交的所有表格、文件、報表、時間表和報告(以及自本協議之日起提交給美國證券交易委員會的表格、文件、報表和報告)。包括 對《泰豐地產信託基金美國證券交易委員會文件》的任何修改)。自其各自的提交日期(或其最近一次修改、補充或修改的日期，在每種情況下，只要在本協議日期之前提交併公開提供)， 泰豐房地產投資信託基金美國證券交易委員會文件(I)或在本協議日期之後提交的關於泰豐房地產投資信託基金美國證券交易委員會文件的 應在 所有實質性方面遵守證券法或交易法(視情況而定)、薩班斯-奧克斯利法案及其下的美國證券交易委員會適用規則和條例的要求，並且(Ii)在本協議日期後提交的美國證券交易委員會文件中，沒有或關於泰豐房地產投資信託基金的文件，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據做出這些陳述的情況 ，遺漏其中必須陳述的重要事實或陳述所必需的重要事實，而不會產生誤導。據泰豐房地產投資信託基金所知，泰豐房地產投資信託基金的所有美國證券交易委員會文件均不是美國證券交易委員會正在進行的審查的對象 ，泰豐房地產投資信託基金並未就任何泰豐房地產投資信託基金美國證券交易委員會文件 發表任何尚未解決的意見。泰豐房地產投資信託基金的任何美國證券交易委員會文件均不是泰豐房地產投資信託基金提出的任何保密處理請求的主題 。

(B) 在所有適用時間，Terra REIT已在所有 重大方面遵守薩班斯-奧克斯利法案的適用條款。

(C) Terra REIT及Terra REIT子公司的經審計和未經審計的合併財務報表包括在Terra REIT美國證券交易委員會文件中或通過引用併入， 包括相關附註和 附表(經Terra REIT美國證券交易委員會文件修訂、補充或修改，在每種情況下，以在本協議日期之前提交和公開的範圍為限)，(I)根據情況已經或將根據以下情況編制：並準確反映Terra REIT和Terra REIT子公司在所有重要方面的賬簿和記錄，(Ii)遵守或將視情況而定，在各自日期在所有重要方面遵守當時適用的證券法和交易法的會計要求以及已公佈的美國證券交易委員會規則和法規，(Iii)已經或將會根據具體情況 根據公認會計原則在所涉期間內一致應用的編制(除附註中可能指出的情況外，或對於未經審計的財務報表，對於正常和經常性的年終調整，以及美國證券交易委員會可能允許的以交易所法案下的表格10-Q、 表格8-K、規則S-X或任何類似的 表格或規則編制的)，此類調整 總體上對Terra REIT並不具有實質性意義)，以及(Iv)公允列報：在所有重大方面 (對於未經審計的財務報表，以正常和經常性年終調整為主題，這些調整都不是實質性的)， Terra REIT和Terra子公司的綜合財務狀況 作為一個整體, 自其各自的日期及Terra REIT及Terra附屬公司所列期間的收入及綜合現金流量的綜合報表 。沒有內部調查、任何美國證券交易委員會調查或調查 或其他政府調查或調查懸而未決 ，或者，據泰豐房地產投資信託所知，在 每個案件中都沒有關於泰豐房地產投資信託基金任何會計操作的威脅。

(D) 自2017年12月31日以來，(A)Terra REIT設計並維護了披露控制 和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，以確保Terra REIT根據交易法提交或提交的報告中要求披露的重大信息得到記錄、處理、在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內彙總和報告，並在適當時累計並傳達給Terra REIT管理層，以便及時做出有關所需披露的決定，以及(B)據Terra REIT所知，此類披露 控制和程序有效地及時提醒Terra REIT管理層注意交易所 法案要求的Terra REIT定期報告中必須包含的重大 信息(如果Terra REIT被要求提交此類報告)。Terra REIT和Terra REIT子公司 設計並維護了財務報告內部控制系統(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的)，足以提供合理的 保證(I)關於財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表， (Ii)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(Iii)交易被記錄為必要，以允許編制財務報表和維護資產問責，(4)只有根據管理層的一般或具體授權才允許接觸資產，(5)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並對任何差異採取適當行動，(6)準確記錄帳目、票據和其他應收款和存貨, 並實施適當和適當的程序 ，以及時及時地收集這些信息。Terra REIT已向Terra REIT的審計師和審計委員會披露(並將此類披露的摘要提供給Terra BDC)(1)財務報告的內部控制設計或操作中的任何重大缺陷和重大弱點， 可能在任何重大方面對Terra REIT的記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；(2)據Terra REIT所知，任何欺詐行為，無論是否重大，這涉及在財務報告的內部控制中發揮重要作用的管理層或其他 員工。

(E) Terra REIT不是，也不是Terra REIT子公司的任何一方，Terra REIT或任何 Terra REIT子公司都沒有承諾成為任何合資企業、 表外合夥企業或任何類似合同的一方，包括與 之間或Terra REIT與任何Terra REIT子公司之間的任何交易或關係有關的任何合同， 一方面，以及Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何未合併的附屬公司，包括任何結構化的 財務、特殊目的或有限目的實體或個人， 或任何“表外安排” (定義見美國證券交易委員會S-K條例第303(A)項)，而該合同的結果、 目的或效力是避免披露涉及Terra REIT、Terra REIT任何子公司或Terra REIT或 該等Terra REIT子公司的經審計財務報表或其他Terra REIT美國證券交易委員會文件的任何重大交易或重大負債。

(F) Terra REIT或任何Terra REIT子公司 ，據Terra REIT所知，任何董事、Terra REIT或Terra REIT子公司的任何高管或代表 (I)將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法支出 ，(Ii)向任何外國或國內政府 官員或僱員非法行賄、回扣、行賄，回扣或以其他方式非法支付給任何外國或國內政府 官員或僱員，在每一種情況下，都違反了任何適用的反腐敗法的任何實質性方面的規定。Terra REIT或任何Terra REIT子公司 均未收到任何書面通信，聲稱Terra REIT或任何Terra REIT子公司 或其各自的任何代表違反或可能違反任何反腐敗法，或負有或可能承擔任何反腐敗法下的任何責任。

(G) Terra REIT或任何Terra REIT子公司都不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。

第5.6節 未發生某些更改或事件。自德2021年9月31日至本協議日期，(A)Terra REIT及各Terra REIT子公司在正常業務過程中按照以往慣例在所有重要方面開展業務，(B)Terra REIT或 任何Terra REIT子公司均未採取第(Br)6.2(B)節(Terra REIT業務的開展)在本協議日期後本應禁止的任何行動，以及(C)未發生任何Terra REIT重大不利影響或任何事件， 單獨或與所有其他事件、環境、變化、影響、影響、發展、條件或事件一起，合理地預期會對Terra REIT產生重大不利影響的情況、變化、影響、情況或事件。

第5.7節 沒有未披露的債務。除已披露的(A)外，拒絕在Terra REIT截至2021年12月31日的資產負債表上(包括其附註)，(B)對於與本協議預期的交易相關的負債或義務，以及(C)對於在正常業務過程中發生的負債或義務， 與自2021年12月31日以來的慣例一致，Terra REIT和任何Terra REIT子公司都沒有任何負債或義務(無論是應計的、絕對的、 或有或有或其他)，單獨或與上文(A)、(B)或(C)款未述類型的所有其他負債合併時，已造成或合理地預期會產生Terra REIT重大不利影響。

第5.8節 許可證；遵守法律。Terra REIT及Terra REIT附屬公司持有合法經營其各自業務(“Terra REIT許可證”)所需的所有許可證、 牌照、差異、豁免、命令、特許經營權及所有政府當局的批准(“Terra REIT許可證”)，但如未能持有許可證則不會合理地 預期會對Terra REIT造成重大不利影響。Terra REIT及Terra REIT附屬公司均遵守Terra REIT許可證的條款，但如未能遵守條款則不會合理地預期Terra REIT個別或整體不會對Terra REIT造成重大不利影響。Terra REIT或任何Terra REIT子公司均未違反或違反或違約任何Terra REIT許可證，Terra REIT或任何Terra REIT子公司也未收到任何表明Terra REIT或任何Terra REIT子公司目前未遵守任何Terra REIT許可證條款的索賠或通知，除非 未能遵守任何Terra REIT許可證的條款的情況下，不會合理地預期Terra REIT個別或整體將產生重大不利影響。Terra REIT和Terra REIT子公司的業務目前並未 進行，且自2020年12月31日以來從未違反任何適用法律進行，但違反行為 不會合理預期對Terra REIT造成重大不利影響的情況除外。截至本協議之日，據泰豐房地產投資信託基金所知，任何政府當局對泰豐房地產投資信託基金或任何泰豐房地產投資信託基金子公司的調查或審查均未進行或受到威脅，但調查結果不會合理預期會有的除外。, 單獨 或合計，對Terra REIT造成重大不利影響。儘管第4.8節有任何相反的規定，但第5.8節的規定不適用於第5.12節和第5.15節所述的事項。

第5.9節 訴訟。沒有材料 Terra REIT或任何Terra REIT子公司作為一方(作為原告或被告)待決或據Terra REIT所知在任何政府當局面前受到威脅的訴訟、訴訟、法律程序或調查，並且，據Terra REIT所知，任何此類訴訟、訴訟、法律程序或調查都沒有依據。Terra REIT或任何Terra REIT子公司 均未被任何政府當局的任何命令、判決或法令永久或臨時禁止從事或繼續從事Terra REIT或Terra REIT子公司的業務。 在Terra REIT或Terra REIT任何子公司是或曾經參與的任何訴訟中，或據Terra REIT所知，在任何其他訴訟中，沒有發佈任何政府 當局的命令， 禁止或要求Terra REIT或任何Terra REIT子公司對其業務、資產或財產採取任何形式的行動。自2021年12月31日以來，Terra REIT、任何Terra REIT子公司 或上述任何代表均未就Terra REIT或任何Terra REIT子公司為當事一方或可能 為當事一方(在每個案件中均為原告或被告)的任何重大訴訟收到或提出任何和解要約， 但和解要約不超過單獨不超過500,000美元。

第5.10節 不動產。除Terra REIT披露函件第5.10節所述外，Terra REIT及其任何附屬公司均不擁有任何不動產。除Terra REIT披露函件第5.10節所述外，Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司均未租賃或轉租任何不動產，亦無義務 就任何不動產支付任何租金或其他費用。

第5.11節材料合同。

(A) Terra REIT公開信第5.11(A)節 列出了截至本合同生效之日Terra REIT或任何Terra REIT子公司 為當事一方或其任何財產或資產受以下約束的每一合同(福利計劃除外)的清單：

(i) 根據《證券法》頒佈的S-K條例第601(B)(2)、(4)或 (9)項，作為證物提交Terra REIT年度報告表格10-K；

(Ii) 責令Terra REIT或任何Terra REIT子公司 支付超過500,000美元的非或有年度總支出(本金和/或利息 支付或與債務有關的其他準備金的存款除外)，並且不得在九十(90)天內註銷，而不對Terra REIT或任何Terra REIT子公司 進行實質性處罰；

(Iii) 對於限制Terra REIT或任何Terra REIT子公司的業務的任何業務線或地理區域 包含任何非競爭或排他性條款，包括在本協議預期的交易完成時，或以其他方式限制Terra REIT或任何Terra REIT開展業務的業務線 或Terra REIT或任何Terra REIT子公司可以開展業務的地理區域；

(Iv) 是一份合同，規定Terra REIT或任何Terra 子公司有義務賠償Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何過去或現在的董事、高級管理人員或員工 ，Terra REIT或任何Terra REIT子公司是 賠償人；

(v) 構成(A)Terra REIT或任何Terra REIT子公司的債務義務 截至本合同日期本金超過500,000美元的Terra REIT或Terra REIT子公司的債務義務 或(B)Terra REIT或Terra REIT子公司的直接或間接擔保債務的(1)任何個人，包括Terra REIT或Terra REIT子公司的直接或間接擔保債務，或(2)Terra REIT或Terra REIT子公司有直接或間接擔保債務的合同(包括任何 所謂的接受或支付或維持良好協議) 任何人的負債或義務，包括Terra REIT或另一家Terra REIT子公司(在每個情況下，除在正常業務過程中為收款目的背書外)；

(Vi) 要求Terra REIT或任何Terra REIT子公司 處置或收購 (連同該合同中受此類要求約束的所有資產和財產)具有 公平市場價值超過50萬美元的資產或財產，或涉及任何懸而未決的 或預期的合併、合併或類似業務合併交易 ；

(Vii) 構成與任何類型的掉期或其他對衝交易有關的利率上限、利率下限、利率互換或其他合同 ；

(Viii) 構成Terra REIT或任何Terra REIT子公司對任何人的貸款，金額超過500,000美元；

(Ix) 闡明泰豐房地產投資信託基金或泰豐房地產投資信託基金子公司與第三方的合資企業、合夥企業、有限責任公司或戰略聯盟的經營條款；

(x) 禁止質押Terra REIT或任何Terra REIT子公司的股本，或禁止任何Terra REIT子公司出具擔保 ；

(Xi) 是與政府當局合作的；

(Xii) 有持續的“賺取”或其他類似的或有購買價格付款義務，在每一種情況下，可能導致單獨或合計超過500,000美元的付款；

(Xiii) 是僱傭合同或諮詢合同；

(Xiv) 是與任何勞工組織、工會或協會簽訂的集體談判協議或其他合同嗎？

(Xv) (A)不是在正常的業務過程中與過去的做法一致，(B)對Terra REIT和Terra REIT子公司作為一個整體而言是重要的。

(B) 第5.11(A)節規定的任何類別中的每一份合同，Terra REIT或任何Terra REIT子公司為一方或受其約束的合同，在本文中稱為“Terra REIT材料合同”。每一份Terra REIT重要合同對Terra REIT和作為合同一方的Terra REIT子公司以及據Terra REIT所知的每一方當事人都是合法、有效、具有約束力和可強制執行的，並且具有全面效力和 效力，但受破產、資不抵債、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律可能會影響債權人的一般權利和一般衡平原則(無論可執行性是在衡平法訴訟中考慮還是 在法律上被考慮)。Terra REIT及其他Terra REIT附屬公司已履行其於本協議日期 前根據各Terra REIT材料合同須履行的所有義務，而據Terra REIT所知，協議各方已於本協議日期前履行其根據該Terra REIT材料合同須履行的所有義務 ，除非在每種情況下，未能單獨或整體履行將不會對Terra REIT產生重大不利影響的情況除外。Terra REIT或Terra REIT的任何子公司，據Terra REIT所知，其任何其他當事人均未違反或違反或違約Terra REIT材料合同項下的任何條款，且未發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成Terra REIT材料合同項下的違約、違約或違約的事件，除非在每一種情況下，此類違約、違規行為或違約行為單獨或合計, 不會合理地預期會對Terra REIT產生重大不利影響。Terra REIT或任何Terra REIT子公司均未收到Terra REIT重大合同項下的任何違規或違約通知，或欠Terra REIT任何重大合同的任何終止、取消或其他類似費用或任何違約金，但違反或違約或費用或損害賠償除外，而這些違規或違約或費用或損害合計不合理地預期不會對Terra REIT產生重大不利影響。自2021年12月31日至本協議日期，Terra REIT及任何Terra REIT附屬公司均未收到任何書面通知，表示任何一方有意取消、終止、大幅更改Terra REIT項下的任何權利範圍或未能續簽任何Terra REIT材料合同。

第5.12節 税。

(A) Terra REIT和每一家Terra REIT子公司已 及時向有關政府當局提交所有美國聯邦所得税申報單和所有其他需要提交的重要納税申報表，並考慮到 提交該等納税申報單的時間的任何延長，並且所有此類納税申報單在所有重要方面都是完整的 和正確的。Terra REIT及每一家 Terra REIT附屬公司已正式支付(或已代其支付 )，或已根據公認會計原則就其須支付的所有重要 税項(不論是否顯示在任何税項 報税表上)支付或計提足夠撥備。在Terra REIT或任何Terra REIT子公司沒有提交納税申報單的任何司法管轄區內，任何政府當局均未提出任何書面索賠，表明Terra REIT或任何Terra REIT子公司正在或可能被該司法管轄區徵税。

(B) Terra REIT(I)自截至2016年12月16日的年度起至2021年12月31日止的所有應課税年度均須作為房地產投資信託基金繳税；(Ii)自2016年1月1日起至本年12月31日止，以符合作為房地產投資信託基金的資格及税務規定的方式運作； (Iii)有意繼續以包括合併日期在內的應課税 年度作為房地產投資信託基金的資格；和 (Iv)沒有采取或沒有采取任何可能會導致國税局或任何其他政府當局對其REIT地位提出質疑的合理的 行動，據Terra REIT所知，沒有此類挑戰懸而未決或受到威脅 。除符合資格的REIT子公司或應納税的REIT子公司外，沒有任何Terra REIT子公司是符合美國聯邦所得税目的的公司。 Terra REIT按守則第561節的含義支付的股息扣除，考慮到守則第857(B)(8)(br}或858條所規定的任何股息，不少於(I)Terra REIT的REIT應納税所得額，定義見守則第857(B)(2) 節在不考慮該年度支付的任何股息扣減及(Ii)Terra 房地產投資信託基金於該年度的淨資本收益的情況下釐定。

(C) (I)沒有審計、任何政府當局的調查或其他程序懸而未決 ，或者，據Terra REIT所知，關於Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何實質性税收或納税申報單，都沒有受到 威脅；(Ii)泰豐房地產投資信託基金或任何泰豐房地產投資信託基金子公司的税項並無重大不足之處 或據泰豐房地產投資信託基金所知， 任何政府主管當局均未提出申索、建議或評估 任何政府主管當局威脅該等税項不足之處，但該等不足之處仍未解決 ，而該等不足之處正真誠地提出爭議，或未能個別或合共就該等不足之處作出合理預期，不會對Terra REIT造成重大不利影響；(Iii)Terra REIT或 Terra REIT的任何附屬公司均未就重大税項的評估 放棄任何訴訟時效，或就任何開放課税年度的任何重大税項評估或不足同意任何延長時間；(Iv)Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司目前均不是任何延長提交任何重大税項報税表的時間的受益者 ；及(V)Terra REIT 及任何Terra REIT附屬公司均未按守則第7121節所述訂立任何“結束 協議”(或任何相應的 或州、地方或外國所得税法的類似條文)。

(D) 每個Terra REIT子公司是合夥企業、合資企業或有限責任公司，並且沒有選擇 作為應税REIT子公司，自其成立以來，就美國聯邦 所得税目的而言，一直被視為合夥企業、被忽視的實體或合格的REIT子公司， 視具體情況而定，而不是作為公司、應納税的協會 作為其獨立存在受到聯邦所得税目的尊重的公司。或守則第7704(B)節所指的“公開交易合夥企業”，根據守則第7704(A)節被視為符合美國聯邦所得税規定的公司。

(E) Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司 均未持有任何資產，而該等資產的處置須受庫務規例1.337(D)-7條的約束， 彼等亦未於本課税年度處置任何該等資產。

(F) 自成立以來，泰豐房地產投資信託基金及其附屬公司並無(I)根據守則第857(B)(1)、 857(B)(4)、857(B)(5)、857(B)(6)(A)、857(B)(7)、860(C)或4981條承擔任何重大税項責任，(Ii)根據第857(B)(5)(B)(5)條(因違反入息審查)而承擔任何税項責任，856(C)(7)(C)(因違反資產測試規定)或856(G)(5)(C)(因違反適用於REITs的其他資格要求)及(Iii)Terra REIT並無， 且Terra REIT的任何附屬公司並無因(A)在正常業務過程中與 過往慣例一致，或(B)與物業銷售有關而產生的轉移或類似税項 以外，招致任何其他重大税務責任。未發生任何事件，且據Terra REIT所知， 不存在任何條件或情況， 存在重大風險，即前一句第(I)或 (Iii)款所述的任何重大税項責任或前一句第(Ii)款所述的任何税項責任 將強加於Terra REIT或任何 Terra REIT子公司。泰豐房地產投資信託基金從未在守則第857(A)(2)節所指的任何“非房地產投資信託基金 年度”累積任何收益及利潤。

(G) Terra REIT和Terra REIT子公司 在所有實質性方面都遵守與支付和扣繳税款有關的所有適用法律(包括根據守則第1441、1442、1445、1446、1447和3402條或任何國家和外國法律下的類似條款扣繳税款)，並在每個情況下及時扣繳税款，根據所有適用法律， 是否已向適當的税務機關支付了根據所有適用法律應在其到期日或之前扣繳並支付的所有重大金額。

(H) 於本協議日期，並無任何Terra REIT税務保護協議(定義見下文)生效，且截至本協議日期，並無任何人士 以書面形式向Terra REIT或Terra REIT提出任何違反任何Terra REIT税務保護協議的重大索賠，或據Terra REIT所知， 威脅向Terra REIT或其任何附屬公司提出實質性索賠。此處所用的“Terra REIT税務保護協議”是指Terra REIT或任何Terra REIT子公司根據 訂立的任何書面協議，該協議：(I)Terra REIT子公司的有限合夥權益持有人 合夥企業(定義見下文)可能因本協議預期的交易的完成而產生的與税收有關的任何責任，無論是否 ；和/或(Ii)與Terra REIT子公司合夥的有限合夥權益持有人或有限責任公司 遞延所得税有關，Terra REIT或任何Terra REIT子公司已同意(A)維持最低債務水平，繼續 特定債務或提供債務擔保權利，(B)保留或不處置資產， (C)作出或不作出税務選擇，和/或(D)僅以特定方式處置資產。如本文所用，“Terra REIT子公司 合夥企業”是指Terra REIT子公司，其 是合夥企業，適用於美國聯邦所得税。

(I) Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司的任何財產或資產均無任何税務留置權，但尚未到期及應繳税款的留置權除外 或正通過適當的法律程序真誠地提出爭議，並已根據公認會計原則為其設立足夠的準備金 。

(J) 關於或涉及Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司並無税務分配或分享協議 或類似安排，在截止日期 後，Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司均不受任何該等税收分配協議或類似安排的約束 ，亦無就截止日期 日前的期間應付款項承擔任何責任。

(K) Terra REIT或任何Terra REIT子公司均未要求或收到政府主管部門的任何書面裁決，也未與政府主管部門就任何税收達成任何書面協議 ，Terra REIT或其子公司均不受政府主管部門的書面裁決的約束。

(L) Terra REIT或Terra REIT的任何子公司 (I)從未是申報綜合聯邦所得税的附屬集團的成員，或(Ii)根據《財務法規》第1.1502-6條(或州、當地或外國法律的任何類似條款)、作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式，對任何個人(Terra REIT子公司除外)的任何納税責任。

(M) Terra REIT或任何Terra REIT子公司 均未參與《國庫條例》第1.6011-4(B)條所指的任何“須申報交易”。

(N) Terra REIT或任何Terra REIT子公司 均未在(I)在本協議日期前兩(2)年 在本守則第355條下有資格享受免税待遇的股票分銷中構成“分銷公司” 或“受控公司”(在守則第355(A)(1)(A)節的涵義內) ，或(Ii)在本協議日期前兩(2)年 在分銷中構成 “計劃”或“一系列相關交易”(在守則第355(E)節的含義範圍內)的一部分，與本協議預期的交易相聯繫。

(O) Terra REIT或任何Terra REIT子公司(Terra REIT或Terra REIT子公司除外)就任何與税收有關的事項授予的授權書目前均未生效。

(P) Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司 均未採取或未能採取任何行動 行動或失敗將合理地預期會危及，而據Terra REIT所知，是否有任何其他可合理預期的事實或情況會阻止合併符合守則第368(A)節所指的重組資格 。

第5.13節 知識產權(A).

(A) Terra REIT或任何Terra REIT子公司：(A)擁有任何專利、註冊商標或註冊版權，(B)擁有任何商標、專利或版權的任何未決申請或註冊，(C)擁有任何專有軟件，(D)擁有與Terra REIT或任何Terra REIT子公司開展業務有關的任何商業機密材料，或(E)是與Terra REIT或任何Terra REIT子公司就任何商標、專利或版權的獨家許可與 簽訂的任何合同的一方。Terra REIT公開信第5.13(A) 節列出了與Terra REIT或任何 Terra REIT子公司開展業務有關的所有(1)未註冊商標，(2)用於開展Terra REIT或任何Terra REIT子公司業務的域名，無論 是否在Terra REIT或任何Terra REIT子公司註冊，以及(3)用於開展Terra REIT或任何Terra REIT子公司業務的所有網站和社交媒體手柄/帳户。

(B) Terra REIT或任何Terra REIT子公司使用的知識產權不侵犯或被指控侵犯任何第三方的知識產權 。自2015年12月31日以來，Terra REIT或任何Terra REIT子公司均未收到任何關於挪用、侵犯或侵犯任何第三方知識產權的書面 或據Terra REIT瞭解的口頭投訴、索賠或通知。據Terra REIT所知，沒有人挪用、侵犯或以其他方式侵犯Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何知識產權。

(C) Terra REIT及Terra REIT附屬公司擁有或獲授權使用或以其他方式擁有在Terra REIT及Terra REIT附屬公司的業務中使用的所有知識產權 。在交易結束時或之前，Terra REIT或任何Terra REIT子公司目前在業務中使用的所有 知識產權將按Terra REIT或任何Terra REIT子公司在緊接交易結束前使用或擁有該知識產權的相同條款和條件由合併子公司擁有或使用。附表5.13(C)列出了由Terra REIT或Terra REIT子公司許可用於Terra REIT或任何Terra REIT子公司業務的所有知識產權，不包括任何商業軟件。

(D) Terra REIT及所有Terra REIT子公司已採取一切商業上合理的必要步驟，以保護和保密(I)Terra REIT、 (Ii)Terra REIT子公司和(Iii)Terra REIT或任何Terra REIT子公司有義務保護和/或保密的所有機密信息、商業祕密、專有數據、客户信息或其他業務信息。

(E) Terra REIT或任何Terra REIT子公司的業務中使用的所有軟件均按照其指定的操作在所有重要方面運行和執行。Terra REIT或任何Terra REIT子公司的業務中使用的軟件不包括 任何禁用代碼或病毒，或任何可能導致此類軟件無法按照其指定的操作運行的缺陷、錯誤、邏輯錯誤、問題或其他項目。除已得到充分糾正的此類問題外，Terra REIT或任何Terra REIT子公司的業務中使用的任何軟件均未出現重大操作問題。Terra REIT或任何Terra REIT子公司的業務未發生重大中斷 ，據Terra REIT所知，Terra REIT或任何Terra REIT子公司的業務所使用的操作系統或任何軟件中不包含任何會對其各自業務造成重大中斷的 。

第5.14節保險。除了AS，個別都是Y 或合計不會合理預期會對Terra REIT造成重大不利影響、所有重大保單項下到期及應付的所有保費及所有重大保費債券或其他重大保險 為Terra REIT及Terra REIT附屬公司 (“Terra REIT保單”)提供承保範圍的合約已予支付，而Terra REIT及 Terra REIT附屬公司已在所有重大方面遵守Terra REIT所有保單的條款及條件。Terra REIT或任何Terra REIT子公司 未收到任何此類保單取消或終止的書面通知 ，而該等保單在取消保單日期之前 未按實質上相似的條款更換。

第5.15節 福利計劃。

(A) Terra REIT和Terra REIT子公司沒有、也沒有、也從來沒有被要求維護、贊助或為任何福利計劃供款。Terra REIT或任何Terra REIT子公司均無任何合同、計劃或承諾(無論是否具有法律約束力)來創建任何福利計劃。

(B) 除個別或整體外，沒有也不會合理地預期會對Terra REIT產生重大不利影響 ，Terra REIT、Terra REIT任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司均不會因任何福利計劃或任何其他員工福利計劃、計劃或安排(包括任何協議、計劃、政策或其他安排)而產生任何義務或責任。董事或顧問現在或將來有權獲得任何利益) 已經或將產生關於Terra REIT或任何 Terra REIT子公司的任何責任，或已經導致或將導致對Terra REIT或任何子公司承擔任何責任。

(C) Terra REIT、任何Terra REIT子公司或其各自的任何ERISA關聯公司從未維護、出資、參與或以其他方式承擔與以下事項有關的任何義務或責任：(I)ERISA第3(2)條 項下的受ERISA第四章或ERISA第302條或守則第412或4971條約束的“養老金計劃”，(Ii)“多僱主計劃” (如ERISA第3(37)條所定義)，(3)“多僱主福利安排”(定義見《僱員補償和保險法》第3(40)節)、 或(4)“多僱主計劃”(定義見《守則》第413(C)節)。

(D) 根據任何補償安排，任何“被取消資格的個人” (該詞在財政部條例第1.280G-1節中定義)因合併或任何其他交易(單獨或與任何其他事件一起)而收到的任何金額(無論是現金、財產或財產歸屬)都不能被描述為“超額 降落傘付款”(該詞在守則第280g(B)(1)節中定義)。

(E) Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司均不是任何合同的一方，或根據任何合同或以其他方式有任何義務賠償 任何人根據守則第4999節應付的消費税或根據守則第409A節應付的額外税款。

(F) Terra REIT或任何Terra REIT子公司都沒有或曾經擁有過任何員工。

(G) 向Terra REIT或任何Terra REIT子公司提供服務的個人，沒有工會或類似代表代表他或她向Terra REIT或Terra REIT子公司提供的服務，Terra REIT或任何Terra REIT子公司都不是與工會或類似代表簽訂集體談判協議或其他合同的一方。 任何為Terra REIT或任何Terra REIT子公司或與Terra REIT或任何子公司提供服務的個人的集體談判代表都不存在任何問題，據Terra REIT所知，沒有任何工會或類似組織 尋求組織或代表任何為Terra REIT或任何Terra REIT子公司提供服務或與其相關的服務的人。

(H) 除個別或整體外，沒有亦不會合理預期會對Terra REIT造成重大不利影響 ，Terra REIT或Terra REIT任何附屬公司的現任或前任服務提供者(包括任何獨立承辦商)並無 或根據適用法律或出於任何目的(包括但不限於扣繳税款或福利計劃目的)而成為Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司的僱員。

第5.16節關聯方交易。除在2022年1月1日或之後提交或提供給美國證券交易委員會的公開可獲得的Terra REIT美國證券交易委員會文件中描述的 以外，在此之前，Terra REIT與任何Terra REIT子公司 (或對其各自的任何財產或資產具有約束力)、 一方面與任何其他人(僅限於Terra REIT和Terra REIT子公司之間的協議、安排或諒解)不存在，但必須存在的協議、安排或諒解不存在，根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項披露。

第5.17節：經紀人。沒有兄弟KER、投資銀行家或其他人士(除Terra REIT披露函件第5.17節所列人士外)有權根據Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司或其代表作出的安排，獲得與合併及本協議預期進行的其他交易有關的任何經紀人、 發現者或其他類似費用或佣金。

第5.18節 收購法規。在過去兩(2)年內，Terra REIT、Merge Sub或任何Terra REIT附屬公司均不是Terra BDC的“有利害關係的股東”，在過去兩(2)年的任何時間亦不是，其定義見第3-601節 。Terra REIT董事會已採取一切必要行動，使《房地產投資信託基金條例》第3章第6副標題所載的業務合併限制 不適用於合併。《合同法》第三章第7小標題中對控制權收購的限制不適用於本次合併。其他收購法規不適用於本協議、合併或本協議預期的其他交易 。在生效後，Terra BDC憲章修正案，沒有異議， Terra REIT普通股持有人可獲得關於合併和本協議預期的其他交易的評估或類似權利 。

第5.19節 兼併子公司的所有權；以前沒有任何活動。

(A) 合併附屬公司僅為從事本協議預期的交易而成立 。Merge Sub的所有有限責任公司會員權益 均由Terra REIT直接或間接擁有。

(B) 除與其組織和本協議預期進行的交易有關的義務或債務外，合併子公司在生效時間前沒有、也不會直接、也不會通過任何子公司或附屬公司間接產生任何義務或債務，或從事任何類型或種類的任何商業活動，或與任何人訂立任何協議或安排。

第5.20節 提供的信息。沒有任何與Terra REIT或任何Terra 在委託書或S-4表格中以引用方式包含或合併的REIT子公司，或由Terra REIT或任何Terra REIT子公司以書面形式提供的、用於在向任何其他政府機構提交的與本協議預期的交易相關的任何文件中以引用方式包括或合併的 將(A)在委託書的情況下，在其郵寄 時，在股東大會上，在表格S-4宣佈生效時或在有效時間，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏 其中要求陳述或為了作出陳述而必須陳述的任何重大事實，且不具有誤導性，或(B)在S-4表格的情況下，或在Terra REIT向美國證券交易委員會提交文件時，就合併或本協議計劃進行的其他交易，Terra REIT將提交給美國證券交易委員會的任何其他文件，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述或必要陳述的重大事實，以使其中的陳述 根據作出陳述的情況不具誤導性。Terra REIT負責 向美國證券交易委員會提交與本協議擬進行的交易有關的所有文件， 涉及Terra REIT、其高級管理人員、董事和合作夥伴以及Terra REIT子公司的所有文件(或Terra REIT或任何Terra REIT子公司提供的或代表Terra REIT提供的 納入其中的其他信息)在所有實質性方面都將遵守證券法和交易法的適用要求 ；前提是， 不會就Terra BDC所作或通過引用併入的聲明作出任何陳述。

第5.21節 沒有其他陳述和保證。

(A) 除第5條明確規定的陳述或保證外， Terra REIT或任何其他人均未就Terra REIT或任何Terra REIT子公司、其各自的業務、 運營、資產、負債、狀況(財務或其他)、運營結果、未來 運營或財務結果、估計、預測、預測、計劃或前景(包括該等估計、預測、 計劃或前景)或任何有關Terra REIT或任何Terra REIT子公司的信息的準確性或完整性。 尤其是，在不限制前述免責聲明的情況下，Terra REIT或任何其他 個人均不向Terra BDC或其任何關聯公司或代表作出任何陳述或擔保 ， 除Terra REIT和合並子公司在本條中作出的陳述和保證外，在對Terra REIT、Terra REIT或其任何關聯公司或代表進行盡職調查的過程中向Terra BDC或其任何附屬公司或代表提交的任何口頭或書面信息 本協議的談判或在本協議預期的交易過程中進行。儘管本協議有任何相反規定，Terra REIT確認並同意 Terra BDC或任何其他人沒有或正在作出任何與Terra BDC有關的明示或默示的陳述或保證，包括Terra BDC在第5條中明確給予的陳述或保證，包括關於Terra BDC向Terra REIT或其任何代表提供或提供的有關Terra BDC的任何信息的準確性或完整性的任何默示 陳述或保證。

(B) Terra REIT或REIT Advisor均不知道(I)Terra BDC在本協議中的陳述和保證的任何違反或不準確，(Ii)Terra BDC違反或不遵守其在本協議項下的任何契諾、協議或其他義務，或(Iii)構成或可合理預期會導致Terra BDC材料的任何事實或情況 不利影響。

文章 6

COVEN與合併前的業務行為有關的螞蟻

第6.1節 Terra BDC的業務處理。

(A) Terra BDC契諾，並同意，在本協議的生效日期與根據第 9.1節(“過渡期”)終止本協議的日期(如有)之間的較早者之間，除(1)在法律要求的範圍內，(2)經Terra REIT事先書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，(3)如明確預期，在本協議明確要求或明確允許的情況下，或(4)在Terra BDC公開信的第6.1(A)節或第6.1(B)節中規定的情況下，Terra BDC應 並應促使Terra BDC的每一家子公司：(I)在正常過程中以符合以往慣例的方式在所有重要方面開展業務，以及(Ii)盡一切合理努力(A)保持其現有業務組織、商譽、持續的業務和與第三方的重要關係 以及(B)保持Terra BDC作為REIT的地位。

(B) 在不限制前述規定的情況下，Terra BDC契諾 並同意，在過渡期內，除(1)至 法律要求的範圍外，(2)Terra REIT可能事先書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，(3)本協議可能明確預期、明確要求或明確允許的情況，或(4)根據Terra BDC公開信6.1(A)或6.1(B)節的規定，Terra BDC 不得、也不得導致或允許Terra BDC的任何其他子公司進行以下任何行為：

(i) 修訂或建議修訂(A)Terra BDC管理文件 或(B)任何Terra BDC子公司的此類同等組織或管理文件 Terra BDC和Terra BDC子公司的材料；

(Ii) 調整、拆分、合併、重新分類或細分Terra BDC或任何Terra BDC子公司(任何全資擁有的Terra BDC子公司除外)的任何股票或其他股權證券或所有權權益；

(Iii) 就Terra BDC或Terra BDC的任何子公司或其他股權證券或所有權 在Terra BDC或任何Terra BDC子公司的權益或其他權益或以其他身份向其股東或其他股權持有人支付任何其他實際、推定或視為分配(無論是現金、股票、財產或其他)，或作出 任何其他實際、推定或視為分配的股息或作出 。除(A)Terra BDC 按照以往慣例以每日不超過0.001247美元的價格宣佈和支付定期股息， (B)任何直接或間接全資擁有的Terra BDC 子公司向Terra 宣佈和支付股息或其他分配，以及(C)任何Terra BDC子公司根據Terra BDC組織文件的要求 不是Terra BDC直接或間接全資擁有的分配；但儘管有第6.1(B)(Iii)節對股息和其他分配的限制，Terra BDC和任何Terra BDC子公司應被允許進行分配，包括根據本守則第858或860條， Terra BDC根據本守則保持其作為房地產投資信託基金的 地位，並避免或減少根據本守則徵收任何實體級別的所得税或消費税；

(Iv) 贖回、回購或以其他方式直接或間接收購Terra BDC或Terra BDC子公司的任何股本或其他股權。

(v) 除Terra BDC與一家或多家Terra BDC全資擁有的子公司之間或一家或多家Terra BDC子公司之間的交易外， 或6.1(B)(Vi)節中另有設想的交易除外，發行、出售、質押、處置、 保留或授予Terra BDC或Terra BDC任何子公司的任何股份、 或任何期權、認股權證、可轉換證券或其他 權利，以收購Terra BDC或Terra BDC任何子公司的任何股本或其他股權；

(Vi) 收購或同意收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產) 任何不動產或個人財產、公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其任何部門或重大資產，但以下情況除外：(A)Terra BDC或任何全資擁有的Terra BDC子公司收購現有的Terra BDC子公司或從現有的全資子公司Terra BDC收購；(B)以總計低於500,000美元的價格收購個人財產；

(Vii) 出售、抵押、質押、租賃、轉讓、轉讓、處置或扣押任何財產或資產的止贖契據，但在正常業務過程中與過去慣例一致的除外，條件是：(A)與(X)任何追加保證金通知或(Y) Terra BDC或任何Terra BDC子公司作為一方的任何合同有關的任何出售、抵押、質押、租賃、轉讓、轉讓、處置或契據；和(B)第6.1(B)(Vii)節不禁止Terra BDC或任何Terra BDC子公司簽署代替止贖的契據，如果不這樣做將導致在任何債務下對Terra BDC、Terra BDC任何子公司或其任何關聯公司承擔個人或追索權責任；

(Viii) 產生、產生、承擔、再融資、替換或預付借款的任何債務，或發行或修訂Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何債務證券的條款，但不包括 (A)Terra BDC現有債務安排下產生的債務， Terra BDC披露函件6.1(B)節所述的債務，在符合過去慣例的 業務正常過程中(包括支付6.1(B)(Iii)節允許的股息所需的範圍)，(B)為第6.1(B)款所允許的任何交易提供資金；(C)債務總額不超過500,000美元；和(D)對現有債務進行再融資 (條件是，與現有債務相比，Terra BDC的新債務條款不得 大幅加重 ，且此類替代債務的本金不得大幅高於其正在取代的債務)；

(Ix) 向任何其他人(包括其任何高級管理人員、董事、附屬公司、代理人或顧問)提供任何貸款、墊款或出資，或對其進行投資，對該等人士或其代表的現有借款或借貸安排作出任何改變， 或訂立任何“保持良好”或類似協議以維持另一實體的財務狀況，除(A)Terra BDC或Terra BDC全資子公司對Terra BDC或Terra BDC全資子公司以及(B)根據第6.1(B)(Vi)節允許的投資以外的其他 ；

(x) 訂立、續訂、修改、修改或終止，或放棄、釋放、妥協或轉讓任何Terra BDC材料合同(或任何合同，如果在本合同日期存在，則為Terra BDC材料 合同)項下的任何權利或要求，但(A)任何終止、續訂、根據任何現有Terra BDC材料合同(X) 的條款進行修改或修改，而無需Terra BDC 或任何Terra BDC子公司採取任何行動(續訂通知除外)，或(Y)因第三方行使根據適用的Terra BDC材料合同授予該第三方的任何優惠權利或期權，或(B)為遵守本協議條款可能合理地 發生；

(Xi) 直接或間接支付Terra BDC或任何Terra BDC子公司根據其條款到期前的任何責任，除(A)在正常業務過程中符合過去慣例或(B)與本協議允許的任何債務的處置或再融資有關的 以外的 ；

(Xii) 放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何訴訟，但放棄、免除、轉讓、和解或妥協除外：(A)在支付金錢損害賠償方面，僅涉及支付金錢損害賠償(不包括根據現有財產保險單應支付的此類賠償的任何部分)(X)等於或低於Terra BDC最新資產負債表上明確保留的金額，該金額包括在本協議日期前提交和公開的Terra BDC美國證券交易委員會文件中，或者(Y)單個金額或總計不超過200,000美元或總計不超過500,000美元， (B)不涉及對Terra BDC或Terra BDC的任何子公司或尚存實體實施禁令救濟，(C)不規定Terra BDC或Terra BDC的任何子公司承認任何重大責任，不包括在每個情況下與税收有關的任何事項(為免生疑問，應由6.1(B)(Xviii)節涵蓋)，以及(D)關於根據第7.6(C)節對Terra BDC和/或其董事、 高級人員或合作伙伴提起的任何交易訴訟；

(Xiii) (A)僱用或終止Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何高級管理人員或董事 ；(B)以任何方式增加Terra BDC任何董事的薪酬或福利的金額、費率或條款；或(C)訂立、採用、修改或終止 任何僱傭、獎金、遣散費或退休合同或福利 計劃或其他薪酬或員工福利安排，但為遵守適用法律而可能需要的除外；

(Xiv) 未按照《公認會計準則》保存所有重要方面的財務賬簿和記錄，或未對截至2021年12月31日生效的會計方法進行任何重大變更，除非公認會計準則或適用法律另有要求，或者除非公認會計準則或美國證券交易委員會要求 在會計政策、原則或實務方面作出任何變更。

(Xv) 從事任何新的業務；

(十六) 組建新的基金、合資企業或非交易房地產投資信託基金或其他集合投資工具；

(Xvii) 未按法律允許的延期，及時向任何政府機構提交所有材料報告和其他材料文件；

(Xviii) 以與Terra BDC不利的方式訂立或修改任何Terra BDC税收保護協議，作出、更改或撤銷與税收有關的任何重大選擇，更改税務會計的重大方法，提交或修訂任何重大納税申報表， 結算或妥協任何重大聯邦、州、地方或外國税務責任、審計、索賠或評估，將 加入任何與税收有關的重大結算協議，或故意 放棄任何要求任何重大退税的權利，但在每種情況下， 除外，(A)在法律要求的範圍內，或(B)在必要的範圍內， (X)根據《守則》保留Terra BDC作為房地產投資信託基金的資格，或(Y)根據《守則》第856條的適用條款(視情況而定)，使任何Terra BDC子公司符合資格或保持其作為美國聯邦所得税方面被忽視的實體或合夥企業的地位 作為合格的REIT附屬公司或 應税REIT附屬公司；

(Xix) 採取任何將會或不會採取任何行動的行動，而該行動的失敗將合理地 導致Terra BDC不符合資格成為REIT或Terra BDC的任何子公司 不再被視為(A)合夥企業或被忽視的聯邦收入實體 税務目的或(B)符合資格的REIT子公司或應納税的REIT子公司，視具體情況而定；

(Xx) 除上文第6.2(B)(Vi)節允許的情況外，作出或承諾作出 每季度總計超過500,000美元的經常性資本支出；

(XXI) 通過合併計劃或完全或部分清算或決議，規定或授權此類合併、清算或解散、合併、資本重組或破產重組， 除非與第6.1(B)(Vi)或第6.1(B)(Vii)節允許的任何交易有關，且不會對Terra BDC造成實質性不利，或阻止或削弱Terra BDC完成合並的能力。

(Xxii) 以對Terra BDC或任何Terra BDC子公司不利的方式，修改或修改與Terra BDC披露函件第4.17節所列人員簽訂的聘書，或就本協議擬進行的交易聘請其他財務顧問；或

(XXIII) 授權或簽訂任何合同 以執行上述任何操作。

(C) 儘管本協議有任何相反規定，但本協議的任何規定均不禁止Terra BDC在任何時間或不時採取任何行動，根據Terra BDC董事會的合理判斷，根據Terra BDC的律師的建議，Terra BDC合理地有必要 避免或繼續避免產生守則項下的實體收入或消費税，或在截至生效日期或之前的任何期間 或其部分時間內保持其作為房地產投資信託基金的資格，包括根據本協議或根據6.1(B)(Iii)節允許的其他方式向Terra BDC的股東 支付股息或任何其他實際的、推定的或被視為分配的付款。

第6.2節 Terra REIT的業務處理。

(A) Terra REIT契諾，並同意在過渡期內，除(1)法律要求的範圍外，(2)經Terra BDC特別委員會事先書面同意(同意不得無理拒絕、推遲或附加條件)，(3)本協議可能明確預期、明確要求或明確允許，或(4)如Terra REIT披露函件第6.2(A)節或第6.2(B)節所述，Terra REIT應並應促使Terra REIT各子公司(I)在正常過程中以符合過去慣例的方式開展其所有重要方面的業務，(Ii)盡一切合理努力(A)保持其當前的業務組織、商譽、持續業務和與第三方的重要關係，以及(B)保持Terra REIT作為REIT的 地位。

(B) 在不限制前述規定的情況下，Terra REIT同意在過渡期內，除(1)至 法律規定的範圍外，(2)Terra BDC特別委員會可能事先書面同意(同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)， (3)本協議可能明確預期、明確要求或明確允許的情況，或(4)根據Terra REIT披露函第6.2(A)節或第6.2(B)節的規定，Terra REIT不得、也不得導致或允許Terra REIT子公司進行下列任何行為：

(i) 修訂或建議修訂(A)Terra REIT管理文件 或(B)任何Terra REIT子公司的此類同等組織或管理文件 對Terra REIT和Terra REIT子公司具有重要意義的 或(C)放棄Terra REIT憲章中定義的總股本限制或普通股持有量 限制，或根據Terra REIT憲章中定義的例外持有人限制(Terra REIT憲章中定義的 )；

(Ii) 調整、拆分、合併、重新分類或細分Terra REIT或任何Terra REIT子公司(Terra REIT全資擁有的子公司除外)的任何股票或其他股權證券或所有權權益；

(Iii) 宣佈、撥備或支付任何其他實際的、推定的或視為的分配(無論是現金、股票、財產或其他)，涉及Terra REIT的股本股份或Terra REIT子公司或其他股權證券，或Terra REIT或Terra REIT子公司的所有權權益 ，或以其他身份向其股東或其他 股權持有人支付任何款項。除(A)Terra REIT根據以往慣例以每股不超過 (X)$0.001247除以(Y)交換比率的慣例宣佈和支付定期股息外，(B)任何直接或間接全資擁有的Terra REIT子公司向Terra REIT申報和支付股息 或其他分配，以及(C)並非由Terra REIT直接或間接全資擁有的任何Terra REIT子公司根據該Terra REIT子公司組織文件的要求進行分配 ；但儘管第6.2(B)(Iii)節對股息和其他分配有限制，Terra REIT和任何Terra REIT子公司應被允許進行合理必要的分配，包括根據守則第858 或860節，使Terra REIT保持其在守則下的REIT地位，並避免 或減少根據守則徵收任何實體水平的收入或消費税；

(Iv) 贖回、回購或以其他方式直接或間接收購Terra REIT或Terra REIT子公司的任何股本或其他股權。

(v) 除Terra REIT與一家或多家全資擁有的Terra REIT子公司之間或一家或多家全資擁有的Terra REIT子公司之間的交易外， 或第6.2(B)(Vi)節中另有設想的交易除外，發行、出售、質押、處置或授予Terra REIT或Terra REIT任何子公司的任何股本股份， 或任何期權、認股權證、可轉換證券或其他任何形式的權利，以收購Terra REIT或Terra REIT子公司的任何股本或其他股權，總收益不超過100,000,000美元的公開或非公開發行，每股總髮行價不低於Terra REIT每股資產淨值 Terra REIT用於確定Terra REIT披露函第6.2(B)(V)節規定的交換比率的交易比率 ；

(Vi) 收購或同意收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產) 任何不動產或個人財產、公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其任何部門或重大資產，但以下情況除外：(A)Terra REIT或任何全資擁有的Terra REIT子公司收購現有的Terra REIT子公司，以及(B)購買價格總計不超過500,000美元的其他 個人財產；

(Vii) 出售、按揭、質押、租賃、轉讓、轉讓、處置或扣押任何財產或資產的止贖契據，但在正常業務過程中與以往慣例一致的除外，條件是：(A)與(X)任何追加保證金通知或(Y) 任何Terra REIT或任何Terra REIT子公司為當事一方的任何合同有關的任何出售、按揭、質押、租賃、轉讓、轉讓、處置或契據；和(B)第6.2(B)(Vii)節不禁止Terra REIT或任何Terra REIT子公司簽署代替止贖的契據，如果 不這樣做將導致在任何債務下對Terra REIT、Terra REIT任何子公司或其任何關聯公司承擔個人或追索權責任；

(Viii) 產生、產生、承擔、再融資、替換或預付借款的任何債務，或發行或修訂Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何債務證券的條款，但不包括 (A)Terra REIT披露函件第6.2(B)節所述在Terra REIT現有債務安排下發生的債務， 在符合過去慣例的 業務正常過程中(包括支付第6.2(B)(Iii)節允許的股息所需的範圍)，(B)為本第6.2(B)款所允許的任何交易提供資金；(C)債務總額不超過500,000美元；(D)對現有債務進行再融資 (條件是，與現有債務相比，Terra REIT的這類新債務的條款不應 實質上更加繁重，且此類替代債務的本金不得顯著地 大於其所取代的債務)或(E)在正常業務過程中與以往做法一致的情況下 ；

(Ix) 向任何其他人(包括其任何管理人員、董事、關聯公司、代理人或顧問)提供任何貸款、墊款或出資，或對任何其他人(包括其任何高級管理人員、董事、關聯公司、代理人或顧問)進行任何貸款、墊款或出資，對該等人或其代表的現有借款或借貸安排作出任何改變， 或簽訂任何“保持良好”或類似的協議 以維持另一實體的財務狀況，但以下情況除外：(A)由Terra REIT或Terra REIT全資子公司向Terra REIT或Terra REIT全資子公司，(B)根據第6.2(B)(Vi)或(C)節的第(Br)至第(B)(Vi)或(C)節按照以往慣例在正常業務過程中準許的投資。

(x) 訂立、續簽、修改、修改或終止，或放棄、解除、妥協 或轉讓任何Terra REIT材料合同(或 截至本合同日期已存在的任何合同，將是Terra REIT材料合同)下的任何權利或債權，但(A)任何終止、續訂、根據 任何現有Terra REIT材料合同的條款(X)自動發生，而不需要Terra REIT或任何Terra REIT子公司 採取任何行動(續期通知除外) 或(Y)與第三方行使根據適用的Terra REIT材料合同授予該第三方的任何優先權利或期權有關的修改或修訂，(B)為遵守本協議條款可能合理地需要，或(C)在符合過去慣例的正常業務過程中；

(Xi) 直接或間接支付Terra REIT或任何Terra REIT子公司根據其條款到期前的任何負債 ，但不包括(A)在正常業務過程中與過去的做法一致，或(B)與本協議允許的任何債務的處置或再融資有關 ；

(Xii) 放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何訴訟，但放棄、免除、轉讓、和解或妥協除外：(A)在支付金錢損害賠償方面，僅涉及支付貨幣損害賠償金(不包括根據現有財產保險單應支付的此類賠償的任何部分)(X)等於或少於Terra REIT最新資產負債表上專門為其保留的金額 在本協議日期前提交併公開提供的Terra REIT美國證券交易委員會文件中，或(Y) 個別不超過200,000美元或總計不超過500,000美元， (B)不涉及對Terra REIT或任何Terra REIT子公司或尚存實體實施禁令救濟，(C)不規定Terra REIT或Terra REIT的任何子公司承認任何重大責任，不包括在每個情況下與税收有關的任何事項(為免生疑問，應 第6.2(B)(Xviii)節涵蓋)，以及(D)關於涉及Terra REIT普通股的任何現在、 以前或據稱的持有人或團體的任何行動，根據第7.6(C)節的 ；

(Xiii) (A)僱用或終止Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何高級人員或董事 ，但僱用高級人員或董事以填補因辭職而產生的空缺的除外；(B)以任何方式增加Terra REIT任何董事的薪酬或福利的金額、比率或條款，或 (C)訂立、採用、修改或終止任何僱用、 獎金、遣散費或退休合同或福利計劃或其他補償或員工福利安排，除為遵守適用法律或在符合過去慣例的正常業務過程中可能需要的情況外；

(Xiv) 未按照《公認會計準則》保存所有重要方面的財務賬簿和記錄，或未對截至2021年12月31日生效的會計方法進行任何重大變更，除非公認會計準則或適用法律另有要求，或者除非公認會計準則或美國證券交易委員會要求 在會計政策、原則或實務方面作出任何變更。

(Xv) 從事任何新的業務；

(十六) 在符合過去慣例的正常業務過程中形成任何新的基金、共同投資、合資企業或非交易房地產投資 信託或其他集合投資工具，或將與任何此類工具相關的任何資產轉讓以供對價，除非此類資產的對價至少等於用於確定Terra REIT披露函件第6.2(B)(Xvi)節所述交換比率的資產的價值；¹

(Xvii) 未按法律允許的延期，及時向任何政府機構提交所有材料報告和其他材料文件；

(Xviii) 以不利於 Terra REIT的方式訂立或修改任何Terra REIT税收保護協議，訂立、更改或撤銷與税收有關的任何重大選擇(最初的REIT選擇除外)， 更改重要的税務會計方法，歸檔或修訂 任何重大納税申報表，結算或妥協任何重大的聯邦、州、地方或外國納税義務，審計，索賠 或評估，簽訂任何與税收有關的重大結算協議，或故意放棄任何要求 任何重大退税的權利，但在每種情況下，(A)在法律或(B)至 所要求的範圍內，(X)保留Terra REIT作為守則規定的REIT的資格，或(Y)符合或保留Terra REIT子公司作為美國聯邦所得税目的被忽視的實體或合夥企業的地位 ，或根據守則第856條的適用條款 作為合格REIT附屬公司或應税REIT附屬公司；

¹ 披露函，列出Terra REIT每項資產的商定價值。

(Xix) 採取任何將採取或不採取任何行動的行動，而該行動的失敗將合理地 導致泰豐房地產投資信託基金不符合房地產投資信託基金的資格，或泰豐房地產投資信託基金的任何子公司 不再被視為(A)出於聯邦所得税目的的合夥企業或被忽視的實體，或(B)符合條件的房地產投資信託基金子公司或 守則第856條適用條款下的應税房地產投資信託基金子公司；

(Xx) 除上文第6.2(B)(Vi)節允許的情況外，作出或承諾作出 每季度總計超過500,000美元的經常性資本支出；

(XXI) 通過合併或完全或部分清算的計劃或決議，規定或授權此類合併、清算或解散、合併、資本重組或破產重組， 但第6.2(B)(Vi)條或第6.2(B)(Vii)條允許的任何交易除外，其方式合理地預計不會對Terra REIT造成實質性不利，或阻止或損害Terra REIT或合併子公司完成合並的能力。

(Xxii) 向REIT Advisor 或其附屬公司(Terra REIT和任何Terra REIT 附屬公司除外)支付、分配或轉移任何資產，但本協議或Terra REIT諮詢協議明確預期的金額和金額除外；或

(XXIII) 授權或簽訂任何合同 以執行上述任何操作。

(C) 儘管本協議有任何相反規定，但本協議的任何規定均不禁止Terra REIT在任何 時間或不時採取任何行動，根據Terra REIT董事會的合理判斷 根據Terra REIT律師的建議，Terra REIT合理地有必要 避免或繼續避免產生守則項下的實體收入或消費税，或在截至生效時間 或之前的任何期間 或其部分時間內保持其作為守則項下的REIT的資格，根據本協議或根據第6.2(B)(Iii)節允許的其他方式向Terra REIT的股東支付股息或任何其他實際的推定 或視為分配款項。

第6.3節 不得控制其他各方的業務。這封信中沒有任何內容協議 將賦予(I)Terra BDC在生效時間之前直接或間接控制或指導Terra REIT或任何Terra REIT子公司的運營的權利，或(Ii)Terra REIT在生效時間之前直接或間接控制或指導Terra BDC或任何Terra BDC子公司的運營的權利。在生效日期前，(I)Terra REIT應在符合本協議的條款和條件下，對其和Terra REIT子公司各自的業務行使完全控制和監督 ，以及(Ii)Terra BDC應根據本協議的條款和條件對其和Terra BDC子公司各自的業務行使完全控制和監督。

文章 7

附加契諾

第7.1節 準備S-4表格和委託書；股東批准。

(A) 在本協議簽訂之日起，在合理可行的情況下，(I)Terra BDC(在Terra REIT的合理合作下)應準備關於股東大會的初步委託書， (Ii)Terra REIT應(在Terra BDC的合理合作下)準備並促使 向美國證券交易委員會提交證券法規定的表格S-4的登記聲明(“表格S-4”)，其中將 包括委託聲明，根據證券法登記將在合併中發行的Terra REIT B類普通股的股份，並在證券法要求的範圍內登記Terra REIT普通股轉換後可發行的Terra REIT股票(統稱為“已登記的證券”)。Terra REIT和Terra BDC應盡其商業上合理的努力：(A)在提交S-4表格後，在可行的情況下儘快根據證券法宣佈S-4表格生效，(B)確保表格S-4在所有實質性方面符合交易法和證券法的適用條款，以及(C)使表格S-4在完成合並所需的時間內保持有效，除非本協議根據第9條終止。Terra REIT和Terra BDC均應提供與其本身有關的所有信息，其關聯公司及其股本持有人向另一方提供與準備工作有關的合理要求的其他協助, 提交和分發S-4表格和委託書，並應 向各自和對方的律師提供合理所需的陳述，以便提交所需的意見。S-4表格和委託書應包括該另一方合理要求列入的所有信息。 泰豐房地產投資信託基金在收到美國證券交易委員會的任何意見或美國證券交易委員會對S-4表格或委託陳述的任何修改或補充請求後，應立即通知泰豐房地產投資信託公司，並且 收到後，應在可行的情況下儘快向泰豐房地產投資信託公司提供其與其代表之間的所有函件的副本。以及從美國證券交易委員會收到的關於S-4表格或委託書的所有 書面意見，並將與S-4表格或從美國證券交易委員會收到的委託陳述 有關的任何口頭意見告知Terra BDC。泰豐房地產投資信託基金應盡其商業上合理的努力，在實際可行的情況下儘可能迅速地迴應美國證券交易委員會對S-4表格或委託書的任何意見。儘管有上述規定，在向美國證券交易委員會提交S-4表格(或其任何修改或補充)或迴應美國證券交易委員會對其的任何意見 之前，雙方應向對方提供合理的機會，以審查和評論對委託書或S-4表格的任何修改或補充。儘管本協議有任何相反的規定，未經Terra REIT和Terra BDC特別委員會批准，不得對委託書或S-4表格進行任何修訂或補充(包括通過引用併入 )，而Terra REIT和Terra BDC特別委員會不得無理拒絕批准、附加條件或拖延批准。Terra REIT應通知Terra BDC, 在收到有關通知後，應立即通知S-4表格的生效時間， 與此相關的任何停止單的發佈時間，或在任何司法管轄區暫停 已登記證券的發售或銷售資格的時間，Terra REIT和Terra BDC應盡其商業合理努力 解除、撤銷或以其他方式終止任何此類停止令或暫停。Terra REIT還應盡其商業上合理的努力，採取根據證券法、交易法、任何適用的外國或州證券或“藍天”法律以及其下的規則和條例 採取的與發行註冊證券相關的任何其他行動，Terra BDC應根據與任何此類行動相關的合理要求提供有關Terra BDC及其股東的所有信息。

(B) 如果在收到股東批准之前的任何時間，任何與Terra BDC或Terra REIT或其各自關聯公司有關的信息應由Terra BDC或Terra REIT發現，根據Terra BDC或Terra REIT的合理判斷，應在對錶格S-4或委託書的修正案或補充中闡述。因此， 任何此類文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，不具誤導性，發現此類信息的一方應迅速 通知其他各方，Terra BDC和Terra REIT應合作，迅速向 美國證券交易委員會提交對S-4表格或委託書的任何必要修改或補充，並在法律要求的範圍內， 向Terra BDC和Terra REIT的股東傳播此類修訂或補充中的信息 。第7.1(B)節的任何規定均不限制第7.10節規定的任何一方的義務。 就第5.21節第4.22節和第7.1節而言，任何關於或有關Terra REIT 或其關聯方的信息將被視為由Terra REIT提供，而有關Terra BDC、其 關聯方或股東大會的任何信息將被視為由Terra BDC提供。

(C) 在本協議日期後，Terra BDC應在實際可行的情況下，根據適用法律和Terra BDC管理文件，建立一個記錄日期，以正式召集、通知、召開和召開股東大會，以獲得股東批准(除經Terra REIT全權酌情同意外，不得在該會議上提交任何其他事項)。但條件是，記錄日期不得超過股東大會日期前九十(90)天。 Terra BDC應盡其商業上合理的努力，將最終委託書 郵寄給有權在股東大會上投票的Terra BDC股東，並在表格S-4根據證券法宣佈生效後，在實際可行的情況下儘快召開股東大會。Terra BDC應通過Terra BDC董事會，向其股東推薦 他們提供股東批准， 將Terra BDC董事會的建議包括在代理聲明中 ，並徵求並使用其商業上合理的努力以獲得股東的批准 ，但Terra BDC董事會應在7.3(C)節允許的範圍內做出不利的建議變更的情況除外；但除本協議根據其條款終止外，Terra BDC正式召開、通知、召開和召開股東大會的義務應是無條件的，且不受任何不利的建議變更的影響。儘管有前述7.1(C)節的規定，如果在計劃召開股東大會的日期，Terra BDC尚未收到代表足夠數量的Terra BDC普通股的委託書，無法獲得股東批准, 無論是否有法定人數出席，Terra BDC都有權對股東大會進行一次或多次連續推遲或延期(條件是股東大會不得推遲或延期至(I)股東大會原定日期 後三十(30)天以上(不包括適用法律要求的任何延期或推遲)或(Ii)股東大會記錄日期起120天以上);，此外，如果Terra BDC收到了關於尚未撤回的Terra BDC普通股總數的 委託書，則股東大會不得在安排股東大會的日期延期或延期，以便在股東大會上獲得股東批准。

第7.2節 獲取信息；保密。

(A) 在自本協議之日起至生效日期(包括生效時間)期間，各方應並應促使各自的子公司在正常營業時間內向其他各方及其各自的代表提供 合理的訪問權限 ，並在合理的提前通知後允許其各自的所有 財產、辦公室、賬簿、合同、人員和記錄，在此期間，各方應：並應促使其各自的子公司並應利用其商業上的合理努力，促使其代表合理地 迅速向其他各方提供(I)關於另一方可能合理要求的有關該締約方或其各自的 子公司的任何信息(包括關於任何懸而未決或受到威脅的 行動)和(Ii)其根據聯邦或州證券法的要求在該期間提交的每一份報告、時間表、註冊聲明和其他文件的副本。在該等 合理獲取資料的情況下，各方應盡其商業上合理的努力，使其各自的代表在郵寄任何委託書之前、股東大會之前及可能合理要求的其他時間與其他各方及其代表舉行會議及電話會議 。根據本第7.2(A)條或以其他方式進行的調查不得影響本協議中各方的任何陳述和保證，或雙方在本協議項下義務的任何 條件。 儘管有上述規定, 第7.2(A)節不要求任何一方允許其他各方或其各自的代表訪問或披露以下信息：(A) 受在本協議日期之前簽訂或在本協議日期之後簽訂的保密協議的條款約束，在正常業務過程中符合 過去的慣例或符合本協議的規定(如果，扣留方應作出商業上合理的努力以取得該第三方所需的同意(br}以獲得訪問或披露)，(B)披露將違反適用於該方或其任何代表的任何法律的 (前提是扣留方應採取商業上合理的努力 作出適當的替代安排，以允許在不違反任何法律或義務的情況下進行合理的披露)，(C) 受任何律師-委託人、律師工作產品或其他法律特權的約束(如果， 扣押方應盡商業上合理的努力，在不會導致任何此類律師-委託人、律師工作產品或其他法律特權喪失的最大程度上允許此類訪問或披露 ，包括通過簽訂 可減輕此類特權喪失的慣常聯合辯護協議)或 (D)以允許當事人或其各自的代表收集土壤、空氣、水、地下水或建築材料的樣本。雙方 將盡其商業上合理的努力，最大限度地減少因本協議項下的訪問、數據和信息請求而對其他各方及其各自子公司的業務造成的任何中斷。在生效時間之前，當事人不得, 且 應促使其各自的代表和附屬公司在未經該另一方事先書面同意的情況下，與任何其他當事人或其各自的 子公司就其他各方及其各自的 子公司的業務或本協議以及本協議計劃進行的交易 進行接觸或以其他方式進行交流(但為免生疑問，本第7.2(A)節的任何規定均不應被視為限制 各方在開展正常業務時與此等各方聯繫)。

(B) 各方將持有並使其各自的代表和附屬公司 持有任何非公開信息，包括根據本第7.2節交換的任何信息，在保密範圍內按照保密協議的條款，並將以其他方式遵守保密協議的條款，儘管本協議的簽署和交付或終止，保密協議的條款應保持完全的效力和效力。

第7.3節 禁止招攬交易。

(A) 除非本第7.3條明確允許，否則Terra BDC和Terra BDC Advisor不得且Terra BDC應促使 Terra BDC各子公司不得，並應指示並使用其商業上合理的努力，使其各自的 代表不直接或間接地(I)徵求、發起或知情地鼓勵或促進與任何收購提案或任何詢價有關的任何詢價、提案或要約，或宣佈、提出或完成任何詢價、建議或要約，合理地 可能導致任何收購建議的提案或要約，(Ii)進行、繼續或以其他方式參與任何討論或談判， 或向任何人(Terra REIT或其代表除外)提供任何非公開信息或數據，以促進任何收購提案或任何合理地可能導致任何收購提案的詢價、提案或要約(但迴應 主動收購提案或任何可能導致任何收購提案的主動詢價、提案或要約除外， 請詢問者參考本節7.3並要求澄清任何收購提案的條款和條件，以確定該收購提案的條款和條件是否構成或可以合理預期導致 更高的提案)，(Iii)簽訂任何最終收購協議、合併協議、換股協議、合併協議、期權協議、合資企業協議或合夥協議(包括任何意向書或原則上的協議) (每個，與任何收購建議有關的替代收購協議(根據本第7.3(A)節可接受的保密協議除外)，(Iv)給予任何豁免, 根據任何停頓或保密協議或任何收購法規進行修訂或發佈，或(V)同意、批准、建議或提議執行上述任何一項。Terra BDC和Terra BDC顧問應並應促使Terra BDC的每一家子公司，並應盡其商業合理努力，促使其代表：(A)立即停止並導致終止與任何人及其代表(Terra REIT或其代表除外)迄今就任何收購提案進行的所有現有談判；(B)強制執行Terra BDC或Terra BDC任何子公司參與的、或Terra BDC或任何Terra BDC子公司在任何收購提案中受益的任何保密協議或類似效力的條款，以及(C)要求在任何保密協議允許的範圍內，立即歸還或銷燬以前就任何收購提案向任何此等人士及其代表提供的所有非公開信息或數據，並立即終止以前授予此等人士的所有物理和電子數據室訪問權限。其子公司或其各自的任何代表。 儘管有前述規定，但在本協議日期之後並在獲得股東批准之前的任何時間, (1)Terra BDC收到了一份非違反第7.3(A)節的書面收購建議書，以及(2)Terra BDC董事會(根據Terra BDC特別委員會的建議)善意地認定(在與外部律師和財務顧問協商後)該收購建議構成或合理地可能導致更高的提議，並且 善意地(在與外部律師協商後)確定其未能採取此類行動將與Terra BDC董事根據適用法律承擔的職責相牴觸。則Terra BDC可(並可授權任何Terra BDC子公司及其代表 在通知Terra REIT此類決定後，(X)根據可接受的保密協議向提出收購建議的人(及其代表)提供有關其自身及其子公司的非公開信息或數據 )；條件是：(br}提供給任何該等人士的任何非公開資料或數據須事先提供予Terra REIT或(在適用法律許可的範圍內)在向該人士提供該等資料或數據之前或基本上同時提供予Terra REIT，及(Ii)不得向任何該等人士提供有關Terra REIT的任何非公開資料或數據， 及(Y)參與與提出該收購建議的人士(及該人士的代表) 就該收購建議進行的討論及談判。

(B) 除第7.3(C)節規定的情況外，Terra BDC董事會(I)不得未能作出或撤回(或以任何不利於Terra REIT的方式修改或限定，或公開提出撤回、修改或以任何不利於Terra REIT的方式符合資格)Terra BDC董事會的建議或對擬進行的合併和其他交易的股東的適宜性的確定， (Ii)通過、批准或公開推薦、認可或以其他方式宣佈任何收購建議是可取的，(Iii)未將Terra BDC董事會建議全部或部分包括在委託書或與之相關的任何備案、修訂或補充文件中， (Iv)未在宣佈後十(10)個業務 日內建議反對構成收購建議的任何當時待決的投標或交換要約，或(V)未能在Terra REIT在公開宣佈收購建議後三(3)個工作日內提出請求，重申Terra BDC董事會的建議(第7.3(B)節規定的每個此類行動在本文中稱為“不利建議變更”)。

(C) 儘管本協議有任何相反規定，但在獲得股東批准之前的任何時間，在遵守本第7.3(C)條之後，Terra BDC董事會可：

(i) 針對收購建議做出不利的建議變更，或根據第(Br)9.1(C)(Ii)節終止本協議，以便同時就收購建議訂立替代收購協議，條件是：(A)該收購建議不是由於實質性違反‎第7.3(A)節；(B)Terra BDC董事會(根據Terra BDC特別委員會的建議)善意地(在與外部法律顧問和財務顧問協商後)確定該收購提議構成一項更好的建議，並善意地(在與外部律師協商 之後)確定其不採取此類行動將與Terra BDC董事根據適用法律承擔的職責相牴觸。(C)Terra BDC應至少在實施該不利建議 變更前四(4)個工作日以書面形式通知Terra REIT(“上級建議書通知期”)，是否打算實施該不利建議變更或發出終止通知(該通知應包括該上級建議書的實質性條款和條件以及提出該上級建議書的人的身份，幷包括Terra BDC與提出該上級建議書的人之間所有實質性協議的當前草案的副本(應理解並同意，該通知或Terra BDC公開披露該通知本身並不構成不利建議變更)；(D)在高級建議通知期內，Terra BDC 應真誠地(在Terra REIT希望談判的範圍內)與Terra REIT進行談判，以對本協議的條款和 條件進行此類調整，從而使上文(C) 條款所述的收購建議不再是高級建議；(E)在上文(D)款所述的談判期屆滿後, Terra BDC董事會(根據Terra BDC特別委員會的建議)善意地(在與外部法律顧問和財務顧問協商後，並在考慮到Terra REIT已不可撤銷地以書面方式同意作為上述(D)條款所述談判的結果)作出本協議的任何修訂後，認定該收購提議構成更高的提議，並善意地(在與外部律師協商後)確定其不作出不利建議 變更或發出終止通知將與Terra BDC董事根據適用法律承擔的職責相牴觸；和 (F)在Terra BDC就該優先建議書籤訂替代收購協議之前，Terra BDC根據第9.1(C)(Ii)條終止本協議；但有一項理解和同意，即對該優先建議書的財務條款或任何其他實質性條款的任何修改應要求新的優先建議書通知，這將要求新的高級建議書通知期為兩(2)個工作日，並遵守關於該新通知的第7.3(C)(I)節；或

(Ii) (A)Terra BDC董事會(根據Terra BDC特別委員會的建議)善意地(在與外部律師協商後)確定，不這樣做將與Terra BDC董事根據適用法律承擔的職責不一致；(B)Terra BDC應在實施該不利建議變更之前至少四(4)個工作日(“幹預事件通知期限”)，以書面形式通知Terra 其實施該不利建議變更的意向(該通知應合理詳細地規定不良建議變更的依據和幹預事件的描述(應理解並同意，該通知或Terra BDC對該通知的公開披露本身不構成不利建議變更)，(C)在幹預事件通知期限內，Terra BDC應真誠地與Terra REIT進行談判(在Terra REIT希望協商的範圍內) 對本協議的條款和條件進行此類調整，以使未能做出不利建議變更不再與Terra BDC董事根據適用法律承擔的職責相牴觸，以及(D)Terra BDC董事會(根據Terra BDC特別委員會的建議)應在其間 事件通知期的最後一天營業結束後作出決定，真誠地(在與外部律師協商並考慮到Terra REIT已不可撤銷地以書面形式同意作為上文(C)條款所述談判的結果對本協議進行任何修訂後)， 鑑於其間發生的事件, 未能做出不利的建議變更將與Terra BDC董事根據適用法律承擔的職責不一致。

(D) Terra BDC應在其或任何Terra BDC子公司或其各自代表收到任何收購建議書或詢價、建議書或要約，或尋求 就可能的收購建議進行討論或談判後，立即(無論如何，在一(1)個工作日內)通知Terra REIT。致Terra REIT的該等通知須註明作出該等收購建議、詢價、建議或要約的人士的身份，幷包括主要條款及條件(包括其完整副本(如屬書面)及任何相關文件或函件)。此後，Terra BDC應在當前基礎上(無論如何，在一(1)個工作日內)向Terra REIT合理地口頭和書面通知有關任何收購建議的任何重大進展、討論或談判，包括提供所有材料文件(包括草稿)的副本或與此相關的材料函件，並應Terra REIT的請求向Terra REIT通報該收購建議的狀態和詳情 。Terra BDC同意，其或任何Terra BDC子公司均不會在本協議生效日期後與任何人 簽訂任何協議，禁止Terra BDC或任何Terra BDC子公司根據第7.3節的規定或以其他方式遵守條款向Terra REIT提供任何信息。

(E) 本第7.3節中包含的任何內容均不得禁止Terra BDC或Terra BDC董事會(I)根據交易法根據規則14d-9(F)發佈“停止、查看和監聽”通信，或根據交易法採取和披露規則14e-2(A)、14d-9或法規M-A第1012(A)項所設想的立場，或(Ii)在以下情況下向Terra BDC的股東進行任何披露：根據Terra BDC董事會的善意判斷(在與外部律師協商後(並根據Terra BDC特別委員會的建議))，不這樣披露將與Terra BDC董事根據適用法律承擔的職責不一致，並且第(I)和(Ii)款中提及的披露不應被視為不利的建議變更，只要(A)包括Terra BDC董事會的建議，而不作任何修改或限定，或延續Terra BDC董事會先前的建議，並且(B)不包含明確的不利建議變更；但在任何情況下，本第7.3(E)節不影響Terra BDC第7.3(B)節規定的義務。

(F) 為本協定的目的：

(i) “收購建議”是指在一次交易或一系列交易中，由任何個人或團體提出的與任何直接或間接收購或購買有關的任何提案、要約或詢價，包括任何合併、重組、換股、合併、要約收購、交換要約、股票收購、資產收購、企業合併、清算、解散、合資或類似交易。(A)Terra BDC和Terra BDC子公司產生20%或以上淨收入或淨收入的資產或業務，或佔Terra BDC和Terra BDC子公司整體綜合總資產(基於公平市價)20%或以上的資產或業務，在緊接該等交易之前或(B)Terra BDC(或Terra BDC任何由此產生的母公司)20%或以上的任何類別股本、其他股權擔保或投票權的20%或以上，在任何情況下，本協議擬進行的交易除外。

(Ii) “幹預事件”是指對Terra BDC和Terra BDC子公司的業務、資產或運營產生重大影響的情況或發展的變化， Terra BDC董事會在簽署本協議之前並不知道或合理地預見到的，這種情況或發展的變化在獲得股東批准之前為Terra BDC董事會所知；但在任何情況下，下列事件、 情況或情況變化均不構成幹預事件：(I)收購建議書的收到、存在或條款或與其有關或其後果的任何事項，(Ii)新冠肺炎大流行引起或與之相關的任何影響，(Iii)泰豐地產超過任何時期的內部或已公佈的預測、預算、預測或估計的收入、收益或其他財務結果的事實，(Iv)任何重大事實、事件、變化、Terra BDC違反本協議所導致或引起的事態發展或情況，以及(V)因宣佈或擱置本協議或根據本協議必須採取的行動而產生的任何影響。

(Iii) “高級建議書” 指任何善意的在此日期之後提出的主動書面收購建議(“收購建議”的定義 中包含的所有百分比增加到50%)，考慮到完成此類收購的可行性和確定性 根據建議的條款提出的建議，以及建議的所有法律、財務、監管和其他方面，以及提出Terra BDC董事會認為相關的建議書的人，即：(A)如果完成，從財務角度(以股東身份)而言，Terra BDC的股東將較本協議擬進行的合併及其他交易(包括Terra REIT為迴應任何該等收購建議而以書面建議對其條款及條件作出的任何調整)更為有利，而 (B)並不包括融資或有事項。

第7.4節 公告。但對任何不利的推薦更改除外或 根據第7.1條或第7.3條採取的任何行動 只要本協議有效，雙方在發佈任何新聞稿或以其他方式就本協議或本協議計劃進行的任何交易 發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明或文件 之前，應相互協商，任何一方均不得在獲得 其他各方同意之前發佈任何此類新聞稿或作出任何此類公開聲明或備案(同意不得被無理扣留、推遲或附加條件)；但如果一方在就本協議或本協議預期的任何交易作出任何公開聲明之前無法與另一方進行磋商，則一方可在未徵得其他各方同意的情況下，根據法律或秩序的要求發佈新聞稿或發表公開聲明或備案。雙方已就宣佈合併和簽署本協議的聯合新聞稿的格式 達成一致， 應在本協議簽署之日後一(1)個工作日內發佈該聯合新聞稿。

第7.5節 適當的行動；同意；備案。

(A) 根據本協議規定的條款和條件，Terra BDC和Terra REIT應並將分別促使Terra BDC子公司和Terra REIT子公司及其各自的 關聯公司利用其商業上合理的努力採取或促使採取所有行動， 採取或導致採取一切必要的行動，並協助和合作另一方進行所有必要的事情，根據適用法律 或根據任何合同，在實際可行的情況下儘快完成並生效合併和本協議預期的其他交易，包括： (I)採取一切必要行動，使第8條規定的條件得以滿足；(Ii)準備和提交任何申請、通知、登記和請求，以便向 提交或提交給任何政府當局，以完成本協議預期的交易；(Iii)取得與完成合並及本協議預期的其他交易有關的 政府機關或其他人士所需的一切必要或適當的 行動或不行動、放棄、同意和批准，以及 進行所有必要或適當的登記和備案(包括向 政府當局提交的文件，如有)，並採取必要或適宜的一切合理步驟，以獲得批准或放棄，或避免採取行動或訴訟，與完成合並和本協議預期的其他交易有關的任何 政府當局或其他必要人員， (Iv)在第7.6(C)條的約束下，為任何訴訟或其他法律程序辯護，無論是司法還是行政, 挑戰本協議或完成合並或本協議計劃進行的其他交易，包括尋求撤銷或推翻任何法院或其他政府機構發出的任何暫緩或臨時限制令，避免任何政府機構可能就合併提出的任何反壟斷、合併控制、競爭或貿易監管法律項下的每一障礙，以使交易能夠合理地儘快結束。以及(V)簽署和交付為完成合並和本協議所設想的其他交易並充分實現本協議的目的而需要或適宜的任何其他文書。但任何一方均無義務(A)通過同意 法令、持有單獨命令或以其他方式提議、談判、承諾或以其他方式出售、剝離或處置該方、其子公司(包括Terra REIT在關閉後的子公司) 或其附屬公司的任何資產或業務，或(B)以其他方式 採取或承諾採取任何限制該方自由的行動，其子公司 (包括Terra REIT關閉後的子公司)或其 附屬公司，或其保留其一項或多項業務、 產品線或資產的能力。

(B) 在不限制前述第7.5(A)條的情況下，每一方均應向第三方發出(或應促使其各自關聯公司 發出)任何通知，並且每一方應使用並促使其各自關聯公司使用商業上合理的努力，以獲得完成本協議所述合併和其他交易所需、適當或適宜的任何第三方同意。每一方都將，並應促使其各自的分支機構向另一方提供另一方可能要求的必要信息和合理協助，以準備任何需要或適宜提交給 政府當局的申請、通知、登記和請求，並將合作迴應政府當局的任何詢問， 包括迅速通知另一方此類詢問， 在向政府當局提交任何陳述或建議之前， 事先諮詢，並相互提供任何一方與任何政府當局之間與本協議有關的所有重要通信、文件或通信的副本。在合理可行的範圍內，雙方或其代表有權提前審查 ，各方將就向任何政府當局提交的與 合併和本協議預期的其他交易有關的任何文件或書面材料 中出現的與另一方及其每一家關聯公司有關的所有信息徵求其他各方的意見，但機密的、具有競爭性的 敏感商業信息可能會從此類交換中刪除。在合理可行的範圍內，任何一方不得, 也不得 允許各自的代表與任何政府當局就 任何立案、調查或其他調查進行任何實質性對話，而不事先通知對方該會議或談話，並且在適用法律允許的範圍內，不允許另一方有機會出席 或(通過電話或親自參加)與該政府當局的任何此類會議。

(C) 儘管本協議有任何相反規定，但在獲得任何人(任何政府機構除外)對本協議預期的合併和其他交易的任何批准或同意的情況下，任何一方或其各自的代表 均無義務向正在徵求批准或同意的該人 支付或承諾支付任何現金或 其他對價，作出任何通融或承諾，或產生對該人的任何責任 或其他義務。在符合前述判決的前提下，雙方應就可要求或適當獲得此類同意的合理便利進行合作。

第7.6節 某些事項的通知；交易訴訟。

(A) Terra BDC及其代表應立即向Terra REIT發出通知 ，而Terra REIT及其代表應立即向Terra BDC發出關於本協議、合併或本協議擬進行的其他交易的任何通知或其他通信 ，或來自任何聲稱需要或可能需要該人同意與合併或本協議預期的其他交易有關的任何通知或其他通信。

(B) Terra BDC及其代表應立即向Terra REIT發出通知，並且Terra REIT及其代表應立即向Terra BDC發出通知，如果(I)本協議中包含的任何陳述或擔保變得不真實或不準確 以致可以合理預期適用的成交條件將無法在外部日期前得到滿足，或者(Ii)Terra REIT及其代表未能遵守或滿足關於任何契約的任何材料 ，根據本協議應遵守或滿足的條件或協議；但此類通知不得影響各方的陳述、保證、契諾或協議，或各方在本協議項下義務的條件。 儘管本協議有任何相反規定，Terra BDC、Terra REIT或其各自的代表 未能根據第7.6(B)條及時發出通知，不構成違反第8.2(B)條、第8.3(B)條、第9.1(C)(I)條的規定。或第9.1(D)(I)條。

(C) Terra BDC及其代表應立即通知Terra REIT，Terra REIT及其代表應立即通知Terra BDC已開始採取的任何行動，或據該方所知，分別針對該方或Terra BDC或Terra REIT子公司或Terra REIT子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或合作伙伴與本協議、合併或本協議計劃進行的其他交易(統稱為， Terra BDC及其各自的代表應給予Terra REIT合理參與任何交易的辯護和和解的機會 針對Terra BDC和/或其董事、高級管理人員或合作伙伴的訴訟，未經Terra REIT事先書面同意，不得同意此類和解 (同意不得被無理扣留、拖延或附加條件)。Terra REIT及其各自的代表應讓Terra BDC有 機會合理地參與針對Terra REIT和/或其董事、高級管理人員或合作伙伴的任何交易訴訟的辯護和和解， 未經Terra BDC事先書面同意，不得同意此類和解 (同意不得被無理扣留、拖延或附加條件)。

第7.7節：賠償；董事和高級職員保險。

(A) 在不限制或不受第7.7(B)節規定限制的情況下，自生效時間起至第六(6)日止的期間內^這是)生效週年時，Terra REIT應使尚存實體：(I)對Terra BDC或Terra BDC任何子公司的現任或前任經理、董事、高管、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、受託人或其他個人進行賠償、 辯護並使其免受任何費用或開支(包括律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償。與任何訴訟相關而支付的債務和和解金額 ，前提是該訴訟產生或與(X)受保方作為Terra BDC或Terra BDC子公司的經理、董事、高級管理人員、合夥人、成員、受託人、僱員或代理人、 或(Y)本協議或本協議預期的任何交易(包括合併)的經理、高管、合夥人、成員、受託人、僱員或代理人的任何行動或不作為或據稱的行動或不作為有關的任何行動或不作為；和(Ii)在任何此類訴訟的最終處置之前，在Terra REIT管理文件或任何Terra REIT子公司的類似組織文件或協議(如果適用)允許的最大範圍內，向經理、董事、高級管理人員、合夥人、成員、受託人、員工支付任何受賠償方的費用(包括律師費和與執行任何賠償權利有關的任何費用)，而不需要任何保證書或其他擔保。Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司的代理人、受託人或其他個人，但須受Terra REIT或尚存實體收到該受賠方或其代表承諾償還該等款項的約束 ，前提是最終確定該受賠方無權獲得賠償。

(B) Terra REIT和尚存實體同意， 在(I)Terra BDC管理文件或(如果適用)中規定的、在有效時間之前或之前發生的行為或不作為的所有賠償和免除責任的權利 以受補償方為受益人。 Terra BDC任何子公司的類似組織文件或協議(“Terra BDC組織文件”)和(Ii)Terra BDC的賠償 協議在合併後仍然有效，並將根據其條款繼續 全面生效。自生效時間起及生效後，Terra REIT應並應促使 倖存實體根據以下各項履行和履行Terra BDC的義務：(I)Terra BDC與任何受保障方之間有效的每項賠償協議，以及(Ii)Terra BDC組織文件中規定的任何賠償、免除責任或墊付費用的規定，在本合同生效之日起，包括：對於直接或間接引起或直接或間接與以下各項有關的任何訴訟：(A) 以泰豐保險公司董事負責人、高級職員、僱員或代理人身份進行的任何行動或不作為或據稱的行動或不作為(無論該等行動或不作為或聲稱的行動或不作為是否發生在生效時間之前、之時或之後)或(B)本協議擬進行的任何交易，包括合併。自生效時間起計六(6)年內, Terra REIT和尚存實體的組織文件以及任何適用的Terra REIT子公司或Terra BDC子公司的組織文件應包含不低於Terra BDC組織文件中規定的關於董事和高級管理人員的賠償以及免除董事和高級管理人員責任的條款， 這些條款在生效時間後六(Br)年內不得以任何對在生效時間或之前是受補償方的個人的權利產生不利影響的方式進行修改、廢除或以其他方式修改。除非 適用法律要求此類修改，然後僅在適用法律要求的最小範圍內進行修改。

(C) 在生效時間後六(6)年內，Terra REIT應使尚存實體保持 Terra BDC的現任董事和高級管理人員責任保險 ，涵蓋Terra BDC董事和高級管理人員目前承保的每個人在有效時間之前和之後發生的行為或不作為的責任保險； 前提是：(I)倖存實體可以用與Terra BDC的當前保險承保人相同或更好評級的保險公司的保單來代替該義務，該保險公司的重要條款(包括承保範圍和金額)在任何實質性方面對該等董事和高級管理人員的優惠不低於Terra BDC截至本合同日期的現有保單 或(Ii)與Terra REIT協商。Terra BDC可根據Terra BDC的現有保險計劃獲得 延長的報告期保險(自生效時間起生效)，有效期為生效時間後六(6)年 ，費用不超過此類保險當前年度保費的三倍；此外，在任何情況下， 根據第7.7(C)條規定，尚存實體支付的年度保費不得超過Terra BDC為此支付的最新年度保費的300%， 不言而喻，如果此類保險的年保費超過該金額，則尚存實體仍有義務為該300%的金額提供可能獲得的保險。

(D) 如果Terra REIT或尚存實體或其各自的任何 繼承人或受讓人(I)與任何其他 個人合併或合併，且不是持續或尚存的公司、 合夥企業或此類合併或合併的其他實體 或(Ii)清算、解散或清盤，或轉讓 或將其全部或基本上 所有財產和資產轉讓給任何人，則在每一種情況下，作為完成任何此類交易的條件，Terra REIT或尚存實體的繼承人和受讓人應承擔第7.7節規定的義務。

(E) 本第7.7條的規定旨在明示有利於受補償方(每一方均為本條款7.7規定的第三方受益人)、其繼承人和其個人代表， 應對Terra BDC、Terra REIT和尚存實體的所有繼承人和受讓人具有約束力，且不得以不利於受補償方(包括其繼承人)的方式對其進行修改。未經受其影響的受補償方(包括此類繼承人、受讓人和繼承人)事先書面同意。第7.7節規定的免責和賠償不應被視為排除受補償方根據適用法律、合同或其他規定有權享有的任何其他權利。Terra REIT應促使尚存實體支付任何受保障方在履行本條款7.7中規定的義務時可能發生的所有合理費用，包括合理的律師費。

第7.8節 分紅。

(A) 如果根據本協議條款允許的關於Terra BDC普通股股份的分配在生效時間 之前有記錄日期，並且在截止日期之前尚未支付，則此類分配應在緊接生效時間之前的截止日期 支付給Terra BDC普通股的 持有人。如果與Terra REIT普通股或在Terra REIT憲章修正案生效後根據本協議條款允許的Terra REIT B類普通股的股票有關的分配在生效日期 之前有記錄日期，並且在截止日期之前尚未支付，則此類分配應在緊接生效時間之前的成交日期支付給Terra REIT普通股或Terra REIT B類普通股的持有人。Terra BDC應與Terra REIT協調Terra BDC普通股股息的申報以及記錄日期和支付日期的設置，以便Terra BDC普通股持有人(I)不會同時收到合併中收到的Terra BDC普通股和Terra REIT B類普通股的股息(視情況而定) 或不會收到合併中收到的Terra BDC普通股或Terra REIT B類普通股的股息(視情況而定, 就單個日曆季度或(Ii)未收到第6.1(B)(Iii)節但書允許的Terra BDC普通股股息 第6.2(B)(Iii)節但書允許的Terra BDC普通股股息或未收到第6.2(B)(Iii)節但書允許的Terra REIT B類普通股股息或 未能收到第6.1(B)(Iii)節的但書允許的Terra BDC普通股股息或第6.2節的但書允許的股息(B)(Iii)合併中收到的Terra REIT B類普通股。

(B) 如果Terra BDC或Terra REIT分別在6.1(B)(Iii)節或6.2(B)(Iii)節末尾宣佈或 支付根據但書明確允許的任何股息或其他分派，應在截止日期前至少二十(20)天通知另一方，且該 另一方有權宣佈每股 股股息，應(I)在Terra BDC普通股持有人的情況下，每股Terra BDC普通股的金額等於 (A)Terra REIT就每股Terra REIT普通股宣佈的股息乘以(B)交換比率和(Ii)Terra REIT普通股持有人(如果是Terra REIT)，每股Terra REIT普通股金額等於Terra BDC就每股Terra BDC普通股宣佈的股息 除以(Y)交換比率得到的商數。根據第7.8(B)條支付的任何股息的記錄日期和時間 和支付日期和時間應在截止日期之前。

第7.9節 股份投票。Terra REIT應 投票E截至股東大會記錄日期，其或任何Terra REIT子公司實益擁有的Terra BDC普通股的所有股份， 贊成批准Terra BDC憲章修正案、合併和BDC選舉退出。

第7.10節 收購法規。標準桿TIES 應盡其各自在商業上合理的努力：(A)採取一切必要的行動，以使收購法規不適用於或不適用於本協議所考慮的 合併或任何其他交易，以及(B)如果任何此類收購法規適用於上述任何交易，採取一切必要行動，以便按照本協議預期的條款儘快完成合並 和本協議預期的其他交易，並以其他方式消除或儘量減少此類收購法規或Terra BDC憲章或Terra REIT憲章中的限制(“憲章限制”) 對合並和本協議預期的其他交易的影響。任何一方均不得采取任何行動豁免任何人(除其他各方或其各自的附屬公司外) 不受任何司法管轄區的任何收購法規或憲章的限制， 可能適用於本協議預期的合併或任何其他交易，或以其他方式導致任何收購法規或憲章限制中的任何限制不適用於任何此等個人。

第7.11節税務事項。

(A) Terra BDC和Terra REIT各自應盡其商業上合理的努力 使合併符合守則第368(A)節所指的重組，包括簽署 並交付此處提及的高級職員證書，並就所有聯邦、州和地方所得税或其他目的持續報告 。Terra BDC或Terra REIT不得采取或未能採取任何可合理預期會導致合併 未能符合守則第368(A)節所指的重組的行動。

(B)Terra BDC應(I)利用其商業上合理的努力獲取或安排提供Alston&Bird LLP和Vable LLP的意見，以及(Ii)向Alston&Bird LLP和Vable LLP分別遞交日期為截止日期並由Terra BDC的一名高級人員簽署的信件，其中包含Terra BDC的合理必要或適當的陳述，以使Alston&Bird LLP和Vable LLP能夠提交第8.2(F)節所述的税務意見。第8.3(E)條和第8.3(F)條。

(C) 泰豐房地產投資信託基金應(I)利用其商業上合理的努力 獲取或安排提供Alston&Bird LLP和Vable LLP的意見，以及(Ii)向Alston &Bird LLP和Vable LLP中的每一個交付日期為截止日期並由Terra REIT官員簽署的税務申報函，其中包含Terra REIT的合理必要或適當的申述，以使Alston&Bird LLP和VEnable LLP能夠提出第8.2(E)節所述的税務意見。第8.2(F)條和第8.3(F)條。

(D) Terra BDC和Terra REIT應在編制、執行和提交與任何不動產轉讓或收益、銷售、使用、轉讓、增值税、股票轉讓或印花税、任何轉讓、記錄、 登記和其他費用以及與本協議預期的交易相關的任何類似税費(連同任何相關利息、罰款或此類税項的附加費、“轉讓税”)相關的所有申報表、問卷、申請或其他文件方面進行合理合作。並且 應合理配合，試圖將轉讓税額降至最低。此類轉讓税不得在合併對價中扣除或扣繳。

第7.12節：Terra REIT董事會。Terra REIT董事會應在每種情況下采取或促使採取在生效時間生效所需的行動，將Terra REIT董事會的董事人數增加至六(6)人，並促使Terra BDC披露函件第7.12節所述的個人(“Terra BDC指定人”)當選為Terra REIT董事會成員，自生效時間起生效。如果Terra BDC指定人 在有效時間不能或不願意在Terra REIT董事會任職，Terra BDC應在有效時間之前的合理時間段內選擇一名繼任者，Terra REIT董事會應在有效時間起選舉該繼任者為Terra REIT董事會成員 。在截止日期，在生效時間之前，Terra JV、Terra Offshore REIT和Terra REIT應以實質上作為本協議附件D 的形式簽訂該特定投票支持協議(“投票支持協議”)，該協議應在生效時間生效，並規定Terra JV和Terra Offshore REIT應：在為選舉董事而召開的任何Terra REIT股東大會上(或通過任何書面同意或以電子傳輸方式代替任何該等會議)，各股東有權投票贊成選舉Terra BDC指定人，直至(A)截止日期一週年、(B)Terra REIT B類普通股分派或(C)Terra REIT董事會批准的Terra REIT諮詢協議修訂及重述(包括Terra BDC指定人)為止。

第7.13節：Terra BDC備註。在完成交易時，Terra REIT應已採取一切必要行動，以承擔在生效時間和履行Terra BDC與美國銀行全國協會之間於2021年2月10日簽訂的所有契約的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)，並補充第一補充契約。於2021年2月10日由Terra BDC與受託人(統稱為“契約”)簽署，由Terra BDC簽署或觀察，包括但不限於以受託人滿意的 形式籤立及交付契約的補充契約予受託人。

第7.14節《憲章修正案》。在截止日期，在生效時間之前，Terra REIT應根據《房地產投資信託基金章程》向SDAT提交Terra REIT章程修正案。在收到股東批准後， 在截止日期，在生效時間之前，Terra BDC應根據 《管理準則》向SDAT提交Terra BDC憲章修正案。

第 條8

條件

第8.1節 各方完成合並的義務的條件。各OBL當事各方在截止日期實施合併和完成本協議所設想的其他交易的承諾 應在下列條件生效時或之前得到Terra BDC特別委員會和Terra REIT特別委員會的滿意或在法律允許的範圍內放棄：

(A) 監管授權。Terra REIT披露函件第8.1(A)節和Terra BDC披露函件第8.1(A)節所述的完成合並及本協議預期的其他交易所需的每個政府當局的所有同意、授權、命令或批准 應已獲得，與此相關的任何適用等待期應已 到期或終止。

(B)股東批准；Terra BDC憲章修正案。股東批准應根據適用法律以及Terra BDC憲章和Terra BDC章程獲得。Terra BDC憲章修正案 應已根據《公約》生效。

(C) Terra REIT憲章修正案。Terra REIT章程修正案將根據《房地產投資信託基金章程修正案》生效。

(D) 沒有禁令或限制。任何有管轄權的政府機構發佈的禁止完成合並的命令 不得生效，在本協議日期後，任何政府機構也不得 制定、制定、頒佈或執行任何法律，在任何情況下禁止、限制、禁止或非法完成合並或 本協議預期的其他交易。

(E)表格S-4。S-4表格應已被美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，美國證券交易委員會不得發佈暫停S-4表格有效性的 停止令 ，美國證券交易委員會不得為此目的而提起任何尚未撤回的訴訟程序。

第8.2節 Terra BDC義務的條件。OBLTerra BDC為實施合併和完成本協議所設想的其他交易而簽署的協議，須在生效時間或生效日期之前，滿足或在法律允許的範圍內，由Terra BDC特別委員會放棄 下列附加條件：

(A) 陳述和保證。(I)基本申述(第5.4(A)節(資本結構)除外)中有關Terra REIT 及合併子項目的申述及保證，在本協議日期及生效時間的所有重要方面均屬真實及正確 ；(Ii)第5.4(A)節(資本結構)所載的申述及擔保在以下情況下均屬真實及正確極小的 截至本協議日期和生效時間，如同在生效時間作出的一樣；和(Iii)本協議中包含的Terra REIT和合並子公司的每一項其他陳述和擔保，在本協議的 日期和生效時間，如同在生效時間作出的一樣，都是真實和正確的，但(A)在每種情況下，截至特定日期作出的陳述和擔保僅在該日期並截至該日期才真實和正確。及(B)在第(br}第(Iii)款的情況下，如該等陳述或保證不屬實及正確(而不影響其中所載的任何重要性或Terra REIT重大不利影響資格)，則個別或整體而言，並不具有亦不會 合理地預期會對Terra REIT造成重大不利影響。

(B) Terra REIT和合並子公司的契諾和義務的履行。Terra REIT和合並子公司的每個 應在所有實質性方面履行 在生效時間或之前必須履行的所有義務，並在所有實質性方面遵守本協議要求其履行的所有協議和契諾。

(C) 沒有重大不利變化。截止日期，不存在任何構成Terra REIT重大不利影響的情況。

(D) 證書交付。Terra REIT應已向Terra BDC交付了一份證書，日期為成交日期 ，並由其首席執行官和首席財務官代表Terra REIT簽署，證明已滿足第 節(A)、第8.2(B)節、第8.2(C)節和第8.2(G)節規定的條件。

(E) 房地產投資信託基金意見。Terra BDC應已收到Alston&Bird LLP或其他合理地令Terra BDC滿意的律師的書面意見，該意見的日期為截止日期，形式和實質上令Terra BDC合理滿意，表明Terra REIT的組織和運營符合守則對REIT的資格和税收要求，其實際和擬議的運營方法將使Terra REIT能夠在其包括生效時間的納税年度滿足作為守則REIT的資格和税收要求。該意見將以Terra REIT簽署的官員證書 中包含的慣常例外、假設和限制為依據。

(F) 第368條意見。Terra BDC應已收到Vable LLP或其他合理地令Terra REIT滿意的律師的書面意見，日期為 截至成交日期，並且在形式和實質上令Terra BDC合理地滿意，大意是，根據該意見中闡述或提及的事實、陳述和假設 ，此次合併將符合守則第368(A)節的 含義的重組，該意見將受到慣例例外、 假設和限制的約束。在提出此類意見時，VEnable LLP可依據第7.11節中所述的税務申報函。

(G) Terra REIT董事會。Terra BDC指定人應已當選為Terra REIT董事會成員，自生效時間起生效，Terra合資公司、Terra Offshore REIT和Terra REIT均應正式簽署並交付投票支持協議。

第8.3節 Terra REIT和合並子公司的義務條件。義務Terra REIT和Merge Sub為實現合併和完成本協議所擬進行的其他交易而進行的交易 須滿足或在法律允許的範圍內，Terra REIT特別委員會在生效時間或生效前放棄 下列附加條件：

(A) 陳述和保證。(I)Terra BDC的基本陳述(第4.4(A)節(資本結構)除外)中闡述的Terra BDC的陳述和擔保應 截至本協議日期和生效時間在所有重要方面都真實和正確，如同在生效時間作出的一樣。 (Ii)第4.4(A)節(資本結構)中陳述的陳述和保證在以下情況下均屬真實和正確極小的在本協議日期和生效時間方面， 在生效時間作出的聲明和保證，以及(Iii)本協議中包含的Terra BDC的其他聲明和擔保在本協議日期和生效時間均應真實和正確，如同在生效時間 時一樣，但(A)在每種情況下，在特定日期作出的聲明和擔保僅在該日期和截止該日期時才真實和正確。以及(B)在第(Iii)款的情況下，如果該等 陳述或保證不是真實和正確的(沒有使其中所述的任何重要性 或Terra BDC重大不利影響資格生效)，單獨或總體而言，沒有也不會合理地預期會對Terra BDC產生重大不利影響。

(B) 履行Terra BDC的契約或義務。Terra BDC應 已在所有實質性方面履行所有義務，並在所有實質性方面 遵守本協議要求其在生效時間或之前履行的所有協議和契諾。

(C) 沒有重大不利變化。截止日期，不得 存在構成Terra BDC重大不利影響的情況。

(D) 證書交付。Terra BDC應已向Terra REIT交付了一份證書，日期為成交日期 ，並由其首席執行官和首席財務官代表Terra BDC簽署，證明第8.3(A)節、 第8.3(B)節和第8.3(C)節規定的條件已得到滿足。

(E) 房地產投資信託基金意見。Terra REIT應收到Alston&Bird LLP或其他令Terra REIT合理滿意的律師的書面意見，該意見的日期為截止日期，其形式和實質令Terra REIT合理滿意，大意是從Terra BDC於2018年12月31日結束的納税年度 開始，Terra BDC的組織和運營符合準則對REIT的資格和税收要求，其實際 運營方法使Terra BDC能夠在 有效時間內滿足：根據守則對REIT的資格和税務要求， 哪些意見將受到慣例例外、假設 和資格的影響，並基於Terra BDC簽署的高級人員證書中的慣例陳述。

(F) 第368條意見。Terra REIT應已收到Alston&Bird LLP或Terra BDC合理滿意的其他律師的書面意見，日期為 截至成交日期，其形式和實質 令Terra REIT合理滿意，大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，此次合併將符合準則第368(A)節所指的重組 ，該意見將受到慣常的 例外、假設和限制的約束。在提出此類意見時，Alston&Bird LLP可能會依賴第7.11節中所述的税務申報函。

第 條9

終止合同、費用和費用ES， 修改和棄權

第9.1節 終止。本協議可能終止儘管已收到股東批准(除非第9.1節另有規定)，泰德和 合併以及本協議計劃進行的其他交易可在生效時間之前的任何時間被放棄：

(A) 經Terra REIT和Terra BDC雙方書面同意；

(B) 由Terra REIT或Terra BDC：

(i) 如果合併不是在晚上11：59或之前發生的紐約時間2022年12月31日(“外部日期”)；但如果任何一方未能在所有實質性方面 履行或遵守本協議中規定的義務、契諾或協議 ，則任何一方不得享有根據本第9.1(B)(I)條終止本協議的權利 (在Terra REIT的情況下，包括未能在所有實質性方面履行或遵守本協議中規定的義務、契諾或協議) 合併未能在外部日期前完成；

(Ii) 如果任何有管轄權的政府機構 發佈了永久限制或以其他方式禁止本協議所設想的交易的命令，且該命令應為最終命令，且不可上訴；但如果發出該最終不可上訴命令的主要原因是一方未能在所有實質性方面履行或遵守其在本協議項下的任何義務、契諾或協議(就Terra REIT而言，包括未能合併)，則一方無權 根據本協議第9.1(B)(Ii)條終止本協議；或

(Iii) 如果股東在正式召開的股東會議上或在就批准合併、《BDC憲章修正案》和BDC選舉退出進行表決的任何休會或延期會議上沒有獲得股東的批准；但如果一方未能獲得股東的批准主要是由於一方未能在所有實質性方面履行或遵守其在本協議下的任何義務、契諾或協議，則一方將無法獲得根據本第9.1(B)(Iii)條終止本協議的權利。

(C) Terra BDC(經Terra BDC特別委員會批准)：

(i) 如果Terra REIT違反或未能履行本協議中規定的任何陳述， 違反或未能單獨或整體履行的擔保、義務、契諾或協議(如果在生效時間繼續 將導致 第8.1節或第8.2節所述的任何條件(“Terra REIT終止性違反”)) 和(B)不能在外部日期之前治癒或放棄；如果Terra BDC的終止違約已經發生並且在Terra BDC根據本9.1(C)(I)條提交其選擇終止本協議的通知時仍在繼續，則 Terra BDC無權根據本第9.1(C)(I)條終止本協議；或

(Ii) 在獲得股東批准之前，為了實質上同時簽訂替代收購協議，在第(Br)7.3節允許的範圍內並受第 節適用的條款和條件的限制，協議規定了一項更高的建議；但只有在(A)該優先建議不是因違反第7.3節中規定的任何規定而產生的情況下，該終止的權利才適用；(B)在終止Terra BDC之前或同時，Terra BDC向Terra REIT支付終止費用；或

(D) 泰豐房地產投資信託基金：

(i) 如果Terra BDC違反或未能 履行本協議中規定的任何陳述、保證、義務、契諾或協議，如果在有效的 時間繼續(A)將導致第 8.1節或第8.3節(“Terra BDC終止違約”)和 (B)中規定的任何條件不能在外部日期之前治癒或放棄，則違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、義務、契諾或協議。但Terra REIT無權根據本第9.1(D)(I)條終止本協議 如果Terra REIT終止違約已發生並且在Terra REIT根據本第9.1(D)(I)條發出其選擇終止本協議的通知時仍在繼續 ；或

(Ii) 在獲得股東批准之前，如果 (A)Terra BDC董事會做出了不利的建議變更或(B)Terra BDC在任何重大方面違反了第7.3節中的任何規定。

第9.2節 終止的效力。如果按照第 9.1節的規定終止本協議，應立即向其他各方發出書面通知，説明終止協議所依據的條款，本協議應立即失效，對Terra BDC或Terra REIT and Merge Sub不承擔任何責任或義務，但保密協議和第7.4節(公告)、 本第9.2節、第9.3節(費用和費用)、本協定第10條(總則)在本協定終止後繼續有效。但任何此類終止均不解除任何一方因欺詐或故意實質性違反本協議中規定的任何契諾、義務或協議而產生的任何責任或損害。

第9.3節 費用和開支。

(A) 除本第9.3節另有規定外，所有費用應由產生該等費用或支出的一方支付，而不論合併是否完成；前提是： 各方將平均分擔完成本協議預期的交易所需的任何HSR法案和S-4申請費 。

(B) 如果本協議終止：

(i) Terra REIT根據第9.1(D)(Ii)條；或

(Ii) 根據第9.1(C)(Ii)條由Terra BDC執行；或

(Iii) 由 任何一方根據第9.1(B)(Iii)條或由Terra REIT根據第9.1(D)(I)條和 (A)條在終止前收到Terra BDC或其代表的收購建議書，直接向Terra BDC的股東提出或以其他方式公開披露或以其他方式傳達給Terra BDC董事會或Terra BDC特別委員會，或任何人已公開宣佈有意提出收購建議，以及(B)在終止日期後九(9)個月內 。Terra BDC就任何收購建議訂立或完成最終協議 (但就本款第(Iii)款而言，在收購建議的定義中，凡提及“20%或以上”應視為提及“超過50%”)，

然後，Terra BDC應向 Terra REIT支付相當於終止費的金額。終止費用應於終止後三個營業日內，(Y)就第9.3(B)(Ii)條終止本協議之前或同時(如第9.3(B)(Iii)條)在根據第9.3(B)(Iii)條終止本協議之前或同時，向Terra REIT(X)指定的一個或多個賬户電匯同日資金至Terra REIT(X)指定的一個或多個賬户，基本上與收購建議的完成同時進行。

(C) 儘管本協議有任何相反規定，但如果終止費用到期，則此類支付應是泰豐房地產投資信託基金的唯一和排他性補救措施，作為針對泰豐房地產投資信託公司及其各自代表的任何性質的任何損失或損害的違約金，包括因本協議終止而遭受的任何損失或損害。擬完成合並的失敗 或違反或未能履行本協議項下(無論是故意、無意或其他) 或其他。

(D) 本協議的每一方都承認，本第9.3節中包含的協議是本協議預期進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，其他各方將不會簽訂本協議。如果Terra BDC未能在到期時支付解約費，Terra BDC應向Terra REIT償還與根據 項收取和執行本第9.3款有關的實際發生或累積的所有合理費用和支出(包括律師的合理費用和支出)。此外，如果Terra BDC未能及時支付根據第9.3節規定應支付的任何金額，並且為了獲得付款，Terra REIT開始提起訴訟，導致Terra BDC就本第9.3節規定的付款作出判決，Terra BDC應向Terra REIT支付與該訴訟相關的合理和有文件記錄的成本和費用(包括合理和有文件記錄的律師費)，以及該金額的利息，年利率等於花旗銀行的最優惠利率。自要求付款之日起生效，直至付款之日為止。如果應支付終止費用，則根據本協議，終止費用不得超過一次。

(E) 如果需要支付終止費，Terra BDC應向Terra BDC在與Terra REIT進行合理協商後，根據書面託管協議(“託管協議”)，在與Terra REIT進行合理協商後，將相當於終止費的現金存入托管機構 ，該協議反映了本條款第9.3(E)款規定的條款，並以其他方式為各方和託管代理合理接受。Terra BDC應在收到Terra REIT關於託管協議已由雙方簽署的通知後，立即支付或存入根據本第9.3(E)條支付或存入第三方的終止費用。託管協議應 規定，託管中的終止費或其適用部分應根據Terra REIT向託管代理交付下列任何一項(或其組合)的情況按年發放給Terra REIT：

(i) Terra REIT獨立註冊會計師的信函，表明託管代理在不導致Terra REIT未能滿足《房地產投資信託基金守則》第856(C)(2)和(3)節對Terra REIT適用課税年度的要求的情況下可向Terra REIT支付的最高金額 ，如同支付該金額不構成守則第856(C)(2)(A)-(H) 或856(C)(3)(A)-(I)條所述的收入(該收入，“符合資格的REIT收入”)， 在這種情況下，託管代理應向Terra REIT發放會計師函中所述的最高金額。

(Ii) Terra REIT律師的信函，表明Terra REIT收到了美國國税局的私人信函，裁定Terra REIT收到的終止費將構成符合資格的REIT收入，或將被排除在守則第856(C)(2)和(3)條所指的總收入之外，在這種情況下，託管代理應向Terra REIT發放剩餘的終止費；或

(Iii) Terra REIT律師的信函，表明Terra REIT已分別收到Terra REIT外部律師或會計師的税務意見 ，大意是Terra REIT收到的終止費將 構成符合資格的REIT收入，或將被排除在守則第856(C)(2)和(3)節所指的總收入中，在這種情況下，託管代理 應向Terra REIT發放終止費的剩餘部分。

雙方同意 應Terra REIT的合理要求，真誠合作修訂本第9.3(E)條 ，以便(A)在不導致Terra REIT無法滿足守則第856(C)(2)和(3)條的要求的情況下，最大化可分配給Terra REIT的終止費部分 。(B)提高 Terra REIT從美國國税局獲得有利的私人信件裁決的機會，如本章節第9.3(E)節所述 或(C)協助Terra REIT 從其外部法律顧問或本章節第9.3(E)節所述的會計師那裏獲得有利的税務意見。託管協議應規定 Terra REIT應承擔託管協議項下的所有成本和費用。Terra BDC不應是 託管協議的一方，也不承擔 託管協議直接或間接產生的任何責任、成本或費用(Terra BDC因將資金從託管中釋放給Terra BDC而繳納的任何税款除外)。Terra REIT應全面賠償Terra BDC，並使Terra BDC不受任何此類責任、成本或支出的影響。

文章 10
總則

第10.1節 陳述、保證和某些契諾不再有效。沒有任何表述 和本協議或根據本協議交付的任何文書中的保證在有效期內有效。在閉幕前或閉幕時履行的契諾應於閉幕時終止。第10.1節不應限制各方根據其條款預期在生效時間後履行的任何契諾或協議。

第10.2節 修正案。在遵守適用法律的前提下，本協議經雙方同意，可由Terra BDC董事會(根據Terra BDC特別委員會的建議)和Terra REIT董事會在收到股東批准之前或之後的任何時間採取或授權採取的行動來修改本協議 且在生效時間之前；但在獲得股東批准後，不得(X)對本協議進行任何修改，以改變根據本協議應交付給Terra BDC普通股持有人的對價金額或形式，或根據適用法律，需要Terra BDC的股東 進一步批准而無需該等股東的進一步批准，或(Y)根據適用法律不允許的任何修改或變更。除非雙方簽署書面文書，否則不得對本協議進行修改。

第10.3節 通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、同意、要求和其他通信應以書面形式進行，並如果當面交付，通過隔夜快遞(提供交付證明)發送給雙方，或通過傳真或電子郵件發送pdf附件(提供發送確認) ，則應視為 已發送至以下地址或傳真號碼(或類似通知指定的締約方的其他地址或傳真號碼)：

(A) 如果將Terra REIT轉至：

董事會特別委員會

泰豐地產信託公司

第五大道550號，6號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10036

收信人：羅傑·貝萊斯和邁克爾·埃文斯

電子郵件：rbeless@streetlightsres.com

郵箱：Michael.evans@newportboardgroup.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Alston&Bird LLP
公園大道90號，15樓

紐約州紐約市，郵編：10016
收件人：邁克爾·J·凱斯勒，大衞·E·布朗
電子郵件：michael.kessler@alston.com，david.Brown@alston.com

Fax: 212-210-9444

如果要向REIT顧問提供以下服務：

Terra REIT Advisors LLC

第五大道550號，6號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10036

收信人：維克·烏帕爾

電子郵件：vik@mavikcapal.com

如果去往Terra BDC去：

董事會特別委員會
Terra Income Fund 6，Inc.
第五大道550號，6號^這是地板
紐約，NY 10036
聯繫人：斯賓塞·戈登堡
電子郵件：sGoldenberg@meninhitality.com

將一份副本(不構成通知)發給：

VEnable LLP
普拉特街750號750號，900號套房

馬裏蘭州巴爾的摩21202
聯繫人：莎倫·A·克魯帕，克里斯托弗·W·佩特
電子郵件：skroupa@venable.com，cwpate@venable.com
Fax: 410-244-7742

If to Terra BDC Advisor to：

Terra Income Advisors公司
第五大道550號，6號^這是地板
紐約，NY 10036
注意：Vik Uppal

電子郵件：vik@mavikcapal.com

第10.4節 可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效，非法或無法根據任何現行或未來的法律或公共政策執行，(A)該條款或其他 條款應完全分開， (B)如果該無效、非法或不可執行的條款從未構成本協議的一部分，則本協議應被解釋和執行為 ，以及(C)本協議的所有其他條件和條款應保持完全有效，不受非法條款的影響，無效或不可執行的 條款或其他條款，或在本協議所考慮的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方造成實質性不利的情況下，從本協議中分離出來的條款或條款。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成本協議預期的交易 。

第10.5節 對應內容。本協議可一式兩份簽署，各一份。F 該協議應被視為正本，所有協議應被視為一份且相同的協議，並應在 各方簽署一份或多份副本並(通過傳真、電子交付或其他方式)交付給其他各方時生效。本協議的簽名 通過傳真傳輸、以“便攜文檔格式”(“pdf”)的電子郵件或任何其他電子方式傳輸，以保留文檔的原始圖形和圖片外觀，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效果。

第10.6節 整個協議；本協議沒有第三方受益人(包括附件、附表、Terra BDC披露函和Terra REIT披露函)和保密協議(A)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有以前的書面和口頭協議和 諒解，以及，(B)除第3條 (從生效時間起及之後，應為緊接生效時間之前的Terra BDC普通股持有者的利益)和第7.7節(其中，自生效之日起及之後，本協議不得授予除本協議雙方以外的任何人任何權利或補救措施。

第10.7節 延期；棄權。在任何時間PRIOR至生效時間，各方(就Terra BDC而言，根據Terra BDC特別委員會的建議，在Terra REIT特別委員會的建議下， 在Terra REIT特別委員會的建議下)，在法律允許的範圍內，除本協議另有規定外， (A)延長履行其他各方任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中另一方的陳述和保證中的任何不準確之處 或(C)根據適用法律的要求，放棄遵守本協議中包含的任何協議或條件。任何此類延期或豁免的任何締約方的任何協議，只有在以該締約方的名義簽署的書面文書中載明時才有效。本協議任何一方未能維護其在本協議項下或以其他方式享有的任何權利，均不構成放棄這些權利。

第10.8節適用法律；管轄權；地點。

(A) 除特拉華州法律強制適用於合併外，本協議和所有可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行或履行 有關的索賠或訴訟原因(無論是法律上的、合同上的或侵權上的)，應受 管轄，並按照以下方式解釋：在不影響其法律衝突的情況下適用馬裏蘭州的法律 原則(無論是馬裏蘭州還是會導致適用馬裏蘭州以外的任何司法管轄區的任何其他司法管轄區)。

(B) 因本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何和所有爭議，應由馬裏蘭州或聯邦法院對此類爭議的主題行使司法管轄權進行審理和裁決。對於任何一方提起的因本協議引起或與本協議有關的任何爭議，雙方在此均不可撤銷且無條件地(I)接受任何此類馬裏蘭州或聯邦法院的專屬個人管轄權，(Ii)同意不在此類法院以外啟動任何此類爭議，(Iii)同意可在任何此類馬裏蘭州或聯邦法院審理和裁決任何此類爭議的索賠，(Iv)在其合法和有效的最大程度上放棄。對該法院在任何此類爭議中對締約方行使個人管轄權的任何異議，(V)在其可能合法和有效的最大程度上放棄它現在或以後可能對任何此類爭議的地點進行的任何異議，(Vi)在法律允許的最大範圍內， 放棄對維護此類爭議的不方便的法庭的辯護，以及(Vii)同意就向馬裏蘭州法院提起的任何訴訟共同請求指派給 馬裏蘭商業和技術案件管理計劃。各方同意，任何此類爭議的最終判決應是決定性的，可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。每一方 均不可撤銷地同意按照第10.3節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響 任何一方以法律允許的任何其他方式送達過程的權利。

第10.9節 作業。本協議和Y本協議項下的權利、 權益或義務應由任何一方在未經其他各方事先書面 同意的情況下，通過法律的實施或以其他方式轉讓 全部或部分。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可由雙方及其各自的繼承人和受讓人執行。

第10.10節 具體性能。雙方同意將發生無法彌補的損害如果本協議的任何條款未按照本協議的特定條款履行或以其他方式被違反，則應向非違約方提供賠償，並且在發生違約的情況下，即使可獲得金錢損害賠償， 也不是適當的補救措施。據此，雙方同意，在本協議根據第9條終止之前的任何時間，各方均有權獲得強制令或強制令，以防止一項或多項違反本協議的行為，並具體執行本協議的條款和條款，各方特此放棄任何與此類補救措施相關的擔保 或張貼任何保證書的要求，這是該當事方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他 補救措施之外的要求。

第10.11節 放棄陪審團審判。每個PARTY特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就因本協議或本協議預期的交易而產生的任何訴訟、訴訟或其他程序而由陪審團進行審判的任何權利。雙方特此同意，不會就任何訴訟、申訴、索賠、反索賠、 第三方索賠、答辯或其他附帶的訴狀或文書，要求或請求陪審團對任何訴訟、 因本協議或本協議預期進行的交易而進行的訴訟、訴訟或其他訴訟進行審判， 並進一步同意，無論是哪一方提出此類要求或請求，任何此類要求或請求都將從一開始就無效。每一方(A)均證明，任何其他方的代表 均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該方不會尋求執行上述放棄，並且(B)確認IT和其他各方已被引誘 簽訂本協議，其中包括第10.11節中的相互放棄和證明 。

第10.12節 作者身份。雙方同意，本條款本協議的語言和語言是雙方 及其各自顧問之間談判的結果，因此，不得推定本協議中的任何含糊之處 應針對任何一方予以解決。任何關於本 協議解釋的爭議應在不考慮作者身份或談判事件的情況下作出決定。

[簽名如下]

雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，並於上述日期簽署，特此為證。

[簽名繼續顯示在下一頁]

[合併協議和計劃的簽字頁]

[ 合併協議和計劃的簽名頁]

展品A

終止協議格式

本終止協議 由馬裏蘭州公司Terra Income Fund 6，Inc.(“公司”)和特拉華州有限責任公司Terra Income Advisors，LLC(“顧問”)於2022年5月訂立和簽訂。在本終止協議中，公司和顧問分別稱為“一方”，並統稱為“雙方”。

獨奏會：

鑑於雙方 於2021年9月22日簽訂了該特定投資諮詢和行政服務協議(“諮詢協議”)；

鑑於 根據截至本協議日期之該等協議及合併計劃(“合併協議”)，本公司將與Terra Property Trust，Inc.、馬裏蘭州一家公司(“TPT”)、本公司、Terra Merger Sub，LLC、特拉華州有限責任公司及TPT之全資附屬公司(“合併子公司”)、TPT Advisors LLC、特拉華州有限責任公司 及顧問公司合併及合併為合併子公司，合併附屬公司為尚存實體(“合併”)；

鑑於上述情況，雙方希望終止諮詢協議，並希望訂立本終止協議以終止諮詢協議，此類終止自生效時間起生效。

因此，在考慮到本合同所載的相互承諾和契諾以及其他善意和有價值的對價時，雙方同意如下：

條款 和條件：

1.定義術語。 除本協議另有規定外，本協議中使用的大寫術語，包括上文所述的朗誦，應具有合併協議中賦予它們的含義。

2.終止諮詢協議。自生效時間起生效，(A)諮詢協議於此不可撤銷地終止，及(B)顧問特此放棄其對因合併或終止諮詢協議而須由本公司或其代表支付的任何分派、費用或付款(如有)的任何申索或權利。雙方特此進一步同意，諮詢協議終止後：(I)諮詢協議不再具有任何效力或效力；以及(Ii)任何一方均不享有諮詢協議項下的任何權利、義務、責任或義務。如果合併協議根據其條款被終止，本終止協議將在合併協議終止時自動終止， 不具有效力或效力，應視為無效從頭算.

3.免除通知義務 。雙方特此免除可能在《諮詢協議》中規定的對其他各方的任何和所有通知義務。

4.支付費用。 雙方確認，自生效之日起，諮詢協議項下的所有費用、支出和任何其他到期和欠款均已支付，雙方沒有義務繼續支付諮詢協議項下的任何費用、支出或任何其他 金額。

5.副本。 本終止協議可以簽署多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。雙方同意，傳真和電子傳輸的簽名應視為原件。

6.整個協議。 本終止協議包含雙方關於本協議主題的完整協議和諒解，並且 取代關於本協議主題的所有先前和同時的協議、諒解、誘因和條件，無論是明示或默示的、口頭的或書面的、任何性質的 。本合同中的明示條款控制並取代任何履約過程、交易用途，或兩者均與本合同中的任何條款不一致。除書面協議外，不得以其他方式修改或修改本終止協議。

7.可分割性。 本終止協議的條款相互獨立且可以分割，任何條款不得因任何其他條款或其他條款因任何原因可能全部或部分無效或無法執行而受到影響或使其無效或無法執行。

8.適用法律。 本終止協議應根據紐約州的法律進行解釋和解釋。

9.繼承人和 分配。本終止協議應符合雙方各自的繼承人和允許受讓人的利益，並對其具有約束力。本終止協議中明示或提及的任何內容均無意也不得解釋為給予除本終止協議各方或其各自繼承人或允許受讓人以外的其他任何人任何法律或衡平法權利、補救、 根據或與本終止協議或本協議所含任何規定有關的索賠， 本終止協議各方的意圖是本終止協議僅為此等當事人或此等繼承人和 允許受讓人的唯一和唯一的利益，而不是為了任何其他人的利益。

10.與 合併協議衝突。本終止協議是根據合併協議預期和簽署的協議。 如果合併協議的條款與本協議的條款有任何衝突或不一致，則以本終止協議的條款為準。

[簽名頁面如下]

茲證明，簽字人已於本協議生效之日起簽署本終止協議。

附件B

表格修訂條款 用於

Terra Income Fund 6，Inc.

Terra Income Fund 6，Inc.是馬裏蘭州的一家公司(“本公司”)，現向馬裏蘭州評估和税務局證明：

第一：本公司章程(《憲章》)現予修訂，將《憲章》第四條中“彙總實體”和“彙總交易”的定義全部刪除。

第二：現進一步修訂《憲章》 ，將現有《憲章》第十三條(彙總交易)全部刪除。

第三：上述修訂已由本公司董事會正式通知，並經本公司股東依法批准。

第四：以下籤署人確認 這些修訂條款是公司的公司行為，對於所有需要經宣誓核實的事項或事實， 以下籤署人確認，就其所知、所知和所信，這些事項和事實在所有重大方面都是真實的 本聲明是在偽證處罰下作出的。

-簽名頁之後-

公司已於2022年_

附件

第一條修正案的格式

修改和重述的章程

Terra 財產信託公司

Terra Property Trust，Inc.是馬裏蘭州的一家公司(以下簡稱公司)，現向馬裏蘭州評估和税務局(簡稱SDAT)證明：

第一：現對公司修訂及重述細則(以下簡稱“細則”)作出修訂，以規定在SDAT(“生效時間”)接納修訂細則第一條後(“生效時間”)，在緊接生效時間前已發行及發行的公司普通股每股面值0.01美元，將立即改為一股已發行及流通股B類普通股，每股面值0.01美元。

第二條：現對第 條作進一步修改，將現有的第六條第6.1款全部刪除，代之以新的第六條第6.1款，內容如下：

第6.1節授權 股票。本公司有權發行9.5億股股票，包括4.5億股A類普通股、每股面值0.01美元的A類普通股、4.5億股B類普通股、每股面值0.01美元的B類普通股(“B類普通股”連同A類普通股“普通股”)、以及每股面值0.01美元的優先股(“優先股”)。所有具有面值的授權股票的總面值為9,500,000美元。根據第六條第6.2、6.3或6.4條的規定，一類股票被分類或重新分類為另一類股票的，前一類股票的授權股數應自動減少，後一類股票的數量應自動增加，每種情況下增加如此分類或重新分類的股票數量，以便本公司有權發行的所有類別股票的股份總數不得超過本款第一句所述的股票總數。董事會經全體董事會多數成員批准且不經公司股東採取任何行動，可不時修訂《章程》，以增加或減少公司有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量 。

第三：現對第 條作進一步修改，刪除現有的第六條第6.2款，代之以新的第六條第6.2款，內容如下：

第6.2節普通股。

(A)在章程第VII條條文的規限下，除章程另有規定外，每股普通股股份持有人均有權享有一票投票權。在不限制上述規定的情況下，除下文第6.2(B)節或第七條規定外，(I)普通股每股應享有與其他普通股相同的優先權、權利、投票權、限制、股息和其他分配的限制、資格、贖回條款和條件，以及適用於普通股的憲章所有規定，包括但不限於第六條和第七條的規定，應適用於每一類普通股，以及(Ii)普通股應平等，董事會可不時將任何未發行的普通股重新分類為一個或多個類別或系列的股票。

(B)A類普通股股票首次在全國證券交易所上市交易之日起一百八十(180)個歷日(如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)，或董事會批准並在向國家證券交易委員會提交的通知證書(定義見第6.4條)中規定的較早日期(“第一個轉換日期”)。B類普通股的三分之一已發行和流通股將自動轉換為同等數量的A類普通股，而無需持有人採取任何 行動。在A類普通股首次在全國證券交易所上市交易之日起三百(Br)個歷日(或，如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)，或第一個轉換日之後的較早日期(“第二個轉換日”)，該日期應經董事會批准並在向國家證券交易委員會提交的通知證書中載明。B類普通股的一半已發行和流通股將自動轉換為同等數量的A類普通股，無需持有人採取任何行動 。A類普通股首次在全國證券交易所上市交易之日起545(Br)個歷日(如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)，或經董事會批准並在提交給國家證券交易總局的通知證書中載明的第二個轉換日期之後的較早日期, B類普通股的所有已發行和流通股將自動轉換為同等數量的A類普通股 股票，持有人無需採取任何行動。

第四：上述細則的修訂 經董事會至少過半數成員正式通知，並經公司股東依法批准 。

第五：緊接上述修訂前，本公司有權發行的股票總數為500,000,000股，其中包括450,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。所有具有面值的法定股票的總面值為5,000,000美元。

第六：根據上述修訂，公司有權發行的股票總數為9.5億股，其中包括4.5億股A類普通股，每股面值0.01美元，4.5億股B類普通股，每股面值0.01美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。所有具有面值的股票的所有授權股份的總面值為9,500,000美元。

第七條：以下籤署人 承認章程第一條修正案是本公司的公司行為，對於要求在宣誓後核實的所有事項或事實，簽署人確認，就其所知、所知和所信，這些事項和事實在所有重大方面都是真實的，本聲明是在偽證處罰下作出的。

第八條：除經修訂的條款外，本章程的其餘部分和其餘部分應完全有效並繼續有效。

茲證明，公司 已安排本章程細則的第一批修訂條款由其首席執行官 以其名義並代表其籤立，並於2022年的今天由其首席財務官、司庫和祕書見證。

附件 D

投票支持協議

本投票支持協議(本《協議》)的簽訂日期為[●]，2022年，其中包括特拉華州有限責任公司Terra JV，LLC(“Terra JV”)、特拉華州有限責任公司Terra Offshore Funds REIT，LLC(“Terra 離岸REIT”，並與Terra JV一起，“股東”)和馬裏蘭州 公司(“Terra REIT”)。

R E C I T A L S：

鑑於，Terra REIT，馬裏蘭州公司Terra BDC，Terra Merger Sub，LLC，特拉華州有限責任公司和Terra REIT的全資子公司，特拉華州有限責任公司Terra Income Advisors，LLC，特拉華州有限責任公司Terra REIT Advisors，LLC，以及特拉華州有限責任公司Terra REIT Advisors，LLC，已簽訂協議和合並計劃，日期為[●]，2022(“合併協議”)，規定Terra BDC與合併子公司合併(“合併”)，並受合併協議所載條款及條件規限。此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中規定的含義；

鑑於合併協議 規定Terra REIT董事會應採取或促使採取在每種情況下均可在生效時間生效的必要行動，將Terra REIT董事會的董事人數增加到六(6)人，並使Terra BDC指定的某些個人(“Terra BDC指定人”)當選為Terra REIT董事會成員，自生效時間起生效。

鑑於，截至本協議日期，股東是Terra REIT普通股(Terra REIT普通股或Terra REIT B類普通股的股份，根據Terra REIT章程修正案，該等普通股應根據Terra REIT章程修正案變更為“已有股份”)的所有已發行和已發行普通股的記錄所有者；以及

鑑於，合併協議 進一步規定，Terra BDC實施合併和完成合並協議預期的其他交易的義務受股東和Terra REIT簽署和交付本協議的約束；

因此，現在，考慮到前述，本協議所載的相互契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，在此確認已收到和充分 ，雙方同意如下：

第一條

同意投票

第1.01節同意投票 。各股東同意，在本協議生效期間，為選舉董事而召開的任何Terra REIT股東大會(“Terra REIT股東大會”)或其任何延期或續會(或以任何書面同意或電子傳輸代替任何該等Terra REIT股東大會)， 該股東應出席(親自或委派代表)並投票(或安排投票)其有權投票支持Terra BDC受讓人的選舉。

第1.02節不一致的 協議。各股東在此訂立並同意，除本協議及Terra JV在特拉華州有限責任公司Terra Secure Income Fund 5，LLC、Terra REIT、Terra JV及REIT Advisor之間於2020年3月2日簽訂的修訂及重新簽署的表決協議(“2020表決協議”)外，本協議(A)尚未訂立，且在本協議繼續有效期間， 不得就該股東所擁有的 股份訂立任何表決協議或有表決權信託，在本協議仍然有效期間的任何時間，不得就該股東擁有的股份授予委託書、同意書或授權書。

第二條

申述及保證

第2.01節股東陳述和保證。各股東特此向泰豐房地產投資信託基金作出陳述及認股權證如下：

(A)此類 股東具有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務以及完成本協議擬進行的交易的全部法定權利和能力。

(B)本 協議已由該股東正式簽署和交付，該 股東簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易已由該股東採取一切必要的行動予以正式授權，該股東無需採取其他行動或程序來授權本協議或完成本協議預期的交易。

(C)假設 Terra REIT適當地簽署和交付，本協議構成該股東的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對該股東強制執行。

(D)該股東在簽署和交付本協議時，並不要求該股東根據對該股東或其財產和資產具有約束力的任何協議、義務或文書，獲得任何其他人的同意或批准，(Iii)與任何組織文件或法律、規則、規章衝突或違反任何組織文件或法律、規則、條例，適用於該股東或其任何關聯公司的任何財產或資產受其約束的命令、判決或法令，或(Iv)違反該股東或其任何關聯公司作為一方當事人的任何其他協議，包括但不限於任何投票協議、股東協議、不可撤銷的委託書或投票信託。就投票或轉讓而言，該股東所擁有的股份不受任何其他協議的約束，包括任何投票協議、股東協議、不可撤銷的委託書或投票信託，但Terra JV所擁有的股份則不受2020年投票協議的約束。

(E)於本協議日期，該股東所擁有的股份由該股東登記或實益擁有，構成該股東登記或實益擁有的Terra REIT普通股的全部股份，且不受任何委託書或投票權限制、 索償、留置權、產權負擔及擔保權益的限制，除非(如適用)該等產權負擔或其他項目在任何 方面不影響該股東履行本協議項下該股東義務的能力。截至本協議生效日期，該股東 在本協議生效期間的任何Terra REIT股東大會上，或其任何延期或延期期間，將對該股東的所有自有股份擁有唯一投票權。

(F)該等 股東明白並承認Terra BDC完成合並及完成合並協議所預期的其他交易的責任受該股東簽署及交付本協議的約束。

第2.02節Terra REIT陳述和擔保。泰豐房地產投資信託基金現向各股東作出如下陳述及認股權證：

(A)Terra REIT擁有簽署和交付本協議、履行Terra REIT在本協議項下的義務以及完成本協議預期交易的全部法定權利和能力。

(B)本協議已由Terra REIT正式簽署和交付，Terra REIT已正式簽署、交付和履行本協議 ，並已由Terra REIT採取一切必要行動正式授權完成本協議和擬進行的交易，Terra REIT不需要採取任何其他行動或程序來授權本協議或完成本協議預期的交易 。

(C)假設 每位股東均妥為簽署及交付本協議，則本協議構成Terra REIT的有效及具約束力的協議，可根據其條款對Terra REIT強制執行。

(D)Terra REIT簽署和交付本協議、完成本協議所擬進行的交易以及遵守本協議的規定不會：(I)要求Terra REIT獲得國內或國外任何政府或監管機構的同意或批准，或向其提交任何文件或通知(Terra REIT向證券交易委員會提交的文件除外)；(Ii)根據對Terra REIT或其財產和資產具有約束力的任何協議、義務或文書，要求任何其他人同意或批准，(Iii)與適用於Terra REIT的任何組織文件或法律、規則、法規、命令、判決或法令相牴觸或違反，或(Br)違反Terra REIT或其任何關聯公司作為當事方的任何其他重大協議。

第三條

聖約

第3.01節股東契約。各股東在此與泰豐房地產投資信託基金訂立及協議如下：

(A)該股東同意，在本協議生效期間，不採取任何行動，使本協議所載對該股東的任何陳述或保證不真實或不正確，或具有或將會產生阻止、阻礙、幹擾或不利影響該股東履行其在本協議項下義務的效果。

(B)該股東同意允許Terra REIT在提交給美國證券交易委員會的任何文件中公佈和披露該股東在本協議下的承諾、安排和諒解的性質。

(C)在Terra REIT的要求下，股東應不時簽署及交付額外的 文件，並採取一切必要或適宜的進一步行動，以完成及生效本協議預期的交易 。

第四條

終止

第4.01節協議終止 。本協議將於(A)截止日期一週年、(B)Terra REIT B類普通股分配或(C)Terra REIT董事會(包括Terra BDC指定人)批准的關於Terra REIT A類普通股上市和首次公開發行股票(每股面值0.01美元)的Terra REIT諮詢協議的修訂和重述之日終止。

第4.02節終止影響 。如果根據第4.01節終止本協議，則本協議無效且無效，且本協議的任何一方不承擔任何責任；但是，任何一方在終止本協議之前違反本協議的任何責任或本協議項下的任何義務，均不能因此而免除。

第五條

其他

第5.01節費用。 除非另有書面約定，與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有費用、費用和開支應由發生或被要求發生該等費用、費用和費用的一方支付。

第5.02節整個 協議；第三方受益人；轉讓。本協議構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。本協議的規定旨在為Terra BDC指定人(每個人都是本協議的預定第三方受益人)、其繼承人及其個人代表的明確利益而實施，並應對股東和Terra REIT的所有繼承人和受讓人具有約束力。除前述語句所規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何權利、利益或任何性質的補救。未經其他各方事先書面同意，本協議的任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓或轉授本協議。 本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。

第5.03節通知。 本合同項下向各方發出的所有通知或其他通信，如果是以書面形式發出的，且如果是親自送達，則應視為已正式發出和作出。如果是通過隔夜快遞(提供交付證明)發送給此類各方，或通過傳真或電子郵件將PDF附件 (提供傳輸確認)發送到下列地址或傳真號碼(或應通過類似通知指定的一方的其他地址或傳真號碼 )：

第5.04節修正案； 豁免。如果且僅當該等修訂或放棄是以書面形式作出並由Terra REIT及股東簽署的，則可修訂或放棄本協議的任何條文 (A)如屬修訂，則由Terra REIT及股東簽署，及(B)如屬放棄，則由豁免生效的一方簽署。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。儘管有上述規定，未經受本協議影響的Terra BDC指定人(包括該等繼承人、受讓人和繼承人)事先書面同意，不得以對任何Terra BDC指定人(包括其繼承人、受讓人和繼承人)不利的方式修改或放棄本協議的任何規定。

適用法律的第5.05節；地點。本協議應受馬裏蘭州適用於完全在該州內訂立和履行的合同的馬裏蘭州法律管轄和解釋，而不適用於其法律衝突原則。雙方同意 任何一方為執行本協議或本協議擬進行的交易而提起的任何訴訟、訴訟或程序，或基於因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何事項而提起的任何訴訟、訴訟或程序，均應在位於馬裏蘭州的任何聯邦法院或州法院提起。 在尋求執行本協議或本協議擬進行的交易的任何條款、或所引起的或與之相關的任何事項的任何訴訟、訴訟或程序中，每一方均服從任何此類法院的管轄權。本協議或在此擬進行的交易不可撤銷地 放棄在該訴訟或訴訟中因現在或未來住所或其他原因而獲得的管轄權利益。本協議的每一方在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或將來可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已 提交給不方便的法院的任何異議，並同意就向馬裏蘭州法院提起的任何訴訟、訴訟或程序共同 請求分配給馬裏蘭商業和技術案例管理計劃。

第5.06節放棄陪審團審判。本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議可能涉及 複雜和困難的問題，因此各方在此不可撤銷且無條件地放棄該各方可能 就因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起或與之有關的任何訴訟由陪審團進行審判的權利。每一方均證明並承認(A)任何其他 方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，該另一方在發生訴訟時不會尋求強制執行上述放棄，(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響，(C)每一方自願放棄本協議， 和(D)除其他事項外，每一方都是通過第5.06節中的相互放棄和證明來促成本協議的。

第5.07節具體的 性能。本協議各方同意，本協議旨在根據其條款具有法律約束力和具體可執行性 ，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行，Terra REIT和Terra BDC指定人將受到不可挽回的損害 ，在這種情況下，金錢損害將不能提供足夠的補救措施。因此，如果股東違反或威脅違反本協議中包含的任何約定或義務，除 Terra REIT或任何Terra BDC指定人可能有權獲得的任何其他補救措施(包括金錢損害賠償)外，Terra REIT和 Terra BDC指定人有權獲得禁令救濟，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定。各股東進一步同意，Terra REIT或任何其他人士均不需要獲得、 提供或張貼任何債券或類似票據，以此作為獲得第5.07節所述任何補救措施的條件，且該股東不可撤銷地放棄其可能必須要求取得、提供或張貼任何此類債券或類似票據的任何權利。

第5.08節副本。 本協議可通過傳真和兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成同一份協議。

第5.09節可分割性。 只要可能，本協議任何條款或條款的任何部分將被解釋為在適用法律下有效，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議任何條款或條款的任何方面被認定為無效、非法或不可執行 ，則此類無效、非法或不可執行將不會影響該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何 ，本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，非法或不可執行的條款或任何條款的一部分從未包含在本文中。

第5.10節沒有 所有權權益。本協議中包含的任何內容均不得被視為賦予Terra REIT任何直接或間接所有權或任何已擁有股份的所有權或與其相關的所有權。股東所擁有的股份的所有權利、所有權及經濟利益仍歸屬及屬於該股東，而Terra REIT無權管理、指示、 監管、管治或行政該股東的任何政策或業務，或行使任何權力或授權以指示該股東投票表決任何所擁有的股份，除非本協議另有規定。

[接下來的簽名頁為 ]

茲證明，本協議雙方已於上述日期正式簽署並交付本協議。