美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告事件日期)： 2022年4月29日

Terra Income Fund 6，Inc.

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

第五大道550號，6樓

紐約，紐約10036

(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)

(212) 753-5100

(註冊人電話號碼，含 區號)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。x

合併協議

於2022年5月2日，Terra Income Fund 6，Inc.(“公司”)、Terra Property Trust，Inc.(“Terra REIT”)、Terra Merger Sub，LLC，Terra REIT的全資子公司(“Merge Sub”)、Terra Income Advisors，LLC(“Advisor”)及Terra REIT Advisors，LLC 訂立了一項協議及合併計劃(“合併協議”)，根據該協議，本公司將根據協議內的條款及條件，與合併子公司合併。Merge Sub作為Terra REIT的全資子公司繼續存在(“合併”)。

根據合併協議的條款，於合併生效時(“生效時間”)，除由Terra REIT或Terra REIT的任何全資附屬公司或本公司持有的本公司普通股(“公司普通股”)每股面值0.001美元外，該等股份將自動退出並不再存在，且不會為此支付任何代價。公司普通股的每股已發行和流通股將自動註銷和註銷，並轉換為有權獲得(I)新指定的B類普通股的0.595股 股(數量可根據合併協議調整)，每股面值$0.01的Terra REIT(“B類普通股”)，以及(Ii)不計利息的現金，以代替以其他方式可發行的任何零碎B類普通股 ，金額四捨五入至最接近的整數美分，以(X)乘(X)該持有人原本有權享有的B類普通股股份的分數 乘以(Y)$14.38釐定。

在生效時間之前，Terra REIT將向馬裏蘭州資產和税務局提交Terra REIT修訂條款和重述條款(“Terra REIT憲章修正案”)。根據Terra REIT章程修正案，(I)Terra REIT有權發行的授權股票將從500,000,000股增加到95,000,000股，包括45,000,000股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)，45,000,000股B類普通股，以及50,000,000股優先股，每股面值0.01美元，以及(Ii)在緊接生效時間前已發行及已發行的每股Terra REIT普通股將自動更改為一股已發行及已發行的B類普通股 。

除轉換外，B類普通股每股享有與Terra REIT普通股相同的優先權、權利、投票權、限制、股息限制及其他分派、資格及贖回條款及條件。在A類普通股首次在全國證券交易所上市交易的日期(“首次轉換日期”)後180個歷日(如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)或Terra REIT董事會(下稱“Terra REIT董事會”)批准的較早日期之後的 日，B類普通股的三分之一已發行和流通股 將自動轉換為同等數量的A類普通股 ，無需持有人採取任何行動。於A類普通股首次於全國證券交易所上市交易的日期後365個歷日(或如該日期不是營業日，則為下一個營業日)或Terra REIT董事會批准的首個轉換日期(“第二轉換日期”)後的較早日期(“第二轉換日期”)，半數已發行及已發行的B類普通股將自動轉換為同等數量的A類普通股，而持有人無須採取任何行動。在A類普通股首次在全國證券交易所上市交易之日後545個歷日(如果該日期不是營業日，則為下一個營業日) 或Terra REIT董事會批准的第二個轉換日之後的較早日期{br, B類普通股的所有已發行和流通股 將自動轉換為同等數量的A類普通股，而無需持有人採取任何行動。

每一方完成合並的義務 受制於合併協議中規定的若干條件，其中包括：(I)批准合併、擬議的公司章程修正案以刪除與“彙總交易”相關的某些條款以促進合併(“公司章程修正案”)以及合併協議所設想的公司普通股必要持有人(統稱為“公司股東批准”)的其他事項，(Ii)根據1933年證券法進行登記。經修訂(“證券法”)，將在合併中發行的B類普通股股份(在證券法要求的範圍內，包括可根據Terra REIT憲章修正案的條款轉換為B類普通股的A類普通股股份)，(Iii)Terra REIT章程修正案和公司章程修正案均根據馬裏蘭州法律生效，(Iv)各方的陳述和擔保是真實和正確的，符合合併協議中包含的重大標準，(V)各方在所有重大事項上均遵守合併協議所載各自的契諾及協議，(Vi)對本公司或Terra REIT並無重大不利影響，及(Vii)交付若干文件、意見及證書。

合併協議包含各方的慣例陳述、擔保和契諾。雙方的陳述和擔保受本公司和Terra REIT提供的保密披露明細表中規定的某些重要限制和限制的約束，且僅為雙方之間的合同目的而作出。陳述和擔保 受制於對股東而言可能被視為重大事項的合同重要性標準，而陳述和擔保的主要目的是確定任何一方可能沒有義務完成合並協議預期的交易的情況，而不是將事項確定為事實。

合併協議亦 規定，本公司及Terra REIT將及將促使其各自附屬公司 在正常過程中以符合過往慣例的方式在各重大方面開展業務，並使用其合理的 努力以(I)維持其現有業務組織、商譽、持續業務及與第三方的重要關係 不變，及(Ii)為聯邦所得税目的維持其作為房地產投資信託基金的地位。本公司及Terra REIT均須遵守合併協議中有關各方或其附屬公司在生效日期前可採取的若干行動的限制，包括但不限於修訂組織文件、宣佈股息、發行或贖回股本、從事若干商業交易及招致債務。

合併協議規定 禁止本公司(其中包括)(I)發起、徵求或明知而鼓勵提出競爭性建議；(Ii)與任何人士就競爭性建議進行任何討論或談判； (Iii)提供有關此方的任何非公開信息，或提供與 競爭性建議相關的財產、資產或員工的訪問權限；或(Iv)原則上訂立任何具有約束力或不具約束力的意向書或協議，或訂立為競爭性建議提供 其他協議。

合併協議規定，在獲得公司股東批准之前的任何時間，在某些特定情況下，公司董事會(“公司董事會”)可更改其對公司普通股持有人的合併建議(“不利建議更改”)，前提是公司董事會在諮詢其法律顧問和財務顧問後真誠地確定，如果不這樣做將合理地違反董事在適用法律下的法律責任 ，則公司董事會可更改其對公司普通股持有人的合併建議(“不利建議更改”)。

合併協議的一方可在某些情況下終止合併協議，包括：(I)合併未於2022年12月31日或之前完成，(Ii)法院或其他政府機構發佈禁止合併的最終且不可上訴的命令， (Iii)未獲得公司股東批准，或(Iv)另一方違反其陳述、 擔保或契諾，這將導致終止條件失敗，但在某些情況下，違約方有權糾正違約。此外，合併協議可由Terra REIT終止(I)如公司董事會作出不利建議變更，或(Ii)本公司與第三方訂立最終協議，在合併協議允許的範圍內及受合併協議的適用條款及條件所規限，提供“較優的 建議”。

合併協議規定，如果(I)Terra REIT因不利的建議變更或本公司重大違反合併協議中有關競爭性收購建議的某些條款而終止合併協議，本公司將向Terra REIT支付2,575,533美元的終止費(前提是在合併協議規定的某些情況下支付1,103,800美元的減少終止費 )，或(Ii)本公司終止合併協議，以便與第三方訂立規定“更優建議”的最終協議 。

根據合併協議，Terra REIT已同意採取一切必要的企業行動，以便在生效時間生效時及之後，Terra REIT董事會的規模將由三人增加至六人，並選出三名由本公司指定的個人(“公司指定人”)進入Terra REIT董事會。如公司指定人士於生效時間不能或不願意在Terra REIT董事會任職，本公司 將在生效時間前的一段合理時間內選擇一名繼任者，而Terra REIT董事會將於生效時間起推選該繼任者 為Terra REIT董事會成員。

合併協議的前述描述 並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議的文本 (包括其證物)進行限定的，該合併協議的副本作為本文件的附件2.1存檔，並通過引用併入本文。

終止協議

於2022年5月2日，本公司與顧問訂立終止協議(“終止協議”)，根據該協議，自生效時間起，(I)本公司與顧問之間的投資諮詢及行政服務協議(“顧問協議”)將會終止，及(Ii)顧問將放棄其對因合併或終止諮詢協議而須由本公司或其代表支付的任何分派、費用或付款的任何申索或權利。

終止協議的前述描述 並不聲稱是完整的，而是通過參考終止協議的文本進行了完整的限定，該協議的副本作為本協議的附件10.1存檔，並通過引用結合於此。

賠償協議

於2022年5月1日起生效，本公司與每位董事及行政人員(每人為一名“受償人”)訂立彌償協議(“彌償協議”)。如果受彌償人因其現任或前任董事、受託人、高級職員、合夥人、經理、成員、受託人、高級職員、僱員或代理人的身份，或以董事、受託人、高級職員、高級職員、另一實體的合夥人、經理、成員、受信人、受信人、僱員或代理人的身份，而受彌償人因本公司的要求而成為或受到威脅成為任何訴訟的一方或見證人，則本公司有義務賠償該受彌償人，並預支他或她實際及合理地發生的費用，或代表其本人，除非 已確定：

此外，除下文所述的情況外，根據《賠償協議》，受賠方無權獲得賠償：

根據上述兩個要點中的限制 ，如果法院判定該受賠人(I)根據馬裏蘭州法律有權獲得補償，或(Ii)在所有相關情況下公平地 併合理地有權獲得賠償，則法院可在受賠人向適當司法管轄權的法院提出申請後，下令對該受賠人進行賠償，無論受賠人(A)是否符合上述行為標準，或(B)已被判定為收取不正當個人利益的責任。

受上述限制 的限制，如果某一受賠人由於其現任或前任董事、受託人、高級管理人員、合夥人、經理、成員、受託人、僱員或代理人，或作為董事、受託人、高級職員、合夥人、合夥人、經理、成員、受託人、受信人、僱員或代理人的身份而成為任何法律程序的當事人，則該受賠人就一項或多項(即使並非全部)索賠而言，無論是否是勝訴，均屬勝訴。如果在此類訴訟中存在爭議或事項，公司必須賠償該受賠人因每一項成功解決的索賠、爭議或事項而實際和合理地發生的所有費用，包括因解僱而終止的索賠、爭議或事項，無論是否受到損害。

此外，賠償協議要求，在符合協議規定的限制的前提下，公司應在收到被賠付人要求墊款的聲明後十天內墊付被賠付者發生的合理費用，條件是該對賬單提供了費用證據，並附有：

賠償協議還規定了確定獲得賠償的權利的程序，包括要求在公司控制權變更後由獨立律師作出此類決定。

上述賠償協議的説明 並不聲稱是完整的，而是通過參考賠償協議的形式 的文本來限定其整體，該賠償協議的副本作為本申請的附件10.2存檔，並通過引用結合於此。

自2022年4月29日起，董事會通過了本公司經修訂及重訂附例(“附例”)的第1號修正案(“修訂”)，以在附例中加入選址條款。論壇選擇條款一般規定，除非公司書面同意選擇替代論壇，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，美國馬裏蘭州地區法院，北區，將是唯一的和 獨家論壇：

修正案的前述描述 並不聲稱是完整的，而是通過參考修正案的文本、作為本文件的附件3.1提交的、並通過引用併入本文的 的副本來限定的。

有關合並的更多信息

關於擬議的合併，Terra REIT將編制並向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份S-4表格註冊聲明 ，其中包含本公司與Terra REIT聯合編寫的委託書/招股説明書以及其他相關文件。委託書 聲明/招股説明書將包含有關擬議合併及相關事項的重要信息。 敦促公司股東在獲得註冊聲明和委託書/招股説明書(包括其所有修訂和補充)以及其他 由公司和Terra REIT提交給美國證券交易委員會的相關文件時仔細閲讀，因為這些文件將包含有關公司、Terra REIT和擬議合併的 重要信息。

本公司的股東 可以通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲取本公司和Terra REIT向美國證券交易委員會提交的註冊説明書、委託書/招股説明書和其他相關文件(如果可以獲得)，網址為www.sec.gov。公司和Terra REIT向美國證券交易委員會提交的文件的副本也可在公司網站www.terrafund6.com 和Terra REIT網站www.terraPropertytrust.com免費獲取。

本通信不應 構成出售要約或邀請購買任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區 的證券法律規定的註冊或資格登記之前將此類要約、招攬或出售視為非法的任何證券出售。除非招股説明書符合證券法第(Br)10節的要求，否則不得發行證券。

與 合併相關的招標參與者

本公司及其董事、高管及本公司的若干其他聯營公司可被視為參與就擬議合併向本公司股東徵集委託書的活動。有關公司董事和高級管理人員的信息可在公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K表格中找到。有關此類潛在參與者利益的更多 信息將包括在提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書和其他與擬議合併相關的 文件中。這些文檔可在美國證券交易委員會網站和使用上述來源的公司免費獲取。

前瞻性陳述

根據證券法第27A節和交易法第21E節的定義，本當前表格8-K包含構成“前瞻性陳述”的陳述，此類陳述旨在由證券法和交易法提供的安全港涵蓋。這些 前瞻性表述基於公司當前的假設、預期和信念，受許多趨勢和不確定性的影響，這些趨勢和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性表述中描述的大不相同。公司 不能保證這些前瞻性陳述是準確的。這些前瞻性陳述通常可以通過“將”、“預期”、“預期”、“預見”、“預測”、“估計”或其他類似的詞語或短語來識別。同樣，本文中描述擬議合併的某些計劃、預期、目標、預測和陳述，包括合併的財務和運營影響、合併的好處、合併的預期完成時間，以及管理層的信念、意圖或目標的其他陳述也是前瞻性陳述。前瞻性陳述預期的任何事件是否會發生或發生，或如果發生，將對合並後公司的運營結果和財務狀況產生什麼影響，尚不確定。 存在許多風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不在雙方的控制範圍之內，可能導致實際結果與本文中包含的前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：(I)合併將不會在預期時間內完成或根本不完成的風險；(Ii)任何事件的發生, 可能導致合併協議終止的變更或其他情況；(Iii)公司無法獲得必要的股東批准或未能滿足完成合並的其他條件；(Iv)因擬議合併而擾亂管理層注意力的風險；(V)擬議合併的宣佈對公司或Terra REIT的經營業績和總體業務的影響；(Vi)與合併有關的任何法律訴訟的結果；(Vii) 本公司預期的財務業績、經營業績及其向股東作出分配的能力；(Viii) 新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)對全球經濟的潛在負面影響，以及新冠肺炎對本公司及Terra REIT的財務狀況、經營業績、流動資金及資金資源及業務運作的影響； (Ix)本公司的目標資產及其他符合其目標及策略的房地產相關投資項目是否有具吸引力的風險調整投資機會；(X)公司目標資產的發起或收購，包括其時間；(Xi)公司行業的波動性、利率和利差、債務或股票市場、一般經濟或房地產市場, 是否市場事件的結果；(十二)公司投資目標和經營戰略的變化；(十三)在可接受的條件下或完全不能獲得融資；(十四)公司借款人的業績和財務狀況；(十五)公司資產的利率和市值的變化；(十六)借款人違約或公司借款人的回收率下降；(十一)公司貸款的預付款率的變化；(十二)公司使用財務槓桿的情況；(Xix)留住關鍵人員的能力；(Xx)可能對本公司和Terra REIT的業務產生不利影響的立法和監管 變化；以及(Xxi)對本公司的業務及其滿足複雜規則的能力施加的限制，以便本公司保持其作為聯邦所得税房地產投資信託基金的資格 。所有這些因素都很難預測，包括在公司網站www.terrafund6.com和美國證券交易委員會網站www.sec.gov上提供的公司年度10-K報表、10-Q季度報告和當前8-K報表中列出的風險。本報告中包含的關於表格8-K的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本文發佈之日起發表。除適用法律要求外，公司不承擔更新這些前瞻性陳述以反映後續事件或情況的任何義務。

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的下列簽署人簽署。