000157408512/312022Q1錯誤http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate202006Member.157790900015740852022-01-012022-03-310001574085美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001574085美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2022-01-012022-03-310001574085美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember2022-01-012022-03-3100015740852022-05-04Xbrli：共享00015740852022-03-31ISO 4217：美元00015740852021-12-310001574085美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2021-01-012021-03-31Xbrli：純0001574085美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2021-12-31ISO 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

☑			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末March 31, 2022

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from ________________ to ________________

委託文件編號：001-35972

Braemar酒店及度假村公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州						46-2488594
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)						(美國國税局僱主識別號碼)
達拉斯大道14185號
套房1200
達拉斯
德克薩斯州						75254
(主要行政辦公室地址)						(郵政編碼)

(972) 490-9600

(註冊人的電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☑ 是☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☑ 是☐不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			☐			加速文件管理器			☑
非加速文件服務器			☐			規模較小的報告公司			☐
						新興成長型公司			☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☑不是

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股

BHR

紐約證券交易所

優先股，B系列

BHR-PB

紐約證券交易所

優先股，D系列

BHR-PD

紐約證券交易所

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

普通股，每股面值0.01美元						71,269,833
(班級)						在2022年5月4日未償還

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Braemar酒店及度假村公司

表格10-Q

截至2022年3月31日的季度

目錄

第一部分財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表			2
截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表			3
截至2022年和2021年3月31日止三個月簡明綜合全面收益(損失表)			4
截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合權益報表			5
截至2022年和2021年3月31日止三個月簡明合併現金流量表			6
簡明合併財務報表附註			8
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			33
項目3.關於市場風險的定量和定性披露			48
項目4.控制和程序			49
第二部分：其他信息
項目1.法律程序			49
第1A項。危險因素			50
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用			50
項目3.高級證券違約			50
項目4.礦山安全披露			50
項目5.其他信息			51
項目6.展品			51
簽名			52

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目錄表

第一部分財務信息

項目1.財務報表(未經審計)

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

簡明合併資產負債表

(未經審計，以千計，不包括每股和每股金額)

						March 31, 2022						2021年12月31日
資產
酒店物業投資，毛利						$	2,044,378					$	1,845,078
累計折舊						(409,567)						(399,481)
酒店物業投資，淨額						1,634,811						1,445,597
現金和現金等價物						185,157						215,998
受限現金						41,181						47,376
應收賬款，扣除備用金#美元157及$134，分別						29,248						23,701
盤存						4,321						3,128
預付費用						7,508						4,352
對未合併實體的投資						1,617						1,689
衍生資產						1,058						139
經營性租賃使用權資產						80,196						80,462
其他資產						17,839						23,588
無形資產，淨額						4,167						4,261
關聯方應收賬款淨額						930						1,770
應由第三方酒店經理支付						40,108						27,461
總資產						$	2,048,141					$	1,879,522
負債和權益
負債：
負債，淨額						$	1,238,148					$	1,172,678
應付賬款和應計費用						118,511						96,316
應付股息和分派						3,229						2,173
歸功於Ashford Inc.。						3,788						1,474
由於第三方酒店經理						578						610
經營租賃負債						60,864						60,937
其他負債						20,589						20,034
衍生負債						1,870						1,435
總負債						1,447,577						1,355,657
承付款和或有事項(附註15)
5.50B系列累計可轉換優先股百分比，$0.01面值，3,078,017於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份						65,426						65,426
E系列可贖回優先股，$0.01面值，3,191,495和1,710,399分別於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份						73,404						39,339
M系列可贖回優先股，$0.01面值，62,444和29,044分別於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份						1,538						715
經營合夥中可贖回的非控制性權益						42,291						36,087
股本：
優先股，$0.01價值，80,000,000授權股份：
8.25D系列累計優先股百分比，1,600,000於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份						16						16
普通股，$0.01面值，250,000,000授權股份，71,269,799和65,365,470分別於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份						712						653
額外實收資本						736,911						707,418
累計赤字						(303,323)						(309,240)
公司股東權益總額						434,316						398,847
合併實體中的非控股權益						(16,411)						(16,549)
總股本						417,905						382,298
負債和權益總額						$	2,048,141					$	1,879,522

請參閲簡明合併財務報表附註。

2

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目錄表

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

簡明合併業務報表

(未經審計，單位為千，每股金額除外)

									截至3月31日的三個月，
															2022						2021
收入
房間															$	105,192					$	54,323
食品和飲料															36,707						16,629
其他															19,981						12,896
酒店總收入															161,880						83,848
費用
酒店運營費用：
房間															20,184						11,015
食品和飲料															28,028						13,952
其他費用															46,207						28,543
管理費															4,148						2,532
酒店總運營費用															98,567						56,042
財產税、保險和其他															8,603						7,264
折舊及攤銷															18,441						18,353
諮詢服務費															7,322						4,795
公司一般事務和行政事務															2,495						1,600
總費用															135,428						88,054
保險結算損益及資產處置															—						499
營業收入(虧損)															26,452						(3,707)
未合併實體收益(虧損)中的權益															(72)						(64)
利息收入															25						9
貼現和貸款成本的利息支出和攤銷															(8,522)						(6,756)
貸款成本和退出費的核銷															(76)						(351)
衍生工具的未實現收益(虧損)															408						(20)
所得税前收入(虧損)															18,215						(10,889)
所得税(費用)福利															(2,611)						(145)
淨收益(虧損)															15,604						(11,034)
可歸因於合併實體非控股權益的(收益)虧損															26						1,247
可歸因於經營合夥企業中可贖回非控股權益的淨(收益)虧損															(967)						1,079
公司應佔淨收益(虧損)															14,663						(8,708)
優先股息															(3,303)						(2,388)
優先股清償收益(虧損)															—						(73)
普通股股東應佔淨收益(虧損)															$	11,360					$	(11,169)
每股收益(虧損)-基本：
普通股股東應佔淨收益(虧損)															$	0.17					$	(0.28)
加權平均已發行普通股-基本															65,878						39,605
每股收益(虧損)-稀釋後：
普通股股東應佔淨收益(虧損)															$	0.15					$	(0.28)
加權平均已發行普通股-稀釋後															89,895						39,605

請參閲簡明合併財務報表附註。

3

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目錄表

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

簡明綜合全面收益表(損益表)

(未經審計，以千計)

									截至3月31日的三個月，
															2022						2021
淨收益(虧損)															$	15,604					$	(11,034)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
其他全面收益(虧損)合計															—						—
全面收益(虧損)合計															15,604						(11,034)
可歸因於合併實體非控股權益的綜合(收益)損失															26						1,247
可歸因於經營合夥企業中可贖回的非控股權益的綜合(收益)虧損															(967)						1,079
公司應佔綜合收益(虧損)															$	14,663					$	(8,708)

請參閲簡明合併財務報表附註。

4

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目錄表

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

簡明合併權益表

(未經審計，除每股金額外，以千計)

			8.25D系列累計優先股百分比												普通股												其他內容 已繳費 資本						累計赤字						合併實體中的非控股權益															總計						5.50B系列累計可兑換百分比 優先股												E系列可贖回 優先股												M系列可贖回 優先股												經營合夥中可贖回的非控制性權益
			股票						金額						股票						金額																														股票									金額						股票						金額						股票						金額
2021年12月31日的餘額			1,600						$	16					65,365						$	653					$	707,418					$	(309,240)					$	(16,549)														$	382,298					3,078						$	65,426					1,710						$	39,339					29						$	715					$	36,087
採用新會計準則的影響			—						—						—						—						(6,257)						656						—															(5,601)						—						—						—						—						—						—						—
購買普通股			—						—						(93)						(1)						(551)						—						—															(552)						—						—						—						—						—						—						—
基於股權的薪酬			—						—						—						—						1,320						—						—															1,320						—						—						—						—						—						—						934
普通股發行			—						—						6,000						60						34,981						—						—															35,041						—						—						—						—						—						—						—
發行優先股			—						—						—						—						—						—						—															—						—						—						1,481						33,093						33						802						—
沒收受限制的普通股			—						—						(2)						—						—						—						—															—						—						—						—						—						—						—						—
宣佈的股息-普通股(美元0.01/共享)			—						—						—						—						—						(720)						—															(720)						—						—						—						—						—						—						—
已宣佈股息--優先股--B系列(美元0.34/共享)			—						—						—						—						—						(1,058)						—															(1,058)						—						—						—						—						—						—						—
已宣佈的股息-優先股-D系列($0.52/共享)			—						—						—						—						—						(825)						—															(825)						—						—						—						—						—						—						—
已宣佈股息-優先股-E系列($0.50/共享)			—						—						—						—						—						(1,399)						—															(1,399)						—						—						—						—						—						—						—
已宣佈股息-優先股-M系列(美元0.51/共享)			—						—						—						—						—						(21)						—															(21)						—						—						—						—						—						—						—
非控制性權益的貢獻			—						—						—						—						—						—						164															164						—						—						—						—						—						—						—
對非控股權益的分配			—						—						—						—						—						—						—															—						—						—						—						—						—						—						(83)
淨收益(虧損)			—						—						—						—						—						14,663						(26)															14,637						—						—						—						—						—						—						967
贖回價值調整-優先股			—						—						—						—						—						(993)						—															(993)						—						—						—						972						—						21						—
贖回價值調整			—						—						—						—						—						(4,386)						—															(4,386)						—						—						—						—						—						—						4,386
2022年3月31日的餘額			1,600						$	16					71,270						$	712					$	736,911					$	(303,323)					$	(16,411)														$	417,905					3,078						$	65,426					3,191						$	73,404					62						$	1,538					$	42,291

			8.25D系列累計優先股百分比												普通股												其他內容 已繳費 資本						累計赤字						合併實體中的非控股權益																		總計						5.50B系列累計可轉換優先股百分比												經營合夥中可贖回的非控制性權益
			股票						金額						股票						金額																																	股票									金額
2020年12月31日餘額			1,600						$	16					38,275						$	382					$	541,870					$	(266,010)					$	(15,088)																	$	261,170					5,031						$	106,949					$	27,655
購買普通股			—						—						(50)						—						(348)						—						—																		(348)						—						—						—
基於股權的薪酬			—						—						—						—						1,096						—						—																		1,096						—						—						320
普通股發行			—						—						3,205						32						18,277						—						—																		18,309						—						—						—
發行受限制股份/單位			—						—						504						5						(5)						—						—																		—						—						—						—
沒收受限制的普通股			—						—						(3)						—						—						—						—																		—						—						—						—
已宣佈股息--優先股--B系列(美元0.34/共享)			—						—						—						—						—						(1,563)						—																		(1,563)						—						—						—
已宣佈的股息-優先股-D系列($0.52/共享)			—						—						—						—						—						(825)						—																		(825)						—						—						—
淨收益(虧損)			—						—						—						—						—						(8,708)						(1,247)																		(9,955)						—						—						(1,079)
優先股的清償			—						—						1,535						15						10,398						(73)						—																		10,340						(486)						(10,340)						—
贖回價值調整			—						—						—						—						—						(1,266)						—																		(1,266)						—						—						1,266
2021年3月31日的餘額			1,600						$	16					43,466						$	434					$	571,288					$	(278,445)					$	(16,335)																	$	276,958					4,545						$	96,609					$	28,162

請參閲簡明合併財務報表附註。

5

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目錄表

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

簡明合併現金流量表

(未經審計，以千計)

			截至3月31日的三個月，
			2022						2021
經營活動的現金流
淨收益(虧損)			$	15,604					$	(11,034)
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金流量淨額進行調整：
折舊及攤銷			18,441						18,353
基於股權的薪酬			2,254						1,416
壞賬支出			269						70
攤銷貸款成本、貼現和資本化違約利息			109						(583)
貸款成本和退出費的核銷			76						351
無形資產攤銷			119						138
不可退還的會員入會費用攤銷			(333)						(194)
可退還會員俱樂部押金的利息支出增加			190						202
(收益)保險結算和資產處置損失			—						(499)
衍生品已實現和未實現(收益)損失			(408)						20
未合併實體的權益(收益)虧損			72						64
遞延所得税支出(福利)			—						(174)
不包括收購酒店的影響的經營資產和負債的變化：
應收賬款和庫存			(1,068)						(3,699)
預付費用和其他資產			(4,662)						(3,514)
應付賬款和應計費用			7,046						16,129
經營性租賃使用權資產			147						137
由於/來自關聯方，淨額			840						(61)
由於/來自第三方酒店經理			(12,230)						(5,480)
由於/來自Ashford Inc.			1,703						(363)
經營租賃負債			(73)						(60)
其他負債			698						748
經營活動提供(用於)的現金淨額			28,794						11,967
投資活動產生的現金流
處置資產的淨收益			—						200
收購酒店財產，扣除所獲現金和限制性現金的淨額			(86,958)						—
酒店物業的改善和增建			(10,791)						(4,692)
投資活動提供(用於)的現金淨額			(97,749)						(4,492)
融資活動產生的現金流
負債借款			70,500						—
償還債務			(67,750)						(10,832)
支付貸款費用和退出費			(1,667)						(365)
支付衍生品費用			(76)						(20)
購買普通股			—						(28)
股息和分紅的支付			(2,951)						(2,555)
發行優先股所得款項			33,735						—
發行普通股所得款項			—						18,181
普通股發行成本			(36)						—
合併實體中非控制性權益的貢獻			164						—
融資活動提供(用於)的現金淨額			31,919						4,381
現金、現金等價物和限制性現金淨變化			(37,036)						11,856
期初現金、現金等價物和限制性現金			263,374						113,150
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	226,338					$	125,006
補充現金流量信息
支付的利息			$	6,434					$	6,892
已繳納(退還)的所得税			(2,989)						(41)
補充披露非現金投資和融資活動
已宣佈但未支付的股息和分配			$	3,229					$	2,569

6

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目錄表

			截至3月31日的三個月，
			2022						2021
普通股購買應計但未支付			552						348
酒店收購中的債務承擔			58,601						—
已應計但未支付的資本支出			4,054						4,628
為收購酒店發行普通股			35,040						—
應計普通股發行費用			39						101
未結算普通股發行所得款項			—						297
應計優先股發行費用			40						—
非現金優先股股息			99						—
補充披露現金、現金等價物和限制性現金
期初現金及現金等價物			$	215,998					$	78,606
期初受限現金			47,376						34,544
期初現金、現金等價物和限制性現金			$	263,374					$	113,150
期末現金及現金等價物			$	185,157					$	85,684
期末受限現金			41,181						39,322
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	226,338					$	125,006

請參閲簡明合併財務報表附註。

7

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Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1. 業務的組織和描述

Braemar Hotels&Resorts Inc.及其子公司(“Braemar”)是馬裏蘭州的一家公司，主要投資於每間可用客房高收入(“RevPAR”)豪華酒店和度假村。就我們的投資戰略而言，高的RevPAR意味着所有酒店的RevPAR至少是當時美國全國平均水平的兩倍，這是Smith Travel Research確定的。Braemar已選擇作為房地產投資信託基金(“REIT”)根據經修訂的1986年國內收入法(下稱“準則”)徵税。Braemar通過其運營合夥企業Braemar Hostitality Limited Partnership(“Braemar OP”)開展業務並擁有幾乎所有資產。在本報告中，術語“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指Braemar Hotels&Resorts Inc.，並根據上下文可能需要，指其簡明合併財務報表中包括的所有實體。

通過諮詢協議，我們由Ashford Hotality Advisors LLC(“Ashford LLC”或“Advisor”)提供建議。Ashford LLC是Ashford Inc.的子公司。我們投資組合中的所有酒店物業目前都由Ashford LLC進行資產管理。我們沒有任何員工。所有可能由員工提供的服務都由Ashford LLC提供給我們。

我們並不直接經營我們的任何酒店物業；相反，我們聘請酒店管理公司根據管理合同為我們運營。阿什福德公司的子公司雷明頓住宿與酒店有限責任公司(“雷明頓酒店”)管理着四我們的15酒店物業。剩下的酒店物業由第三方管理公司管理。

阿什福德公司還通過阿什福德公司擁有所有權權益的某些實體向我們或我們的酒店物業提供其他產品和服務。這些產品和服務包括但不限於設計和建造服務、債務安置和相關服務、經紀-交易商和分銷服務、視聽服務、房地產諮詢服務、保險理賠服務、低過敏性保費房間、水上運動活動、旅行/運輸服務和移動關鍵技術。

隨附的簡明合併財務報表包括Braemar OP全資和控股子公司的賬户，截至2022年3月31日，Braemar OP擁有15北京的酒店物業六美國、哥倫比亞特區、波多黎各和美屬維爾京羣島(“USVI”)。該投資組合包括13全資擁有的酒店物業和二通過Braemar OP擁有控股權的合夥企業擁有的酒店物業。這些酒店物業代表3,971總客房數，或3,736淨房，不包括屬於我們合作伙伴的房間。作為房地產投資信託基金，Braemar必須遵守守則對經營酒店施加的限制。截至2022年3月31日，14我們的15酒店物業由全資或持有多數股權的附屬公司租賃，就聯邦所得税而言，該等附屬公司被視為應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)(統稱為“Braemar TRS”)。一酒店物業位於USVI，歸我們的USVI TRS所有。Braemar TRS然後聘請第三方或附屬酒店管理公司根據管理合同運營酒店物業。與酒店物業相關的酒店經營結果包括在簡明綜合經營報表中。

截至2022年3月31日，12的15酒店物業由Braemar的全資擁有的TRS租賃，二通過合併合夥企業持有多數股權的酒店物業被出租給由該合併合夥企業全資擁有的TRS。每個出租的酒店都是按百分比租賃的，規定每個承租人在每個日曆月支付基本租金，並在每個日曆季度根據酒店收入支付百分比租金(如果有)。Braemar TRS的租賃收入在整合中被剔除。酒店物業根據管理合約與萬豪酒店服務有限公司(“萬豪”)、希爾頓管理有限責任公司(“希爾頓”)、雅高管理美國公司(“雅高”)、凱悦集團(“凱悦”)、麗思卡爾頓酒店有限公司(“麗思卡爾頓”)及其聯營公司(每一間亦為萬豪酒店(“麗思卡爾頓”)及雷明頓酒店的聯屬公司)經營，而根據守則，該等聯營公司均為合資格的獨立承包商。

2. 重大會計政策

列報依據和合並原則-隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據中期財務信息的公認會計原則(“GAAP”)以及表格10-Q和S-X條例第10條的説明編制的。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性應計項目)都已列入。這些簡明的合併財務報表包括Braemar Hotels&Resorts Inc.、其持有多數股權的子公司以及它擁有控股權的多數股權實體的賬目。在這些精簡的合併財務報表中，所有重要的公司間賬户和合並實體之間的交易都已被註銷。我們有

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目錄表

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

在未經審計的簡明綜合財務報表中按照公認會計原則列報的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露的簡明或遺漏。我們相信在此披露的信息足以防止所提供的信息具有誤導性。然而，這些財務報表應與我們最初於2022年3月10日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及其附註結合起來閲讀。

根據權威會計指引的定義，Braemar OP被視為可變權益實體(“VIE”)。如果報告實體是VIE的主要受益者，則VIE必須由報告實體合併，因為它(I)有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現影響最大；(Ii)VIE有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得利益。與Braemar OP有關、對其經濟表現影響最大的所有重大決策，包括但不限於與業務有關的運營程序以及與賣方、買方、貸款人、經紀人、代理和其他適用代表的任何收購、處置、融資、重組或其他交易，均須經我們的全資子公司Braemar OP General Partner LLC(其普通合夥人)批准。因此，我們整合了Braemar OP。

以下項目會影響我們歷史簡明合併財務報表的報告可比性：

•我們一些酒店的歷史季節性模式會導致我們整體經營業績的波動。因此，截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定表明2022年12月31日終了年度的預期業績；

•2021年8月5日，我們收購了C先生貝弗利山酒店和五毗鄰的豪華住宅。酒店物業自取得之日起，其經營業績已計入經營業績；及

•2022年3月11日，我們收購了位於波多黎各Dorado的麗思卡爾頓儲備Dorado海灘酒店。自收購之日起，酒店物業的經營業績已計入經營業績。

預算的使用-按照美國普遍接受的會計原則編制這些簡明合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

最近採用的會計準則-2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40)：實體自有權益的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理。本會計準則組：(1)簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計核算，刪除了會計準則編纂(“ASC”)470-20“債務：可轉換債務和其他選項”中的現有指南，該指南要求實體將受益轉換特徵和現金轉換特徵與所在的可轉換債務或優先股分開核算；(2)通過取消股權分類所需的某些標準，修訂了ASC 815-40中關於獨立金融工具和嵌入特徵的衍生會計的範圍例外，這些金融工具和嵌入特徵既與發行人的自有股票掛鈎，又歸類於股東權益；以及(3)修訂ASC 260“每股盈利”指引，要求實體使用IF-轉換法計算可轉換工具的稀釋每股收益(“EPS”)。此外，當一項票據可以現金或股票結算時，實體必須假定股票結算是為了計算稀釋每股收益。對於美國證券交易委員會申請者，不包括規模較小的報告公司，本會計準則在2021年12月15日之後開始的會計年度有效，包括這些會計年度內的過渡期。各實體應在通過的財政年度開始時採用該指南，不能在中期報告期內採用該指南。

我們於2022年1月1日通過修改的回溯法通過了ASU 2020-06。採納後，我們的可轉換優先票據將按攤餘成本作為單一債務工具記錄，而不是同時作為負債和權益記錄。本公司停止記錄與與轉換功能相關的債務折價攤銷相關的非現金利息支出。ASU 2020-06的採用導致對我們的可轉換優先票據的額外實收資本、累計赤字和賬面價值進行了調整。採用ASU 2020-06年度的影響包括增加“淨負債”和減少股東權益約#美元。5.6百萬美元。除了上述對我們的可轉換優先票據的影響外，採用這一標準並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

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目錄表

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

採用本公司截至2022年3月31日的三個月的精簡綜合經營報表的影響導致淨利息支出減少$273,000與債務折價攤銷有關的非現金利息支出。這項收購對我們在截至2022年3月31日的三個月中普通股股東應佔普通股每股基本和稀釋後淨收益沒有影響。

近期發佈的會計準則-2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04載有影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU 2020-04中的指導意見是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選出。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)：範圍(“ASU 2021-01”)，為向替代參考匯率過渡提供指導和救濟。ASU 2021-01對所有實體立即生效。該公司將繼續評估該指導的影響，並可能在市場發生變化時適用這些選擇。

3. 收入

下表列出了我們按地理區域分列的收入(以千美元為單位)：

						截至2022年3月31日的三個月
初級地理市場						酒店數量						房間						餐飲服務						其他酒店												總計
加利福尼亞						6						$	30,971					$	10,869					$	4,943											$	46,783
波多黎各						1						5,476						1,132						888												7,496
科羅拉多州						1						12,177						6,133						3,131												21,441
佛羅裏達州						2						25,083						9,522						7,043												41,648
伊利諾伊州						1						2,759						797						329												3,885
賓夕法尼亞州						1						3,075						506						211												3,792
華盛頓						1						2,588						411						309												3,308
華盛頓特區。						1						3,881						2,330						420												6,631
美屬維爾京羣島						1						19,182						5,007						2,707												26,896
總計						15						$	105,192					$	36,707					$	19,981											$	161,880

						截至2021年3月31日的三個月
初級地理市場						酒店數量						房間						餐飲服務						其他酒店												總計
加利福尼亞						5						$	12,745					$	4,232					$	2,261											$	19,238
科羅拉多州						1						6,380						2,978						2,393												11,751
佛羅裏達州						2						16,351						5,640						5,177												27,168
伊利諾伊州						1						1,420						236						132												1,788
賓夕法尼亞州						1						1,241						5						119												1,365
華盛頓						1						898						10						117												1,025
華盛頓特區。						1						2,031						132						246												2,409
美屬維爾京羣島						1						13,257						3,396						2,451												19,104
總計						13						$	54,323					$	16,629					$	12,896											$	83,848

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目錄表

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

4. 酒店物業投資，淨額

對酒店物業的投資，淨額包括以下(以千計)：

						March 31, 2022						2021年12月31日
土地						$	560,241					$	480,530
建築物和改善措施						1,321,913						1,215,810
傢俱、固定裝置和設備						137,303						123,954
在建工程						12,175						12,038
住宅						12,746						12,746
總成本						2,044,378						1,845,078
累計折舊						(409,567)						(399,481)
酒店物業投資，淨額						$	1,634,811					$	1,445,597

減值費用和保險追回

截至2021年3月31日的三個月，我們確認的收益為481,000與從保險索賠中獲得的收益相關。曾經有過不是在截至2022年3月31日的三個月內確認了這一收益。

在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，不是減值費用已入賬。

麗思卡爾頓黃金沙灘酒店

2022年3月11日，公司收購了一家100%的權益96-多拉多海灘，波多黎各多拉多的麗思卡爾頓儲備酒店。總對價為$。104.0百萬美元的現金和6.0百萬股公司普通股，公允價值約為$35.0百萬美元。此外，該公司還承擔了一筆$54.0百萬按揭貸款，公允價值約為$58.6百萬美元。有關按揭貸款的進一步討論，請參閲附註6。2022年3月14日，本公司以美國證券交易委員會宣佈於2022年4月1日生效的S-3表格提交轉售登記書，登記轉售6.0百萬股普通股。

我們將此次收購視為資產收購，因為收購的總資產的公允價值基本上都集中在一組類似的可識別資產中。收購的成本，包括交易成本約為#美元1.9按相對公允價值分配給收購的個人資產和承擔的負債，這被認為是一種第三級估值技術。

下表彙總了在收購中收購的資產和承擔的負債的估計公允價值(單位：千)：

土地			$	79,711
建築物和改善措施			102,105
傢俱、固定裝置和設備			15,405
對酒店物業的投資			197,221
受限現金			1,091
盤存			1,184
按揭貸款			(58,601)
			$	140,895
其他資產(負債)淨額			$	(9,806)

自收購之日起，酒店物業的運營結果已包含在我們的運營結果中。下表彙總了截至2022年3月31日的三個月我們的精簡綜合經營報表中的總收入和淨收益(虧損)：

									截至2022年3月31日的三個月
總收入									$	7,495
淨收益(虧損)									3,492

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目錄表

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

5. 對未合併實體的投資

OpenKey是一個專注於酒店服務的移動鑰匙平臺，提供通用的智能手機應用程序和相關硬件和軟件，以便無鑰匙進入酒店客房。2018年，公司對由Ashford Inc.控制和整合的OpenKey進行了初步投資8.2%的所有權權益。所有投資均由我們的關聯方交易委員會推薦，並得到我們董事會獨立成員的一致批准。截至2022年3月31日，該公司對OpenKey的投資總額為$2.6百萬美元。

我們的投資在我們的簡明綜合資產負債表中被記為“對未合併實體的投資”，並按照權益會計方法入賬，這是因為我們在適用的會計指導下對實體有重大影響。我們根據適用的權威會計指導，在每個報告期對我們在OpenKey的投資進行減值審查。當一項投資的估計公允價值低於該投資的賬面價值時，該投資被減值。任何減值均在未合併實體的收益(虧損)中計入權益。不是此類減值是在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內記錄的。

下表總結了我們在OpenKey中的賬面價值和所有權權益：

			March 31, 2022						2021年12月31日
OpenKey投資的賬面價值(千)			$	1,617					$	1,689
OpenKey的所有權權益			7.8		%				7.8		%

下表彙總了我們在OpenKey中的收益(虧損)股本(以千為單位)：

												截至3月31日的三個月，
行項目																		2022						2021
未合併實體收益(虧損)中的權益																		$	(72)					$	(64)

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目錄表

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簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

6. 負債，淨額

負債，淨額由以下部分組成(以千美元計)：

負債

抵押品

當前期限

最終 成熟性(9)

利率，利率

March 31, 2022

2021年12月31日

按揭貸款(3)

柏悦海狸溪度假村及水療中心

2022年4月

2022年4月

倫敦銀行同業拆借利率(1) +3.00%

$

—

$

67,500

按揭貸款(4)

公證酒店

2022年6月

2025年6月

倫敦銀行同業拆借利率(1) + 2.16%

435,000

435,000

《克蘭西》

索菲特芝加哥宏偉英里酒店

萬豪西雅圖海濱酒店

按揭貸款(5)

聖託馬斯麗思卡爾頓酒店

2022年8月

2024年8月

倫敦銀行同業拆借利率(1) + 3.95%

42,500

42,500

按揭貸款(6)

薩拉索塔麗思卡爾頓酒店

2023年4月

2023年4月

倫敦銀行同業拆借利率(1) + 2.65%

99,250

99,500

按揭貸款(6)

揚特維爾酒店

May 2023

May 2023

倫敦銀行同業拆借利率(1) + 2.55%

51,000

51,000

按揭貸款(6)

Bardessono酒店和水療中心

2023年8月

2023年8月

倫敦銀行同業拆借利率(1) + 2.55%

40,000

40,000

按揭貸款(6)

麗思卡爾頓湖太浩湖酒店

2024年1月

2024年1月

倫敦銀行同業拆借利率(1) + 2.10%

54,000

54,000

按揭貸款

首府希爾頓

2024年2月

2024年2月

倫敦銀行同業拆借利率(1) + 1.70%

195,000

195,000

希爾頓La Jolla Torrey Pines

按揭貸款 (3)

柏悦海狸溪度假村及水療中心

2024年2月

2027年2月

軟性(2) + 2.86%

70,500

—

按揭貸款 (7)

麗思卡爾頓黃金沙灘酒店

2024年3月

2026年3月

倫敦銀行同業拆借利率(1) + 6.00%

54,000

—

按揭貸款(8)

C先生貝弗利山酒店

2024年8月

2024年8月

倫敦銀行同業拆借利率(1) + 3.60%

30,000

30,000

按揭貸款(6)

Pier House度假村及水療中心

2024年9月

2024年9月

倫敦銀行同業拆借利率(1) + 1.85%

80,000

80,000

可轉換優先票據

權益

2026年6月

2026年6月

4.50%

86,250

86,250

1,237,500

1,180,750

資本化的違約利息和滯納金，淨額

3,382

3,904

遞延貸款成本，淨額

(4,502)

(3,538)

保費/(折扣)，淨額

1,768

(8,438)

負債，淨額

$

1,238,148

$

1,172,678

__________________

(1)倫敦銀行同業拆借利率0.452%和0.101分別為2022年3月31日和2021年12月31日。

(2)索弗率是0.302% at March 31, 2022.

(3)2022年2月2日，我們對這筆抵押貸款進行了再融資，總額為$67.5百萬美元，新的美元70.5百萬美元的按揭貸款兩年制初始條款和三一年制延期選擇權，取決於滿足某些條件。新批出的按揭貸款只收取利息，息率為SOFR+。2.86%.

(4)這筆抵押貸款有五一年制延期選擇權，但須滿足某些條件，其中第二項已於2021年6月行使。

(5)這筆抵押貸款有三一年制延期選擇權，但須滿足某些條件，其中第一項已於2021年8月行使。這筆抵押貸款的LIBOR下限為1.00%.

(6)這筆抵押貸款的LIBOR下限為0.25%.

(7)這筆抵押貸款有二一年制延期選擇權，但須滿足某些條件。這筆抵押貸款的LIBOR下限為0.75%.

(8)這筆抵押貸款的LIBOR下限為1.50%.

(9)最終到期日假設所有可用的延期選項都將被行使。

在2020年第二季度和第三季度，我們與貸款人就Pier House Resort&Spa、Ritz-Carlton Sarasota、Ritz-Carlton Lake Tahoe、Hotel Yantville、Bardessono Hotel and Spa、Sofitel Chicago Magnillient Mile、The Notary Hotel、Clancy、Marriott Seattle濱水酒店、Capital Hilton和Hilton La Jolla Torrey Pines提供的貸款達成了容忍和其他協議。截至2022年3月31日，沒有貸款違約。該公司認定，所有評估的忍耐和其他協議都被視為問題債務重組，因為條款允許遞延利息，並允許免除違約利息和滯納金。

作為問題債務重組的結果，所有應計違約利息和滯納金均被資本化為適用的貸款餘額，並使用實際利率法在貸款的剩餘期限內攤銷。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的本金攤銷金額為523,000及$1.3分別為100萬美元。

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目錄表

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簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

於2022年2月2日，本公司為柏悦比弗溪度假村及水療中心抵押的按揭貸款進行再融資，該貸款的最終到期日為2022年4月。新的無追索權按揭貸款總額為$70.5百萬美元，並擁有兩年制初始項為三一年制延期選擇權，取決於滿足某些條件。按揭貸款只收取利息，並提供SOFR+的浮動利率。2.86%。關於再融資，公司向利斯莫爾支付了大約#美元的費用。637,000.

2022年3月11日，關於收購麗思卡爾頓儲備多拉多海灘，該公司承擔了一美元54百萬抵押貸款。見附註4。

可轉換優先票據

2021年5月，該公司發行了美元86.25本金總額為百萬美元4.502026年6月到期的可轉換優先債券百分比(“可轉換優先債券”)。是次發售可轉換優先票據所得款項淨額約為$82.8在扣除承銷費和公司支付的其他費用後，為百萬美元。

可轉換優先票據受公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約(“基礎契約”)管轄。可轉換優先票據的息率為4.50年息%，自2021年12月1日起，每半年拖欠一次，時間為每年6月1日和12月1日。可轉換優先債券將於2026年6月1日到期。公司記錄的息票利息支出為#美元。970,000截至2022年3月31日的三個月。

在發行可轉換優先票據時，公司將可轉換優先票據分為負債和權益部分。負債部分的初始賬面金額是使用貼現率7.1%。貼現率基於與可轉換優先票據類似的債務工具的條款。這一美元6.3代表轉換選擇權的權益部分的賬面值百萬元，是通過從可轉換優先票據的淨收益中減去負債部分的公允價值而釐定的。在權益中記錄的金額不需要重新計量或攤銷。最初的折扣為$9.3於可換股優先票據的合約期內，按實際利率法計算的利息開支為百萬元。該公司記錄的折現攤銷為#美元。132,000與截至2022年3月31日的三個月的初始購買折扣相關，剩餘折扣餘額將在2026年6月之前攤銷。

由於公司於2022年1月1日採用ASU 2020-06，可轉換優先票據現在作為單一負債記錄，不計入權益部分。公司還停止記錄與最初反映在股權中的債務折扣部分的攤銷相關的非現金利息支出，而初始購買折扣仍然存在，並將繼續攤銷至2026年6月。

可轉換優先票據可在緊接到期日前一個營業日營業結束前的任何時間由公司選擇轉換為現金、公司普通股或現金和普通股的組合，初始轉換率為每1,000美元票據本金持有157.7909股公司普通股(相當於約1,000美元的轉換價格)。6.34每股普通股)，但在某些情況下可調整換算率。此外，在某些企業事件發生後，如果本公司發出贖回通知或行使其轉換可轉換優先票據的選擇權，本公司將在某些情況下提高與該等企業事件、該贖回通知或該發行人轉換選擇權有關而轉換其可轉換優先票據的持有人的轉換率。

公司可在發行日或之後的任何營業日贖回全部或部分可轉換優先票據，條件是公司最後報告的普通股每股銷售價格至少為130當時有效的轉換價格的%，至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30截至緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日為止的連續交易日期間，贖回價格相等於100經若干調整後將贖回的可轉換優先票據本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

如果我們違反任何債務協議中的約定，我們可能被要求在到期前償還全部或部分債務，而此時我們可能無法以有吸引力的條款為此類償還安排融資，如果有的話。我們若干附屬公司的資產以無追索權債務方式質押，不能用來償還合併集團的債務及其他債務。截至2022年3月31日，我們遵守了所有公約。

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(未經審計)

7. 衍生工具

利率衍生品-我們面臨着業務運作、經濟狀況和金融市場帶來的風險。為了管理這些風險，我們主要使用利率衍生品來對衝我們的債務和現金流，其中包括利率上限。所有衍生工具均按公允價值入賬。

下表彙總了我們在適用期間達成的利率衍生品：

			截至3月31日的三個月，
利率上限：(1)			2022						2021
名義金額(千)			$	70,500					$	192,500
命中率區間低端			3.50		%				0.75		%
命中率區間高端			3.50		%				3.00		%
生效日期範圍			2022年2月						2021年1月至2021年3月
終止日期範圍			2024年2月						2021年9月至2022年4月
利率上限的總成本(千)			$	76					$	20

_______________

(1)    沒有任何工具被指定為現金流對衝。

利率衍生品包括以下內容：

利率上限： (1)			March 31, 2022						2021年12月31日
名義金額(千)			$	928,000					$	882,500
命中率區間低端			2.00		%				0.75		%
命中率區間高端			4.00		%				4.00		%
終止日期範圍			2022年4月至2024年8月						2022年2月至2024年8月
相應按揭貸款的總結本金餘額(單位：千)			$	859,750					$	857,000

_______________

(1)沒有任何工具被指定為現金流對衝。

認股權證-2021年8月5日，作為收購C先生貝弗利山酒店和五毗鄰的豪華住宅，該公司發佈500,000以美元購買Braemar普通股的認股權證6.002021年8月5日或之後的執行價，直到2024年8月5日。持有人可選擇以現金或淨髮行方式行使認股權證，在此情況下，本公司將向持有人發行若干認股權證股份，以反映本公司普通股的公平市價。截至2022年3月31日，不是已經行使了搜查證。

權證的初始公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設下計算得出的：三--合約期為一年；97.93%波動率；0%的股息率；無風險利率為0.38%。認股權證的估計公允價值約為#美元。1.5發行之日為百萬美元。該等認股權證於每一報告期內按公允價值變動計入收益而重估價值。

在適用ASC 815中的指導意見時，確定由於某些和解規定，認股權證應被歸類為一種責任。權證計入簡明綜合資產負債表的衍生負債內，價值變動則列報為簡明綜合經營報表衍生工具未實現收益(虧損)的組成部分。這是一種二級估值技術。

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(未經審計)

8. 公允價值計量

公允價值層次結構-我們在經常性或非經常性基礎上按公允價值計量的金融工具按披露目的分類，根據市場投入的可觀測性分為三個級別，如下所述：

•第1級：公允價值計量是指我們有能力獲得相同資產或負債的活躍市場的報價(未調整)。市場價格數據一般從交易所或交易商市場獲得。

•第2級：根據第1級所列可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入進行的公允價值計量。第2級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及資產或負債可觀察到的報價以外的投入，如按通常報價間隔可觀察到的利率和收益率曲線。

•第3級：基於估值技術的公允價值計量，這些估值技術使用不可觀察到的重大投入。使用這些計量的情況包括資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況。

利率上限的公允價值是根據基於市場的利率曲線，使用每種衍生工具的預期現金流的淨現值來確定的，並根據我們和我們的交易對手的信用利差進行調整。權證的公允價值是通過布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的。

當大部分用於評估我們的衍生產品的投入落在公允價值等級的第二級時，衍生產品的整體估值被歸類到公允價值等級的第二級。然而，當與我們的衍生品相關的估值調整利用第三級輸入，如對當前信用利差的估計，來評估我們和我們的交易對手違約的可能性，我們認為這是重要的(10%或以上)，衍生產品的整體估值被歸類於公允價值層次的第3級。各級別之間的投入轉移在每個報告期結束時確定。在確定我們衍生品於2022年3月31日的公允價值時，LIBOR遠期利率曲線(第2級投入)假設上升趨勢為0.452%至2.790我們衍生品的剩餘期限為%。用於確定公允價值衍生品的信用利差(3級投入)假定我們和我們所有交易對手在到期日的不履行風險呈上升趨勢。

按公允價值經常性計量的資產和負債

下表列出了我們按公允價值計量的資產和負債，這些資產和負債是按公允價值等級彙總的經常性資產和負債(以千計)：

			市場報價(第一級)						重要的其他人 可觀測輸入 (2級)						無法觀察到的重要輸入 (3級)												總計
March 31, 2022
資產
衍生資產：
利率衍生工具-上限			$	—					$	1,058					$	—											$	1,058
總計			$	—					$	1,058					$	—											$	1,058		(1)
負債
衍生負債：
認股權證			—						(1,870)						$	—											$	(1,870)		(2)
網絡			$	—					$	(812)					$	—											$	(812)

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Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

			市場報價(第一級)						重要的其他人 可觀測輸入 (2級)						無法觀察到的重要輸入 (3級)												總計
2021年12月31日
資產
衍生資產：
利率衍生工具-上限			$	—					$	139					$	—											$	139
			$	—					$	139					$	—											$	139		(1)
負債
衍生負債：
認股權證			—						(1,435)						—												(1,435)			(2)
網絡			$	—					$	(1,296)					$	—											$	(1,296)

__________________

(1)在我們的簡明綜合資產負債表中報告為“衍生資產”。

(2)在我們的簡明綜合資產負債表中列為“衍生負債”。

公允價值計量資產負債對簡明合併經營報表的影響

下表彙總了公允價值計量的資產和負債對我們的簡明綜合經營報表的影響(以千計)：

															在收入中確認的收益(損失)
									截至3月31日的三個月，
															2022						2021
資產
衍生資產：
利率衍生工具-上限															$	843					$	(20)
衍生工具資產總額															$	843					$	(20)
總計															$	843					$	(20)
負債
衍生負債：
認股權證															$	(435)					$	—
網絡															$	408					$	(20)
合計
利率衍生工具-上限															$	843					$	(20)
認股權證															(435)						—
衍生工具的未實現收益(虧損)															$	408					$	(20)
網絡															$	408					$	(20)

9. 金融工具公允價值概述

確定某些金融工具(如負債)的估計公允價值需要相當大的判斷力來解讀市場數據。使用不同的市場假設及/或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。因此，提出的估計數不一定表明可以購買、出售或結算這些票據的金額。

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(未經審計)

金融工具的賬面金額和估計公允價值如下(以千計)：

						March 31, 2022												2021年12月31日
						攜帶 價值						估計數 公允價值						攜帶 價值						估計數 公允價值
按公允價值計量的金融資產：
衍生資產						$	1,058					$	1,058					$	139					$	139
按公允價值計量的金融負債：
衍生負債						$	1,870					$	1,870					$	1,435					$	1,435
未按公允價值計量的金融資產：
現金和現金等價物						$	185,157					$	185,157					$	215,998					$	215,998
受限現金						41,181						41,181						47,376						47,376
應收賬款淨額						29,248						29,248						23,701						23,701
關聯方應收賬款淨額						930						930						1,770						1,770
應由第三方酒店經理支付						40,108						40,108						27,461						27,461
未按公允價值計量的金融負債：
負債						$	1,239,268					$1,065,094至$1,177,210						$	1,172,312					$1,022,408至$1,130,029
應付賬款和應計費用						118,511						118,511						96,316						96,316
應付股息和分派						3,229						3,229						2,173						2,173
歸功於Ashford Inc.。						3,788						3,788						1,474						1,474
由於第三方酒店經理						578						578						610						610

現金、現金等價物和限制性現金。這些金融資產的到期日低於90天，大多數人以市場利率計息。由於其短期性質，賬面價值接近公允價值。這被認為是一種一級估值技術。

應收賬款，淨額，關聯方應收賬款，淨額，應收賬款和應計費用，應付阿什福德公司和第三方酒店經理的紅利和分派。由於這些金融工具的短期性質，這些金融工具的賬面價值接近其公允價值。這被認為是一種一級估值技術。

衍生資產和衍生負債。關於確定公允價值所採用的方法和假設的完整説明，見附註7和8。

負債，淨額。負債的公允價值是使用按這些工具的當前重置利率貼現的未來現金流量來確定的。現金流是使用遠期利率收益率曲線來確定的。目前的替代率是通過使用美國國債收益率曲線或這些金融工具所關聯的指數來確定的，並根據信貸利差進行調整。信貸利差考慮了一般市場狀況、期限和抵押品。我們估計總債務的公允價值大約為85.9%至95.0美元賬面價值的%1.22022年3月31日，大約87.2%至96.4美元賬面價值的%1.22021年12月31日。這些公允價值估計被認為是一種二級估值技術。

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(未經審計)

10. 每股收益(虧損)

下表核對了用於計算每股基本收益(虧損)和稀釋收益(虧損)的金額(單位為千，每股金額除外)：

									截至3月31日的三個月，
															2022						2021
普通股股東應佔淨收益(虧損)--基本和攤薄：
公司應佔淨收益(虧損)															$	14,663					$	(8,708)
減去：優先股股息															(3,303)						(2,388)
減去：普通股股息															(707)						—
減去：優先股清償損失--B系列															—						(73)
減去：未獲授權的績效股票單位的股息															(7)						—
減去：未歸屬限制性股票的股息															(6)						—
減去：分配給績效股票單位的淨(收益)損失															(112)						—
減去：分配給未歸屬限制性股票的淨(收益)虧損															(89)						—
分配給普通股股東的未分配淨收益(虧損)															$	10,439					$	(11,169)
加回：普通股股息															707						—
已分配和未分配淨收益(虧損)--基本															$	11,146					$	(11,169)
可轉換優先票據的利息支出															1,103						—
優先股股息--E系列															1,399						—
優先股股息--M系列															$	21					$	—
已分配和未分配淨收益(虧損)--攤薄															$	13,669					$	(11,169)
加權平均已發行普通股：
加權平均已發行普通股-基本															65,878						39,605
假定行使認股權證的效力															3						—
可轉換優先票據假設轉換的效果															13,609						—
假設轉換優先股的效果--E系列															10,258						—
假設轉換優先股的效果--M系列															147						—
加權平均已發行普通股-稀釋後															89,895						39,605
每股收益(虧損)-基本：
每股分配給普通股股東的淨收益(虧損)															$	0.17					$	(0.28)
每股收益(虧損)-稀釋後：
每股分配給普通股股東的淨收益(虧損)															$	0.15					$	(0.28)

由於其反攤薄作用，每股攤薄收益(虧損)的計算不反映下列項目的調整(以千計)：

									截至3月31日的三個月，
															2022						2021
分配給普通股股東的淨收益(虧損)不針對以下因素進行調整：
分配給未歸屬限制性股票的收益(虧損)															$	95					$	—
分配給未歸屬績效股票單位的收益(虧損)															120						—
可在經營合夥企業中贖回的非控股權益的收益(虧損)															967						(1,079)
優先股股息--B系列															1,058						1,563
優先股清償損失--B系列															—						73
總計															$	2,240					$	557
加權平均稀釋後股份不會根據以下因素進行調整：
未歸屬的限制性股份的效力															17						83
未歸屬績效股票單位的影響															1						—
假定轉換經營合夥單位的影響															5,856						4,006
假設轉換優先股的效果--B系列															4,116						6,078
假定轉換交換的優先股的效果--B系列															—						551
總計															9,990						10,718

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(未經審計)

11. 經營合夥中可贖回的非控制性權益

營運合夥企業中的可贖回非控股權益指有限合夥人在Braemar OP損益中所佔的權益比例及其可分配的權益份額，Braemar OP是根據有限合夥人在營運合夥企業中擁有有限合夥權益的普通單位(“普通單位”)及根據我們的長期激勵計劃發行的單位(“長期激勵計劃”單位)的加權平均所有權百分比，對普通股持有人應佔的淨收益/虧損進行的分配。每個普通股均可由持有人以現金贖回，或由吾等自行決定最多贖回一股我們的REIT普通股，該普通股可以：(I)根據有效登記聲明發行；(Ii)包括在規定轉售該等普通股的有效登記聲明內；或(Iii)根據登記權協議發行。

LTIP部門作為薪酬發放給Ashford LLC的某些高管和員工，通常有三年。此外，董事會的某些獨立成員已選擇接受LTIP單位作為其薪酬的一部分，這些單位在授予時完全授予。在達到與普通單位的經濟平價時，每個歸屬的LTIP單位可以由持有者轉換為一普通股，然後可以贖回為現金，或者根據我們的選擇，以我們的普通股結算。LTIP單位將在出售或被視為出售我們經營合夥企業的全部或基本上所有資產時實現與普通單位的平價，而我們的股票交易水平高於LTIP發行之日的交易價格。更具體地説，LTIP單位將在以下方面實現與普通單位的完全經濟平價：(I)實際出售我們經營合夥企業的全部或幾乎所有資產，或(Ii)假設出售此類資產，這是由於合夥企業協議中定義的資本賬户重估所導致的。

公司董事會薪酬委員會可不時授權向某些高管和董事發放績效長期薪酬單位。授標協議規定，如果在業績和服務期結束後達到適用的歸屬標準，並在一定程度上達到適用的歸屬標準，則授予將以Braemar OP共同單位結算的目標數量的LTIP單位，這通常是三年從授予之日起。截至2022年3月31日，大約有2.2百萬個性能LTIP單位，代表200已完成目標的%，未完成。

關於2020年的獎勵協議，實際獲得的LTIP業績單位數可能在以下範圍內0%至200根據授予日公司薪酬委員會確定的公式，達到指定的相對股東總回報的目標的百分比。性能LTIP單元的性能標準基於相關文獻中的市場條件。無論市場狀況的實際結果如何，相應的補償成本根據授予日期的公平價值在提供服務時按比例在獎勵的服務期內確認。

關於2021年和2022年獎勵協定，薪酬委員會轉向新的業績指標，根據該指標，業績獎勵將有資格從0%至200目標的百分比，基於以下時間段內某些績效目標的完成情況三年制演出期。2021年和2022年績效補助金的績效標準以相關文獻中的績效條件為基礎。相應的補償費用在提供服務時，根據獎勵的授予日期公允價值，在獎勵的服務期內按比例確認。獎勵的授予日期公允價值可能因不同時期而有所不同，因為由於某些業績目標的估計可能實現情況因時期而異，因此所獲業績補助金的數目也可能有所不同。

2022年3月，公司授予約1.2百萬個性能LTIP單位，代表200目標的%，授予日期公允價值為#美元5.89每股，歸屬期間為三年. 自.起March 31, 2022，公司在其激勵股票計劃下沒有足夠的普通股可用來在達到贖回所需條件後解決未來績效LTIP單位的任何贖回問題。因此，2022年的獎勵在精簡的綜合資產負債表上被歸類為責任獎勵，幷包括在“應對阿什福德公司，淨額”中。2022年的獎項在每個報告期都要重新衡量。

截至2022年3月31日，我們總共發佈了大約3.5百萬個LTIP和性能LTIP單位，扣除性能LTIP取消。所有LTIP和性能LTIP單位，約569,000LTIP單元和840,0002015年3月至2021年5月發放的績效長期指標單位，在經濟上已達到與普通單位完全相同的水平，並可轉換為普通單位。

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(未經審計)

下表顯示了Braemar OP中可贖回的非控股權益(以千為單位)以及我們經營夥伴關係中相應的大致所有權百分比：

			March 31, 2022						2021年12月31日
Braemar OP中可贖回的非控股權益			$	42,291					$	36,087
對可贖回的非控股權益的調整(1)			$	4,661					$	275
經營合夥企業的持股比例			7.84		%				8.83		%

____________________________________

(1)反映贖回價值超過累計歷史成本的部分。

我們將淨(收入)損失分攤到可贖回的非控股權益，如下表所示(以千為單位)：

									截至3月31日的三個月，
															2022						2021
可歸因於經營合夥企業中可贖回非控股權益的淨(收益)虧損															$	(967)					$	1,079
向持有共同單位、LTIP單位和績效LTIP單位的人申報的分配															83						—

12. 股權和股權薪酬

普通股分紅-下表彙總了在此期間宣佈的普通股股息(單位：千)：

			截至3月31日的三個月，
			2022						2021
宣佈普通股股息			$	720					$	—

限制性股票-我們因授予Ashford LLC及其附屬公司某些員工的限制性股票而產生基於股票的薪酬支出。我們還向我們的某些獨立董事發行普通股，普通股在發行時立即授予。

績效股票單位-公司董事會薪酬委員會可授權不時向某些高管和董事發放績效股票單位(“PSU”)。授標協議規定，如果在業績和服務期結束後達到適用的歸屬標準，則授予將以公司普通股股份結算的目標數量的PSU，這通常是三年從授予之日起。

2022年3月，41,000公允價值為$的PSU403,000和歸屬期間為三年份都被批准了。2022年的獎勵可以現金或公司普通股的股票形式支付，完全由公司選擇。自.起March 31, 2022，根據其激勵股票計劃，公司沒有足夠的股份來支付2022年公司普通股的獎勵。因此，2022年的獎勵在精簡的綜合資產負債表上被歸類為責任獎勵，幷包括在“應對阿什福德公司，淨額”中。2022年的獎項在每個報告期都要重新衡量。

關於2020年的授標協議，實際獲得的單項服務單位的數量可能在0%至200根據授予日公司薪酬委員會確定的公式，達到指定的相對股東總回報的目標的百分比。PSU的業績標準是基於相關文獻中的市場狀況。無論市場狀況的實際結果如何，相應的補償成本根據授予日期的公平價值在提供服務時按比例在獎勵的服務期內確認。

關於2021年和2022年獎勵協定，薪酬委員會轉向新的業績指標，根據該指標，業績獎勵將有資格從0%至200目標的百分比，基於以下時間段內某些績效目標的完成情況三年制演出期。2021年和2022年績效補助金的績效標準是根據相關文獻中的績效條件制定的，2021年和2022年的績效補助金是發給非僱員的。相應的報酬費用在提供服務的服務期間按比例確認，依據的是獎勵的授予日期和公允價值，這一價值可能因期間而異，因為所獲業績補助金的數目可能有所不同，因為某些業績目標的估計可能實現程度因期間而異。

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(未經審計)

8.25D系列累計優先股百分比-公司D系列累積優先股(“D系列優先股”)的所有已發行和已發行股票的股息定為$2.0625每股年息。

下表彙總了宣佈的股息(以千為單位)：

									截至3月31日的三個月，
															2022						2021
D系列累計優先股															$	825					$	825

股票回購-2017年12月5日，我們的董事會重新批准了股票回購計劃，根據該計劃，董事會批准了回購授權，以收購公司普通股的股份，面值為$0.01每股總價值高達$50百萬美元。董事會的授權取代了之前的任何回購授權。不是在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內回購了股票。截至2022年3月31日，美元50百萬 根據2017年12月5日的批准，仍由董事會授權。

備用股權分配協議-於2021年2月4日，本公司與YA II PN，Ltd.(“YA”)訂立備用股權分配協議(“SEDA”)，根據該協議，本公司將可出售最多7,780,786在2021年2月4日開始的承諾期內的任何時間，根據公司的要求，其普通股的股份(“承諾額”)，終止於：(I)下一個月的第一天36-SEDA的月週年日或(Ii)YA應根據SEDA支付等同於承諾額的公司普通股股份的預付款的日期(定義見SEDA)(“承諾期”)。除初步預付款(定義見下文)外，根據SEDA出售給YA的股份將以95%的市場價格(定義如下)，並將受到某些限制，包括YA不能購買任何導致其擁有超過4.99佔公司普通股的%。“市場價”是指公司普通股的每日最低VWAP(定義見下文)五自本公司向YA提交預先通知之日起的下一個交易日開始的連續交易日。“VWAP”是指在任何交易日，彭博資訊在正常交易時間內所報告的公司普通股在主要市場上的每日成交量加權平均價。

在承諾期內的任何時間，本公司可要求YA向YA發出書面通知，列明本公司希望向YA發行及出售的預售股份(定義見SEDA)(“預發通知”)，以購買本公司普通股的股份。本公司可提前發出預付款通知，最多可預付1,200,000預付款股份(“初始預付款”)。該等股份的每股初步收購價為100的平均每日VWAP的百分比五在緊接預先通知日期之前的連續交易日。

根據SEDA，我們目前打算將出售股份所得款項淨額用作營運資金，包括償還未償還債務。對未來的融資交易沒有其他限制。SEDA不包含任何優先購買權、參與權、罰金或違約金。我們不需要支付任何額外的金額來償還或以其他方式補償YA與這筆交易有關的費用，但$10,000建造費。截至2022年3月31日，該公司已售出約1.7100萬股普通股，獲得收益約為#美元10.0在SEDA下有100萬美元。

SEDA項下的發行活動摘要如下(以千計)：

									截至3月31日的三個月，
															2022						2021
出售給YA的普通股															—						1,200
收到的收益															$	—					$	7,007

普通股轉售協議-於2021年4月21日，本公司與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)訂立購買協議(“林肯公園購買協議”)，根據該協議，本公司可向林肯公園發行或出售最多8,893,565在林肯公園購買協議期間，公司的普通股不時增加。

在簽訂林肯公園購買協議後，該公司發行了15,000公司普通股，作為林肯公園簽署和交付林肯公園購買協議的對價。

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目錄表

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

截至2022年3月31日，公司已發行了約766,000普通股，總收益約為$4.2根據林肯公園購買協議，

根據林肯公園協議的發行活動摘要如下(以千為單位)：

									截至3月31日的三個月，
															2022						2021
出售給林肯公園的普通股															—						—
額外承諾額															—						—
向林肯公園發行的普通股總數															—						—
收到的收益															$	—					$	—

場內股權分配協議-於2021年7月12日，本公司與Virtu America LLC(“Virtu”)訂立第二份股權分派協議(“Virtu 2021年7月EDA”)，不時出售我們普通股的股份，總髮行價最高可達$100百萬美元。我們將向Virtu支付大約1.0我們出售的普通股的總銷售價格的%。該公司還可能以出售時商定的價格，將部分或全部普通股出售給Virtu，作為其自身賬户的本金。

截至2022年3月31日，該公司已售出約4.7根據Virtu 2021年7月EDA發行了100萬股普通股，並獲得了約#美元的毛收入24.0百萬美元。

根據Virtu 2021年7月EDA的發行活動摘要如下(以千為單位)：

									截至3月31日的三個月，
															2022
已發行普通股															—
收到的毛收入															$	—
佣金															—
淨收益															$	—

13. 優先股

5.50B系列累計可轉換優先股百分比

我們的每一股5.50%B系列累計可轉換優先股(“B系列可轉換優先股”)可根據持有人的選擇隨時轉換為若干普通股，轉換價格為#美元。18.70(表示轉換率為1.3372我們普通股的股份，受某些調整的影響)。B系列可轉換優先股也可在發生構成控制權變更的某些事件時進行轉換。除某些例外情況外，B系列可轉換優先股的持有者沒有投票權。所有已發行和已發行股票的B系列可轉換優先股股息定為$1.375每股年息。

公司可選擇將B系列可轉換優先股全部或部分按轉換價格全部或部分轉換為公司普通股的已繳足和不可評估的股份，但公司普通股的“收盤價”(見補充條款)應等於或超過110前一項的轉換價格的百分比45連續幾個交易日結束三天在轉換通知日期之前。

此外，B系列可轉換優先股包含現金贖回功能，包括：1)選擇性贖回，在2020年6月11日或之後，公司可以贖回B系列可轉換優先股的全部或部分股票，贖回價格為$25.00每股，加上任何累積的、應計和未支付的股息；2)特別可選擇贖回，在控制權變更發生時或之前(定義見補充條款)，公司可全部或部分贖回B系列可轉換優先股，贖回價格為$25.00以及3)“房地產投資信託基金終止事件”和“上市事件贖回”，即在任何時間(I)房地產投資信託基金終止事件(定義見下文)或(Ii)公司普通股未能在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市，或未能在其後續交易所或報價系統(均為“國家交易所”)上市或報價，則B系列可轉換優先股持有人有權要求本公司

23

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目錄表

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

按以下價格贖回B系列可轉換優先股的任何或全部股份103清算優先權的百分比(美元25.00每股，加上任何累積的、應計的和未支付的股息)現金。

“房地產投資信託基金終止事件”應指下列中最早的一項：

(I)公司不按房地產投資信託基金計算其收入的，須提交所得税申報表；

(二)不再具備房地產投資信託基金資格的股東批准；

(三)不再具備房地產投資信託基金資格的董事會批准；

(Iv)董事會基於大律師的意見而決定不再具備房地產投資信託基金的資格；或

(V)守則第1313(A)條所指的決定不再具備房地產投資信託基金的資格。

B系列可轉換優先股不符合權威指引規定的永久股權分類要求，原因是某些現金贖回特徵不在我們的控制範圍之內。因此，B系列可轉換優先股被歸類為永久股本以外的類別。

下表彙總了宣佈的股息(以千為單位)：

									截至3月31日的三個月，
															2022						2021
B系列可轉換優先股															$	1,058					$	1,563

2021年，Braemar根據證券法第3(A)(9)條，與B系列可轉換優先股的某些持有人簽訂了私下談判的交換協議。

下表彙總了活動(以千為單位)：

截至2021年3月31日的三個月

投標的優先股

已發行普通股

B系列可轉換優先股

486

1,535

E系列可贖回優先股

於2021年4月2日，本公司與若干銷售代理訂立股權分派協議，不時出售E系列可贖回優先股(“E系列優先股”)股份。根據該等股權分配協議，該公司將提供最多20,000,000E系列優先股的主要發行價為$25.00每股。該公司還提供最多8,000,000根據股息再投資計劃(“點滴”)發行的E系列優先股，價格為$25.00每股(“聲明價值”)。

E系列優先股優先於所有類別或系列的公司普通股和未來初級證券，與公司已發行的每一系列優先股(B系列可轉換優先股、D系列優先股和M系列優先股(定義見下文)平價)，與任何未來平價證券和初級至未來優先證券以及公司所有現有和未來債務相比，在支付股息和公司清算、解散或清盤時的金額分配方面具有同等地位。

E系列優先股的持有人有權投票選舉本公司董事，並有權就需要普通股持有人採取股東行動的所有其他事項投票，每股股份的投票權與一股公司普通股的投票權相同，所有該等股份作為一個類別一起投票。如果和每當E系列優先股的任何股份的股息拖欠18或更多月度期間，不論該等季度期間是否連續，當時組成董事會的董事人數應增加兩人，而E系列優先股的該等股份持有人有權投票選舉本公司的新增董事，每名董事的任期為一年。

根據持有人的選擇，每股股票可隨時贖回，贖回價格為$25.00每股，加上任何累積的、應計的和未支付的股息，減去贖回費。自兩週年起，每股股份可由本公司選擇隨時贖回，贖回價格為$25.00每股，加上任何累積的、應計的和未支付的股息(不收取贖回費)。E系列優先股也會在以下情況下進行轉換

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目錄表

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

構成控制權變更的事件。在此類控制權變更事件發生時，持有者有權將其持有的E系列優先股轉換為最多5.69476我們普通股的股份。

贖回費的數額應為：

•8.0所述價值$的%25.00將贖回的E系列優先股的每股(“聲明價值”)自原始發行日期(定義見補充條款)起計；

•5.0自擬贖回的E系列優先股股票原定發行日起兩週年起計的既定價值的%；及

•0將贖回的E系列優先股股票自原定發行日起三週年起的規定價值的%。

本公司有權自行決定以現金、等值普通股或其任何組合的形式贖回股份，按贖回日期前一個交易日的每股收市價計算。

E系列優先股現金股息如下：

•8.0從E系列優先股第一次結算之日(“初始結算日”)開始，規定價值的年利率百分比；

•7.75自最初成交之日起一週年起計的所述價值的年利率；及

•7.5自初始成交之日起兩週年起，按所述價值計算的年利率。

股息將按月授權並宣佈，並於每月15日支付給登記在冊的持有人，在緊接其後適用的股息支付日期之前的每個月最後一個營業日的營業結束時支付。股息將以12個月30天和360天一年為基礎計算。

該公司有一項水滴計劃，允許參與持有者將其E系列優先股股息分配自動再投資於E系列優先股的額外股票，價格為$25.00每股。

E系列優先股的發行活動摘要如下(以千計)：

												截至3月31日的三個月，
												2022
已發行E系列優先股(1)												1,477
淨收益												$	33,236

__________________

(1)不包括根據股息再投資計劃發行的股份。

E系列優先股不符合權威指南規定的永久股權分類要求，因為某些現金贖回特徵不在公司的控制範圍之內。因此，E系列優先股被歸類為永久股本以外的類別。

於發行日，E系列優先股的賬面金額低於贖回價值。由於本公司確定有可能贖回，賬面價值將在每個報告期內調整為贖回金額。

E系列優先股的贖回價值調整摘要如下(單位：千)：

			March 31, 2022						2021年12月31日
E系列優先股			$	73,404					$	39,339
對E系列優先股的調整(1)			$	972					$	3,128

________

(1)反映贖回價值超過累計賬面價值的部分。

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目錄表

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

下表彙總了宣佈的股息(以千為單位)：

									截至3月31日的三個月，
												2022
E系列優先股												$	1,399

M系列可贖回優先股

於2021年4月2日，本公司與若干銷售代理訂立股權分派協議，不時出售M系列可贖回優先股(“M系列優先股”)的股份。根據該等股權分配協議，該公司將提供最多20,000,000M系列優先股的股份(面值$0.01)的第一次發行價為$25.00每股(或“聲明價值”)。該公司還提供最多8,000,000根據點滴計劃，M系列優先股的股票價格為$25.00每股。

M系列優先股優先於所有類別或系列的公司普通股和未來初級證券，與公司已發行的每一系列優先股(B系列可轉換優先股、D系列優先股和E系列優先股)平價，與任何未來平價證券和次要的未來優先證券以及公司所有現有和未來的債務相比，在支付股息和公司清算、解散或清盤時的金額分配方面排名優先。

M系列優先股的持有人有權投票選舉本公司的董事，並有權就需要普通股持有人採取股東行動的所有其他事項投票，每股股份的投票權與一股本公司普通股的投票權相同，所有該等股份作為一個類別一起投票。如果和每當E系列優先股的任何股份的股息拖欠18或更多月度期間，不論該等季度期間是否連續，當時組成董事會的董事人數應增加兩人，而M系列優先股的該等股份持有人有權投票選舉本公司新增董事，每名董事的任期為一年。

贖回費的數額應為：

•1.5所述價值$的%25.00自將贖回的M系列優先股股票的M系列原始發行日期(定義見下文)開始的每股；以及

•0將贖回的M系列優先股股票自M系列原始發行日起一週年起的規定價值的百分比。

本公司有權自行決定以現金、等值普通股或其任何組合的形式贖回股份，按贖回日期前一個交易日的每股收市價計算。

M系列優先股的持有者有權按初始利率獲得累計現金股息8.2所述價值為$的年利率25.00每股(相當於年度股息率#美元)2.05每股)。自M系列優先股每股原始發行日(“M系列原始發行日”)起一年起，以及該M系列優先股股票此後每一年的週年紀念日起，股息率將增加0.10年利率；但M系列優先股的任何股份的股息率不得超過8.7按規定價值的年利率計算。

股息將按月授權和宣佈，並於每月15日支付給登記在冊的持有人，在緊接適用股息支付日期之前的每個月最後一個營業日的營業結束時支付。股息將以12個月30天和360天一年為基礎計算。

該公司有一個滴答計劃，允許參與持有者將他們的M系列優先股股息分配自動再投資於M系列優先股的額外股票，價格為$25.00每股。

M系列優先股的發行活動摘要如下(以千計)：

									截至3月31日的三個月，
												2022
已發行M系列優先股												33
淨收益												$	810

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目錄表

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

M系列優先股不符合權威指南規定的永久股權分類要求，因為某些現金贖回特徵不在公司的控制範圍之內。因此，M系列優先股被歸類為永久股本以外的類別。

於發行日，M系列優先股的賬面金額低於贖回價值。由於本公司確定有可能贖回，賬面價值將在每個報告期內調整為贖回金額。

M系列優先股贖回價值調整摘要如下(單位：千)：

			March 31, 2022						2021年12月31日
M系列優先股			$	1,538					$	715
M系列優先股的調整 (1)			$	21					$	133

________

(1)反映贖回價值超過累計賬面價值的部分。

下表彙總了宣佈的股息(以千為單位)：

									截至3月31日的三個月，
												2022
M系列優先股												$	21

14. 關聯方交易

阿什福德公司

諮詢協議

阿什福德公司的子公司阿什福德有限責任公司是我們的顧問。我們的董事長Monty Bennett先生也是Ashford Inc.的董事會主席兼首席執行官。根據我們的諮詢協議，我們向Ashford LLC支付諮詢費。我們每月支付相當於1/12的基本費用這是第(I)項之和0.70前一個月本公司總市值的%，外加(Ii)上個月諮詢協議生效期間最後一天的淨資產費調整(如有)；但在任何情況下，任何月份的基本費用不得低於我們的諮詢協議規定的最低基本費用。基本費用在每個月的第五個工作日支付。

Braemar每月的最低基本費用將等於以下兩者中的較大者：

▪90上一年同月支付的基本費用的%；以及

▪1/12這是併購比率(定義)乘以Braemar的總市值。

我們還需要向Ashford LLC支付按年計算的獎勵費用(如果諮詢協議在年底以外終止，則為存根期間)。每年，如果我們的年度股東總回報超過我們同行羣體的平均年度總股東回報，我們將向Ashford LLC支付以下獎勵費用三年，受制於諮詢協議中定義的固定費用覆蓋率(“FCCR”)條件，該條件涉及調整後的EBITDA與固定費用的比率。我們還向Ashford LLC償還諮詢協議中規定的某些可償還的間接費用和內部審計、風險管理諮詢和資產管理服務。我們還記錄了與提供諮詢服務有關的授予Ashford LLC高級管理人員和員工的普通股和LTIP單位的股權授予的基於股權的補償費用。

2022年3月10日，本公司與Braemar OP、Braemar TRS及其顧問簽訂了諮詢協議項下的有限豁免(“有限豁免”)。如前所述，諮詢協議(I)在公司及其顧問之間分配某些員工成本的責任，(Ii)允許公司董事會根據公司實現某些財務或其他目標或公司董事會認為合適的其他方式，向員工及其顧問的其他代表頒發公司或Braemar OP的年度股權獎勵。根據有限豁免，本公司、Braemar OP、Braemar TRS和本公司的顧問放棄實施諮詢協議中的任何條款，否則將限制其在2022年曆年第一財季和第二財季向其顧問的員工和其他代表發放現金激勵薪酬的能力，該條款將由公司自行決定並承擔成本和費用。

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目錄表

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

下表彙總了產生的諮詢服務費(單位：千)：

									截至3月31日的三個月，
															2022						2021
諮詢服務費
基地諮詢費															$	2,939					$	2,545
可報銷費用(1)															1,096						492
基於股權的薪酬(2)															2,310						1,387
獎勵費															977						371
總計															$	7,322					$	4,795

________

(1)可償還費用包括間接費用、內部審計、風險管理諮詢、資產管理服務和遞延現金獎勵。

(2)    基於股權的薪酬與授予Ashford LLC高級管理人員和員工的Braemar普通股、PSU、LTIP單位和績效LTIP單位的股權授予有關。

根據本公司與各酒店管理公司簽訂的酒店管理協議，本公司承擔意外傷害保險的經濟負擔。根據諮詢協議，Ashford Inc.根據需要為Braemar、Ashford Trust、他們的酒店經理和Ashford Inc.提供意外保險。此類保單中包括的總損失估計是基於各方風險敞口的集合。Ashford Inc.的風險管理部門負責管理意外傷害保險計劃。每年年初，Ashford Inc.的風險管理部門都會從Braemar、Ashford Trust及其各自的酒店管理公司那裏籌集資金，根據需要按分配的方式為意外傷害保險計劃提供資金。

截至2022年3月31日和2021年3月31日，關聯方應支付的淨額包括美元365,000支付給雷明頓酒店公司的保證金，該實體由Monty J.Bennett先生和Archie Bennett，Jr.先生間接擁有，用於根據我們的諮詢協議分配給我們的辦公空間。它將作為支付我們分配的辦公空間租金份額的抵押品。如果未使用，將在租賃到期或更早終止時歸還給我們。

阿什福德證券

2019年9月25日，阿什福德公司宣佈成立阿什福德證券有限責任公司(“阿什福德證券”)，以籌集零售資本，以擴大其現有和未來的平臺。在成立阿什福德證券公司的同時，Braemar公司與阿什福德公司簽訂了一項出資協議(“初始出資協議”)，根據該協議，Braemar公司同意與阿什福德信託公司共同出資最高可達#美元。15.0100萬美元，為阿什福德證券的運營提供資金。由Ashford Trust和Braemar出資的Ashford Securities的所有運營費用將在發生時計入費用。這些費用最初是根據以下分配百分比分配給Ashford Trust和Braemar的75%給阿什福德信託公司和25%Braemar。在達到較早的$400在2023年6月10日或2023年6月10日募集的非上市優先股發行總額為100萬美元的情況下，Ashford Trust和Braemar之間將會有一個真實的Up(“初始True-up日期”)，據此，每家公司的實際出資額將分別基於Ashford Trust和Braemar籌集的實際資本額。在最初的True-Up日期之後，出資將根據通過Ashford Securities籌集的實際資本在Ashford Trust和Braemar之間每季度分配一次。

2020年12月31日，Ashford Inc.、Ashford Trust和Braemar就Ashford Securities報銷的費用簽訂了修訂和重新確定的出資協議(“修訂和重新設定的出資協議”)。在加入經修訂和重新確定的捐款之前，沒有達到最初的真實日期。自修訂和重新簽署的捐款協議生效之日起，費用將根據以下分配百分比進行分配50%給Ashford Inc.，50%至Braemar和0%給阿什福德信託公司。在達到較早的$400在2023年6月10日或2023年6月10日募集的非上市優先股發行總額為100萬美元時，Ashford Inc.、Ashford Trust和Braemar之間將有一個修訂和重述的True-Up(修訂和重新聲明的True-Up日期)，根據該日期，每家公司支付的實際費用報銷將基於Ashford Inc.、Ashford Trust和Braemar分別通過Ashford Securities籌集的實際資本金額。在修改和重新確定的真實日期之後，費用報銷將根據通過阿什福德證券籌集的實際資本在阿什福德公司、阿什福德信託公司和Braemar公司之間每季度分配。此外，Braemar根據初始出資協議和經修訂及重訂的出資協議的總出資額不得超過$3.75百萬美元，除非Braemar另有書面同意。2022年1月27日，Ashford Trust、Braemar和Ashford Inc.簽訂了第二份修訂和重新聲明

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目錄表

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

捐款協定，規定額外提供#美元18在分配的所有費用中報銷百萬美元的費用45%給阿什福德信託公司，45%至Braemar和10%給Ashford Inc.

截至2022年3月31日，Braemar已經資助了大約4.1百萬美元。此外，截至2022年3月31日和2021年12月31日, $131,000及$338,000分別在我們的壓縮綜合資產負債表上的“其他資產”中計入了預融資金額。

下表彙總了Braemar與阿什福德證券公司報銷的運營費用有關的金額(以千為單位)：

												截至3月31日的三個月，
行項目																		2022						2021
公司、一般和行政部門																		$	527					$	340

增強返還資金計劃

與2019年1月15日，在與Ashford Inc.簽訂第五次修訂和重新簽署的諮詢協議(“修正案1”)第1號修正案的同時，公司還與Ashford Inc.簽訂了增強回報融資計劃協議(“ERFP協議”)。我們諮詢協議中先前設想的“關鍵資金投資”概念被ERFP協議取代。第五份經修訂及重訂的諮詢協議亦已修訂，指定Ashford Inc.及其附屬公司為本公司資產管理、設計及建造及由Ashford Inc.或其任何附屬公司提供的其他服務的唯一及獨家供應商。我們董事會的獨立成員和Ashford Inc.董事會的獨立成員在獨立和獨立法律顧問的協助下，分別代表Ashford Inc.和Braemar就ERFP協議進行談判。

ERFP協議一般規定，Ashford LLC將提供資金，以促進Braemar OP收購Ashford LLC推薦的物業，總金額最高可達$50百萬美元(最高可增加至$100經雙方同意為100萬美元)。每筆資金將相等10物業收購價款的%，並將在物業收購時或一般在兩年制在收購之日之後的一段時間內，作為交換，FF&E用於收購的財產或Braemar OP擁有的任何其他財產。

ERFP協議的初始期限為兩年(“初始任期”)。在初始期限結束時，ERFP協議自動續簽為一年並應自動續費，連續一年制除非Ashford Inc.或Braemar至少向另一方發出書面通知六十天在初始期限或續訂期限(視情況而定)到期之前，通知該通知方不打算續簽ERFP協議。2021年11月8日，公司收到顧問的書面通知，表示不打算續簽ERFP計劃。因此，ERFP協議根據其條款於2022年1月15日終止。

設計及建造服務

關於Ashford Inc.於2018年8月8日收購Remington Lodging的設計和施工業務，我們與Ashford Inc.的子公司Premier Project Management LLC(以下簡稱Premier)簽訂了一項設計和施工服務協議，根據該協議，Premier為我們的酒店提供設計和施工服務，包括施工管理、室內設計、建築服務，以及FF&E安裝和相關服務的採購、貨運管理和監督。根據設計和施工服務協議，我們向Premier支付：(A)設計和施工費用，最高可達4工程費用的%；及(B)下列服務：(I)建築(6.5佔總造價的百分比)；(Ii)無總承建商的工程的施工管理(10佔總建築成本的百分比)；。(Iii)室內設計(6由Premier設計或選擇的FF&E購買價格的百分比)；以及(Iv)FF&E採購(8Premier購買的FF&E採購價的%；如果採購價超過$2.0百萬美元，那麼購置費就會降低到6超過$$的FF&E購買價格的%2.0在這樣的日曆年，這樣的酒店將達到百萬美元)。2020年3月20日，我們修改了設計和施工服務協議，規定公司應在第三方供應商向公司提供的任何工作完成後向Premier支付Premier費用。

酒店管理服務

2022年3月31日，雷明頓酒店管理四我們的15酒店物業。

我們每月支付的酒店管理費相當於較大者約$15,000每家酒店(根據消費者物價指數調整後每年增加)或3毛收入的%以及年度獎勵管理費(如果確定

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目錄表

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

業務標準得到滿足，其他一般和行政費用償還主要與會計服務有關。

根據日期為2020年3月13日的函件協議(“酒店管理函件協議”)的條款，為使Remington Hotels能夠更好地管理其公司營運資金及確保酒店持續有效運作，吾等同意支付基本費用，並按周而非按月償還前一週的所有開支。酒店管理函件協議於2020年3月13日生效，並將一直持續到我們終止為止。

我們還與Remington Hotels簽訂了相互排他性協議，根據該協議：(I)我們同意聘請Remington Hotels為我們收購或投資的任何酒店提供管理服務，只要我們有權和/或控制該等酒店的管理；以及(Ii)Remington Hotels已同意授予我們優先購買權，以購買它認為符合我們初始投資指導原則的任何開發或建設酒店的機會。然而，在以下情況下，我們沒有義務聘用雷明頓酒店：(I)我們的獨立董事一致投票聘請不同的經理或開發商；或(Ii)以多數票選擇不聘用該關聯方，因為存在特殊情況，不聘用該關聯方將符合本公司的最佳利益，或者根據關聯方以往的表現，相信另一位經理可以更好地履行管理或其他職責。

阿什福德信託基金

截至2021年12月31日，該公司擁有728,000阿什福德信託公司的應收賬款，包括在“關聯方應收賬款，淨額”中。應收賬款涉及Ashford Trust與舊金山市之間的法律和解，該和解涉及與Braemar 2013年從Ashford Trust剝離時將Clancy從Ashford Trust轉移至Braemar相關的轉讓税收事宜。轉讓税最初是由Braemar在剝離時支付的。2022年1月，舊金山市向阿什福德信託公司匯款，阿什福德信託公司隨後向Braemar匯款。

15. 承付款和或有事項

受限現金-根據截至2022年3月31日我們酒店物業的某些管理和債務協議，保險、房地產税和償債需要第三方託管。此外，對於基於基礎債務和管理協議條款的某些物業，我們將代管4%至5毛收入的%用於資本改善。

許可費-在2021年8月5日收購C先生貝弗利山酒店的同時，我們簽訂了知識產權轉租協議，允許我們繼續使用與C先生品牌名稱相關的某些專有商標。作為回報，我們支付以下許可費：(I)1營業總收入的百分比；(Ii)2食品和飲料總收入的百分比；以及(Iii)25食品和飲料利潤的10%。該協議將於2022年8月4日到期。

下表彙總了產生的許可費用(以千為單位)：

						截至3月31日的三個月，
行項目						2022
其他酒店費用						$	102

管理費-根據截至2022年3月31日我們酒店物業的酒店管理協議，我們每月支付的酒店管理費相當於約$15,000每家酒店(根據消費者物價指數調整後每年增加)或3毛收入的%，或在某些情況下3.0%至5.0% 毛收入，以及年度獎勵管理費(如果適用)。這些管理協議從2023年12月到2065年12月到期，並有續簽選項。如果我們在管理協議到期前終止，我們可能要承擔剩餘期限內的預計管理費、違約金，或者在某些情況下，我們可能會以新的管理協議替代。

所得税-我們和我們的子公司在聯邦司法管轄區和各州提交所得税申報單。2017年至2021年的納税年度仍需接受某些聯邦和州税務當局的潛在審查。

訴訟-2019年10月24日，公司向雅高發出通知，稱雅高實質性違反了雅高對位於伊利諾伊州芝加哥東切斯特納街20號的索菲特芝加哥宏偉英里酒店的管理協議下的責任。2019年11月7日，雅高向紐約州最高法院提起對阿什福德TRS芝加哥II的申訴，尋求宣告性判決，即雅高管理協議下沒有違反

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目錄表

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

發生，並禁止阿什福德TRS芝加哥二世終止雅高管理協議。雅高的投訴在2020年2月27日左右被駁回。2020年1月6日，Ashford TRS Chicago II向紐約州最高法院提起訴訟，指控雅高違反雅高管理協議，要求賠償並聲明其終止雅高管理協議的權利。2020年7月20日，雅高對Ashford TRS Chicago II提交了修正答辯書和反訴，其中雅高提出了兩個訴因：第一，雅高就聲明性判決提出反訴，稱雅高根據雅高管理協議正確計算了應支付給Ashford TRS Chicago II的金額，以“治癒”雅高的性能測試失敗(“治癒金額”)。其次，雅高提出了一項違反合同的反訴，聲稱阿什福德TRS芝加哥二號違反了雅高的管理協議，錯誤地維持了2018和2019年性能測試失敗的補救金額為$1,031,549不是$535,120。2022年2月16日，雙方達成和解協議，同意：1)修改雅高管理協議；2)駁回訴訟和反訴；3)規定2018年性能測試失敗和治癒金額為$867,682 and 2019 of $784,919(4)仲裁2020年和2021年的業績測試是否有效和/或需要公平調整。2022年2月23日，Ashford TRS芝加哥II和雅高提交了一項中止規定，駁回了2020年1月6日訴訟中的所有索賠、反索賠和交叉索賠，並帶有偏見。由於與2018年性能測試失敗相關的和解，公司記錄了大約$868,000在截至2022年3月31日的三個月中，這被記錄為管理費的減少，幷包括在公司精簡綜合經營報表的“管理費”中。截至2022年3月31日，不是已累計金額。

一該公司的酒店管理公司目前正捲入有關其在加州多家酒店的僱傭政策和做法的訴訟，包括一公司的酒店。2022年1月28日，法院批准了這起訴訟的和解。由此給公司造成的損失約為#美元。448,000；儘管它有權獲得大約#美元的賠償291,000，根據公司酒店各自的擁有期。截至2022年3月31日，大約500,000 是累加的。和解金額是在2022年3月31日之後支付的，目前此事已結案。

2016年12月20日，提起集體訴訟，起訴一公司的酒店管理公司在加利福尼亞州康特拉科斯塔縣高級法院提起集體訴訟，指控違反了加州的某些勞動法二本公司子公司擁有的酒店。法院已經發布了一項命令，授予以下類別的證明：(1)全州範圍內我們經理的一類非豁免員工，據稱由於我們經理之前的書面政策要求其員工在休息時間留在辦公場所而被剝奪了休息時間；以及(2)我們經理的衍生類別非豁免前僱員，他們在離職時沒有因據稱錯過預期休息時間而獲得報酬。向潛在班級成員發出的通知於2021年2月2日發出。潛在的班級成員必須在2021年4月4日之前選擇退出班級；然而，班級中的員工總數尚未確定，仍將繼續調查。雖然我們認為我們可能會因這起訴訟而蒙受損失是合理的，因為加州法律對一個重大法律問題仍存在不確定性，與階級成員有關的發現仍在繼續，初審法官保留酌情決定判處低於適用的加州勞動法中規定的罰款，但我們不認為目前公司的任何潛在損失是合理可估量的。截至2022年3月31日，不是已累計金額。

我們還參與了其他已經出現但尚未得到充分裁決的法律程序。就引發這些法律訴訟的索賠不在保險範圍內而言，它們涉及以下一般類型的索賠：就業問題、税務問題和與遵守適用法律有關的問題(例如，美國反興奮劑機構和類似的州法律)。這些法律程序造成損失的可能性是基於或有會計文獻中的定義。當我們認為損失既是可能的，又是可以合理估計的，我們就確認損失。根據我們掌握的與這些法律程序相關的信息和/或我們在類似法律程序中的經驗，我們不相信這些程序的最終解決方案，無論是單獨的還是整體的，都不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，我們的評估可能會隨着這些法律程序的發展而改變，這些法律程序的最終結果不能肯定地預測。如果我們在其中一個或多個法律問題上不勝訴，並且相關的已實現虧損超過了我們目前對潛在虧損範圍的估計，我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流在未來可能會受到重大不利影響。

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目錄表

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

16. 細分市場報告

我們的業務是在一酒店住宿行業的業務領域：酒店直接投資。酒店直接投資是指通過收購或新開發擁有酒店物業。我們綜合報告酒店直接投資的經營結果，因為我們幾乎所有的酒店投資都具有類似的經濟特徵，並表現出類似的長期財務表現。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們所有的酒店物業都位於美國及其領土上。

17. 後續事件

2022年4月15日，阿什福德公司和阿什福德服務公司與阿什福德公司首席運營官傑裏米·韋爾特達成協議，從辭職之日起，韋爾特先生將終止在阿什福德公司、阿什福德服務公司及其附屬公司的僱傭和服務。韋爾特先生亦為本公司及Braemar的首席營運官，因此，他作為本公司及Braemar各自的首席營運官的任期亦將於辭職日期終止。

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目錄表

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

如本季度報告中使用的10-Q表格所示，除非上下文另有説明，否則所提及的“我們”、“我們”、“本公司”或“Braemar”指的是馬裏蘭州的Braemar Hotels&Resorts Inc.，以及其合併的子公司，包括特拉華州的有限合夥企業Braemar Hostitality Limited Partnership，我們將其稱為“我們的經營夥伴關係”或“Braemar op”。“我們的TRS”是指我們的應税REIT子公司，包括特拉華州的Braemar TRS Corporation，我們將其稱為“Braemar TRS”，以及兩家應税REIT子公司，這兩家子公司租賃我們在合併後的合資企業中持有的兩家酒店，由合資企業和擁有麗思卡爾頓聖託馬斯酒店的美屬維爾京羣島(USVI)應税REIT子公司全資擁有。“阿什福德信託”指的是阿什福德酒店信託公司，該公司是馬裏蘭州的一家公司，根據上下文可能需要，還包括其合併的子公司，包括阿什福德酒店有限合夥公司、特拉華州有限合夥企業和阿什福德信託公司的經營合夥企業，我們稱之為“阿什福德信託公司OP”。“阿什福德公司。”指的是阿什福德公司，內華達州的一家公司，根據上下文可能需要，還指其合併的子公司。“Ashford LLC”或我們的“顧問”指的是Ashford Hotality Advisors LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，也是Ashford Inc.的子公司。“Premier”指的是Premier Project Management LLC，這是馬裏蘭州的一家有限責任公司，也是Ashford LLC的子公司。“Remington Hotels”指的是收購完成後的同一實體，導致Remington Lodging&Hotel，LLC成為Ashford Inc.的子公司。

本Form 10-Q季度報告(“Form 10-Q”)包含的註冊商標是其各自所有者的專有財產，這些註冊商標是除我們之外的其他公司，包括萬豪國際®、希爾頓全球®、索菲特®、凱悦®和雅高®。

前瞻性陳述

在本10-Q表格中，我們作出受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述。前瞻性表述一般可通過使用“可能”、“將”、“應該”、“潛在”、“打算”、“預期”、“預期”、“估計”、“大約”、“相信”、“可能”、“計劃”、“預測”或其他類似的詞語或表述來識別。此外，關於以下主題的陳述具有前瞻性：

•我們於2022年3月10日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的10-K表格中討論的因素，包括標題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”和“財產”以及根據交易法提交的其他文件中闡述的因素；

•當前新冠肺炎大流行的影響，包括與三角洲、奧密克戎或其他潛在變種蔓延有關的病例重新出現，對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果的影響；

•眾多政府旅行限制和其他與新冠肺炎相關的命令對我們業務的影響，包括一次或多次可能再次發生的新冠肺炎案件激增，導致州和地方政府恢復旅行限制；

•我們的業務和投資戰略；

•預期或預期購買或出售資產；

•我們預計的經營業績；

•完成任何未決交易；

•我們獲得額外融資的能力，使我們能夠在與COVID相關的業務疲軟懸而未決期間運營我們的業務，這對我們的運營現金流和現金餘額產生了重大影響；

•我們對競爭對手的理解；

•市場動向；

•預計非經常開支；及

•技術對我們運營和業務的影響。

這些前瞻性陳述是基於我們對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前已知的所有信息。這些信念、假設和期望可能會因為許多潛在的事件或因素而改變，這些事件或因素並不是我們都知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、計劃和其他目標可能與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。當您對我們的證券進行投資決策時，您應該仔細考慮這一風險。此外，下列因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同：

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目錄表

•新冠肺炎疫情的不利影響，包括我們酒店所在地區的商務和個人旅行及旅行限制大幅減少，以及新冠肺炎病例激增一次或多次可能再次出現，導致商務和個人旅行進一步減少，州或地方政府可能恢復旅行限制；

•極端天氣條件可能造成財產損失或中斷業務；

•我們籌集足夠資本和/或採取其他行動以改善我們的流動性狀況或以其他方式滿足我們的流動性要求的能力；

•如果我們無法償還債務或履行容忍協議下的其他義務，貸款人採取行動加快貸款餘額，並取消作為我們貸款擔保的酒店物業的抵押品贖回權；

•資本市場的普遍波動性以及我們普通股和優先股的市場價格；

•影響住宿和旅遊業的一般商業和經濟狀況；

•我們的業務或投資戰略的變化；

•資本的可獲得性、條款和部署；

•融資和其他成本的意外增加，包括利率上升；

•我們的行業和我們經營的市場、利率或當地經濟狀況的變化；

•我們競爭的程度和性質；

•與Ashford Trust、Ashford Inc.及其子公司(包括Ashford LLC、Remington Hotels和Premier)以及我們的高管和非獨立董事之間的實際和潛在的利益衝突；

•阿什福德有限責任公司人員變動或缺乏合格人員；

•政府規章、會計規則、税率和類似事項的變化；

•立法和監管方面的變化，包括對1986年修訂的《國税法》(下稱《準則》)以及有關REITs徵税的相關規則、條例和解釋的修改；

•對我們的業務和我們滿足複雜規則的能力施加的限制，以便我們有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT；以及

•未來出售和發行我們的普通股或其他證券可能會導致稀釋，並可能導致我們普通股的價格下降。

在審議前瞻性陳述時，你應牢記“項目1A”中概述的事項。風險因素“在我們的2021年10-K和本10-Q表格的第一部分中，以及本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的討論，可能會導致我們的實際結果和表現與我們的前瞻性陳述中包含的大不相同。此外，這些風險和不確定性中的許多目前都被新冠肺炎疫情以及為應對疫情而實施的眾多政府旅行限制所放大，並將繼續放大，或未來可能會放大。新冠肺炎對我們的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括大流行的範圍、嚴重性和持續時間，為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動，以及大流行和遏制措施的直接和間接經濟影響等。因此，我們不能保證未來的結果或業績。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一項，這些前瞻性陳述反映了我們截至本10-Q表日的觀點。此外，除非適用法律要求，否則我們不打算在本10-Q表格發佈之日之後更新我們的任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果和業績相符。

概述

我們是馬裏蘭州的一家公司，成立於2013年4月，主要投資於每間可用客房高收入(“RevPAR”)、豪華酒店和度假村。就我們的投資戰略而言，高的RevPAR意味着所有酒店的RevPAR至少是當時美國全國平均水平的兩倍，這是Smith Travel Research確定的。在截至2021年12月31日的一年裏，美國全國平均水平是144美元的兩倍。根據守則，我們已選擇以房地產投資信託基金的身份徵税。我們通過我們的經營夥伴關係Braemar OP開展業務並擁有幾乎所有資產。

我們在酒店住宿行業的酒店直接投資領域開展業務。截至2022年3月31日，我們在六個州(哥倫比亞特區、波多黎各和美屬維爾京羣島的聖託馬斯)擁有15家酒店物業的權益，總客房數為3971間，淨客房數為3736間，其中不包括屬於我們合資夥伴的客房。我們目前投資組合中的酒店物業主要位於美國城市市場和度假地點，由於多個需求來源，具有良好的增長特徵。我們直接擁有我們的酒店物業中的13個，其餘兩個酒店物業通過投資於一個擁有多數股權的合併實體來擁有。

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目錄表

我們由Ashford Inc.的子公司Ashford LLC通過一項諮詢協議提供諮詢。我們投資組合中的所有酒店目前都是由Ashford LLC進行資產管理的。我們沒有任何員工。所有可能由員工提供的服務都由Ashford LLC提供給我們。

我們並不直接經營我們的任何酒店物業；相反，我們聘請酒店管理公司根據管理合同為我們運營。截至2022年3月31日，阿什福德公司的子公司雷明頓酒店管理四我們的15酒店物業。剩下的酒店物業由第三方管理公司管理。

阿什福德公司還通過阿什福德公司擁有所有權權益的某些實體向我們或我們的酒店物業提供其他產品和服務。這些產品和服務包括但不限於設計和建造服務、債務安置和相關服務、經紀-交易商和分銷服務、視聽服務、房地產諮詢服務、保險理賠服務、低過敏性保費房間、水上運動活動、旅行/運輸服務和移動關鍵技術。

Monty J.Bennett先生是Ashford Inc.的董事長兼首席執行官，截至2022年3月31日，他與小Archie Bennett先生一起，擁有約610,246股Ashford Inc.普通股，約佔Ashford Inc.的19.6%的所有權權益，並擁有18,758,600股Ashford Inc.D系列可轉換優先股，這些可轉換優先股可(按每股117.50美元的行使價)行使為額外約3,991,191股Ashford Inc.普通股，如果於3月31日行使，2022年，在適用的投票限制下，貝內特夫婦在Ashford Inc.的所有權權益將增加到64.8%；條件是在2023年8月8日之前，Ashford Inc.D系列可轉換優先股持有人的投票權限制為Ashford Inc.所有有權就任何給定事項投票的未償還有表決權證券的總投票權的40%。Monty J.Bennett先生和Archie Bennett先生擁有的Ashford Inc.D系列可轉換優先股18,758,600股。包括信託公司持有的36萬股。

於2022年3月31日，本公司董事會主席Monty J.Bennett先生及其父親小Archie Bennett先生合共持有本公司約4,557,361股普通股(包括普通股、長期激勵計劃(“LTIP”)單位及績效LTIP單位)，佔本公司約5.7%的股權。

最新發展動態

於2022年2月2日，本公司為柏悦比弗溪度假村及水療中心抵押的按揭貸款進行再融資，該貸款的最終到期日為2022年4月。新的無追索權抵押貸款總額為7,050萬美元，初始期限為兩年，有三個一年延期選項，但須滿足某些條件。按揭貸款只收取利息，並提供SOFR+2.86%的浮動利率。關於再融資，公司向利斯莫爾支付了大約63.7萬美元的費用。

2022年3月10日，本公司與Braemar OP、Braemar TRS及其顧問簽訂了諮詢協議項下的有限豁免(“有限豁免”)。如前所述，諮詢協議(I)在公司及其顧問之間分配某些員工成本的責任，(Ii)允許公司董事會根據公司實現某些財務或其他目標或公司董事會認為合適的其他方式，向員工及其顧問的其他代表頒發公司或Braemar OP的年度股權獎勵。根據有限豁免，本公司、Braemar OP、Braemar TRS和本公司的顧問放棄實施諮詢協議中的任何條款，否則將限制其在2022年曆年第一財季和第二財季向其顧問的員工和其他代表發放現金激勵薪酬的能力，該條款將由公司自行決定並承擔成本和費用。

2022年3月11日，該公司收購了擁有96個房間的Dorado海灘的100%權益，該海灘是波多黎各Dorado的麗思卡爾頓保護區。總對價包括1.04億美元現金、600萬股普通股，公允價值約為3500萬美元。此外，該公司還承擔了5400萬美元的抵押貸款，公允價值約為5860萬美元。該公司還參與了一項可歸因於該計劃中住宅的租賃管理計劃。在收購時，常規租賃計劃中有10套住宅，靈活租賃計劃中有4套。2022年3月14日，本公司以美國證券交易委員會宣佈於2022年4月1日生效的S-3表格形式提交回售登記書，對600萬股普通股進行回售登記。

2022年4月15日，阿什福德公司和阿什福德服務公司與阿什福德公司首席運營官傑裏米·韋爾特達成協議，從辭職之日起，韋爾特先生將終止在阿什福德公司、阿什福德服務公司及其附屬公司的僱傭和服務。韋爾特先生亦為本公司及Braemar的首席營運官，因此，他作為本公司及Braemar各自的首席營運官的任期亦將於辭職日期終止。

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目錄表

經營業績的主要指標

我們使用各種運營和其他信息來評估我們業務的運營業績。這些關鍵指標包括根據公認會計原則編制的財務信息以及屬於非公認會計準則的其他財務衡量標準。此外，我們還使用其他可能不屬於財務性質的信息，包括統計信息和比較數據。我們使用這些信息來衡量我們的單個酒店、酒店集團和/或整個業務的經營業績。我們還使用這些指標來評估我們投資組合中的酒店和潛在的收購，以確定每家酒店對現金流的貢獻及其提供誘人的長期總回報的潛力。這些關鍵指標包括：

•入住率. 入住率是指在給定時期內售出的酒店房間總數除以可用房間總數。入住率衡量的是我們酒店可用容量的利用率。我們使用入住率來衡量特定酒店或酒店集團在給定時間段的需求。

•adr. ADR指的是平均每日房價，計算方法是將酒店客房總收入除以一定時期內售出的客房總數。ADR衡量一家酒店達到的平均房間價格，而ADR趨勢提供了有關一家或一組酒店的定價環境和客户羣性質的有用信息。我們使用ADR來評估我們能夠產生的定價水平。

•RevPAR。 RevPAR指的是每間可用房間的收入，計算方法是用平均每日入住率乘以ADR。RevPAR是酒店業評估酒店運營的常用指標之一。RevPAR不包括來自餐飲銷售或停車、電話或其他非客房收入的收入。儘管RevPAR不包括這些輔助收入，但它通常被認為是許多酒店核心收入的領先指標。我們還使用RevPAR來比較不同時期我們酒店的結果，並分析我們可比酒店的結果(可比酒店代表我們在整個時期擁有的酒店)。可歸因於入住率增加的RevPAR的改善通常伴隨着大多數類別的可變業務費用的增加。可歸因於ADR增加的RevPAR改善通常伴隨着有限類別的運營成本的增加，如管理費和特許經營費。

主要由入住率變化驅動的RevPAR變化對整體收入和盈利能力的影響與主要由ADR變化驅動的變化不同。例如，酒店入住率的增加將導致額外的可變運營成本(包括客房服務、水電費和客房用品)，還可能導致其他運營部門收入和支出的增加。ADR的變化通常對營業利潤率和盈利能力有更大的影響，因為它們對可變營業成本沒有實質性影響。

入住率、ADR和RevPAR是酒店業評估經營業績的常用指標。RevPAR是一個重要的統計數據，用於監測單個酒店層面和整個業務的經營業績。我們在絕對的基礎上評估單個酒店的RevPAR表現，並與預算和前期進行比較，以及在地區和公司範圍內進行評估。ADR和RevPAR只包括客房收入。客房收入取決於需求(以入住率衡量)、定價(以ADR衡量)和我們可用的酒店客房供應。

我們還使用運營資金(“FFO”)、調整後的FFO、扣除利息、税項、折舊及攤銷前的房地產收益(“EBITDARE”)和調整後的EBITDARE作為衡量我們業務經營業績的指標。請參閲“非公認會計準則財務衡量標準”。

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目錄表

行動的結果

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月

下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月我們的精簡合併業務報表中關鍵項目的變化(除百分比外，以千計)：

			截至3月31日的三個月，												有利(不利)
			2022						2021						$Change						更改百分比
收入
房間			$	105,192					$	54,323					$	50,869					93.6		%
食品和飲料			36,707						16,629						20,078						120.7
其他			19,981						12,896						7,085						54.9
酒店總收入			161,880						83,848						78,032						93.1
費用
酒店運營費用：
房間			20,184						11,015						(9,169)						(83.2)
食品和飲料			28,028						13,952						(14,076)						(100.9)
其他費用			46,207						28,543						(17,664)						(61.9)
管理費			4,148						2,532						(1,616)						(63.8)
酒店總運營費用			98,567						56,042						(42,525)						(75.9)
財產税、保險和其他			8,603						7,264						(1,339)						(18.4)
折舊及攤銷			18,441						18,353						(88)						(0.5)
諮詢服務費			7,322						4,795						(2,527)						(52.7)
公司一般事務和行政事務			2,495						1,600						(895)						(55.9)
總費用			135,428						88,054						(47,374)						(53.8)
保險結算損益及資產處置			—						499						(499)						(100.0)
營業收入(虧損)			26,452						(3,707)						30,159						813.6
未合併實體收益(虧損)中的權益			(72)						(64)						(8)						(12.5)
利息收入			25						9						16						177.8
貼現和貸款成本的利息支出和攤銷			(8,522)						(6,756)						(1,766)						(26.1)
貸款成本和退出費的核銷			(76)						(351)						275						78.3
衍生工具的未實現收益(虧損)			408						(20)						428						2,140.0
所得税前收入(虧損)			18,215						(10,889)						29,104						267.3
所得税(費用)福利			(2,611)						(145)						(2,466)						(1,700.7)
淨收益(虧損)			15,604						(11,034)						26,638						241.4
可歸因於合併實體非控股權益的(收益)虧損			26						1,247						(1,221)						(97.9)
可歸因於經營合夥企業中可贖回非控股權益的淨(收益)虧損			(967)						1,079						(2,046)						(189.6)
公司應佔淨收益(虧損)			$	14,663					$	(8,708)					$	23,371					268.4		%

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目錄表

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內擁有的所有酒店物業已包括在各自擁有期間的運營業績中。根據酒店物業的收購或處置時間，某些酒店物業的經營業績在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內不可比較。下列酒店物業在所示期間內不是可比酒店物業，所有其他酒店物業均被視為可比酒店物業。以下收購將影響與我們的精簡合併財務報表相關的報告可比性：

酒店物業

位置

類型

日期

C先生貝弗利山酒店

加利福尼亞州洛杉磯

採辦

2021年8月5日

麗思卡爾頓黃金沙灘酒店

多拉多，波多黎各

採辦

March 11, 2022

下表説明瞭所有酒店物業在所示期間的主要業績指標：

			截至3月31日的三個月，
			2022						2021
入住率			54.95		%				37.01		%
ADR(日均房價)			$	543.79					$	436.98
每間可用客房收入(RevPAR)			$	298.79					$	161.73
客房收入(千)			$	105,192					$	54,323
酒店總收入(千)			$	161,880					$	83,848

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，包括的13家酒店的主要業績指標：

			截至3月31日的三個月，
			2022						2021
入住率			54.39		%				37.01		%
ADR(日均房價)			$	526.18					$	436.98
每間可用客房收入(RevPAR)			$	286.18					$	161.73
客房收入(千)			$	96,432					$	54,323
酒店總收入(千)			$	149,766					$	83,848

公司應佔淨收益(虧損)。由於以下討論的因素，公司應佔淨收益(虧損)從截至2021年3月31日的三個月(“2021年季度”)的淨虧損870萬美元變為截至2022年3月31日的三個月(“2022年季度”)的淨收益1470萬美元。

客房收入.與2021年季度相比，2022年季度的客房收入增加了5090萬美元，增幅為93.6%，達到1.052億美元。在2022年這個季度，我們的入住率比2021年同期增長了1794個基點，房價上漲了24.4%。客房收入的增加是由於酒店物業從新冠肺炎疫情中恢復過來，以及2021年8月5日收購C貝弗利山酒店帶來的330萬美元的增長以及2022年3月11日收購麗思卡爾頓儲備黃金海岸酒店帶來的550萬美元的增長。

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目錄表

客房收入在2022年季度和2021年季度之間的波動是2022年季度和2021年季度之間入住率和ADR變化的結果，如下表所示(以千美元為單位)：

酒店物業						有利(不利)
						客房收入						入住率 (以bps為單位的變化)						ADR(變動百分比)
可比
首府希爾頓						$	1,849					1,060						38.3		%
萬豪西雅圖海濱酒店						1,690						2,508						16.0		%
公證酒店						1,834						1,894						26.2		%
《克蘭西》						3,591						2,998						78.8		%
索菲特芝加哥宏偉英里酒店						1,340						2,041						4.2		%
Pier House度假村及水療中心						3,783						302						61.9		%
聖託馬斯麗思卡爾頓酒店						5,925						335						38.8		%
柏悦海狸溪度假村及水療中心						5,797						1,305						58.7		%
揚特維爾酒店						1,113						633						75.2		%
薩拉索塔麗思卡爾頓酒店						4,948						281						35.6		%
希爾頓La Jolla Torrey Pines						3,648						3,393						59.3		%
Bardessono酒店和水療中心						1,747						1,414						50.0		%
麗思卡爾頓湖太浩湖酒店						4,844						246						59.1		%
總計						$	42,109					1,738						20.4		%
不可比
C先生貝弗利山酒店						$	3,285					不適用						不適用
麗思卡爾頓黃金沙灘酒店						$	5,475					不適用						不適用
總計						$	8,760

食品和飲料收入.與2021年第四季度相比，2022年第四季度食品和飲料收入增加了2,010萬美元，增幅為120.7%，達到3,670萬美元。這一增長主要是由於從新冠肺炎大流行中恢復過來。13家可比酒店的食品和飲料收入總計增加了1,790萬美元，C先生貝弗利山酒店和麗思卡爾頓儲備Dorado海灘分別增加了110萬美元和110萬美元。

其他酒店收入.其他酒店收入主要包括公寓管理費、健康中心費用、度假村費用、高爾夫、電信、停車場、租賃和業務中斷收入，與2021年季度相比，2022年第四季度增加了710萬美元，增幅54.9%，達到2000萬美元。

增加的原因是13個可比酒店物業的其他酒店收入增加了590萬美元，C先生貝弗利山酒店增加了279 000美元，麗思卡爾頓儲備多拉多海灘增加了888 000美元。

房費.與2021年季度相比，2022年第四季度的客房支出增加了920萬美元，增幅為83.2%，達到2020萬美元。所需經費增加的原因是，由於酒店從新冠肺炎疫情中恢復過來，13個可比酒店的客房費用合計增加了750萬美元，C貝弗利山酒店增加了889 000美元，麗思卡爾頓儲備多拉多海灘增加了797 000美元。

餐飲費用.與2021年第四季度相比，2022年第四季度的食品和飲料支出增加了1,410萬美元，增幅為100.9%，達到2,800萬美元。

所需資源增加的原因是，13個可比酒店的總額增加了1 240萬美元，C貝弗利山酒店增加了100萬美元，麗思卡爾頓儲備多拉多海灘增加了689 000美元。

其他運營費用.與2021年季度相比，2022年第四季度的其他運營費用增加了1770萬美元，增幅為61.9%，達到4620萬美元。酒店運營費用包括與收入流有關的部門的直接費用、與支持部門有關的間接費用和獎勵管理費。與2021年季度相比，我們在2022季度的直接費用增加了190萬美元，間接費用和激勵管理費增加了1580萬美元。

直接支出佔酒店總收入的比例在2022年和2021年分別為4.2%和5.9%。直接費用的增加與我們的同類酒店在從新冠肺炎疫情中恢復期間的直接費用增加有關，以及C先生貝弗利山酒店和麗思卡爾頓儲備黃金海岸酒店的直接費用分別增加了36,000美元和419,000美元。

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目錄表

間接開支增加的原因是：(I)一般及行政費用增加510萬元，包括我們13個可比酒店物業增加400萬元及兩個收購酒店物業增加110萬元；(Ii)市場推廣費用380萬元，包括我們13個可比酒店物業增加330萬元及兩個收購酒店物業增加551,000元；(3)維修及保養費用160萬美元，包括我們13個可比酒店物業增加120萬元及兩個收購酒店物業增加40.5萬元；(Iv)租賃開支251,000美元，包括我們13個可比酒店物業增加237,000美元及兩個收購酒店物業增加14,000,000美元；(V)能源成本120萬美元，包括我們13個可比酒店物業增加896,000美元及兩個收購酒店物業增加329,000美元；及(Vi)獎勵管理費380萬美元，包括我們13個可比酒店物業增加360萬美元及兩個收購酒店物業增加121,000美元。

管理費.與2021年季度相比，2022年第四季度的基礎管理費增加了160萬美元，增幅為63.8%，達到410萬美元。我們的12家可比酒店的管理費增加了約200萬美元，C先生貝弗利山酒店增加了13.6萬美元，麗思卡爾頓儲備多拉多海灘增加了24.3萬美元。這些增長被主要由於與雅高達成法律和解而導致的索菲特芝加哥宏偉大道酒店減少807,000美元部分抵消。參見第1項。“法律訴訟。”

財產税、保險和其他.與2021年第四季度相比，2022年第四季度的財產税、保險和其他業務增加了130萬美元，增幅18.4%，達到860萬美元。這一增長包括六個酒店物業總計增加約150萬美元，以及C先生貝弗利山酒店和麗思卡爾頓儲備Dorado海灘因收購而增加的329,000美元和240,000美元。這些增加被7個酒店財產總計約941 000美元的減少部分抵消。

折舊及攤銷.與2021年同期相比，2022年第四季度的折舊和攤銷增加了8.8萬美元，增幅0.5%，達到1840萬美元。其中包括C先生貝弗利山酒店因收購而增加的609,000美元和麗思卡爾頓儲備Dorado海灘的351,000美元，以及柏悦比弗溪度假村和水療中心、萬豪西雅圖海濱酒店、揚特維爾酒店、聖託馬斯麗思卡爾頓酒店和麗思卡爾頓湖太浩湖酒店的總計增加442,000美元。這些增長被8個可比酒店物業合計減少130萬美元部分抵消，這主要是由於資產全額折舊。

諮詢服務費。與2021年季度相比，諮詢服務費增加了250萬美元，即52.7%，達到730萬美元，這是由於基本諮詢費增加了394,000美元，可報銷費用增加了604,000美元，激勵費增加了606,000美元，基於股權的薪酬增加了923,000美元。

在2022年第四季度，我們記錄了730萬美元的諮詢服務費，其中包括290萬美元的基本諮詢費，110萬美元的可報銷費用，230萬美元與授予Ashford Inc.高級管理人員和員工的普通股和LTIP部門的股權相關的費用，以及97.7萬美元的激勵費。

在2021年第四季度，我們記錄了480萬美元的諮詢服務費，其中包括250萬美元的基本諮詢費，492,000美元的可報銷費用，140萬美元與授予Ashford Inc.高級管理人員和員工的普通股和LTIP部門股權相關的費用，以及371,000美元的激勵費。

公司總務處及行政部.2022年第四季度和2021年第四季度的公司一般和行政支出分別為250萬美元和160萬美元。公司一般和行政費用增加的主要原因是專業費用增加了399,000美元，上市公司成本增加了208,000美元，雜項費用增加了101,000美元，阿什福德證券的報銷運營費用增加了187,000美元。

保險結算損益及資產處置。在2021年第四季度，我們確認了與保險索賠收益相關的收益481,000美元和處置某些固定資產的收益18,000美元。2022年這個季度沒有這樣的收益(虧損)。

收益(虧損)中的權益 未合併實體的.在2022年季度和2021年季度，我們分別記錄了與我們在OpenKey的投資相關的未合併實體權益虧損72,000美元和64,000美元。

利息收入.2022年季度和2021年季度的利息收入分別為2.5萬美元和9000美元。

利息支出及貼現和貸款成本攤銷.與2021年季度相比，2022年第四季度的利息支出以及折扣和貸款成本的攤銷增加了180萬美元，增幅為26.1%，達到850萬美元。The Inc.降低I這主要是由於較高的平均LIBOR利率導致的利息支出增加，以及我們的可轉換優先票據以及與C先生貝弗利山酒店和麗思卡爾頓儲備Dorado海灘收購相關的抵押貸款增加的利息支出。2022年季度和2021年季度的平均LIBOR利率分別為0.23%和0.12%。

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目錄表

貸款成本和退出費用的核銷。由於2022年2月柏悦比弗溪度假村和温泉度假村的再融資，2022年第四季度的貸款成本和退場費註銷為76,000美元。

2021年第四季度貸款費用和退出費的核銷為351 000美元，原因是與不同貸款人執行了幾項修訂，其中包括推遲償債付款，並允許使用準備金彌補財產一級的經營缺口和/或支付償債款項。與這些修訂相關的第三方費用共計351,000美元，已根據適用的會計準則支出。

衍生工具未實現收益(虧損).2022年第四季度衍生品的未實現收益為408,000美元，其中包括約843,000美元的利率上限未實現收益，部分被認股權證約435,000美元的未實現虧損所抵消。

2021年第四季度衍生品未實現虧損2萬美元，其中包括利率上限的未實現虧損。

所得税(費用)福利.所得税支出變化了250萬美元，從2021年季度的14.5萬美元變成了2022年季度的260萬美元。這一變化主要是由於我們的TRS實體在2022年季度的盈利能力比2021年季度有所提高。

合併實體非控制性權益造成的(收益)虧損.我們在合併實體中的非控股權益合作伙伴在2022年季度和2021年季度分別分配了26,000美元和120萬美元的虧損。在2022年3月31日和2021年3月31日，合併實體的非控股權益代表一個實體持有的兩個酒店物業25%的所有權權益。

經營合夥企業中可贖回的非控股權益造成的淨(收益)虧損。經營合夥企業中的非控股權益在2022年季度獲得了96.7萬美元的淨收益，在2021年季度淨虧損110萬美元。截至2022年和2021年3月31日，可贖回的非控股權益分別代表Braemar OP約7.84%和8.87%的所有權權益。

流動資金和資本資源

我們的短期流動資金需求主要包括支付運營費用和與酒店物業直接相關的其他支出所需的資金，包括：

•應支付給阿什福德有限責任公司的諮詢費；

•根據品牌標準維護酒店物業所需的經常性維護；

•未償債務的利息支出和預定本金支付；

•我們普通股的股息；

•優先股的股息；以及

•用於改善我們酒店物業的資本支出。

我們預計通過運營、資本市場活動和現有現金餘額提供的淨現金來滿足我們的短期流動性需求。

根據我們和我們的顧問之間的諮詢協議，我們必須每月向我們的顧問支付基本諮詢費，但受最低基本諮詢費的限制。最低基本諮詢費等於：(一)上一財政年度同月支付的基本費用的90%；和(二)1/12這是在我們向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告或10-K表格年度報告中列出的最後一個資產負債表日期，我們的“G&A比率”乘以我們在最後一個資產負債表日期的總市值。因此，即使我們的總市值和業績下降，我們仍將被要求向我們的顧問支付相當於最低基本諮詢費的款項，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。

我們的長期流動資金需求主要包括支付收購更多酒店物業和重新開發、翻新、擴建以及需要定期支付酒店物業和預定債務償還的其他資本支出所需的資金。我們預計將通過各種資本來源滿足我們的長期流動資金需求，包括未來發行普通股和優先股、現有營運資本、運營提供的淨現金、酒店抵押債務以及其他擔保和無擔保借款。然而，有許多因素可能會對我們獲得這些資金來源的能力產生實質性的不利影響，包括新冠肺炎目前和持續對我們的業務和酒店業的影響、整體股票和信貸市場的狀況、我們的槓桿程度、我們的未抵押資產基礎和貸款人施加的借款限制(包括因我們現有和未來的債務未能遵守財務契約而導致的)、REITs的一般市場狀況、我們的運營

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目錄表

業績、流動性和市場對我們的看法。我們商業戰略的成功將在一定程度上取決於我們獲得這些不同資本來源的能力。雖然管理層不能提供任何保證，但管理層相信，我們的運營現金流和現有現金餘額將足以滿足未來12個月債務利息和本金支付(不包括任何潛在的最終到期本金支付)、營運資本和資本支出以及保持我們作為REIT的地位所需的股息，以滿足美國聯邦所得税的目的。

我們的酒店將需要定期的資本支出和翻新，以保持競爭力。此外，收購、重新開發或擴建酒店物業可能需要鉅額資本支出。我們可能無法僅從運營提供的淨現金中為此類資本改善提供資金，因為我們必須每年分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮支付的股息扣減和不包括淨資本收益，以符合並保持我們作為REIT的資格，並且我們必須為任何留存收入和收益徵税。因此，我們通過留存收益為資本支出、收購或酒店重建提供資金的能力非常有限。因此，我們預計將在很大程度上依賴債務或股權資本的可用性來實現這些目的。如果我們不能以有利的條件獲得必要的資本，或者根本不能，我們的財務狀況、流動資金、經營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。

我們的某些貸款協議包含現金陷阱條款，如果我們酒店物業的業績下降，可能會觸發這些條款。當這些規定被觸發時，酒店物業獲得此類貸款所產生的幾乎所有利潤都直接存入鎖箱賬户，然後被掃入現金管理賬户，以使我們的各種貸款人受益。這可能會影響我們的流動性和我們向股東分配資金的能力，直到這種貸款的現金陷阱不再有效。如上所述，這些現金陷阱條款是在我們的一些抵押貸款上觸發的。我們的貸款可能在相當長的一段時間內仍受現金陷阱條款的約束，這可能會限制我們的靈活性，並對我們的財務狀況或我們作為房地產投資信託基金的資格產生不利影響。截至2022年3月31日，我們5400萬美元的抵押貸款陷入了現金陷阱。我們的受限現金中約有60,000美元受到這種現金陷阱的影響。

股權交易

2017年12月5日，我們的董事會批准了股票回購計劃，根據該計劃，董事會批准了回購授權，以收購本公司普通股、每股面值0.01美元和總價值高達5000萬美元的優先股。董事會的授權取代了之前的任何回購授權。根據這項授權，在截至2022年3月31日的三個月內，沒有回購任何股份。

2017年12月11日，我們與某些銷售代理簽訂了股權分配協議，不時出售我們普通股的股份，總髮行價最高可達5,000萬美元。我們普通股的股票(如果有的話)可以通過談判交易或被視為證券法第415條所定義的“市場”發行的交易進行，包括直接在紐約證券交易所、我們普通股的現有交易市場進行的銷售，或者向或通過交易所以外的做市商或通過電子通信網絡進行的銷售。我們將向每個銷售代理支付佣金，在任何情況下，佣金不得超過通過該銷售代理銷售的普通股股票銷售總價的2.0%。於2020年7月7日，吾等與銷售代理訂立附函(“附函”)，據此吾等同意支付所有合理的有據可查的自付費用，包括銷售代理就股權分銷協議所預期的持續服務所招致的合理費用及律師費支出(以2020年6月發生的某些開支為上限75,000美元為限)。根據附函，如果銷售代理以15,000,000美元的總髮行價要約和出售我們的普通股，銷售代理同意償還我們高達50,000美元的此類費用，並同意補償我們至多50,000美元的額外費用，前提是銷售代理以30,000,000美元的總髮行價要約和出售我們的普通股。截至2022年5月4日，公司已出售約740萬股普通股，並獲得約3,080萬美元在這個項目下。

2019年11月13日，我們向美國證券交易委員會提交了一份初步登記聲明，該聲明於2020年1月24日修訂，內容涉及我們的E系列非交易可贖回優先股(以下簡稱E系列優先股)和我們的M系列非交易可贖回優先股(簡稱M系列優先股)。註冊聲明於2020年2月21日生效，並考慮根據股息再投資計劃發行和出售最多20,000,000股E系列優先股或M系列優先股，以及最多8,000,000股E系列優先股或M系列優先股。2020年2月25日，我們向美國證券交易委員會提交了招股説明書。阿什福德證券公司是阿什福德公司的子公司，是E系列優先股和M系列優先股的交易商經理和批發商。2021年4月2日，公司向馬裏蘭州評估和税務局(“SDAT”)提交了對公司修訂和重述章程的補充條款，其中規定：(I)將現有的28,000,000股E系列優先股和28,000,000股M系列優先股重新分類為未發行

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目錄表

(Ii)將28,000,000股本公司法定股本重新分類及指定為E系列優先股(“E系列章程補充”)；及(Iii)將本公司28,000,000股法定股本重新分類及指定為M系列優先股(“M系列章程補充”)。E系列條款補充和M系列條款補充是為了修訂與股息率、我們的可選贖回權和某些其他投票權有關的優先股條款。本公司還促使其經營合夥企業執行第三次修訂和重新簽署的有限合夥協議第5號修正案，以修改其經營合夥企業協議的條款，以符合E系列條款補充和M系列條款補充的條款。截至2022年5月4日，公司已發行約370萬股E系列優先股，獲得約8390萬美元的淨收益；發行約11.4萬股M系列優先股，獲得約280萬美元的淨收益。根據股息再投資計劃，該公司還發行了約7000股E系列優先股。

於2021年2月4日，本公司與YA II PN，Ltd.(“YA”)訂立備用股權分配協議(“SEDA”)，根據該協議，本公司將可應本公司要求於2021年2月4日開始的承諾期內任何時間出售最多7,780,786股普通股(“承諾額”)，並於(I)本協議36個月週年後的下一個月第一天或(Ii)本公司應根據本協議就等同承諾額的普通股股份支付預付款的日期(定義見本協議)(“承諾期”)中較早者終止。除初步墊款(定義見下文)外，根據SEDA出售予YA的股份將按市價(定義見下文)的95%購買，並將受若干限制所規限，包括YA不能購買任何導致其持有超過4.99%本公司普通股的股份。“市價”是指自本公司向YA發出預告之日起計的連續五個交易日內，本公司普通股的每日最低VWAP。“VWAP”是指在任何交易日，彭博資訊在正常交易時間內所報告的公司普通股在主要市場上的每日成交量加權平均價。

在承諾期內的任何時間，本公司可要求YA向YA發出書面通知，列明本公司希望向YA發行及出售的預售股份(定義見SEDA)(“預發通知”)，以購買本公司普通股的股份。本公司可就最多可達1,200,000股預支股份(“初始預支”)發出預支通知。該等股份的每股初步收購價應為緊接預先通知日期前連續五個交易日平均每日VWAP的100%。

根據SEDA，我們目前打算將出售股份所得款項淨額用作營運資金，包括償還未償還債務。對未來的融資交易沒有其他限制。SEDA不包含任何優先購買權、參與權、罰金或違約金。除10,000美元的結構費外，我們不需要支付任何額外的金額來償還或以其他方式補償YA與交易有關的費用。截至2022年5月4日，該公司已經出售了約170萬股普通股，並根據SEDA獲得了約1000萬美元的收益。

於2021年4月21日，本公司與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)訂立購買協議(“林肯公園購買協議”)，根據該協議，本公司可於林肯公園購買協議期限內不時向林肯公園發行或出售最多8,893,565股本公司普通股。根據林肯公園購買協議發行普通股，已根據公司以S-3表格形式提交的貨架登記説明書(“登記説明書”)及載於登記説明書的相關基本招股説明書登記，並於2021年4月21日提交美國證券交易委員會的招股説明書補編予以補充。本公司與林肯公園亦訂立註冊權協議，據此，本公司同意維持註冊聲明的效力。簽訂林肯公園購買協議後，本公司發行了15,000股公司普通股，作為林肯公園簽署和交付林肯公園購買協議的代價。截至2022年5月4日，公司已發行約76.6萬股普通股，根據林肯公園購買協議，總收益約為420萬美元.

於2021年7月12日，本公司與Virtu訂立第二份股權分派協議(“Virtu 2021年7月EDA”)，不時出售本公司普通股股份，總髮行價最高可達1億美元。我們將向Virtu支付大約1.0%的佣金，約為我們出售的普通股股份銷售總價的1.0%。該公司還可能以出售時商定的價格，將部分或全部普通股出售給Virtu，作為其自身賬户的本金。截至2022年5月4日，該公司已根據2021年7月的Virtu EDA出售了約470萬股普通股，並獲得了約2400萬美元的毛收入。

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目錄表

債務交易

於2022年2月2日，本公司為柏悦比弗溪度假村及水療中心抵押的按揭貸款進行再融資，該貸款的最終到期日為2022年4月。新的無追索權抵押貸款總額為7,050萬美元，初始期限為兩年，有三個一年延期選項，但須滿足某些條件。按揭貸款只收取利息，並提供SOFR+2.86%的浮動利率。關於再融資，公司向利斯莫爾支付了大約63.7萬美元的費用。

2022年3月11日，在收購麗思卡爾頓儲備黃金海岸酒店時，該公司承擔了5400萬美元的抵押貸款。見我們的簡明合併財務報表附註6。

現金的來源和用途

截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們分別擁有約1.852億美元和2.16億美元的現金和現金等價物。

我們預計，我們滿足現金需求的主要資金來源將包括手頭現金、運營和資本市場活動的正現金流。

由經營活動提供(用於)的淨現金流量。截至2022年和2021年3月31日的三個月，經營活動提供(用於)的淨現金流分別為2,880萬美元和1,200萬美元。來自業務的現金流受到新冠肺炎疫情、我們13家可比酒店物業的酒店運營變化以及2021年8月5日收購C先生貝弗利山酒店和2022年3月11日收購麗思卡爾頓儲備多拉多海灘的影響。營運資金現金流的時間亦受營運資金現金流的影響，例如向酒店客人收取應收賬款、向供應商付款、與衍生交易對手結算、與關聯方結算、與酒店經理結算，以及收到業務中斷保險索賠收益與確認相關收入之間的時間差異。

投資活動提供(用於)的現金流量淨額.截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金流為9770萬美元。這些現金流出主要是由於對各種酒店物業進行了1,080萬美元的資本改善，其中約8,700萬美元與收購麗思卡爾頓儲備Dorado海灘有關。我們的資本改善包括800萬元的投資回報資本項目，以及280萬元的更新和更換資本項目。投資回報資本項目旨在改善我們酒店在其市場和有競爭力的環境中的定位。更新和更換資本項目旨在保持我們酒店的質量和競爭力。

截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金流為450萬美元。現金流出主要是由於對各種酒店物業進行了470萬美元的資本改善，但被處置資產所得的200000美元部分抵銷。我們的資本改善包括230萬元的投資回報資本項目和240萬元的更新和更換資本項目。

由融資活動提供(用於)的淨現金流量。截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金流為3,190萬美元。現金流入主要包括7,050萬美元的債務借款、3,370萬美元的優先股發行以及來自合併實體非控股權益的捐款164,000美元。現金流入被償還6780萬美元的債務、支付300萬美元的股息和分派以及支付170萬美元的貸款成本和費用部分抵消。

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金流為440萬美元。現金流入主要包括髮行普通股的淨收益1820萬美元，部分被1080萬美元的債務償還、260萬美元的股息和分配支付以及365,000美元的貸款成本和與貸款寬限有關的費用所抵消。

股利政策。2022年3月4日，我們的董事會宣佈，公司2022年第一季度的普通股季度現金股息為每股稀釋後0.01美元。此外，在2022年3月，董事會批准了對我們之前宣佈的2022年股息政策的更新，以修訂我們當時的預期，即在2022年期間支付每股普通股0.01美元的季度股息。批准我們的股息政策並不意味着我們的董事會必須宣佈未來的股息數量或金額。董事會將繼續審查我們的股息政策，並就此作出宣佈。就所得税而言，已支付的分配包括普通收入、資本利得、資本返還或兩者的組合。

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目錄表

季節性

我們酒店的運營歷史上一直是季節性的，因為某些酒店在夏季月份保持較高的入住率，一些酒店在冬季月份保持較高的入住率。這種季節性模式可能會導致我們的季度租賃收入在我們的租賃百分比下出現波動。季度收入還可能受到以下因素的不利影響：翻修和重新安置；我們的經理在創造業務方面的有效性；非我們所能控制的事件，例如新冠肺炎疫情和政府發佈的旅行限制措施；極端天氣條件；自然災害；恐怖襲擊或警報；內亂；政府關門；航空公司罷工或航空公司運力下降；經濟因素以及其他影響旅行的因素。在任何季度，由於租賃收入的暫時或季節性波動，來自運營的現金流和手頭現金不足，我們預計將利用借款為維持我們的REIT地位所需的分配提供資金。然而，我們不能保證我們將在未來進行分發。

關鍵會計政策

根據美國普遍接受的會計原則編制我們的綜合財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。我們的會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果是關鍵或最重要的，並且需要管理層做出最困難的判斷，這些會計政策在我們的2021年Form 10-K中包含的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節中進行了描述。這些關鍵的會計政策沒有實質性的變化。

非公認會計準則財務指標

以下關於EBITDA、EBITDARE、調整後EBITDARE、運營資金(“FFO”)和調整後FFO的非公認會計準則演示文稿旨在幫助我們的投資者評估我們的經營業績。

EBITDA被定義為扣除利息支出和貸款成本攤銷、折舊和攤銷、所得税、未合併實體的股本(收益)虧損以及在OpenKey公司的EBITDA部分之後的淨收益(虧損)。此外，我們從EBITDA中剔除了房地產減值、保險結算和資產處置的(收益)損失以及OpenKey公司的EBITDARE部分，以計算房地產的EBITDA，即NAREIT定義的EBITDARE。

然後，我們進一步調整EBITDARE，以排除某些額外項目，如有利(不利)合同資產(負債)的攤銷、交易和轉換成本、貸款成本和退出費用的註銷、法律、諮詢和和解成本、諮詢服務激勵費、其他/收入支出、基於股票/單位的薪酬和公司在OpenKey EBITDARE調整中的份額，以及非現金項目，如衍生品的未實現收益/損失。

我們公佈EBITDA、EBITDARE和調整後的EBITDARE是因為我們認為它們更準確地反映了我們酒店資產和其他投資的持續表現，併為投資者提供了更有用的信息，因為它們是我們滿足未來債務償還要求、營運資金要求的能力的指標，並且它們提供了對我們財務狀況的全面評估。我們計算的EBITDA、EBITDARE和調整後EBITDARE可能無法與其他公司報告的EBITDA、EBITDARE和調整後EBITDARE相比，這些公司沒有完全按照我們定義的術語定義EBITDA、EBITDARE和調整後EBITDARE。EBITDA、EBITDARE和調整後EBITDAre不代表根據GAAP確定的經營活動產生的現金，不應被視為根據GAAP確定的營業收入或淨收入的替代指標，也不應被視為GAAP確定的作為流動性指標的經營活動現金流的替代。

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目錄表

下表對淨收益(虧損)與EBITDA、EBITDAre和調整後EBITDAre(單位為千)(未經審計)進行了核對：

									截至3月31日的三個月，
															2022						2021
淨收益(虧損)															$	15,604					$	(11,034)
貸款成本的利息支出和攤銷															8,522						6,756
折舊及攤銷															18,441						18,353
所得税支出(福利)															2,611						145
未合併實體的權益(收益)虧損															72						64
公司在OpenKey的EBITDA中的份額															(71)						(63)
EBITDA															45,179						14,221
(收益)保險結算和資產處置損失															—						(499)
EBITDARE															45,179						13,722
有利(不利)合同資產(負債)攤銷															108						138
交易和轉換成本															555						340
貸款成本和退出費的核銷															76						351
衍生工具的未實現(收益)損失															(408)						20
基於股票/單位的薪酬															2,365						1,416
法律、諮詢和和解費用															317						205
諮詢服務獎勵費															977						371
公司對OpenKey的EBITDARE的調整份額															6						5
調整後的EBITDAR															$	49,175					$	16,568

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目錄表

FFO按NAREIT定義的基準計算，即按照公認會計原則計算的普通股股東應佔淨收益(虧損)，不包括保險結算和處置資產的損益，加上房地產減值費用、房地產資產的折舊和攤銷，以及在經營合夥企業中的可贖回非控股權益和非合併實體的調整後的淨收益(虧損)。NAREIT將FFO發展為股權REIT業績的相對衡量標準，以認識到創收房地產在歷史上沒有根據GAAP確定的基礎進行折舊。我們的調整後FFO計算不包括B系列可轉換優先股的股息、優先股清償的收益/虧損、交易和轉換成本、貸款成本和退出費用的註銷、法律、諮詢和結算成本、諮詢服務獎勵費用、其他收入/支出、基於股票/單位的薪酬和非現金項目，例如可轉換優先票據的利息支出、可退還會員俱樂部存款的利息支出、貸款成本的攤銷、衍生產品的未實現收益/虧損以及公司在OpenKey FFO調整中的份額。FFO和調整後的FFO不包括可歸因於第三方擁有的合夥企業部分的金額。我們認為FFO和調整後的FFO是衡量我們作為房地產投資信託基金持續正常化運營業績的適當指標。我們根據我們對NAREIT制定的標準的解釋來計算FFO, 這可能無法與其他REITs報告的FFO相提並論，這些REITs要麼沒有根據當前的NAREIT定義定義這個術語，要麼解釋NAREIT的定義與我們不同。FFO和調整後的FFO不代表GAAP確定的經營活動產生的現金，不應被視為GAAP淨收益或虧損的替代方案，以表明我們的財務業績，或將來自經營活動的GAAP現金流作為衡量我們流動性的指標。FFO和調整後的FFO也不表示可用於滿足我們的現金需求的資金，包括我們進行現金分配的能力。然而，為了便於更清楚地瞭解我們的歷史經營業績，我們認為FFO和調整後的FFO應該與我們的簡明綜合財務報表中報告的淨收益或虧損和現金流量一起考慮。

下表對淨收益(虧損)與FFO和調整後FFO(單位為千)(未經審計)進行了核對：

									截至3月31日的三個月，
															2022						2021
淨收益(虧損)															$	15,604					$	(11,034)
可歸因於合併實體非控股權益的(收益)虧損															26						1,247
可歸因於經營合夥企業中可贖回非控股權益的淨(收益)虧損															(967)						1,079
優先股息															(3,303)						(2,388)
優先股清償收益(虧損)															—						(73)
普通股股東應佔淨收益(虧損)															11,360						(11,169)
房地產折舊及攤銷(1)															17,795						17,659
可在經營合夥企業中贖回的非控股權益的淨收益(虧損)															967						(1,079)
未合併實體的權益(收益)虧損															72						64
(收益)保險結算和資產處置損失															—						(499)
OpenKey的公司FFO部分															(72)						(64)
普通股股東和運營單位持有人可使用FFO															30,122						4,912
B系列可轉換優先股股息															1,058						1,563
優先股清償損失(收益)															—						73
交易和轉換成本															555						340
可轉換優先票據的利息支出															1,103						—
可退還會籍俱樂部福利的利息支出增加															190						202
貸款成本和退出費的核銷															76						351
貸款成本攤銷(1)															642						706
衍生工具的未實現(收益)損失															(408)						20
基於股票/單位的薪酬															2,365						1,416
法律、諮詢和和解費用															317						205
諮詢服務獎勵費															977						371
公司對OpenKey FFO的調整份額															6						5
調整後的FFO適用於普通股股東、OP單位持有人、B系列累積可轉換優先股股東和可轉換票據持有人															$	37,003					$	10,164

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(1)扣除合併實體中非控股權益的調整後淨額。下表列出了每個行項目的非控制性權益的調整金額：

									截至3月31日的三個月，
															2022						2021
房地產折舊及攤銷															$	(646)					$	(694)
貸款成本攤銷															(22)						(21)

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目錄表

酒店物業

下表列出了與我們酒店物業相關的某些信息：

酒店物業						位置												總客房數						%擁有						自有客房
費用簡單屬性
首府希爾頓						華盛頓特區。												550						75		%				413
萬豪西雅圖海濱酒店						華盛頓州西雅圖												361						100		%				361
公證酒店						賓夕法尼亞州費城												499						100		%				499
《克蘭西》						加州舊金山												410						100		%				410
索菲特芝加哥宏偉英里酒店						伊利諾伊州芝加哥												415						100		%				415
Pier House度假村及水療中心						佛羅裏達州基韋斯特												142						100		%				142
聖託馬斯麗思卡爾頓酒店						美國聖託馬斯												180						100		%				180
柏悦海狸溪度假村及水療中心						科羅拉多州比弗克里克												190						100		%				190
揚特維爾酒店						加利福尼亞州揚特維爾												80						100		%				80
薩拉索塔麗思卡爾頓酒店						佛羅裏達州薩拉索塔												276						100		%				276
麗思卡爾頓湖太浩湖酒店(1)						加利福尼亞州特魯基												170						100		%				170
C先生貝弗利山酒店(2)						加州洛杉磯												143						100		%				143
麗思卡爾頓黃金沙灘酒店 (3)						多拉多，波多黎各												96						100		%				96
土地租賃屬性 (4)
希爾頓La Jolla Torrey Pines(5)						加利福尼亞州拉荷亞												394						75		%				296
Bardessono酒店和水療中心(6)						加利福尼亞州揚特維爾												65						100		%				65
總計																		3,971												3,736

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(1)    上述信息不包括不屬於麗思卡爾頓湖太浩湖的公寓單元的運營。

(2)    包括138間酒店客房和毗鄰酒店的五套住宅。C先生貝弗利山酒店和鄰近的五個豪華住宅的結果包括從2021年8月5日到2021年12月31日。

(3)上述信息不包括不屬於麗思卡爾頓儲備多拉多海灘的住宅單元的經營情況。酒店的結果包括從2022年3月11日到2022年3月31日。

(4)我們的一些酒店物業位於受土地租賃約束的土地上，其中兩項覆蓋了整個物業。

(5)土地租約將於2067年到期。土地租賃包含一個延期選項，期限為10年或20年，視租賃期內的資本投資支出而定。

(6)最初的土地租約將於2065年到期。土地租約包含兩個25年的延期選項，由我們選擇。

第三項。關於市場風險的定量和定性披露

我們的主要市場風險敞口包括我們的債務工具下借款利率的變化，這些債務工具的利息隨市場利率波動而浮動。如果我們在國際司法管轄區收購資產或開展業務，我們也會面臨貨幣兑換風險。我們可能會達成某些對衝安排，以管理利率和貨幣波動。下面的分析介紹了我們的金融工具的市值對選定的市場利率變化的敏感性。

截至2022年3月31日，我們的總債務約為12億美元，其中包括約12億美元的可變利率債務。截至2022年3月31日，可變利率債務餘額利率變化25個基點對運營結果的影響約為每年290萬美元。利率變動對剩餘的8,630萬美元固定利率債務沒有影響。

上述金額是基於假設利率對我們借款的影響而確定的，並假設我們的資本結構沒有變化。上面提供的信息包括在2022年3月31日存在的風險敞口，但不考慮該日期之後可能出現的風險敞口或頭寸。因此，本文提供的信息具有有限的預測價值。因此，利率波動的最終實現收益或損失將取決於期間出現的風險敞口、當時的對衝策略以及相關利率。

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目錄表

項目4.控制和程序

在我們首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們的管理層評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運行的有效性。根據這項評價，首席執行幹事和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日， 我們的披露控制和程序有效地確保(I)我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，(Ii)我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分：其他信息

第1項。法律程序

2019年10月24日，本公司向雅高發出通知，指出雅高嚴重違反了雅高對位於伊利諾伊州芝加哥東切斯特納街20號的索菲特芝加哥富麗堂皇英里酒店的管理協議所承擔的責任。2019年11月7日，雅高向紐約州最高法院提起對阿什福德TRS芝加哥II的申訴，尋求宣告性判決，即未發生違反雅高管理協議的情況，並尋求禁制令，以阻止阿什福德TRS芝加哥II終止雅高管理協議。雅高的投訴在2020年2月27日左右被駁回。2020年1月6日，Ashford TRS Chicago II向紐約州最高法院提起訴訟，指控雅高違反雅高管理協議，要求賠償並聲明其終止雅高管理協議的權利。2020年7月20日，雅高對Ashford TRS Chicago II提交了修正答辯書和反訴，其中雅高提出了兩個訴因：第一，雅高就聲明性判決提出反訴，稱雅高根據雅高管理協議正確計算了應支付給Ashford TRS Chicago II的金額，以“治癒”雅高的性能測試失敗(“治癒金額”)。其次，雅高提出了一項違反合同的反訴，聲稱阿什福德TRS芝加哥II違反了雅高的管理協議，錯誤地維持了2018和2019年性能測試失敗的補救金額為1,031,549美元，而不是535,120美元。2022年2月16日，雙方達成和解協議，同意：1)修改雅高管理協議；2)駁回訴訟和反訴；3)規定未通過性能測試和治癒的2018年金額為867美元、682美元和2019年784美元, 919；以及4)仲裁2020年和2021年的業績測試是否有效和/或需要公平調整。2022年2月23日，Ashford TRS芝加哥II和雅高提交了一項中止規定，駁回了2020年1月6日訴訟中的所有索賠、反索賠和交叉索賠，並帶有偏見。由於與2018年業績測試失敗相關的和解，公司在截至2022年3月31日的三個月中記錄了約868,000美元的收益，這筆收益被記錄為管理費的減少，並計入公司簡明綜合經營報表的“管理費”。截至2022年3月31日，沒有應計金額。

該公司的一家酒店管理公司目前正捲入有關其在加州多家酒店的僱傭政策和做法的訴訟，其中包括該公司的一家酒店。2022年1月28日，法院批准了這起訴訟的和解。由此給該公司造成的損失約為448,000美元；不過，根據該公司酒店的所有權期間，該公司有權獲得大約291,000美元的賠償。截至2022年3月31日，累計約50萬美元。和解金額是在2022年3月31日之後支付的，此事現已結案。

2016年12月20日，該公司的一家酒店管理公司在加利福尼亞州康特拉科斯塔縣高級法院被提起集體訴訟，指控其違反了加州的某些勞動法，該集體訴訟影響到該公司子公司擁有的兩家酒店。法院已經發布了一項命令，授予以下類別的證明：(1)全州範圍內我們經理的一類非豁免員工，據稱由於我們經理之前的書面政策要求其員工在休息時間留在辦公場所而被剝奪了休息時間；以及(2)我們經理的衍生類別非豁免前僱員，他們在離職時沒有因據稱錯過預期休息時間而獲得報酬。向潛在班級成員發出的通知於2021年2月2日發出。潛在的班級成員必須在2021年4月4日之前選擇退出班級；然而，班級中的員工總數尚未確定，仍將繼續調查。雖然我們認為我們可能會遭受與這起訴訟相關的損失是合理的，因為加州法律對一個重大的法律問題仍然存在不確定性，但與階級成員有關的證據發現仍在繼續，主審法官保留酌情決定，判處比所述更低的處罰。

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目錄表

在適用的加州僱傭法律中，我們認為目前公司的任何潛在損失都不能合理評估。截至2022年3月31日，沒有應計金額。

我們還參與了其他已經出現但尚未得到充分裁決的法律程序。就引發這些法律訴訟的索賠不在保險範圍內而言，它們涉及以下一般類型的索賠：就業問題、税務問題和與遵守適用法律有關的問題(例如，美國反興奮劑機構和類似的州法律)。這些法律程序造成損失的可能性是基於或有會計文獻中的定義。當我們認為損失既是可能的，又是可以合理估計的，我們就確認損失。根據我們掌握的與這些法律程序相關的信息和/或我們在類似法律程序中的經驗，我們不相信這些程序的最終解決方案，無論是單獨的還是整體的，都不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，我們的評估可能會隨着這些法律程序的發展而改變，這些法律程序的最終結果不能肯定地預測。如果我們在其中一個或多個法律問題上不勝訴，並且相關的已實現虧損超過了我們目前對潛在虧損範圍的估計，我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流在未來可能會受到重大不利影響。

第1A項。危險因素

對我們業務和運營的討論應與我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告10-K表第一部分第1A項中包含的風險因素一起閲讀，這些風險因素描述了我們正在或可能面臨的各種風險和不確定性。這些風險和不確定性有可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、戰略或前景產生重大和不利的影響。截至2022年3月31日，我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中列出的風險因素沒有實質性變化。

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用

發行人購買股權證券

2017年12月5日，我們的董事會重新批准了股票回購計劃，根據該計劃，董事會批准回購本公司普通股，每股面值0.01美元，總價值高達5000萬美元。董事授權的董事會取代了之前的任何回購授權。根據這項授權，在截至2022年3月31日的三個月內，沒有回購任何股份。

下表提供了2022年第一季度每個月我們普通股的購買和沒收情況：

期間						購買的股份總數						每股平均支付價格						作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股份總數						根據該計劃可購買的股份的最高美元價值
普通股：
1月1日至1月31日						656						$	—		(2)			—						$	50,000,000
2月1日至2月28日						16,257			(1)			$	5.96					—						$	50,000,000
3月1日至3月31日						78,758			(1)			$	5.88		(2)			—						$	50,000,000
總計						95,671						$	5.89					—

__________________

(1)包括2月份和3月份分別預扣的16,257和77,521股，用於支付與根據公司股東批准的股票激勵計劃向我們顧問的員工發行的我們普通股的限制性股票歸屬有關的預扣税款要求。

(2)我們普通股的656股和1237股限制性股票分別在1月份和3月份被沒收，不存在相關成本。

第三項。高級證券違約

沒有。

第四項。煤礦安全信息披露

沒有。

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目錄表

第五項。其他信息

沒有。

第六項。展品

展品						描述
3.1						Braemar Hotels&Resorts Inc.的修訂和重述條款(通過引用附件3.1併入2016年4月29日提交的當前報告Form 8-K中)。
3.2						Braemar Hotels&Resorts Inc.的補充條款(通過引用附件3.2合併到2015年5月18日提交的當前報告的8-K表中)。
3.3						Braemar Hotels&Resorts Inc.的修正案條款(通過引用附件3.2合併到2016年4月29日提交的當前報告的8-K表中)。
3.4						Braemar Hotels&Resorts Inc.修訂和重述章程的第一修正案(通過引用附件3.1併入2017年12月8日提交的當前報告Form 8-K中)。
3.5						Braemar Hotels&Resorts Inc.修訂和重述條款修正案二(通過引用附件3.1併入2018年4月23日提交的當前報告Form 8-K中)。
3.6						Braemar Hotels&Resorts Inc.的修訂條款，於2020年1月23日接受備案並由SDAT認證(通過引用2020年1月24日提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記聲明修正案第1號的附件3.13(文件編號333-234663)併入)。
3.7						2022年3月17日通過的經2022年3月17日第1號修正案修訂的第四次修訂和重新制定的附例。 (已成立為法團 通過 參考文獻 至 展品 3.2關於2022年3月18日提交的當前表格8-K的報告)。
31.1*						根據經修訂的1934年證券交易法規則13a-14(A)和規則15d-14(A)對首席執行官的證明。
31.2*						根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的證明。
32.1**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。
99.1						由Ashford Hoitality Services，LLC和Jeremy Welter提供，日期為2022年4月15日(通過引用2022年4月19日提交的當前8-K表格報告的附件99.1併入)。

公司截至2022年3月31日的季度報告10-Q表中的下列材料採用XBRL(可擴展商業報告語言)格式：(1)綜合資產負債表；(2)綜合經營報表；(3)綜合全面收益表；(4)綜合權益表；(5)綜合現金流量表；(6)綜合財務報表附註。根據S-T法規第402條的規定，本季度報告10-Q表格附件101中的XBRL相關信息不應被視為根據《證券交易法》第18節的目的進行了“備案”，也不應承擔該條款的責任，也不得作為根據修訂後的《1933年證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件的一部分，除非在該申請中通過特別引用明確規定的情況除外。
101.INS						XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH						內聯XBRL分類擴展架構文檔			以電子方式與本報告一起提交。
101.CAL						內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔			以電子方式與本報告一起提交。
101.DEF						內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔			以電子方式與本報告一起提交。
101.LAB						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。			以電子方式與本報告一起提交。
101.PRE						內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。			以電子方式與本報告一起提交。
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

___________________________________

*現送交存檔。

**隨函提供。

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

Braemar酒店及度假村公司

日期：

May 6, 2022

由以下人員提供：

/s/理查德·J·斯托克頓

理查德·J·斯托克頓

總裁兼首席執行官

日期：

May 6, 2022

由以下人員提供：

/s/德里克·S·尤班克斯

德里克·S·尤班克斯

首席財務官

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