附件2.1

執行版本

合併協議和合並計劃

其中

泰豐地產信託公司，

Terra REIT Advisors，LLC

僅為第5.21(B)節的目的，

Terra Merge Sub，LLC，

Terra Income Fund 6，Inc.

和

Terra Income Advisors， LLC

僅適用於第4.22(B)節和第7.3節

日期：2022年5月2日

目錄

展品

附件A-終止協議 附件B-Terra BDC憲章修正案

附件C-Terra REIT章程修正案

附件D-投票支持協議

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃日期為2022年5月2日(《協議》)，由馬裏蘭州公司Terra Property，Inc.，Terra Income Fund 6，Inc.，馬裏蘭州一家公司Terra Income Fund 6，Inc.，特拉華州有限責任公司Terra Merger Subb，LLC，特拉華州有限責任公司和Terra REIT的全資子公司(合併)，特拉華州有限責任公司Terra Income Advisors，LLC，特拉華州有限責任公司(Terra BDC Advisor)，僅就第4.22(B)節和第7.3節而言為本協議的締約方，以及特拉華州的有限責任公司Terra REIT Advisors，LLC(“REIT Advisor”)，其僅為第5.21(B)節的 目的而為本協議的締約方。Terra REIT、Merge Sub、Terra BDC、REIT Advisor和Terra BDC Advisor有時在本文中稱為“當事人”，統稱為“當事人”。此處使用但未另外定義的大寫術語具有第1條中賦予它們的含義。

鑑於， 雙方希望進行業務合併，其中Terra BDC將與合併子公司合併併合併為合併子公司(“合併”)，合併子公司是合併產生的倖存公司，在緊接生效時間(如本協議定義的 )之前發行和發行的每股普通股(“Terra BDC普通股”)每股面值0.001美元的Terra BDC普通股(“Terra BDC普通股”)將轉換為接受合併對價的權利(如本協議定義的 )。根據本協議規定的條款和條件，並根據《馬裏蘭州總公司法》和《特拉華州有限責任公司法》(《特拉華州有限責任公司法》)；

鑑於， 根據Terra BDC(“Terra BDC董事會”)董事會特別委員會(“Terra BDC特別委員會”)的建議，Terra BDC董事會已(A)確定本協議、Terra BDC憲章修正案、BDC選舉撤回、合併和本協議預期的其他交易是可取的，並且符合Terra BDC及其股東的最佳利益，在本協議的情況下，合併和本協議預期的其他交易 。對Terra BDC公平合理，並且對Terra BDC的條款和條件不低於非關聯第三方提供的條款和條件，(B)授權和批准本協議、Terra BDC憲章修正案、BDC選舉撤回、本協議預期的合併和其他交易，(C)指示將合併、Terra BDC憲章修正案和BDC選舉撤回提交股東大會審議，以及(D)建議Terra BDC股東批准合併、Terra BDC憲章修正案和BDC選舉撤回；

鑑於， 根據Terra REIT(“Terra REIT董事會”)董事會特別委員會(“Terra REIT特別委員會”)的建議，Terra REIT董事會已(A)確定本協議、合併、Terra REIT章程修正案和本協議預期的其他交易是可取的，並且符合Terra REIT及其股東的最佳利益，以及(B)授權和批准本協議、合併、Terra REIT章程修正案和本協議預期的其他交易；

鑑於， 在簽署和交付本協議的同時，Terra REIT(“Terra REIT普通股”)的普通股(每股面值為0.01美元)的所有持有者一致批准了Terra REIT章程 修正案；

鑑於，泰豐房地產投資信託基金作為合併子公司的唯一成員，已採取了合併子公司執行本協議所需的一切行動，並通過和批准了本協議，並批准合併子公司完成合並和本協議預期的其他交易。

鑑於， 出於美國聯邦所得税的目的，此次合併應符合《守則》第368(A)節的規定，且 應符合《守則》第368(A)節的含義，本協議旨在並被採納為《守則》第354條和第361節所指的合併的《重組計劃》；

鑑於， 在簽署和交付本協議的同時，Terra BDC和Terra BDC Advisor已以本協議附件A的形式簽訂了該特定終止協議，該協議應在生效時間生效，並提供了自2021年9月22日起由 以及Terra BDC和Terra BDC Advisor之間終止的投資諮詢和行政服務協議的條款，經修訂並在本協議日期生效；

鑑於， 截止日期，在生效時間之前，Terra合資公司、Terra Offshore REIT和Terra REIT應簽訂投票支持協議； 和

鑑於， 雙方均希望就合併作出某些陳述、保證、契諾和協議，並 規定合併的各種條件。

現在 因此，考慮到前述和本協議中所包含的相互陳述、保證、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，現確認這些對價的收據和充分性，擬受法律約束的雙方同意如下：

第1條

定義

第1.1節定義。

(A)為本協議的目的：

“可接受的保密協議”是指一份保密協議，該保密協議所包含的條款總體上對Terra 房地產投資信託基金的有利程度不低於保密協議中的條款；前提是，任何此類保密協議應允許遵守本協議第7.3節，並應排除在任何停滯或類似條款之外提出收購 提案的能力。

“訴訟”指任何索賠、訴訟、訴訟因由、訴訟、仲裁、調解、幹預、審計、評估、聽證或其他法律程序(無論是在合同、侵權或其他方面，也不論是民事還是刑事訴訟，也不論是由任何政府當局提出、進行、審判或審理的)。

“指定人員的附屬公司” 是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該指定人員控制或與其共同控制的人。

“反腐敗法律”是指(I)修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》及其頒佈的規則和條例，以及(Ii)任何其他司法管轄區的任何反賄賂、反腐敗或類似的適用法律。

“福利計劃”是指任何“員工福利計劃”(ERISA第3(3)條所指的)以及任何僱傭、諮詢、解僱、遣散費、控制權變更、離職、保留股權期權、股權增值權、限制性股權、影子股權、股權薪酬、利潤利息、單位、業績出眾、股權購買、遞延薪酬、獎金、獎勵薪酬、附帶福利、健康、醫療、牙科、殘疾、意外事故、人壽保險、福利福利、自助餐廳、假期、帶薪假期、額外福利、退休、養老金、或儲蓄或任何其他補償或員工福利計劃、協議、計劃、政策、實踐、諒解或其他安排，無論是否受ERISA約束。

“BDC” 指《投資公司法》第2(A)(48)節所界定的業務發展公司。

“BDC選舉撤回” 是指Terra BDC根據投資公司法並根據投資公司法第54條的要求，撤回其被視為投資公司法的BDC的選舉。

“記賬股份” 對於任何一方來説，是指在該當事人的轉讓賬簿中登記的記賬股份。

“營業日” 指除星期六、星期日或位於紐約的銀行被授權或被要求關閉的任何日子以外的任何日子。

“守則”指經修訂的1986年國税法，以及根據該法典頒佈的規則和條例。

“商業上可用的軟件”是指購買或許可僅供內部使用且與任何賣方提供的任何產品或服務無關的商業上可用的現成軟件，且此類計算機的購買或許可費 軟件項目的永久許可證的總成本低於20,000美元，或年使用權的總成本低於5,000美元。

“保密協議”是指Terra REIT和Terra BDC之間於2022年2月23日簽署的某些保密協議。

“合同”是指任何書面或口頭的合同、協議、契據、票據、債券、文書、租賃、有條件的銷售合同、抵押、許可證、擔保、有約束力的承諾或其他協議。

“ERISA附屬公司” 對於一個實體(“被引用實體”)來説，是指任何其他實體，它與被引用的 實體一起，根據法典第414節或ERISA第4001節被視為單一僱主。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“交換比率”指0.595，可根據第3.1(B)節對其進行調整。

“費用” 是指一方或其代表在授權、準備、談判、簽約和履行本協議及本協議所預期的其他協議和文件、準備、打印、歸檔和郵寄委託書、準備、打印和提交S-4表格時發生的所有費用(包括一方及其附屬公司的律師、會計師、投資銀行家、專家和顧問的所有費用和開支)。準備和提交要求提交或提交給紐約證券交易所的任何申請或其他 文件和所有美國證券交易委員會，以及與委託聲明、徵求股東批准、聘用交易所代理的服務、獲得任何第三方同意、 向美國證券交易委員會提交任何其他文件以及與完成合並和本協議預期的其他交易有關的所有其他事項所產生的其他監管備案費用。

“國際5號基金” 指Terra Secure Income Fund 5，International，一家豁免開曼羣島的公司。

“基本陳述” 指第4.1節(組織和資格；子公司);第4.2節(授權；需要批准)、第4.4節(資本結構)、第5.1節(組織和資格; 子公司)、第5.2節(授權)和;第5.4節(資本結構)和第5.5(G)節 (投資公司法)中包含的陳述和保證。

“公認會計原則”指美國公認的會計原則。

“政府當局” 指美國(聯邦、州或地方)政府或任何外國政府，或任何其他政府或準政府的監管、司法或行政當局、機構、董事會、局、機構、委員會、自律組織、仲裁小組或類似實體。

“高鐵法案”指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》及其頒佈的規則和條例。

“負債”指，就任何人而言，在不重複的情況下，(I)所有債務、應付票據、應計利息或借款的其他債務的本金和溢價(如有的話)，不論是有擔保的或無擔保的，(Ii)有條件出售或其他所有權保留協議下的所有債務，或在這兩種情況下作為融資而產生的所有債務，(Iii)為任何財產或資產的遞延購買價格而發行、承擔或假定為遞延購買價格的所有債務，(Iv)資本租賃項下的所有債務，(V)與銀行承兑匯票或信用證有關的所有義務，(Vi)利率上限、掉期、領滙或類似交易或貨幣對衝交易(按其終止價值估值)項下的所有義務， (Vii)對上述任何事項的任何擔保，不論是否有票據、按揭、債券、契據或類似文書證明 及(Viii)提供上述任何事項的任何協議。

“知識產權”是指所有美國和外國(I)專利、專利申請及其所有相關的延續、部分延續、分割、重新發布、重新審查、替換和延伸，(Ii)商標、服務標誌、商業外觀、徽標、商號、 公司名稱、互聯網域名、外觀設計權和其他來源標識，連同上述任何 所象徵的商譽，(Iii)已註冊和未註冊的版權以及可受版權保護作品的權利，(Iv)保密 和專有信息的權利，包括商業祕密，專有技術、想法、公式、發明披露、模型、算法和方法， (V)前述和其他類似無形資產的所有權利，以及(Vi)前述的所有申請和註冊。

“投資公司法”是指1940年修訂的“投資公司法”及其頒佈的規章和條例。

“美國國税局” 指美國國税局或任何後續機構。

“知識” 指(I)關於Terra REIT或(僅為第5.21(B)節的目的)REIT Advisor在合理調查後對Terra REIT披露函件附表A中點名的人員的實際瞭解和(Ii)對Terra BDC或(僅為第4.22(B)節的目的)Terra BDC Advisor在合理的 調查後對Terra BDC披露函件附表A中點名的人員的實際瞭解。

“法律” 指由任何政府當局頒佈的任何和所有國內(聯邦、州或地方)或外國法律、規則、法規和命令。

“留置權”是指對任何資產(包括任何擔保)、任何抵押、信託契據、債權、條件、契諾、留置權、質押、押記、擔保權益、優先安排、選擇權或其他第三方權利(包括優先購買權或優先要約權)、限制、 通行權、地役權或所有權瑕疵或產權負擔，包括對該資產的使用、投票權、 轉讓、收入的收取或任何所有權屬性的其他行使的任何限制，但適用的證券法規定的轉讓限制除外。

“材料合同” 指任何Terra REIT材料合同或Terra BDC材料合同(視情況而定)。

“合併子公司管理文件”統稱為合併子公司的成立證書和有限責任公司協議，在本合同生效之日起生效。

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。

“命令” 指任何政府當局的判決、強制令、命令或法令。

“允許留置權”是指下列任何一種留置權：(I)尚未到期的税款或政府評估、收費或付款要求的留置權，而該留置權是真誠地爭奪的，或已為其建立了足夠的應計項目或準備金；(Ii)屬於承運人、倉庫管理員、技工、物料工、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權的留置權；(Iii)對任何不動產、分區條例、權利或任何政府主管當局制定的其他土地使用或環境法規的留置權；(Iv)就Terra REIT而言，是指Terra REIT披露函件第1.1(B)節披露的留置權；就Terra BDC而言，是指Terra BDC披露函件第1.1(A)節披露的留置權；(V)對於Terra REIT，關於Terra REIT，在2021年12月31日的Terra REIT綜合資產負債表上披露的留置權，或其附註 (或反映在該資產負債表上的擔保負債)，以及關於Terra BDC，關於Terra BDC，於2021年12月31日的Terra BDC的綜合資產負債表上披露的留置權，或其附註(或該資產負債表上反映的擔保負債)； (Vi)關於Terra REIT或Terra BDC，根據該締約方的任何重大合同產生的；(Vii)對於Terra REIT或Terra BDC的任何不動產， 記錄在公共記錄中或在現有業權政策中披露的留置權； 或(Viii)關於Terra REIT或Terra BDC，自2021年12月31日以來在正常業務過程中產生的留置權，且不會對該當事方及其附屬公司的財產的使用、運營或轉讓或所有權的任何利益造成重大幹擾。

“個人” 或“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、集團(包括交易法第13(D)(3)條所界定的“個人”)、信託、協會或其他實體或組織(包括任何政府當局或政府當局的政治部門、機構或機構)。

“委託書”指與股東大會有關的委託書及其任何修改或補充。

“合格投標人” 是指任何人(包括其受控關聯公司和代表)在第三十(30)日之前提交關於收購提案的書面建議書或要約^這是)本協定簽署後未撤回的日期 ，經Terra BDC特別委員會批准後，Terra BDC與誰簽署，並在第六十(60)(60^這是)在本協議根據第9.1(C)(Ii)條終止後，Terra BDC與合格投標人就導致該合格投標人成為合格投標人的收購建議的談判終止的情況下，該合格投標人將不再是合格投標人。

“代表”就任何人而言，是指此人的董事、高級職員、僱員、顧問(包括律師、會計師、顧問、投資銀行家和財務顧問)、代理人和其他代表。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會(包括其工作人員)。

“證券法”指經修訂的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。

“軟件”是指所有(I)計算機軟件(無論是源代碼、目標代碼、固件、中間件或其他格式)，以及上述任何軟件的所有版本、更新、修訂、改進和修改，包括系統軟件、應用軟件(包括移動應用程序和小應用程序)、彙編器、編譯器、接口、作為服務提供的軟件(SaaS)、編程工具、腳本、例程和接口；(Ii)庫和計算機數據庫、數據彙編和集合以及技術數據；以及(Iii)與上述任何內容相關的所有文檔(包括設計、説明、原理圖、流程圖、規範、開發人員説明、註釋、註釋、用户手冊、系統手冊和培訓材料)。

“股東批准”指(I)有權在合併股東大會上表決的Terra BDC普通股多數流通股持有人的贊成票，(Ii)有權在股東大會上就Terra BDC憲章修正案投票的Terra BDC普通股多數流通股持有人的贊成票，以及(Iii)關於BDC選舉退出的贊成票。如果Terra BDC普通股50%或以上的流通股持有人親自或委派代表出席股東大會，或(Y)有權在股東大會上就BDC選舉退出投票的Terra BDC普通股流通股的50%以上，則有權在BDC選舉退出股東大會上投票的(X)67%或以上Terra BDC普通股中的較小者投贊成票。

“股東大會” 指Terra BDC普通股股東專門為尋求股東批准而召開的會議，包括其任何延期或延期。

“Tax”或“Tax”是指任何聯邦、州、地方和外國收入、總收入、資本利得、扣繳、財產、記錄、印花、轉讓、銷售、使用、廢棄財產、欺詐、特許經營、僱傭、工資、消費税、環境税和任何其他 税、關税、評估或類似的政府收費，以及美國或任何政府當局對此類 金額徵收的罰款、利息或附加費，無論是單獨計算、綜合計算、統一計算、合併計算或任何其他計算。

“納税申報表”(Tax Return)指向政府主管部門提交或要求提交的與已提交或必須提交的税款有關的任何申報表、聲明、報告、退款要求、資料申報表或報表，包括其任何附表或附件，以及對其的任何修訂。

“終止費”指2,575,533美元，或者，如果Terra BDC根據第9.3(B)(Ii)節終止與Terra BDC與合格投標人簽訂的替代收購協議，提供更高的報價，則為1,103,800美元。

“Terra BDC諮詢協議”是指由Terra BDC和Terra BDC Advisor於2021年9月22日簽訂的特定投資諮詢和行政服務協議。

“Terra BDC附例” 指經修訂並於本合同生效日期生效的Terra BDC經修訂和重新修訂的附則。

“Terra BDC憲章”是指Terra BDC於2015年3月16日發佈的修訂和重述章程，由日期為2019年5月1日的修訂和重述章程修訂，並在本章程生效之日起生效。

“Terra BDC憲章修正案”是指對Terra BDC憲章的修正，基本上以本合同附件作為證據B的形式。

“Terra BDC管理文件”統稱為Terra BDC章程和Terra BDC憲章。

“Terra BDC材料 不利影響”是指任何事件、情況、變化、影響、發展、條件或事件，無論是單獨的還是合計的，(I)將對Terra BDC和Terra BDC子公司的業務、資產、負債、狀況(財務或其他方面)或經營結果產生重大不利影響，或(Ii)將阻止或實質性損害Terra BDC在外部日期前完成合並的能力；但就前述第(I)款而言，“Terra BDC重大不利影響”不應包括因(A)Terra BDC未能滿足任何預測或預測或 任何期間的收益、收入或其他指標的任何估計而引起或導致的任何事件、情況、變化、影響、發展、狀況或事件(只要，任何事件、情況、變化、影響、發展、 在確定是否存在Terra BDC材料(br}不利影響)、(B)通常影響Terra BDC和Terra BDC子公司開展業務的行業的任何變化、(C)美國或全球經濟或資本、金融或證券市場的任何變化，包括 利率或匯率的變化、(D)美國或世界任何其他國家或地區的法律、法規或政治條件的任何變化時，可考慮導致此類故障的條件或事件。(E)戰爭或武裝敵對行動的開始、升級或惡化，或在本協定日期後發生的恐怖主義行為或破壞行為；(F)本協定的簽署和交付，或本協定擬進行的合併或其他交易的公開宣佈；(G)本協定明確要求採取的任何行動, 應書面請求或經Terra REIT事先書面同意而採取的任何行動：(H)地震、颶風、洪水或其他自然災害；(I)任何大流行(包括SARS-CoV-2病毒和新冠肺炎)、流行病、鼠疫或其他疾病爆發或公共衞生事件或政府當局(包括疾病控制和預防中心)或世界衞生組織或其他行業組織發佈的任何法律、指令、公告或指南，為關閉企業、改變商業運營提供依據，與任何大流行(包括SARS-CoV-2病毒和新冠肺炎)、流行病、鼠疫或其他疾病爆發或公共衞生事件或此類法律、指令、聲明或指南或其任何解釋在本協議或Terra BDC或Terra BDC的任何子公司遵守本協議之日之後的任何變更或其任何解釋有關或引起的其他限制，(J)法律或公認會計原則的變更(或其解釋)，或(K)Terra BDC普通股的任何持有人作出或發起的任何行動，包括因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與本協議有關的任何派生索賠，就(B)、(Br)(C)、(D)、(E)、(H)、(I)和(J)條款中的每一項而言，不會對Terra BDC和Terra BDC子公司造成不成比例的整體影響， 相對於Terra BDC和Terra BDC子公司在Terra BDC和Terra BDC子公司運營的地理區域開展業務的行業中的其他公司。

“Terra BDC子公司” 是指(A)任何直接或間接由Terra BDC直接或間接擁有超過50%(50%)未償還有表決權證券的公司，以及(B)任何合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體，其中超過50%(50%)的總股權由Terra BDC直接或間接擁有，或Terra BDC或任何Terra BDC子公司是 普通合夥人、經理、管理成員或同等身份的實體。

“Terra Fund 5” 指特拉華州有限責任公司Terra Secure Income Fund 5，LLC。

“Terra Fund 7” 指特拉華州有限責任公司Terra Secure Income Fund 7，LLC。

“Terra JV” 指特拉華州有限責任公司Terra JV，LLC。

“Terra Offshore REIT”是指特拉華州的有限責任公司Terra Offshore Funds REIT，LLC。

“Terra REIT諮詢協議”是指Terra REIT和REIT Advisor之間於2018年2月18日簽署的經修訂並於本協議日期生效的若干經修訂及重新簽署的管理協議。

“Terra REIT章程” 指經修訂並於本協議生效的Terra REIT章程。

“泰豐房地產投資信託基金章程” 指日期為2019年12月16日的泰豐房地產投資信託基金經修訂或補充的修訂及重述細則，於本章程日期生效。

“Terra REIT章程修正案”是指對Terra REIT章程的修訂，基本上採用本合同附件中的附件C的形式。

“Terra REIT B類普通股”是指Terra REIT的B類普通股，每股面值0.01美元，根據Terra REIT章程修正案，Terra REIT的已發行和已發行普通股應變更為B類普通股。

“Terra REIT B類普通股分配”是指Terra合資公司將其擁有的Terra REIT B類普通股股票分配給Terra Fund 5和Terra Fund 7，Terra Offshore REIT將其擁有的B類普通股股票分配給TIFI和基金5 International，Terra Fund 5和Terra Fund 7各自將從Terra JV收到的Terra REIT B類普通股股份分配給各自的成員，以及TIFI和基金5 International各自將從Terra Offshore REIT收到的Terra REIT B類普通股股份分配給各自的股東。

“Terra REIT管理文件”統稱為Terra REIT章程和Terra REIT章程。

“Terra REIT重大事件 不利影響”是指任何事件、情況、變化、影響、發展、狀況或事件，包括：(I)將對Terra REIT和Terra REIT子公司的整體業務、資產、負債、狀況(財務或其他)或經營結果產生重大不利影響的事件、情況、變化、影響、發展、狀況或事件，或(Ii)將阻止或嚴重損害Terra REIT和子公司在外部日期前完成合並的能力。但就前述第(I)款而言，“Terra REIT重大不利影響”不應包括因(A)Terra REIT未能滿足任何期間的任何預測或預測或對任何期間的收益、收入或其他指標的任何預測或估計而引起或導致的任何事件、情況、變化、影響、發展、狀況或事件(只要任何事件、情況、變化、影響、發展、在確定是否存在Terra REIT重大不利影響時，(B)通常影響Terra REIT和Terra REIT子公司所在行業的任何變化，(C)美國或全球經濟或資本、金融或證券市場的任何變化，包括利率或匯率的變化，(D)美國或世界任何其他國家或地區的法律、監管或政治條件的任何變化，可考慮導致此類故障的條件或事件。(E)戰爭或武裝敵對行動的開始、升級或惡化，或本協定日期後發生的恐怖主義行為或破壞行為；(F)本協定的簽署和交付，或本協定所設想的合併或其他交易的公告, (G)採取本協議明確要求的任何行動，或應書面請求或經Terra BDC事先書面同意採取任何行動，(H)地震、颶風、洪水或其他自然災害，(I)任何大流行(包括SARS-CoV-2病毒和新冠肺炎)、流行病、鼠疫或其他疾病爆發或公共衞生事件或任何法律、指令、包括疾病控制和預防中心在內的政府當局發佈的聲明或指南，或世界衞生組織或其他行業組織，規定在本協議或Terra REIT或任何Terra REIT子公司遵守本協議之日之後，關閉企業、改變業務運營、“原地庇護”或其他與任何大流行(包括SARS-CoV-2病毒和新冠肺炎)、流行病、鼠疫或其他疾病爆發或公共衞生事件有關或由此引起的限制，或此類法律、指令、聲明或準則的任何變更或對其的任何解釋， (J)法律或GAAP(或其解釋)的變更，或(K)Terra REIT普通股持有人因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何行動，包括任何衍生債權，就(B)、(C)、(D)、(E)、(H)、(I)和(J)條款中的每一項而言，不會對Terra REIT和Terra REIT子公司造成不成比例的整體影響，相對於Terra REIT和Terra REIT子公司所在行業的其他業務，Terra REIT和Terra REIT子公司所在的地理區域開展業務。

“Terra REIT子公司” 指(A)Terra REIT直接或間接擁有超過50%(50%)的未償還有表決權證券的任何公司，以及(B)任何合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體，其中超過50%(50%)的總股權由Terra REIT直接或間接擁有，或Terra REIT或任何Terra REIT子公司 是其普通合夥人、經理、管理成員或同等實體。

“TIFI” 指Terra Income Fund International，一家豁免開曼羣島的公司。

(B)在第1.1(A)節定義的術語之外，下列術語的含義與下文與此類術語相對的第 節所闡述的含義相同：

第1.2節解釋和解釋規則。在本協議中，除另有規定或文意另有所指外：

(A)當本協定中提及條款、章節、附件或附表時，除非另有説明，否則指的是本協定的條款、章節、附件或附表；

(B)本協議的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(C)除非另有明文規定，否則在本協定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼時，應視為在“在不限制前述規定的一般性的情況下”之後加上“包括”等字樣；

(D)“或”應解釋為“和/或”的涵義；

(E)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語，指的是整個協定，而不是本協定的任何具體規定，除非另有規定；

(F)此處提及的所有“$”或美元應指美元；

(G)任何具體規定、陳述或保證不應限制更一般的規定、陳述或保證的適用性；

(H)雙方的意圖是，本協議中包含的每一項陳述、保證、契諾、條件和協議應 具有完全、單獨和獨立的效力，並且這些規定是累積的；

(I)“正常業務流程”一語後應視為“符合以往慣例”一詞，而不論這類詞語是否實際跟隨在該短語之後；

(J)凡提及某人，亦指其繼承人及經準許的受讓人；

(K)本協議中提及的任何日期或時間應視為在美國紐約紐約市的該日期或時間，除非另有規定；

(L)本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時具有定義的含義， 除非其中另有定義；

(M)男性、女性或中性性別的代詞 應解釋為述明幷包括任何其他性別，單數形式的詞語、術語和標題(包括本文中定義的術語)應解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有明確要求 ；以及

(N)本協定所載的定義適用於此類術語的單數和複數形式。

第2條

合併

第2.1節合併。 根據條款及本協議所載條件的滿足或豁免，並根據MGCL和DLLCA，Terra BDC應於生效時與Merge Sub合併並併入Merge Sub，屆時Terra BDC的獨立存在將終止，Merge Sub將在合併後繼續存在(“尚存實體”)，因此，合併後，尚存的 實體將成為Terra REIT的全資子公司。合併應具有《氯化鎂協議》、《長壽協議》和本協議適用條款中規定的效力。

第2.2節結束。 合併的結束(“結束”)將於東部時間2日(2)上午10：00通過電子交換文件和簽名進行。^發送)在第8條所述的所有條件(br}規定的條件除外，但這些條件的性質需要通過在成交時採取的行動來滿足，但須滿足或有效放棄該等條件)應由享有該條件利益的一方滿足或有效放棄後的營業日(br}(受適用法律的約束))，或(B)當事人可能以書面商定的其他地點或日期(“成交日期”)。

第2.3節生效時間 。在截止日期，Terra REIT、Terra BDC和Merge Sub應(I)根據《合併章程》(以下簡稱《合併章程》)，使與合併有關的合併章程 正式籤立並提交給馬裏蘭州評估和税務局(“SDAT”)，(Ii)根據《合併章程》(DLLCA)正式簽署與合併有關的合併證書並提交給特拉華州州務卿(“DE SOS”)，以及(Iii)提交任何其他備案文件。與合併有關的記錄或出版物須由Terra BDC、合併子公司 或根據《合併法》或DLLCA規定的倖存實體制作。合併應於合併章程和合並證書中規定的時間(該日期和時間，“生效時間”)生效，雙方達成諒解 ，並約定生效時間為截止日期。合併章程和合並證書應規定，存續實體的名稱應為“Terra Merger Sub，LLC”。

第2.4節尚存實體的經理 。在合併生效時，合併子公司的經理將擔任 存續實體的經理。在生效時間內，尚存實體不得有主管人員。

第2.5節税收 合併的待遇。雙方特此確認、約定並同意將此次合併視為守則第368(A)節所指的重組，本協議為並特此採納為守則第354及361節所指的重組計劃。除非《準則》第1313(A)條所指的最終裁定(或當地法律適用州的類似裁定)另有要求，否則各方應以與第2.5條所述合併的預期税務處理一致的方式提交所有美國聯邦、州和地方納税申報單， 任何一方不得采取與此類處理不一致的立場。

第三條

合併的影響

3.1第3.1節合併的影響。

(A)在生效時間，由於合併，Terra REIT、Terra BDC或Merge Sub或Terra REIT、Terra BDC或Merge Sub的任何證券持有人不採取任何進一步行動：

(I)除第3.1(A)(Ii)節規定的 以及符合第3.1(B)和3.1(D)節的規定外，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Terra BDC普通股將自動註銷，並轉換為 收受權利(在適當交出代表該股票的證書(“證書”)時，或如果是賬簿記賬股票，(A)相當於交換比率的若干Terra REIT B類普通股 ，將在交出該證書或簿記股份時作為對價發行，以及(B)將根據 第3.1(D)節支付的任何 現金，以代替Terra REIT B類普通股的任何零碎股份權益(統稱“合併對價”)；

(Ii)儘管有上述第3.1(A)(I)節的規定，任何全資擁有的Terra BDC子公司、Terra REIT或任何全資擁有的Terra REIT子公司持有的每股Terra BDC普通股(如有)將不再發行，並將自動註銷和停止存在，且不會支付代價，也不會因合併而支付任何其他付款或權利或與此相關的任何其他付款或權利；以及

(Iii)合併附屬公司在緊接生效日期前已發行及未償還的 會員權益仍為尚存實體的已發行及未償還的會員權益，不受合併影響。

(B)匯率調整。在本協議生效之日和生效日期之間，如果Terra BDC或Terra REIT中的任何一方應該拆分， 合併Terra BDC普通股或Terra REIT普通股或以其他方式對Terra BDC普通股或Terra REIT普通股進行重新分類，或以Terra BDC普通股或Terra REIT普通股(包括可轉換為Terra BDC普通股或Terra REIT普通股的任何股息或其他分配)進行股息或其他分配，或進行重組、資本重組或交換或其他類似變化，則(在不限制雙方在本協議項下的任何其他權利的情況下)，交換比率應按比例進行調整，以充分反映任何此類拆分、合併、重新分類、股息、分配、重組、交換或變更的影響，此後所有提及交換比率的 應被視為已如此調整的交換比率。

(C)轉讓 本圖書。自生效時間起及之後，Terra BDC的股份轉讓賬簿將被關閉，此後Terra BDC普通股的轉讓將不再 登記。自生效時間起及之後，在緊接生效時間之前持有Terra BDC普通股 的人員將不再擁有有關該等股票的權利，除非本 協議或適用法律另有規定。在生效時間當日或之後，向交易所代理、Terra REIT或尚存實體出示的任何Terra BDC普通股的證書或賬簿記賬股票，應交換與以前代表的Terra BDC普通股有關的合併對價。

(D)無 零碎股份。不得發行Terra REIT B類普通股的零碎股份，以換取 證書或Terra BDC普通股的賬簿記賬股份，該等零碎股份的持有人不應有權投票或 享有Terra REIT股東的任何其他權利。儘管本協議有任何其他規定，根據合併而轉換的Terra BDC普通股股份的每一位持有人，如本應有權獲得Terra REIT B類普通股的一小部分股份(在計入該 持有人交付的所有Terra BDC普通股股票和賬簿股份後)，將獲得現金(不含利息)，金額四捨五入至最接近的整數美分，計算方法為：(I)該持有人原本有權獲得的股份分數乘以(Ii)14.38美元。

第3.2節交換程序；交換代理；關於未交換的股票的分配。

(A)根據第3.1(A)(I)節和第3.1(D)節的規定，Terra REIT將在實際可行的情況下儘快指定Terra BDC合理接受的國家認可的銀行、信託公司或股東服務公司作為交易所代理(“交易所代理”)，以支付和交付合並對價。在 生效時間之前，Terra REIT將以Terra BDC合理接受的形式與Exchange代理簽訂交換代理協議(“Exchange代理協議”)，規定用於完成本第3.2節所述交付和其他 行動的程序。

(B)在生效時間之前，Terra REIT應將代表Terra REIT B類普通股股票的證書或賬簿記賬股票交存交易所代理，以換取Terra BDC普通股股票。在適當支付日期的生效時間之後(如果適用)，Terra REIT 應根據第3.2(E)節向交易所代理提供或安排向交易所代理提供該等Terra B類普通股的任何股息或其他分派。Terra REIT應根據第3.1(D)節的規定，不時向交易所代理交存足以支付現金以代替零碎股份的現金。此類泰豐房地產投資信託基金B類普通股，連同根據第3.1(D)條代替零碎股份的任何現金，以及根據第3.2(E)條與之有關的股息或分派，在本文中稱為“交易所基金”。Terra REIT應促使交易所代理根據本協議從外匯基金中支付合並對價 ，並由交易所代理交付。外匯基金不得作任何其他用途。

(C)在有效時間後的合理可行範圍內(但在任何情況下不得晚於生效後兩(2)個工作日)，Terra REIT 應促使交易所代理向代表Terra BDC股票的證書或記賬股票的每個記錄持有人郵寄一份由Terra REIT 準備併合理接受的慣常格式的(I)由Terra REIT 準備並被Terra BDC合理接受的(除其他事項外，應明確規定應完成交付)的傳送函(“傳送函”)。及(br}股票或簿記股份轉讓(br}任何簿記股份予交易所代理)及(Ii)用於交出股票或轉讓簿記股份以換取合併代價的指示，而Terra BDC普通股的股份數目將根據本協議轉換為合併對價。

(D)在 在轉讓簿記股份的情況下，交回證書(或代替損失的誓章)或將代表Terra BDC普通股的任何簿記股份轉讓予交易所代理人時，連同交易所代理人妥為填妥及有效籤立的傳送書或收到“代理人的訊息”(或交易所代理人合理要求的其他轉讓證據(如有的話))，以及交易所代理人合理地要求的其他文件，持有代表Terra BDC普通股的證書或賬簿股份的持有者有權獲得以下交換：(I)退還的證書或賬簿股份所代表的Terra BDC普通股在有效時間已轉換成的Terra REIT B類普通股的整股數量，(Ii)根據第3.1(D)節以現金代替Terra REIT B類普通股的任何零碎股份權益，以及(Iii)根據第3.2(E)節的規定 的某些股息和分配。如有，在交易所代理收到該證書(或代替損失的誓章 )或“代理人訊息”或其他證據，以及如此交回的證書(或代替損失的誓章) 或如此轉讓的賬簿股份(視何者適用而定)後，應立即予以註銷。交易所代理應接受該等證書(或代替該等證書的損失誓章)及簿記股份，但須遵守交易所代理可能施加的合理條款及條件，以按照慣例進行有秩序的交換。直到按照本第3.2節的規定交出或轉讓為止, 在生效時間後的任何時間，代表Terra BDC 普通股的每一張股票或簿記股份應被視為僅代表在退回時收到本條第3條所述合併代價的權利 。股票持有人或賬簿股份持有人不應就合併代價支付或應計利息 股票或賬簿股份交回時支付。

(E)在生效時間之前或之後，不得向因合併而有權接收Terra房地產投資信託基金B類普通股的任何持有人支付在生效時間之前或之後宣佈或作出的股息或其他分派 記錄日期在生效時間之後的Terra REIT B類普通股，並且不得根據第3.1(D)條向任何該等持有人支付現金，以代替Terra REIT B類普通股的零碎股份權益 。該持有人應已根據第3.2節交出其持有的證書或Terra BDC普通股的入賬股份。在符合適用法律的情況下，在任何該等Terra BDC普通股的證書或記賬股份交出後，該持有人在每種情況下均應獲得(I)由該持有人交出的Terra BDC普通股的證書或記賬股份所代表的Terra REIT B類普通股在此之前支付的任何股息或其他分派的 金額，且在有效時間或之後的記錄日期為 ，及(Ii)在適當的付款日期或其後在切實可行範圍內儘快支付 ，與Terra REIT B類普通股有關的任何股息或其他分派的金額 ，且記錄日期為有效時間或之後但在退回之前，以及退回當日或之後的付款日期。

(F)如果轉讓未在Terra BDC轉讓記錄中登記的Terra BDC普通股的股份所有權，則支付條件之一是，按照第3.2節規定的程序交出或轉讓的任何股票或記賬股票必須有適當的背書或以其他適當的形式轉讓，並且要求付款的人應已向已交出的證書登記持有人以外的其他人支付因支付合並對價而需繳納的任何税款。或轉讓入賬股份，或已令Terra REIT合理信納 已繳付或不適用該等税款。

(G)在生效時間 後六(6)個月內仍未分派給Terra BDC普通股持有人的外匯基金的任何部分，應應要求交付給Terra REIT，而在合併前持有Terra BDC普通股的任何前持有人如在此之前尚未遵守本條款第3條，則此後應僅向Terra REIT尋求支付與其有關的債權。

(H)如外匯基金(或其適當部分)已根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律 交付予公職人員，則Terra BDC、Terra REIT、尚存實體、交易所代理或該等實體的任何僱員、高級人員、董事、代理人或聯屬公司概不就合併代價對任何人士負責。Terra BDC普通股的任何股份持有人在緊接該等款項將轉移至任何政府當局或 成為任何政府當局財產之前的任何剩餘無人認領的款項，在適用法律允許的範圍內，應成為Terra REIT的財產 ，且不受該等持有人或其繼承人、受讓人或遺產代理人的任何索賠或利益影響。

第3.3節保留權利 。Terra BDC、Terra REIT、尚存實體或交易所代理(視情況而定)均有權根據本協議扣除和扣繳合併對價以及根據本協議應支付給Terra BDC普通股持有人的任何其他款項，金額為根據《守則》或州、地方或外國税法的任何其他規定就該等付款所需扣除和扣繳的金額。如此扣除和扣留的任何此類金額應根據適用法律支付給適用的政府當局，並且就本協議的所有目的而言，應視為已支付給被扣減和扣繳的人員。

第3.4節丟失了 個證書。如任何證書已遺失、被盜或損毀，則在 聲稱該證書已遺失、被盜或損毀的人士作出有關事實的誓章後，以及在Terra REIT要求時，該人 按Terra REIT所指示的合理金額張貼債券，作為就該證書向其提出的任何申索的彌償，交易所代理將為該遺失、被盜或損毀的證書支付持有人根據本條第3條有權獲得的合併代價 。

第3.5節持不同政見者的權利。對於本協議計劃進行的合併或其他交易，不應擁有異議人士或評估權。

第3.6節合併的一般影響。在生效時，合併的效果應如本協議所述，並應符合《合同法》和《DLLCA》適用條款的規定。在不限制前述條文一般性的原則下，在生效日期 ，Terra BDC和Merge Sub的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權將歸屬尚存實體，而Terra BDC和Merge Sub的所有債務、債務和責任將成為尚存實體的債務、負債和責任。

第四條

Terra BDC的陳述 和擔保

除 (A)由Terra BDC準備並在本協議簽署和交付前由Terra BDC提交給Terra REIT的公開信(“Terra BDC公開信”)(已確認並同意 Terra BDC公開信的任何部分或小節中的任何項目的披露應被視為就本協議所對應的章節或小節以及本協議的任何其他小節或小節進行披露)中所述(“Terra BDC公開信”)(在這種披露的適用性是合理明顯的範圍內)在它的表面上(可以理解，為了在它的表面上如此合理地明顯，不要求其他章節相互參照)；但除非在Terra BDC披露函件中與該基本陳述相對應的特定章節或小節中作出規定，否則任何披露都不能限定任何基本陳述；此外，只要Terra BDC公開信中的任何內容都不打算擴大Terra BDC的任何陳述或保證的範圍)或(B)如Terra BDC美國證券交易委員會文件中披露的那樣，在12月31日或之後向美國證券交易委員會提交或提供(如果適用)，2021年且在本協議日期之前(不包括通過引用併入本協議的任何信息或文件，也不包括此類文件中“風險因素”或“前瞻性陳述”標題下包含的任何披露，或其中包含或引用的任何其他披露，其性質為警告性、預測性或前瞻性)，然後僅限於任何已披露的 事件的相關性, Terra BDC美國證券交易委員會文件中的項目或事件涉及第4條所述陳述或保證所涵蓋的事項從表面上看是合理的；但Terra BDC美國證券交易委員會文件中的披露不應被視為符合 (I)任何基本陳述，該事項僅應通過Terra BDC披露函相應的 部分中的具體披露來限定，和(Ii)第4.3節(無衝突；所需的備案和同意)， 第4.5(A)-(C)節(美國證券交易委員會文件；財務報表)、第4.17節(經紀人)和第4.18節(財務顧問的意見)，Terra BDC特此聲明並向Terra REIT保證：

第4.1節組織機構和資質；子公司

(A)Terra BDC是一家根據馬裏蘭州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有必要的公司權力和權力，在適用的範圍內擁有、租賃和運營其財產，並繼續開展目前的業務 。Terra BDC在 其擁有、經營或租賃的物業的性質或其業務性質需要取得該等資格、許可或良好信譽的每個司法管轄區內，均具備適當資格或獲許可經營業務，且信譽良好，但如該等不合格、獲許可或信譽良好，以致個別或整體而言， 不會合理地預期會對Terra BDC造成重大不利影響，則屬例外。

(B)根據其註冊成立或組織(視屬何情況而定)所在司法管轄區的法律，Terra BDC的每一附屬公司均按其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(視屬何情況而定)，並具有必要的組織權力及權力，以擁有、租賃及在適用範圍內經營其物業及經營其現正進行的業務。每一家Terra BDC子公司 在其擁有、經營或租賃的物業的性質或其業務性質需要該等資格、許可或良好信譽的每個司法管轄區內均具備正式資格或獲授權經營，且信譽良好，但因 未能符合資格、獲發牌或信譽良好以致個別或整體而言合理地預期不會對Terra BDC造成重大不利影響的情況除外。

(C)Terra BDC披露函第4.1(C)節列出了Terra BDC子公司及其各自的註冊或組織司法管轄區(視具體情況而定)的真實完整清單，Terra BDC和Terra BDC子公司有資格或獲準開展業務的司法管轄區，以及Terra BDC在每個Terra BDC子公司中直接或間接持有的權益的類型和百分比， 包括守則第856(I)(2)節所指的“合資格REIT附屬公司”(各“合資格REIT附屬公司”)或守則第856(1)節所指的“應課税REIT附屬公司”(各“應課税REIT附屬公司”)的每一家Terra BDC附屬公司的名單，以及每一家既非合資格REIT附屬公司亦非應課税REIT附屬公司的Terra BDC附屬公司的名單。

(D)Terra BDC及任何Terra BDC附屬公司均無直接或間接擁有任何人士的任何股權(Terra BDC附屬公司除外)。

(E)Terra BDC在所有實質性方面都遵守其Terra BDC管理文件的條款。

第4.2節授權； 需要批准。

(A)Terra BDC擁有必要的公司權力和授權來簽署和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，並在收到股東批准的情況下完成本協議所設想的交易，包括合併。 Terra BDC簽署和交付本協議以及Terra BDC完成本協議所設想的交易已得到所有必要的公司行動的適當和有效授權。Terra BDC不需要進行其他公司程序來授權本協議或合併或完成本協議所設想的其他交易， 前提是：(I)關於合併，收到適用的股東批准，向SDAT提交合並章程並由SDAT接受合併章程，以及向DE SOS提交合並證書， 和(Ii)關於Terra BDC憲章修正案，收到股東批准，向SDAT提交修訂條款，並接受修訂條款的備案。

(B)本 協議已由Terra BDC正式簽署和交付，並假設Terra REIT和 合併子公司的適當授權、執行和交付構成了Terra BDC根據其條款可對Terra BDC強制執行的具有法律效力和約束力的義務， 但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般地影響 債權人的權利，並受一般衡平法原則的限制(無論在衡平法或法律程序中是否考慮可執行性)。

(C)根據Terra BDC特別委員會的建議，Terra BDC董事會已(I)確定本協議的條款、Terra BDC憲章修正案、BDC選舉撤回、合併和本協議擬進行的其他交易符合Terra BDC和Terra BDC普通股持有人的最大利益，在本協議的情況下，合併和本協議預期的其他交易公平合理，條款和條件對Terra BDC的有利程度不低於非關聯第三方提供的條款和條件。(Ii)批准、授權、通過和宣佈本協議、Terra BDC憲章修正案、BDC選舉撤回和完成合並以及本協議所設想的其他交易，(Iii)指示將合併、Terra BDC憲章修正案和BDC選舉撤回提交Terra BDC普通股持有人表決，並(Iv)建議Terra BDC普通股持有人投票贊成批准Terra BDC憲章修正案、BDC選舉撤回和合並(此類建議，即“Terra BDC董事會建議”)， 決議仍然完全有效，並且隨後未以任何方式被撤銷、修改或撤回，但第7.3節可能允許在本協議日期之後撤銷、修改或撤回。

(D)股東批准是Terra BDC證券持有人批准Terra BDC憲章修正案、BDC選舉退出和合並所需的唯一投票權。

第4.3節無衝突；要求提交的文件和同意。

(A)Terra BDC簽署和交付本協議不會，且本協議的履行及其在本協議項下的義務不會：(I)假設收到股東批准，與(A)Terra BDC管理 文件或(B)Terra BDC任何其他子公司的任何同等組織或管理文件的任何規定相沖突或違反；(Ii)假設已獲得第4.3(B)節所述的所有同意、批准、授權和許可，第4.3(B)節中描述的所有備案和 通知已作出，且其下的任何等待期已終止或到期， 與適用於Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何法律，或Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何財產或資產受其約束的任何法律相沖突或違反，或(Iii)要求獲得任何同意或批准(第4.3(B)節規定的除外) 項下，導致Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何義務的任何違反或任何利益或義務的任何實質性增加，或構成Terra BDC或任何Terra BDC子公司作為一方當事人的任何合同或許可項下的違約(或在發出通知或經過時間後將成為違約的事件)，或給予任何其他人任何終止、加速或取消(不論是否通知或同時終止)的權利，或產生根據Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何財產或資產的購買、優先要約或強制出售的權利，或導致根據任何合同或許可設立留置權，但以下情況除外：關於上文第(Ii)和(Iii)款，對於任何此類衝突、違規、違規、違約或其他 事件，單獨或總體而言，合理地預計不會對Terra BDC產生重大不利影響。

(B)Terra BDC簽署和交付本協議，且Terra BDC履行本協議不需要任何政府當局的同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局備案或通知，但以下情況除外：(I)向美國證券交易委員會提交(A)委託書、(B)表格S-4和表格S-4的有效性聲明，以及 (C)根據以下條件提交的報告和其他遵守情況：與本協議和本協議預期的交易相關的《交易法》和《證券法》，(Ii)根據《合同法》向SDAT提交合並章程，並接受《合併章程》備案，(Iii)根據DLLCA向DELCA提交合並證書，(Iv)向SDAT提交《Terra BDC憲章修正案》的修正案條款，以及由SDAT接受該等修訂條款以供記錄。(V)任何適用的 州證券或“藍天”法律可能要求的備案和批准，(Vi)Terra BDC公開信第8.1(A)節所列的每個政府機構的同意、授權、命令或批准，以及(Vii)未能獲得此類同意、批准、授權或許可，或未能做出單獨或總體不合理地預期會對Terra BDC產生重大不利影響的備案或通知。

第4.4節資本結構。

(A)Terra BDC的法定股本包括500,000,000股(定義見Terra BDC憲章)，包括45,000,000股Terra BDC普通股及50,000,000股優先股，每股面值0.001美元(“Terra BDC 優先股”)。於2022年4月26日收市時，(I)已發行及流通股Terra BDC普通股8,102,167股，及(Ii)未發行及流通股Terra BDC優先股。Terra BDC的所有流通股 均已正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估，並符合適用的證券法 。除第4.4節所述外，Terra BDC並無其他已發行股本。

(B)作為公司的Terra BDC子公司的所有 流通股均已正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估。Terra BDC各子公司(合夥企業或有限責任公司)的所有股權均已正式授權並有效發行。Terra BDC各附屬公司的所有股本(或其其他所有權權益)在行使尚未行使的期權或交換權利時可予發行，已獲正式授權，且於發行時將獲有效發行， 已繳足股款且不可評估。Terra BDC直接或間接擁有Terra BDC各子公司的所有已發行和已發行股本及其他所有權 權益，除允許留置權外，沒有任何留置權，也沒有優先購買權。

(C)Terra BDC或Terra BDC的任何附屬公司(“Terra BDC有表決權的債務”)並無 擁有一般投票權(或可轉換為具有該等權利的證券)的債券、債權證、票據或其他債務。正如Terra BDC披露函第4.4(A)節所述，Terra BDC或Terra BDC的任何子公司均無未償還認購、證券期權、認股權證、催繳、權利、利潤權益、股票增值權、影子股票、可轉換證券、優先購買權、反攤薄權利、優先購買權或其他類似權利、協議、安排、承諾或承諾，或Terra BDC或Terra BDC的任何子公司有義務(I)發行，轉讓或 出售或創建，或導致發行、轉讓或出售或創建任何額外的股本或其他股權 或影子股票或其他合同權利，其價值全部或部分由Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何股權證券或可轉換為或可交換該等股份或股權的證券的價值確定，(Ii)發行、授予、延長或加入任何此類認購、期權、認股權證、催繳、權利、利潤、股票增值權、影子股票、可轉換證券或其他類似權利、協議、或(Iii)贖回、回購 或以其他方式收購任何該等股本股份、Terra BDC投票權債務或其他股權。

(D)Terra BDC或Terra BDC的任何附屬公司均不是有關Terra BDC或Terra BDC任何附屬公司的任何股本的投票(包括有表決權信託和委託書) 的任何合約的一方或受其約束。除Terra BDC披露函件第4.4(D)節所述外，Terra BDC或任何Terra BDC子公司均未就其任何股本授予任何 登記權。Terra BDC的任何子公司都不擁有Terra BDC的普通股。

(E)Terra BDC沒有“毒丸”或類似的股東權利計劃。

(F)Terra BDC普通股股份的所有 股息或其他分派，以及Terra BDC附屬公司於本公告日期前已獲授權或宣佈的任何證券的任何重大股息或其他分派均已悉數支付(但已公開宣佈且尚未到期及應付的股息除外)。

第4.5節美國證券交易委員會文件；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案；內部控制；表外安排；投資公司法；反腐敗法 。

(A)自2020年12月31日起，Terra BDC已及時向美國證券交易委員會提交或(公開提供)Terra BDC根據《交易法》、《投資公司法》或《證券法》要求提交的所有表格、文件、報表、時間表和報告(連同根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(經修訂)及其頒佈的規則和法規(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)要求提交的所有證明)(表格、文件、自2020年12月31日以來提交給美國證券交易委員會的聲明和報告，以及自本協定日期以來提交給美國證券交易委員會的聲明和報告，如果有，包括對Terra BDC 美國證券交易委員會文件的任何修訂)。截至其各自的提交日期(或其最近一次修改、補充或修改的日期，在每種情況下，只要在本協議日期之前提交併公開提供)，Terra BDC美國證券交易委員會文件(I)遵守， 或關於在本協議日期之後提交的Terra BDC美國證券交易委員會文件，將在所有實質性方面遵守 證券法或交易法(視情況而定)、薩班斯-奧克斯利法案及其下的 美國證券交易委員會的適用規則和條例的要求，並且(Ii)沒有或在本協議日期後提交的關於泰豐資源的美國證券交易委員會文件，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實，或根據陳述的情況，遺漏陳述所作陳述的 不具誤導性。據Terra BDC所知，Terra BDC的美國證券交易委員會文檔中沒有一份是, 正在進行的美國證券交易委員會審查和Terra BDC沒有 美國證券交易委員會對任何Terra BDC美國證券交易委員會文檔的任何未決和懸而未決的評論。Terra BDC美國證券交易委員會的任何文檔都不是Terra BDC任何保密處理請求的主題 。

(B)在所有適用時間，Terra BDC已在所有實質性方面遵守薩班斯-奧克斯利法案的適用條款。

(C)Terra BDC及Terra BDC子公司的已審計和未經審計的合併財務報表 已納入或以引用方式併入Terra BDC美國證券交易委員會文件中，包括相關的説明和附表(在每個情況下，經Terra BDC美國證券交易委員會的後續文件 修訂、補充或修改，以在本協議日期之前存檔和公開提供的範圍內)，(I)已經或將會 根據以下情況編制：並準確反映Terra BDC和Terra BDC子公司的所有重要方面的賬簿和記錄，(Ii)遵守或將遵守(視具體情況而定)截至各自日期在所有重大方面的會計要求， 證券法和交易法的當時適用的會計要求以及已公佈的規則和美國證券交易委員會相關規定，(Iii)已經或將根據具體情況在所涉及的期間內一致地根據適用的公認會計原則編制(br}相關期間內應用的公認會計原則(附註可能指出的除外)，或對於未經審計的 財務報表，對於正常和經常性的年終調整，以及美國證券交易委員會可能允許的以10-Q表格、8-K表格、 S-X規則或交易所法案下的任何後續表格或類似表格或規則進行的財務報表，此類調整總體上不是Terra BDC的實質性調整)和(Iv)在所有實質性方面的公平列報(如果是未經審計的財務報表， 關於正常和經常性年終調整的，這些都不是實質性的)，Terra BDC及Terra BDC附屬公司截至其各自日期的綜合財務狀況，以及Terra BDC及Terra BDC附屬公司於報告所列期間的綜合損益表及綜合現金流量。沒有內部調查, 任何懸而未決的美國證券交易委員會調查、調查或其他政府調查或調查，或據Terra BDC所知，在每個案件中都威脅 有關Terra BDC的任何會計操作。

(D)自2017年12月31日以來，(A)Terra BDC設計並維護了披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義)，以確保Terra BDC根據交易法歸檔或提交的報告中要求披露的重要信息得到記錄、處理、在美國證券交易委員會的 規則和表格中指定的時間段內彙總和報告，並酌情累積並傳達給Terra BDC管理層，以便及時做出有關所需披露的決定，以及(B)據Terra BDC所知，此類披露控制和程序有效地及時提醒 Terra BDC管理層，根據交易法 規定，必須包括在Terra BDC定期報告中的重大信息(如果Terra REIT被要求提交此類報告)。Terra BDC和Terra BDC子公司設計並維護了財務報告內部控制系統(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，以提供合理的保證(I)財務報告的可靠性和財務報表的編制 根據公認會計原則，(Ii)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的， (Iii)交易被記錄為允許編制財務報表和維護資產責任，(br}(四)只有在獲得管理層的一般或特別授權後才能接觸資產；(五)每隔一段合理的時間將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(六)準確記錄帳目、票據和其他應收款及存貨, 並實施適當和適當的程序，以及時及時地收集這些信息。Terra BDC已向Terra BDC的 審計師和審計委員會披露(並向Terra REIT提供了此類披露的摘要)(1)財務報告內部控制的設計或操作中存在的任何重大缺陷和重大弱點，可能會在任何重大方面對Terra BDC記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及(2)據Terra BDC所知，涉及管理層或在財務報告內部控制中具有重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。

(E)Terra BDC不是也不是Terra BDC子公司的任何一方，Terra BDC或任何Terra BDC子公司都沒有承諾 成為任何合資企業、表外合作伙伴關係或任何類似合同的一方，包括與Terra BDC和任何Terra BDC子公司之間或之間的任何交易或關係的任何合同，另一方面，Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何未合併附屬公司，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人， 或任何“表外安排”(定義見“美國證券交易委員會”S-K條例第303(A)項)， 此類合同的結果、目的或效力是避免披露涉及Terra BDC、Terra BDC任何子公司、Terra BDC或Terra BDC子公司的經審計財務報表或其他 Terra BDC美國證券交易委員會文件的任何重大交易或重大負債。

(F)Terra BDC或Terra BDC的任何子公司，或據Terra BDC所知，Terra BDC或任何 Terra BDC子公司的任何董事、高管或代表均未(I)將任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)非法向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何款項，或(Iii)向任何外國或國內政府官員或僱員支付 任何非法賄賂、回扣、回扣或其他非法款項，在每個案件中， 在任何實質性方面違反任何適用的反腐敗法。Terra BDC或任何Terra BDC子公司 均未收到任何書面通信，聲稱Terra BDC或任何Terra BDC子公司或其各自的任何代表 違反或可能違反任何反腐敗法，或負有或可能承擔任何反腐敗法下的任何責任。

(G)Terra BDC已根據《投資公司法》正式選擇作為BDC受監管，在BDC選舉撤回生效之前，該等選擇未被撤銷或撤回，並且完全有效。Terra BDC已根據《投資公司法》第38a-1條規則制定了書面政策和程序，這些政策和程序旨在合理設計以防止重大違反《聯邦證券法》(該術語在《投資公司法》第38a-1(E)(1)條中定義)。 Terra BDC尚未有任何《重大合規事項》(該術語在《投資公司法》第38a-1(E)(2)條中定義)。已向Terra BDC董事會報告並已得到滿意補救或正在進行補救的，或合理地預期不會對Terra BDC材料產生個別或總體不利影響的材料除外。Terra BDC或Terra BDC Advisor的“關聯方人士”(定義見“投資公司法”)或Terra BDC Advisor 並未根據投資公司法第9(A)及9(B)條被取消擔任任何投資公司(包括BDC)的投資公司法所指職位的資格，除非在每種情況下，該人士已就任何此等喪失資格獲得美國證券交易委員會豁免 豁免。沒有任何實質性的程序待決和送達，或者，據Terra BDC所知， 有可能導致任何此類取消資格。Terra BDC諮詢協議已獲得正式批准並繼續 ，並且在所有重要方面始終符合《投資公司法》第15條(在適用範圍內)。 截至本協議日期，證券金額未發生實質性變化, Terra BDC美國證券交易委員會最新文件中列出的債務和其他金融工具，包括泰豐或其子公司擁有的不被視為《投資公司法》第55(A)節規定的“合格資產” 的任何證券、債務和其他金融工具的金額增加。

第4.6節未發生某些變更或事件。自2021年12月31日至本協議日期，(A)Terra BDC及每一家Terra BDC子公司在正常業務過程中按照以往慣例在所有重要方面開展業務， (B)Terra BDC或任何Terra BDC子公司均未在本協議日期及之後採取第6.1節(Terra BDC業務的開展)應禁止的任何行動，以及(C)Terra BDC 未發生任何實質性不利影響或任何事件、情況、變化、效果、發展、條件或事件，單獨或與所有其他事件、情況、變化、影響、發展、條件或事件一起，可以合理地預期 將對Terra BDC產生重大不利影響。

第4.7節無未披露的負債。除(A)在Terra BDC截至2021年12月31日的資產負債表(包括其附註)上披露、反映或保留的債務外，(B)與本協議預期的交易有關的負債或義務，以及(C)與自2021年12月31日以來的慣例相一致的在正常業務過程中產生的負債或義務，Terra BDC或Terra BDC的任何子公司均無任何負債或義務(無論是應計、絕對、或有債務或其他債務)，單獨或與上文第(A)、(B)或(C)款中未描述的所有其他債務類型相結合時，已對Terra BDC產生或可合理預期產生重大不利影響。

第4.8條許可； 遵守法律。Terra BDC和Terra BDC子公司持有合法開展各自業務所需的所有許可證、許可證、差異、豁免、訂單、特許經營 以及所有政府機構的批准(“Terra BDC許可證”)，但未能持有許可證、許可證、差異、豁免、訂單、特許經營權以及所有政府機構的批准(“Terra BDC許可證”)則不在此限，除非無法單獨或整體持有Terra BDC的重大不利影響。Terra BDC和Terra BDC子公司遵守Terra BDC許可證的條款， 除非未能遵守條款，否則不會對Terra BDC材料產生個別或整體不利影響 。Terra BDC或任何Terra BDC子公司均未違反或違反或違反Terra BDC許可證的任何條款， Terra BDC或任何Terra BDC子公司也未收到任何表明Terra BDC或任何Terra BDC子公司目前未遵守Terra BDC許可證條款的索賠或通知，除非不遵守Terra BDC許可證的條款 不合理地預期不會對Terra BDC產生重大不利影響。Terra BDC和Terra BDC子公司的業務 目前沒有開展，而且自2020年12月31日以來，從未 違反任何適用法律進行過，但違反行為不合理地預期不會對Terra BDC產生重大不利影響。截至本協議簽訂之日，據Terra BDC所知，除合理預期結果不會個別或整體出現外，任何政府當局對Terra BDC或任何Terra BDC子公司的調查或審查均未進行或受到威脅。, A Terra BDC的重大不利影響。 儘管第4.8節有任何相反規定，但第4.8節的規定不適用於第4.12節和第4.15節中涉及的事項。

第4.9節訴訟。 Terra BDC或任何Terra BDC子公司作為一方(作為原告或被告)未決或據Terra BDC所知受到任何政府當局威脅的重大訴訟、訴訟、訴訟或調查，且據Terra BDC所知，沒有任何此類訴訟、訴訟、訴訟或調查的依據。Terra BDC或任何Terra BDC子公司均未被任何政府當局的任何命令、判決或法令 永久或暫時禁止從事或繼續從事Terra BDC或Terra BDC子公司的業務。在Terra BDC或Terra BDC任何子公司是或曾經參與的任何訴訟中，沒有發佈任何政府當局的命令，或者，據Terra BDC所知，在任何其他訴訟中， 要求或要求Terra BDC或任何Terra BDC子公司對其業務、資產或財產採取任何類型的行動。自2021年12月31日以來，Terra BDC、Terra BDC的任何子公司或上述任何代表均未就Terra BDC或Terra BDC的任何子公司為當事一方或可能為 當事一方(在每個案件中，作為原告或被告)的任何重大訴訟收到或提出任何和解要約，但單獨不超過500,000美元的和解要約除外。

第4.10節真實 財產。Terra BDC或任何Terra BDC子公司均不擁有任何不動產。Terra BDC或Terra BDC的任何子公司均未租賃或轉租任何不動產，也無義務為任何不動產支付任何租金或其他費用。

第4.11節材料合同。

(A)Terra BDC披露函件第4.11(A)節列出了截至本合同生效之日Terra BDC或任何Terra BDC子公司為當事一方或其任何財產或資產受以下約束的有效合同(福利計劃除外)的清單：

(I)根據《證券法》頒佈的《S-K條例》第601(B)(2)、(4)或(9)項，是否需要在Terra BDC的10-K表格年度報告中作為證物提交；

(Ii)責令Terra BDC或任何Terra BDC子公司支付超過500,000美元的非或有年度總支出(本金和/或利息支付 或與債務有關的其他準備金的存款除外)，並且不得在九十(90)天內註銷，而Terra BDC或任何Terra BDC子公司不會受到實質性處罰；

(Iii)包含關於限制Terra BDC或任何Terra BDC子公司的業務的任何業務線或地理區域的任何競業禁止或排他性條款，包括在本協議預期的交易完成時，或以其他方式限制Terra BDC或任何Terra BDC子公司開展業務的業務線或Terra BDC或任何Terra BDC子公司開展業務的地理區域 ；

(Iv)Terra BDC或任何Terra BDC子公司有義務賠償Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何過去或現在的董事、高級管理人員或員工的合同，根據該合同，Terra BDC或任何Terra BDC子公司是賠償人；

(V)構成 (A)Terra BDC或任何Terra BDC子公司的債務義務，截至本合同日期本金超過500,000美元，或(B)合同(包括任何所謂的不收即付或維持良好協議)，根據該合同，(1)任何人，包括Terra BDC或Terra BDC子公司，直接或間接擔保Terra BDC或Terra BDC子公司的債務、負債或義務，或(2)Terra BDC或Terra BDC子公司直接或間接擔保任何人的債務、負債或義務，包括Terra BDC或Terra BDC的另一家子公司(在每種情況下，除在正常業務過程中為託收目的背書外)；

(Vi)要求Terra BDC或任何Terra BDC子公司處置或收購公平市場價值超過500,000美元的資產或財產(連同該合同中符合此類要求的所有資產和財產)，或涉及任何未決或預期的合併、合併或類似的商業合併交易；

(Vii)構成利率上限、利率下限、利率互換或與掉期交易或任何類型的其他對衝交易有關的其他合同；

(Viii)構成Terra BDC或Terra BDC任何子公司向任何人提供的超過500,000美元的貸款；

(Ix)規定Terra BDC或任何Terra BDC子公司與第三方的合資企業、合夥企業、有限責任公司或戰略聯盟的經營條款；

(X)禁止將Terra BDC或任何Terra BDC子公司的股本質押，或禁止任何Terra BDC子公司出具擔保；

(Xi) 有政府當局；

(十二)有 持續的“賺取”或其他類似的或有購買價付款義務，在每一種情況下，可單獨或合計產生超過500,000美元的付款；

(十三)是僱傭合同還是諮詢合同；

(Xiv)是與任何勞工組織、工會或協會簽訂的集體談判協議或其他合同；或

(Xv)是否(A)不是在正常業務過程中按照過去的慣例製造的，以及(B)對Terra BDC和Terra BDC子公司作為一個整體的材料。

(B)第4.11(A)節規定的任何類別的合同，Terra BDC或任何Terra BDC子公司作為當事方或截至本合同日期受其約束的每一份合同，在本合同中被稱為“Terra BDC材料合同”。每一份Terra BDC材料合同對Terra BDC和作為合同一方的Terra BDC的每一家子公司都是合法、有效的，具有約束力和可強制執行 ，據Terra BDC所知，每一份合同都具有完全的效力和效力，但受破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制除外，這些法律一般和 衡平法的一般原則都會影響債權人的權利(無論可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。Terra BDC及每一家Terra BDC子公司 已履行本合同日期前Terra BDC各材料合同項下要求其履行的所有義務，且據Terra BDC所知，合同各方在本合同日期前已履行Terra BDC材料合同項下要求其履行的所有義務，除非在每種情況下，未能單獨或合計履行合同將不會 合理地預期Terra BDC會產生重大不利影響。Terra BDC或Terra BDC的任何子公司，據Terra BDC所知，合同的任何其他一方均未違反或違反Terra BDC任何材料合同，且未發生因通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成任何Terra BDC材料合同項下的違反、違約或違約的事件 ，除非在每種情況下，此類違反、違規或違約單獨或整體發生, 不會合理地預期 會對Terra BDC產生實質性的不利影響。Terra BDC或任何Terra BDC子公司均未收到Terra BDC材料合同項下的任何違反或違約的通知 ，或欠下任何Terra BDC材料合同項下的任何終止、取消或其他類似費用或任何違約金， 但違規或違約或費用或損害除外，這些違規或違約或費用或損害合計不會合理地預期Terra BDC產生 重大不利影響。自2021年12月31日以來及截至本協議日期，Terra BDC及任何Terra BDC子公司 均未收到任何書面通知，表示任何一方有意取消、終止、實質性更改Terra BDC材料合同的權利範圍或未能續簽任何Terra BDC材料合同。

第4.12節税收。

(A)Terra BDC及每一家Terra BDC子公司已及時向有關政府當局提交所有美國聯邦收入 報税表和所有其他需要提交的重要納税申報單，並考慮到提交該等報税表的時間的任何延長，且所有該等報税表在所有重要方面均完整無誤。Terra BDC及每一家Terra BDC子公司 已正式支付(或已代其支付)，或已根據公認會計準則就其需支付的所有重要税項進行充分撥備，無論是否在任何納税申報單上顯示。在Terra BDC或任何Terra BDC子公司未提交納税申報單的任何司法管轄區內，任何政府當局均未提出書面索賠：Terra BDC或任何Terra BDC子公司正在或可能被該司法管轄區徵税。

(B)Terra BDC(I)自Terra BDC截至2018年12月31日的年度起至2021年12月31日止的所有課税年度，已根據《守則》第856節作為房地產投資信託基金(“REIT”)繳税 ，並已在該等年度符合資格成為REIT的所有條件；(Ii)自2018年10月1日起運作至本年度 ，其運作方式與作為REIT的資格及税務規定一致；(Iii)擬在包括合併日期的課税年度內繼續以符合資格作為房地產投資信託基金的方式運作；及(Iv)並無採取或 遺漏採取任何可合理預期會導致國税局或任何其他政府當局 挑戰其房地產投資信託基金地位的行動，而據Terra BDC所知，並無該等挑戰懸而未決或受到威脅。對於美國聯邦所得税而言，除符合資格的REIT子公司或 應納税的REIT子公司外，Terra BDC子公司均不是 公司。Terra BDC在計入守則第857(B)(8)或858條所規限的任何股息後，按守則第561節的定義就每個應課税年度支付的股息扣減不少於(I)Terra BDC的REIT應課税收入(定義見守則第857(B)(2)節)的總和，而無須考慮 該年度的任何已支付股息扣減及(Ii)Terra BDC於該年度的資本收益淨額。

(C)(I)沒有關於Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何實質性税收或納税申報單的審計、任何政府當局的調查或其他程序懸而未決 ，或據Terra BDC所知，沒有受到威脅； (Ii)Terra BDC或任何Terra BDC子公司的税款沒有重大不足之處， 或據Terra BDC所知，沒有任何政府當局以書面形式要求、建議或評估任何該等不足之處，但這些不足之處尚未得到解決， 這些不足之處正在真誠地提出異議，或未能單獨或合計支付税款不會對Terra BDC產生重大不利影響。(Iii)Terra BDC或Terra BDC的任何子公司均未， 放棄任何物質税評估的訴訟時效，或同意就任何開放納税年度的任何重大税收評估或不足之處延長任何時間；(Iv)Terra BDC或任何Terra BDC子公司目前都不是任何延長提交任何重大納税申報單的時間的受益者；及(V)Terra BDC或Terra BDC的任何附屬公司均未訂立守則第7121節所述的任何“結算協議”(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似條文)。

(D)為合夥企業、合資企業或有限責任公司的Terra BDC子公司和未選擇為應納税房地產投資信託基金子公司的每一家子公司，自其成立以來，一直被視為合夥企業、被忽視的實體或符合資格的房地產投資信託基金子公司(視情況而定)，而不被視為公司、應納税的協會 作為其獨立存在為聯邦所得税目的而受到尊重的公司。或守則第7704(B)節所指的“公開交易合夥企業” 根據守則第7704(A)節被視為美國聯邦所得税公司。

(E)Terra BDC或Terra BDC的任何附屬公司均無持有任何資產，而該等資產的處置須受財務條例1.337(D)-7條的約束， 彼等亦未於本課税年度處置任何該等資產。

(F)自2018年10月1日以來，Terra BDC和Terra BDC子公司不承擔(I)根據《準則》第857(B)(1)、857(B)(4)、857(B)(5)、857(B)(6)(A)、857(B)(7)、860(C)或4981條規定的任何重大税項責任，(Ii)根據第857(B)(5)條(因違反收入測試)而承擔的任何税項責任，856(C)(7)(C)(因違反資產測試)或856(G)(5)(C)(因 違反適用於REITs的其他資格要求)及(Iii)Terra BDC及Terra BDC子公司均未發生任何重大税項責任，除(A)在正常業務過程中與過往慣例一致，或(B)與物業銷售有關的轉讓税或類似税項。未發生任何事件，據Terra BDC所知，不存在任何條件或情況，這構成了一種重大風險，即前一句第(I)或(Br)(Iii)款所述的任何重大税項責任或前一句第(Ii)款所述的任何税項責任將 強加給Terra BDC或Terra BDC的任何子公司。Terra BDC從未在守則第857(A)(2)節所指的任何“非房地產投資信託基金 年度”累積任何收益和利潤。

(G)Terra BDC及Terra BDC附屬公司已在所有重大方面遵守有關支付及預扣税款的所有適用法律(包括根據守則第1441、1442、1445、1446、1447及3402條或任何國家及外國法律下的類似條文而預扣税款)，並已適時及及時地預扣税款，並在每宗個案中向適當的税務機關繳交所有適用法律規定須於繳税日期或該日之前預扣及繳交的所有重大金額。

(H)在本協議之日，尚無任何Terra BDC税收保護協議(定義見下文)生效，且截至本協議日期 ，沒有任何人以書面形式向Terra BDC或Terra BDC任何子公司提出任何違反Terra BDC税收保護協議的實質性索賠，據Terra BDC所知，也沒有人威脅要向Terra BDC或任何Terra BDC子公司提出實質性索賠。如本文所用，“Terra BDC税務保護協議”是指Terra BDC或任何Terra BDC子公司作為當事方的任何書面協議，根據該協議：(I)Terra BDC子公司合夥企業(如下文定義)中的有限合夥權益持有人可能產生與税收有關的任何 責任 ，無論本協議預期的交易是否已完成；和/或(Ii)與Terra BDC子公司的有限合夥權益或有限責任公司的持有者延期繳納所得税有關 Terra BDC或任何Terra BDC子公司同意(A)維持最低債務水平、繼續承擔特定債務或提供債務擔保權利、(B)保留或不處置資產、(C)作出或不作出税務選擇、和/或 (D)僅以特定方式處置資產。如本文所用，“Terra BDC子公司合夥企業”是指為美國聯邦所得税目的而合夥經營的Terra BDC子公司。

(I)Terra BDC或任何Terra BDC附屬公司的任何財產或資產並無 任何税務留置權，但尚未到期及應付的税款留置權除外 或正通過適當的法律程序真誠地提出爭議，並已根據《公認會計原則》 為其設立足夠的準備金。

(J)並無與Terra BDC或Terra BDC任何附屬公司有關或涉及Terra BDC或任何Terra BDC附屬公司的税項分配或分享協議或類似安排，且於截止日期後，Terra BDC或任何Terra BDC附屬公司均不受任何該等税收分配協議或類似 安排的約束，亦不對截止日期前的到期款項承擔任何責任。

(K)Terra BDC或任何Terra BDC子公司均未要求或收到政府當局的任何書面裁決，也未與政府當局就任何税收訂立任何書面協議，Terra BDC或任何Terra BDC子公司均不受政府當局的書面裁決的約束。

(L)Terra BDC或Terra BDC的任何子公司(I)都不是申請統一聯邦所得税的附屬集團的成員，或者 (Ii)根據財務法規第1.1502-6條(或州、當地或外國法律的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人、合同或其他方式，對任何個人(Terra BDC子公司除外)的任何税收負有任何責任。

(M)Terra BDC或Terra BDC的任何子公司均未參與《國庫條例》第1.6011-4(B)節所指的任何“須報告交易”。

(N)Terra BDC或Terra BDC的任何子公司均未在(I)在本協議日期前兩(2)年或(Ii)在本協議日期前兩(2)年內，在根據守則第355(A)(1)(A)節有資格享受免税 待遇的股票分銷中，構成“分銷公司”或“受控 公司”(符合守則第355(A)(1)(A)節的定義)，或(Ii)在分銷中構成“計劃”或“一系列相關計劃”的一部分。交易“(在守則第355(E)節的 含義內)與本協議預期的交易相聯繫。

(O)Terra BDC或任何Terra BDC子公司(Terra BDC或Terra BDC子公司除外)就任何與税務有關的事項授予的書面授權書 目前均未生效。

(P)Terra BDC或Terra BDC的任何附屬公司均未採取或未能採取任何行動，而該行動或失敗會被合理地預期為 會危害Terra BDC，而據Terra BDC所知，是否有任何其他事實或情況可合理預期 阻止該合併符合守則第368(A)節所指的重組資格。

(Q)Terra BDC是《守則》第897(H)(4)(B)節所指的“國內控制的合格投資實體”。

第4.13節知識產權。(A)Terra BDC或任何Terra BDC子公司：(A)擁有任何專利、註冊商標或註冊版權；(B)擁有任何商標、專利或版權的任何未決申請或註冊；(C)擁有任何專有軟件；(D)擁有與Terra BDC或任何Terra BDC子公司開展業務有關的任何商業祕密材料；或(E)是Terra BDC或任何Terra BDC子公司任何商標、專利或版權的獨家許可相關任何合同的一方。Terra BDC公開信第4.13(A)節列出了所有(1)未註冊的 與Terra BDC或任何Terra BDC子公司開展業務有關的商標，(2)Terra BDC或任何Terra BDC子公司開展業務時使用的域名，無論是否在Terra BDC或任何Terra BDC子公司註冊，以及(3)在Terra BDC或任何Terra BDC子公司開展業務時使用的所有 網站和社交媒體句柄/賬户。

(B)Terra BDC或任何Terra BDC子公司使用的任何知識產權均不侵犯或被指控侵犯任何第三方的知識產權 。自2013年12月31日以來，Terra BDC或任何Terra BDC子公司均未收到任何關於挪用、侵犯或侵犯任何第三方知識產權的書面或據Terra BDC所知的口頭投訴、索賠或通知。據Terra BDC所知，沒有人挪用、侵犯或以其他方式侵犯Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何知識產權。

(C)Terra BDC和Terra BDC子公司擁有或獲得許可使用或以其他方式擁有在Terra BDC和Terra BDC子公司的業務中使用的所有知識產權。在交易結束時或之前，Terra BDC或任何Terra BDC子公司目前在業務中使用的所有知識產權將由合併子公司擁有或使用 與Terra BDC或任何Terra BDC子公司在緊接交易結束前使用或擁有此類知識產權的條款和條件相同。附表4.13(C)列出了在Terra BDC或任何Terra BDC子公司的業務中使用的、由Terra BDC或Terra BDC子公司許可的所有知識產權，但不包括任何商業軟件。

(D)Terra BDC和所有Terra BDC子公司已採取一切商業上合理的必要步驟，對以下各項的所有機密信息、商業祕密、專有數據、客户信息或其他業務信息進行保護和保密：(I)Terra BDC、(Ii)Terra BDC子公司和(Iii)任何其他人、Terra BDC或任何Terra BDC子公司有義務保護和/或保密。

(E)在Terra BDC或任何Terra BDC子公司的業務中使用的所有 軟件在所有重要方面均按照其相關的陳述、保證、説明、指南、規範和文檔(無論是書面或電子形式) (“指定操作”)進行操作和執行。Terra BDC或任何Terra BDC子公司的業務中使用的軟件不包括 任何禁用代碼或病毒，或任何可能導致此類軟件無法按照其指定的操作運行的缺陷、錯誤、邏輯錯誤、問題或其他項目。除已得到充分糾正的此類問題外，Terra BDC或任何Terra BDC子公司的業務中使用的任何軟件均未出現重大操作問題。Terra BDC或任何Terra BDC子公司的業務未發生重大中斷 ，據Terra BDC所知，Terra BDC或任何Terra BDC子公司的業務所使用的操作系統或任何軟件中不包含任何會對其各自業務造成重大中斷的 。

第4.14節保險。 除個別或整體不會合理預期會對Terra BDC產生重大不利影響外，所有重大保單項下到期及應付的保費，以及為Terra BDC及Terra BDC附屬公司(“Terra BDC保單”)提供承保範圍的所有重大保費或其他重大保險合約(“Terra BDC保單”)均已支付，而Terra BDC及Terra BDC附屬公司已在所有重大方面遵守Terra BDC保險的所有條款及條件。Terra BDC或任何Terra BDC子公司未收到關於 任何此類保單的取消或終止的書面通知，而此類保單在取消日期之前未按實質上類似的條款進行替換。

4.15福利計劃 。

(A)Terra BDC和Terra BDC子公司沒有、也沒有、也從來沒有被要求維持、贊助或為任何福利計劃繳費。Terra BDC和任何Terra BDC子公司都沒有任何合同、計劃或承諾來創建任何福利計劃，無論其是否具有法律約束力。

(B)除個別或整體而言，沒有也不會合理地預期會對Terra BDC產生實質性不利影響，Terra BDC、Terra BDC的任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司均未就 任何福利計劃或任何其他員工福利計劃、計劃或安排(包括任何協議、計劃、政策或 根據其任何現任或前任員工、董事或顧問現在或未來有權獲得福利的其他安排)已產生或將產生的任何義務或責任產生任何義務或責任，或已導致或將導致對Terra REIT或任何Terra REIT子公司承擔任何責任。

(C)Terra BDC、Terra BDC的任何子公司或其各自的任何ERISA附屬公司從未維持、參與或以其他方式承擔與以下事項有關的義務或責任：(I)ERISA第3(2)節下的受ERISA第四章或ERISA第302節或守則第412或4971節約束的“養老金計劃”，(Ii)“多僱主計劃”(定義見ERISA第3(37)節)，(3)“多僱主福利安排”(如《僱員補償及補償辦法》第3(40)節所界定)，或(4)“多僱主計劃”(如《守則》第413(C)節所界定)。

(D)根據任何補償安排，任何“被取消資格的個人” (該詞在庫務條例第1.280G-1節中定義)因合併或任何其他擬進行的交易(單獨或與任何其他事件合併)而收到的任何 金額(無論是現金、財產或財產歸屬)均不能被描述為 “超額降落傘付款”(該詞在守則第280g(B)(1)節中定義)。

(E)Terra BDC或Terra BDC的任何子公司均不是任何合同的一方或根據任何合同有任何義務，或以其他方式賠償任何人根據守則第499條應支付的消費税或根據守則第409A條應支付的額外税款。

(F)Terra BDC和任何Terra BDC子公司都沒有或曾經擁有任何員工。

(G)向Terra BDC或任何Terra BDC子公司提供服務的個人 不得由工會或類似代表代表其向Terra BDC或Terra BDC子公司提供的服務，Terra BDC或任何Terra BDC子公司 都不是與工會或類似代表簽訂的任何集體談判協議或其他合同的一方。關於為Terra BDC或任何Terra BDC子公司提供服務的任何個人的集體談判代表不存在任何問題 ，據Terra BDC所知，沒有工會或類似組織 尋求組織或代表為Terra BDC或任何Terra BDC子公司提供服務的任何人。

(H)除個別或整體而言，Terra BDC沒有也不會合理地預期會對Terra BDC產生重大不利影響，根據適用法律或出於任何目的，包括但不限於扣繳税款或福利計劃目的，Terra BDC或任何Terra BDC子公司的現任或前任服務提供商(包括任何獨立承包商)都不是或曾經是Terra BDC或任何Terra BDC子公司的僱員。

第4.16節相關的交易方交易。除於2022年1月1日或之後及在此日期之前提交予美國證券交易委員會的可公開查閲的Terra BDC美國證券交易委員會文件中所述者外，Terra BDC與任何 Terra BDC附屬公司(或對其各自的任何財產或資產具有約束力)之間並無任何協議、安排或諒解，而另一方面 任何其他人士(Terra BDC及Terra BDC附屬公司獨有的除外)並不存在根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規則第404項披露的協議、安排或諒解。

第4.17節經紀人。 任何經紀人、投資銀行家或其他人(除Terra BDC披露函第4.17節所列的人員外，根據Terra BDC與該人之間的聘書條款，每個人的費用金額不得超過Terra BDC披露函第4.17節規定的金額)無權獲得任何經紀人的服務，根據Terra BDC或任何Terra BDC子公司或代表Terra BDC作出的安排，與合併及本協議擬進行的其他交易有關的發現者費用或其他類似費用或佣金 。

第4.18節財務顧問意見 Terra BDC特別委員會已收到Robert A.Stanger&Co.，Inc.的意見，大意是，截至該意見發表之日，根據並受制於該意見所載的假設、限制、資格及條件，Terra BDC普通股持有人在根據本協議進行的合併中所收取的代價 從財務角度而言，對Terra BDC普通股持有人是公平的。Terra BDC已向Terra REIT提供此類意見的完整且準確的副本，僅供參考。

第4.19節收購法規 Terra BDC或Terra BDC的任何子公司在過去兩(2)年中的任何時間都不是，也在過去兩(2)年中的任何時間，都不是按照《房地產投資信託基金條例》第3-601節的定義持有Terra REIT的“利益相關股東”。Terra BDC董事會已採取一切必要行動， 使《合同法》第3章第6小標題所載有關業務合併的限制不適用於合併。《合同法》第3章副標題7對控制權收購的 限制不適用於本次合併。其他 “企業合併”、“控制權股份收購”、“公允價格”、“暫停”或其他收購或反收購法規或類似的聯邦或州法律(統稱為“收購法規”)均不適用於本協議、合併或本協議預期的其他交易。Terra BDC普通股的持有者不能獲得與本協議所述合併和其他交易有關的異議、評估或類似權利。

第4.20節提供信息 。在 委託書或S-4表格中通過引用包含或合併的有關Terra BDC或任何Terra BDC子公司的信息，或Terra BDC或任何Terra BDC子公司通過引用在提交給任何其他政府當局的與本協議預期的交易相關的任何文件中通過引用提供的信息，都不會：(A)在委託書的情況下，在郵寄委託書時、在股東大會時、在表格S-4宣佈生效或在生效時間 時，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏 在向美國證券交易委員會提交文件時，(B)就S-4表格或Terra REIT將向美國證券交易委員會提交的與合併或本協議預期的其他交易有關的任何其他文件，陳述其中要求陳述或為作出陳述而必需陳述的任何重大事實，或(B)對於S-4表格或將由Terra REIT向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何需要在其中陳述的重大事實或必要的 ，以使其中的陳述根據其作出的情況不具誤導性。

第4.21節Terra BDC諮詢協議。Terra BDC諮詢協議已獲正式批准，且一直在所有重要方面均符合《投資公司法》第15條的規定(在適用範圍內)。根據Terra BDC諮詢協議，Terra BDC和Terra BDC Advisor均不會違約，除非此類 違約不會合理預期會對Terra BDC產生重大不利影響。Terra BDC諮詢協議是Terra BDC的一項有效且具有約束力的義務，除非合理預期不會對Terra BDC產生實質性不利影響。沒有 訴訟或法律程序懸而未決，或據Terra BDC所知受到威脅，且據Terra BDC所知，不存在任何 可合理預期會對Terra BDC Advisor根據《1940年投資顧問法》(經修訂)註冊為投資顧問或Terra BDC Advisor履行其在Terra BDC諮詢協議項下義務的能力產生不利影響的 事實或情況。

第4.22節無 其他陳述和保證。

(A)除第4條明確規定的陳述或保證外，Terra BDC或任何其他個人均未對Terra BDC或任何Terra BDC子公司、其各自的業務、運營、資產、負債、狀況(財務或其他)、運營結果、未來運營或財務 結果、估計、預測、預測、計劃或前景(包括該等估計、預測、計劃或前景)或有關Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何信息的準確性或完整性。 尤其是，在不限制前述免責聲明的情況下，Terra BDC或任何其他人員均不向Terra REIT或其任何關聯公司或代表作出任何陳述或擔保，但Terra BDC在第4條中作出的陳述和保證除外，在Terra BDC盡職調查過程中提供給Terra REIT或其任何關聯公司或代表的任何口頭或書面信息，本協議的談判或在本協議預期的交易過程中進行。儘管本協議有任何相反規定，Terra BDC承認並同意 Terra REIT或任何其他人沒有或正在作出任何與Terra REIT有關的明示或默示的陳述或保證，包括Terra REIT在第5條中明確給予的陳述或保證，包括關於Terra BDC或其任何代表所提供或獲得的有關Terra REIT的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或保證。

(B)Terra BDC和Terra BDC Advisor均不知道(I)本協議中包含的Terra REIT的陳述和保證的任何違反或不準確，(Ii)Terra REIT違反或不遵守本協議項下的任何契諾、協議或其他義務，或(Iii)構成Terra REIT重大不利影響的任何事實或情況。

第五條

Terra REIT和合並子公司的陳述和擔保

除 (A)在本協議籤立和交付之前由Terra REIT準備並交付給Terra BDC的披露函件(“Terra REIT披露函件”)(已確認並同意在Terra REIT披露函件的任何部分或小節中披露任何項目應被視為就本協議中與其對應的 節或小節以及本協議的任何其他章節或小節披露，只要該披露的適用性從表面上看是合理的)，應視為已披露。(不言而喻，要在表面上如此合理地明顯， 不要求其他章節相互參照)；但不得披露任何基本陳述 ，除非在Terra REIT披露函件中與該基本陳述相對應的特定章節或小節中作出規定； 進一步規定，Terra REIT披露函中的任何內容均無意擴大對Terra REIT的任何陳述或擔保的範圍)或(B)如Terra REIT美國證券交易委員會文件中披露的那樣，於12月31日或之後向美國證券交易委員會公開提供、存檔或提供 ，2021年且在本協議日期之前(不包括通過引用併入其中的任何信息或文件，也不包括此類文件中“風險因素”或“前瞻性陳述”標題下包含的任何披露，或其中包含或引用的具有警示性、預測性或前瞻性的任何其他披露)，且僅限於任何披露事件的相關性, Terra REIT美國證券交易委員會文件中的項目或事件涉及第5條所述陳述或保證所涵蓋的事項從表面上看是合理的；但Terra REIT美國證券交易委員會文件中的披露不得被視為符合(I)任何 基本陳述，該事項只能通過在Terra REIT披露函件的相應部分中的具體披露來限定，以及(Ii)第5.3節中作出的陳述和保證(無衝突；第5.5(A)-(C)節(美國證券交易委員會文件；財務報表)和第5.17節(經紀人)， Terra REIT特此向Terra BDC聲明並保證：

第5.1節組織和資格；子公司。

(A)Terra 房地產投資信託基金是一間根據馬裏蘭州法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有所需的公司權力及權力，以擁有、租賃及(在適用範圍內)經營其物業及經營其現正進行的業務。合併子公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，並擁有必要的有限責任公司權力和授權，以擁有、租賃和在適用的範圍內經營其財產和經營其目前正在進行的業務。Terra REIT及Merge Sub均具備正式資格 或獲許可經營業務，且在其擁有、經營或租賃物業的性質或其業務性質令該等資格、許可或良好信譽成為必需的每個司法管轄區內均具良好信譽，但如該等失靈符合資格、獲發牌照或信譽良好，以致個別或整體而言，合理地預期不會對Terra REIT 造成重大不利影響。

(B)根據其註冊成立或組織(視屬何情況而定)所在司法管轄區的法律，每一家Terra REIT附屬公司均妥為組織、有效存在及信譽良好(視情況而定)，並具有必要的組織權力及權力，以擁有、租賃及在適用範圍內經營其物業及經營其現時所經營的業務。每一家Terra REIT子公司 在其擁有、經營或租賃的物業的性質或其業務性質需要具備該等資格、許可或良好信譽的每個司法管轄區內均具備正式資格或獲發牌經營，且信譽良好，但如該等 未能符合資格、獲發牌照或信譽良好，以致個別或整體而言，合理地預期不會對Terra REIT造成重大不利影響。

(C)Terra REIT披露函件第5.1(C)節真實而完整地列出了Terra REIT子公司及其各自的註冊或組織司法管轄區 Terra REIT和Terra REIT子公司有資格或獲準開展業務的司法管轄區，以及Terra REIT在每個Terra REIT子公司中直接或間接持有的權益的類型和百分比。包括為合資格REIT附屬公司或應課税REIT附屬公司的每一家Terra REIT附屬公司的名單，以及作為一家既非合資格REIT附屬公司亦非應課税REIT附屬公司的公司應課税的每一家Terra REIT附屬公司的名單。

(D)Terra REIT及任何Terra REIT附屬公司並無直接或間接擁有任何人士的任何股權(Terra REIT 附屬公司除外)。

(E)Terra REIT在所有重要方面均符合其Terra REIT管理文件的條款。

(F)Terra 房地產投資信託基金並未豁免任何“個人”遵守“合計股份持有量限額”或“普通股所有權限額”，或設立或增加“例外持有人限額”，該等條款已在Terra REIT 憲章中界定，而該等豁免或例外持有人限額現正生效。

第5.2節授權。

(A)Terra REIT和合並子公司的每個 均擁有必要的公司或有限責任公司權力和授權(視情況而定)，以簽署和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議預期的交易，包括合併。Terra REIT和合並子公司各自簽署和交付本協議，以及Terra REIT和合並子公司完成本協議中的交易，均已得到所有必要的公司或有限責任公司訴訟的正式和有效授權，Terra REIT和合並子公司沒有必要進行任何其他公司或有限責任公司程序來授權本協議或合併或完成本協議預期的其他交易，但須遵守以下條件：關於合併，提交合並章程，並接受合併章程，SDAT，以及與DE SOS合併證書的提交。

(B)本協議已由Terra REIT及合併子公司正式籤立及交付，並假設由Terra BDC作出適當授權、籤立及交付，構成Terra REIT及合併子公司根據其條款可對Terra REIT及合併子公司強制執行的具有法律效力及約束力的義務，但該等可執行性可能受限於適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他影響債權人一般權利的類似法律及一般衡平原則(不論是否在衡平法或法律上考慮可執行性)。

(C)根據Terra REIT特別委員會的建議，Terra REIT董事會已(I)確定本協議的條款、Terra REIT憲章修正案、合併和本協議預期的其他交易是公平合理的，並且符合Terra REIT和Terra REIT普通股持有人的最大利益，以及(Ii)批准、授權、通過和宣佈 本協議、Terra REIT憲章修正案和完成合並和本協議預期的其他交易 Terra REIT普通股持有人，自本協議之日起，各方一致批准了Terra REIT憲章修正案，決議和同意(如適用)仍然完全有效，此後未以任何方式撤銷、修改或撤回，但在本協議日期之後第7.3條可能允許的情況除外。

(D)Terra REIT作為合併附屬公司的唯一成員，已批准本協議和合並。Terra REIT普通股的所有持有人已批准Terra REIT章程修正案。除第5.2(D)節另有説明外，Terra REIT的證券持有人無需投票即可批准本協議、合併及本協議預期的其他交易。

第5.3節無衝突；要求提交的文件和同意。

(A)Terra REIT和合並子公司各自簽署和交付本協議，並且履行本協議及其在本協議項下的義務不會：(I)與(A)Terra REIT管理文件或合併子公司管理文件或(B)Terra REIT任何其他子公司的任何同等組織或管理文件的任何規定相沖突或違反，(Ii)假設已獲得第5.3(B)節所述的所有同意、批准、授權和許可，第5.3(B)節所述的所有備案和通知已提交，且其下的任何等待期已終止或到期， 與適用於Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何法律，或Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何財產或資產受其約束的任何法律相牴觸或違反，或(Iii)要求獲得任何同意或批准(第5.3(B)節預期的除外) 項下，導致Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何義務的任何違反或任何利益或義務的任何損失或實質性增加，或根據Terra REIT或Terra REIT子公司作為一方的任何合同或許可， 構成違約(或在通知或經過時間後將成為違約的事件)，或給予任何其他人終止、加速或取消(有或無通知或同時終止或取消)任何權利，或根據Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何合同或許可，產生任何購買、首次要約或強制出售的權利，或導致Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何財產或資產產生留置權，但至於上文第(Ii)及(Iii)款，就任何此等衝突、違規、違反規定、違約或其他 事件而言，個別或整體而言，合理地預期不會對Terra REIT造成重大不利影響。

(B)Terra REIT和合並子公司簽署和交付本協議，以及Terra REIT和合並子公司各自履行本協議，不需要任何政府當局的任何同意、批准、授權或許可，或向 政府當局備案或通知，但以下情況除外：(I)向美國證券交易委員會提交(A)委託書、(B)S-4表格和S-4表格的有效性聲明，以及(C)根據與本協議和本協議預期的交易相關的《交易法》和《證券法》，(Ii)根據紐約證券交易所的規定進行必要的備案，(Iii)根據《合同法》提交合並章程，並接受《合併法》中關於合併條款的備案，(Iv)根據《DLLCA》向德州證券交易所提交合並證書，(V)任何適用的州證券或藍天法律可能要求的備案和批准，(Vi)Terra REIT披露函件第8.1(A)節所列各政府當局的 同意、授權、命令或批准，及(Vii)未能取得該等同意、批准、授權或許可，或未能作出該等個別或整體不會合理地預期會對Terra REIT造成重大不利影響的文件或通知。

第5.4節資本結構。

(A)於本協議日期，Terra REIT的法定股本包括500,000,000股股份，包括450,000,000股Terra REIT普通股及50,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“Terra REIT優先股”)。於2022年4月26日收市時，(I)發行了19,487,460股Terra REIT普通股 及(Ii)發行併發行了125股Terra REIT優先股。Terra REIT股本的所有流通股均已正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，並已按照適用的證券法發行，而與合併相關而發行的所有Terra REIT普通股股份，當根據本協議的條款發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，並將根據適用的證券法及MGCL發行。除第5.4節所述外，Terra REIT並無其他已發行股本 。

(B)作為公司的Terra REIT附屬公司的所有 流通股均已正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估。Terra REIT子公司(合夥公司或有限責任公司)的所有股權均已正式授權並有效發行。Terra REIT各附屬公司的所有股本(或於其中的其他所有權權益)於行使尚未行使的期權或交換權利時可予發行，已獲正式授權，於發行時將獲有效發行、繳足股款及不可評税。Terra REIT直接或間接擁有Terra REIT各附屬公司的所有已發行及已發行股本及其他所有權權益，除準許留置權外，不享有所有留置權，亦不享有優先購買權。

(C)Terra REIT或Terra REIT的任何附屬公司並無 擁有一般投票權(或可轉換為具有該等權利的證券)的債券、債權證、票據或其他債務 (“Terra REIT投票權債務”)。Terra REIT或Terra REIT任何附屬公司均不存在未償還的認購、證券期權、認股權證、催繳、權利、利潤權益、股票增值權、影子股票、可轉換證券、優先購買權、反攤薄權利、優先購買權或其他類似權利、協議、安排、承諾或任何類型的承諾，或它們中任何一方有義務(I)發行、轉讓或出售或創建或導致發行的任何承諾。轉讓或 出售或創建任何額外的股本、其他股權、影子股票或其他合同權利，其價值全部或部分由Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何股權證券或可轉換為此類股份或股權的證券的價值確定，(Ii)發行、授予、延長或訂立任何此類認購、 期權、認股權證、催繳、權利、利潤、股票增值權、影子股票、可轉換證券或其他類似的權利、協議、安排、承諾或承諾，或(Iii)贖回、回購或以其他方式收購任何此類股份，包括股本、Terra REIT投票權債務或其他股權。

(D)除Terra REIT披露函件第5.4(D)節所述的 外，Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司 均不是Terra REIT或Terra REIT任何附屬公司任何股本投票(包括有表決權信託及代表)的任何合約的訂約方或受其約束。Terra REIT和任何Terra REIT子公司均未就其任何股本授予任何登記權。任何Terra REIT子公司均不擁有Terra REIT普通股。

(E)Terra 房地產投資信託基金沒有“毒丸”或類似的股東權利計劃。

(F)Terra REIT普通股股份的所有 股息或其他分派，以及任何Terra REIT附屬公司於本公告日期前已獲授權或宣佈的任何證券的任何重大股息或其他分派均已悉數支付(但已公開宣佈且尚未到期及應付的股息除外)。

第5.5節美國證券交易委員會文件；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案；內部控制；表外安排；投資公司法；反腐敗法 。

(A)自2020年12月31日以來，Terra REIT已及時向美國證券交易委員會提交或(公開提供)Terra REIT根據《交易法》或《證券法》要求提交的所有表格、文件、報表、附表和報告(以及根據《薩班斯-奧克斯利法》所需的所有證明)(自2020年12月31日起提交給美國證券交易委員會的表格、文件、報表和報告，以及自本協議之日起提交給美國證券交易委員會的表格、文件、報表和報告，如果有，包括對其的任何修改，《Terra REIT 美國證券交易委員會文件》)。截至其各自的提交日期(或其最近一次修改、補充或修改的日期，在每種情況下，只要在本協議日期之前提交併公開提供)，Terra REIT美國證券交易委員會文件(I)遵守， 或關於在本協議日期之後提交的Terra REIT美國證券交易委員會文件，將在所有實質性方面遵守證券法或交易法(視情況而定)的要求、薩班斯-奧克斯利法案及其項下美國證券交易委員會的適用規則和規定，並且(Ii)不符合：在此之後提交的或關於泰豐房地產投資信託基金美國證券交易委員會的文件，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或根據陳述的情況而有必要在其中陳述的 無誤導性陳述。據泰豐房地產投資信託基金所知，泰豐房地產投資信託基金的所有美國證券交易委員會文件都不是美國證券交易委員會正在進行的審查的對象，泰豐房地產投資信託基金沒有 美國證券交易委員會對任何泰豐房地產投資信託基金美國證券交易委員會文件的任何未解決或未解決的評論。泰豐房地產投資信託基金美國證券交易委員會上的任何文件都不屬於泰豐房地產投資信託基金要求保密的範圍 。

(B)在所有適用時間，Terra REIT已在所有重大方面遵守薩班斯-奧克斯利法案的適用條款。

(C)Terra REIT及Terra REIT子公司的已審計及未經審計綜合財務報表 已納入或以引用方式併入Terra REIT美國證券交易委員會文件，包括相關的附註及附表(在每種情況下，經Terra REIT後來的 美國證券交易委員會文件修訂、補充或修改，以在本協議日期之前存檔和公開提供的範圍內)，(I)已經或將會 根據以下情況編制：並準確反映Terra REIT和Terra REIT子公司的所有重要方面的賬簿和記錄，(Ii)遵守或將遵守(視情況而定)截至各自日期在所有重大方面的會計要求 證券法和交易法的當時適用的會計要求以及已公佈的規則和美國證券交易委員會相關規定，(Iii)已經或將根據具體情況在所涉期間內一致地根據適用的公認會計原則編制(br}相關期間內應用的公認會計原則 ，或對於未經審計的 財務報表，對於正常和經常性的年終調整，以及美國證券交易委員會可能允許的以10-Q表格、8-K表格、 S-X規則或交易所法案下的任何後續表格或類似表格或規則進行的財務報表，此類調整總體上對Terra REIT並不重要)和(Iv)在所有重要方面的公平列報(如果是未經審計的財務報表， 關於正常和經常性年終調整的，這些都不是實質性的)，Terra REIT及Terra REIT附屬公司的綜合財務狀況，截至其各自日期及Terra REIT及Terra REIT附屬公司的綜合損益表，以及Terra REIT及Terra REIT附屬公司於報告所列期間的綜合現金流量。沒有內部調查, 任何 任何懸而未決的美國證券交易委員會查詢或調查或其他政府查詢或調查，或據泰豐房地產投資信託基金所知，就每個案例中有關泰豐房地產投資信託基金的任何會計實務發出威脅。

(D)自2017年12月31日以來，(A)Terra REIT設計並維護了披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義)，以確保Terra REIT根據交易法提交或提交的報告中要求披露的重大信息得到記錄、處理、(B)據泰豐房地產投資信託基金所知，(B)據泰豐房地產投資信託基金所知，此類披露控制及程序可有效地及時提醒泰豐房地產投資信託基金管理層注意根據交易法規定須包括在泰豐房地產投資信託基金定期報告中的重大信息(如泰豐房地產投資信託基金被要求提交此類報告)。Terra REIT和Terra REIT子公司已設計並維護了財務報告內部控制系統(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義) 足以提供合理的保證(I)關於財務報告的可靠性和根據GAAP編制財務報表，(Ii)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(Iii)交易被記錄為允許編制財務報表和維護 資產責任，(4)只有在獲得管理層的一般或特別授權後才允許接觸資產， (V)每隔一段合理的時間將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動，以及(6)準確記錄帳目、票據和其他應收款及存貨, 並實施適當和適當的程序，以及時及時地收集這些信息。Terra REIT已向Terra REIT的審計師和審計委員會披露 (並向Terra BDC提供該等披露的摘要)(1)財務報告內部控制設計或操作中的任何重大缺陷和重大弱點，該等缺陷和重大弱點可能在任何重大方面對Terra REIT記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響 及(2)據Terra REIT所知，涉及管理層或在財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工的任何欺詐行為，不論是否重大。

(E)Terra REIT不是，也不是Terra REIT子公司的任何一方，Terra REIT或任何Terra REIT子公司也沒有任何承諾 成為任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同的一方，包括與Terra REIT與任何Terra REIT子公司之間或之間的任何交易或關係的任何合同，另一方面，Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何未合併附屬公司 ，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人， 另一方面，或任何“表外安排”(定義見“美國證券交易委員會”第 S-K條第303(A)項)，其結果、目的或效力是避免披露涉及Terra REIT、Terra REIT任何子公司或Terra REIT或該等子公司的經審計財務報表或其他Terra REIT美國證券交易委員會文件的任何重大交易或其重大負債。

(F)Terra REIT或任何Terra REIT子公司，或據Terra REIT所知，Terra REIT任何董事、Terra REIT官員或代表或 任何Terra REIT子公司均未(I)將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法 支出，(Ii)非法向任何外國或國內政府官員或僱員支付 或(Iii)向任何外國或國內政府官員或僱員進行任何非法賄賂、回扣、回扣或其他非法付款，在每個案件中，在任何實質性方面違反任何適用的反腐敗法。Terra REIT或任何Terra REIT子公司均未收到任何書面通信，聲稱Terra REIT或任何Terra REIT子公司或其各自的 代表違反或可能違反任何反腐敗法，或根據任何反腐敗法承擔或可能承擔任何責任。

(G)Terra REIT或任何Terra REIT子公司均不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。

第5.6節未發生某些變更或事件。自2021年12月31日至本協議日期，(A)Terra REIT及每一家Terra REIT子公司在正常業務過程中按照以往慣例在所有重要方面開展業務， (B)Terra REIT或任何Terra REIT子公司均未採取任何在本協議日期及之後採取第6.2(B)節(Terra REIT業務行為)將被禁止的行為，以及(C)未發生任何Terra REIT材料 不利影響或任何事件、情況、變化、效果、發展、個別或合計 與所有其他事件、情況、變化、影響、發展、條件或事件一起，合理預期會對Terra REIT造成重大不利影響的情況或事件。

第5.7節無未披露的負債。除(A)在日期為2021年12月31日的Terra REIT資產負債表(包括其附註)上披露、反映或保留外，(B)與本協議預期的交易有關的負債或義務，以及(C)與自2021年12月31日以來的慣例相一致的在正常業務過程中產生的負債或義務，Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司均無任何負債或義務(不論應計、絕對、或有負債或其他負債)，或與上文第(A)、(B)或(C)款所述類型的所有其他負債合併時，已對Terra REIT造成重大不利影響，或可合理預期會產生重大不利影響。

第5.8節許可； 遵守法律。Terra REIT和Terra REIT子公司持有各自業務合法開展所需的所有許可證、許可證、差異、豁免、訂單、特許經營權 和所有政府主管部門的批准(“Terra REIT許可證”)，但如未能持有該等許可證、許可證、差異、豁免、訂單、特許經營權以及所有政府主管部門的批准(“Terra REIT許可證”)，則不在此限，但如未能如此持有，則無法合理預期會對Terra REIT造成重大不利影響。Terra REIT及Terra REIT附屬公司均遵守Terra REIT許可證的條款， 除非未能如此遵守的情況下，合理地預期不會對Terra REIT造成個別或整體的不利影響 。Terra REIT或任何Terra REIT子公司均未違反或違反或違約任何Terra REIT許可證， Terra REIT或任何Terra REIT子公司也未收到任何表明Terra REIT或任何Terra REIT子公司目前不符合Terra REIT許可證條款的索賠或通知，除非未能遵守Terra REIT許可證的條款 不會合理地預期對Terra REIT產生重大不利影響。 Terra REIT和Terra REIT子公司的業務目前未在進行中自12月31日以來，除合理預期不會對Terra REIT產生重大不利影響的違規行為外，從未違反任何適用法律進行過 2020年。截至本協議日期，據Terra REIT所知，任何政府當局對Terra REIT或任何Terra REIT子公司的調查或審查都沒有懸而未決或受到威脅，但 那些合理地預計其結果不會個別或整體出現的調查或審查除外, A Terra REIT重大負面影響 。儘管第4.8節有任何相反規定，但第5.8節的規定不適用於第5.12節和第5.15節所述事項。

第5.9節訴訟。 Terra REIT或任何Terra REIT子公司作為一方(作為原告或被告)沒有任何重大訴訟、訴訟、訴訟或調查待決，或據Terra REIT所知，在任何政府當局面前受到威脅，且據Terra REIT所知，任何此類訴訟、訴訟、訴訟或調查都沒有依據。Terra REIT或任何Terra REIT子公司 均未被任何政府當局的任何命令、判決或法令永久或暫時禁止從事或繼續經營Terra REIT或Terra REIT子公司的業務。在Terra REIT或任何Terra REIT子公司是或曾經參與的任何訴訟中，沒有發佈任何政府當局的命令，或者，據Terra REIT所知，在任何其他訴訟中， 要求或要求Terra REIT或任何Terra REIT子公司對其業務、 資產或財產採取任何類型的行動。自2021年12月31日以來，Terra REIT、任何Terra REIT附屬公司或上述 的任何代表均未就Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司為當事一方或可能 為當事一方(在每宗案件中均為原告或被告)的任何重大訴訟收到或提出任何和解要約，但個別金額不超過500,000美元的和解要約除外。

第5.10節真實 財產。除Terra REIT披露函件第5.10節所述外，Terra REIT及其任何附屬公司均不擁有任何不動產。除Terra REIT披露函件第5.10節所述外，Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司均未租賃或轉租任何不動產，亦無義務就 任何不動產支付任何租金或其他費用。

第5.11節材料合同。

(A)Terra REIT披露函件第5.11(A)節列出了截至本合同生效之日Terra REIT或任何Terra REIT子公司為當事一方或其任何財產或資產受以下約束的有效合同(福利計劃除外)的清單：

(I)根據《證券法》頒佈的《S-K規則》第601(B)(2)、(4)或(9)項，是否需要在Terra REIT的10-K表格年報中作為證物提交；

(Ii)責令Terra REIT或任何Terra REIT子公司支付超過500,000美元的非或有年度總支出(本金和/或利息支付 或與債務義務有關的其他準備金的存款除外)，並且不得在九十(90)天內註銷，而Terra REIT或任何Terra REIT子公司不會受到實質性處罰；

(Iii)包含與限制Terra REIT或任何Terra REIT子公司的業務的任何業務線或地理區域有關的任何競業禁止或排他性條款，包括在本協議預期的交易完成時，或在其他情況下 限制Terra REIT或任何Terra REIT子公司開展業務的業務線或Terra REIT或任何Terra REIT子公司可以開展業務的地理區域；

(Iv)Terra REIT或任何Terra REIT子公司有義務賠償Terra REIT或Terra REIT子公司的任何過去或現在的董事、高級職員或僱員的合同，而根據該合同，Terra REIT或任何Terra REIT子公司為彌償人；

(5)構成 (A)Terra REIT或任何Terra REIT子公司的債務義務，截至本合同日期本金超過500,000美元，或(B)合同(包括任何所謂的不收即付或維持良好協議)，根據該合同，(1)任何人，包括Terra REIT或Terra REIT子公司，直接或間接擔保Terra REIT或Terra REIT子公司的債務、債務或義務，或(2)Terra REIT或Terra REIT子公司直接或間接擔保任何人的債務、負債或義務，包括Terra REIT或另一家Terra REIT子公司(在每種情況下，為正常業務過程中的收款目的背書除外)；

(Vi)要求 Terra REIT或任何Terra REIT子公司處置或收購公平市值超過50萬美元的資產或財產(連同該合同中符合該要求的所有資產和財產)，或涉及任何懸而未決或預期的合併、合併或類似的企業合併交易；

(Vii)構成利率上限、利率下限、利率互換或與掉期交易或任何類型的其他對衝交易有關的其他合同；

(Viii)構成Terra REIT或Terra REIT任何附屬公司對任何人的貸款，金額超過500,000美元；

(Ix)確定泰豐房地產投資信託基金或泰豐房地產投資信託基金任何子公司與第三方的合資企業、合夥企業、有限責任公司或戰略聯盟的經營條款；

(X)禁止質押Terra REIT或任何Terra REIT子公司的股本，或禁止任何Terra REIT子公司出具擔保 ；

(Xi) 有政府當局；

(十二)有 持續的“賺取”或其他類似的或有購買價付款義務，在每一種情況下，可單獨或合計產生超過500,000美元的付款；

(十三)是僱傭合同還是諮詢合同；

(Xiv)是與任何勞工組織、工會或協會簽訂的集體談判協議或其他合同；或

(Xv)是否(A)並非在正常業務過程中按過往慣例作出，及(B)對Terra REIT及Terra REIT附屬公司(整體而言)具有重大意義。

(B)第5.11(A)節規定的任何類別的合同中，Terra REIT或任何Terra REIT子公司是 一方或截至本合同日期受其約束的每一份合同，在本合同中被稱為“Terra REIT材料合同”。每一份Terra REIT重要合同對Terra REIT和作為合同一方的Terra REIT子公司以及據Terra REIT所知的每一方的Terra REIT子公司都是合法、有效、具有約束力和可強制執行的，並且完全有效，除非受破產、重組、暫停或其他類似法律的限制， 影響債權人權利的一般法律和一般股權原則(無論是否在衡平法或法律程序中考慮可執行性)。Terra REIT及其他Terra REIT 子公司已履行本協議日期前根據各Terra REIT材料合同應履行的所有義務 ，且據Terra REIT所知，協議各方已於本協議日期前履行了該等Terra REIT材料合同規定其應履行的所有義務，除非在每種情況下未能單獨或整體履行 將不會對Terra REIT產生重大不利影響。Terra REIT或任何Terra REIT子公司，據Terra REIT任何其他當事人所知，均未違反或違反Terra REIT任何材料合同， 且未發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成任何Terra REIT材料合同項下的違反、違約或違約的事件，除非在每種情況下，該等違反、違反或違約單獨或整體發生, 不會合理地 預期會對Terra REIT產生重大不利影響。Terra REIT或任何Terra REIT子公司均未收到關於任何 Terra REIT材料合同項下的任何 違規或違約的通知，或欠下與任何 Terra REIT材料合同有關的任何終止、取消或其他類似費用或任何違約金，但違反或違約或費用或損害賠償除外，該等違規或違約行為或費用或損害賠償，無論是個別或總體而言，都不會 合理地預期會對Terra REIT產生重大不利影響。自2021年12月31日起及截至本公告日期，Terra REIT及任何Terra REIT附屬公司均未收到任何書面通知，表示任何一方有意取消、終止、大幅更改Terra REIT重大合約的權利範圍或未能續簽任何Terra REIT重大合約。

第5.12節税收。

(A)Terra REIT和每個Terra REIT子公司已及時向適當的政府當局提交所有美國聯邦所得税 報税表和所有其他需要提交的重要報税表，並考慮到提交該等報税表的時間的任何延長，並且所有該等報税表在所有重要方面都是完整和正確的。Terra REIT及每一家Terra REIT附屬公司已根據公認會計原則正式支付(或已代其支付)或根據公認會計原則就其須支付的所有重大税項作出足夠撥備，不論是否在任何報税表上顯示。在Terra REIT或任何Terra REIT子公司未提交納税申報表的任何司法管轄區內，任何政府當局均未提出書面索賠：Terra REIT或任何Terra REIT子公司正在或可能被該司法管轄區徵税 。

(B)Terra 房地產投資信託基金(I)自截至2016年12月16日的年度起至2021年12月31日止的所有課税年度內，一直以房地產投資信託基金的身份接受課税；(Ii)自2016年1月1日起至本協議日期為止，以符合房地產投資信託基金資格及税務規定的方式運作；(Iii)有意繼續以包括合併日期在內的課税年度作為房地產投資信託基金的資格；及(Iv)並無採取或不採取任何可合理預期會導致美國國税局或任何其他政府當局挑戰其REIT地位的行動，而據Terra REIT所知，該等挑戰並無懸而未決或受到威脅。除符合合格REIT子公司或應税REIT子公司資格的公司外，任何Terra REIT子公司都不是美國聯邦收入 納税目的的公司。在計及守則第857(B)(8)或858條所規限的任何股息 後，Terra REIT於每個課税年度的 守則第561節所指的已支付股息扣除，並不少於(I)Terra REIT的應課税 收入(定義見守則第857(B)(2)條)的總和，而釐定該年度的已支付股息及(Ii)Terra REIT於該年度的資本收益淨額。

(C)(I)沒有關於Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何實質性税收或納税申報表的審計、任何政府當局的調查或其他程序懸而未決，或據Terra REIT所知，受到威脅 ；(Ii)Terra REIT或任何Terra REIT子公司的税款 沒有受到任何政府當局的書面要求、建議或評估，或據Terra REIT所知， 沒有任何政府當局威脅 ，但這些不足之處尚未得到解決，但此類不足正在善意地爭辯，或者未能單獨或整體支付不會合理地預期對Terra REIT產生重大不利影響；(Iii)Terra REIT或Terra REIT的任何附屬公司均未放棄與 實質性税項評估有關的任何訴訟時效，或同意就任何開放納税年度的任何重大税項評估或不足之處延長任何期限；(Iv)Terra REIT或Terra REIT的任何附屬公司目前均未受益於任何延長提交任何重大税項申報的期限 ；及(V)Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司均未訂立守則第7121節(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似條文)所述的任何“結束協議”。

(D)泰豐房地產投資信託基金的每一家子公司，如屬合夥企業、合資企業或有限責任公司，且未選擇成為應納税的房地產投資信託基金子公司，自其成立以來，就美國聯邦所得税而言，一直被視為合夥企業、被忽視的實體、或合格的房地產投資信託基金子公司(視情況而定)，而不是被視為公司，該協會應按其單獨存在受到聯邦所得税的尊重而徵税。或《法典》第7704(B)節所指的“上市合夥企業”，根據《法典》第7704(A)節的規定，該合夥企業被視為美國聯邦所得税公司。

(E)Terra REIT及任何Terra REIT附屬公司均無持有任何資產，而該等資產的處置須受庫務規例1.337(D)-7條的約束， 彼等亦未於本課税年度處置任何該等資產。

(F)自成立以來，泰豐房地產投資信託基金及其附屬公司並無(I)根據守則第857(B)(1)、 857(B)(4)、857(B)(5)、857(B)(6)(A)、857(B)(7)、860(C)或4981條承擔任何重大税項責任，(Ii)根據第857(B)(5)條(因違反入息審查規定)承擔任何税項責任，856(C)(7)(C)(因違反資產測試違規)或856(G)(5)(C)(因違反適用於REITs的其他資格要求)及(Iii)Terra REIT並無且Terra REIT的任何附屬公司並無就(A)在正常業務過程中根據過往慣例或(B)與物業銷售有關而產生的轉讓税或類似税項以外的税項承擔任何重大責任 。未發生任何事件，且據Terra REIT所知，不存在任何條件或情況， 存在重大風險，即前一句第(I)或(Iii)款所述的任何重大税項責任或前一句第(Ii)款所述的任何税項責任將被強加給Terra REIT或任何Terra REIT子公司。泰豐房地產投資信託基金從未在守則第857(A)(2)節所指的任何“非房地產投資信託基金年度”內累積任何收益及利潤。

(G)Terra REIT及Terra REIT附屬公司已在所有重大方面遵守有關支付及預扣税款的所有適用法律(包括根據守則第1441、1442、1445、1446、1447及3402條或任何國家及外國法律下的類似條文而預扣税款)，並已適時及及時地預扣及在每宗個案中向適當的税務機關繳交所有根據所有適用法律須於繳税日期或之前預扣及繳交的重大金額 。

(H)於本協議日期，並無任何Terra REIT税務保護協議(定義見下文)生效，且截至本協議日期 ，並無任何人士就任何違反Terra REIT税務保護協議的行為向Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司提出書面索償，或據Terra REIT所知，亦無威脅向Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司提出實質索償。此處使用的“Terra REIT 税務保護協議”是指Terra REIT或任何Terra REIT子公司作為當事方的任何書面協議，根據該協議：(I)Terra REIT子公司合夥企業中的有限合夥權益持有人(見下文定義) 可能產生與税收有關的任何責任，無論是否由於本協議預期的交易完成；和/或 (Ii)在Terra REIT附屬合夥企業、Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司中擁有有限合夥權益或有限責任公司的持有人延期繳納所得税一事，Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司已同意(A)維持最低債務水平， 繼續特定債務或提供債務擔保權利，(B)保留或不處置資產，(C)作出或不作出税務選擇，和/或(D)僅以特定方式處置資產。如本文所用，“Terra REIT子公司 合夥企業”是指Terra REIT子公司，為美國聯邦所得税目的的合夥企業。

(I)Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司的任何財產或資產並無任何税項留置權，但尚未到期及應付的税項留置權除外 或正通過適當的法律程序真誠地就該等税項提出爭議，並已根據《公認會計原則》為其設立足夠的準備金。

(J)並無關於或涉及Terra REIT或任何Terra REIT 附屬公司的任何税項分配或分享協議或類似安排，而於截止日期後，Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司均不受任何該等税收分配協議或類似安排的約束，亦無就截止日期前期間的到期款項承擔任何責任。

(K)Terra REIT或Terra REIT子公司均未要求或收到政府主管部門的任何書面裁決，也未與政府主管部門就任何税收訂立任何書面協議，Terra REIT或任何Terra REIT子公司均不受政府主管部門的書面裁決的約束。

(L)Terra REIT或Terra REIT的任何子公司(I)都不是提交綜合聯邦所得税的關聯集團的成員，或者 (Ii)根據《國庫法規》第1.1502-6條(或州、地方或外國法律的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人、合同或其他方式，對任何人(Terra REIT子公司除外)的任何納税責任。

(M)泰豐房地產投資信託基金或任何泰豐房地產投資信託基金附屬公司均未參與《國庫條例》第1.6011-4(B)節所指的任何“須申報交易”。

(N)Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司均未在(I)在本協議日期前兩(2)年或(Ii)在本協議日期前兩(2)年內，在根據守則第355(A)(1)(A)條有資格享有免税待遇的股票分銷中，構成“分銷公司”或“受控公司”(屬守則第355(A)(1)(A)條所指)或(Ii)以其他方式構成“計劃”或“一系列相關交易”一部分的分銷“(本守則第355(E)條所指的)與本協議預期進行的交易有關。

(O)Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司(Terra REIT或Terra REIT附屬公司除外)就任何與税務有關的事宜所授予的授權書 目前並無生效。

(P)Terra REIT及任何Terra REIT附屬公司均未採取或未能採取任何行動，而該等行動或失敗會令Terra REIT合理地預期該行動或失敗會構成危害，而據Terra REIT所知，是否有任何其他事實或情況可合理預期 阻止該合併符合守則第368(A)節所指的重組資格。

第5.13節知識產權

(A)Terra REIT或任何Terra REIT子公司：(A)擁有任何專利、註冊商標或註冊版權，(B)有任何 任何商標、專利或版權的未決申請或註冊，(C)擁有任何專有軟件，(D)擁有與Terra REIT或任何Terra REIT子公司開展業務有關的任何商業祕密材料，或(E)與Terra REIT或任何Terra REIT子公司就任何商標、專利或版權的獨家許可有關的任何合同的當事方。Terra REIT公開信第5.13(A)節列出了所有(1)與Terra REIT或任何Terra REIT子公司開展業務有關的未註冊商標，(2)Terra REIT或任何Terra REIT子公司在開展業務時使用的域名，無論是否在Terra REIT或任何Terra REIT子公司註冊，以及(3)在Terra REIT或任何Terra REIT子公司開展業務時使用的所有網站和社交媒體手柄/賬户。

(B)Terra REIT或任何Terra REIT子公司使用的任何知識產權均不侵犯或被指控侵犯任何第三方的知識產權 。自2015年12月31日以來，Terra REIT或任何Terra REIT子公司均未收到任何關於挪用、侵犯或侵犯任何第三方知識產權的書面或據Terra REIT所知的口頭投訴、索賠或通知。據Terra REIT所知，沒有人挪用、侵犯或以其他方式侵犯Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何知識產權。

(C)Terra 房地產投資信託基金及Terra REIT附屬公司擁有或獲授權使用或以其他方式擁有在Terra REIT及Terra REIT附屬公司的業務中使用的所有知識產權 。在交易結束時或之前，Terra REIT或任何Terra REIT子公司目前在業務中使用的所有知識產權 將由合併子公司以與Terra REIT或任何Terra REIT子公司在緊接交易前使用或擁有該等知識產權相同的條款和條件擁有或使用。附表5.13(C)列出了由Terra REIT或Terra REIT子公司在Terra REIT或任何Terra REIT子公司的業務中使用的所有知識產權，不包括任何商業軟件。

(D)Terra REIT及所有Terra REIT附屬公司已採取一切商業上合理的必要步驟，以保護及保密(I)Terra REIT、(Ii)Terra REIT附屬公司及(Iii)Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司有責任保護及/或保密的所有機密 資料、商業祕密、專有數據、客户資料或其他商業資料。

(E)在Terra REIT或任何Terra REIT子公司的業務中使用的所有軟件 按照其指定的操作在所有重要方面運行和執行。Terra REIT或任何Terra REIT子公司的業務中使用的軟件不包括任何禁用的 代碼或病毒，或任何可能導致此類軟件無法按照其指定的操作進行操作的缺陷、錯誤、邏輯錯誤、問題或其他項目。除已得到充分糾正的此類問題外，Terra REIT或任何Terra REIT子公司的業務中使用的任何軟件均未顯示出重大的操作問題。Terra REIT或任何Terra REIT子公司的業務 沒有發生重大中斷，據Terra REIT所知，Terra REIT或任何Terra REIT子公司的業務所使用的操作系統或軟件中沒有任何內容會對其各自的 業務造成重大中斷。

第5.14節保險。 除個別或整體預期不會對Terra REIT造成重大不利影響外，所有重大保單項下到期及應付的保費，以及為Terra REIT及Terra REIT附屬公司(“Terra REIT保單”)提供承保範圍的所有重大保費債券或其他重大保險合約(“Terra REIT保單”)已予支付，而Terra REIT及Terra REIT附屬公司已在其他所有重大方面遵守所有Terra REIT保單的條款及條件。Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司並無收到任何該等保單的書面取消或終止通知 ，而該等保單在取消保單日期前並未按實質上類似的條款予以更換。

第5.15節福利計劃。

(A)Terra REIT和Terra REIT附屬公司沒有、也沒有、也從來沒有被要求維持、贊助 或為任何福利計劃供款。Terra REIT或任何Terra REIT子公司均無任何合同、計劃或承諾(無論是否具有法律約束力)創建任何福利計劃。

(B)除個別或整體而言，尚未且不會合理地預期會對Terra REIT產生重大不利影響外，Terra REIT、Terra REIT任何附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司均未就 任何福利計劃或任何其他員工福利計劃、計劃或安排(包括任何協議、計劃、政策或 根據其任何現任或前任員工、董事或顧問現在或未來有權獲得福利的其他安排)已產生或將產生的任何義務或責任而招致任何義務或責任，或已導致或將導致對Terra REIT或任何Terra REIT子公司承擔任何責任。

(C)Terra REIT、任何Terra REIT子公司或其各自的任何ERISA關聯公司從未維持、參與或以其他方式承擔任何義務或責任：(I)ERISA第3(2)節下的受ERISA第四章或ERISA第302節或守則第412或4971節約束的“養老金計劃”，(Ii)“多僱主計劃”(定義見ERISA第3(37)節)，(3)“多僱主福利安排”(如《僱員補償及補償辦法》第3(40)節所界定)，或(4)“多僱主計劃”(如《守則》第413(C)節所界定)。

(D)根據任何補償安排，任何“被取消資格的個人” (該詞在庫務條例第1.280G-1節中定義)因合併或任何其他擬進行的交易(單獨或與任何其他事件合併)而收到的任何 金額(無論是現金、財產或財產歸屬)均不能被描述為 “超額降落傘付款”(該詞在守則第280g(B)(1)節中定義)。

(E)Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司均不是任何合約的訂約方，或根據任何合約或以其他方式補償任何人士 根據守則第499節應付的消費税或根據守則第409a節應付的額外税款的任何義務。

(F)Terra REIT及任何Terra REIT附屬公司均沒有或曾經擁有任何僱員。

(G)向Terra REIT或任何Terra REIT子公司提供服務的任何個人，在其向Terra REIT或Terra REIT子公司提供的服務方面，沒有由工會或類似的代表代表 ，Terra REIT或任何Terra REIT子公司都不是與工會或類似代表簽訂集體談判協議或其他合同的一方。 任何個人為Terra REIT或任何Terra REIT子公司或與Terra REIT子公司有關的服務的任何集體談判代表是不存在問題的，據Terra REIT所知，沒有任何工會或類似的 組織或代表任何為Terra REIT或任何Terra REIT子公司提供或與其有關的服務的人。

(H)除 個別或整體而言，尚未或不會合理預期會對Terra REIT造成重大不利影響外，根據適用法律或出於任何目的，包括但不限於扣税或福利計劃目的，Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司的現任或前任服務提供者(包括任何獨立承包商)現為或曾經是Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司的僱員 。

第5.16節相關的交易方交易。除於2022年1月1日或之後及之前提交或提交予美國證券交易委員會的公開可查閲的Terra REIT美國證券交易委員會文件中所述外，一方面Terra REIT或任何Terra 子公司(或對其各自的任何財產或資產具有約束力)與任何其他人士 之間並無協議、安排或諒解，另一方面 (Terra REIT及Terra REIT附屬公司獨有的協議、安排或諒解除外)並不存在，但須根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規則第404項披露。

第5.17節經紀人。 任何經紀人、投資銀行家或其他人士(除Terra REIT披露函件第5.17節所列的人士外)無權獲得與合併和本協議根據Terra REIT或任何Terra REIT子公司或其代表作出的安排有關的任何經紀人、發現者或其他類似費用或佣金。

第5.18節收購 法規。Terra REIT、Merge Sub或任何Terra REIT附屬公司均不是，在過去兩(2)年內的任何時間， 均不是Terra BDC的“有利害關係的股東”，其定義見《物業管理條例》第3-601節。Terra REIT董事會已採取一切必要行動，使《房地產投資信託基金條例》第3章副標題6所載的業務合併限制不適用於合併 。《合同法》第3章副標題7中對控制權收購的限制不適用於 合併。其他收購法規不適用於本協議、合併或本協議擬進行的其他交易。 在《Terra BDC憲章修正案》生效後，Terra REIT普通股的持有者不享有與本協議擬進行的合併和其他交易有關的異議、評估或類似權利。

第5.19節兼併子公司的所有權 ；以前沒有活動。

(A)合併 子公司僅為從事本協議所述交易的目的而成立。合併子公司的所有有限責任 公司會員權益均由Terra REIT直接或間接擁有。

(B)除 與其組織及本協議擬進行的交易有關的義務或責任外，合併附屬公司在生效日期前並無、亦不會透過任何附屬公司或聯營公司直接或間接產生任何義務或債務或從事任何類型或種類的任何商業活動，或與任何人士訂立任何協議或 安排。

第5.20節提供信息 。在 委託書或S-4表格中通過引用方式包含或合併的有關Terra REIT或任何Terra REIT子公司的信息，或由Terra REIT或任何Terra REIT子公司通過引用在提交給任何其他政府當局的與本協議預期的交易相關的任何文件中通過引用提供的信息 將不會(A)在委託書郵寄時、在股東大會時、在表格S-4宣佈生效時或在有效時間，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏 在向美國證券交易委員會提交文件時，(B)就S-4表格或Terra REIT將向美國證券交易委員會提交的與合併或本協議預期的其他交易有關的任何其他文件，陳述其中要求陳述或為作出陳述而必需陳述的任何重大事實，或(B)對於S-4表格或將由Terra REIT向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何需要在其中陳述的重大事實或必要的 ，以使其中的陳述根據其作出的情況不具誤導性。Terra REIT負責向美國證券交易委員會提交與本協議計劃進行的交易有關的所有文件，僅限於與Terra REIT、其高級管理人員、董事和合夥人以及Terra REIT子公司有關的文件(或由Terra REIT或任何Terra REIT子公司或其代表提供以納入其中的其他信息)，應在所有實質性方面遵守證券法和交易法的適用要求；, 對於Terra BDC引用的聲明未作任何陳述。

第5.21節無 其他陳述和保證。

(A)除第5條明確規定的陳述或保證外，Terra REIT或任何其他人士 均未就Terra REIT或任何Terra REIT子公司、其各自的業務、運營、資產、負債、狀況(財務或其他)、運營結果、未來運營或財務 結果、估計、預測、預測、計劃或前景(包括該等估計、預測、計劃或前景)或有關Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何信息的準確性或完整性。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，Terra REIT或任何其他人士均不向Terra BDC或其任何聯營公司或代表作出任何陳述或保證，但Terra REIT和Merge Sub在本條第5條中作出的陳述和保證除外。在Terra REIT盡職調查、本協議談判或本協議預期的交易過程中，向Terra BDC或其任何聯營公司或代表提供的任何口頭或書面信息。儘管本協議有任何相反規定，Terra REIT承認並同意 Terra BDC或任何其他人沒有或正在作出任何與Terra BDC有關的明示或默示的陳述或保證，包括Terra BDC在第5條中明確給予的陳述或保證，包括有關Terra BDC向Terra REIT或其任何代表提供或提供的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或保證。

(B)Terra REIT或REIT Advisor均不知道(I)Terra BDC在本協議中包含的陳述和保證的任何違反或不準確，(Ii)Terra BDC違反或不遵守其在本協議項下的任何契諾、協議或其他義務，或(Iii)構成或合理預期會導致Terra BDC 重大不利影響的任何事實或情況。

第六條

與合併前的業務行為有關的契約

6.1第6.1節由Terra BDC開展業務。

(A)Terra BDC約定並同意，在本協議之日與根據第9.1款終止本協議的生效時間和終止日期(如果有)之間，除(1)至 法律要求的範圍外，(2)Terra REIT可能事先書面同意(同意不得被無理拒絕、推遲或附加條件)，(3)本協議可能明確預期、明確要求或明確允許的情況， 或(4)如Terra BDC披露函件第6.1(A)或6.1(B)節所述，Terra BDC應並將促使Terra BDC各子公司(I)在正常過程中以符合過去慣例的方式開展其所有重要方面的業務，(Ii)盡一切合理努力(A)保持其當前業務組織、商譽、持續業務和與第三方的重要關係，以及(B)保持Terra BDC作為房地產投資信託基金的 地位。

(B)在不限制前述規定的情況下，Terra BDC訂立並同意，在過渡期內，除(1)法律要求的範圍外， (2)Terra REIT可能事先書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)， (3)本協議可能明確預期、明確要求或明確允許的，或(4)Terra BDC披露函件第6.1(A)節或第6.1(B)節所述的。Terra BDC不得、也不得導致或允許任何其他Terra BDC子公司進行以下任何操作：

(I)修訂 或建議修訂(A)Terra BDC管理文件或(B)Terra BDC子公司的任何 Terra BDC子公司材料的類似組織或管理文件；

(Ii)調整、拆分、合併、重新分類或細分Terra BDC或任何Terra BDC子公司(任何全資擁有的Terra BDC子公司除外)的任何股票或其他股權證券或所有權權益；

(Iii)宣佈、 就Terra BDC或任何Terra BDC附屬公司的股本股份或Terra BDC或任何Terra BDC附屬公司的其他股權證券或所有權權益 宣佈作廢或支付任何股息或作出任何其他實際、推定或視為分配(無論是以現金、股票、財產或 其他方式)，或以其他身份向其股東或其他股東或其他股東支付任何款項。除(A)Terra BDC根據過去的慣例 以不超過每股0.001247美元的每日費率宣佈和支付定期股息，(B)任何直接或間接全資擁有的Terra BDC子公司向Terra BDC宣佈和支付股息或其他分配，以及(C)任何並非由Terra BDC直接或間接全資擁有的Terra BDC子公司按照該Terra BDC子公司組織文件的要求進行分配；但儘管第6.1(B)(Iii)節對股息和其他分配有限制，應允許Terra BDC和任何Terra BDC子公司進行分配，包括根據守則第858或860節的規定，以使Terra BDC保持其在守則下的REIT地位，並避免或減少根據守則徵收任何實體級別的所得税或消費税；

(Iv)直接或間接贖回、回購或以其他方式收購Terra BDC或Terra BDC子公司的任何股本股份或其他股權；

(V)除 Terra BDC與一家或多家全資擁有的Terra BDC子公司之間或一家或多家全資擁有的Terra BDC子公司之間的交易外， 或6.1(B)(Vi)節另有設想的情況下，發行、出售、質押、處置、扣押或授予Terra BDC或Terra BDC任何子公司的任何股本，或收購Terra BDC或Terra BDC任何子公司的任何股本或其他權益的任何期權、認股權證、可轉換證券或其他權利 ；

(Vi)收購或同意收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產)任何不動產或個人財產、公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其任何部門或大量資產，但(A)Terra BDC或任何全資擁有的Terra BDC子公司收購Terra BDC現有全資子公司或從現有的Terra BDC子公司收購，以及(B)以總計低於500,000美元的收購價格收購個人財產；

(Vii)出售、 按揭、質押、租賃、轉讓、移轉、處置或扣押任何財產或資產，或就任何財產或資產訂立抵押品以代替止贖，但如(A)任何出售、按揭、質押、租賃、轉讓、移轉、處置或契據與(X)任何追加保證金通知或(Y)與Terra BDC或Terra BDC任何附屬公司為立約一方的任何合約有關，和(B)第6.1(B)(Vii)節不禁止Terra BDC或任何Terra BDC子公司簽署代替止贖的契據，如果不這樣做將導致在任何債務下對Terra BDC、Terra BDC任何子公司或其任何關聯公司承擔個人或追索權責任；

(Viii)產生、 產生、承擔、再融資、替換或預付借入資金的任何債務，或發行或修訂Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何債務證券的條款，但(A)在Terra BDC披露函件6.1(B)節規定的Terra BDC現有債務安排下產生的債務， 在正常業務過程中符合 過去的慣例(包括支付6.1(B)(Iii)節允許的股息所必需的範圍)，(B)為第6.1(B)款允許的任何交易提供資金；(C)債務總額不超過500,000美元；和 (D)對現有債務進行再融資(條件是，與現有債務相比，這種新債務的條款對Terra BDC的負擔不得比現有債務嚴重，而且這種替代債務的本金不得比其正在取代的債務大得多)；

(Ix)向任何其他人(包括其任何高級管理人員、董事、附屬公司、代理人或顧問)提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，對為該等人士或代表該等人士的現有借款或借貸安排作出任何改變，或訂立任何“保持良好”或類似的協議以維持另一實體的財務狀況，除(A)Terra BDC或Terra BDC或Terra BDC全資擁有的子公司以外，以及(B)根據第6.1(B)(Vi)節允許的投資；

(X)加入、續訂、修改、修改或終止，或放棄、解除、妥協或轉讓任何Terra BDC材料合同(或任何合同，如果在本合同日期存在，則為Terra BDC材料合同)項下的任何權利或要求，但(A)任何終止、 續訂、根據任何現有Terra BDC材料合同(X)的條款進行修改或修改，該修改或修改自動發生 Terra BDC或任何Terra BDC子公司不採取任何行動(續訂通知除外)，或(Y)與第三方根據適用的Terra BDC材料合同 或(B)行使為遵守本協議條款可能合理必需的任何優先權利或選擇權相關而發生的修改或修改；

(Xi)直接或間接支付Terra BDC或任何Terra BDC子公司根據其條款到期前的任何債務，但不包括(A)在正常業務過程中與過去的慣例一致，或(B)與處置 或本協議允許的任何債務的再融資有關；

(Xii)放棄、 免除、轉讓、和解或妥協任何行動，但放棄、免除、轉讓、和解或妥協除外：(A)與 關於支付金錢損害賠償；只涉及支付金錢損害賠償金(不包括根據現有財產保險單應支付的此類賠償的任何部分)(X)等於或少於Terra BDC最新資產負債表上明確保留的金額 在本協議日期之前提交併公開提供的Terra BDC美國證券交易委員會文件中，或(Y)個別不超過200,000美元或總計不超過500,000美元，(B)不涉及對Terra BDC或Terra BDC任何子公司或尚存實體實施 禁令救濟，(C)不規定Terra BDC或Terra BDC的任何子公司承認任何重大責任，不包括任何與税收有關的事項(為免生疑問，應由6.1(B)(Xviii)節涵蓋)，以及(D)根據第7.6(C)節對Terra BDC和/或其董事、高級管理人員或合作伙伴提起的任何交易訴訟；

(Xiii)(A)聘用或終止Terra BDC或Terra BDC任何子公司的任何高級職員或董事，(B)以任何方式增加Terra BDC任何董事的薪酬或福利的金額、比率或條款，或(C)訂立、採用、修訂或終止任何僱用、 獎金、遣散費或退休合同或福利計劃或其他補償或員工福利安排，除非為遵守適用法律而可能需要 ；

(Xiv)未 按照公認會計準則保存所有重大方面的財務賬簿和記錄，或對截至2021年12月31日有效的會計方法 進行任何重大變更，除非公認會計準則或適用法律另有要求，或未對會計政策、原則或慣例作出任何變更，除非公認會計準則或美國證券交易委員會另有要求；

(Xv)將 加入任何新的業務範圍；

(十六)組建任何新基金、合資企業或非交易房地產投資信託基金或其他集合投資工具；

(Xvii) 未及時向任何政府當局提交所有必須提交的材料報告和其他材料文件，但須經法律允許的延期；

(Xviii)以不利Terra BDC的方式訂立或修改任何Terra BDC税務保護協議，作出、更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇，更改税務會計的重大方法，提交或修訂任何重大納税申報表，結算或妥協任何重大的聯邦、州、地方或外國税務責任、審計、索賠或評估，訂立與税務有關的任何重大結算協議，或明知而放棄任何要求任何重大退税的權利，但在每種情況下，(A)在法律或(B)至 所要求的範圍內，(X)根據《守則》保留Terra BDC作為房地產投資信託基金的資格，或(Y)根據《守則》第856條的適用條款(視情況而定)，有資格或保留任何Terra BDC子公司作為美國聯邦所得税方面被忽視的實體或合夥企業的地位，或作為合格的 REIT子公司或應税REIT子公司的地位；

(Xix)採取 任何行動或不採取任何行動，而如果行動失敗，合理地預期會導致Terra BDC 不符合REIT的資格，或Terra BDC的任何子公司不再被視為(A)合夥企業或被忽視的實體 用於聯邦所得税目的或(B)根據守則第856條適用條款 的合格REIT子公司或應税REIT子公司；

(Xx)除上文第6.2(B)(Vi)節允許的 以外的其他 進行或承諾進行的任何經常性資本支出，其總額超過每季度500,000美元；

(Xxi)通過 合併計劃或完全或部分清算或決議，規定或授權此類合併、清算或解散、合併、資本重組或破產重組，但6.1(B)(Vi)節或第6.1(B)(Vii)節允許的任何交易除外，其方式合理地預期不會對Terra BDC造成實質性不利，或阻止或損害Terra BDC完成合並的能力；

(Xxii)以對Terra BDC或任何Terra BDC子公司不利的方式修訂或修改與Terra BDC披露函件第4.17節所列人員簽訂的聘書，或就本協議預期的交易聘請其他財務顧問。

(Xxiii)授權、 或簽訂任何合同以執行上述任何一項。

(C)儘管本協議中有任何相反規定，但本協議中的任何規定均不得禁止Terra BDC在任何時間或不時採取任何行動， 根據Terra BDC董事會的合理判斷，根據Terra BDC的律師意見，Terra BDC有理由 避免或繼續根據《守則》產生實體層面的所得税或消費税，或在截至生效時間或之前的任何期間或部分時間內，保持其作為《守則》下的REIT的資格。包括根據本協議或第6.1(B)(Iii)節允許的其他方式向Terra BDC的股東支付股息或任何其他實際的、推定的或視為分配的款項。

第6.2節泰豐房地產投資信託基金開展業務。

(A)Terra REIT契諾，並同意，在過渡期內，除(1)法律規定的範圍內，(2)Terra BDC特別委員會可能事先書面同意(不得無理拒絕、延遲或附加條件)， (3)本協議可能明確預期、明確要求或明確允許的，或(4)Terra REIT披露函件第6.2(A)節或 第6.2(B)節所述的以外，Terra REIT應：並應促使每一家Terra REIT子公司(br})(I)在正常過程中以符合過去慣例的方式在所有重要方面開展業務，以及 (Ii)盡一切合理努力(A)保持其目前的業務組織、商譽、正在進行的業務以及與第三方的重要關係，以及(B)維持Terra REIT作為REIT的地位。

(B)在不限制前述規定的情況下，Terra REIT訂立並同意在過渡期內，除(1)法律要求的範圍外，(2)經Terra BDC特別委員會事先書面同意(同意不得無理拒絕、推遲或附加條件)，(3)本協議可能明確預期、明確要求或明確允許的，或(4)Terra REIT披露函件第6.2(A)節或第6.2(B)節所述的。Terra REIT不得、也不得致使或允許任何Terra REIT子公司進行下列任何行為：

(I)修訂 或建議修訂(A)Terra REIT管理文件或(B)Terra REIT及Terra REIT附屬公司的任何同等組織或管理文件，或(C)放棄Terra REIT憲章中界定的總股本限額或普通股持有量限額，或根據Terra REIT憲章訂立例外持有人限額(定義見Terra REIT憲章)；

(Ii)調整、拆分、合併、重新分類或細分Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司(任何全資擁有的Terra REIT附屬公司除外)的任何股份或其他股權證券或所有權權益；

(Iii)宣佈、 就Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司的股本股份或Terra REIT任何附屬公司的股本或其他股權證券或所有權 宣佈作廢或支付任何股息，或就Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司的股本或其他權益作出任何其他實際、推定或視為分配(不論以現金、股票、財產或 其他形式)，或以其他身份向其股東或其他權益持有人支付任何款項。除(A)Terra REIT根據過去 慣例以每股每日不超過(X)0.001247美元除以(Y)交換比率，(B)任何直接或間接全資擁有的Terra REIT子公司向Terra REIT申報和支付股息或其他分配外，以及(C)任何並非由Terra REIT直接或間接全資擁有的Terra REIT子公司根據該Terra REIT子公司組織文件的要求進行的分配 外；但儘管第6.2(B)(Iii)節對股息和其他分配有限制，Terra REIT和任何Terra REIT子公司應被允許進行合理必要的分配，包括根據守則第858或860節進行的分配，以使Terra REIT保持其根據守則作為REIT的地位，並避免或減少根據守則徵收任何實體水平的所得税或消費税；

(4)直接或間接贖回、回購或以其他方式收購Terra REIT或Terra REIT子公司的任何股本或其他股權；

(V)除 Terra REIT與一家或多家全資擁有的Terra REIT子公司之間或一家或多家全資擁有的Terra REIT子公司之間的交易、 或第6.2(B)(Vi)節所述的交易外，發行、出售、質押、處置、扣押或授予Terra REIT或Terra REIT任何子公司的任何股本，或任何期權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利，以收購Terra REIT或Terra REIT任何子公司的任何股本或其他股權。以不低於Terra REIT每股資產淨值 確定Terra REIT披露函第6.2(B)(V)節規定的交換比率的每股總髮行價不超過100,000,000美元的公開發行或私募發行除外。

(Vi)收購 或同意收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產)任何不動產或非土地財產、公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其任何部門或重大數額的資產，但(A)Terra REIT或任何全資擁有的Terra REIT子公司從現有的Terra REIT子公司或從現有的全資擁有的Terra REIT子公司收購 ，以及(B)以總計不超過50萬美元的收購價格收購其他 個人財產；

(Vii)出售、 按揭、質押、租賃、轉讓、移轉、處置或扣押任何財產或資產，或就任何財產或資產訂立抵押品以代替止贖，但如(A)與(X)任何追加保證金通知或(Y)Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司為立約一方的任何合約有關的任何出售、按揭、質押、轉讓、轉讓、處置或契據，和(B)第6.2(B)(Vii)節不禁止Terra REIT或任何Terra REIT子公司簽署代替止贖的契據 ，如果不這樣做將導致在任何債務下對Terra REIT、任何Terra REIT子公司或其任何關聯公司承擔個人或追索權責任；

(Viii)產生、 產生、承擔、再融資、替換或預付任何借款債務，或發行或修訂Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司的任何債務證券的條款，但(A)Terra REIT現有債務安排下產生的債務，如Terra REIT披露函件第6.2(B)節所述，在正常業務過程中符合 過去的慣例(包括在第6.2(B)(Iii)節允許的範圍內支付股息)，(B)為本第6.2(B)條允許的任何交易提供資金；(C)債務總額不超過500,000美元；(D)對現有債務進行再融資 (條件是，與現有債務相比，Terra REIT的新債務的條款不得實質上更加繁重 ，且此類替代債務的本金不得大幅高於其所取代的債務)或(E)在正常業務過程中與以往做法一致；

(Ix)向任何其他人(包括其任何高級職員、董事、聯營公司、代理人或顧問)提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，對該等人士或其代表的現有借款或借貸安排作出任何改變，或訂立任何“保持良好”或類似的協議以維持另一實體的財務狀況，但(A)由Terra REIT或Terra REIT的全資附屬公司或Terra REIT全資擁有的附屬公司或Terra REIT全資附屬公司除外；(B)根據第6.2(B)(Vi)或(C)節的第(Br)至(B)(Vi)或(C)節，按照以往慣例在正常業務過程中允許的投資；

(X)將 加入、續訂、修改、修改或終止，或放棄、解除、妥協或轉讓任何Terra REIT材料 合同(或任何合同，如果在本合同日期存在，則為Terra REIT材料合同)，但(A)任何 終止、續訂、根據任何現有Terra REIT材料合同的條款進行修改或修改，該條款(X)自動發生，而不需要Terra REIT或任何Terra REIT子公司採取任何行動(續期通知除外)，或(Y)因第三方根據適用的Terra REIT材料合同授予該第三方的任何優先權利或期權而發生 ，(B)為遵守本協議條款可能合理地需要，或(C)在符合過去慣例的正常業務過程中 ；

(Xi)直接或間接支付Terra REIT或任何Terra REIT子公司根據其條款到期前的任何債務，但不包括(A)在正常業務過程中按照過去的慣例或(B)與處置 或本協議允許的任何債務的再融資有關的債務；

(Xii)放棄、 免除、轉讓、和解或妥協任何行動，但放棄、免除、轉讓、和解或妥協除外：(A)與 關於支付金錢損害賠償；僅涉及支付金錢損害賠償(不包括根據現有財產保險單應支付的此類賠償的任何部分)(X)等於或少於Terra REIT在本協議日期 之前提交併公開提供的Terra REIT美國證券交易委員會文件中包含的最新資產負債表上與此相關的具體保留金額，或(Y)個別不超過200,000美元或總計不超過500,000美元，(B)不涉及對Terra REIT或Terra REIT任何子公司或尚存實體施加 禁令救濟，(C)不對Terra REIT或Terra REIT的任何附屬公司承擔重大責任作出任何規定，不包括任何與税收有關的事項(為免生疑問，第6.2(B)(Xviii)節應涵蓋該等事項)，及(D)根據第7.6(C)節就涉及Terra REIT普通股的任何現任、前任或聲稱持有人或團體的任何訴訟；

(Xiii)(A)僱用或終止Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何高級人員或董事，但聘用高級人員或董事以填補因辭職而產生的空缺 ，(B)以任何方式提高Terra REIT任何董事的薪酬或福利的金額、比率或條款，或(C)訂立、採納、修訂或終止任何僱傭、獎金、遣散費或退休合約 或福利計劃或其他薪酬或員工福利安排，除為遵守適用法律或在符合過去慣例的正常業務過程中可能需要的情況外；

(Xiv) 未按照公認會計準則保存所有重大方面的財務賬簿和記錄，或對截至2021年12月31日有效的會計方法 進行任何重大變更，除非公認會計準則或適用法律另有要求，或未對會計政策、原則或慣例作出任何變更，除非公認會計準則或美國證券交易委員會另有要求；

(Xv)將 加入任何新的業務範圍；

(Xvi)形成 任何新的基金、共同投資、合資企業或非交易房地產投資信託基金或其他集合投資工具，但在正常業務過程中符合過去慣例的投資工具除外，或轉讓與任何此類工具相關的任何資產以供考慮，除非該等資產的對價至少等於用於確定Terra REIT披露函件第6.2(B)(Xvi)節所述的交換比率的資產的價值；¹

(Xvii) 未及時向任何政府當局提交所有必須提交的材料報告和其他材料文件，但須經法律允許的延期；

(Xviii)以不利Terra REIT的方式訂立或修改任何Terra REIT税務保護協議，作出、更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇 (最初的REIT選擇除外)，更改税務會計的重要方法，歸檔或修訂任何重大納税申報表，解決或妥協任何重大的聯邦、州、地方或外國税務責任、審計、申索或評估，訂立與税務有關的任何重大結算協議，或明知而放棄任何要求任何重大退税的權利，但在每種情況下， (A)在法律要求的範圍內，或(B)在必要的範圍內(X)根據守則保持Terra REIT作為REIT的資格，或(Y)為了美國聯邦所得税的目的，符合或保持任何Terra REIT子公司作為被忽視的實體或合夥企業的地位 根據守則第856條的適用條款 作為合格REIT子公司或應税REIT子公司；

¹披露函將列出泰豐房地產投資信託基金每項資產的商定價值。

(Xix)採取 任何行動或不採取任何行動，而如果行動失敗，合理地預期會導致Terra REIT 不符合REIT的資格，或Terra REIT的任何子公司不再被視為(A)合夥企業或被忽略的實體 用於聯邦所得税目的或(B)根據守則第856條適用條款 的合格REIT子公司或應税REIT子公司；

(Xx)除上文第6.2(B)(Vi)節允許的 以外的其他 進行或承諾進行的任何經常性資本支出，其總額超過每季度500,000美元；

(Xxi)通過合併計劃或完全或部分清算或決議，以規定或授權此類合併、清算或解散、合併、資本重組或破產重組，但與第6.2(B)(Vi)條或第6.2(B)(Vii)條允許的任何交易相關的交易除外，其方式合理地預期不會對Terra REIT造成重大不利，或阻止或損害Terra REIT或合併子公司完成合並的能力；

(Xxii)向REIT Advisor或其聯營公司(Terra REIT和任何Terra REIT附屬公司除外)支付、分配或轉讓資產 ，但本協議或Terra REIT諮詢協議明確規定的金額和金額除外；或

(Xxiii)授權、 或簽訂任何合同以執行上述任何一項。

(C)儘管 本協議有任何相反規定，但本協議的任何規定均不得禁止Terra REIT在任何時間或不時採取任何行動， 根據Terra REIT法律顧問的建議，根據Terra REIT董事會的合理判斷，Terra REIT有理由 避免或繼續根據守則產生實體層面的所得税或消費税，或在截至生效時間或之前的任何期間或部分時間內保持其根據守則作為REIT的資格。根據本協議或根據第6.2(B)(Iii)節允許的其他方式向Terra REIT的股東支付股息 或任何其他實際的、推定的或視為分配的款項。

第6.3節否 控制其他方的業務。本協議中包含的任何內容不得賦予(I)Terra BDC在生效時間之前直接或間接控制或指導Terra REIT或任何Terra REIT子公司運營的權利，或(Ii)Terra REIT在生效時間之前直接或間接控制或指導Terra BDC或任何Terra BDC子公司運營的權利。在生效日期前，(I)Terra REIT應根據本協議的條款和條件對其和Terra REIT子公司各自的業務行使 完全控制和監督，以及(Ii)Terra BDC應根據本協議的條款和條件對其和Terra BDC子公司各自的業務行使完全控制和監督 。

第七條

附加契諾

第7.1節準備S-4表格和委託書；股東批准。

(A)由於 在本協議簽訂之日起合理可行的情況下，(I)Terra BDC(在Terra REIT的合理 合作下)應準備關於股東大會的初步委託書，以及(Ii)Terra REIT 應(在Terra BDC的合理合作下)準備並安排向美國證券交易委員會提交一份符合證券法(“Form S-4”)規定的表格S-4 的登記聲明，其中將包括委託聲明，根據證券法登記將在合併中發行的Terra REIT B類普通股的股份，並在證券法要求的範圍內，登記可在Terra REIT普通股轉換後發行的Terra REIT股票(統稱“註冊證券”)。 Terra REIT和Terra BDC應盡其商業上合理的努力(A)在提交後儘快根據證券法宣佈S-4表格有效 。(B)確保S-4表格在所有實質性方面都符合《交易法》和《證券法》的適用條款，以及(C)使S-4表格在完成合並所需的時間內一直有效，除非本協議根據第9條終止。Terra REIT 和Terra BDC應向另一方提供有關其本身、其附屬公司及其股本持有人的所有信息，並提供與準備工作相關的合理要求的其他協助。, 提交和分發S-4表格 和委託書，並應向各自和對方的律師提供合理必要的陳述，以提供所需的意見。S-4表格和委託書應包括該另一方合理要求的所有信息。泰豐房地產投資信託基金在收到美國證券交易委員會的任何意見或美國證券交易委員會提出的對S-4表格或委託書的任何修改或補充請求後，應立即通知泰豐房地產投資信託公司，並應在可行的情況下儘快 向泰豐房地產投資信託基金提供其與其代表之間的所有通信副本， 另一方面，美國證券交易委員會。以及從美國證券交易委員會收到的關於S-4表格或委託書的所有書面意見，並將關於S-4表格或從美國證券交易委員會收到的委託書的任何口頭意見通知泰豐。泰豐房地產投資信託基金應盡其商業上合理的努力，在可行的情況下儘快迴應美國證券交易委員會就S-4表格或委託書提出的任何意見。儘管有上述規定，在向美國證券交易委員會提交S-4表格(或其任何修改或補充)或迴應美國證券交易委員會對此的任何意見之前，雙方應向對方提供合理的機會，以審查對委託書或S-4表格的任何修改或補充，並提出意見。儘管本協議對 有任何相反的規定，未經Terra REIT和Terra BDC特別委員會批准，不得對委託書或S-4表格進行任何修訂或補充(包括通過引用合併)，而批准不得被無理拒絕、附加條件 或拖延。Terra REIT應在收到通知後立即通知Terra BDC, 在S-4表格的生效時間內， 任何與此相關的停止令的發出或在任何司法管轄區暫停 註冊證券的發售或銷售資格，以及Terra REIT和Terra BDC應盡其商業上合理的努力，解除、撤銷或以其他方式終止任何此類停止令或暫停。Terra REIT還應盡其商業上合理的努力，採取根據證券法、交易法、任何適用的外國或州證券或“藍天”法律以及其下的規則和法規 要求採取的與發行註冊證券有關的任何其他行動，Terra BDC應提供與任何此類行動相關的可能合理要求的有關Terra BDC及其股東的所有 信息。

(B)如果在收到股東批准之前的任何時間，Terra BDC或Terra REIT應發現與Terra BDC或Terra REIT或其各自關聯公司有關的任何信息，而根據Terra BDC或Terra REIT的合理判斷，這些信息應在S-4表格或委託書的修正案或補充中列出，因此，任何此類文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實 根據其作出陳述的情況且不具誤導性，發現此類信息的一方應迅速 通知其他各方，Terra BDC和Terra REIT應合作，迅速向美國證券交易委員會提交對S-4表格或委託書的任何必要修改、 或補充，並在法律要求的範圍內，向Terra BDC和Terra REIT的股東傳播該修正案或補編中包含的信息。第7.1(B)節的任何規定均不限制第7.10節規定的任何一方的義務。就第5.21節、第4.22節和本第7.1節而言，任何關於Terra REIT或其關聯方的信息將被視為由Terra REIT提供，而任何關於Terra BDC、其關聯方或股東大會的信息將被視為已由Terra BDC提供。

(C)根據適用法律和Terra BDC管理文件，Terra BDC應根據適用法律和Terra BDC管理文件，在實際可行的情況下建立一個記錄日期，以正式召集、發出通知、召開和召開股東大會，以獲得股東批准(除經Terra REIT自行決定同意外，不得在該會議上提交任何其他事項)；但登記日期不得超過股東大會日期前九十(90)天。Terra BDC應盡其商業上合理的努力，將最終委託書郵寄給有權在股東大會上投票的Terra BDC股東，並在S-4表格根據證券法宣佈生效後儘快召開股東大會 。Terra BDC應通過Terra BDC董事會向其股東推薦他們提供股東批准，將Terra BDC董事會的建議包括在委託書中並徵集 ，並使用其商業上合理的努力來獲得股東的批准，但Terra BDC董事會應 按照第7.3(C)節的允許作出不利的推薦變更的範圍除外；但Terra BDC應無條件履行召開、通知、召開及召開股東大會的義務，除非本協議根據其條款終止，且不受任何不利建議變更的影響。儘管有第7.1(C)節的前述規定，如果在計劃召開股東大會的日期，Terra BDC沒有收到代表 足夠數量的Terra BDC普通股的委託書，以獲得股東批准，無論是否有法定人數, Terra BDC有權對股東大會進行一次或多次連續推遲或延期(條件是，股東大會不得推遲或延期至(I)股東大會原定日期後三十(30)天以上(不包括適用法律要求的任何延期或推遲) 或(Ii)股東大會記錄日期起120天以上);，此外，如果Terra BDC收到了關於尚未撤回的Terra BDC普通股總數的委託書 ，因此股東大會將在股東大會上獲得批准 ，則股東大會不得在股東大會安排的日期推遲或延期。

第7.2節獲取信息；保密。

(A)在從本協議之日起至生效時間(包括生效時間)的 期間，每一方應並應促使其各自子公司在正常營業時間內向其他各方及其各自的代表提供合理的訪問權限，並在合理的提前通知後允許其他各方及其各自的代表訪問各自的所有財產、辦公室、書籍、合同、人員和記錄 ，在此期間，各方應：並應促使其各自子公司並應使用其商業上的合理努力，促使其代表合理迅速地向其他各方提供(I)另一方可能合理地 要求的有關該締約方或其各自子公司的任何信息(包括與任何未決或威脅的訴訟有關的信息)和(Ii)其根據聯邦或州證券法的要求在該期間提交的每一份報告、時間表、註冊聲明和其他文件的副本。在合理獲取信息方面，每一方應盡其商業上合理的努力，使其各自的代表在郵寄任何委託書之前、股東大會之前以及可能合理要求的其他時間參加與其他各方及其代表的會議和電話會議。根據本第7.2(A)條或以其他方式進行的調查不得影響本協議中各方的任何陳述和保證，或雙方在本協議項下義務的任何條件 。儘管如此，, 本條款7.2(A)至 均不要求任何一方當事人或其各自的代表訪問或披露下列信息：(A)符合在本協議日期之前簽訂或在本協議日期之後簽訂的保密協議的條款；(B)在正常業務過程中，按照過去的慣例或按照本協議的規定(條件是，扣留方應採取商業上合理的努力，以獲得該第三方對此類獲取或披露的必要同意)，(B)披露將違反適用於該方或其任何代表的任何法律(前提是，扣留方應作出商業上合理的努力，作出適當的替代安排，以便在不違反任何法律或義務的情況下進行合理披露)，(C)受任何律師-委託人、律師工作成果或其他法律特權的約束 (前提是，扣留方應盡商業合理努力，在不導致任何此類律師-委託人、律師工作成果或其他法律特權損失的情況下，最大限度地允許這種訪問或披露，包括：(br}訂立慣常的聯合防禦協議以減輕這種特權的喪失)或(D)允許 締約方或其各自代表採集土壤、空氣、水、地下水或建築材料的樣本。雙方將 盡其商業上合理的努力，最大限度地減少因本協議項下的訪問請求、數據和信息請求而對其他各方及其任何子公司的業務造成的任何中斷。在生效時間之前，雙方不得 , 並應使其各自的代表和關聯公司在未經其他方事先書面 同意的情況下，不得與任何其他方或其各自子公司有業務關係的其他方或其各自子公司或本協議及本協議擬進行的交易進行接觸或以其他方式進行溝通(但為免生疑問，第7.2(A)節的任何規定均不得被視為限制雙方在開展正常運作的各方的業務時與其聯繫)。

(B)每一方將在保密協議所要求的範圍內保密地持有任何非公開信息，並將促使其各自的代表和附屬公司持有任何非公開信息，包括根據本第7.2節交換的任何信息，並將以其他方式遵守保密協議條款，儘管本協議已簽署和交付或終止，但根據保密協議條款 ，該條款仍將保持完全效力。

第7.3節禁止 招攬交易。

(A)除第7.3節明確允許的情況外，Terra BDC和Terra BDC Advisor不得且Terra BDC應促使Terra BDC的每一子公司不得，並應指示並使用其商業上合理的努力，使其各自的代表 不直接或間接地(I)徵求、發起或知情地鼓勵或促進與任何收購提案或任何詢價有關的任何詢價、提案或要約，或宣佈、提出或完成任何詢價、建議或要約，合理地很可能導致任何收購建議的提案或要約，(Ii)進行、繼續或以其他方式參與任何討論或談判， 或向任何人(Terra REIT或其代表除外)提供任何非公開信息或數據，以促進任何收購提案或任何合理地可能導致任何收購提案的詢價、提案或要約(但迴應 主動收購提案或任何可能導致任何收購提案的主動詢價、提案或要約除外，請詢問者參閲本第7.3節，並要求澄清任何收購提案的條款和條件，以確定該收購提案的條款和條件是否構成或可能合理地 導致更高的提案)，(Iii)簽訂任何最終的收購協議、合併協議、換股協議、合併協議、期權協議、合資企業協議或合夥協議(包括任何意向書或原則協議)(每項協議，與任何收購建議有關的替代收購協議(根據本第7.3(A)節可接受的保密協議除外)，(Iv)給予任何豁免, 根據任何停頓或保密協議或任何收購法規修改或發佈 ，或(V)同意、批准、建議或提議執行上述任何 。Terra BDC和Terra BDC Advisor應並應促使Terra BDC的每一家子公司，並應利用其在商業上合理的努力，使其代表：(A)立即停止並導致終止迄今就任何收購提案與任何人及其代表(Terra REIT或其代表除外)進行的所有現有的 談判；(B)執行Terra BDC或Terra BDC任何子公司參與的、或Terra BDC或Terra BDC子公司在任何收購提案中受益的任何保密或停頓協議或類似效力的規定，以及(C)要求在任何保密協議允許的範圍內，立即歸還或銷燬以前就任何收購提案向任何此等人士及其代表提供的所有非公開信息或數據，並立即 終止先前授予任何此等人士的所有物理和電子數據室訪問權限。其子公司或其各自的任何 代表對任何收購提議。儘管有上述規定，如果在本協議簽訂之日之後且在獲得股東批准之前的任何時間, (1)Terra BDC收到一份書面收購建議書，但該收購建議書並非違反第7.3條第(A)款；和(2)Terra BDC董事會(根據Terra BDC特別委員會的建議)善意地(在諮詢外部法律顧問和財務顧問後)確定該收購建議構成或合理地可能導致更高的建議，並善意(在與外部法律顧問協商後)確定其未能採取此類行動將與Terra BDC董事根據適用法律承擔的職責相牴觸。則Terra BDC可(並可授權Terra BDC的任何子公司及其代表)在將該決定通知Terra REIT後，(X)根據可接受的保密協議，向提出此類收購建議的人(及其代表)提供有關其自身及其子公司的非公開信息或數據。但(I)向獲提供該等資料或數據的任何 該等人士提供的任何非公開資料或數據，應事先已提供給Terra REIT或(在適用的 法律許可的範圍內)在向該等人士提供該等資料或數據之前或基本上與該等資料或數據同時提供給Terra REIT，及(Ii)不得向任何該等人士提供有關Terra REIT的任何非公開資料或數據，及(Y)參與與 提出收購建議的人士(及該人士的代表)就該收購建議進行的討論及談判。

(B)除第7.3(C)節規定的 外，Terra BDC董事會(I)不得未能作出或撤回(或以任何不利於Terra REIT的方式修改或限定，或公開提議撤回、修改或以任何不利於Terra REIT的方式符合資格)Terra BDC董事會 建議或對擬進行的合併和其他交易的股東的適宜性的確定， (Ii)通過、批准或公開推薦、認可或以其他方式宣佈任何收購建議是可取的，(Iii)未將Terra BDC董事會建議全部或部分包括在委託書或與之相關的任何備案、修訂或補充中， (Iv)未在宣佈後十(10)個業務 天內建議反對構成收購建議的任何當時待決的投標或交換要約，或(V)未能在Terra REIT在公開宣佈收購建議後三(3)個工作日內提出請求，重申Terra BDC董事會的建議(第7.3(B)節規定的每個此類行動在本文中稱為“不利建議變更”)。

(C)儘管本協議有任何相反規定，但在獲得股東批准之前的任何時間，並在遵守第7.3(C)條之後，Terra BDC董事會可：

(I)在以下情況下， 針對收購建議作出不利的建議變更，或根據 中的第9.1(C)(Ii)節終止本協議，以便同時就收購建議訂立替代收購協議：(A)該收購建議不是由於實質性違反‎第7.3(A)節；(B)Terra BDC董事會(根據Terra BDC特別委員會的建議)善意地(在與外部法律顧問和財務顧問磋商後)確定該收購提案是一項更好的建議，並善意地(在與外部律師協商後)確定其不採取此類行動將與Terra BDC董事根據適用法律承擔的職責相牴觸。(C)Terra BDC應至少在實施該不利建議 變更前四(4)個工作日以書面形式通知Terra REIT(“上級建議書通知期”)，是否打算實施該不利建議變更或發出終止通知(該通知應包括該上級建議書的實質性條款和條件以及提出該上級建議書的人的身份，幷包括Terra BDC與提出該上級建議書的人之間所有實質性協議的當前草案的副本(應理解並同意，該通知或Terra BDC公開披露該通知本身並不構成不利建議變更)；(D)在高級建議通知期內，Terra BDC應真誠地(在Terra REIT希望談判的範圍內)與Terra REIT進行談判，以對本協議的條款和條件進行此類調整，以使上文(C)款所述的收購建議不再是高級建議；(E)在上文(D)款所述的談判期屆滿後, Terra BDC董事會(根據Terra BDC特別委員會的建議)善意地(在與外部法律顧問和財務顧問協商後，並在考慮到對本協議的任何修訂後，Terra REIT已不可撤銷地以書面方式同意作為上文(D)條款所述談判的結果)，該收購建議構成了更高的建議，並且善意地(在與外部律師協商後)確定，其不作出不利的建議、變更或發出終止通知將與Terra BDC董事根據適用法律所承擔的職責相牴觸；和 (F)在Terra BDC就該優先建議書籤訂替代收購協議之前，Terra BDC根據第9.1(C)(Ii)條終止本協議；但有一項理解和同意，即對該優先建議書的財務條款或任何其他實質性條款的任何修改都應要求新的優先建議書通知，其中 應要求兩(2)個工作日的新的上級建議書通知期限，並遵守第7.3(C)(I)節關於該新通知的 ；或

(Ii)在以下情況下，針對中間事件作出不利的建議變更：(A)Terra BDC董事會(根據Terra BDC特別委員會的建議)善意地(在諮詢外部律師後)確定，不這樣做將 與Terra BDC董事根據適用法律承擔的職責不一致；(B)Terra BDC應在實施該不利建議變更前至少四(4)個工作日(“幹預事件通知期”)以書面通知Terra REIT， 其實施該不利建議變更的意向(該通知應合理詳細地規定不利建議變更的依據和幹預事件的描述(應理解並同意，該通知或Terra BDC對該通知的公開披露本身不構成不利建議變更)，(C)在介入 事件通知期內，Terra BDC應本着善意(在Terra REIT希望協商的範圍內)與Terra REIT進行談判，以對本協議的條款和條件進行此類 調整，以使未能做出不利建議變更不再與Terra BDC董事根據適用法律承擔的職責相牴觸，以及(D)Terra BDC董事會(根據Terra BDC特別委員會的建議 )應在中間事件通知期的最後一天營業結束後作出決定， 本着善意(在與外部律師協商並考慮到Terra REIT 已不可撤銷地以書面形式同意作為上文(C)條款所述談判的結果對本協議作出的任何修訂之後)，鑑於介入事件的 , 如果不做出不利的建議更改，將與Terra BDC董事根據適用法律承擔的職責不一致。

(D)Terra BDC應在其或任何Terra BDC子公司或其各自代表收到任何收購建議或詢價、建議或要約進行或尋求就可能的收購建議進行討論或談判後，立即(無論如何，在一(1)個工作日內)通知Terra REIT。致Terra REIT的該等通知須註明作出該等收購建議、詢價、建議或要約的 人的身份，幷包括該等收購建議、詢價、建議或要約的主要條款及條件(包括其完整的書面副本及任何相關文件或函件)。此後，Terra BDC應在當前基礎上(無論如何，在一(1)個工作日內)合理地以口頭和書面方式向Terra REIT通報有關任何收購建議的討論或談判的任何重大進展，包括提供所有材料文件(包括草稿)的副本 或與此相關的材料函件，並應Terra REIT的請求向Terra REIT通報該收購建議的狀態和詳情 。Terra BDC同意，其或任何Terra BDC子公司均不會在本協議生效日期後與任何人 簽訂任何協議，禁止Terra BDC或任何Terra BDC子公司根據第7.3節的規定或以其他方式遵守條款向Terra REIT提供任何信息。

(E)第7.3節中包含的任何內容均不得禁止Terra BDC或Terra BDC董事會(I)根據交易法根據規則14d-9(F)發佈“停止、查看和 傾聽”通信，或根據交易法採取和披露規則14e-2(A)、14d-9或法規M-A第1012(A)項所設想的立場，或(Ii)在下列情況下向Terra BDC的股東進行任何披露：根據Terra BDC董事會的善意判斷(在諮詢外部律師(並基於Terra BDC特別委員會的建議)後)，如果不這樣披露將與Terra BDC董事根據適用法律承擔的職責不一致，並且第(I)和(Ii)款中提及的披露不應被視為不利的 建議變更，只要任何此類披露(A)包括Terra BDC董事會的建議，而不作任何修改或 限制或延續Terra BDC董事會先前的建議，以及(B)不包含明確的不利建議更改；但在任何情況下，本第7.3(E)節不影響Terra BDC第7.3(B)節規定的義務。

(F)為本協議的目的：

(I)“收購要約”是指任何人或一組人在一次交易或一系列交易中與任何直接或間接收購或購買有關的任何建議、要約或詢價，包括任何合併、重組、換股、合併、要約收購、交換要約、股票收購、資產收購、企業合併、清算、解散、合資企業或類似的交易。(A)Terra BDC及Terra BDC附屬公司的資產或業務，該等資產或業務產生Terra BDC及Terra BDC附屬公司總收入或淨收入的20%或以上，或佔Terra BDC及Terra BDC附屬公司合併總資產的20%或以上(按公平市價計算)，或(B)Terra BDC(或Terra BDC的任何衍生母公司)20%或以上的任何類別股本、其他股權證券或投票權的資產或業務，但本協議預期進行的交易除外。

(Ii)“幹預事件”是指對Terra BDC和Terra BDC子公司的業務、資產或運營產生重大影響的情況或發展變化，而Terra BDC董事會在簽署本協議之前並不知道或合理地預見到這種情況或發展變化，而Terra BDC董事會在獲得股東批准 之前就知道了這種情況或發展變化。然而，在任何情況下，下列事件、情況或情況變化均不構成幹預事件：(I)收購建議的收到、存在或條款或與此相關的任何事項或其後果，(Ii)新冠肺炎疫情引起或與之相關的任何影響，(Iii)Terra BDC對任何時期的收入、收益或其他財務結果的內部或公佈的預測、預算、預測或估計，(Iv)任何重大事實、事件、變化、因Terra BDC違反本協議而導致或產生的發展或情況， 和(V)因宣佈本協議或懸而未決或根據本協議必須採取的行動而產生的任何效果。

(Iii)“高級建議書”是指善意的在此日期之後提出的主動書面收購建議(“收購建議”的定義中包括的所有百分比增加到50%)，考慮到根據建議的條款完成該收購建議的可行性和確定性，以及建議書的所有法律、財務、監管和其他方面，以及Terra BDC董事會認為相關的建議書提出者，(A)如果完成，從財務角度(以股東身份)而言，Terra BDC的股東將較本協議預期的合併及其他交易(包括Terra REIT為迴應任何該等收購建議而以書面提出的對合並條款及條件的任何調整)更為有利，且(B)不包括融資或有事項。

7.4節公告 。除根據第7.1條或第7.3條採取的任何不利建議變更或採取的任何行動外，只要本協議有效，雙方在就本協議或本協議預期的任何交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明或文件之前，應相互協商 ，任何一方均不得在徵得其他各方同意之前發佈任何此類新聞稿或作出任何此類公開聲明或文件 (同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)；但條件是，如果一方在就本協議或本協議預期進行的任何交易 發表任何公開聲明之前無法與另一方協商，則一方可在未徵得其他各方同意的情況下發布法律或秩序可能要求的新聞稿或公開聲明或備案。雙方同意以聯合新聞稿的形式 宣佈合併和執行本協議，並應在本協議簽署之日後一(1)個工作日內發佈該聯合新聞稿。

第7.5節適當的 行動；同意；備案。

(A)根據本協議規定的條款和條件，Terra BDC和Terra REIT中的每一方應並將分別促使Terra BDC子公司和Terra REIT子公司及其各自的關聯公司利用其商業上合理的努力 採取或促使採取一切行動、採取或導致採取一切必要的行動，並協助和配合另一方採取一切必要的措施。根據適用法律或根據任何合同，在實際可行的情況下，儘快完成並生效合併和其他交易，包括：(I)採取一切必要行動，使第8條規定的條件得以滿足；(Ii)準備和提交任何申請、通知、登記和請求，以便 完成本協議預期的交易；(Iii)採取一切必要或適當的行動或不採取行動； 在完成合並和本協議預期的其他交易、進行所有必要或適當的登記和備案(包括向政府當局提交的文件，如有)以及採取必要或適宜的合理步驟以獲得批准或放棄、或避免任何政府當局或其他人士就完成合並和本協議預期的其他交易採取必要或必要的行動或訴訟時，政府當局或其他人員提供必要的豁免、同意和批准。(4)除第7.6(C)節另有規定外， 抗辯任何訴訟或其他法律程序，不論是司法或行政程序, 挑戰本協議或完成合並或本協議預期的其他交易，包括尋求撤銷或推翻任何法院或其他政府當局發出的任何暫緩令或臨時限制令，避免任何反壟斷項下的所有障礙， 任何政府當局可能就合併提出的合併管制、競爭或貿易規章法，以使合併能夠合理地儘快結束，以及(V)簽署和交付完成合並和本協議所設想的其他交易並充分實現本協議的目的所需或適宜的任何額外文書；但任何一方均無義務(A)通過 同意法令、持有單獨命令或以其他方式提議、談判、承諾或以其他方式出售、剝離或處置該當事方的任何子公司(包括Terra REIT在關閉後的子公司)或其關聯公司的任何資產或業務，或(B)以其他方式採取或承諾 採取或承諾採取任何行動限制該當事方、其子公司(包括Terra REIT在關閉後的子公司) 或其關聯公司的自由，或他們保留一個或多個業務、產品線或資產的能力。

(B)在不限制前述第7.5(A)款的情況下，每一方均應向第三方發出(或應促使其各自關聯公司發出)任何通知，每一方應使用並促使其各自的關聯公司使用商業上合理的努力，以獲得完成本協議擬進行的合併和其他交易所必需、適當或可取的任何第三方同意。每一方將，並應促使其各自的分支機構向另一方提供另一方可能要求的必要信息和合理協助，以準備向任何政府當局提交的任何必要的申請、通知、登記和請求，並將合作迴應政府當局的任何詢問，包括迅速通知另一方此類詢問，在向政府當局作出任何陳述或提交之前， 事先協商，並相互提供所有材料通信的副本。任何一方與任何政府機構就本協議提交的文件或通信。 在合理可行的範圍內，雙方或其代表有權提前審查與另一方及其每一關聯公司有關的所有信息，這些信息出現在與任何政府機構提交的與本協議 計劃進行的合併和其他交易有關的任何文件或書面材料中，但機密的、具有競爭敏感性的商業信息可從此類交換中編輯。在合理可行的範圍內，任何一方不得, 它們也不得允許各自的代表與任何政府機構就任何備案、調查或其他調查進行任何會議或進行任何實質性對話，而不事先通知另一方該等會議或對話，並在適用法律允許的範圍內， 不允許另一方有機會出席或參與(無論通過電話或親自參加)與該政府當局的任何此類會議。

(C)儘管 本協議有任何相反規定，在獲得任何人(任何政府機構除外)對本協議擬進行的合併和其他交易的任何批准或同意方面，任何一方或其各自的任何代表均無義務向正在徵求批准或同意的該人支付或承諾支付任何 現金或其他對價，對該人作出任何通融或承諾，或產生任何債務或其他義務。在不違反上述判決的前提下，雙方應就可能要求的或獲得此類同意所需的合理便利進行合作。

第7.6節某些事項的通知；交易訴訟。

(A)Terra BDC及其代表應立即向Terra REIT發出通知，而Terra REIT及其代表應立即向Terra BDC發出通知，告知該當事方從任何政府當局收到的與本協議、合併或本協議擬進行的其他交易有關的任何通知或其他通訊，或來自任何聲稱就合併或本協議擬進行的其他交易需要或可能需要該人同意的任何人的通知或其他通訊。

(B)Terra BDC及其代表應立即通知Terra REIT，而Terra REIT及其代表應立即通知Terra BDC，如果(I)其在本協議中作出的任何陳述或擔保變得不真實或不準確，以致其有理由預期適用的成交條件不能在外部日期之前得到滿足，或(Ii)其 未能在任何實質性方面遵守或滿足其根據本協議須遵守或滿足的任何契諾、條件或協議；但此類通知不得影響各方的陳述、保證、契諾或協議，也不得影響各方在本協議項下義務的條件。儘管本協議有任何相反規定， Terra BDC、Terra REIT或其各自代表未能根據第7.6(B)條及時發出通知不應 就第8.2(B)條、第8.3(B)條、第9.1(C)(I)條、 條或第9.1(D)(I)條而言不構成違反公約。

(C)Terra BDC及其代表應立即向Terra REIT發出通知，Terra REIT及其代表應立即向Terra BDC發出通知 已開始的任何行動，或據該方所知，威脅分別針對、與該當事方或Terra REIT子公司或Terra REIT子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或合作伙伴與本協議、合併或本協議預期的其他交易有關的任何行動(統稱為，Terra BDC及其各自的代表應讓Terra REIT有機會合理地參與針對Terra BDC和/或其董事、高級管理人員或合作伙伴的任何交易訴訟的辯護和和解，未經Terra REIT事先書面同意(不得無理拒絕、拖延或附加條件)，不得同意此類和解。Terra REIT 及其各自的代表應讓Terra BDC有機會合理地參與針對Terra REIT和/或其董事、高級管理人員或合作伙伴的任何交易訴訟的辯護和和解，未經Terra BDC事先書面同意(不得無理拒絕、拖延或附加條件)，不得同意此類和解。

第7.7節賠償； 董事和高級職員保險。

(A)在不受第7.7(B)節規定限制或限制的情況下，自生效時間起至第6(6)日止的期間內^這是)生效週年時，Terra REIT應促使尚存實體：(I)對Terra BDC或Terra BDC任何子公司(“受賠方”)的每一位現任或前任經理、董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、受託人或其他個人(“受賠方”)進行賠償、 辯護並使其不受損害，使其免受任何費用或開支(包括律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償，為和解而支付的與任何訴訟相關的責任和金額 ，前提是該訴訟產生或與以下方面有關：(X)作為受保障方經理、董事、高管、合夥人、成員、受託人、員工或代理人的任何行為或不作為，或(Y)本協議或本協議所規定的任何交易，包括合併；以及(Ii)在任何此類訴訟的最終處置之前，支付任何受保障方的費用(包括律師費和任何受補償方與執行任何賠償權利有關的任何費用)，而無需任何擔保或其他擔保，在每種情況下，應在Terra REIT管理文件或Terra REIT子公司的類似組織文件或協議(如果適用)允許的最大範圍內支付有關經理、董事、高級管理人員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司的受託人或其他個人，但須待Terra REIT或尚存實體收到受賠方或其代表作出的承諾，以償還該筆款項，前提是最終確定該受賠方無權獲得賠款。

(B)Terra REIT的每一家 和尚存實體同意，在(I)Terra BDC管轄 任何子公司的類似組織文件或協議(“Terra BDC組織 文件”)和(Ii)Terra BDC的賠償協議中規定的(I)Terra BDC管轄 文件或(如適用)Terra BDC任何子公司的類似組織文件或協議中規定的在現有生效時間或之前發生的行為或不作為 的所有賠償和免除責任的所有權利應繼續有效 。自生效時間起及生效後，Terra REIT應並應促使尚存實體 履行並履行Terra BDC根據以下各項規定的義務：(I)Terra BDC與任何受保障方之間有效的每份賠償協議，以及(Ii)Terra BDC組織文件中規定的任何賠償、免除責任或墊付費用規定，在本合同日期生效，包括：對於直接或間接引起或直接或間接與以下各項有關的任何訴訟：(A)以董事公司高級管理人員、僱員或代理人的身份(無論該行為或不作為或據稱的行動或不作為是否發生在生效時間之前、之時或之後) 或(B)本協議擬進行的任何交易，包括合併。自生效時間起計六(6)年內, Terra REIT和尚存實體的組織文件以及任何適用的Terra REIT子公司或Terra BDC子公司的組織文件應包含不低於Terra BDC組織文件中規定的對董事和高級管理人員的賠償以及免除董事和高級管理人員責任的條款，在生效時間後六(6)年內，不得以任何可能對在生效時間或之前作為受賠償方的個人的權利產生不利影響的 條款進行修改、廢除或以其他方式修改。 除非適用法律要求進行此類修改，然後僅限於適用法律要求的最低程度。

(C)在生效時間後六(6)年內，Terra REIT應使尚存實體有效地維持Terra BDC的現任董事和高級管理人員責任保險，覆蓋Terra BDC董事和高級管理人員責任保險中目前由Terra BDC董事和高級管理人員承保的每個人，以應對在生效時間之前和之後發生的行為或不作為； 規定：(I)作為該義務的替代，(I)尚存實體可代之以具有與Terra BDC當前保險承運人相同或更好評級的保險公司的保單，該保單的重要條款(包括承保範圍和金額)在任何實質性方面不低於Terra BDC截至本合同日期的現有保單，或(Ii)在與Terra REIT磋商後，Terra BDC可根據Terra BDC的 現有保險計劃(自生效時間起生效)獲得延長的報告期保險，期限為 有效時間後六(6)年內，費用不超過此類保險當前年度保費的三倍；此外，在任何情況下，尚存實體根據第7.7(C)條為保險支付的年度保費不得超過Terra BDC為此支付的最新年度保費的300%，但應理解，如果此類保險的年保費超過該金額，尚存實體仍有義務為該金額提供可能獲得的保險 300%。

(D)如果 泰豐房地產投資信託基金或尚存實體或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與 或任何其他人合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或尚存的公司、合夥企業或其他實體，或(Ii)清算、解散或清盤，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，作為完成任何此類交易的條件， 泰豐房地產投資信託基金或尚存實體的繼承人和受讓人(視情況而定)應承擔第7.7節規定的義務。

(E)本第7.7條的規定旨在明示為保障各方(每一方均為本第7.7條規定的第三方受益人)、其繼承人及其個人代表的明確利益，並可由其強制執行，應對Terra BDC、Terra REIT和尚存實體的所有繼承人和受讓人具有約束力，且不得以不利於受補償方(包括其繼承人)的方式進行修改。未經受其影響的受補償方(包括該等繼承人、受讓人和繼承人)事先書面同意。第7.7條規定的免責和賠償不應被視為排除受補償方根據適用法律、合同或其他規定享有的任何其他權利。Terra REIT應促使尚存實體支付任何受賠償方在履行本節7.7中規定的義務時可能發生的所有合理費用，包括合理的律師費 。

第7.8節分紅。

(A)如果根據本協議條款允許的有關Terra BDC普通股股份的分派在生效時間之前的記錄日期為 ，並且在截止日期之前尚未支付，則應在緊接有效時間之前的成交日期向Terra BDC普通股的持有者支付該分派。如果關於Terra REIT普通股或Terra REIT章程修正案生效後Terra REIT B類普通股的分配 在生效時間之前有記錄日期，但在截止日期 之前尚未支付，則此類分配應在緊接生效時間之前的成交日期支付給Terra REIT普通股或Terra REIT B類普通股的持有人。Terra BDC應與Terra REIT協調Terra BDC普通股股息的聲明 以及記錄日期和支付日期的設置，以便Terra BDC普通股持有者(I)不會收到合併中收到的Terra BDC普通股和Terra REIT B類普通股的股息(如 適用)，也不會收到Terra BDC普通股或Terra REIT B類普通股的股息(視適用情況而定, 未收到第6.1(B)(Iii)節關於Terra BDC普通股的但書允許的股息 關於Terra BDC普通股的但書 關於合併中收到的Terra REIT B類普通股的但書允許的股息或未收到第6.1(B)(Iii)節關於Terra BDC普通股的但書允許的股息或第6.2(B)節的但書允許的股息(Iii)於合併中收到的Terra REIT B類普通股。

(B)如果Terra BDC或Terra REIT分別根據6.1(B)(Iii)節或6.2(B)(Iii)節末尾的但書宣佈或支付明確允許的任何股息或其他分配，則應在截止日期前至少二十(20)天通知另一方，而該另一方有權宣佈每股股息應支付給Terra BDC普通股持有人：(I)Terra BDC，Terra BDC的每股普通股金額等於(A)Terra REIT就每股Terra REIT普通股宣佈的股息 乘以(B)交換比率和(Ii)Terra REIT向Terra REIT普通股持有人宣佈的股息的乘積，Terra REIT普通股每股金額 等於Terra BDC就每股Terra BDC普通股宣佈的股息除以(Y)交換比率所得的商數。根據本條款7.8(B)款支付的任何股息的記錄日期和時間以及支付日期和時間應在截止日期之前。

第7.9節投票 股份。Terra REIT將在股東大會的記錄日期(如果有)投票表決其或任何Terra REIT子公司實益擁有的Terra BDC普通股的所有股份，贊成批准Terra BDC憲章修正案、合併和 BDC選舉退出。

第7.10節收購法規 雙方應採取各自在商業上合理的努力：(A)採取一切必要行動，使任何收購法規不適用於或變得不適用於本協議所設想的合併或任何其他交易；以及(B)如果任何此類收購法規適用於或變得適用於上述任何交易，採取一切必要行動，以使本協議預期的合併及其他交易可按本協議預期的條款儘快完成 ，並以其他方式消除或儘量減少該收購法規或Terra BDC憲章或Terra{br>REIT憲章中的限制(“憲章限制”)對本協議預期的合併及其他交易的影響。任何一方均不得采取任何行動豁免任何人(除其他各方或其各自關聯公司外)遵守任何司法管轄區的任何收購法規或憲章中聲稱適用於本協議擬進行的合併或任何其他交易的限制，或以其他方式導致任何收購法規或憲章限制中的任何限制不適用於任何此等人士。

第7.11節税務 相關事項。

(A)Terra BDC和Terra REIT的每個 應盡其商業上合理的努力，使合併符合守則第368(A)節的含義，包括簽署和交付本文提及的高級人員證書，並就所有聯邦、州和地方所得税或其他目的進行一致的報告。Terra BDC或Terra REIT均不得采取或未能採取任何可合理預期會導致合併不符合守則第368(A)節所指重組資格的行動 。

(B)Terra BDC應(I)利用其商業上合理的努力獲取或安排提供Alston&Bird LLP和Vable LLP的意見，以及(Ii)向Alston&Bird LLP和Vable LLP分別遞交由Terra BDC高級人員簽署、截止日期為 的税務申報函，其中包含Terra BDC合理需要或適當的陳述，以使Alston&Bird LLP和Vable LLP能夠提出第8.2(F)節所述的税務意見。第8.3(E)節和 第8.3(F)節。

(C)Terra REIT應(I)盡其商業上合理的努力獲取或安排提供Alston&Bird LLP和Vable LLP的意見，以及(Ii)向Alston&Bird LLP和Vable LLP分別遞交由Terra REIT高級人員簽署、截止日期為 的税務申報函，其中包含Terra REIT合理需要或適當的陳述，以使Alston&Bird LLP和Vable LLP(視情況適用)能夠提出第8.2(E)節所述的税務意見。 第8.2(F)節和第8.3(F)節。

(D)Terra BDC和Terra REIT應在編制、執行和提交與任何不動產轉讓或收益、銷售、使用、轉讓、增值、股票轉讓或印花税有關的所有申報表、問卷、申請書或其他文件方面進行合理合作， 與本協議預期的交易相關的任何轉讓、記錄、登記和其他費用以及任何類似的應付税款(連同任何相關的利息、罰款或此等税收的附加費，稱為“轉讓税”)，並且 應合理配合，試圖將轉讓税額降至最低。此類轉讓税不得在合併對價中扣除或扣繳。

第7.12節Terra REIT董事會。Terra REIT董事會應在每種情況下采取或促使採取自生效時間起生效所需的行動，將Terra REIT董事會的董事人數增加至六(6)人，並促使Terra BDC披露函件第7.12節所述的個人(“Terra BDC指定人”)當選為Terra REIT董事會成員，自生效時間起生效。如果Terra BDC指定人在有效時間不能或不願意在Terra REIT董事會任職 ，Terra BDC應在有效時間之前的一段合理時間內選擇一名繼任者，而Terra REIT董事會應在有效時間起選舉該繼任者為Terra REIT董事會成員。在截止日期，在生效時間之前，Terra合營公司、Terra Offshore REIT和Terra REIT應以實質上 作為本協議附件D的表格(“投票支持協議”)簽訂該特定投票支持協議，該協議應在生效時間 生效，並規定Terra合資公司和Terra Offshore REIT應：在任何為選舉董事而召開的Terra REIT股東大會上(或以任何書面同意或以電子傳輸方式代替任何該等會議)，各股東將投票贊成選舉Terra BDC指定人，直至(A)成交日期首個 週年、(B)Terra REIT B類普通股分派或(C)Terra REIT董事會批准的Terra REIT諮詢協議修訂及重述 兩者中較早者為止。

第7.13節Terra BDC註釋。在完成交易時，Terra REIT應已採取一切必要行動，對Terra BDC所有於2026年到期的7.00%未償還票據的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)及時支付，並補充於2021年2月10日Terra BDC 與美國銀行全國協會(受託人)之間日期為2021年2月10日的每份契約的有效時間和履行情況，補充日期為2021年2月10日的第一份補充契約 。在Terra BDC和受託人(統稱為“契約”)之間，在 Terra BDC應簽署或遵守的部分，包括但不限於，以受託人滿意的形式簽署和交付契約的補充契約。

第7.14節章程修正案。在截止日期，即生效時間之前，Terra REIT應根據《房地產投資信託基金章程》向SDAT提交《Terra REIT章程修正案》。在收到股東批准後，在截止日期，在生效時間之前，Terra BDC應根據《管理法規》向SDAT提交Terra BDC憲章修正案。

第八條

條件

第8.1節對雙方實施合併的義務附加條件。雙方各自在成交日期完成合並和完成本協議所設想的其他交易的義務取決於以下條件在 生效時間或之前得到Terra BDC特別委員會和Terra REIT特別委員會的滿足或在法律允許的範圍內放棄：

(A)監管授權 。完成本協議中Terra REIT披露函件第8.1(A)節和Terra BDC披露函件第8.1(A)節規定的合併和其他交易所需的所有政府當局的同意、授權、命令或批准應已獲得，與此相關的任何適用等待期 應已到期或終止。

(B)股東批准；Terra BDC憲章修正案。股東批准應根據適用法律以及Terra BDC憲章和Terra BDC附則獲得。Terra BDC憲章修正案應已根據《氯化鎂公約》生效。

(C)Terra 房地產投資信託基金章程修正案。Terra REIT章程修正案應已根據《房地產投資信託基金章程修正案》生效。

(D)沒有 禁令或限制。任何有管轄權的政府當局發佈的禁止完成合並的命令均不生效，任何政府當局在本協議日期後不得頒佈、訂立、頒佈或執行任何法律，在任何情況下禁止、限制、禁止或使完成合並或本協議預期的其他交易成為非法交易。

(E)表格S-4。 表格S-4應已由美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，美國證券交易委員會不得發佈暫停表格S-4生效的停止令 ，美國證券交易委員會不得為此目的提起任何尚未撤回的訴訟。

第8.2節Terra BDC義務的條件 。Terra BDC實施合併和完成本協議所設想的其他交易的義務 取決於Terra BDC特別委員會在生效時間或生效時間之前滿足或在法律允許的範圍內放棄以下附加條件：

(A)陳述 和保證。(I)基本陳述中所述的Terra REIT和合並子陳述 (第5.4(A)節(資本結構)除外)中所述的陳述和擔保在本協議日期和生效時間的所有重要方面均應真實和正確，如同在生效時間時所作的一樣；(Ii)第5.4(A)節(資本結構)中所述的陳述和保證在以下情況下均應真實和正確極小的截至本協議日期和生效時間，視為截至生效時間，以及(Iii)本協議中包含的泰豐房地產投資信託基金和合並子公司的每一項其他陳述和擔保，在本協議日期和 生效時間，如同在生效時間作出的一樣真實和正確，但(A)在每種情況下， 於特定日期作出的陳述和擔保僅在該日期並截至該日期真實和正確，以及(B)在第(Iii)款的情況下，如 該等陳述或保證不屬實及正確(未對其中所載的任何重要性或Terra REIT材料產生效力)，則個別或整體而言，並無亦不會合理地預期 會對Terra REIT造成重大不利影響。

(B)Terra REIT和合並子公司的契諾和義務的履行 。Terra REIT和Merge Sub的每一方均應在所有重大事項上履行 在生效時間或之前必須履行的所有義務，並在所有重大方面遵守本協議規定的所有協議和契諾。

(C)未發生重大不利變化。截止日，不存在構成Terra REIT重大不利影響的情況。

(D)證書的交付。Terra REIT應已向Terra BDC交付一份證書，日期為成交日期，並由其首席執行官和首席財務官代表Terra REIT簽署，證明已滿足第8.2(A)節、 第8.2(B)節、第8.2(C)節和第8.2(G)節規定的條件。

(E)房地產投資信託基金 意見。Terra BDC應已收到Alston&Bird LLP或其他律師對Terra BDC的合理滿意的書面意見，該書面意見的日期為截止日期，形式和實質內容令Terra BDC合理滿意，表明Terra REIT 的組織和運營符合守則對REIT的資格和税收要求，其實際 和擬議的運營方法將使Terra REIT能夠滿足其包括生效時間在內的納税年度作為守則下REIT的資格和税收要求，該意見將受到慣例例外的限制。假設和資格 並基於Terra REIT簽署的高級人員證書中包含的慣常陳述。

(F)第368節 意見。Terra BDC應已收到Vable LLP或Terra REIT合理滿意的其他律師的書面意見，日期為 截止日期，且形式和實質內容令Terra BDC合理滿意，大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，此次合併將符合《準則》第368(A)節的含義，該意見將受到慣常例外、假設和限制的制約。在提出此類意見時，VEnable LLP 可依賴第7.11節中描述的税務申報函。

(G)Terra 房地產投資信託基金董事會。Terra BDC指定人應已於生效時間當選為Terra REIT董事會成員，Terra合資公司、Terra Offshore REIT及Terra REIT均應已正式簽署並交付投票支持協議。

第8.3節Terra REIT和合並子公司的義務條件。Terra REIT和Merge Sub實施合併和完成本協議所擬進行的其他交易的義務 須受Terra REIT特別委員會在生效時間或生效日期之前滿足或在法律允許的範圍內放棄下列附加條件的約束：

(A)陳述 和保證。(I)基本陳述(第4.4(A)節(資本結構)除外)中闡述的Terra BDC的陳述和保證在本協議日期和生效時間的所有重要方面均應真實和正確，如同在生效時間作出的一樣；(Ii)第4.4(A)節(資本結構)中陳述的陳述和保證在所有方面均應真實和正確，但極小的截至本協議日期和生效時間，如同在生效時間一樣；和(Iii)本協議中包含的Terra BDC的每項其他陳述和擔保，在本協議日期和生效時間，均應真實和正確，除非(A)在每個情況下，截至特定日期作出的陳述和擔保僅在該日期和截止日期 真實和正確，以及(B)在第(Iii)款的情況下，如果該等陳述或保證未能保證 是真實和正確的(不影響其中所述的任何重要性或Terra BDC重大不利影響資格)，則 單獨或整體而言，不會也不會合理地預期會對Terra BDC產生重大不利影響。

(B)履行Terra BDC的契約或義務。Terra BDC應在所有實質性方面履行所有義務，並在 所有實質性方面遵守本協議要求其在生效時間或之前履行的所有協議和契諾。

(C)未發生重大不利變化。截止日期，不應存在構成Terra BDC重大不利影響的情況。

(D)證書的交付。Terra BDC應已向Terra REIT交付一份證書，日期為成交日期，並由其首席執行官和首席財務官代表Terra BDC簽署，證明已滿足第8.3(A)節、 第8.3(B)節和第8.3(C)節規定的條件。

(E)房地產投資信託基金 意見。Terra REIT應已收到Alston&Bird LLP或其他律師對Terra REIT的合理滿意的書面意見，該書面意見的日期為截止日期，且形式和實質內容令Terra REIT合理滿意，表明從Terra BDC截至2018年12月31日的納税年度開始，Terra BDC的組織和運營符合《守則》關於作為REIT的資格和税收要求，其實際運作方法使Terra BDC能夠 通過生效時間滿足作為REIT的資格和税收要求。該意見將根據Terra BDC簽署的軍官證書 中包含的慣常例外、假設和限制，並以慣常陳述為依據。

(F)第368節 意見。Terra REIT應已收到Alston&Bird LLP或其他律師對Terra BDC的合理滿意的書面意見，該書面意見的日期為截止日期，形式和實質內容令Terra REIT合理滿意，大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，此次合併將符合守則第368(A)節所指的重組 ，該意見將受到慣常例外、假設和限制的制約。 在提出此類意見時，Alston&Bird LLP可依賴第7.11節中描述的税務申報函。

第九條

終止合同、費用和開支、修改和豁免

第9.1條終止。儘管已收到股東批准(除非本條款9.1另有規定)，本協議仍可在生效時間之前的任何時間終止本協議，並可放棄本協議計劃進行的合併和其他交易：

(A)Terra REIT和Terra BDC的相互書面同意；

(B)由Terra REIT或Terra BDC：

(I)如果 合併不應發生在晚上11：59或之前。紐約時間2022年12月31日(“外部日期”)； 規定，如果任何一方(對於Terra REIT，包括合併子公司)未能在 履行或遵守本協議中規定的義務、契諾或協議的所有實質性方面成為未能在外部日期完成合並的原因或導致合併未能在外部日期完成，則根據本條款第9.1(B)(I)條終止本協議的權利不可用 。

(Ii)如果 任何有管轄權的政府當局發佈了一項命令，永久限制或以其他方式禁止本協定所設想的交易，且該命令已成為最終命令且不可上訴；但是，如果一方當事人未能在所有實質性方面履行或遵守其在本協議項下的任何義務、契諾或協議，則根據本第9.1(B)(Ii)條終止本協議的權利將不再授予該方當事人，原因是該方當事人未能履行或遵守本協議項下的任何義務、契諾或協議；或

(Iii)在正式召開的股東大會上或在就批准合併、Terra BDC憲章修正案和BDC選舉退出進行投票的任何休會或延期會議上，未獲得股東批准；但如果未能獲得股東批准的主要原因是一方未能在所有實質性方面履行或遵守其在本協議項下的任何義務、契諾或協議，則 一方不享有根據本協議第9.1(B)(Iii)條終止本協議的權利；

(C)Terra BDC(經Terra BDC特別委員會批准)：

(I)如果 Terra REIT違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、義務、契諾或協議，如果在有效時間繼續(A)將導致第8.1節或8.2節( “Terra REIT終止違約”)中規定的任何條件失敗，且(B)無法在外部日期之前治癒或放棄；但如果在Terra BDC根據第9.1(C)(I)款提交其選擇終止本協議的通知時，Terra BDC已經發生並仍在繼續，則Terra BDC無權根據此第9.1(C)(I)款終止本協議；或

(Ii)在獲得股東批准之前，為實質上同時訂立替代收購協議，在第7.3節允許的範圍內，並在符合第7.3節的適用條款和條件的情況下，為優先建議提供 替代收購協議；但條件是，該終止權利僅在以下情況下適用：(A)該優先建議並非因違反第7.3節規定的任何規定而產生，以及(B)在終止Terra BDC之前或同時，Terra BDC向Terra REIT支付終止費用 ；或

(D)由 Terra REIT：

(I)如果 Terra BDC違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、義務、契諾或協議，如果在生效時間繼續(A)將導致第8.1條或第8.3條中規定的任何條件(“Terra BDC終止違約”)和(B)不能在外部日期之前治癒或放棄，則違反或不履行本協議中規定的任何陳述、保證、義務、契諾或協議。但如果Terra REIT終止違約已發生且在Terra REIT根據本第9.1(D)(I)條發出其選擇終止本協議的通知時仍在繼續，則Terra REIT無權根據本第9.1(D)(I)條終止本協議； 或

(Ii)在獲得股東批准之前，如果(A)Terra BDC董事會應已做出不利的建議變更或(B)Terra BDC在任何重大方面違反了第7.3節中的任何規定。

第9.2節終止影響 。如果按照第9.1款的規定終止本協議，應立即向其他各方發出書面通知，説明終止本協議所依據的條款，本協議應立即失效，對Terra BDC或Terra REIT和合並子公司不承擔任何責任或義務，但保密協議和第7.4條(公告)、本第9.2條、第9.3條(費用和開支)、本協定第10條(總則)在本協定終止後繼續有效。但任何此類終止均不解除任何一方因欺詐或故意或實質性違反本協議中規定的任何契諾、義務或協議而產生的任何責任或損害。

第9.3節費用 和開支。

(A)除第9.3節另有規定外，所有費用應由產生費用或支出的一方支付，無論合併是否完成；前提是雙方將平均分擔完成本協議預期交易所需的任何HSR法案和S-4申請費。

(B)在本協議終止的情況下：

(I)由泰豐房地產投資信託基金根據第9.1(D)(Ii)條作出；或

(Ii)Terra BDC根據第9.1(C)(Ii)條作出的；或

(Iii)由任何一方根據第9.1(B)(Iii)條或由Terra REIT根據第9.1(D)(I)和 (A)條終止，在終止之前，Terra BDC或其代表應已收到收購建議書，直接向Terra BDC的股東提出，或以其他方式公開披露，或以其他方式傳達給Terra BDC董事會或特別委員會。或任何人士已公開宣佈有意提出收購建議，及(B)在終止日期後 九(9)個月內，Terra BDC就任何收購建議訂立或履行最終協議(但就本第(Iii)款而言，收購建議定義中每次提及“20%或更多”應視為提及“超過50%”)，則 Terra BDC應向Terra REIT支付相當於終止費的金額。對於第9.3(B)(I)款，應在終止後三個工作日內，(Y)對於第9.3(B)(Ii)款，在根據第9.3(B)(Ii)款終止本協議之前或同時，在根據第9.3(B)(Iii)款終止本協議之前或同時，向Terra REIT(X)指定的一個或多個賬户 電匯支付終止費用。 基本上與完成收購建議同時進行。

(C)儘管本協議有任何相反規定，但如果終止費用到期支付，則此類支付應是泰豐房地產投資信託基金的唯一和排他性補救措施，作為針對泰豐房地產投資信託公司及其各自代表的任何性質的任何損失或損害的違約金，包括因本協議終止而遭受的任何損失或損害、與本協議有關的任何協議以及預期進行的交易。未能完成合並，或違反或未能履行本協議(無論是故意、無意或其他)或其他原因。

(D)本協議各方 均承認本第9.3節中包含的協議是本協議預期進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，其他各方將不會簽訂本協議。如果Terra BDC未能在到期時支付解約費，Terra BDC應向Terra REIT償還與根據 項收取和執行本第9.3款有關的實際發生或累積的所有合理費用和支出(包括律師的合理費用和支出)。此外，如果Terra BDC未能及時支付根據第9.3款應支付的任何款項， 為了獲得付款，Terra REIT開始提起訴訟，導致Terra BDC就本第9.3款中規定的付款作出判決，Terra BDC應向Terra REIT支付與該訴訟相關的合理且有文件記錄的成本和費用(包括合理的 和有文件記錄的律師費)，以及該金額的利息，年利率等於花旗銀行的最優惠利率，自要求付款之日起生效，直至付款之日為止。如果應支付，則根據本協議，終止費用不得超過一次。

(E)在 應支付終止費的情況下，Terra BDC應在與Terra REIT進行合理協商後，並根據反映第9.3(E)節所述條款的書面託管協議(“託管協議”)以及各方和託管代理合理接受的其他 協議，向Terra BDC合理選擇的託管代理存入相當於終止費用的現金。Terra BDC應在收到Terra REIT關於雙方已簽署託管協議的通知後，立即支付或存入根據本第9.3(E)條支付或存入第三方的終止費。託管協議應規定，根據Terra REIT向託管代理交付下列任何一項(或其 組合)，應每年向Terra REIT發放託管終止費用或其適用部分：

(I)Terra REIT的獨立註冊會計師的 信函，説明託管代理可向Terra REIT支付的最高金額，而不會導致Terra REIT未能滿足守則第856(C)(2)和(3)條對Terra REIT適用課税年度的要求，該等金額的支付並不構成守則第856(C)(2)(A)-(H)或 856(C)(3)(A)-(I)條所述的收入。“符合資格的REIT收入”)，在這種情況下，託管代理人應向Terra REIT發放會計師函中所述的最高金額；

(Ii)Terra REIT律師的 信函，表明Terra REIT收到了美國國税局的一封私人信函，裁定Terra REIT收到的終止費將構成符合資格的REIT收入，或將被排除在守則第856(C)(2)和(3)節所指的總收入中，在這種情況下，託管代理應向Terra REIT發放終止費的剩餘 ；或

(Iii)Terra REIT律師的 函件，表明Terra REIT已分別收到Terra REIT外部律師或會計師的税務意見，大意是Terra REIT收到的終止費將構成合資格的REIT收入或將被排除在守則第856(C)(2)和(3)節所指的毛收入中，在這種情況下，託管代理應向Terra REIT發放終止費的剩餘部分。

各方同意真誠合作，在Terra REIT的合理要求下修改本第9.3(E)節，以便(A)最大限度地增加可根據本協議分配給Terra REIT的終止費部分，而不會導致Terra REIT未能滿足守則第856(C)(2)和(3)節的要求，(B)提高Terra REIT從第9.3(E)節所述的美國國税局獲得有利的私人信函裁決的機會，或(C)協助Terra 從第9.3(E)節所述的外部法律顧問或會計師那裏獲得有利的税務意見。託管協議應規定Terra REIT應承擔託管協議項下的所有成本和費用。Terra BDC不應是 託管協議的一方，也不承擔託管協議直接或間接產生的任何責任、成本或支出(但Terra BDC因從託管中向Terra BDC發放資金而繳納的任何税款除外)。Terra REIT應完全賠償Terra BDC，並使Terra BDC不受任何此類責任、成本或支出的損害。

第十條

一般條文

第10.1節陳述、保證和某些契約的不可存續 本協議或根據本協議交付的任何文書 中的任何陳述和保證均在有效期內失效。在閉幕前或閉幕時履行的契諾應在閉幕時終止。第10.1節不應限制各方根據其條款預期在生效時間後履行的任何契諾或協議。

第10.2節修正案。 在遵守適用法律的前提下，本協議可經雙方同意，由Terra BDC董事會(根據Terra BDC特別委員會的建議)和Terra REIT董事會分別在收到股東批准之前或之後以及生效時間之前的任何 時間採取或授權的行動來修訂；但在獲得股東批准後，不得(X)對本協議作出任何修改，以改變根據本協議須交付給Terra BDC普通股持有人的對價金額或形式，或根據適用法律，需要Terra BDC股東的進一步批准，而無需該等股東的進一步批准，或(Y)適用法律不允許的任何修改或變更。除非雙方簽署書面文書，否則不得對本協定進行修正。

第10.3節通知。 本協議項下的所有通知、請求、索賠、同意、要求和其他通信均應以書面形式進行，如果親自送達、通過隔夜快遞(提供交付證明)發送給雙方或通過傳真或電子郵件將PDF附件 發送到下列地址或傳真號碼(或類似通知應指定的締約方的其他地址或傳真號碼)，則應被視為 ：

(A)如果將 轉至Terra REIT：

董事會特別委員會

泰豐地產信託公司

第五大道550號，6號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10036

收信人：羅傑·貝萊斯和邁克爾·埃文斯

電子郵件：rbeless@streetlightsres.com

郵箱：Michael.evans@newportboardgroup.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Alston&Bird LLP 公園大道90號15樓

紐約，郵編：10016
收件人：邁克爾·J·凱斯勒，大衞·E·布朗
電子郵件：michael.kessler@alston.com，david.Brown@alston.com

Fax: 212-210-9444

如果要向REIT顧問提供以下服務：

Terra REIT Advisors LLC

第五大道550號，6號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10036

收信人：維克·烏帕爾

電子郵件：vik@mavikcapal.com

如果去往Terra BDC去：

董事會特別委員會
Terra Income Fund 6，Inc.
第五大道550號，6號^這是地板
紐約，NY 10036
聯繫人：斯賓塞·戈登堡
電子郵件：sGoldenberg@meninhitality.com

將一份副本(不構成通知)發給：

VEnable LLP
普拉特街750號750號，900號套房

巴爾的摩，馬裏蘭州21202
聯繫人：莎倫·A·克魯帕，克里斯托弗·W·佩特
電子郵件：skroupa@venable.com，cwpate@venable.com
Fax: 410-244-7742

If to Terra BDC Advisor to：

Terra Income Advisors公司
第五大道550號，6號^這是地板
紐約，NY 10036
注意：Vik Uppal

電子郵件：vik@mavikcapal.com

第10.4節可分割性。 如果本協議的任何條款或其他條款在任何現行或未來的法律、 或公共政策下無效、非法或無法執行，(A)該條款或其他條款應完全可分離，(B)本協議應被解釋和執行，如同該無效、非法或不可執行的條款從未構成本協議的一部分，以及(C)本協議的所有其他條件和條款應保持完全有效，不受非法的影響，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，無效或不可執行的條款或其他 條款或因其與本協議的分離而受到影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以使本協議所設想的交易按照最初設想的最大可能完成。

第10.5節副本。 本協議可簽署副本，每份副本應被視為正本，所有副本一起應被視為一個 同一協議，並在各方簽署一個或多個副本並(通過傳真、電子交付或其他方式)交付給其他各方時生效。本協議的簽名可通過傳真傳輸、“便攜文件格式”(“pdf”)的電子郵件或旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式傳輸，與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效果。

第10.6節完整 協議；沒有第三方受益人本協議(包括展品、時間表、Terra BDC披露函和Terra REIT披露函)和保密協議(A)構成整個協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解，以及，(B)第3條(從生效時間起及之後，應有利於緊接生效時間之前的Terra BDC普通股的持有者)和第7.7條(其中，從生效時間起及之後(br}應為受保障各方的利益)，不打算授予除本合同各方以外的任何人任何權利或補救措施。

第10.7節延期； 放棄。在生效時間之前的任何時間，當事各方(就Terra BDC而言，根據Terra BDC特別委員會的建議，以及就Terra REIT而言，根據Terra REIT特別委員會的建議)，可在法律允許的範圍內，且除本協議另有規定外，(A)延長履行其他各方的任何義務或其他行為的時間。(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中另一方的陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)根據適用法律的要求，放棄遵守 本協議中包含的任何協議或條件。任何此類延期或豁免的締約方的任何協議，只有在以該締約方的名義簽署的書面文書中列明時才有效。本協議任何一方未能維護其在本協議項下或以其他方式享有的任何權利，均不構成放棄這些權利。

第10.8節管轄法律；管轄權；地點。

(A)除 特拉華州法律強制適用於合併、本協議和所有可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、簽署或履行有關的索賠或訴訟(無論是法律上的、合同上的或侵權方面的)外，均應受以下規定管轄和解釋：適用馬裏蘭州的法律，但不適用其法律衝突原則(無論是馬裏蘭州還是會導致適用馬裏蘭州以外的任何司法管轄區的任何其他司法管轄區)。

(B)因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何爭議和所有爭議，應由馬裏蘭州或聯邦法院進行審理並作出裁決。每一方均不可撤銷且無條件地(I)接受任何此類馬裏蘭州或聯邦法院的專屬個人管轄權，以處理任何一方提起的任何因本協議引起或與本協議有關的糾紛，(Ii)同意不在此類法院以外展開任何此類糾紛，(Iii)同意任何此類糾紛的任何索賠均可在 任何此類馬裏蘭州或聯邦法院進行聽證和裁決，(Iv)在其合法和有效的最大程度上放棄，對該法院在任何此類爭議中對當事一方行使個人管轄權的任何異議，(V)在它 合法和有效的最大程度上放棄它現在或將來可能對任何此類爭議的地點提出的任何異議，(Vi)在法律允許的最大範圍內， 放棄對維持此類爭議的不方便的法庭的辯護，以及(Vii)同意， 就向馬裏蘭州法院提起的任何訴訟，共同請求指派給馬裏蘭商業和技術 案件管理計劃。每一方均同意，任何此類爭議的最終判決應是決定性的，可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。每一方均不可撤銷地同意以第10.3節中規定的方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響任何一方 以法律允許的任何其他方式送達過程的權利。

第10.9節轉讓。 任何一方未經另一方事先書面同意，不得全部或部分通過法律實施或其他方式轉讓或委派本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。本協議 對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由雙方強制執行。

第10.10節具體的 性能。雙方同意，如果未按照本協議的具體條款執行或以其他方式違反本協議的任何條款，將對非違約方造成不可彌補的損害，並且在發生違約時，即使有金錢損害賠償， 也不是適當的補救措施。據此，各方同意，在本協議根據第9條終止之前的任何時間，各方均有權獲得一項或多項強制令，以防止一項或多項違反本協議的行為，並有權具體執行本協議的條款和規定，每一方特此放棄任何與此類補救措施相關的擔保或寄存擔保的要求，這是該方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的要求。

第10.11節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此放棄就因本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何訴訟、訴訟或其他程序 由陪審團進行審判的權利。各方特此同意，不會就任何訴訟、申訴、索賠、反索賠、第三方索賠、答辯或其他附帶的訴狀或文書，要求或請求陪審團就因本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何訴訟、訴訟或其他程序進行審判，並進一步同意，任何此類要求或請求都將是無效的，無論是哪一方提出的。每一方(A)均證明，沒有任何其他方的代表 明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該方不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)確認IT和其他各方已被引誘簽訂本協議， 除其他事項外，本條款第10.11條中的相互放棄和證明。

第10.12節作者身份。 雙方同意，本協議的條款和語言是雙方及其各自顧問之間談判的結果，因此，不得推定本協議中的任何含糊之處應針對任何一方予以解決。 任何關於本協議解釋的爭議應在不考慮作者身份或談判事件的情況下決定。

[簽名如下]

雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，並於上述日期簽署，特此為證。

[ 合併協議和計劃的簽名頁]

[ 合併協議和計劃的簽名頁]

附件A

終止協議格式

本終止協議 由馬裏蘭州公司Terra Income Fund 6，Inc.和特拉華州有限責任公司Terra Income Advisors，LLC(“顧問”)簽訂並於2022年5月簽訂(本“終止協議”)。 本公司和顧問在本終止協議中均稱為“一方”，統稱為“雙方”。

獨奏會：

鑑於， 雙方於2021年9月22日簽訂了該《投資諮詢和行政服務協議》(《諮詢協議》)；

鑑於， 根據截至本協議日期的特定協議和合並計劃(“合併協議”)，公司將與馬裏蘭州公司Terra Property Trust，Inc.、公司、Terra Merger Sub，LLC、特拉華州有限責任公司和TPT的全資子公司(“合併子公司”)、特拉華州有限責任公司TPT Advisors LLC和顧問公司 合併為合併子公司，合併子公司為尚存實體(“合併”)；

鑑於， 由於上述原因，雙方希望終止諮詢協議，並希望訂立本終止協議以終止諮詢協議，此類終止自生效時間起生效。

現在 因此，考慮到本合同中所載的相互承諾和契諾，並出於其他善意和有價值的對價， 茲確認已收到並確認其充分，本合同雙方同意如下：

條款 和條件：

1. 定義的術語。除本協議另有規定外，本協議中使用的大寫術語，包括上文所述的朗誦，應具有合併協議中賦予它們的含義。

2. 終止諮詢協議。自生效時間起生效，(A)諮詢協議於此不可撤銷地終止，及(B)顧問特此放棄其對因合併或終止諮詢協議而須由本公司或其代表支付的任何分派、費用或付款(如有)的任何申索或權利。雙方在此進一步同意，在諮詢協議終止後：(I)諮詢協議不再具有效力或效力；以及(Ii)任何一方均不享有諮詢協議項下的任何權利、義務、責任或義務。如果合併協議按照其條款終止，則本終止協議自合併協議終止之日起自動終止，不具有任何效力或效力，視為無效從頭算.

3. 免除通知義務。雙方特此免除可能在諮詢協議中規定的對其他各方的任何和所有通知義務 。

4. 支付費用。雙方確認，自生效之日起，諮詢協議項下所有到期和欠款的費用、支出和任何其他 金額均已支付，雙方沒有義務繼續支付諮詢協議項下的任何費用、支出或任何其他金額。

5. 對應方。本終止協議可以簽署多份副本，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成同一份文書。雙方同意，傳真和電子傳輸的簽名應視為原件。

6. 完整協議。本終止協議包含雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代關於本協議標的的所有先前和當時的協議、諒解、誘因和條件，無論是明示的、默示的、口頭的或書面的、任何性質的協議、諒解、誘因和條件。本協議明示的控制條款和 替代任何履約過程、交易用途或兩者均與本協議任何條款不一致。除書面協議外，不得修改或修改本終止協議 。

7. 可分割性。本終止協議的條款相互獨立且可以分割，任何條款都不會因任何其他條款或其他條款因任何原因可能全部或部分無效或無法執行而受到影響或使其無效或無法執行。

8. 適用法律。本終止協議應根據紐約州法律進行解釋和解釋。

9. 繼任者和受讓人。本終止協議適用於雙方各自的繼承人和經允許的受讓人，並對其具有約束力。本終止協議中明示或提及的任何內容均無意也不得被解釋為 給予除本終止協議各方或其各自的繼承人或允許受讓人以外的任何人根據或與本終止協議或本協議中包含的任何規定相關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，本終止協議各方的 意圖是本終止協議僅為此等當事人或此等繼承人和允許受讓人的唯一和唯一利益服務，而不是為了任何其他人的利益。

10. 與合併協議衝突。本終止協議是根據合併協議 預期和簽署的協議。如果合併協議的條款與本協議的條款有任何衝突或不一致之處，則以本終止協議的條款為準。

[簽名頁面如下]

自生效之日起，簽字人已簽署本終止協議，特此為證。

附件B

表格修訂細則

Terra Income Fund 6，Inc.

Terra Income Fund 6，Inc.是馬裏蘭州的一家公司(“本公司”)，現向馬裏蘭州評估和税務局證明：

第一：本公司章程(“章程”)現予修訂，將章程第四條中的“彙總實體”和“彙總交易”的定義全部刪除。

第二： 現進一步修改《憲章》，將現有的《憲章》第十三條(彙總交易)全部刪除。

第三： 上述修改已經公司董事會正式通知，並經公司股東依法批准。

第四條： 以下籤署人承認這些修訂條款是公司的公司行為，對於所有要求在宣誓後核實的事項或事實，簽署人承認，就其所知、所知和所信，這些事項和事實 在所有重大方面都是真實的，本聲明是在偽證罪處罰下作出的。

-簽名頁如下-

公司於2022年_

附件C

第一條修正案的格式

修改和重述的章程

Terra 財產信託公司

Terra Property Trust，Inc.是馬裏蘭州的一家公司(以下簡稱公司)，現向馬裏蘭州評估和税務局(簡稱SDAT)證明：

第一： 本公司修訂及重述細則(“細則”)現予修訂，以規定自SDAT接納本修訂細則第一條備案後(“生效時間”)起，在緊接生效時間 前發行及發行的本公司普通股每股面值0.01美元將改為一股已發行及流通股B類普通股，每股面值0.01美元。

第二條： 現對這些條款作進一步修改，刪除現有的第六條第6.1款，代之以新的第六條第6.1款，內容如下：

第6.1節授權 股票。本公司有權發行9.5億股股票，包括4.5億股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)，4.5億股B類普通股，每股面值0.01美元(“B類普通股”，連同A類普通股，“普通股”)，以及50,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。具有面值的所有授權股票的總面值為9,500,000美元。如果按照第六條第6.2、6.3或6.4節的規定，將一類股票分類或重新分類為另一類股票，則前一類股票的授權股數應自動減少，後一類股票的股數應自動增加， 每種情況下均按如此分類或重新分類的股數計算。因此，公司有權發行的所有類別的股票總數不得超過本 段第一句所述的股票總數。董事會經全體董事會多數成員批准，且不經公司股東採取任何行動，可不時修訂《章程》，以增加或減少公司有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。

第三： 現對這些條款作進一步修改，將現有的第六條第6.2款全部刪除，代之以新的第六條第6.2款，內容如下：

第6.2節普通股。

(A)在章程第VII條條文的規限下，除章程另有規定外，每股普通股股份持有人均有權享有一票投票權。在不限制上述規定的情況下，除下文第6.2(B)節或第七條規定外，(I)每股普通股應享有與其他普通股相同的股息、權利、投票權、限制和其他分配、資格以及贖回條款和條件，適用於普通股的憲章所有規定，包括但不限於本第六條和第七條的規定，應適用於各類普通股，以及(Ii)普通股應具有同等的地位。有分寸地分享，在所有方面都是相同的。董事會可不時將任何未發行的普通股重新分類為一個或多個類別或系列的股票。

(B)A類普通股股票首次在全國證券交易所掛牌交易之日起一百八十(180)個歷日(如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)，或董事會批准並在向國家證券交易委員會提交的通知證書(定義見第6.4節)中列出的較早日期(“首次轉換日期”)之後的第180(Br)日。B類普通股的三分之一已發行和已發行普通股將自動轉換為同等數量的A類普通股，而無需持有人採取任何行動。在A類普通股首次在全國證券交易所上市交易之日後365個歷日(如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)，或經董事會批准並在向國家税務總局提交的通知證書中規定的較早日期( “第二個轉換日”)，B類普通股的已發行和流通股的一半將自動轉換為同等數量的A類普通股，而無需持有人採取任何行動。在A類普通股首次在全國證券交易所上市交易之日起545個歷日(如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)，或經董事會批准並在提交給國家證券交易總局的通知證書中規定的第二個轉換日之後的較早日期, 所有B類普通股的已發行和流通股應自動轉換為同等數量的A類普通股，而無需持有人採取任何行動。

第四： 上述對章程細則的修訂已由董事會至少過半數成員正式提出，並經本公司股東依法批准。

第五： 緊接上述修訂前，本公司有權發行的股票總數為500,000,000股 ，其中包括450,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。所有具有面值的法定股票的總面值為5,000,000美元。

第六：根據上述修訂，本公司有權發行的股票總數為9.5億股 ，其中A類普通股4.5億股，每股面值0.01美元，B類普通股4.5億股，每股面值0.01美元，以及優先股50,000,000股，每股面值0.01美元。所有具有面值的法定股票的總面值為9,500,000美元。

第七條： 以下籤署人承認本章程第一條修正案是本公司的公司行為，對於所有要求在宣誓後核實的事項或事實，簽署人承認，就其所知、所知和所信，這些事項和事實在所有重大方面都是真實的，本聲明是在偽證處罰下作出的。

第八條： 除經修改外，本章程的其餘部分和其餘部分應具有並繼續具有完全的效力和作用。

茲證明，本公司已安排本章程細則的第一批修訂條款由其行政總裁以其名義並代其籤立，並於2022年1月1日由其首席財務官、司庫及祕書核籤。

附件D

投票支持協議

本投票支持協議 (本《協議》)自[●]，2022年，其中包括特拉華州有限責任公司Terra JV，LLC(“Terra JV”)、特拉華州有限責任公司Terra Offshore Funds REIT，LLC(“Terra Offshore REIT”，與Terra JV一起，“股東”)和馬裏蘭州公司Terra Property Trust，Inc.(“Terra REIT”)。

R E C I T A L S：

鑑於，Terra REIT，馬裏蘭州公司Terra BDC，Terra Merger Sub，LLC，特拉華州有限責任公司和Terra REIT的全資子公司，特拉華州有限責任公司Terra Income Advisors，LLC，特拉華州有限責任公司Terra REIT Advisors，LLC，以及特拉華州有限責任公司Terra REIT Advisors，LLC，已簽訂協議和合並計劃，日期為[●]，2022(“合併協議”)，規定Terra BDC與合併子公司合併(“合併”)，並受合併協議所載條款及條件規限。此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中規定的含義；

鑑於合併協議 規定，Terra REIT董事會在每種情況下都應採取或促使採取必要的行動，以使Terra REIT董事會在生效時間生效，將Terra REIT董事會的董事人數增加到六(6)人，並使Terra BDC指定的某些個人(“Terra BDC指定人”)當選為Terra REIT董事會成員，自生效時間起生效。

鑑於截至本協議日期，股東是Terra REIT普通股(Terra REIT普通股或Terra REIT B類普通股的股份，根據Terra REIT章程修正案，該等股份將根據Terra REIT章程修正案變更為“已有股份”)的所有已發行和已發行普通股的記錄所有者；以及

鑑於，合併協議 進一步規定，Terra BDC實施合併和完成合並協議所預期的其他交易的義務受股東和Terra REIT簽署和交付本協議的約束。

因此，現在，考慮到前述，本協議所載的相互契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，在此確認已收到和充分 ，雙方同意如下：

第一條

同意投票

第1.01節同意投票 。各股東同意，在本協議生效期間，為選舉董事而召開的任何Terra REIT股東大會(“Terra REIT股東大會”)或其任何延期或續會(或以任何書面同意或電子傳輸代替任何該等Terra REIT股東大會)， 該股東應出席(親自或委派代表)並投票(或安排投票)其有權投票支持Terra BDC受讓人的選舉。

第1.02節不一致的 協議。各股東在此訂立並同意，除本協議及Terra JV在特拉華州有限責任公司Terra Secure Income Fund 5，LLC、Terra REIT、Terra JV及REIT Advisor之間於2020年3月2日簽訂的修訂及重新簽署的表決協議(“2020表決協議”)外，本協議(A)尚未訂立，且在本協議繼續有效期間， 不得就該股東所擁有的 股份訂立任何表決協議或有表決權信託，在本協議仍然有效期間的任何時間，不得就該股東擁有的股份授予委託書、同意書或授權書。

第二條

申述及保證

第2.01節股東陳述和保證。各股東特此向泰豐房地產投資信託基金作出陳述及認股權證如下：

(A)此類 股東具有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務以及完成本協議擬進行的交易的全部法定權利和能力。

(B)本 協議已由該股東正式簽署和交付，該 股東簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易已由該股東採取一切必要的行動予以正式授權，該股東無需採取其他行動或程序來授權本協議或完成本協議預期的交易。

(C)假設 Terra REIT適當地簽署和交付，本協議構成該股東的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對該股東強制執行。

(D)該股東在簽署和交付本協議時，並不要求該股東根據對該股東或其財產和資產具有約束力的任何協議、義務或文書，獲得任何其他人的同意或批准，(Iii)與或違反任何組織文件或法律、規則，適用於該股東或其任何關聯公司各自財產或資產受其約束的法規、命令、判決或法令，或(Iv)違反該股東或其任何關聯公司作為當事方的任何其他協議，包括但不限於任何投票協議、股東協議、 不可撤銷的委託書或投票信託。就投票或轉讓而言，該股東所擁有的股份不受任何其他協議的約束，包括任何投票協議、股東協議、不可撤銷的委託書或投票信託，但Terra JV所擁有的股份則不受2020年投票協議的約束。

(E)於本協議日期 ，該股東所擁有的股份由該股東登記或實益擁有，構成該股東登記或實益擁有的Terra REIT普通股的全部股份，且不受任何委託書或投票權限制、 索償、留置權、產權負擔及擔保權益的限制，但(如適用)該等產權負擔或其他項目不會在任何 方面影響該股東履行本協議項下該股東義務的能力。截至本協議生效日期，該股東 在本協議生效期間的任何Terra REIT股東大會上，或其任何延期或延期期間，將對該股東的所有自有股份擁有唯一投票權。

(F)該等 股東明白並承認Terra BDC完成合並及完成合並協議所預期的其他交易的責任受該股東簽署及交付本協議的約束。

第2.02節Terra REIT陳述和擔保。泰豐房地產投資信託基金現向各股東作出如下陳述及認股權證：

(A)Terra REIT擁有簽署和交付本協議、履行Terra REIT在本協議項下的義務以及完成本協議預期交易的全部法定權利和能力。

(B)本協議已由Terra REIT正式簽署和交付，Terra REIT已正式簽署、交付和履行本協議 ，並已由Terra REIT採取一切必要行動正式授權完成本協議和擬進行的交易，Terra REIT不需要採取任何其他行動或程序來授權本協議或完成本協議預期的交易 。

(C)假設 每位股東均妥為簽署及交付本協議，則本協議構成Terra REIT的有效及具約束力的協議，可根據其條款對Terra REIT強制執行。

(D)Terra REIT簽署和交付本協議並不要求Terra REIT(除Terra REIT向證券交易委員會提交的文件外)、(Ii)根據對Terra REIT或其財產和資產具有約束力的任何協議、義務或文書，要求Terra REIT獲得任何政府或監管機構的同意或批准，或向任何政府或監管機構提交任何備案或通知，(Ii)根據對Terra REIT或其財產和資產具有約束力的任何協議、義務或文書，不要求Terra REIT獲得任何政府或監管機構的同意或批准，或向任何政府或監管機構提交任何備案或通知。(Iii)與適用於Terra REIT的任何組織文件或法律、規則、法規、命令、判決或法令相牴觸或違反，或(Br)違反Terra REIT或其任何關聯公司作為當事方的任何其他重大協議。

第三條

聖約

第3.01節股東契約。各股東在此與泰豐房地產投資信託基金訂立及協議如下：

(A)該股東同意，在本協議生效期間，不採取任何行動，使本協議所載對該股東的任何陳述或保證不真實或不正確，或具有或將會產生阻止、阻礙、幹擾或不利影響該股東履行其在本協議項下義務的效果。

(B)該股東同意允許Terra REIT在提交給美國證券交易委員會的任何文件中公佈和披露該股東在本協議下的承諾、安排和諒解的性質。

(C)在Terra REIT的要求下，股東應不時簽署及交付額外的 文件，並採取一切必要或適宜的進一步行動，以完成及生效本協議預期的交易 。

第四條

終止

第4.01節協議終止 。本協議將於(A)截止日期一週年、(B)Terra REIT B類普通股分配或(C)Terra REIT董事會(包括Terra BDC指定人)批准的Terra REIT諮詢協議的修訂和重述(與Terra REIT A類普通股上市和首次公開發行相關，每股面值0.01美元)終止。

第4.02節終止影響 。如果根據第4.01節終止本協議，則本協議無效且無效，且本協議的任何一方不承擔任何責任；但是，任何一方在終止本協議之前違反本協議的任何責任或本協議項下的任何義務，均不能因此而免除。

第五條

其他

第5.01節費用。 除非另有書面約定，與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有費用、費用和開支應由發生或被要求發生該等費用、費用和費用的一方支付。

第5.02節 整個協議；第三方受益人；轉讓。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有其他先前的協議和諒解，包括書面和口頭協議和諒解。本協議的規定旨在為每一位Terra BDC指定人(每個人都是本協議的預期第三方受益人)、其 或其繼承人及其個人代表的明確利益而制定，並應對股東和Terra房地產投資信託基金的所有繼承人和受讓人具有約束力。除前述規定外，本協議中的任何明示或暗示內容均無意或將授予任何其他人根據或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施。未經其他各方事先書面同意，本協議的任何一方不得通過法律實施或其他方式 全部或部分轉讓或委託本協議。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對其利益具有約束力，並可由其強制執行。

第5.03節通知。 本合同項下向各方發出的所有通知或其他通信，如果是以書面形式發出的，且如果是親自送達，則應視為已正式發出和作出。如果是通過隔夜快遞(提供交付證明)發送給此類各方，或通過傳真或電子郵件將PDF附件 (提供傳輸確認)發送到下列地址或傳真號碼(或應通過類似通知指定的一方的其他地址或傳真號碼 )：

第5.04節 修正案；豁免。如果且僅當該等修訂或放棄是以書面形式作出且(A)如屬修訂，則由Terra REIT及股東簽署，以及(B)如屬放棄，則須由豁免生效的一方簽署，方可修訂或放棄本協議的任何條文。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權 不應視為放棄該權利、權力或特權，其任何單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。儘管有上述規定，未經受影響的Terra BDC指定人(包括該等繼承人、受讓人和繼承人)的事先書面同意，不得以對任何Terra BDC指定人(包括其繼承人、受讓人和繼承人)不利的方式修改或放棄本協議的任何規定。

適用法律的第5.05節；地點。本協議應受馬裏蘭州適用於完全在該州內簽訂和履行的合同的馬裏蘭州法律管轄和解釋，而不適用於其法律衝突原則。本協議雙方 同意，任何一方為執行本協議或本協議擬進行的交易而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，或基於因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何事項而提起的訴訟、訴訟或訴訟，均應在位於馬裏蘭州的任何聯邦或州法院提起。在任何訴訟、訴訟或程序中，本協議各方均服從任何此類法院的司法管轄權 尋求執行本協議的任何規定，或基於本協議或本協議擬進行的交易引起的或與之相關的任何事項，在此不可撤銷地放棄在該等訴訟或程序中因目前或未來住所或其他原因而獲得的管轄權利益。本協議各方在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何異議，並同意就向馬裏蘭州法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟 共同請求分配給馬裏蘭商業和技術案例管理計劃。

第5.06節放棄陪審團審判。本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，各方在此不可撤銷且無條件地放棄該方就因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起或與之有關的任何訴訟由陪審團進行審判的權利。每一方均證明並承認(A)任何其他方的代表、代理人或代理人 均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方都是自願放棄本協議的；以及(D)除其他事項外，每一方都是通過本節第5.06節中的相互放棄和證明來促成本協議的。

第5.07節具體的 性能。本協議各方同意，本協議旨在根據其條款具有法律約束力和具體可執行性 ，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行，Terra REIT和Terra BDC指定人將受到不可挽回的損害 ，在這種情況下，金錢損害將不能提供足夠的補救措施。因此，如果股東違反或威脅違反本協議中包含的任何約定或義務，除 Terra REIT或任何Terra BDC指定人可能有權獲得的任何其他補救措施(包括金錢損害賠償)外，Terra REIT和 Terra BDC指定人有權獲得禁令救濟，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定。各股東進一步同意，Terra REIT或任何其他人士均不需要獲得、 提供或張貼任何債券或類似票據，以此作為獲得第5.07節所述任何補救措施的條件，且該股東不可撤銷地放棄其可能必須要求取得、提供或張貼任何此類債券或類似票據的任何權利。

第5.08節副本。 本協議可通過傳真和兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成同一份協議。

第5.09節可分割性。 只要可能，本協議任何條款或條款的任何部分將被解釋為在適用法律下有效，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議任何條款或條款的任何部分在任何方面被認定為無效、非法或不可執行 ，此類無效、非法或不可執行將不影響 該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分，本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，非法或不可執行的條款或任何條款的一部分從未包含在本文中。

第5.10節沒有 所有權權益。本協議中包含的任何內容均不得被視為賦予Terra REIT任何直接或間接所有權或任何已擁有股份的所有權或與其相關的所有權。股東所擁有的股份的所有權利、所有權及經濟利益仍歸屬及屬於該股東，而Terra REIT無權管理、指示、 監管、管治或行政該股東的任何政策或業務，或行使任何權力或授權以指示該股東投票表決任何所擁有的股份，除非本協議另有規定。

[接下來的簽名頁為 ]

自上述日期起，本協議雙方已正式簽署並交付，特此為證。