美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告事件日期)： 2022年5月2日

泰豐地產信託公司。

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

第五大道550號，6樓

紐約，紐約10036

(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)

(212 )753-5100

(註冊人電話號碼，含 區號)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。x

於2022年5月2日，Terra Property Trust，Inc.(“該公司”)、Terra Income Fund 6，Inc.(“Terra BDC”)、Terra Merger Sub，LLC，本公司的全資子公司 、Terra Income Advisors，LLC及Terra REIT Advisors，LLC訂立了一項協議及合併計劃(“合併協議”)，根據協議及條件，Terra BDC將與合併附屬公司合併，並併入合併附屬公司。合併附屬公司作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。

根據合併協議的條款，於合併生效時(“生效時間”)，除本公司或公司的任何全資附屬公司或Terra BDC的任何全資附屬公司持有的Terra BDC普通股(“Terra BDC普通股”)每股面值0.001美元的任何普通股外，該等股份將自動退出並不再存在，而不會為此支付任何代價。Terra BDC普通股的每股已發行和流通股將自動註銷和註銷，並轉換為以下權利：(I)0.595股(數量可根據合併協議調整)新指定的公司B類普通股(“B類普通股”)，每股面值0.01美元，以及(Ii)不計利息的現金，以取代以其他方式發行的B類普通股的任何零碎股份 ，金額四捨五入至最接近的整數美分，以(X)乘(X)該持有人原本有權享有的B類普通股股份的分數 乘以(Y)$14.38釐定。

在生效時間之前，公司將向馬裏蘭州評估和税務局提交《公司章程修正案》和《公司重述章程修正案》(簡稱《憲章修正案》)。根據章程修正案，(I)本公司有權發行的 股票的授權股份將由500,000,000股增加至950,000,000股，包括450,000,000股A類普通股、每股面值0.01美元的A類普通股、450,000,000股B類普通股及 50,000,000股優先股，每股面值0.01美元，及(Ii)緊接生效時間前已發行及已發行的每股普通股 將自動轉換為一股B類普通股。

除換股外，B類普通股每股享有與本公司其他普通股相同的優先權、權利、投票權、限制、股息限制及其他分派、資格及贖回條款及條件。在A類普通股股票首次在全國證券交易所上市交易之日(“首次轉換日期”)後180個歷日(或如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)或本公司董事會(“董事會”)批准的較早日期 ，B類普通股的三分之一已發行和已發行普通股將自動轉換為同等數量的A類普通股，而無需持有人採取任何行動。在A類普通股股票首次在全國證券交易所上市交易之日起365個歷日(或如該日期不是營業日，則為下一個營業日)或董事會批准的第一個轉換日期(“第二轉換日期”)之後的較早日期(“第二轉換日期”)，B類普通股的一半已發行和已發行股份將自動轉換為同等數量的A類普通股 ，而無需持有人採取任何行動。A類普通股股票首次在全國證券交易所上市交易之日後545個歷日(如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)，或董事會批准的第二個轉換日之後的較早日期, 所有B類普通股的已發行和流通股將自動轉換為同等數量的A類普通股，而無需持有人採取任何行動。

各方完成合並的義務受制於合併協議中規定的若干條件，其中包括：(I)Terra BDC普通股的必要持有人批准合併和合並協議預期的其他事項(“Terra BDC股東批准”)；(Ii)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記將在合併中發行的B類普通股股份(包括，在證券法要求的範圍內，B類普通股可根據憲章修正案的條款轉換為A類普通股的股份)，(Iii)憲章修正案和對Terra BDC章程的擬議修正案根據馬裏蘭州法律生效，(Iv)各方的陳述和擔保是真實和正確的，符合合併協議中包含的重大標準， (V)各方在所有實質性方面都遵守了各自在合併協議中規定的契諾和協議， (Vi)對本公司或Terra BDC沒有重大不利影響，以及(Vii)交付某些文件、意見和證書。

合併協議包含各方的慣例陳述、擔保和契諾。雙方的陳述和擔保受公司和Terra BDC提交的保密披露時間表中規定的某些重要限制和限制的約束，且僅為雙方之間的合同目的而作出。陳述和擔保 受制於對股東而言可能被視為重大事項的合同重要性標準，而陳述和擔保的主要目的是確定任何一方可能沒有義務完成合並協議預期的交易的情況，而不是將事項確定為事實。

合併協議還 規定，本公司及Terra BDC將，並將促使其各自子公司 在正常過程中以符合過去慣例的方式在所有重要方面開展業務，並使用其合理的 努力，其中包括：(I)保持其目前的業務組織、商譽、正在進行的業務和與第三方的重要關係 ，以及(Ii)保持其作為聯邦所得税目的的房地產投資信託的地位。本公司及Terra BDC均須遵守合併協議中有關各方或其附屬公司在生效日期前可能採取的若干行動的限制，包括但不限於修訂組織文件、宣佈股息、發行或贖回股本、從事某些商業交易及招致債務。

合併協議規定，除其他事項外，Terra BDC不得(I)發起、徵求或明知而鼓勵提出競爭性建議；(Ii)就競爭性建議與任何人士進行任何討論或談判； (Iii)提供有關該方的任何非公開信息，或就競爭性建議訪問其財產、資產或員工；或(Iv)訂立任何具有約束力或非約束性的意向書或原則上的協議，或訂立為競爭性建議提供 的其他協議。

合併協議規定，在獲得Terra BDC股東批准之前的任何時間，在某些特定情況下，Terra BDC董事會(“Terra BDC董事會”)可更改其對Terra BDC普通股持有人關於合併的建議(“不利建議變更”)，前提是Terra BDC董事會在諮詢其法律和財務顧問後真誠地確定，未能這樣做將合理地違反董事在適用法律下的法律責任 。只要Terra BDC遵守合併協議中規定的程序。

合併協議一方可在某些情況下終止合併協議，包括：(I)合併未於2022年12月31日或之前完成，(Ii)法院或其他政府機構發佈禁止合併的最終且不可上訴的命令， (Iii)未獲得Terra BDC股東批准，或(Iv)另一方違反其 陳述、擔保或契諾，這將導致終止條件失敗，但在某些情況下，違約方有權 糾正違約。此外，合併協議可由本公司終止(I)如Terra BDC董事會作出不利的建議變更，或(Ii)Terra BDC與第三方訂立最終協議，在合併協議許可的範圍內及受適用的條款及條件所規限，就“較佳建議”提供“較佳建議”。

合併協議規定，Terra BDC將向本公司支付2,575,533美元的終止費(前提是在合併協議規定的某些情況下應支付1,103,800美元的減少終止費)，其中包括：(I)本公司因不利的建議變更或Terra BDC重大違反合併協議中有關競爭性收購提案的某些條款而終止合併協議 ，或(Ii)Terra BDC終止合併協議，以便與第三方達成最終協議 ，提供“更好的建議”。

根據合併協議，本公司已同意採取一切必要的企業行動，以便於生效日期及之後，董事會人數由三人增至六人，並選出Terra BDC指定的三名人士(“Terra BDC指定人士”)進入董事會。如果 Terra BDC指定人員在生效時間不能或不願意在董事會任職，Terra BDC將在生效時間之前的合理時間段內選擇一名繼任者，董事會將在 生效時間起選舉該繼任者為董事會成員。

合併協議的前述描述 並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議的文本 (包括其證物)進行限定的，該合併協議的副本作為本文件的附件2.1存檔，並通過引用併入本文。

有關合並的更多信息

關於擬議的 合併，公司將準備並向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份S-4表格註冊聲明 ，其中包含公司與Terra BDC聯合編寫的委託書/招股説明書以及其他相關文件。委託書 聲明/招股説明書將包含有關擬議合併及相關事項的重要信息。Terra BDC的股東被敦促 仔細閲讀公司和Terra BDC提交給美國證券交易委員會的註冊聲明和委託書/招股説明書(包括其所有修訂和補充)以及其他相關文件，因為它們將包含有關公司、Terra BDC和擬議合併的重要 信息。

Terra BDC的股東 可以通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲取公司和Terra BDC向美國證券交易委員會提交的登記聲明、委託書/招股説明書和其他相關文件(如果可以獲得)，網址為：Www.sec.gov。公司和Terra BDC提交給美國證券交易委員會的文件的副本也可以在公司網站www.terraPropertytrust.com和Terra BDC網站www.terrafund6.com上免費獲得。

本通信不應 構成出售要約或邀請購買任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區 的證券法律規定的註冊或資格登記之前將此類要約、招攬或出售視為非法的任何證券出售。除非招股説明書符合證券法第(Br)10節的要求，否則不得發行證券。

前瞻性陳述

本報告採用的8-K表格包含《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節中定義的前瞻性表述，此類表述旨在由《證券交易法》提供的安全港涵蓋。這些前瞻性表述基於公司當前的假設、預期和信念，受許多趨勢和不確定因素的影響，這些趨勢和不確定性可能導致實際結果與前瞻性表述中描述的大不相同。公司不能保證這些前瞻性陳述 是準確的。這些前瞻性陳述通常可以通過“將”、“預期”、“預期”、“預見”、“預測”、“估計”或其他類似的詞語或短語來識別。同樣，本文中描述擬議合併的某些計劃、預期、目標、預測和陳述，包括合併的財務和運營影響、合併的好處、合併的預期完成時間以及管理層的信念、意圖或目標的其他陳述也是前瞻性陳述。目前還不確定前瞻性陳述中預期的任何事件是否會發生或發生，或者如果發生了，它們將對合並後公司的運營結果和財務狀況產生什麼影響。存在許多風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是雙方無法控制的，可能導致實際結果與本文中包含的前瞻性陳述大不相同，包括但不限於, (I)合併未能在預期時間內完成或根本無法完成的風險； (Ii)可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生；(Iii)Terra BDC無法獲得必要的股東批准或未能滿足完成合並的其他條件的風險；(Iv)由於擬議的合併而擾亂管理層對正在進行的業務運營的注意力的風險；(V) 宣佈擬議合併對公司或Terra BDC的經營業績和總體業務的影響；(Vi)與合併有關的任何法律程序的結果；(Vii)公司的預期財務業績、經營業績 及其向股東進行分配的能力；(Viii)新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)對全球經濟的潛在負面影響，以及新冠肺炎對公司和Terra BDC的財務狀況、經營業績、流動性、資本資源和業務運營的影響；(Ix)在公司的目標資產和其他滿足其目標和戰略的房地產相關投資中是否存在有吸引力的風險調整投資機會；(X)公司目標資產的發起 或收購，包括時間；(Xi)公司行業的波動性、利率和利差、債務或股票市場、一般經濟或房地產市場, 市場事件或其他事件的結果；(十二)公司投資目標和經營戰略的變化；(十三)以可接受的條件獲得融資或完全不融資；(十四)公司借款人的業績和財務狀況；(十五)公司資產的利率和市值的變化；(十六)借款人違約或公司借款人的回收率下降；(十一)公司貸款的預付款利率的變化；(十二)公司使用財務槓桿的情況；(Xix) 留住關鍵人員的能力；(Xx)可能對公司和Terra BDC的業務產生不利影響的法律和法規變化；(Xxi)合併後與Terra BDC的資產和運營整合相關的風險；以及(Xxii)為保持公司作為聯邦所得税房地產投資信託基金的資格而對公司業務及其滿足複雜規則的能力施加的限制 。所有這些因素都很難預測，包括在公司年度報告10-K表、季度報告10-Q表以及當前的8-K表報告中列出的風險，這些風險可在公司網站www.terraPropertytrust.com和美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上查閲。本報告中的8-K表格中包含的前瞻性 陳述僅在本報告發布之日作出。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文發佈之日起發表。除適用法律要求外，公司不承擔更新這些 前瞻性陳述以反映後續事件或情況的任何義務。

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的下列簽署人簽署。