“聯屬公司”指由本公司直接或間接控制的任何公司或商業實體，以及由委員會確定的本公司擁有50%或以上權益的任何公司或商業實體。

“原因”是指，除授標協議另有規定外，由委員會全權酌情決定的參賽者：

除授標協議另有規定外，“控制權變更”係指發生下列任何一種情況：

為免生疑問，公開發售、內部重組或將普通股或資產轉讓給任何關聯公司將不會被視為控制權的變更。

“税法”係指1986年的國內税法。

“期權”是指按授予協議中規定或確定的行使價、時間以及其他條款和條件購買若干普通股的權利。根據本計劃授予的期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。

“參與者”是指委員會已授予獎項的任何合格人員，如果適用，還指該個人的授權受讓人。

“限制性股票”是指授予或發行普通股，其歸屬和/或可轉讓性在特定時間段內受委員會決定的條款和條件(包括繼續僱用或聘用或履行條件)的約束。

“替代獎勵”係指本公司授予或發行的普通股獎勵，用於承擔或替代或交換本公司或本公司或任何關聯公司收購的公司或與其合併的公司以前授予的獎勵(或作出未來獎勵的權利或義務)。

合計限制。根據本計劃可發行的普通股總數應等於3000萬股普通股加上(I)截至股東批准本計劃之日根據先前計劃仍可供授予的任何普通股和(Ii)根據第五(C)節根據計劃可供發行的任何普通股。根據本計劃可供授予的普通股總股數和在第十五節所述任何事件發生時須予獎勵的普通股總股數應按第十五節的規定進行調整。根據本計劃發行的普通股可以是授權未發行的股份，也可以是公司重新收購的股份，包括在公開市場或私人交易中購買的股份。

股票發行；可替代比率。就第V(A)節而言，任何時候根據本計劃發行的普通股總數應僅等於行使或結算獎勵時實際發行的普通股數量；但根據期權或股票增值權獎勵發行的每股股票應計入第V(A)節的限額，而根據任何其他獎勵類型發行的每股股份應計入2.21股的限額。根據本計劃在任何時候可供發行的股票總數不得減少已被取消、終止、到期、未行使、沒收或以現金結算的受獎勵股票；然而，(I)本公司為支付或清償獎勵的行使價、購買價或預扣税項而保留或扣留的受獎勵股份(包括因該獎勵的淨交收或淨行使而沒有發行或交付的股份)及(Ii)在公開市場以行使購股權所得款項回購的股份，在任何情況下均不得根據本計劃發行。

先期計劃獎。根據先前計劃授予獎勵的普通股股票，在生效日期後被取消、終止、到期、未行使、沒收或以現金結算的，應可以一對一的方式根據本計劃發行；但根據先前計劃授予獎勵的普通股股票，如果公司為支付或滿足該獎勵的行使價、購買價或預扣税款義務而保留或扣留，則不能根據本計劃發行。

替補獎。替代獎勵不應減少根據本計劃授權發行的普通股股份。此外，如果本公司或任何關聯公司收購的公司或與本公司或任何關聯公司合併的公司根據股東批准的預先存在的計劃擁有可供授予的股份，並且在考慮該收購或合併時沒有采用該計劃，則根據該先前存在的計劃的條款可供授予的股份(經適當調整後，使用此類收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式，以確定支付給此類收購或合併一方的實體普通股持有人的對價)可用於本計劃下的獎勵，不得減少根據本計劃授權發行的普通股股份；但使用該等可用股份的獎勵不得於(I)在沒有收購或合併的情況下根據先前計劃的條款可作出獎勵或授予的日期後作出，(Ii)只可向在收購或合併時不是本公司或其聯屬公司的僱員或服務提供者的個人作出，及(Iii)須符合普通股在其買賣、上市或報價的任何證券交易所、市場或報價系統的規定。

税法限制。根據根據本計劃授予的獎勵股票期權的行使而可能發行的普通股股份總數應等於3,000萬股，只有在該計算或調整不影響根據守則第422節擬作為獎勵股票期權的任何期權的狀態的情況下，該數量才應根據第XV節進行計算和調整。

非僱員董事薪酬限制. 根據本計劃或以其他方式發放給任何非員工董事的股權和現金薪酬(在授予日期確定，對於股權獎勵，根據財務會計準則委員會第718主題確定)在任何日曆年度內不得超過100萬美元(美元)。

該計劃的管理員。該計劃應由委員會管理。在適用法律允許的最大範圍內，委員會(或任何繼任者)可通過決議將其任何或全部權力轉授給由公司一名或多名董事或高級管理人員組成的一個或多個小組委員會(有權重新轉授此類權力)，任何此類小組委員會(或其授權)在所有目的下均應視為本計劃下的委員會；然而，任何該等小組委員會不得就本公司向當時受該法案第16條規限的合資格人士頒發獎項，除非該小組委員會完全由根據該法案頒佈的第16b-3(B)(3)條所指的兩名或兩名以上“非僱員董事”組成。委員會可指定並授權本公司或任何關聯公司的一名或多名高級管理人員或員工和/或一名或多名代理人協助委員會執行本計劃和/或根據本計劃授予的獎勵的任何或所有日常管理工作。

委員會的權力。在符合本計劃的明文規定的情況下，委員會應被授權和授權去做它認為與本計劃的管理有關的所有必要或適當的事情，包括：

規定和修改獎勵協議的條款，授予獎勵，並確定其條款和條件；

委員會可在不修訂本計劃的情況下行使其絕對酌情權，但須受第XIX節另有規定的限制所規限：(I)放棄或修訂與終止僱用或離職有關的歸屬、行使或和解條款的實施，及/或(Ii)放棄、和解或調整任何獎勵條款，以避免意外後果或處理意外事件(包括任何適用的證券交易所暫時關閉、通訊中斷或自然災害)。

委員會的決定。委員會就本計劃、本計劃下的任何規則和條例以及根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件作出的所有決定、決定和解釋，均為最終決定，對所有根據本計劃或任何獎勵持有或要求權利的參與者、受益人、繼承人、受讓人或其他人具有約束力。委員會應按其唯一及絕對酌情決定權考慮其認為與作出該等決定、決定及詮釋有關的因素，包括本公司任何高級人員或其他僱員及其可能選擇的律師、顧問及會計師的推薦或意見。

賠償。在符合適用法律要求的情況下，按照第六節授權的董事會成員、委員會成員或公司高級管理人員或經理的每一名個人，應得到公司的賠償，並使其不受任何損失、費用、責任或支出的損害，這些損失、費用、責任或費用可能會強加給他或她，或因任何索賠、訴訟或任何索賠、訴訟或訴訟而合理招致。他或她可能是其中一方的訴訟或法律程序，或由於根據本計劃採取的任何行動或未能採取行動而可能參與的訴訟或法律程序，以及他或她在公司批准下為了結該等訴訟、訴訟或法律程序而支付的任何或所有款項，或他或她為履行鍼對他或她的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的任何判決而支付的任何款項；但他或她應給予公司自費處理和辯護的機會，在他或她承諾為自己處理和辯護之前，除非該損失、費用、責任或費用是他或她自己故意不當行為的結果，或法律明確規定的除外。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權對其作出彌償或使其無害的任何權力。

授標協議中規定的條款。可在計劃終止前的任何時間和不時向委員會確定的符合條件的人發放獎勵。收到獎品並不意味着委員會有義務向符合資格的人提供未來的獎品。每項獎勵的條款和條件應在獎勵協議中闡明，該協議包括(限制性股票除外)可從本公司收購普通股或現金(如適用)的一個或多個時間，以及必須支付的代價(如有)。此類授標協議可包含、併入或引用本計劃中描述的適用條款和條件和/或委員會根據本計劃授權確定的其他條款和條件。獎項的條款可能因參與者不同而有所不同，本計劃沒有對委員會提出任何要求，要求獎項遵循統一的條款或解釋。因此，各個獎項協議可能會有所不同。

終止僱傭關係。在符合本計劃明文規定的前提下，委員會應在頒獎之前、頒獎時或頒獎後明確規定參與者終止僱用或離職對獲獎的影響。

股東的權利。除適用的獎勵協議另有規定外，參與者對獎勵所涵蓋的普通股(限制性股票除外)沒有股東權利(包括投票權)，直至參與者成為該等普通股的記錄持有人之日為止。除本計劃第X(B)、第十一(B)、第十二或第十五節規定或委員會另有規定外，不得對記錄日期早於該日期的股息或其他權利進行調整。

零碎股份。委員會應全權酌情決定是否可根據裁決發行普通股的零碎股份，或為達成和解而發行普通股，並應決定是否應發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替該等零碎股份。此外，委員會應決定是否應沒收或以其他方式取消這些零碎股份或其任何權利。

授予、期限和價格。任何期權的授予、發放、授予、行使或結算應在適當的時間進行，並須遵守委員會確定或根據委員會確定的標準確定的條款和條件，其中可包括基於繼續僱用或聘用、時間流逝、達到年齡和(或)服務要求、和(或)滿足業績條件的條件。在任何情況下，期權的期限不得超過10年，但如果法律或公司的內幕交易政策禁止持有該期權的參與者在其預定到期日行使該期權，則該期權(獎勵股票期權除外)的期限應自動延長，在這種情況下，該期權將於該禁令不再適用之日後的第30天到期。委員會將釐定行使購股權時可購買普通股的價格，該價格不得低於授出日該等股份的公平市價，除非(I)該購股權獲授予替代獎勵及(Ii)該行使價格是基於原始購股權協議或適用的合併或收購協議的條款所載的公式，而該原始購股權協議或適用的合併或收購協議符合守則第424(A)節(如該等購股權為激勵性股票購股權)及該等購股權為非合資格購股權(如該等購股權為非合資格購股權)的要求。任何期權的行權價格可通過委員會確定的方法支付，包括美元現金、不可撤銷的承諾，即出售根據期權發行的普通股所得收益，交付以前擁有的普通股，或扣留行使時可交付的普通股。

未經股東批准不得重新定價。除與公司資本變動有關(如第XV節所述)外，未經股東批准，委員會不得：(I)降低先前授予的購股權的行權價或(Ii)當先前授予的購股權的行權價高於普通股的公平市價時，取消及重新授予該購股權，或以現金或行使價較低(或沒有)的新獎勵交換。

沒有重裝獎助金。根據本計劃授予的期權不得作為向公司交付普通股股份的對價，也不應以向公司交付普通股股份為條件，以支付任何其他員工股票期權項下的行使價和/或預扣税義務。

激勵股票期權。儘管第VIII節有任何相反規定，在授予獎勵股票期權的情況下，如果參與者擁有的股票擁有超過本公司所有類別股票10%的綜合投票權，則該期權的行使價必須至少為授予日普通股股份公平市值的110%，並且該期權必須在授予日期起計不超過五年的時間內到期。此外，即使本第八節有任何相反規定，被指定為獎勵股票期權的期權在以下情況下將不符合本守則的條件：(I)參與者在任何日曆年度(根據本公司及其任何“附屬公司”的所有計劃，根據守則第424條所指的所有計劃)首次行使此類期權的普通股股票的總公平市場價值(在授予時確定)超過100,000美元，或(Ii)該等選擇權仍可行使，但在離職後三個月(或守則第422節所規定的其他期間)內(根據守則第3401(C)節釐定)未行使。

沒有股東權利。在參與者成為該等股份的記錄持有人之前，參與者將沒有投票權，也不會有權獲得有關購股權或受購股權規限的任何普通股的股息或股息等價物。

一般條款。授出、發行、歸屬、行使或交收任何股票增值權須於有關時間進行，並須受委員會釐定或根據委員會訂立的準則釐定的條款及條件所規限，該等條款及條件可包括基於持續受僱或聘用、時間流逝、達到年齡及/或服務要求、及/或符合表現條件的條件。股票增值權的期限在任何情況下不得超過10年，但如果法律或公司的內幕交易政策禁止持有股票增值權的參與者在股票增值權預定到期時行使股票增值權，股票增值權的期限將自動延長，在這種情況下，股票增值權將於該禁令不再適用之日起30天屆滿。股票增值權可不時與根據計劃授予的期權同時授予或作為期權的一部分授予參與者(“串連SARS”)，或不與其他獎勵同時授予(“獨立SARS”)。一旦對授予所涵蓋的部分或全部股份行使串聯特別行政區，相關認購權將在該行使所涵蓋的股份數量範圍內自動取消。相反，如就授予所涵蓋的部分或全部股份行使相關選擇權，則相關串聯特別行政區將在該項行使所涵蓋的股份數目範圍內自動註銷。與期權同時授予的任何股票增值權可在授予該期權的同時授予，或在該期權行使或到期之前的任何時間授予, 但在香港特別行政區授予之日，普通股的公平市值不得高於相關期權的行權價格。所有獨立SARS將在適用於第VIII節所述期權的相同條款和條件下授予，所有串聯SARS應具有與其相關期權相同的行使價。在符合第VIII節及前一句的規定下，委員會可對任何股票增值權施加其認為適當的其他條件或限制。股票增值權可以由委員會確定並在適用的獎勵協議中規定的普通股、現金、限制性股票或其組合來確定。

沒有股東權利。參與者在成為股票增值權或受股票增值權規限的任何普通股股份的股息或股息等價物之前，將沒有投票權，也無權獲得股息或股息等價物。

歸屬和業績標準。任何限制性股票或限制性股票單位的授予、發行、歸屬或交收應在適當的時間進行，並受委員會決定或委員會制定的標準所規定的條款和條件所規限，這些條款和條件可能包括基於繼續受僱或聘用、時間流逝、達到年齡和/或服務要求、和/或滿足業績條件的條件。此外，委員會有權授予限制性股票或限制性股票單位獎勵，作為授予或根據公司其他補償計劃或安排賺取或到期的權利的支付形式。

股息和分配。獲授予限制性股票的參與者有權獲得就該等普通股股份支付的所有股息和其他分派，除非委員會另有決定；然而，該等股息和其他分派將受到與其分配所涉及的限制性股票相同的可轉讓性和歸屬條件的限制。委員會將決定是否將任何此類股息或分配自動再投資於額外的限制性股票或以現金支付。相關限制性股票單位的股份僅在委員會規定的範圍內有權獲得股息等價物；然而，該等股息等價物將受與相關限制性股票單位相同的歸屬條件的限制。

一般術語. 在受適用法律限制的情況下，委員會有權向合資格人士授予委員會認為符合計劃目的的其他獎勵，該等獎勵可按普通股價值計值或支付、全部或部分按普通股價值估值、以其他方式基於普通股價值或與普通股價值相關。委員會將決定其他基於股票的獎勵的條款和條件。根據根據第XI節授予的購買權性質的其他基於股票的獎勵交付的普通股，應按委員會決定的時間、方式和形式(包括現金、普通股、其他獎勵或其他財產)以一定的對價購買和支付。

股息和分配。其他股票獎勵相關股份僅在委員會規定的範圍內有權獲得股息等價物；但條件是，該等股息等價物將受到與其他股票獎勵相同的歸屬條件的約束。

董事遞延的股票單位。為免生疑問，根據本公司2003年非僱員董事薪酬計劃(“2003計劃”)向非僱員董事發放的在生效日期後現金結算的遞延股票單位，應視為本計劃下的其他以股票為基礎的獎勵，並應遵守本計劃的規定，包括第六節；但如果該計劃與2003年計劃有任何衝突，以2003年計劃為準。

另外，要求強制交出股息等價物，以換取委員會全權酌情決定的現金或其他代價(如有)；或

將授予期權的價格降至低於第八節(A)項規定的價格；

延長本計劃的期限；

提高第V(F)節中的個別最高限額；或

計劃的非排他性。董事會通過本計劃或將本計劃提交本公司股東批准，均不得解釋為對董事會或委員會採取任何其認為合適的其他激勵安排的權力造成任何限制，包括授予本計劃以外的股權獎勵，且該等安排可能普遍適用或僅在特定情況下適用。

治國理政。本計劃和本合同項下的任何授標協議或其他文件應按照紐約州法律和適用的聯邦法律(包括證券法)進行解釋和解釋。本計劃或授標協議或類似文件中對法律、規則、法規、合同、協議和文書的所有提及是指(I)根據本計劃或授標協議或類似文件頒佈的所有規則、法規和行政指導，(Ii)它們可能不時修改的項目，以及(Iii)任何具有類似效力或適用性的後續法律、規則或法規。

沒有就業、連任或繼續服務的權利。本計劃或與任何獎勵有關的任何內容本身不應(I)構成與本公司或其關聯公司的僱傭合同，(Ii)賦予任何參與者在任何特定時間內繼續僱用或服務的任何權利，或(Iii)以任何方式限制本公司或其關聯公司在任何時間以法律未加禁止的任何理由終止任何參與者的僱傭、董事會服務或其他服務的權利。在符合第IV及第XIX節的情況下，本計劃及本計劃項下的福利可於 由董事會全權全權酌情決定於 隨時終止，而本公司、其聯屬公司、董事會、 委員會或其任何代表並不承擔任何責任。

指定的員工延遲。如果參加者在離職時是守則第409a節所指的“指定僱員”，則根據本計劃須在參加者離職後六個月內支付的、受守則第409a節約束的任何款項，將在參加者離職後的第七個月支付。

可分性。如果本計劃或任何裁決的任何條款全部或部分被裁定為非法或以其他方式無效或不可執行，則非法、無效或不可執行不應影響本計劃或任何裁決的任何其他條款，這些條款中的每一項應保持完全有效。同樣，如果委員會確定任何條款將使計劃或任何裁決根據其認為適用的任何法律、規則或條例喪失資格，則該條款應被解釋或視為經修訂以符合委員會所確定的適用法律、規則或條例。

資金不足的計劃。該計劃旨在成為一個沒有資金的計劃，參與者是公司的普通債權人，與他們的獎勵有關。如果委員會或公司選擇以信託或其他方式預留資金，用於支付本計劃下的獎勵，則該等資金應始終受制於公司的債權人。

口譯。在本計劃、授標協議和其他相關文件中使用標題僅是為了方便起見，不得將其視為與本計劃任何條款的構建或解釋有關的重要內容。在計劃、授標協議或任何相關文件中的任何一般性聲明之後使用“包括”一詞，不得解釋為限制此類聲明的範圍，無論該聲明是否伴隨非限制性語言(如“但不限於”)。