特權和機密

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Dear _______________:

鑑於夏威夷的Alexander&Baldwin，Inc.(“本公司”)認為，鼓勵繼續聘用關鍵管理人員對本公司及其股東的最佳利益至關重要；

鑑於您與公司簽訂了一份書面協議，該協議於_

鑑於，您和公司特此同意修改和重申本書面協議(“協議”)中所載的先行協議。

因此，現在，為了説服您繼續受僱於本公司，並自2022年_

如果您是或成為本公司附屬公司的高級管理人員，無論您是否也是本公司的僱員，本文件中對您受僱於本公司的任何提及應被視為包括該附屬公司。

1.協議的條款和操作。本協議自生效之日起生效，有效期至2022年12月31日；但自2023年1月1日起及其後每年1月1日起，本協議的期限應自動延長一年，除非不遲於前一年的12月1日，公司應已發出通知，表示不希望延長本協議；並進一步規定，儘管本公司發出通知不延長本協議，但如果本公司的控制權(定義見下文第2節)在當時的期限內發生變化，則本協議將在當時的期限後24個月內繼續有效，期限在該期限後將自動終止。

2.控件中的更改。就本協議而言，“公司控制權的變更”是指通過下列任何交易對公司所有權或控制權的變更：

(I)經本公司股東批准的合併、合併或其他重組，除非在緊接該交易前實益擁有本公司未清償有表決權證券的人士，在緊接該交易前直接或間接實益擁有本公司未清償有表決權證券的人士，在緊接該交易前直接或間接實益擁有該等證券的人士，實益擁有該等證券的總投票權的50%或以上；

(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或實質上所有資產；

(Iii)任何交易或一系列關連交易的結束，而根據該等交易或一系列關連交易，任何人或任何組成經修訂的《1934年證券交易法》(“1934年法令”)第13d-5(B)(1)條所指的“集團”的人士(本公司或在該等交易或一系列關連交易前直接或間接控制或與其共同控制的人除外)，本公司)直接或間接(不論是單一收購的結果，或在截至最近一次收購的12個月期間內一次或多次收購的結果)實益擁有(1934年法令第13d-3條所指的)持有(或可轉換為或可行使的證券)在緊接該等交易或一系列相關交易完成後尚未完成的本公司證券的總綜合投票權(按選舉董事會成員的投票權衡量)的35%或以上的證券，此類交易是否涉及本公司直接發行或收購本公司一個或多個現有股東持有的未償還證券；或

(Iv)管理局的組成在連續12個月或少於12個月的期間內有所改變，以致大部分管理局成員因一次或多於一次有競逐的管理局成員選舉而不再由以下人士組成：(A)自該期間開始以來已連續出任管理局成員，或(B)在該段期間內最少有過半數(A)條所述的管理局成員當選或獲提名為管理局成員，而該等成員在管理局批准該項選舉或提名時仍在任職。

公司控制權的變更只有在該事件還構成公司的“所有權變更”、“有效控制權變更”和/或“相當一部分資產的所有權變更”的情況下才會發生，這些術語在財務條例第1.409A-3(I)(5)節中有定義。

3.與控制權變更有關的終止。如果公司控制權發生變更，您有權在本協議期限內隨後終止您的僱傭時享受本協議第4(B)節規定的福利，除非此類終止是(A)由於您的死亡、(B)由於公司的原因或殘疾或(C)您並非出於正當理由(均為“控制權變更後的終止”)。此外，在下列情況下，您有權享受本條款第4(B)款規定的福利：(A)您的僱傭在公司控制權變更之前被公司無故終止，而終止是在與公司訂立協議的人的請求或指示下進行的，而該協議的完成將構成公司控制權的變更；(B)您在公司控制權變更之前出於充分理由辭職，而構成充分理由的情況或事件發生在請求或

與公司訂立協議的人的指示，該協議的完成將構成公司控制權的變更，或(C)您的僱傭被公司無故終止或您有充分理由終止，而該終止或構成充分理由的情況或事件是與公司控制權變更相關或預期的，並且在第(A)、(B)和(C)款中，公司控制權變更在終止後60天內完成(“控制權變更前的終止”，以及控制權變更後的終止，“符合資格的終止”)。

(A)殘疾人士。公司以“傷殘”為由終止您的僱傭，意味着您因身體或精神疾病而連續六個月全職缺勤而被終止僱傭關係，除非您在缺勤後30天內(定義如下)返回全職履行您的職責。

(B)因由。本公司以“因由”終止閣下的僱傭，即指在董事會向閣下提交實質履約要求後，如(I)閣下故意及持續不履行閣下在本公司的職責(因身體或精神疾病而喪失工作能力或閣下因正當理由被解僱而導致的實際或預期失敗)，或(Ii)閣下故意從事對本公司造成明顯及重大損害的行為，或(Ii)閣下故意從事對本公司造成金錢或其他重大損害的行為時終止閣下的僱傭關係。就本(B)段而言，閣下的任何作為或不作為均不得被視為“故意”，除非閣下並非善意地作出或沒有作出任何作為或不作為，且沒有合理地相信閣下的行動或不作為符合本公司的最佳利益。儘管有上述規定，除非及直至在為此目的而召開及舉行的董事會會議上(在向閣下發出合理通知及讓閣下與閣下的律師有機會於董事會席前陳述意見後)以不少於董事會全體成員四分之三的贊成票正式通過決議案的副本，並在董事會真誠地認為閣下犯有上文(B)段第一句第(I)或(Ii)款所述的行為，並詳細列明其詳情前，閣下不得被視為已被終止職務。

(C)好的理由。你有權有充分的理由終止你的僱傭關係。就本協議而言，“充分理由”是指，在未經您明確書面同意的情況下，在公司控制權變更之後，或在公司控制權變更前60天內，在控制權變更前終止定義的(B)和(C)條所述情況下發生的下列任何情況(以下第(I)至(Vii)段中對“公司控制權變更”的所有提及均視為對在控制權變更之前終止的構成充分理由的情況或事件的提及)：

(I)在緊接公司控制權變更前將任何與您在公司的地位、職責和地位不符的職責分配給您；您的責任的性質或地位與緊接公司控制權變更前的職責性質或地位發生重大變化；未能向您提供與緊接公司控制權變更前基本相同的福利，包括但不限於辦公室和適當的支持服務；或在緊接本公司控制權變更之前有效的頭銜或職位的變更，或您被免職或未能重新選舉您擔任任何此類職位；

(Ii)公司自生效之日起降低您的基本工資，或可能會不時增加基本工資；

(Iii)本公司要求您在緊接本公司控制權變更前辦公地點以外的任何地方辦公，但因公司業務所需的差旅與您在緊接本公司控制權變更前的商務旅行義務基本一致者除外；

(Iv)在緊接公司控制權變更之前，公司沒有繼續實施您正在參與或您有權參與的任何基於股權的計劃，除非已就該計劃作出公平安排(體現在持續的替代計劃或替代計劃中)；或公司沒有在實質上同等的基礎上繼續參與(或參與該替代計劃或替代計劃)，無論是就所提供的福利的支付金額或時間，還是就您相對於其他參與者的參與水平而言，都是在緊接公司控制權變更之前存在的；

(V)在緊接公司控制權變更之前，公司沒有繼續實施您正在參與或有權參與的任何福利、退休或補償計劃、員工持股計劃、儲蓄和利潤分享計劃、人壽保險計劃、醫療保險計劃或健康與意外計劃(“公司計劃”)，除非已就該等計劃作出公平安排(體現在持續的替代計劃或替代計劃中)；或者，在緊接公司控制權變更之前存在的福利支付金額或時間以及您相對於其他參與者的參與程度方面，公司未能在實質上同等的基礎上繼續參與(或參與此類替代或替代計劃)；或公司未能在緊接公司控制權變更之前按照公司正常休假政策向您提供您有權根據公司服務年限享有的帶薪假期天數；

(Vi)公司未能在任何繼承生效之前取得本協議的承擔，如本協議第9(A)條所述；或

(Vii)公司並非根據符合以下(D)段(以及，如適用，上文第3(B)節)要求的終止通知終止您的僱傭關係的任何聲稱的終止，就本協議而言，該等聲稱的終止並不有效。

你因身體或精神疾病而喪失工作能力，不會影響你有充分理由終止僱傭的權利。您的繼續受僱不應構成對構成本合同項下正當理由的任何行為或不作為的同意或放棄權利。您必須在構成充分理由的事件發生後30天內向公司提供有充分理由的書面終止通知。本公司有30天的時間可以糾正您終止通知中所列的構成充分理由的行為或不作為。如果公司不糾正這一行為或不採取行動，您的僱傭將在公司30天治療期後的第一個工作日以充分理由終止。

(D)終止通知。本公司或您聲稱終止您的僱傭關係的任何行為，應根據本合同第10條的規定，以書面終止通知的方式通知本合同的另一方。就本協議而言，“終止通知”應指一種通知，該通知應指明本協議所依據的具體終止條款，並應合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據該條款終止您的僱用。

(E)終止日期。“終止日期”應指終止通知中規定的日期(如有充分理由辭職，應按照第3(C)款規定的時間)。

4.終止合同或傷殘期間的賠償。

(A)傷殘期間的補償。在您因身體或精神疾病而無法履行本協議項下職責的任何期間，您將繼續按當時有效的比率領取您的全額基本工資以及所有補償、福利和保險計劃項下的所有補償和福利，直至本協議根據本協議第3(A)節終止。此後，您的福利將根據公司的長期殘疾計劃或當時有效的其他保險計劃以及公司的計劃來確定。

(B)終止時的補償，但符合資格的終止除外。如果您的僱傭因符合資格的解僱以外的原因而被終止，公司應按發出終止通知時的有效比率向您支付截至終止之日的全部基本工資，並且公司將不再根據本協議向您承擔進一步的義務。

(C)在符合資格的終止時給予補償。如果您的僱傭因符合條件的解僱而被終止，則您將有權享受以下福利：

(I)公司應按終止通知發出時的有效費率向您支付截至終止之日的全部基本工資，如果費率更高，則支付給您在緊接構成充分理由的事件或情況首次發生前有效的費率，以及根據緊接終止日期前有效的公司補償、福利和保險計劃、方案或安排的條款向您支付的所有補償和福利，如果對您更有利，則支付與緊接構成充分理由的事件或情況首次發生前有效的補償和福利；

(Ii)如因控制權變更而終止合約，則公司須不遲於終止合約日期後的第五天(或如在控制權變更前終止本公司控制權變更的交易結束後的第五天)，支付一筆遣散費(連同(C)(Iii)、(Iv)、(V)段所規定的款項)，以代替在終止合約日期後支付給你的任何額外薪金。及(Vii)“遣散費”)相等於(A)在緊接終止日期前有效的年度基本工資，或如較高，則在構成充分理由的事件或情況首次發生前有效，及(B)根據本公司就本財政年度維持的任何年度花紅或年度獎勵計劃而制定的目標年度獎金之和的兩倍

發生終止日期的年度，如果較晚，則為發生構成充分理由的第一個事件或情況的會計年度；

(Iii)儘管本公司於2012年6月29日生效的經修訂的超額福利計劃(“超額福利計劃”)中有任何規定(如適用)，公司應在不遲於終止日期的第五天以現金形式向您支付您根據超額福利計劃有權獲得的所有金額的總和，無論是否在您終止僱傭關係時，但在確定您根據超額福利計劃有權獲得的金額(如果適用)時，適用上述計劃中有關控制權變更的規定的基礎是，《公司控制權變更》並未規定作為完成控制權變更的先決條件，應由繼任組織承擔上述計劃下的僱主責任；

(Iv)即使任何年度或長期獎勵計劃有任何相反的規定，如在控制權變更後終止合約，本公司須在終止日期後的第五天內(或如在控制權變更前終止合約的情況下，則不遲於終止合約的第五天)向閣下支付一筆相等於以下數額的款項：(A)在終止日期發生前的任何已完成的財政年度或其他量度期間已判給或分配的任何獎勵薪酬，但尚未支付，以及(B)按比例計算所有未滿履約期的或有獎勵合計價值的一部分，計算方法為：(1)分數，其分子為終止日期前該獎勵在履約期內所經過的完整月數，分母為該履約期內的總月數，(2)在按計劃文件和個別獎勵協議中所述的“目標”(完全勝任)績效水平完成績效期間後應支付給您的獎勵金額；

(V)代替在行使根據本公司任何購股權或其他計劃授予閣下的每一項尚未行使的認購權(“認購權”)(該等認購權須在支付下文所述款項後註銷)時可發行的無面值的本公司普通股(“股份”)，在控制權變更後終止的情況下，您應在不遲於終止日期的第五天內收到一筆現金(如果在控制權變更前終止的情況下，則不遲於公司控制權變更結束後的第五天)，數額等於以下乘積：(A)從股票當時上市的主要國家證券交易所報告的每股期權行權價中減去股票收盤價所獲得的差額(如果差額為正數)與股票收盤價的乘積，如果股票當時沒有在這種交易所上市，則在終止之日(或在此之前的最後一個交易日)在全國證券交易商協會運營的自動報價系統上，以及(B)該期權當時涵蓋的股票數量；

(Vi)本公司應向閣下支付因上述終止而招致的所有法律費用及開支(包括因抗辯或爭議任何此等終止或尋求取得或執行本協議所規定的任何權利或利益，或因適用經修訂的1986年《國税法》(下稱《守則》)第4999條而進行的任何税務審計或訴訟而產生的所有該等費用及開支(如有))。此類付款應在發貨後五個工作日內支付

書面付款請求，並附上公司合理要求的已發生費用和開支的證據；但在任何情況下，任何該等付款不得遲於發生該費用或開支的應課税年度的最後一天支付；及

(Vii)本公司應為您的個人再就業輔導服務報銷不超過10,000.00美元的金額；但在任何情況下，任何此類報銷都不得晚於您的第二個課税年度的最後一天，即終止日期發生的課税年度之後。

5.規範第280G節。

(A)儘管本協議有任何其他規定，如果您收到或將收到的任何與本公司控制權變更或您終止僱傭有關的任何付款或利益，無論是根據本協議的條款或與本公司的任何其他計劃、安排或協議，其行動導致本公司控制權變更的任何人或與本公司有關聯的任何人或該人(所有該等付款和福利，“總付款”)將被徵收(全部或部分)根據守則第499條徵收的消費税(“消費税”)，然後，在該其他計劃、安排或協議中考慮到由於本守則第280G條所規定的總付款的任何減少後，應首先減少現金分期付款，然後在必要的範圍內減少非現金分期付款，以使總付款的任何部分都不受消費税的影響，但前提是：(I)如此減少的總付款的淨額(並在減去聯邦、對這種減少的總付款徵收的州和地方所得税，在考慮到逐步取消可歸因於這種減少的總付款的分項扣除和個人免税後)大於或等於(Ii)在沒有這種減少的情況下的這種總付款的淨額(但在減去聯邦, 此類總付款的州和地方所得税，以及您就此類未減少的總付款應繳納的消費税金額，並在考慮到逐步取消可歸因於此類未減少的總付款的分項扣除和個人免税後)。應在非酌情的基礎上減少總付款，以將可交付給您的經濟價值的減少降至最低。如超過一項付款的價值相同，而該等付款是在不同時間支付的，則會按比例扣減。只有根據本協議應支付的金額才應根據本第5條的規定予以減少。

(B)為決定總付款是否及在多大程度上須繳交消費税，(I)在總付款的任何部分中，如你在任何時間及以不構成守則第280G(B)條所指的“付款”的方式獲豁免收取或享用，則不應計算在內；。(Ii)税務律師(“税務律師”)認為你合理地接受並由會計師事務所(“核數師”)選定的總付款部分，均不計算在內。在緊接本公司控制權變更之前，本公司的獨立審計師並不構成守則第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”(包括因守則第280G(B)(4)(A)條所致)，而在計算消費税時，該等總付款的任何部分均不得計入税務顧問認為構成對守則第280G(B)(4)(B)條所指實際提供服務的合理補償。超過基本金額(如守則第280G(B)(3)節所界定)可分配予該等合理補償的任何非現金福利或任何遞延付款或福利的價值，應由核數師根據守則第280G(D)(3)及(4)節的原則釐定。就本第5條而言，(1)您應被視為按聯邦收入的最高邊際税率繳納聯邦所得税

(2)除閣下另行通知本公司外，閣下將被視為按守則規定的每1美元遞增收入的最大程度的分項扣除及個人免税損失。

(C)在根據本協議支付款項時，本公司應向閣下提供一份書面聲明，列明該等付款的計算方式和計算基礎，包括但不限於本公司從税務律師、核數師或其他顧問或顧問那裏獲得的任何意見或其他建議(任何該等書面意見或建議應附於該聲明之後)。如果您反對本公司的計算，本公司應向您支付您確定為正確應用本第5條所需的部分遣散費(最高100%)。

6.持續福利。除非您因某種原因被解僱，否則為了您的持續利益，本公司將維持或促使您在終止日期之前參加或有權參加的所有健康和福利福利計劃，包括人壽保險、健康保險和牙科保險，為期兩年，前提是根據這些計劃和計劃的一般條款和規定，您可以繼續參加。如果您參與任何此類計劃或計劃被禁止，或將導致本公司違反或招致適用法律(包括但不限於因違反《患者保護和平價醫療法案》或根據其發佈的指導方針而施加的任何處罰)的任何罰款、罰款或消費税，公司應安排為您提供與您根據該等計劃和計劃有權獲得的福利基本相似的福利，或向您支付相當於公司根據公司計劃和計劃提供此類福利的僱主成本的應税現金付款。在這兩年期限結束時，您將有權享受適用於任何此類計劃或計劃下的福利的任何轉換特權。如果您在終止僱傭後的兩年內收到或向您提供相同類型的福利(並且您收到或向您提供的任何此類福利應由您向公司報告)，則您根據本第6條應收到的福利(或付款)應予以減少；但是，公司應補償您超出的部分(如果有, 在緊接終止日期之前，或在構成充分理由的事件或情況首次發生時(如果對您更有利)，該等利益對您的成本超過該等成本。如果分期付款應根據本條款第5款減少，而在本條款第5款適用後仍應支付的第6款福利隨後根據前一句話進行扣減，則公司應在扣減後5個工作日內向您支付(A)根據本條款第5款在分期費付款中減少的金額，(B)這些第6條福利隨後減少的金額，或(C)在不產生或導致任何其他付款的情況下可向您支付的最高金額，由於《守則》第280G條的規定，不可扣除。

7.緩解。您不應被要求通過尋求其他工作或其他方式來減少第4節規定的任何付款的金額，也不得因您在解僱日期後因受僱於另一僱主而獲得的任何補償、抵消您聲稱欠公司的任何金額或以其他方式減少第4節規定的任何付款的金額。

8.第409A條。雙方的意圖是，本協議項下的付款和福利符合《守則》第409a條以及根據其頒佈的條例和其他指導(“第409a條”)，因此，在允許的最大範圍內，本協議的解釋和管理應符合本協議的規定。即使本協議中有任何相反的規定，您也不應被視為就本協議而言已終止受僱於本公司，並且不應根據本協議規定在受僱終止時向您支付任何款項，除非您被視為發生了第409a條所指的從本公司離職；為確定您是否已根據美國財政部根據第409A條頒佈的條例第1.409A-1(H)條的第1.409A-1(H)條“離職”，第1.409A-1(H)(1)(Ii)條中出現的每一處的“20%”應以“50%”代替。就第409a節而言，本協議項下支付的每一筆金額或提供的利益應被解釋為單獨確定的付款，除非適用法律另有規定，否則本協議中描述的在第409a節所定義的“短期延遲期”內到期的任何付款不得被視為遞延賠償。即使本協議中有任何相反的規定，如果您的僱傭在控制權變更之前因終止而被終止，在第409a條規定的避免加速徵税和/或税收處罰所需的範圍內，根據本協議應向您支付的金額, 在不超過閣下根據與本公司訂立的任何其他遣散費計劃或安排而應收取的金額的範圍內，如該等計劃或安排適用，則不會因本公司控制權的變更而有所變動，並將按該計劃或安排所規定的時間及方式支付，其餘款項將按照本協議的規定支付予閣下。在避免第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰的範圍內，如果就第409a條而言，您被視為“特定僱員”，並且如果根據第409a條，本協議項下的任何金額需要在離職後六個月內延遲支付，則在您離職後的六個月期間，根據本協議應支付的金額和提供的福利應在您離職後六個月後的第一個工作日支付(或在您去世後，如果更早)，連同由離職後第五天至付款日期計算的利息，利率為守則第1274(D)節所指半年複利期間(適用於參與者離職當月)的短期適用聯邦利率的120%，但該利率不得超過守則第1274(D)節所指的長期適用聯邦利率的120%。

9.成功者；有約束力的協議。

(A)本公司將要求本公司全部或實質所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，透過購買、合併、合併或其他方式)，以閣下滿意的形式及實質協議，在該等繼承之前，明確承擔及同意履行本協議，其方式及程度與該等繼承未發生時本公司須履行的方式及程度相同。在本協議中使用的“公司”是指上文定義的公司及其業務和/或資產的任何繼承人，其簽署和交付本協議第9(A)節規定的協議，或因法律的實施或其他原因而受本協議的所有條款和條款約束。

(B)本協議適用於貴方的遺產代理人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、受分配人、受遺贈人和受遺贈人，並可由他們執行。如果你死了，而如果你繼續活着，本協議下的任何金額都將支付給你，除非本合同另有規定，否則所有這些金額，

應按照本協議的條款支付給你的被指定人、受遺贈人或其他指定人，如果沒有這樣的指定人，則支付給你的遺產。

10.注意。就本協議而言，本協議規定的通知及所有其他通訊應以書面形式發出，並於以美國掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、寄往本協議首頁所載各地址的方式遞送或郵寄時視為已妥為發出，惟所有發給本公司的通知須連同副本送交本公司祕書或任何一方根據本協議以書面向另一方提供的其他地址，惟更改地址的通知僅於收到後才生效。

11.其他。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非該放棄、修改或解除由您和董事會可能特別指定的高級人員簽署的書面協議。本協議任何一方在任何時間對另一方違反或遵守本協議的任何條件或規定的放棄，不得被視為在當時或在任何之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。本協議構成雙方的唯一協議，並終止、取代和取代雙方先前關於本協議標的的所有陳述、諒解和協議，無論是書面的還是口頭的、明示的或默示的，使該等先前的陳述、諒解和協議無效。

12.依法行政。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應由夏威夷州的法律管轄，而不考慮法律衝突的規則。

13.有效性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效。

14.對口支援。本協議可以簽署幾份副本，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

15.仲裁。根據本協議產生的或與本協議相關的任何爭議或爭議應根據當時有效的《爭議預防和解決公司規則》在夏威夷火奴魯魯通過仲裁來解決。判決可以根據仲裁員的裁決在任何有管轄權的法院進行。

如果本協議正確地闡明瞭我們對本協議主題的協議，請簽署並將隨附的本協議副本退還給本公司，該副本將在本公司簽署後構成我們關於該主題的協議。

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