特權和機密

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Dear _______________:

鑑於夏威夷的Alexander&Baldwin，Inc.(“本公司”)認為，鼓勵繼續聘用關鍵管理人員對本公司及其股東的最佳利益至關重要；

鑑於，公司董事會(“董事會”)認識到，與許多公司的情況一樣，公司控制權變更的可能性可能存在，這種可能性及其可能在管理層中引起的不確定性和問題，可能導致管理人員離職或分心，損害公司及其股東的利益；以及

鑑於董事會已決定應採取適當步驟，加強及鼓勵包括閣下在內的本公司最高管理層成員繼續關注及盡忠職守，而不會因本公司控制權變更的可能性而分心。

因此，現在，為了説服您繼續受僱於公司，自_

如果您是或成為本公司附屬公司的高級管理人員，無論您是否也是本公司的僱員，本文件中對您受僱於本公司的任何提及應被視為包括該附屬公司。

1.協議的條款和操作。本協議自生效之日起生效，有效期至_年12月31日。自1月1日起及其後每年1月1日起，本協議的有效期將自動延長一年，除非不遲於上一年的12月1日，否則本公司應已發出通知，表示不想延長本協議，但即使本公司發出不延長本協議的通知，本協議在本協議期限內發生的公司控制權變更(如第2(B)條所述)發生後，本協議將繼續有效24個月，之後本協議將自動終止。

2.定義。

(A)因由。公司以“因由”終止您的僱傭，應指在董事會向您提出實質性業績要求後，在下列情況下終止您的僱傭關係：(I)您故意並持續不履行您在公司的職責(由於您的身體或精神疾病導致的任何此類不能履行職責)，董事會明確規定了董事會的方式

相信閣下沒有實質履行其職責，或(Ii)閣下故意從事在金錢上或其他方面對本公司造成明顯及重大損害的行為。就本款(A)而言，閣下的任何作為或不作為均不得視為“故意”，除非閣下並非善意地作出或沒有作出任何作為或不作為，而沒有合理地相信閣下的作為或不作為符合本公司的最佳利益。

(B)公司控制權的變更。就本協議而言，“公司控制權的變更”是指通過下列任何交易對公司所有權或控制權的變更：

(I)經本公司股東批准的合併、合併或其他重組，除非在緊接該交易前實益擁有本公司未清償有表決權證券的人士，在緊接該交易前直接或間接實益擁有本公司未清償有表決權證券的人士，在緊接該交易前直接或間接實益擁有該等證券的人士，實益擁有該等證券的總投票權的50%或以上；

(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或實質上所有資產；

(Iii)任何交易或一系列關連交易的結束，而根據該等交易或一系列關連交易，任何人或任何組成經修訂的《1934年證券交易法》(“1934年法令”)第13d-5(B)(1)條所指的“集團”的人士(本公司或在該等交易或一系列關連交易前直接或間接控制或與其共同控制的人除外)，本公司)直接或間接(不論是單一收購的結果，或在截至最近一次收購的12個月期間內一次或多次收購的結果)實益擁有(1934年法令第13d-3條所指的)持有(或可轉換為或可行使的證券)在緊接該等交易或一系列相關交易完成後尚未完成的本公司證券的總綜合投票權(按選舉董事會成員的投票權衡量)的35%或以上的證券，此類交易是否涉及本公司直接發行或收購本公司一個或多個現有股東持有的未償還證券；或

(Iv)管理局的組成在連續12個月或少於12個月的期間內有所改變，以致大部分管理局成員因一次或多於一次有競逐的管理局成員選舉而不再由以下人士組成：(A)自該期間開始以來已連續出任管理局成員，或(B)在該段期間內最少有過半數(A)條所述的管理局成員當選或獲提名為管理局成員，而該等成員在管理局批准該項選舉或提名時仍在任職。

公司控制權的變更只有在該事件還構成公司的“所有權變更”、“有效控制權變更”和/或“相當一部分資產的所有權變更”的情況下才會發生，這些術語在財務條例第1.409A-3(I)(5)節中有定義。

(C)終止日期。“終止日期”應指終止通知中規定的日期(如有充分理由辭職，應按照第2(F)款規定的時間)。

(D)殘疾。公司以“殘疾”為由終止您的僱傭關係，是指由於您因身體或精神疾病而連續六個月全職缺勤，除非您在缺勤後30天內(如下定義)重新全職履行您的職責。

(E)公平市價。任何有關日期的每股“公平市價”，應按照下列規定確定：

(I)如果股份當時是在證券交易所交易的，則公平市值應為有關日期作為股份一級市場的證券交易所正常交易時間結束時(即盤後交易開始前)每股股票的收盤價，該價格由全國證券商協會報告(如果主要在納斯達克全球或全球精選市場交易)，或在當時主要交易股票的任何其他證券交易所的交易綜合磁帶中正式報價。如果股票在相關日期沒有收盤價，則公平市價應為存在該報價的最後一個先前日期的收盤價。

(Ii)如股份當時在董事會釐定為股份主要市場的國家或地區證券交易所或市場系統(包括場外交易市場及納斯達克資本市場)報價，則公平市值應為有關日期每股股票的收市價，因為該價格已由該交易所或市場系統正式公佈。如該等股份於有關日期並無收市價，則公平市價應為該股份在該報價存在的最後一日的收市價。

(F)有充分理由。就本協議而言，“充分理由”是指在未經您明確書面同意的情況下，在公司控制權變更之後或在公司控制權變更前60天內，在控制權變更前終止的定義(B)和(C)所述情況下發生的下列任何情況之一：

(I)公司對你的權力、職責或責任的重大減損；

(Ii)你必須提供服務的地理位置發生重大變化(就本協議而言，這意味着將你主要受僱的公司辦公室搬遷到一個使你通勤增加50英里以上的地點)；

(3)基本工資大幅減少；或

(Iv)構成公司實質性違反本協議的任何行動或不作為。

您必須在構成充分理由的事件發生後30天內向公司提供有充分理由的書面終止通知。本公司有30天的時間可以糾正您終止通知中所列的構成充分理由的行為或不作為。如果公司不糾正該行為或

如果您不採取行動，您的僱傭關係將在公司30天治療期後的第一個工作日終止。

(G)終止通知。本公司或您對您的僱傭的任何終止，應根據本合同第9條的規定，通過書面終止通知通知本合同的另一方。就本協議而言，“終止通知”應指一種通知，該通知應指明本協議所依據的具體終止條款，並應合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據該條款終止您的僱用。

(H)符合條件的終止。“合格終止”應具有第3(A)節中規定的含義。

(I)分享。“股份”是指公司的普通股。

(J)在控制權變更之前終止。“控制權變更前的終止”應具有第3(A)節中規定的含義。

3.合格終止合同的補償。

(A)符合條件的終止。如果公司控制權發生變更，您有權在本協議期限內隨後終止您的僱傭關係時享受本協議第3(B)節規定的福利，除非此類終止是(I)由於您的死亡、(Ii)公司因其他原因或殘疾或(Iii)您並非出於正當理由而終止的(均為“控制權變更後的終止”)。此外，如果(A)您的僱傭在公司控制權變更之前被公司無故終止，並且是在與公司訂立協議的人的要求或指示下終止的，而協議的完成將構成公司控制權的變更，則您有權享受本條款第3(B)款規定的福利，(B)你在公司控制權變更前有好的理由辭職，而構成好的理由的情況或事件是應已與公司訂立協議的人的要求或指示而發生的，而該協議的完成會構成公司控制權的變更，或。(C)你的僱傭被公司無故終止或由你以好的理由終止，而該項終止或構成好的理由的情況或事件，在其他方面是與公司的控制權變更有關或在預期公司控制權變更的情況或事件中發生的，並在第(A)、(B)及(C)款的每一條中，本公司的控制權變更在終止後60天內完成(“控制權變更前的終止”，以及控制權變更後的終止，稱為“合格終止”)。

(B)在符合資格的終止時給予補償。如果您的僱傭因符合資格的解僱而被終止，並且您按照公司提供的格式及時執行並未撤銷債權解除(“解除通知”)，則您將有權享受以下福利：

(I)公司應按終止通知發出時的有效費率，向您支付截至終止之日的全部基本工資，如果費率更高，則支付構成充分理由的事件或情況首次發生前的有效費率，以及根據緊接終止日期前有效的公司補償、福利和保險計劃、方案或安排的條款，或如果對您更有利，在終止日期前有效的、應支付給您的所有補償和福利

緊接構成充分理由的事件或情況第一次發生之前；

(Ii)如因控制權變更而終止合約，則公司須在終止合約日期後60天內(或如在控制權變更前終止合約的情況下，則不遲於終止合約後的第60天)，支付一筆遣散費(連同(B)(Iii)、(Iv)、(V)款所規定的款項)，以代替在終止合約日期後向你支付的任何額外薪金。(Vi)和(Vii)“遣散費”)相當於以下兩倍的總和：(A)在緊接終止日期之前有效的年度基本工資，或如果更高，則在構成充分理由的事件或情況首次發生之前有效，以及(B)根據公司就終止日期或構成充分理由的第一個事件或情況發生的會計年度而維持的任何年度獎金或年度激勵計劃下的目標年度獎金的總和；

(Iii)即使任何年度或長期獎勵計劃有任何相反的規定，如在控制權變更後終止合約，本公司須在終止合約日期後60天內(或如在控制權變更前終止合約的情況下，則不遲於終止合約後第60天)向閣下一次性支付一筆現金，款額相等於(A)已就終止日期發生的任何已完成的財政年度或其他量度期間所判給或分配但尚未支付的任何獎勵薪酬，以及(B)按比例計算所有未滿履約期的或有獎勵合計價值的一部分，計算方法為：(1)分數，其分子為終止日期前該獎勵在履約期內所經過的完整月數，分母為該履約期內的總月數，(2)按計劃文件和個別獎勵協議中所述的“目標”(完全勝任)業績水平完成後應支付給您的獎勵金額，(3)就以股票計價的獎勵而言，為終止日股票的公平市價；

(Iv)以代替在行使根據本公司任何認股權或其他計劃授予你的每項尚未行使的認股權(“認股權”)(該等認購權須在支付下文所指的款項時取消)時可發行的股份，在控制權變更後終止的情況下，您應不遲於終止日期後60天內(如果在控制權變更前終止公司的控制權變更的情況下，不遲於公司控制權變更結束後的第60天)收到一筆現金，數額等於以下乘積：(A)從股票當時上市的主要國家證券交易所報告的股票收盤價中減去每股期權行權價所獲得的差額(以該差額為正數為限)，無論當時是否完全可行使，如果股票當時沒有在這種交易所上市，則在終止之日(或在此之前的最後一個交易日)在全國證券交易商協會運營的自動報價系統上，以及(B)該期權當時涵蓋的股票數量；

(V)本公司應向閣下補償因終止合約而招致的合理法律費用及開支(包括因抗辯或爭議該合約終止或尋求終止合約而產生的所有該等費用及開支，如有)。

獲取或執行本協議規定的任何權利或利益，或與任何税務審計或程序相關的權利或利益，其範圍可歸因於將修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第499條適用於本協議下提供的任何付款或利益)。此類付款應在您提交書面付款請求後五個工作日內支付，並附上公司可能合理要求的已發生費用和支出的證據；但在任何情況下，任何此類付款都不得晚於發生該費用或支出的納税年度之後的納税年度的最後一天；

(Vi)本公司須就個別再就業輔導服務向你發還不超過$10,000.00的款額；但在任何情況下，該等發還款項不得遲於你終止服務的課税年度後第二個課税年度的最後一天；及

(Vii)為了您的持續利益，本公司應維持或促使維持您在緊接終止日期之前參加或有權參加的所有人壽保險、健康保險和牙科保險兩年，前提是根據該等計劃和計劃的一般條款和規定，您可以繼續參加。如果您參與任何此類計劃或計劃被禁止，或將導致本公司違反或招致適用法律(包括但不限於因違反《患者保護和平價醫療法案》或根據其發佈的指導方針而施加的任何處罰)的任何罰款、罰款或消費税，公司應安排為您提供與您根據該等計劃和計劃有權獲得的福利基本相似的福利，或向您支付相當於公司根據公司計劃和計劃提供此類福利的僱主成本的應税現金付款。在這兩年期限結束時，您將有權享受適用於任何此類計劃或計劃下的福利的任何轉換特權。根據本款第(Vii)款您應獲得的福利(或付款)應在您終止僱傭後的兩年內收到或提供相同類型的福利的範圍內予以減少(您收到或提供的任何此類福利應由您向公司報告)；但公司應補償您在緊接解僱日期之前支付給您的該等福利的成本超出該成本的部分，或者，如果對您更有利，公司應向您報銷該等福利的成本。, 第一次發生的事件或情況構成了充分的理由。如果分期付款應根據本條款第4款減少，而在第(Vii)款第(Vii)款適用後，根據第(Vii)款仍應支付的福利隨後根據前一句話減少，公司應在扣減後不遲於5個工作日向您支付(A)根據第(Vii)款在分期費付款中減少的金額，(B)根據本款第(Vii)款福利隨後減少的金額，或(C)在不進行或導致任何其他付款的情況下向您支付的最高金額，由於《守則》第280G條的規定，不可扣除。

4.除合格終止外的終止時的補償。如果您的僱傭因符合資格的解僱以外的原因而被終止，公司應按發出終止通知時的有效比率向您支付截至終止之日的全部基本工資，並且公司將不再根據本協議向您承擔進一步的義務。

5.規範第280G節。

(A)儘管本協議有任何其他規定，如果您收到或將收到的任何與本公司控制權變更或您終止僱傭有關的任何付款或利益，無論是根據本協議的條款或與本公司的任何其他計劃、安排或協議，其行動導致本公司控制權變更的任何人或與本公司有關聯的任何人或該人(所有該等付款和福利，“總付款”)將被徵收(全部或部分)根據守則第499條徵收的消費税(“消費税”)，然後，在該其他計劃、安排或協議中考慮到由於本守則第280G條所規定的總付款的任何減少後，應首先減少現金分期付款，然後在必要的範圍內減少非現金分期付款，以使總付款的任何部分都不受消費税的影響，但前提是：(I)如此減少的總付款的淨額(並在減去聯邦、對這種減少的總付款徵收的州和地方所得税，在考慮到逐步取消可歸因於這種減少的總付款的分項扣除和個人免税後)大於或等於(Ii)在沒有這種減少的情況下的這種總付款的淨額(但在減去聯邦, 此類總付款的州和地方所得税，以及您就此類未減少的總付款應繳納的消費税金額，並在考慮到逐步取消可歸因於此類未減少的總付款的分項扣除和個人免税後)。應在非酌情的基礎上減少總付款，以將可交付給您的經濟價值的減少降至最低。如超過一項付款的價值相同，而該等付款是在不同時間支付的，則會按比例扣減。只有根據本協議應支付的金額才應根據本第5條的規定予以減少。

(B)根據本條第5條作出的所有決定，應由本公司選定並在緊接所有權變更或控制權交易前經閣下同意的獨立註冊會計師事務所(“會計師事務所”)作出。會計師事務所應在交易後10天內向本公司和您提供其決定和任何支持計算。會計師事務所的任何此類決定對本公司和您都具有約束力。會計師事務所履行本節第五款所述決定的所有費用和費用由本公司獨自承擔。

6.緩解。不得要求您通過尋找其他工作或其他方式減少第3(B)節規定的任何付款金額，也不得將第3(B)節規定的任何付款金額(第3(B)(Vii)節除外)減去您在解僱日期後因受僱於另一僱主而賺取的任何補償、抵消您聲稱欠公司的任何金額或其他方面。

7.第409A條。雙方的意圖是，本協議項下的付款和福利符合《守則》第409a條以及根據其頒佈的條例和其他指導(“第409a條”)，因此，在允許的最大範圍內，本協議的解釋和管理應符合本協議的規定。即使本協議中有任何相反的規定，您也不應被視為就本協議而言已終止受僱於本公司，並且不應根據本協議規定在受僱終止時向您支付任何款項，除非您被視為發生了第409a條所指的從本公司離職；為確定您是否已根據美國財政部根據第409A條頒佈的條例第1.409A-1(H)條的第1.409A-1(H)條“離職”，第1.409A-1(H)(1)(Ii)條中出現的每一處的“20%”應以“50%”代替。根據本協議支付的每一筆金額或提供的每一項利益應被解釋為

除適用法律另有規定外，第409a條規定的單獨付款和本協議所述在第409a條規定的“短期延遲期”內到期的任何付款不得視為遞延補償。在任何情況下，您不得直接或間接指定本協議項下付款的會計年度。儘管本協議有任何相反的規定，在任何情況下，您執行豁免的時間不會直接或間接導致您指定支付符合第409a條的任何金額的遞延補償的會計年度，如果執行豁免的付款可以在多個納税年度支付，則應在較晚的納税年度支付。即使本協議中有任何相反的規定，如果您的僱傭在控制權變更之前因終止而被終止，在避免第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰所需的範圍內，本協議項下向您支付的金額不得超過您根據與公司的任何其他遣散費計劃或安排獲得的金額，如果該計劃或安排適用，則不以發生公司控制權變更為條件，應在該計劃或安排規定的時間和方式支付，其餘部分將按照本協議的規定支付給您。在為避免第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰所需的範圍內，如果您根據第409a條的規定被視為“指定僱員”，並且根據第409a條的規定，本協議項下的任何款項的支付需要延遲六個月, 在你離職後的六個月內，根據本協議應支付的款項和提供的福利，應改為在你離職後六個月後的第一個工作日(或在你去世後的第一個工作日，如果你較早的話)，連同從離職後第五天到付款日計算的利息，利率等於《守則》第1274(D)條規定的半年度複利期間的短期適用聯邦利率的120%，適用於參與者離職的那個月。但該利率不得超過該守則第1274(D)節規定的長期適用聯邦利率的120%。

8.成功者；有約束力的協議。

(A)本公司將要求本公司全部或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，透過購買、合併、合併或其他方式)在該等繼承前明確承擔並同意履行本協議，其方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承時須履行本協議的方式相同。在本協議中使用的“公司”是指上文定義的公司及其業務和/或資產的任何繼承人，其簽署和交付本協議第8(A)節規定的協議，或因法律的實施或其他原因而受本協議的所有條款和條款約束。

(B)本協議適用於貴方的遺產代理人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、受分配人、受遺贈人和受遺贈人，並可由他們執行。如果您去世時，如果您繼續活着，則根據本協議，任何金額仍應支付給您，除非本協議另有規定，否則所有該等金額應按照本協議的條款支付給您的受遺贈人、受遺贈人或其他受遺贈人，或如果沒有受遺贈人，則支付給您的遺產。

9.注意。就本協議而言，本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並在通過美國掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、以本協議首頁規定的地址發送或郵寄時視為已妥為發出，但向公司發出的所有通知應向

將更改地址通知送交本公司祕書，或任何一方根據本章程以書面形式提供給另一方的其他地址，但更改地址的通知僅在收到後才生效。

10.其他。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非該放棄、修改或解除由您和董事會可能特別指定的高級人員簽署的書面協議。本協議任何一方在任何時間對另一方違反或遵守本協議的任何條件或規定的放棄，不得被視為在當時或在任何之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。本協議構成雙方的唯一協議，並終止、取代和取代雙方先前關於本協議標的的所有陳述、諒解和協議，無論是書面的還是口頭的、明示的或默示的，使該等先前的陳述、諒解和協議無效。

11.依法治國。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應由夏威夷州的法律管轄，而不考慮法律衝突的規則。

12.有效性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效。

13.對口支援。本協議可以簽署幾份副本，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

14.仲裁。根據本協議產生的或與本協議相關的任何爭議或爭議應根據當時有效的《爭議預防和解決公司規則》在夏威夷火奴魯魯通過仲裁來解決。判決可以根據仲裁員的裁決在任何有管轄權的法院進行。

如果本協議正確地闡明瞭我們對本協議主題的協議，請簽署並將隨附的本協議副本退還給本公司，該副本將在本公司簽署後構成我們關於該主題的協議。

Dated this _____ day of ________________: