1.

定義的術語。就本協議而言，下列術語的含義如下：

(A)“聯屬公司”是指作為公司子公司的任何商業實體，以及公司或任何此類子公司擁有股權的任何有限責任公司、合夥企業、公司、合資企業或任何其他實體。

(B)“年度激勵計劃”是指Uniti Group Inc.的任何短期現金激勵計劃。

(C)“年度激勵目標”是指，就任何衡量期間而言，在該衡量期間根據年度激勵計劃應支付給管理人員的現金補償額，是假設按照年度激勵計劃的條款確定的業績目標的業績水平已經達到的情況下計算的。如果沒有明確將業績水平確定為“目標”水平，則“目標”水平應為：(1)如果確定了一個水平，則為唯一水平；(2)如果確定了兩個或兩個以上水平，則為最低水平和最高水平之間的中點。如果補償數額取決於多個業績目標的實現情況，則應假定每個目標的業績指標水平均已實現。

(D)“原因”係指發生下列任何情況：(1)行政人員未能真誠地努力切實履行其職責(由於行政人員的殘疾而造成的任何此類失職除外)，或行政人員不服從執行人員直接向其直接報告的(如果執行人員直接向一名官員報告)或董事會(如果直接向董事會報告)直接或間接向其報告的特定法律指令；(Ii)高管在履行本協議項下的職責時的不誠實、嚴重疏忽或從事故意的不當行為，在任何此類嚴重疏忽的情況下，已導致或合理地預期將對公司或任何附屬公司造成直接或間接的實質性傷害；(Iii)高管違反任何書面協議的任何重大規定，包括但不限於本協議，或重大違反適用於高管的任何公司政策；或(Iv)高管犯罪，構成重罪或其他道德敗壞或欺詐罪。如果在高管因非因由終止僱用後，公司善意地確定高管的僱用本來可以因本合同下的原因而終止，則在公司的選擇下，高管的僱用應被視為已因原因被終止，追溯至導致原因的事件發生之日。

(E)“控制權變更”是指在本協議日期之後的任何時間發生下列任何事件：

(I)根據《交易法》第13(D)條的規定，將公司的全部或幾乎所有資產出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)給任何個人或相關人士集團(“集團”)及其任何關聯公司；

(Ii)在公司的股本持有人批准將公司清盤或解散的任何計劃或建議後，公司開始清盤或解散；

(Iii)任何個人或集團直接或間接成為(《交易所法案》第13(D)條所指的)股份的實益擁有人，該股份佔有權在公司董事、經理或受託人選舉中投票的已發行和已發行股票的總投票權的50%以上，並且該個人或集團實際上有權在任何此類選舉中投票；

(Iv)在兩年期間內更換在該期間開始時組成董事局的董事的過半數董事局成員，而該項更換須未獲當時仍在任職並在該期間開始時是該董事局成員的董事會成員最少過半數投票批准；或

(V)本公司與另一實體的合併或合併，在該合併或合併中，緊接交易完成前持有本公司普通股的持有人在緊接交易完成後直接或間接持有該交易中尚存法團的普通股權益的50%或以下。

(F)“守則”是指1986年的“國內税法”及其頒佈的規則和條例，這些法律、規則和條例可不時修訂、補充或取代。

(G)“終止日期”具有本條例第8節(B)款所述的含義。

(H)“傷殘”是指行政人員因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質有利可圖的活動，而該等損傷可預期導致死亡，或已持續或預期持續不少於12個月。對個人是否有殘疾的決定應根據委員會制定的程序確定。董事會可依據根據公司或高管參與的任何附屬公司維持的任何長期殘疾計劃的福利而認定高管被殘疾的任何決定，前提是根據該殘疾計劃適用的殘疾定義符合本文第一句中關於殘疾的要求。

(I)“交易法”是指1934年的“證券交易法”及其頒佈的規則和條例，這些法律、規則和條例可不時修改、補充或取代。

(J)“充分理由”係指下列任何一項：(1)行政人員基本工資大幅減少；(2)行政人員的權力、職責或責任大幅減少；(3)行政人員保留權力的預算大幅減少；(4)要求行政人員履行服務的地理位置發生重大變化(即變更前距行政人員主要工作地點50英里以上的地點)；以及(V)任何其他行為或不作為，構成對高管與公司或任何關聯公司的僱傭協議(如果有)的實質性違反；但條件是，若要高管能夠以“充分的理由”辭職，則高管必須在上述條件首次存在後90天內向公司和適用的關聯公司發出上述條件的通知，公司和/或關聯公司不得在收到書面通知後30天內對該條件進行補救，並且高管必須在高管和/或關聯公司未採取補救措施後60天內辭職。

(K)“不干涉/協助期間”是指自終止之日起至終止之日一週年止的期間；但如果主管法院

管轄權確定該期限不可強制執行，則該期限應在終止之日後6個月的日期結束。

(L)“終止通知”具有本條例第8節(A)款所述的含義。

(M)“支付觸發”是指公司或關聯公司以構成第409a條所定義的“離職”的方式終止其與公司或關聯公司的僱傭關係，(I)因(A)行政人員無充分理由、(B)公司行政人員喪失能力或因其他原因，或(C)由於行政人員死亡；以及(Ii)與控制權變更同時發生或在一年內發生的情況以外的任何原因。

(N)“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、非法人組織、信託或合資企業，或政府機構或其政治分支。

(O)“第409a條”是指《守則》第409a條以及美國財政部或國税局就該第409a條頒佈的任何擬議的、臨時的或最終的法規或任何其他指導意見。

(P)“附屬公司”係指守則第424(F)節或任何後續規定中所界定的“附屬公司”。

2.

協議條款。本協議自生效之日起生效並繼續有效，直至(A)根據第8條確定的終止日期發生在控制權變更之前，(B)如果付款觸發發生在本協議期限內，則公司履行本協議項下的所有義務，(C)2024年3月1日，如果在該日期控制權變更尚未發生並且仍在繼續；或(D)如果截至2024年3月1日，控制權的變更已經發生並將繼續發生，則在此後可能發生付款觸發的期限屆滿或隨後發生付款觸發和公司履行本協議下的所有義務時。

3.

總則。

(A)公司特此聲明並保證執行如下：(I)本協議的簽署和交付以及公司計劃執行的行動已得到公司方面所有必要的公司行動的正式授權；(Ii)本協議是公司的一項法律、有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行；(Iii)公司簽署或交付本協議或完成本協議預期的行動(A)均不違反公司公司註冊證書或章程(或其他章程文件)的任何規定；或(B)將違反或與任何適用法律或任何法院或政府機構或當局的任何判決、法令、禁令或命令相沖突。高管在此聲明並向公司保證：(X)高管簽署、交付和履行本協議，不會也不應與高管作為一方或受其約束的任何合同、協議、文書、命令、判決或法令下的任何合同、協議、文書、命令、判決或法令下的違約發生衝突、違反、違反或導致違約，(Y)高管不是任何僱傭協議、競業禁止協議或與任何其他個人或實體的保密協議的一方或受其約束，以及(Z)在公司簽署和交付本協議時，本協議應是高管的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。行政人員在此確認並聲明，他/她完全理解本協議中包含的條款和條件。

(B)在任何情況下，不得根據本協議就不止一次終止高管在公司及其附屬公司的僱用支付任何款項。

(C)本協議沒有也不應被解釋為創建明示或默示的僱傭合同，除非高管與公司另有書面協議，否則高管沒有、也不應有任何權利保留在公司或任何附屬公司的僱用中。儘管前一句話或本協議的任何其他規定，終止

行政人員受僱於本公司或任何附屬公司時，必須按照符合第8條(A)段的終止通知進行，才能構成本協議的終止。

4.

遣散費。

(A)與控制權的變更無關。如果高管在本協議期限內終止受僱於本公司及其附屬公司，並且該終止與控制權變更同時發生或在一年內發生，則應適用第4節(A)款的條款。

(I)由地鐵公司基於因由或由行政人員在無好的理由下作出。如果公司因任何原因終止對高管的僱用，或高管在沒有充分理由的情況下終止其在公司的僱用，公司應向高管支付基本工資和直至終止之日為止尚未支付的任何累積假期工資，並應在終止之日後30天內一次性支付此類金額。

(Ii)由地鐵公司作出而非因由作出，或由行政人員有好的理由作出。如果公司無故終止對行政人員的僱用，或行政人員有充分理由終止其在公司的工作，則公司應向行政人員支付：

(A)截至終止日為止尚未支付的行政人員基本工資和任何應計假期工資，並應在終止日後30天內一次性支付；

(B)在(I)終止日期後30天內或(Ii)年度激勵計劃要求的任何較早日期內，除本協議第7和10條另有規定外，根據任何尚未支付給高管的激勵薪酬計劃，在終止日期發生之前的一個完整的財政年度或其他完整的衡量期間內，已分配、應計、賺取或獎勵給高管的任何激勵薪酬的金額；

(C)除本協定第7和10條另有規定外，自終止之日後第60天或其後的第一個發薪日起計，公司向高管支付的金額應等於以下乘積：(I)1.5(1/2)乘以(Ii)終止日生效的高管年度基本工資和(Y)在終止日期前三年(如果高管受僱少於三個完整會計年度，則為較短期間)根據年度獎勵計劃支付給高管的獎金之和。這筆款項將在1年內等額分期付款給高管。這種分期付款將按照公司的工資慣例支付給高管；以及

(d)

自終止之日後第60天或其後的第一個發薪日起，持續1年，並在符合本協議第7條和第10條的情況下，本公司應在適用的付款期間向高管支付一筆金額，數額等於(I)高管根據1985年綜合預算調節法為高管及其家屬繼續支付的每月健康、視力和牙科保險保費的乘積，乘以(Ii)12個月的終止日生效的此類保險的月費率。分期付款將按照公司的工資慣例支付給執行人員。

(B)與控制權變更同時發生或在變更後一年內發生。如果高管在本協議期限內終止受僱於本公司及其附屬公司，並且該終止與控制權變更同時發生或在一年內發生，則應適用第4節(B)款的條款：

(I)由地鐵公司基於因由或由行政人員在無好的理由下作出。如果公司因任何原因終止對高管的聘用，或高管無正當理由終止聘用，則公司應向高管支付基本工資和直至終止之日為止尚未支付的任何累積假期工資，並在終止之日起30天內一次性支付。

(2)發生付款觸發事件時。如果在本協議期限內發生付款觸發事件，則公司應向高管提供：

(A)在終止合同之日起30天內，直至終止合同之日為止尚未支付的行政人員基本工資和應計假期工資；

(B)在(I)終止日期後30天內或(Ii)年度激勵計劃要求的任何較早日期內，除本協議第7和10條另有規定外，根據任何尚未支付給高管的激勵薪酬計劃，在終止日期發生之前的一個完整的財政年度或其他完整的衡量期間內，已分配、應計、賺取或獎勵給高管的任何激勵薪酬的金額；

(C)在(I)終止之日後60天開始的30天期間內，或(Ii)在本協議第6款所要求的後一段時間內，在符合本協議第7條和第10條的情況下，一次性支付相當於(X)在緊接付款觸發前生效的年度激勵目標和(Y)分數的乘積，其分子是本財政年度至終止日期的歷日天數，其分母為365，減去數額(如有)，根據年度激勵計劃的條款，就終止日期發生的會計年度支付給高管；

(D)自終止日期後第60天或其後的第一個發薪日起計，持續1年，或在第6條規定的其他期間內，除本協議第7和10條另有規定外，公司應在適用的支付期內，在適用的支付期內平分地向執行人員支付一筆金額，其乘積為：(I)(2)以下兩項之和：(X)以下兩者中較高者：(1)在緊接控制權變動發生前有效的行政人員年度基本薪金和(2)在緊接付款觸發之前有效的行政人員年度基本薪金；及(Y)在離職日期前三年(如行政人員受僱少於三個完整會計年度，則以較短期間為準)根據年度獎勵計劃支付予行政人員的平均獎金。分期付款將按照公司的慣例支付給執行人員；

(E)自終止日期後第60天或其後的第一個發薪日起計，持續1年，並在符合本協定第7和10條的情況下，本公司應在適用的支付期內，以(I)主管根據1985年《綜合預算調節法》為主管及主管家屬支付的每月健康、視力和牙科保險續保保費乘以(Ii)24個月的有效保險費乘以(Ii)24個月的保險費，向行政人員支付數額。分期付款將按照公司的慣例支付給高管；以及

(F)在本協議第7和第10條的規限下，行政人員(I)在不幹預/援助期屆滿前(Ii)通過行政人員確定和保留的第三方專業服務提供商獲得的高管過渡/重新安置服務，最高可達25,000美元。公司將在收到第三方提供商向執行部門提供此類服務的發票後，立即直接向該第三方提供商支付此類款項。

(C)死亡或傷殘。如果高管因高管死亡或殘疾而終止僱用，公司應酌情向高管或高管的遺產支付：(I)高管的基本工資和直至終止之日為止尚未支付的任何應計假期工資；(Ii)根據任何激勵性薪酬計劃，在終止日期之前的一個財政年度或其他完整的計量期間內，已分配、應計、賺取或獎勵予行政人員的任何激勵性薪酬的數額，但尚未支付予行政人員：(Iii)行政人員於終止日期生效的年度基本薪金的一(1)倍。此類款項應在合同終止之日起30天內一次性付清。

(D)獨家離職福利。儘管有本條第4條的前述規定，但以下特別規定除外，高管根據本協議收到的任何遣散費或福利應取代Uniti Group Inc.遣散費計劃下的任何福利或由公司或附屬公司維護的任何其他遣散費或有效裁員計劃、計劃、政策、協議或安排(不包括股權獎勵協議，退休或遞延補償計劃或類似的計劃或協議，可能包含在終止高管僱用時生效的規定，或可能順便提及在終止僱用時加速歸屬或加速支付)，而不是根據適用法律可能要求的任何遣散費或離職津貼。

5.

控制支付變更中的某些減少。

(A)如果會計師事務所確定支付給高管的任何控制權變動將需要繳納消費税，會計師事務所應根據下列限制決定是否將應付給高管的控制權變動付款的總額減少到減少的金額。為了清楚起見，只有當會計師事務所確定如果高管的控制變更付款減少到減少的金額，高管將獲得更大的税後淨收益時，控制付款的變更才應減少到減少的金額。

(B)如果會計師事務所決定應根據第5(A)條將應付給高管的控制費用變動總額減少到減少的金額，公司應立即通知高管並向高管提供其詳細計算的副本。會計師事務所根據本第5條作出的所有決定應對公司和高管具有約束力，並應在高管終止僱用後30個工作日內做出。如適用，應按下列順序減少第4節下列各段下的控制付款變更(以及控制付款的其他變更)，以將高管變更控制付款減少至減少的金額：(I)(B)(Ii)(D)段、(Ii)(B)(Ii)(C)段、(Iii)(B)(Ii)(E)段和(Iv)(B)(Ii)(F)段。會計師事務所根據本第5條規定的所有費用和開支應由公司獨自承擔。

(C)就本第5節而言，下列術語具有下列含義：

(I)“會計師事務所”是指本公司在控制權變更前真誠指定的獨立、國家認可的會計師事務所；但如果會計師事務所不願意或不能對第9節中的限制性契諾進行估值，則限制性契諾應由本公司真誠選擇的獨立第三方估值專家進行估值。

(Ii)“控制權變更付款”是指公司向高管支付或為高管利益支付的任何補償性質的付款或分配(按守則第280G(B)(2)條的含義)，視控制權變更而定，無論是否根據本協議的條款支付或應付或分配或分配。

(Iii)“消費税”是指根據守則第499條徵收的消費税，以及與該等消費税有關的任何利息或罰款。

(4)“税後淨收益”是指支付給高管的所有控制權變更付款的合計價值，扣除根據守則第1和4999條以及根據適用的州和地方法律對高管徵收的所有税項，由會計師事務所在採取下列措施後確定

考慮到可歸因於第9節限制性公約的任何價值，該價值被視為《守則》第280G(B)(4)節所述的合理補償。

(V)“減少額”是指在會計師事務所根據本第5條決定減少向高管支付的控制權付款的變動後，可支付給高管的最大控制付款變動金額，該變動不會導致對高管徵收消費税，該變動是在考慮到可歸因於第9節限制性契約的任何價值後確定的，該價值被視為準則第280G(B)(4)節所述的合理補償。

(Vi)控制權變更付款的“價值”是指截至控制權變更之日(或根據第280G條規定的其他日期)的控制權變更付款的經濟現值，由會計師事務所根據守則第280G條使用守則第280G(D)(4)條規定的貼現率確定。

6.

符合第409A條的規定。

(A)即使本協議中有任何相反規定，如果高管是根據公司在終止日確定指定員工的政策所確定的“指定員工”，則根據本協議支付或提供的所有款項、福利或報銷，如構成守則第409a條所指的“延遲補償”，因第409a條所指的“離職”而提供，且本應在終止日期後的前六個月內支付或提供，則應通過累積並支付或提供(連同按適用的聯邦短期利率計算的利息)。根據守則第1274(D)條，每半年複利一次(或如行政人員於該六個月期間內去世，則在行政人員死亡後10個日曆日內)。

(B)根據本協議提供的付款和福利應不受第409a條的適用或應符合第409a條的要求。就第409a條而言，本合同項下的每筆付款應被視為單獨付款。本協議的解釋、管理和管理應以實現該意圖的方式進行，公司不得采取任何與該意圖不一致的行動。在不限制前述規定的情況下，不得延遲、加速、延長、支付或修改本協議項下提供的付款和福利，從而導致根據第409a條對高管徵收附加税。儘管本公司應盡最大努力避免根據第409a條施加税收、利息和罰款，但不保證或保證本協議項下提供的福利的税收待遇。本公司、其聯屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或顧問均不對執行人員或任何其他納税人因本協議而欠下的任何税款、利息、罰款或其他金錢金額承擔責任。

7.

釋放。即使本協議有任何相反規定，公司只有在以下情況下才有義務支付或提供、或繼續支付或提供第4節第(A)(Ii)、(B)(Ii)(C)、(B)(Ii)(D)、(B)(Ii)(E)和(B)(Ii)(F)段下的任何福利：(A)在終止日期後的45天內，執行人員執行基本上按附件A所附形式的放棄和免除；(B)執行人員不撤銷此類放棄和免除；(C)豁免和免除根據其條款生效且不可撤銷；(D)高管仍遵守第9條的條款和條件；以及(E)高管當時-目前不受根據適用於高管的公司的任何追回和/或追回政策向公司追回或追回其任何薪酬的要求。

8.

終止程序。

(A)除非行政人員因行政人員死亡而終止僱用(在這種情況下，不需要發出終止通知)，否則任何聲稱終止行政人員僱用的情況應由合同一方根據本合同第13條以書面終止通知的方式通知另一方。就本協議而言，“終止通知”是指書面通知，表明本協議中所依據的具體終止條款，並在適用的情況下，合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據該條款終止高管的僱用

已註明。此外，因由終止通知應包括一份在董事會會議上以不少於董事會全體成員(為此目的不包括執行人員本人)的贊成票正式通過的決議的副本，該會議是為了審議終止(在向執行人員發出合理通知，並有機會讓執行人員及其律師與其律師一起向董事會成員陳述)認定，根據董事會知情、合理和真誠的判斷，執行人員犯了第1(D)節所述原因的定義所載的行為而召開的，並詳細説明其詳情。

(B)“終止日期”指因高管死亡或構成守則第409a條所指的“離職”事件而終止受僱於本公司的高管的生效日期。除下一句另有規定外，終止日期應確定如下：(1)如果行政人員因殘疾而被終止僱用，則在發出終止通知後20個工作日內(但行政人員在該20個工作日期間不得恢復全職執行行政人員職責)；(2)如果行政人員因行政人員死亡而終止僱用，則為行政人員死亡的日期；及(Iii)如行政人員因任何其他原因被終止僱用，則終止通知所指明的日期不得少於10個營業日，但如屬因故終止(在此情況下，終止日期可較早)，則終止通知不得少於10個營業日，而如由行政人員終止，則不得分別少於10個營業日或多於20個營業日。本公司及行政人員應採取一切必要步驟(包括行政人員提供的任何離職後服務)，以確保第8條第(B)款所述的任何終止均構成守則第409A節所指的“離職”(或準許的分銷事件)，並確保該等離職(或準許的分銷事件)發生的日期為“終止日期”。

9.

不披露；不競爭；不干涉。

(A)高管承認，在受僱於公司及其關聯公司的過程中，他/她已經並將能夠接觸到公司及其關聯公司專有的機密信息和商業祕密，包括但不限於與公司及其關聯公司的產品、供應商和客户有關的信息、公司及其關聯公司產品的來源、性質、流程、成本和價格、公司及其關聯公司的供應商和客户的名稱、地址、聯繫人、採購和銷售歷史以及偏好，公司及其聯屬公司的業務計劃和戰略，以及公司及其聯屬公司的員工和代理人的名稱和地址、支付給公司及其聯屬公司的員工和代理人的賠償金額以及交易和銷售業績(下稱“保密信息”)。機密信息不包括以下信息：(I)參與者沒有違反與公司簽訂的任何協議的任何行為或不作為而屬於公共領域的信息，或(Ii)參與者在非機密基礎上從公司以外的來源獲得的信息，而不違反該來源對公司的保密或保密義務。高管還承認，保密信息是公司及其關聯公司的專有信息，未經授權向任何個人或實體披露保密信息將對公司及其關聯公司造成直接且不可彌補的競爭損害，這種損害不能通過賠償金錢來充分補救。相應地，, 行政人員在任何時候不得向未經公司或其關聯公司正式授權接收信息的任何個人或實體披露任何機密信息，除非或除非任何傳票或其他法律程序要求披露，否則公司及其關聯公司可事先獲得董事會主席的書面同意(可因任何原因拒絕同意)(在這種情況下，行政人員應立即向董事會主席書面通知該傳票或其他法律程序，以允許公司及其關聯公司尋求適當的保護令)。未經董事會主席事先書面同意，他/他不得將任何保密信息用於他或她自己的賬户(同意可能會因任何原因或沒有理由而被拒絕)。

(B)在受僱於本公司或其聯屬公司期間及其後直至不幹預/援助期屆滿前，行政人員不得單獨或以合夥企業成員身分，以任何方式直接或間接透過任何人士、商號或法團，或作為任何其他法團或企業的高級管理人員、股東、投資者或僱員或其他身份，(I)從事或從事、或與之合作或合作、或協助或提供任何其他人士、商號、銷售、市場推廣、研究、顧問或客户相關服務，或向他們提供任何行政、管理、監督、銷售、市場推廣、研究、顧問或客户相關服務。從事或從事的公司或企業

(Ii)直接或間接招攬、轉移、帶走、服務或接受本公司或任何關聯公司的任何活躍客户，或在過去一年內的任何時間作為本公司或任何關聯公司的客户的任何個人或實體的業務。本第9條並不禁止行政人員：(A)擁有共同基金或多元化投資公司的股份，或(B)被動持有任何上市公司或其他實體任何類別的已發行股本證券，只要行政人員不積極參與該等公司或其他實體的業務。就本第9節而言，“競爭性業務”是指公司或任何關聯公司在終止之日當時積極開展的業務，以及公司或任何關聯公司在緊接終止日期前一年期間從事的任何業務領域，包括但不限於擁有、收購、開發、建造和/或租賃通信分發系統的業務。

(C)行政人員在受僱於本公司或其附屬公司期間及之後，在不幹預/協助期限屆滿前，不得僱用、合作或協助任何人士或實體僱用本公司或其附屬公司的任何僱員，或與任何人士或實體就業務企業進行合作。行政人員在受僱於本公司或其附屬公司期間及其後直至不幹預/協助期限屆滿前，不得要求或協助任何人士或實體招攬本公司或任何附屬公司的任何僱員離開本公司或該附屬公司的僱員，或受僱於任何其他實體，或與任何其他實體合作經營企業。

(D)如果有管轄權的法院認為此處所述的限制在當時存在的情況下是不合理的，雙方同意將在這種情況下合理的最長期限、範圍或地理區域替換為所述期限、範圍或區域，並應允許法院修改和/或修改本文所載的限制，以涵蓋適用法律允許的最長期限、範圍和區域。

(E)行政當局承認，本第9條所載的契諾是促使公司願意訂立本協定、支付款項及向行政當局提供本協定所述利益的主要誘因，而公司及行政當局有意(I)根據其條款對行政當局具有約束力並可對行政當局強制執行，即使任何共同或成文法有相反規定；及(Ii)即使本協定終止，但仍可根據其條款繼續有效。執行機構同意，公司在本協議項下的義務(具體包括但不限於，根據第4條(A)(Ii)、(B)(Ii)(C)、(B)(Ii)(D)、(B)(Ii)(E)和(B)(Ii)(F)中的任何一項支付任何款項或提供任何利益的義務)構成對本第9條所載契約的充分對價。公司和執行人員還同意，本第9條所載限制在期限內是合理的，保護公司及其附屬公司的合法商業利益和保密信息。行政人員同意，如果他/他對第9條的適用性有任何疑問，他/他將以書面形式通知公司。由於行政人員的服務是獨一無二的，而且行政人員有權獲得保密信息，雙方同意，如果本第9條的任何規定沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，公司及其附屬公司將受到不可挽回的損害，而金錢損害將不足以彌補任何此類不履行或違規行為。如果行政人員違反或威脅要違反本第9條的任何此類規定, 雙方同意，公司及其附屬公司應有權尋求法律規定的任何和所有公平和法律救濟，特別是包括立即和永久的禁令救濟，以防止任何違反或威脅違反任何此類規定，並具體執行此類規定(無需張貼保證金或其他擔保)。執行特此放棄任何關於公司及其附屬公司在法律上有足夠補救的主張。雙方同意，上述救濟不得被解釋為限制或以其他方式限制公司及其附屬公司尋求法律規定的任何其他補救措施的能力，包括追回任何實際、補償性或懲罰性損害賠償。

10.

停止支付；補償。本公司及行政人員承認並同意，如公司合理地相信行政人員已違反或違反，公司可停止支付根據第4條第(A)(Ii)、(B)(Ii)(C)、(B)(Ii)(D)、(B)(Ii)(E)及(B)(Ii)(F)段須支付的任何及所有款項，他/她在第9條下的任何義務，在董事會會議上以不少於董事會全體成員的多數票正式通過的決議證明瞭這一點，該會議是為了審議這種行動而召集和舉行的(在向執行部門發出合理通知併為執行部門提供機會之後

在董事會知情、合理、真誠的判斷下，董事會認定執行董事違反或違反了第9條規定的任何義務，並詳細説明瞭其中的細節。在不損害公司根據本協議或適用法律可獲得的任何其他補救措施的情況下，公司還可尋求追回根據第4條第(A)(Ii)、(B)(Ii)(C)、(B)(Ii)(D)、(B)(Ii)(E)和(B)(Ii)(F)段向高管支付的任何款項(高管年度基本工資和截至終止之日為止的任何累積假期工資除外)，並且高管同意應公司的書面請求退還，執行人員在本協議項下的任何義務。

11.

爭執。

(A)除下文第11(B)款所述外，因本協議引起或與本協議相關的任何爭議或爭議，應在提起訴訟前或之後20個工作日內，在行政主管向公司發出書面通知後，完全根據美國仲裁協會的商業仲裁規則通過有約束力的仲裁來解決。仲裁程序應由一個由三名仲裁員組成的陪審團進行，該仲裁員由三名仲裁員組成，坐在行政主管在公司的主要受僱地點(如果適用，則為附屬公司)所在的市(如果行政主管的僱用在仲裁程序啟動前被終止)所在的市。判決可以根據仲裁員的裁決在任何有管轄權的法院進行。

(B)即使第11(A)條有任何相反規定，公司不應被要求就高管違反或威脅違反第9條規定的義務尋求或參與仲裁，而是可以根據第15條向具有管轄權的法院尋求對此類違反行為的補救措施。

(C)公司承諾並同意，如果公司違反或威脅要違反本協議的任何實質性規定，公司應對執行人員根據本協議條款執行執行人員權利而合理產生的任何律師費和費用負責。行政人員承諾並同意，如果行政人員違反或威脅要違反本協議的任何規定，行政人員應對公司根據本協議條款執行其在本協議下的權利而合理發生的任何律師費和費用負責。

12.

繼承人；有約束力的協議。

(A)除本協議另有規定外，本協議中所載的所有契諾和協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並可由公司及其繼承人和受讓人執行。

(B)本協議適用於執行人的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、受分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由他們執行。根據本協議應支付給行政人員的任何和所有款項，由於行政人員死亡，將不會在行政人員死亡後才支付(根據其條款，在行政人員死亡後終止的金額除外)應根據本協議的條款支付給行政人員遺產的遺囑執行人、遺產代理人或管理人。

13.

通知。就本協定而言，根據本協定提供的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已以美國掛號信、要求的回執、預付郵資、分別寄往下述地址或任何一方根據本協定以書面向另一方提供的其他地址的方式正式發出，但更改地址的通知只有在實際收到後才有效：

致地鐵公司：

Uniti Group Inc.

濱河大道2101號，套房A

致高管：

邁克爾·弗利魯

某某

某某

14.

雜七雜八的。除非第6節另有規定，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何規定，除非該放棄、修改或解除以書面形式達成一致，並由董事會指定的執行人員和公司的一名高級管理人員簽署。本協議任何一方在任何時間對本協議另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的任何行為的放棄，不得被視為在同一時間或在之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。任何一方均未就本協議中未明確規定的本協議主題事項達成任何協議或陳述，無論是口頭的還是其他的、明示的或默示的。本協議規定的任何付款應扣除聯邦、州或當地法律規定的任何適用預扣以及執行部門同意的任何額外預扣。

15.

治國理政。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受馬裏蘭州法律管轄，不影響任何法律選擇或衝突法律規定或規則(無論是該州、馬裏蘭州或任何其他司法管轄區)。除第11條(A)段所述的仲裁外，任何與本協議有關或因本協議而引起的法律訴訟應僅在位於阿肯色州小石城的有管轄權的州法院提起和提起訴訟。

16.

有效性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款中的每一項均應保持完全效力和作用。

17.

對應者。本協議可以簽署幾份副本，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

1.

考慮到高管根據協議第4節第(A)(Ii)、(B)(Ii)(C)、(B)(Ii)(D)、(B)(Ii)(E)和(B)(Ii)(F)段應支付的款項和將獲得的福利(“離職福利”)，高管承認這些福利是在僱傭終止時高管有權獲得的付款和福利之外的福利，而不提供根據公司福利計劃、政策、和/或操作規範執行人員在此同意提供以下第2節中規定的放棄和免除。

2.

對於來自公司的有價值的對價，特此確認，高管放棄、免除並永遠免除公司及其現任和前任母公司、子公司、子公司、分公司、股東、所有者、成員、高級職員、董事、律師、代理人、僱員、繼任者和受讓人，以及公司的母公司、子公司和附屬公司的分公司、股東、所有者、成員、高級職員、董事、代理人、代理人、僱員、繼任者和受讓人(統稱為公司免責人)的任何和所有權利、訴訟原因、索賠或要求，無論是明示的還是默示的、已知的或未知的，在執行本豁免和免除之日或之前發生的、執行對公司和/或公司免責對象具有或可能具有的任何權利、訴訟原因、索賠或要求，包括但不限於與下列事項有關或由此產生的任何權利、訴訟原因、索賠或要求：

a.

反歧視、反騷擾和反報復法律，如《就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》和《11141號行政命令》，禁止基於年齡的就業歧視；《1964年民權法》第七章、《1866年民權法》(《美國聯邦法典》第42編，1981節)、《同工同酬法》和《11246號行政命令》，禁止基於種族、膚色、國籍、宗教或性別的歧視；《遺傳信息非歧視法》，禁止基於遺傳信息的歧視；《美國殘疾人法》和1973年《康復法》第503和504條，禁止基於殘疾的歧視；以及禁止就業或工資歧視的任何其他聯邦、州或地方法律；以及

b.

其他就業法律，例如《工人調整和再培訓通知法》，它要求在某些裁員時提前通知；1974年《僱員退休收入保障法》，除其他外，保護僱員的福利；《家庭和醫療休假法》，它要求僱主在某些情況下提供休假；州法律，規定工資和工時問題，包括各種形式的補償、假期工資、病假工資、補償性時間、加班費、佣金、獎金、用餐和休息時間；州家庭、醫療和

軍人休假法，要求僱主在某些情況下提供休假；薩班斯·奧克斯利法案；以及任何其他與就業有關的聯邦、州或地方法律，如果員工在西弗吉尼亞州為公司工作，將包括但不限於西弗吉尼亞州人權法，以及-如果員工在新澤西州為公司工作，將包括但不限於新澤西州盡責員工保護法；以及

c.

侵權、合同和準合同索賠，如不當解僱、身體或人身傷害、故意或疏忽造成精神痛苦、欺詐、誘騙欺詐、疏忽失實陳述、誹謗、侵犯隱私、幹擾合同或潛在經濟優勢、違反明示或默示合同、不當得利、承諾禁止反言、違反誠信和公平交易契約、僱用疏忽、監管疏忽、疏忽留存，以及類似或相關的索賠；以及

d.

任何類型的補救措施，包括但不限於任何政府機構或其他實體或個人可能代表高管對本公司和/或本公司救濟對象提起的任何訴訟中的損害賠償和禁令救濟。

3.

即使本豁免和免除有任何相反的規定，本豁免和免除應排除下列權利或索賠：(A)在執行本豁免和免除之日之後可能產生的權利或索賠；(B)根據適用法律不能免除的權利或索賠(如工人賠償和失業保險索賠)；或(C)於緊接其離職日期前有權就其擔任本公司或由本公司控制、控制或與本公司共同控制之任何公司之高級職員或董事之高級職員或高級職員，以及前述任何前任、繼任者或受讓人(“單位集團”)之身分而有權獲得之賠償或董事及高級職員責任保險(“單位集團”)。此外，雙方同意，本豁免和豁免不得對(I)高管因受僱於單位集團而有權或將有權獲得的任何退休金或其他退休福利可能擁有的任何既得權利產生不利影響、改變或消除；(Ii)《1985年綜合預算調節法》下的高管權利；或(Iii)旨在終止僱傭關係的協議第4和第5條下的高管權利，且本豁免和豁免中的任何內容均不得禁止高管強制執行該等權利。此外，除非適用法律特別授權，否則本免責聲明和免責聲明中的任何內容都不能阻止或阻止高管出於善意對本免責聲明和免責聲明的有效性提出質疑，也不會為此施加任何先決條件、處罰或成本。

4.

除非高管此前以書面形式向公司披露，否則高管代表並保證：(A)高管未對公司和/或公司獲得者提出任何索賠、訴訟、指控、申訴或訴訟，且據高管所知，高管並無索賠(包括《公平勞工標準法》)和工人賠償索賠；(B)獲得了高管可能有權獲得的任何和所有補償(包括加班補償)、用餐時間和休息時間，並且高管目前不知道任何事實或情況構成公司和/或公司獲釋人員違反了FLSA或其他適用的工資、小時、用餐時間和/或休息時間法律；和(C)在執行本豁免和釋放之前的十二(12)個月內未遭受任何工傷或疾病，且執行人員目前不知道任何事實或情況會導致工人向本公司和/或本公司免責人員索賠。

5.

管理人員同意，公司將在必要時合理安排管理人員，以協助將管理人員的職責平穩地移交給公司的一名或多名其他員工，而不需要額外增加

在行政人員受僱於本公司期間涉及本公司業務活動的現有或未來可能出現的任何其他行政及監管程序中，補償及協助維護本公司在未決或威脅訴訟及任何其他行政及監管程序中的利益。根據本第5條規定的過渡責任，高管的義務將在終止之日起八(8)周終止；但是，本第5條規定的維護公司利益的高管義務應在終止之日以及本豁免和免除終止之日繼續有效。

6.

行政人員明確同意並理解本免責聲明和免責聲明的存在和條款是嚴格保密的，並且此類保密是本免責聲明和免責聲明的重要條款。因此，除非適用法律要求或本公司書面授權，否則高管同意不得向其配偶、律師或財務顧問以外的任何人傳達、展示或以其他方式披露本豁免和豁免的任何內容，但前提是他們首先被告知本豁免和豁免的保密性質，並且高管同意受本豁免和豁免的約束。本公司同意，行政主管可迴應有關其受僱於本公司的合法詢問，聲明雙方在友好的基礎上終止關係，雙方已達成保密的放棄和釋放協議，禁止其進一步討論其分居的細節。此處包含的任何內容均不得解釋為阻止執行人員討論或以其他方式通知後續僱主本協議或本豁免和免除中規定的任何義務的存在。此外，此處包含的任何內容不得被解釋為限制或以其他方式限制本單位集團披露適用法律或業務需要可能要求的本豁免和豁免的條款和條件的能力。

7.

如果高管違反或威脅要違反本豁免和免除的任何規定，他/她同意單位集團有權尋求法律規定的任何和所有公平和法律救濟，特別是包括立即和永久的禁令救濟。執行特此放棄單位集團在法律上有足夠補救措施的任何索賠。此外，在法律不禁止的範圍內，行政部門同意，單位集團有權獲得單位集團為成功執行本豁免和免除條款而產生的所有費用和律師費的獎勵。行政人員同意，上述救濟不得被解釋為限制或以其他方式限制本單位集團尋求法律規定的任何其他補救措施的能力，包括追回任何實際的、補償性或懲罰性損害賠償。此外，如行政人員向任何受上述豁免及豁免規限的公司提出任何索償，行政人員同意在法律允許的最大範圍內，立即向本公司償還已收取的所有福利的價值。

8.

雙方承認，本放棄和免除完全是為了在友好的基礎上結束他們的僱傭關係，不得被解釋為或被用作任何一方承認責任或不當行為的證據，且單位集團和高管均明確否認任何此類責任或不當行為。行政主管同意，只有在雙方同意和同意的情況下，他/她才有資格重新受僱於單位集團。

9.

本豁免和免除中包含的每項承諾和義務應對雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人、受讓人和繼承人具有約束力，並符合他們的利益。

10.

雙方同意，本放棄和免除的每個段落、句子、條款、條款和規定都是可分割的，如果本放棄和免除的任何部分因任何原因應被視為不可執行，則應刪除該部分，並應在適用法律允許的最大程度上繼續執行其剩餘部分。

11.

此放棄和免除應根據馬裏蘭州的法律進行解釋、執行和管理，而不考慮任何適用的州選擇的法律條款。

12.

執行董事聲明並承認，在簽署本豁免和豁免時，除本文明確包含的內容外，不依賴、也不依賴單位集團或單位集團的任何員工、高級管理人員、代理人、股東、董事或律師就本豁免和豁免的主題、依據或效力所作的任何陳述或陳述。

13.

高管承認，自首次給予高管之日起，高管已被給予至少四十五(45)天的時間來考慮此豁免和放行。管理層同意，本豁免和免除條款的更改，無論是實質性的還是非實質性的，都不會重新開始四十五(45)天的審議期限。行政人員可以在指定的時間段內，但不早於終止日期的第一天，通過執行本放棄和釋放來接受本放棄和放棄。高管應自執行本棄權和免除之日起七(7)天內向以下公司聯繫人提交書面撤銷通知，以撤銷高管對本棄權和免除的接受：

14.

本放棄和免除代表雙方之間關於本協議標的的完整協議，應取代雙方之間可能存在的關於本協議標的的任何和所有先前協議(但明確不包括協議中包含的終止後義務)，除非雙方簽署書面協議，否則不得更改、修改、修改或以其他方式更改。

1.

加州的員工。《加利福尼亞州民法》第1542條規定如下：

2.

蒙大拿州的員工。《蒙大拿州法典》第28-1-1602節註明如下：

3.

北達科他州的員工。《北達科他州世紀法典》第9-13-02節規定如下：

4.

南達科他州的員工。《南達科他州法典》第20-7-11節規定如下：