目錄表
2
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年4月28日，註冊人擁有
目錄表
關於前瞻性陳述的警告性聲明
此Form 10-Q季度報告包括根據美國聯邦證券法定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史性的事實陳述，以及與我們的意圖、信念或預期有關的陳述，包括但不限於：我們對我們與Windstream Holdings，Inc.(連同其權益繼承者Windstream Holdings II，LLC及其子公司“Windstream”)達成和解的期望；Windstream的未來前景和財務健康狀況；我們根據2025年到期的7.875%優先擔保票據進行去槓桿化並實現‘Covenant Reversion Date’的能力，這將使我們能夠向股東支付額外的股息；我們對我們維持房地產投資信託基金(“REIT”)地位的預期；我們對新冠肺炎疫情對我們的運營結果和財務狀況影響的預期，包括可能需要進行中期商譽分析並報告與之相關的減值費用；我們對冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)、2021年綜合撥款法案(“2021年撥款法案”)和其他税務相關立法對我們税務狀況的影響的預期；我們對電信行業未來增長和需求、未來融資計劃、業務戰略、增長前景、運營和財務業績的預期, 我們的未來流動性需求和獲得資本的途徑；對未來部署光纖股里程和小蜂窩網絡以及確認相關收入的預期；對資本支出水平的預期；對用於税務目的的商譽扣除的預期；對與衍生工具相關的累積其他全面收益(虧損)重新分類為利息支出的預期；對無形資產攤銷的預期；以及對股息支付的預期。
諸如“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“尋求”和類似的表述，或這些術語的否定，旨在識別此類前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期和信念，受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預測、預測或預期的結果大相徑庭。儘管我們認為前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但我們不能保證我們的期望一定會實現。可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響或導致實際結果與我們的預期大不相同的因素包括，但不限於:
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• |
我們最大的客户Windstream在擺脱破產後的未來前景； |
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• |
新冠肺炎疫情對我們的員工、我們的業務、我們的客户和其他業務夥伴的業務以及全球金融市場的不利影響； |
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• |
客户履行和/或履行與我們訂立的任何合同安排(包括主租賃安排)下的義務的能力和意願； |
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• |
我們的客户在運營我們出租給他們的資產時遵守法律、規則和法規的能力； |
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• |
我們客户在租約到期時與我們續約的能力和意願、我們就續簽價格達成協議的能力或從獨立評估中獲得令人滿意的續簽租金的能力，以及在不續簽或更換現有租户的情況下以相同或更好的條件重新定位我們的物業的能力； |
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• |
我們續簽、延長或保留我們的合同或與重要客户(包括我們收購的企業的客户)簽訂新合同的能力； |
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• |
我們是否有能力尋找合適的收購機會，以及我們是否有能力以有利的條件收購和租賃各自的物業，或經營和整合被收購的業務； |
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• |
我們有能力產生足夠的現金流來償還我們的未償債務，併為我們的資本融資承諾提供資金； |
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• |
我們進入債務和股權資本市場的能力； |
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• |
信用評級下調和利率波動對我們的業務或客户的業務造成的影響； |
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• |
涉及我們或我們的客户的訴訟或糾紛的不利影響； |
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• |
我們留住關鍵管理人員的能力； |
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• |
我們維持房地產投資信託基金地位的能力； |
2
目錄表
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• |
美國税法和其他聯邦、州或地方法律的變化，無論是否特定於REITs，包括CARE法案、家庭第一冠狀病毒響應法和2021年撥款法案的影響； |
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• |
我們債務協議中的契約可能會限制我們的業務靈活性； |
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• |
我們可能會遇到設備故障、自然災害、網絡攻擊或恐怖襲擊，而我們的保險可能不會為這些攻擊提供足夠的保險； |
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• |
我們未能充分認識到我們收購的公司的潛在好處或難以整合這些公司的風險； |
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• |
通信業和通信分配系統所有權所固有的其他風險，包括與環境問題有關的潛在責任和房地產投資的流動性不足；以及 |
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• |
在本季度報告的Form 10-Q和Form 10-K年度報告的第I部分第2項“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”和第II部分第1A項“風險因素”以及我們的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中討論的其他因素，以及在我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的未來報告中不時描述的那些因素。 |
前瞻性陳述僅代表截至本季度報告之日的情況。除我們履行公開披露義務的正常過程外，我們明確表示不承擔公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂的義務，以反映我們預期的任何變化或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。
3
目錄表
Uniti Group Inc.
目錄表
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
5 |
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Uniti Group Inc. |
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簡明綜合資產負債表 |
5 |
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簡明綜合損益表(損益表) |
6 |
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簡明綜合全面收益表(損益表) |
7 |
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股東虧損簡明綜合報表 |
8 |
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現金流量表簡明合併報表 |
9 |
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簡明合併財務報表附註 |
10 |
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1.業務的組織和描述 |
10 |
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2.主要會計政策的列報依據和摘要 |
10 |
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3.收入 |
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4.租契 |
13 |
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5.對未合併實體的投資 |
14 |
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6.金融工具的公允價值 |
15 |
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7.物業廠房及設備 |
17 |
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8.衍生工具和套期保值活動 |
17 |
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9.商譽及無形資產和負債 |
19 |
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10.票據及其他債項 |
20 |
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11.每股收益 |
21 |
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12.段信息 |
22 |
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13.承付款和或有事項 |
24 |
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14.累計其他綜合(虧損)收入 |
27 |
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15.股本 |
27 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
27 |
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1.概述 |
27 |
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2.經營成果 |
29 |
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3.非公認會計準則財務指標 |
37 |
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4.流動性與資本資源 |
38 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
43 |
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第四項。 |
控制和程序 |
43 |
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第二部分。 |
其他信息 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
45 |
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第1A項。 |
風險因素 |
45 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
45 |
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第三項。 |
高級證券違約 |
45 |
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
45 |
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第五項。 |
其他信息 |
45 |
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第六項。 |
陳列品 |
45 |
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簽名 |
46 |
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4
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Uniti Group Inc.
簡明綜合資產負債表
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(千元，面值除外) |
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(未經審計) March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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資產： |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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直線應收收入 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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其他資產 |
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對未合併實體的投資 |
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遞延所得税資產，淨額 |
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總資產 |
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負債和股東赤字： |
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負債： |
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應付賬款、應計費用和其他負債 |
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應付結算(附註13) |
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無形負債，淨額 |
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應計應付利息 |
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遞延收入 |
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衍生負債淨額 |
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應付股息 |
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經營租賃負債 |
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融資租賃義務 |
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票據和其他債務，淨額 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註13) |
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股東赤字： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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) |
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( |
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超出累積收益的分配 |
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Uniti股東赤字總額 |
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非控股權益： |
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運營夥伴關係單位 |
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累計無投票權可轉換優先股，$ |
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股東虧損總額 |
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( |
) |
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( |
) |
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總負債和股東赤字 |
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$ |
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$ |
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|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
Uniti Group Inc.
簡明綜合損益表(損益表)
(未經審計)
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截至3月31日的三個月， |
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(千，不包括每股數據) |
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2022 |
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2021 |
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收入： |
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租賃 |
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光纖基礎設施 |
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總收入 |
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成本和支出： |
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利息支出，淨額 |
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折舊及攤銷 |
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一般和行政費用 |
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營業費用(不包括折舊和攤銷) |
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與交易有關的成本和其他成本 |
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其他(收入)費用，淨額 |
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總成本和費用 |
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未合併實體收益中的所得税和權益前收益(虧損) |
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( |
) |
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所得税優惠 |
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( |
) |
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( |
) |
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未合併實體收益中的權益 |
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( |
) |
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( |
) |
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淨收益(虧損) |
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( |
) |
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可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
|
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( |
) |
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股東應佔淨收益(虧損) |
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( |
) |
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參與證券在收益中的份額 |
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( |
) |
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( |
) |
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對可轉換優先股宣佈的股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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每股普通股收益(虧損)： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權-已發行普通股的平均數量： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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|
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
Uniti Group Inc.
簡明綜合全面收益表(損益表)
(未經審計)
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
(千人) |
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2022 |
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2021 |
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|
淨收益(虧損) |
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$ |
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其他全面收入： |
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利率互換終止 |
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其他全面收入： |
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綜合收益(虧損) |
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) |
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可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損) |
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( |
) |
|
股東應佔綜合收益(虧損) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
Uniti Group Inc.
股東虧損簡明綜合報表
(未經審計)
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(除共享數據外，以千計) |
|
優先股 |
|
|
普通股 |
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|
額外實收資本 |
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|
累計其他綜合收益(虧損) |
|
|
超出累積收益的分配 |
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非控股股權運營單位 |
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|
非控制性權益--無投票權優先股 |
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股東虧損總額 |
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股票 |
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金額 |
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|
股票 |
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金額 |
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2020年12月31日餘額 |
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採用新會計準則的累積效應調整 |
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淨虧損 |
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其他綜合收益 |
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已宣佈的普通股股息($ |
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對已申報的非控股權益的分配 |
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與股票薪酬預扣税相關的付款 |
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基於股票的薪酬 |
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普通股--員工購股計劃的發佈 |
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2021年3月31日的餘額 |
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$ |
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2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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淨收入 |
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已宣佈的普通股股息($ |
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對已申報的非控股權益的分配 |
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累積無投票權可轉換優先股 |
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交換非控制性權益 |
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與股票薪酬預扣税相關的付款 |
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基於股票的薪酬 |
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普通股--員工購股計劃的發佈 |
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2022年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
8
目錄表
Uniti Group Inc.
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
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(千人) |
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2022 |
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2021 |
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經營活動現金流 |
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淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
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將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額： |
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折舊及攤銷 |
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遞延融資成本攤銷和債務貼現 |
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債務清償損失 |
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利率互換終止 |
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遞延所得税 |
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未合併實體收益中的權益 |
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未合併實體累計收益的分配 |
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為利率互換結算支付的現金 |
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( |
) |
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低於市價的租賃無形資產的直線收入和攤銷 |
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( |
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( |
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基於股票的薪酬 |
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或有對價的公允價值變動 |
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資產處置損失 |
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清償義務的增加 |
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其他 |
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資產和負債變動，扣除收購： |
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應收賬款 |
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其他資產 |
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應付賬款、應計費用和其他負債 |
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( |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流 |
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其他資本支出 |
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出售其他設備所得收益 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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償還債務 |
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- |
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( |
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發行票據所得款項 |
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- |
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已支付的股息 |
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( |
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應支付的和解款項 |
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- |
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或有對價的支付 |
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- |
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支付給非控股權益的分派 |
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- |
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循環信貸安排下的借款 |
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循環信貸安排下的付款 |
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) |
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融資租賃付款 |
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( |
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支付融資成本 |
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- |
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投標價的繳付 |
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- |
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員工購股計劃 |
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與股票薪酬預扣税相關的付款 |
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( |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨(減)增 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 |
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$ |
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非現金投資和融資活動： |
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已取得但尚未支付的財產和設備 |
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租户資本改善 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
9
目錄表
Uniti Group Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1.業務組織機構及業務描述
單位集團公司(“公司”、“Uniti”、“我們”、“我們”或“我們的”)於2014年9月4日在馬裏蘭州註冊成立。我們是一家獨立的內部管理房地產投資信託基金(“REIT”)，從事通信行業關鍵任務基礎設施的收購、建設和租賃。我們主要專注於收購和建設光纖、銅纜和同軸寬帶網絡和數據中心。我們管理我們的運營重點是我們的
本公司通過慣常的“UP-REIT”結構運營，根據該結構，我們通過我們作為普通合夥人控制的合夥企業Uniti Group LP、特拉華州的有限責任合夥企業(“運營合夥企業”)來持有我們幾乎所有的資產。與Uniti的綜合財務狀況和綜合經營業績相比，營運合夥企業及其子公司的財務狀況和經營業績之間唯一顯著的差異是，經營合夥企業及其子公司的業績不包括Uniti的Talk America Services(“Talk America”)業務，該業務的清盤工作已於2020年第二季度末基本完成。UP-REIT結構旨在通過使公司能夠使用運營合夥企業的共同單位作為一種節税的收購貨幣來促進未來的收購機會。截至2022年3月31日，我們是經營合夥企業的唯一普通合夥人，並擁有約
附註2.主要會計政策的列報依據和摘要
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資和/或受控子公司的所有賬目，包括經營合夥企業。根據《會計準則彙編》810，整固(“ASC 810”)，營運合夥被視為可變權益實體，並於Uniti Group Inc.的簡明綜合財務報表中綜合，因為本公司為主要受益人。所有重要的公司間餘額和交易均已註銷.
ASC 810提供了關於識別通過投票權以外的方式獲得控制權的實體(“可變利益實體”或“VIE”)的指南，以及確定哪些企業(如果有的話)應合併VIE的指南。一般來説，在下列情況下，考慮一個實體是否為VIE是適用的：(1)股權投資者(如果有)缺乏(1)通過投票權或類似權利對實體的活動作出決定的能力，(2)吸收實體預期損失的義務，或(3)獲得實體預期剩餘收益的權利；(2)風險股權投資不足以在沒有額外從屬財務支持的情況下為實體的活動提供資金；或(3)股權投資者擁有與其經濟利益不成比例的投票權，並且實體的幾乎所有活動都涉及或代表具有不成比例小投票權的投資者進行。本公司合併其被認為是主要受益者的VIE。主要受益人被定義為具有以下兩個特徵的實體：(1)指導活動的權力，當這些活動合在一起時，對VIE的業績有最大的影響；(2)有義務吸收VIE的損失，並有權從VIE獲得對VIE具有重大意義的回報。
隨附的簡明綜合財務報表乃根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)公佈的“會計準則編纂”所載中期財務信息的美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則及規定編制。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平陳述中期業績所必需的調整(包括正常經常性應計項目)都已列入。任何中期的經營業績不一定代表整個財政年度的預期業績。隨附的簡明綜合財務報表及相關附註應與年報所載經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀於2022年2月25日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K，經於2022年3月22日以Form 10-K/A提交給美國證券交易委員會的經其第1號修正案修訂的Form 10-K(“年報”)。因此，通常提供的重大會計政策及其他披露已在隨附的簡明綜合財務報表及相關附註中略去，因為該等項目已在我們的年報中披露。
信貸風險集中-2020年9月之前，wE與Windstream Holdings，Inc.(連同其權益繼承者Windstream Holdings II，LLC及其子公司，
10
目錄表
根據該協議，吾等的大部分房地產被租賃給Windstream，而我們的租賃收入的大部分來自該等租賃收入。於二零二零年九月十八日，Uniti及Windstream將主租契分拆，並訂立兩份結構相似的主租契(統稱為“Windstream租約”)，修訂及重述整體主租契。收入下的風流租契提供
在2020年9月21日擺脱破產之前，Windstream是一家上市公司，須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的定期申報要求。截至2020年6月30日的季度，Windstream的歷史文件可在www.sec.gov上找到。此外，截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度、截至2020年12月31日的年度、2020年9月22日至2020年12月31日期間、2020年1月1日至2020年9月21日期間以及截至2019年12月31日的年度經審計的財務報表作為我們的年報附件。2020年9月22日，Windstream提交了一份表格15，要求終止交易所法案第12(G)和15(D)條下的所有申報義務。本季度報告中的10-Q表格並未引用Windstream文件作為參考。
我們透過多種方法監察Windstream的信貸質素，包括(I)審核國家認可信貸機構對Windstream的信貸評級；(Ii)審核根據Windstream租約須向我們提交的Windstream財務報表；(Iii)監察有關Windstream及其業務的新聞報道；(Iv)進行研究以確定可能影響Windstream的行業趨勢；(V)監察Windstream遵守Windstream租約條款的情況；及(Vi)監察Windstream租約項下付款的及時性。
截至本季度報告在Form 10-Q中的日期，Windstream是所有租賃付款的最新版本。我們注意到，2020年8月，穆迪投資者服務公司就Windstream出現後的退出融資給予了B3企業家族評級，展望為穩定。與此同時，標普全球評級給予Windstream B-發行人評級，前景穩定。截至本文件提交之日，這兩個評級都保持最新。為了協助我們持續評估Windstream的信譽，我們定期從Windstream收到某些保密的財務信息和指標。
重新分類-某些上一年的資產和負債類別及相關金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
最近採用的會計公告
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04, 每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償--股票補償(主題718)、衍生工具和對衝--實體自身權益合同(分主題815-40): 發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理，這澄清並減少了發行人對修改或交換獨立的股權分類書面看漲期權(例如，認股權證)的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類(“ASU 2021-04”)。ASU 2021-04在2021年12月15日之後的財政年度內對所有實體有效，包括這些財政年度內的過渡期。公司採用ASU 2021-04生效
2021年7月，FASB發佈了ASU 2021-05，租賃(主題842)：出租人-某些租賃支付可變的租賃(ASU 2021-05)，要求出租人將以下情況歸類為經營性租賃：(1)具有不依賴於參考指數或費率的可變租賃付款，以及(2)如果被歸類為銷售型或直接融資，將導致在租賃開始時確認銷售損失。ASU 2021-05對以前採用主題842的所有實體有效，適用於2021年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。公司採用ASU 2021-05生效
11
目錄表
注3.收入
收入的分類
下表顯示了我們按收入流分類的收入。
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
(千人) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
按收入流分類的收入 |
|
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|
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|
與客户簽訂合同的收入 |
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光纖基礎設施 |
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點亮回程 |
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$ |
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企業和批發 |
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E-rate與政府 |
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其他 |
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光纖基礎設施 |
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$ |
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$ |
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租賃 |
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與客户簽訂合同的總收入 |
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在租賃指導下的收入核算 |
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租賃 |
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光纖基礎設施 |
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|
租賃指導下的總收入 |
|
|
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|
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|
|
總收入 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2022年3月31日和2021年12月31日，租賃應收賬款為美元
合同資產(未開單收入)和負債(遞延收入)
合同資產主要包括未開賬單的建築收入，我們利用發生的成本來衡量履行義務的進展情況。合同資產在應收賬款中報告，在我們的簡明合併資產負債表中淨額。當合同價格開具發票時，相關的未開票應收賬款被重新分類為貿易應收賬款，餘額將在收回開票金額時結清。合同負債通常包括在客户開始使用之前為建立公司網絡的必要組件而向客户收取的前期費用。向客户收取的經常性使用本公司網絡的費用在相關服務期間確認。在提供服務之前收取的預付費用將推遲到客户接受公司網絡時才支付，然後在預計將提供收入安排所需的實質性服務的一段時間內按比例確認為服務收入，這是安排的初始條款。在截至2022年3月31日的三個月中，我們確認的收入為
下表提供了在ASC 606項下入賬的合同資產和合同負債的信息。
|
(千人) |
|
合同資產 |
|
|
合同責任 |
|
||
|
2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
2022年3月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
分配給剩餘履約義務的交易價格
合同中隨時準備提供服務的履約義務通常是隨着時間的推移或在提供這些服務時履行的。合同負債主要涉及客户預付款的遞延收入。隨着公司完成履約義務，遞延收入在合同期限內確認，負債減少。截至2022年3月31日，我們在ASC 606項下合同項下的未來收入(即與剩餘履約義務相關的交易價格)總計為$
12
目錄表
注4.租約
出租人會計
我們根據運營租約將通信塔、地面、代管和暗光纖出租給租户。我們的租約的初始租賃條款從不到
分別截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的租賃收入構成如下：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
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(千人) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
租賃收入--經營租賃 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2022年3月31日，我們是剩餘租賃條款的出租人，根據不可取消的經營租賃收到的租賃付款如下：
|
(千人) |
|
March 31, 2022 (1) |
|
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
|
2023 |
|
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|
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|
2024 |
|
|
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|
|
2025 |
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
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|
應收租賃款項總額 |
|
$ |
|
|
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(1) |
|
|||
我們作為出租人的經營租賃項下的標的資產摘要如下：
|
(千人) |
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
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土地 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
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建築和改善 |
|
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電線杆 |
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纖維 |
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裝備 |
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銅 |
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導管 |
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|
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塔式資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃資產 |
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其他資產 |
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|
|
|
減去：累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
經營租賃項下的基礎資產，淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
13
目錄表
本公司作為出租人的經營租賃項下標的資產截至2022年和2021年3月31日止三個月的折舊費用摘要如下：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
(千人) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
經營租賃標的資產的折舊費用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
承租人會計
我們在通信塔、地面、代管、暗光纖租賃安排和建築物的運營租賃中做出了承諾。我們還為暗光纖租賃安排和其他通信設備提供融資租賃。我們的租約的初始租賃條款從不到
自.起March 31, 2022，我們有大約$的短期租賃承諾。
截至2022年3月31日的不可撤銷租賃下的未來租賃付款 具體如下：
|
(千人) |
|
經營租約 |
|
|
融資租賃 |
|
||
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2022 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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2023 |
|
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|
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2024 |
|
|
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|
|
|
|
|
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2025 |
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|
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2026 |
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|
此後 |
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未貼現的租賃付款總額 |
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$ |
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|
|
$ |
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減去：推定利息 |
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( |
) |
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( |
) |
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租賃總負債 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
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|||||||
附註5.對未合併實體的投資
截至2022年3月31日，該公司的總投資為
光纖控股
光纖控股成立主要是為了發展光纖網絡，作為長期投資的房地產。2020年7月1日，本公司完成了對控制本公司中西部光纖網絡資產的實體(“Propco”)所有權股權的出售。光纖控股公司擁有一家
哈莫尼
哈莫尼公司成立主要是為了開發無線通信鐵塔作為長期投資的房地產。我們得出結論，Harmoni是VIE；然而，該公司確定它不是Harmoni的主要受益者因為該公司缺乏權力來指導對其經濟表現影響最大的活動。該公司目前的投資和因參與Harmoni而面臨的最大損失約為#美元。
14
目錄表
我們向Harmoni提供過渡期服務，直至2022年1月31日，以換取費用和補償。與Harmoni有關的過渡服務費總額不到#美元。
附註6.金融工具的公允價值
FASB ASC 820，公允價值 測量結果根據用於按公允價值計量資產和負債的投入的可觀測性，建立了估值技術的層次結構。這種層次結構將基於市場的或可觀察到的投入確立為首選的價值來源，然後在沒有市場投入的情況下使用管理假設建立估值模型。該層次結構的三個級別如下：
1級-報告實體在評估日可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)；
2級-直接或間接可觀察到的資產或負債的第一級報價以外的其他投入；以及
3級-資產或負債的不可觀察的投入。
我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和其他應收賬款、衍生資產和負債、我們的未償還票據和其他債務、應付結算、或有對價和賬款、應付利息和股息。
下表彙總了我們的金融工具在2022年3月31日和2021年12月31日的公允價值：
|
(千人) |
|
總計 |
|
活躍市場報價 (1級) |
|
價格與其他可觀察到的投入 (2級) |
|
投入不可觀測的價格(水平3) |
|
||||
|
2022年3月31日 |
|
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|
負債 |
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高級擔保票據- |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
|
|
高級擔保票據- |
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- |
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- |
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|
高級無抵押票據- |
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- |
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|
- |
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高級無抵押票據- |
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- |
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- |
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|
可交換優先票據- |
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- |
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- |
|
|
高級擔保循環信貸安排，浮動利率，到期 |
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- |
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|
|
- |
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|
應付結算 |
|
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- |
|
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|
- |
|
|
衍生負債淨額 |
|
|
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|
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- |
|
|
|
|
|
- |
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
15
目錄表
|
(千人) |
|
總計 |
|
活躍市場報價 (1級) |
|
價格與其他可觀察到的投入 (2級) |
|
投入不可觀測的價格(水平3) |
|
||||
|
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
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高級擔保票據- |
|
$ |
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$ |
- |
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$ |
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|
$ |
- |
|
|
高級擔保票據- |
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|
- |
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|
- |
|
|
高級無抵押票據- |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
- |
|
|
高級無抵押票據- |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
- |
|
|
可交換優先票據- |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
- |
|
|
高級擔保循環信貸安排，浮動利率，到期 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
- |
|
|
應付結算 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
- |
|
|
衍生負債淨額 |
|
|
|
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|
- |
|
|
|
|
|
- |
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
由於這些金融工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款和其他應收賬款以及應付賬款、利息和股息的賬面價值接近公允價值。
我們未償還票據和其他債務的本金餘額總計為#美元。
鑑於可交換票據的交易活動有限，可交換票據的公允價值(見附註10)是根據在市場上可觀察到的投入確定的，並在公允價值層次中被歸類為第二級。具體地説，我們根據可隨時獲得的外部定價信息、報價市場價格和類似可轉換債務工具的當前市場利率來估計可交換票據的公允價值。
Uniti是需要賺取$
16
目錄表
附註7.財產、廠房和設備
財產、廠房和設備的賬面價值如下：
|
(千人) |
|
可折舊的壽命 |
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|||
|
土地 |
|
不定 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
建築和改善 |
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
電線杆 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
纖維 |
|
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|
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|
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|
|
裝備 |
|
|
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|
|
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|
|
|
|
銅 |
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|
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|
|
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導管 |
|
|
|
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|
|
塔式資產 |
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融資租賃資產 |
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(1 |
) |
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其他資產 |
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|
企業資產 |
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|
|
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|
|
|
在建工程 |
|
|
(1 |
) |
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去累計折舊 |
|
|
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|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
淨財產、廠房和設備 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1)有關物業、廠房及設備的會計政策，請參閲我們的年度報告。 |
|
|||||||||||
截至3月31日的三個月的折舊費用， 2022 and 2021 是$
注8.衍生工具和套期保值活動
該公司使用衍生工具來減輕我們可變利率債務固有的利率波動的影響，這可能對我們未來的收益和預測的現金流產生不利影響。本公司不會將衍生工具用於投機或交易目的。
2015年4月27日，我們簽訂了浮動利率固定利率掉期協議，以緩解我們的浮動利率優先擔保定期貸款B工具所固有的利率風險。這些利率互換被指定為現金流對衝，名義價值為$
本公司已選擇與我們的簡明綜合資產負債表中的同一交易對手抵銷受主要淨額結算安排約束的衍生頭寸。
|
抵銷衍生品資產和負債(千) |
|
總金額 已確認資產或 負債 |
|
|
抵銷的總金額 《被濃縮的》 合併餘額 牀單 |
|
|
資產淨額或 在以下文件中提出的負債 簡明綜合 資產負債表 |
|
|||
|
2022年3月31日 |
|
|
|
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|
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|
資產 |
|
|
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利率互換 |
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$ |
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|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
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|
|
|
利率互換 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
17
目錄表
|
抵銷衍生品資產和負債(千) |
|
總金額 已確認資產或 負債 |
|
|
抵銷的總金額 《被濃縮的》 合併餘額 牀單 |
|
|
資產淨額或 在以下文件中提出的負債 簡明綜合 資產負債表 |
|
|||
|
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產 |
|
|
|
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|
利率互換 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率互換 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
下表彙總了我們的簡明綜合資產負債表中的公允價值和列報方式：
|
(千人) |
|
《濃縮》上的位置 合併餘額 牀單 |
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
|
利率互換 |
|
衍生負債淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2022年3月31日，所有利率互換均以淨未實現虧損頭寸計值，並確認為衍生負債淨額內的負債餘額在我們的簡明綜合資產負債表中。由於從2020年2月開始不再應用對衝會計，未實現虧損金額現在直接計入收益。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，從其他全面收益中重新分類為利息支出的金額為$
從2022年4月1日開始，我們估計在接下來的12個月裏，
可交換票據對衝交易
於2019年6月25日與可交換債券的定價同時進行，並於2019年6月27日與參與發售可交換債券的首次購買者(“首次購買者”)作為購買額外可交換票據的選擇權，可交換票據的發行人Uniti Fibre Holdings Inc.簽訂了與公司普通股有關的可交換票據對衝交易(《票據套期保值交易》)初始購買者或其各自的關聯公司(統稱為“交易對手”)。票據對衝交易涵蓋與可交換票據基本類似的反攤薄調整，涵蓋最初作為可交換票據基礎的公司普通股的相同數量的股份，並可在可交換票據交換時行使。票據對衝交易的初始執行價與可交換票據的初始兑換價相對應，但須作出與可交換票據大致相同的反攤薄調整。票據對衝交易將於可交換票據到期時到期(如不提早行使)。票據對衝交易旨在減少在任何可交換票據交換時對公司普通股的潛在攤薄，和/或在行使時根據票據對衝交易衡量的公司普通股每股市值高於票據對衝交易執行價格的情況下，Uniti Fibre需要支付的超過已交換票據本金的任何現金付款。
票據對衝交易是Uniti Fibre Holdings Inc.與交易對手訂立的獨立交易，不屬於可交換票據條款的一部分。可交換票據的持有人將不擁有與票據對衝交易有關的任何權利。票據對衝交易符合公認會計原則下的某些會計標準，在我們的簡明綜合資產負債表上計入額外實收資本，不作為衍生品計入每個報告期重新計量。
權證交易
於2019年6月25日，與可交換票據的定價同時，以及於2019年6月27日，在初始購買者行使其購買額外可交換票據的選擇權的同時，本公司訂立認股權證交易，向交易對手出售認股權證(“認股權證”)，以收購經反攤薄調整後最多約
18
目錄表
公司普通股的總和，行使價約為$
該等認股權證為獨立交易，由本公司與交易對手訂立，不屬可交換票據條款的一部分。可交換票據的持有人將不會擁有與認股權證有關的任何權利。該等認股權證符合公認會計原則下的某些會計準則，在我們的簡明綜合資產負債表中以額外實收資本入賬，並不計入每個報告期重新計量的衍生工具。
附註9.商譽及無形資產和負債
有幾個
|
(千人) |
|
光纖基礎設施 |
|
|
總計 |
|
||
|
2021年12月31日的商譽 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
2022年3月31日的商譽 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(千人) |
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
|
原創 成本 |
|
|
累計 攤銷 |
|
|
原創 成本 |
|
|
累計 攤銷 |
|
||||
|
有限壽險無形資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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客户列表 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
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合同 |
|
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
基本權利 |
|
|
|
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|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
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無形資產總額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
減去：累計攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
無形資產總額，淨額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
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|
|
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|
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|
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有限壽險無形負債： |
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低於市價的租賃 |
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$ |
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|
|
|
( |
) |
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$ |
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|
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( |
) |
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|
|
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|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
有限壽險無形負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
低於市價的租賃 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
減去：累計攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
|
|
|
無形負債總額，淨額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
截至2022年3月31日，公司無形資產剩餘加權平均攤銷期限為
截至2022年3月31日的三個月的攤銷費用 and 2021 wAS$
我們確認了低於市價租賃收入的攤銷。截至2022年3月31日止三個月，與低於市價租約攤銷有關的收入為
19
目錄表
附註10.附註及其他債務
所有債務，包括下文所述的優先擔保信貸安排和票據，均為經營合夥企業和/或其若干附屬公司的債務，如下所述。然而，該公司是此類債務的擔保人。
票據和其他債務如下：
|
(千人) |
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
|
本金金額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
減少未攤銷貼現、溢價和債務發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
票據和其他債務減去未攤銷貼現、溢價和債務發行成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2022年3月31日和2021年12月31日的票據和其他債務包括：
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||
|
(千人) |
|
本金 |
|
|
未攤銷 折扣， 高級和 發債 費用 |
|
|
本金 |
|
|
未攤銷 折扣， 高級和 發債 費用 |
|
||||
|
高級擔保票據- (貼現的依據是年利率 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
高級擔保票據- (貼現的依據是年利率 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
高級無抵押票據- (貼現的依據是年利率 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
高級無抵押票據- (貼現的依據是年利率 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
高級無抵押票據- (貼現的依據是年利率 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
高級擔保循環信貸安排，浮動利率，到期 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
總計 |
|
$ |
|
|
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$ |
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截至2022年3月31日，票據和其他債務包括：(1)美元
信貸協議
T借款人是信貸協議的一方，該協議規定了一美元
20
目錄表
經營合夥公司的附屬公司(“附屬擔保人”)，並以借款人及附屬擔保人的幾乎所有資產作抵押。
借款人須受信貸協議下的慣例契諾所規限，包括維持信貸協議所界定的綜合擔保槓桿率不得超過
若未於九十(90)個歷日內訂立替代租約，而吾等並未維持形式上符合信貸協議所界定的5.00至1.00綜合擔保槓桿率的規定，則終止任何一份Windstream租賃將會導致信貸協議下的“違約事件”。
項下的借款循環信貸安排的利息利率等於基本利率加適用的保證金，範圍為
遞延融資成本
遞延融資費用與發行票據和循環信貸安排有關。這些成本是使用有效的相關負債期間的利息計算法，並計入本公司合併損益表的利息支出。. 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們確認$
注11.每股收益
我們的基於時間的限制性股票獎勵被認為是參與證券，因為它們獲得了與普通股相同的不可喪失的股息權。作為參與證券，我們將這些工具包括在FASB ASC 260中描述的兩級法下的每股收益計算中。每股收益 (“ASC 260”).
我們還擁有出色的基於業績的限制性股票單位，其中包含可被沒收的股息分紅權利。因此，獎勵被認為是非參與限制性股票，在兩級法下不會稀釋，直到滿足業績條件。
可交換票據的攤薄效應採用“如果折算”的方法計算。這假設扣除所得税後的利息淨額加回到股東應佔淨收益中，如同證券是在報告期開始時(或發行時，如果較晚)轉換的，由此產生的普通股計入加權平均股數。認股權證的攤薄效應(請參閲備註8)是使用庫存股方法計算的。截至2022年3月31日的三個月內 and 2021由於行使價格超過了報告期內我們普通股的平均市場價格，這些認股權證被排除在稀釋後的流通股之外。
21
目錄表
以下是兩級法下基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：
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截至3月31日的三個月， |
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(千，不包括每股數據) |
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基本每股收益： |
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股東應佔淨收益(虧損) |
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減去：分配給參與證券的收入 |
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對可轉換優先股宣佈的股息 |
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普通股應佔淨收益(虧損) |
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分母： |
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基本加權平均已發行普通股 |
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普通股基本收益(虧損) |
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截至3月31日的三個月， |
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(千，不包括每股數據) |
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2022 |
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稀釋後每股收益： |
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分子： |
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股東應佔淨收益(虧損) |
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減去：分配給參與證券的收入 |
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對可轉換優先股宣佈的股息 |
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對IF轉換的稀釋性證券的影響 |
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普通股應佔淨收益(虧損) |
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分母： |
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基本加權平均已發行普通股 |
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稀釋性非參與證券的效力 |
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對IF轉換的稀釋性證券的影響 |
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加權平均每股普通股攤薄收益 |
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每股普通股攤薄收益(虧損) |
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截至2021年3月31日的三個月，
注12.細分市場信息
我們的管理層，包括首席執行官，他是我們的首席運營決策者，將我們的運營管理為
租賃：代表我們租賃業務Uniti Leating的業務，該業務從事收購和建設關鍵任務通信資產，並以獨家或共享租户的方式將其租賃給錨定客户，此外還在我們建造或收購的現有暗光纖網絡資產上租賃暗光纖。雖然租賃部門代表我們的房地產投資信託基金業務，但租賃部門的某些方面也通過應税房地產投資信託基金子公司運營。
光纖基礎設施：代表我們的光纖業務Uniti光纖的運營，Uniti光纖是電信行業基礎設施解決方案的領先提供商，包括蜂窩站點回程和暗光纖。
22
目錄表
公司: 代表我們的公司辦公室和共享服務職能。某些成本和支出，主要與員工人數、保險、專業人員有關收費直接歸因於我們業務部門運營的類似費用被分配給各自的部門。
管理層使用調整後的EBITDA評估每個部門的業績，調整後的EBITDA是我們定義為根據GAAP確定的部門業績指標，扣除利息費用、所得税、折舊和攤銷準備金、基於股票的薪酬費用以及與交易和整合相關的成本、與Windstream破產相關的成本、與針對我們的訴訟索賠相關的成本、與實施我們的企業資源規劃系統相關的成本、與Windstream和解相關的成本、非現金使用權資產的攤銷、未攤銷遞延融資成本的註銷，提前償還債務所產生的成本，包括提前投標和贖回溢價以及與終止相關對衝活動相關的成本、處置收益或虧損、或然對價和金融工具的公允價值變化，以及其他類似或不常見的項目(儘管我們在本報告所述期間可能沒有此類費用)。調整後的EBITDA包括調整，以反映本公司在未合併實體的調整後EBITDA中的份額。本公司認為，按照公認會計原則的定義，淨收益是最合適的收益指標；然而，我們認為，調整後的EBITDA可以作為淨收益的有益補充，因為它允許投資者、分析師和管理層以可比期間的方式評估我們各部門的表現。調整後的EBITDA不應被視為根據公認會計準則確定的淨收入的替代方案。
以下是截至2022年3月31日的三個月與我們部門相關的精選財務數據 and 2021:
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截至2022年3月31日的三個月 |
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租賃 |
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光纖基礎設施 |
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可報告細分市場的小計 |
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收入 |
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調整後的EBITDA |
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利息支出 |
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折舊及攤銷 |
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其他，淨額 |
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與交易有關的成本和其他成本 |
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基於股票的薪酬 |
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所得税優惠 |
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未合併實體收益中的權益調整 |
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淨收入 |
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目錄表
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截至2021年3月31日的三個月 |
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(千人) |
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租賃 |
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光纖基礎設施 |
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公司 |
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可報告細分市場的小計 |
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收入 |
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調整後的EBITDA |
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更少： |
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利息支出 |
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折舊及攤銷 |
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其他，淨額 |
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與交易有關的成本和其他成本 |
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基於股票的薪酬 |
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所得税優惠 |
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未合併實體收益中的權益調整 |
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淨虧損 |
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附註13.承付款和或有事項
在我們的正常業務過程中，我們會受到索賠和行政訴訟的影響，我們認為這些都不是實質性的，也不會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。
WindStream承諾
在完成我們與Windstream的和解協議，包括簽訂Windstream租約後，我們有義務賺取$
此外，我們有義務向Windstream償還總額高達$
24
目錄表
自每次償還增長性資本改善分期付款的一週年起，Windstream根據適用的Windstream租賃應支付的租金將增加相當於
Uniti和Windstream分別簽訂了ILEC和CLEC設備貸款和擔保協議(統稱為“設備貸款協議”)，其中Uniti將提供至多$
其他訴訟
2019年7月3日，SLF Holdings，LLC(“SLF”)向美國阿拉巴馬州南區地區法院提起訴訟，指控公司、Uniti Fibre以及本公司的某些現任和前任高管(統稱“被告”)與Uniti Fibre於2017年7月從SLF手中收購Southern Light，LLC有關。起訴書主張對欺詐和共謀的索賠，以及根據聯邦和阿拉巴馬州證券法的索賠，指控被告不正當地未能向SLF披露剝離和進入Master Lease違反Windstream的某些債務契約的風險。2019年9月26日，該訴訟移交給美國特拉華州地區法院。2019年11月18日，SLF提交了一份修改後的起訴書，補充説，被告也未能充分披露主租賃據稱可能被重新定性為融資而不是“真正的租賃”的風險。修改後的起訴書要求賠償和懲罰性賠償，以及改革銷售的購買協議。2019年12月18日，被告提出動議，全部駁回修改後的起訴書。截至2020年2月7日，該動議得到了全面通報，並於2020年5月12日就該動議舉行了聽證會。2020年11月4日，法院批准了被告的動議，並以偏見駁回了SLF修改後的全部訴狀。2020年12月1日，SLF就地區法院的駁回令向美國第三巡迴上訴法院提出上訴通知。2021年9月10日，該呼籲得到了全面通報。我們已經在ASC 450提供的指導下對此事進行了評估，或有事件 (“ASC 450”), and as of 鑑於本季度報告於Form 10-Q中公佈，吾等認為不可能出現虧損，並無法估計合理的可能虧損範圍；因此，吾等並未在本公司的簡明綜合資產負債表中記錄任何與該等申索相關的負債。
起頭2019年10月25日，幾名據稱的股東分別向美國阿肯色州東區地區法院對公司和我們的某些高管提起集體訴訟，指控他們違反了聯邦證券法，索賠內容與SLF訴訟中的索賠類似。2020年3月12日，美國阿肯色州東區地區法院合併了股東訴訟，並在標題下指定了合併案件的首席原告和首席律師在Re Uniti Group Inc.證券訴訟中(“集體訴訟”)。2020年5月11日，主要原告在集體訴訟中提出了合併的修改後的起訴書。合併修訂後的起訴書旨在代表在2015年4月20日至2019年2月15日期間購買該公司證券的投資者。集體訴訟根據交易法第10(B)及20(A)條及其頒佈的第10b-5條提出申索，指稱本公司作出重大虛假及誤導性陳述，指稱分拆及訂立主租賃違反Windstream的若干債務契諾的風險及/或主租賃據稱可能被重新定性為融資而非“真正租賃”的風險。集體訴訟尋求集體認證、未指明的金錢損害賠償、費用和律師費和其他救濟。2020年7月10日，被告採取行動駁回合併後的修改後的起訴書。2021年4月1日，法院發佈命令，駁回被告的駁回動議。2021年4月15日，被告提出了重新考慮該命令的動議，或者要求證明向第八巡迴法院提出的上訴。2021年10月25日，原告提出等級認證動議，被告反對。2021年12月22日，法院發佈了一項命令，駁回了被告要求複議的動議，或者駁回了對上訴的證明。2022年3月25日，雙方代表和解團體達成協議，以#美元了結集體訴訟。
25
目錄表
保險追回#美元
2021年8月17日，兩名據稱的股東代表Uniti向馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院提起衍生品訴訟，標題為Mayer等人。訴岡德曼等人案，24-C-21-003488(“邁耶派生投訴”)。邁耶衍生品訴訟將肯尼斯·甘德曼和馬克·華萊士列為被告，將公司列為名義被告，並主張違反受託責任和不當得利的索賠。起訴書稱，個別被告導致本公司就分拆及/或總租約發出若干虛假及誤導性陳述。特別是，正如在股東訴訟中一樣，起訴書聲稱，除其他事項外，被告未能披露剝離和進入主租賃違反Windstream的某些債務契約的風險，和/或主租賃據稱可能被重新定性為融資而不是“真正的租賃”的風險。起訴書要求未指明的損害賠償、未指明的公平救濟以及相關費用和費用。2021年12月23日，法院輸入了一項暫停邁耶派生訴訟的聯合規定，其中包括被告在等待集體訴訟結果之前對申訴做出迴應的時間。由於此事仍處於初步階段，我們尚未確定這起訴訟將對我們的財務狀況或運營結果產生什麼影響(如果有的話)。我們已根據ASC 450提供的指導對此事進行了評估，截至本季度報告10-Q表格的日期，我們認為不可能發生損失，無法估計合理的可能損失範圍；因此，我們沒有在我們的簡明綜合資產負債表中記錄與這些索賠相關的任何負債。
2月11日，2022年，一名據稱的股東代表Uniti向馬裏蘭州聯邦地區法院提起派生訴訟，標題為Guzzo等人。V.Gunderman等人。，1：22-cv-00366-glr(“古佐衍生行動”)。起訴書將肯尼斯·甘德曼、馬克·華萊士、弗朗西斯·弗蘭茨、大衞·所羅門、詹妮弗·班納和斯科特·布魯斯列為被告，將公司列為名義被告，如果公司被發現在集體訴訟中違反聯邦證券法，並對所有個別被告提出違反受託責任、浪費公司資產和不當得利的索賠，則針對甘德曼和華萊士提出出資索賠。Guzzo派生訴訟中的指控類似於Mayer派生訴訟和集體訴訟中的指控。起訴書要求未指明的損害賠償、公平救濟以及相關成本和費用。2022年3月16日，法院輸入了一項暫停Guzzo衍生品訴訟的聯合規定，其中包括被告在等待集體訴訟結果之前對申訴做出迴應的時間。我們打算積極為此事辯護，由於它仍處於相對早期的階段，我們尚未確定這起訴訟將對我們的財務狀況或運營結果產生什麼影響(如果有的話)。
我們保單應為上述法律程序產生的潛在責任提供不同程度的保險。
低於t根據本公司、Windstream Services，LLC和Windstream於2015年4月24日簽訂的税務事項協議(“税務事項協議”)的條款，在與分拆相關的情況下，我們一般對因分拆和債務交易所未能符合美國聯邦所得税條例第355節和第368(A)(1)(D)節(視適用而定)的含義而對Windstream徵收的任何税款負責，前提是此類不符合資格的行為、事件或交易與我們的股票、債務、資產或業務，或違反吾等在税務事宜協議中作出的相關申述或任何契諾、就要求作出私人函件裁決的要求而向美國國税局提交的材料或就税務意見提供的申述。我們認為，我們根據税務協議承擔義務的可能性微乎其微；因此，我們已錄製
26
目錄表
附註14.累計其他綜合(虧損)收入
截至2022年和2021年3月31日的三個月，按構成部分分列的累計其他綜合(虧損)收入變動情況如下：
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截至3月31日的三個月， |
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(千人) |
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2022 |
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2021 |
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現金流對衝公允價值(虧損)收益的變化： |
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期初股東應佔餘額 |
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利率互換終止： |
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期初股東應佔餘額 |
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從累積的其他全面收益中重新分類的金額 |
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減去：非控股權益應佔的其他全面收入 |
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期末累計其他綜合虧損 |
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注15.股本
有限合夥人在我們的經營合夥企業中的股權(通常稱為“運營單位”)可以在
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析描述了影響我們在截至2022年3月31日的三個月的經營結果、財務狀況和財務狀況變化的主要因素。閲讀本討論時應結合所附的簡明綜合財務報表以及本10-Q季度報告第I部分第1項和我們的10-K年度報告中所述的附註於2022年2月25日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交，經於2022年3月22日以10-K/A表格形式提交予美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的第1號修正案修訂的年報.
概述
公司描述
單位集團有限公司(以下簡稱“公司”、“Uniti”、“We”、“Us”或“Our”)是一家獨立的、內部管理的房地產投資信託基金(“REIT”)，致力於收購和建設通信行業的關鍵任務基礎設施。我們主要專注於收購和建設光纖、銅纜和同軸寬帶網絡和數據中心.
在……上面2015年4月24日，我們從Windstream Holdings，Inc.(“Windstream Holdings”，連同其權益繼承者Windstream Holdings II，LLC及其子公司“Windstream”)分離和剝離(“剝離”)，據此，Windstream向Uniti和Uniti發行普通股和債務，並向Windstream支付從根據Uniti的高級信貸安排借款獲得的現金，包括光纖和銅纜網絡和其他房地產(“分銷系統”)和一項小型消費者競爭本地交換運營商(“CLEC”)業務(“CLEC業務”)。就分拆事宜而言，吾等與Windstream訂立長期獨家三網租賃(“總租賃”)，據此，吾等大部分房地產將租賃予Windstream，而我們現時的租賃收入亦有相當大部分來自該租賃收入。。與Windstream從破產中走出來有關、Uniti及Windstream將主租約分成兩份，並訂立兩份結構相似的主租契(統稱為“Windstream租約”)，修訂及重述整體主租契。Windstream租賃包括(A)管理用於Windstream現有本地交換運營商(“ILEC”)業務的Uniti所有資產的主租賃(“ILEC MLA”)和(B)管理用於Windstream CLEC業務的Uniti所有資產的主租賃(“CLEC MLA”)。
27
目錄表
單位作為REIT運營，用於美國聯邦所得税目的。作為房地產投資信託基金，本公司一般不需要就其房地產投資信託基金業務產生的收入繳納美國聯邦所得税，其中包括來自Windstream租約。我們已選擇將我們經營纖維業務的子公司Uniti Fibre，我們租賃業務的某些方面，Uniti租賃，我們的某些方面原Tower Business和Talk America Services，LLC，運營d消費者CLEC業務(“Talk America”)，作為應税房地產投資信託基金子公司(“TRSS”)。TRSS使我們能夠從事所產生的收入不構成REIT的合格收入的活動。我們的TRS需繳納美國聯邦、州和地方企業所得税.
本公司通過慣常的UP-REIT結構運營，根據該結構，我們通過我們作為普通合夥人控制的合夥企業Uniti Group LP(特拉華州有限責任合夥企業)持有我們幾乎所有的資產。這種結構旨在通過使公司能夠使用經營夥伴關係的共同單位作為一種節税的收購貨幣，為未來的收購機會提供便利。截至2022年3月31日，我們是經營合夥的唯一普通合夥人，並擁有經營合夥約99.8%的合夥權益。此外，我們進行了一系列交易，允許我們通過作為REITs徵税的子公司持有某些資產，這也可能為未來的收購機會提供便利。
我們的目標是通過與通信服務提供商進行一系列交易結構來擴大和多樣化我們的投資組合和租户基礎，包括(I)售後回租交易，即我們從包括通信服務提供商在內的第三方手中收購現有基礎設施資產，並在長期三網基礎上將其租回；(Ii)租賃暗光纖，並在我們建設或收購的現有光纖網絡資產上銷售LIT服務；(Iii)全公司收購，可能包括使用税法允許的一個或多個TRS來收購和運營非房地產投資信託基金業務和受某些限制的資產；(Iv)資本投資融資，藉此我們為通訊服務供應商提供具成本效益的融資方法，為個別資本投資籌集資金，以升級或擴展其網絡；及(V)合併及收購融資，藉此我們作為資本合作伙伴促進合併及收購交易，包括透過營運公司-物業公司(“OpCo-PropCo”)架構。
細分市場
我們將我們的運營管理為這兩個可報告的業務部門，除了我們的公司運營外，還包括：
租賃細分市場：代表我們租賃業務Uniti Leating的業務，該業務從事收購和建設關鍵任務通信資產，並以獨家或共享租户的方式將其租賃給錨定客户，此外還在我們建造或收購的現有光纖網絡資產上租賃暗光纖。雖然租賃部門代表我們的房地產投資信託基金業務，但租賃部門的某些方面也通過TRSS運營。
光纖基礎設施細分市場：代表我們的光纖業務Uniti光纖的運營，Uniti光纖是電信行業基礎設施解決方案的領先提供商，包括蜂窩站點回程和暗光纖。
企業運營：代表我們的公司辦公室和共享服務職能。與我們業務部門的運營直接相關的某些成本和支出，主要與員工人數、信息技術系統、保險、專業費用和類似費用有關，分配給各自的部門。
我們根據調整後的EBITDA評估每個部門的業績，調整後的EBITDA是我們定義為根據GAAP確定的淨收益，扣除利息費用、所得税、折舊和攤銷準備、基於股票的補償費用以及與交易和整合相關的成本、與Windstream破產相關的成本、與針對我們的訴訟索賠相關的成本、與實施我們的企業資源規劃系統相關的成本、與Windstream和解相關的成本、非現金使用權資產的攤銷、未攤銷遞延融資成本的註銷，提前償還債務所產生的成本，包括提前投標和贖回溢價以及與終止相關對衝活動相關的成本、處置收益或虧損、或然對價和金融工具的公允價值變化，以及其他類似或不常見的項目(儘管我們在本報告所述期間可能沒有此類費用)。調整後的EBITDA包括調整，以反映公司在未合併實體的調整後EBITDA中的份額。有關調整後的EBITDA的更多信息，請參閲“非公認會計準則財務指標”。有關我們分部的詳細信息，請參閲本季度報告10-Q表第一部分第1項所附簡明綜合財務報表的附註12。
28
目錄表
經營成果
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較
下表列出了在所示期間，我們的業務結果以美元和佔總收入的百分比表示：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||
|
(千人) |
|
金額 |
|
|
收入的% |
|
|
金額 |
|
|
收入的% |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃 |
|
$ |
204,641 |
|
|
73.6% |
|
|
$ |
194,936 |
|
|
71.5% |
|
||
|
光纖基礎設施 |
|
|
73,393 |
|
|
26.4% |
|
|
|
77,650 |
|
|
28.5% |
|
||
|
總收入 |
|
|
278,034 |
|
|
100.0% |
|
|
|
272,586 |
|
|
100.0% |
|
||
|
成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
96,172 |
|
|
34.5% |
|
|
|
140,581 |
|
|
51.5% |
|
||
|
折舊及攤銷 |
|
|
71,457 |
|
|
25.7% |
|
|
|
70,964 |
|
|
26.0% |
|
||
|
一般和行政費用 |
|
|
23,870 |
|
|
8.6% |
|
|
|
25,823 |
|
|
9.5% |
|
||
|
營業費用(不包括折舊和攤銷) |
|
|
34,976 |
|
|
12.6% |
|
|
|
38,084 |
|
|
14.0% |
|
||
|
與交易有關的成本和其他成本 |
|
|
1,714 |
|
|
0.6% |
|
|
|
4,137 |
|
|
1.5% |
|
||
|
其他(收入)費用，淨額 |
|
|
(398 |
) |
|
(0.1%) |
|
|
|
454 |
|
|
0.2% |
|
||
|
總成本和費用 |
|
|
227,791 |
|
|
81.9% |
|
|
|
280,043 |
|
|
102.7% |
|
||
|
未合併實體收益中的所得税和權益前收益(虧損) |
|
|
50,243 |
|
|
18.1% |
|
|
|
(7,457 |
) |
|
(2.7%) |
|
||
|
所得税優惠 |
|
|
(2,071 |
) |
|
(0.7%) |
|
|
|
(2,557 |
) |
|
(0.9%) |
|
||
|
未合併實體收益中的權益 |
|
|
(544 |
) |
|
(0.2%) |
|
|
|
(398 |
) |
|
(0.1%) |
|
||
|
淨收益(虧損) |
|
|
52,858 |
|
|
19.0% |
|
|
|
(4,502 |
) |
|
(1.7%) |
|
||
|
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
|
|
128 |
|
|
0.1% |
|
|
|
(64 |
) |
|
(0.1%) |
|
||
|
股東應佔淨收益(虧損) |
|
|
52,730 |
|
|
18.9% |
|
|
|
(4,438 |
) |
|
(1.6%) |
|
||
|
參與證券在收益中的份額 |
|
|
(331 |
) |
|
(0.1%) |
|
|
|
(248 |
) |
|
(0.1%) |
|
||
|
對可轉換優先股宣佈的股息 |
|
|
(5 |
) |
|
(0.0%) |
|
|
|
(3 |
) |
|
(0.0%) |
|
||
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
|
$ |
52,394 |
|
|
18.8% |
|
|
$ |
(4,689 |
) |
|
(1.7%) |
|
||
29
目錄表
以下表格列出了截至三個月的情況March 31, 2022 and 2021、收入、調整後的EBITDA和我們可報告部門的淨(虧損)收入：
|
|
|
截至2022年3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
(千人) |
|
租賃 |
|
|
光纖基礎設施 |
|
|
公司 |
|
|
可報告細分市場的小計 |
|
||||
|
收入 |
|
$ |
204,641 |
|
|
$ |
73,393 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
278,034 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
198,973 |
|
|
$ |
31,459 |
|
|
$ |
(5,643 |
) |
|
$ |
224,789 |
|
|
更少： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
96,172 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
42,102 |
|
|
|
29,319 |
|
|
|
36 |
|
|
|
71,457 |
|
|
其他，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
361 |
|
|
與交易有關的成本和其他成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,714 |
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,312 |
|
|
所得税優惠 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,071 |
) |
|
未合併實體收益中的權益調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
986 |
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
52,858 |
|
|
|
|
截至2021年3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
(千人) |
|
租賃 |
|
|
光纖基礎設施 |
|
|
公司 |
|
|
可報告細分市場的小計 |
|
||||
|
收入 |
|
$ |
194,936 |
|
|
$ |
77,650 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
272,586 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
191,497 |
|
|
$ |
29,721 |
|
|
$ |
(6,970 |
) |
|
$ |
214,248 |
|
|
更少： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
140,581 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
42,226 |
|
|
|
28,670 |
|
|
|
68 |
|
|
|
70,964 |
|
|
其他，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,318 |
|
|
與交易有關的成本和其他成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,137 |
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,335 |
|
|
所得税優惠 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,557 |
) |
|
未合併實體收益中的權益調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
972 |
|
|
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(4,502 |
) |
30
目錄表
運營指標摘要
|
|
|
運營指標 |
|
|||||||||
|
|
|
截至3月31日， |
|
|||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
百分比增加/(減少) |
|
|||
|
運營指標： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
纖維束里程 |
|
|
4,910,000 |
|
|
|
4,550,000 |
|
|
7.9% |
|
|
|
銅股里程 |
|
|
230,000 |
|
|
|
230,000 |
|
|
0.0% |
|
|
|
光纖基礎設施： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
纖維束里程 |
|
|
2,760,000 |
|
|
|
2,490,000 |
|
|
10.8% |
|
|
|
客户關係 |
|
|
26,631 |
|
|
|
26,315 |
|
|
1.2% |
|
|
收入
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||
|
(千人) |
|
金額 |
|
|
佔綜合收入的百分比 |
|
|
金額 |
|
|
佔綜合收入的百分比 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃 |
|
$ |
204,641 |
|
|
73.6% |
|
|
$ |
194,936 |
|
|
71.5% |
|
||
|
光纖基礎設施 |
|
|
73,393 |
|
|
26.4% |
|
|
|
77,650 |
|
|
28.5% |
|
||
|
總收入 |
|
$ |
278,034 |
|
|
100.0% |
|
|
$ |
272,586 |
|
|
100.0% |
|
||
租賃-租賃 收入主要來自根據Windstream租約(以及過往的總租約)將我們的分銷系統租賃給Windstream的租金收入。根據Windstream租約，Windstream負責與運行配電系統相關的成本，包括財產税、保險以及維護和維修成本。因此，我們沒有記錄與支付物業税相關的義務，因為Windstream直接向税務當局付款。Windstream租約的初始期限將於2030年4月30日到期。風流租約於2022年全年的年租金為6.689億元，按每年0.5%的比率遞增。有關Windstream租賃的説明，請參閲“流動性和資本資源-Windstream主租賃和Windstream租賃”中的第I部分，項目2管理層的討論和分析。
每個續期期限第一年的租金將是我們與Windstream商定的金額。雖然協議要求續訂租金為“公平市值租金”，但如果我們不能達成一致，續訂公平市值租金將由一個獨立的評估過程確定。由每期續期的第二年開始，續期租金將以0.5%的升幅增加。
根據Windstream租約，Windstream(或Windstream租約下的任何後續租户)有權促使Uniti償還由Windstream(或Windstream租約下的適用租户)對ILEC和CLEC的某些物業(“增長資本改善”或“GCIS”)進行的長期增值纖維和相關資產的某些增長資本改進，總額最高可達17.5億美元。Uniti就Growth Capital改進向Windstream作出的年度償還承諾總額將在本部分第2項管理層在“流動性和資本資源--Windstream主租賃和Windstream租賃”中的討論和分析中討論。
自每次償還增長性資本改善分期付款的一週年日起，Windstream根據適用的Windstream租賃應支付的租金將增加相當於8.0%的金額(“租金 利率“)的這種分期償還。此後，在每次發還租金的每一週年，租金將增加到以前租金的100.5%。如果承租人在Windstream租賃中的任何一項權益由Windstream根據其條款轉讓(除非轉讓給同一受讓人)，或如果Uniti根據其中一項Windstream租賃轉讓其作為業主的權益(除非轉讓給同一受讓人)，則補償權利和義務將由Windstream在ILEC MLA和CLEC MLA之間分配，但轉讓後可分配給CLEC MLA的最高金額為每年2,000萬美元。如果Uniti未能按照Windstream租賃條款的要求償還任何Growth Capital Improvation報銷款項或設備貸款資金申請，並且這種情況持續了三十(30)天，則未獲報銷
31
目錄表
金額可用作抵銷Windstream根據Windstream租約欠下的租金(該等金額此後將被視為Uniti已償還)。
這個Windstream租賃規定，承租人出資的資本改善(“TCI”)，定義為對配電系統的維護、維修、過度建設、升級或更換，包括但不限於，將銅質配電系統更換為光纖配電系統，一旦由Windstream建造，將自動成為Uniti的財產。我們收到與TCI相關的非貨幣對價，因為它們自動成為我們的財產，我們確認TCI的成本基礎是資本性質的房地產投資和遞延收入。我們在房地產投資的估計使用年限內對其進行折舊，並在TCI資產的相同折舊年限內將遞延收入攤銷為額外的租賃收入。當由Uniti報銷時，TCI不包括增長資本改進.
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
||||||
|
(千人) |
|
金額 |
|
|
細分市場收入的百分比 |
|
|
金額 |
|
|
細分市場收入的百分比 |
|
||||
|
租賃收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Windstream租賃： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金租金 |
|
$ |
166.7 |
|
|
81.5% |
|
|
$ |
165.8 |
|
|
85.1% |
|
||
|
GCI收入 |
|
|
1.9 |
|
|
0.9% |
|
|
|
- |
|
|
0.0% |
|
||
|
現金收入總額 |
|
|
168.6 |
|
|
82.4% |
|
|
|
165.8 |
|
|
85.1% |
|
||
|
非現金收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
TCI收入 |
|
|
10.4 |
|
|
5.1% |
|
|
|
9.3 |
|
|
4.7% |
|
||
|
GCI收入 |
|
|
3.9 |
|
|
1.9% |
|
|
|
1.7 |
|
|
0.9% |
|
||
|
其他直線收入 |
|
|
3.1 |
|
|
1.5% |
|
|
|
3.9 |
|
|
2.0% |
|
||
|
非現金收入總額 |
|
|
17.4 |
|
|
8.5% |
|
|
|
14.9 |
|
|
7.6% |
|
||
|
Windstream租賃收入總額 |
|
|
186.0 |
|
|
90.9% |
|
|
|
180.7 |
|
|
92.7% |
|
||
|
其他三網租賃和暗光纖IRU |
|
|
18.6 |
|
|
9.1% |
|
|
|
14.2 |
|
|
7.3% |
|
||
|
租賃總收入 |
|
$ |
204.6 |
|
|
100.0% |
|
|
$ |
194.9 |
|
|
100.0% |
|
||
TCI收入的增長歸因於Windstream的持續投資，該公司在截至2022年3月31日的三個月內向TCI投資了3870萬美元，但被和解協議允許的2021年完成的資本改善的增長資本改善報銷所抵消，這筆資金以前被歸類為TCI 2900萬美元。截至2022年3月31日，自Windstream租約和主租約成立以來，Windstream在TCI上的總投資額為9.944億美元。
GCI收入的增長歸因於Uniti對增長資本改進的持續償還。在截至2022年3月31日的三個月裏，Uniti償還了4,820萬美元的Growth Capital Images。在2022年3月31日之後，Windstream要求，我們報銷了1,040萬美元的合格增長資本改進。截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們已經報銷了總計3.648億美元的增長資本改進。
截至2022年3月31日止三個月，我們確認來自非Windstream三網租賃及暗光纖不可轉讓使用權(“IRU”)安排的租賃收入為1,860萬美元。截至2021年3月31日的三個月，我們從非Windstream三網租賃和暗光纖IRU安排中確認了1420萬美元。
因為我們的大部分收入和現金流來自Windstream根據Windstream租約支付的租賃費用，如果Windstream無法產生足夠的現金向我們付款，可能會對我們的綜合運營業績、流動性、財務狀況和/或維持我們作為REIT和償債能力的能力產生重大不利影響。.
之前在2020年9月21日擺脱破產之前，Windstream是一家上市公司，並須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的定期申報要求。截至2020年6月30日的季度，Windstream的歷史文件可在www.sec.gov上找到。另外，Windstream已審核截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度、截至2020年12月31日止年度、2020年9月22日至2020年12月31日期間、2020年1月1日至2020年9月21日期間及截至2019年12月31日止年度的財務報表包括在我們的年度報告中作為展品。2020年9月22日，Windstream提交了15號表格，要求終止所有申請
32
目錄表
交易法第12(G)條和第15(D)條規定的義務。本季度報告Form 10-Q中並未引用Windstream文件作為參考.
我們透過多種方法監察Windstream的信貸質素，包括：(I)國家認可信貸機構對Windstream的信貸評級；(Ii)根據Windstream租約須向我們提交的Windstream財務報表；(Iii)監察有關Windstream及其業務的新聞報道；(Iv)進行研究以確定可能影響Windstream的行業趨勢；(V)監察Windstream遵守Windstream租約條款的情況；及(Vi)監察其根據Windstream租約付款的及時性.
截至本季度報告在Form 10-Q中的日期，Windstream是所有租賃付款的最新版本。我們注意到，2020年8月，穆迪投資者服務公司就Windstream出現後的退出融資給予了B3企業家族評級，展望為穩定。與此同時，標普全球評級給予Windstream B-發行人評級，前景穩定。截至本文件提交之日，這兩個評級都保持最新。為了協助我們持續評估Windstream的信譽，我們定期從Windstream收到某些保密的財務信息和指標。
光纖基礎設施-截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的光纖基礎設施收入包括：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||
|
(千人) |
|
金額 |
|
|
細分市場收入的百分比 |
|
|
金額 |
|
|
細分市場收入的百分比 |
|
||||
|
光纖基礎設施收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
LIT回程服務 |
|
$ |
19,438 |
|
|
26.5% |
|
|
$ |
25,044 |
|
|
32.3% |
|
||
|
企業和批發 |
|
|
20,935 |
|
|
28.5% |
|
|
|
21,000 |
|
|
27.0% |
|
||
|
E-rate與政府 |
|
|
14,276 |
|
|
19.5% |
|
|
|
19,364 |
|
|
24.9% |
|
||
|
暗纖維和小細胞 |
|
|
18,083 |
|
|
24.6% |
|
|
|
11,426 |
|
|
14.7% |
|
||
|
其他服務 |
|
|
661 |
|
|
0.9% |
|
|
|
816 |
|
|
1.1% |
|
||
|
光纖基礎設施總收入 |
|
$ |
73,393 |
|
|
100.0% |
|
|
$ |
77,650 |
|
|
100.0% |
|
||
截至2022年3月31日的三個月，光纖基礎設施總收入為7340萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為7770萬美元。截至2022年3月31日，我們擁有約26,631個客户連接，高於截至2021年3月31日的26,315個客户連接。光纖基礎設施收入減少430萬美元是由於以下因素：(I)LIT回程服務收入減少560萬美元，主要是由於2021年5月28日出售的Uniti光纖東北業務減少了430萬美元，由於亮到暗光纖轉換減少了100萬美元，以及由於以較低的費率和更長期的合同續簽而減少了30萬美元；(Ii)E-Rate和政府減少了510萬美元，主要是由於安裝和設備銷售減少了400萬美元，以及我們的建設活動的結束導致減少了70萬美元。這些減少被暗光纖和小蜂窩收入增加670萬美元部分抵消，這主要歸因於一次性提前終止收入。
33
目錄表
利息支出，淨額
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||
|
(千人) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
增加/(減少) |
|
|||
|
利息支出，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
現金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
高級擔保票據 |
|
$ |
51,066 |
|
|
$ |
52,547 |
|
|
|
(1,481 |
) |
|
優先無擔保票據 |
|
|
31,988 |
|
|
|
34,885 |
|
|
|
(2,897 |
) |
|
高級擔保循環信貸安排--浮動利率 |
|
|
2,602 |
|
|
|
2,315 |
|
|
|
287 |
|
|
投標價繳費 |
|
|
- |
|
|
|
17,550 |
|
|
|
(17,550 |
) |
|
利率互換終止 |
|
|
2,830 |
|
|
|
2,829 |
|
|
|
1 |
|
|
其他 |
|
|
356 |
|
|
|
921 |
|
|
|
(565 |
) |
|
現金利息總額 |
|
|
88,842 |
|
|
|
111,047 |
|
|
|
(22,205 |
) |
|
非現金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延融資成本攤銷和債務貼現 |
|
|
4,514 |
|
|
|
4,959 |
|
|
|
(445 |
) |
|
遞延融資成本和債務貼現的核銷 |
|
|
- |
|
|
|
20,415 |
|
|
|
(20,415 |
) |
|
應付結算額增加 |
|
|
2,876 |
|
|
|
4,563 |
|
|
|
(1,687 |
) |
|
資本化利息 |
|
|
(60 |
) |
|
|
(403 |
) |
|
|
343 |
|
|
非現金利息合計 |
|
|
7,330 |
|
|
|
29,534 |
|
|
|
(22,204 |
) |
|
利息支出總額(淨額) |
|
$ |
96,172 |
|
|
$ |
140,581 |
|
|
$ |
(44,409 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的利息支出減少了4440萬美元。減少主要是由於於二零二一年二月二日發行本金總額達11.1億元，本金總額為6.50釐，於2029年到期之優先無抵押票據(“2029年票據”)，用作贖回於2023年到期之8.25%優先無抵押票據(“2023年票據”)，導致於截至2021年3月31日止三個月支付投標溢價1,760萬元及撇銷遞延融資成本及債務折讓2,040萬元，以及於截至2022年3月31日止三個月減少現金利息250萬元。
折舊及攤銷費用
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||
|
(千人) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
增加/(減少) |
|
|||
|
按分部分列的折舊和攤銷費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃 |
|
$ |
40,372 |
|
|
$ |
43,170 |
|
|
$ |
(2,798 |
) |
|
光纖基礎設施 |
|
|
23,602 |
|
|
|
22,952 |
|
|
|
650 |
|
|
公司 |
|
|
36 |
|
|
|
68 |
|
|
|
(32 |
) |
|
折舊費用合計 |
|
|
64,010 |
|
|
|
66,190 |
|
|
|
(2,180 |
) |
|
攤銷費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃 |
|
|
1,730 |
|
|
|
(944 |
) |
|
|
2,674 |
|
|
光纖基礎設施 |
|
|
5,717 |
|
|
|
5,718 |
|
|
|
(1 |
) |
|
攤銷總費用 |
|
|
7,447 |
|
|
|
4,774 |
|
|
|
2,673 |
|
|
折舊和攤銷費用合計 |
|
$ |
71,457 |
|
|
$ |
70,964 |
|
|
$ |
493 |
|
34
目錄表
租賃-與截至2021年3月31日的季度相比，截至2022年3月31日的季度的租賃折舊費用減少了280萬美元。這一減少主要是由於使用集團綜合折舊方法的Windstream分配系統資產的剩餘使用壽命自然減少所導致的310萬美元的減少，但自2021年3月31日以來與增加折舊資產相關的40萬美元的折舊增加部分抵消了這一減少。在截至2021年3月31日的三個月中，270萬美元被記錄為攤銷費用的收益，隨後重新分類為2021年第四季度的收入。
光纖基礎設施-與截至2021年3月31日的季度相比，截至2022年3月31日的季度光纖基礎設施折舊費用增加了70萬美元。折舊費用增加的主要原因是自2021年3月31日以來增加的可折舊資產，扣除因全額折舊資產和處置而產生的折舊費用。
一般和行政費用
一般及行政開支包括薪酬成本，包括以股票為基礎的薪酬獎勵、專業及法律服務、公司辦公室成本及其他與我們部門行政活動有關的成本。
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
||||||
|
(千人) |
|
金額 |
|
|
佔綜合收入的百分比 |
|
|
金額 |
|
|
佔綜合收入的百分比 |
|
||||
|
按部門分列的一般費用和行政費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃 |
|
$ |
3,303 |
|
|
1.2% |
|
|
$ |
2,570 |
|
|
0.9% |
|
||
|
光纖基礎設施 |
|
|
12,646 |
|
|
4.6% |
|
|
|
13,836 |
|
|
5.1% |
|
||
|
公司 |
|
|
7,921 |
|
|
2.8% |
|
|
|
9,417 |
|
|
3.5% |
|
||
|
一般和行政費用總額 |
|
$ |
23,870 |
|
|
8.6% |
|
|
$ |
25,823 |
|
|
9.5% |
|
||
租賃-與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的租賃一般和行政費用增加了70萬美元。增加的主要原因是人員費用增加40萬美元和資產報廢損失30萬美元。
光纖基礎設施-與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的光纖基礎設施一般和管理費用減少了120萬美元。這一減少主要是由於收款增加導致壞賬準備金減少30萬美元、人員支出減少20萬美元以及出售設備和閒置車隊車輛資產帶來的收益20萬美元。
公司-與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的公司一般和行政費用減少了150萬美元。減少的原因是保險費減少120萬美元，人事費用減少100萬美元，但專業和法律費用增加50萬美元，部分抵消了這一減少額。
運營費用
截至2022年3月31日的三個月的運營費用比截至2021年3月31日的三個月減少了310萬美元，這主要是由於光纖基礎設施運營費用的減少，部分被下文討論的租賃運營費用的增加所抵消。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們可報告部門的運營費用包括以下內容:
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||
|
(千人) |
|
金額 |
|
|
佔綜合收入的百分比 |
|
|
金額 |
|
|
佔綜合收入的百分比 |
|
||||
|
按部門劃分的運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃 |
|
$ |
4,867 |
|
|
1.8% |
|
|
$ |
3,229 |
|
|
1.2% |
|
||
|
光纖基礎設施 |
|
|
30,109 |
|
|
10.8% |
|
|
|
34,855 |
|
|
12.8% |
|
||
|
總運營費用 |
|
$ |
34,976 |
|
|
12.6% |
|
|
$ |
38,084 |
|
|
14.0% |
|
||
35
目錄表
租賃-截至2022年和2021年3月31日的三個月，租賃運營費用分別為490萬美元和320萬美元。這一增長主要是由於我們租賃業務的增長導致網絡費用增加了100萬美元.
光纖基礎設施 – 截至2022年3月31日的三個月，光纖基礎設施運營支出總額為3010萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為3490萬美元。運營費用包括與網絡相關的成本，如暗光纖和塔樓租金，以及照明服務和維護費用。此外，與建築活動相關的成本在運營費用中列報。運營費用減少470萬美元主要是由於設備銷售和安裝費用減少390萬美元，與2021年5月28日出售的Uniti光纖東北業務相關的費用減少170萬美元，以及與建築相關的費用減少110萬美元，但被暗光纖早期終端費增加150萬美元部分抵消。
與交易有關的成本和其他成本
與交易相關的成本和其他成本包括增量收購、收購、交易和整合成本(包括不成功的收購追求成本)、因Windstream申請破產而產生的成本、與Windstream對我們的索賠相關的成本以及與實施我們的新企業資源規劃系統相關的成本。對於截至2022年3月31日的三個月，我們產生了170萬美元的交易相關成本和其他成本，而$4.1 百萬美元的此類成本截至2021年3月31日的三個月。減少的主要原因是與Windstream破產相關的成本在可比期間減少了130萬美元。
所得税優惠
分別在截至2022年和2021年3月31日的三個月錄得的所得税優惠與以下税收影響有關：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
(千人) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
所得税優惠 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税前虧損(光纖基礎設施) |
|
$ |
(3,812 |
) |
|
$ |
(3,058 |
) |
|
其他未分配的REIT應納税所得額 |
|
|
1,160 |
|
|
|
- |
|
|
房地產投資信託基金州税和地方税 |
|
|
538 |
|
|
|
370 |
|
|
其他 |
|
|
43 |
|
|
|
131 |
|
|
所得税優惠總額 |
|
$ |
(2,071 |
) |
|
$ |
(2,557 |
) |
36
目錄表
非公認會計準則財務指標
我們在我們對經營業績的分析中，請參考EBITDA、調整後的EBITDA、營運資金(“FFO”)(由全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)定義)和經調整的營運資金(“AFFO”)，這些並不是美國公認的會計原則(“GAAP”)所要求或呈報的。雖然我們認為，按照公認會計原則的定義，淨收益是最合適的收益指標，但我們也認為，EBITDA、調整後的EBITDA、FFO和AFFO是衡量REIT經營業績的重要的非GAAP補充指標。
我們 將“EBITDA”定義為扣除利息支出、所得税準備、折舊及攤銷前的淨收益，如公認會計準則所定義。我們將“調整後的EBITDA”定義為扣除基於股票的補償費用之前的EBITDA，以及與交易和整合相關的成本、與Windstream破產相關的成本、與針對我們的訴訟索賠相關的成本、與實施我們的企業資源規劃系統相關的成本(統稱為“與交易相關的成本和其他成本”)、與與Windstream達成和解相關的成本、商譽減值費用的影響(可能是經常性的)，高管遣散費、非現金使用權資產攤銷、未攤銷遞延融資費用的註銷、提前償還債務產生的費用、包括提前投標和贖回溢價以及終止相關套期保值活動的相關費用，處置損益、或有對價和金融工具的公允價值變動，以及其他類似或不常見的項目(儘管我們在所述期間可能沒有此類費用)。調整後的EBITDA包括調整，以反映本公司在未合併實體的調整後EBITDA中的份額。我們認為EBITDA和調整後的EBITDA是淨收入的重要補充指標，因為它們提供了額外的信息，以評估我們在非槓桿化基礎上的經營業績。此外，調整後EBITDA的計算類似於我們的重大債務協議中用於確定是否遵守特定金融契約的定義條款。由於EBITDA和調整後的EBITDA不是根據公認會計準則計算的計量，它們不應被視為按照以下規定確定的淨收入的替代公認會計原則。
因為用於房地產資產的歷史成本會計慣例要求確認除土地以外的折舊費用，這種會計列報意味着房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地遞減。然而，由於房地產價值在歷史上一直隨着市場和其他條件的上升或下降而上升或下降，因此使用歷史成本核算折舊的房地產投資信託基金的經營業績陳述可能信息較少。因此，NAREIT創建了FFO，作為REITs經營業績的補充衡量標準，根據GAAP的定義，該指標將歷史成本折舊和攤銷等項目從淨收入中剔除。FFO由NAREIT定義為根據GAAP計算的普通股股東應佔淨收益，不包括房地產處置的收益或虧損，加上房地產折舊、攤銷和減值費用，幷包括反映公司在未合併實體的FFO中所佔份額的調整。我們根據NAREIT的公式計算FFO定義。
本公司將AFFO定義為FFO，不包括(I)與交易相關的成本和其他成本；(Ii)與Windstream的訴訟和解相關的成本、我們和解義務的增值以及我們和解義務的預付款收益，因為這些項目不能反映持續的經營業績；(Iii)商譽減值費用；(4)某些非現金收入和支出，如基於股票的補償費用、債務和股權折扣的攤銷、遞延融資成本的攤銷、非房地產資產的折舊和攤銷、非現金使用權資產的攤銷、直線收入、非現金所得税以及未收到現金的其他非現金收入的攤銷，如與TCI攤銷有關的收入；及(V)未攤銷遞延融資費的註銷、因提前償還債務而產生的額外成本(包括提前招標及贖回保費及與終止相關對衝活動有關的成本)、行政人員遣散費、與税基註銷債務相關的税項、處置損益、或有代價及金融工具的公允價值變動，以及類似或不常見項目減去維持資本開支所產生的額外成本，這些影響可能會在性質上重現。AFFO包括調整，以反映公司從未合併實體中所佔的AFFO份額。我們相信，使用FFO和AFFO及其各自的每股金額，再加上所需的GAAP陳述，將提高投資者和分析師對REITs經營業績的理解，並使此類公司之間的經營業績比較更有意義。我們認為FFO和AFFO是審查比較經營業績的有用指標。特別是，我們認為AFFO, 通過剔除某些收入和支出項目，可以幫助投資者在一致的基礎上比較我們在不同時期的運營業績以及與其他REITs的運營表現，而不必考慮意外項目和事件造成的差異，如交易和整合相關成本。公司僅使用FFO和AFFO及其各自的每股金額作為業績衡量標準，FFO和AFFO並不表示可用於滿足我們未來現金需求的現金。而FFO和AFFO是相關的和廣泛使用的操作措施房地產投資信託基金的業績，它們不代表GAAP定義的運營現金流或淨收入，不應被視為評估我們的流動性或經營業績的替代指標。.
37
目錄表
此外，我們對EBITDA、調整後EBITDA、FFO和AFFO的計算可能與其他REITs或公司報告的結果不同，這些REITs或公司沒有按照當前NAREIT定義定義FFO，或者解釋當前NAREIT定義或定義EBITDA、調整後EBITDA和AFFO與我們不同.
我們的淨收益(虧損)與EBITDA和調整後的EBITDA以及我們的淨收益(虧損)的對賬可歸因性在截至2022年3月31日的三個月內向FFO和AFFO的普通股股東 and 2021如下所示：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
(千人) |
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
淨收益(虧損) |
$ |
52,858 |
|
|
$ |
(4,502 |
) |
|
折舊及攤銷 |
|
71,457 |
|
|
|
70,964 |
|
|
利息支出，淨額 |
|
96,172 |
|
|
|
140,581 |
|
|
所得税優惠 |
|
(2,071 |
) |
|
|
(2,557 |
) |
|
EBITDA |
$ |
218,416 |
|
|
$ |
204,486 |
|
|
基於股票的薪酬 |
|
3,312 |
|
|
|
3,335 |
|
|
與交易有關的成本和其他成本 |
|
1,714 |
|
|
|
4,137 |
|
|
其他，淨額 |
|
361 |
|
|
|
1,318 |
|
|
未合併實體收益中的權益調整 |
|
986 |
|
|
|
972 |
|
|
調整後的EBITDA |
$ |
224,789 |
|
|
$ |
214,248 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
(千人) |
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
$ |
52,394 |
|
|
$ |
(4,689 |
) |
|
房地產折舊及攤銷 |
|
51,893 |
|
|
|
53,377 |
|
|
參與證券在收益中的份額 |
|
331 |
|
|
|
248 |
|
|
參與FFO的證券份額 |
|
(658 |
) |
|
|
(344 |
) |
|
非合併實體的房地產折舊和攤銷 |
|
690 |
|
|
|
616 |
|
|
對非控股權益的調整 |
|
(129 |
) |
|
|
(796 |
) |
|
歸屬於普通股股東的FFO |
$ |
104,521 |
|
|
$ |
48,412 |
|
|
與交易有關的成本和其他成本 |
|
1,714 |
|
|
|
4,137 |
|
|
或有對價的公允價值變動 |
|
- |
|
|
|
21 |
|
|
遞延融資成本攤銷和債務貼現 |
|
4,514 |
|
|
|
4,959 |
|
|
遞延融資成本和債務貼現的核銷 |
|
- |
|
|
|
20,415 |
|
|
與提前償還債務有關的費用 |
|
- |
|
|
|
17,550 |
|
|
基於股票的薪酬 |
|
3,312 |
|
|
|
3,335 |
|
|
非房地產折舊及攤銷 |
|
19,564 |
|
|
|
17,587 |
|
|
低於市價的租賃無形資產的直線收入和攤銷 |
|
(11,022 |
) |
|
|
(6,906 |
) |
|
維修資本支出 |
|
(2,366 |
) |
|
|
(1,976 |
) |
|
其他，淨額 |
|
(8,170 |
) |
|
|
(3,970 |
) |
|
未合併實體收益中的權益調整 |
|
296 |
|
|
|
356 |
|
|
對非控股權益的調整 |
|
(21 |
) |
|
|
(818 |
) |
|
歸屬於普通股股東的AFFO |
$ |
112,342 |
|
|
$ |
103,102 |
|
流動性與資本資源
我們的主要流動性需求是為運營費用提供資金，履行償債義務，為包括資本支出在內的投資活動提供資金，並進行股息分配。此外，在完成吾等與Windstream的和解協議(包括訂立Windstream租約)後，吾等有責任(I)自2020年10月起在連續20個季度內向Windstream等額支付4.901億美元現金，及(Ii)償還Windstream至2029年在長期增值纖維及相關資產方面的增長資本改善合共17.5億美元。到目前為止，根據和解協議，我們已經支付了應支付給Windstream的4.901億美元中的2.154億美元，其中包括我們在2021年10月14日預付的9290萬美元，其中7800萬美元來自2030年債券的部分收益。Uniti對Growth Capital改進的償還承諾不要求Uniti償還Windstream的維護或維修費用(CLEC MLA的光纖更換費用除外
38
目錄表
租賃財產，在期限內最高可達7000萬美元)，每一項此類償還都受承保標準的限制。2020年，Uniti在兩個Windstream租賃(和單獨的設備貸款安排)下對增長資本改善的年度償還承諾總額限制在1.25億美元和 2021年為2.25億美元，並被限制在每年2.25億美元 in 2022 到2024年；2025年和2026年每年1.75億美元；2027年到2029年每年1.25億美元。
我們的流動資金和資本資源的主要來源為手頭現金、經營活動提供的現金(主要來自Windstream租賃)、經營合夥公司、CSL Capital、LLC和Uniti Group Finance 2019 Inc.、擔保人和貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的美國銀行(“信貸協議”)根據我們的信貸協議可獲得的借款，以及發行債務和股權證券的收益。.
截至2022年3月31日，我們在循環信貸安排下擁有5110萬美元的現金和現金等價物以及約3.355億美元的借款可用。2022年3月31日之後，除$10.4成長型資本改善百萬美元(見“經營業績--收入”上圖)、除了我們預定的利息和股息支付之外，沒有任何實質性的資金支出。我們的循環信貸安排的可獲得性取決於各種條件，包括最高擔保槓桿率為5.0：1。此外，如果我們在循環信貸安排下產生債務或其他情況導致我們的總槓桿率超過6.5：1，我們的循環信貸安排將對我們支付股息的能力施加重大限制。參見“-股息”。
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
(千人) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
63,221 |
|
|
$ |
126,664 |
|
經營活動提供的現金主要來自我們的租賃活動，其中包括以獨家或共享租户的方式租賃關鍵任務通信資產以固定客户，此外還向電信業租賃暗光纖網絡資產。經營活動中使用的現金包括薪酬和相關成本、利息支付以及營運資本的其他變化。截至2022年和2021年3月31日的三個月，經營活動提供的現金分別為6320萬美元和1.267億美元。在截至2022年3月31日的三個月內，經營活動提供的現金減少，主要是由於營運資本的變化，包括與2021年債務再融資活動相關的利息支付時間的變化。
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
(千人) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資本支出 |
|
$ |
(94,728 |
) |
|
$ |
(84,377 |
) |
|
出售其他設備所得收益 |
|
|
379 |
|
|
|
- |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
$ |
(94,349 |
) |
|
$ |
(84,377 |
) |
39
目錄表
截至2022年和2021年3月31日的三個月，用於投資活動的現金分別為9430萬美元和8440萬美元，主要由資本支出推動，主要與我們用於部署網絡資產的Uniti光纖和Uniti租賃業務有關。
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
(千人) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
償還債務 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
(1,051,181 |
) |
|
發行票據所得款項 |
|
|
- |
|
|
|
1,110,000 |
|
|
已支付的股息 |
|
|
(105 |
) |
|
|
(34,961 |
) |
|
應支付的和解款項 |
|
|
- |
|
|
|
(24,505 |
) |
|
或有對價的支付 |
|
|
- |
|
|
|
(2,979 |
) |
|
支付給非控股權益的分派 |
|
|
- |
|
|
|
(520 |
) |
|
循環信貸安排下的借款 |
|
|
85,000 |
|
|
|
105,000 |
|
|
循環信貸安排下的付款 |
|
|
(60,000 |
) |
|
|
(55,000 |
) |
|
融資租賃付款 |
|
|
(280 |
) |
|
|
(710 |
) |
|
支付融資成本 |
|
|
- |
|
|
|
(22,931 |
) |
|
投標價的繳交 |
|
|
|
|
|
|
(17,550 |
) |
|
員工購股計劃 |
|
|
264 |
|
|
|
288 |
|
|
與股票薪酬預扣税相關的付款 |
|
|
(1,525 |
) |
|
|
(2,306 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
$ |
23,354 |
|
|
$ |
2,645 |
|
融資活動提供的現金是$截至2022年3月31日的三個月為2340萬，即主要受循環信貸安排項下淨借款2,500萬美元的推動。截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為260萬美元，這主要是由於發行2029年債券的收益(11.1億美元)和循環信貸機制下的淨借款(5,000萬美元)，但被2023年債券的償還(10.5億美元)、股息支付(3,500萬美元)、融資成本支付(2,290萬美元)、支付清償債務(2,450萬美元)、2023年債券投標溢價支付(1,760萬美元)和或有代價支付(300萬美元)部分抵銷。
Windstream主租約和Windstream租約
於二零二零年九月十八日，就Windstream擺脱破產及執行和解事宜，Uniti及Windstream將主租約分拆，並訂立各自於2030年4月30日屆滿的Windstream租約。WINDSTREAM租賃項下的初始年租金總額等於先前生效的主租約項下的年租金。WINDSTREAM租約載有交叉擔保及交叉違約條款，只要WINDSTREAM或聯屬公司均為該兩份WINDSTREAM租約的租客，且除非及直至ILEC MLA下的業主與CLEC MLA下的業主不同，該等條款將繼續有效。Windstream租賃允許Uniti一起或單獨轉讓其權利和義務，並以其他方式將Windstream租賃貨幣化或套現，只要Uniti不向Windstream競爭對手轉讓任何一項Windstream租賃的權益。
根據Windstream租約，Windstream(或Windstream租約下的任何後續租户)有權就Windstream(或Windstream租約下的適用租户)對ILEC和CLEC的某些物業(“增長資本改善”)所作的長期增值纖維及相關資產的若干增長資本改善，向Uniti償還合共17.5億美元。Uniti對增長資本改進的償還承諾不要求Uniti償還Windstream的維護或維修支出(CLEC MLA租賃物業的光纖更換費用除外，在期限內最高可達7,000萬美元)，每項此類償還均受承保標準的約束。根據兩個Windstream租賃(以及單獨的設備貸款安排)，Uniti對增長資本改善的年度償還承諾總額在2020年被限制在1.25億美元，在2021年被限制在2.25億美元，在2022年到2024年被限制在2.25億美元，在2025年和2026年被限制在每年1.75億美元，在2027年到2029年被限制在每年1.25億美元。如Windstream(或Windstream租約下的後續承租人)於任何日曆年為增長資本改善而產生的成本超過該日曆年的年度限額，則Windstream(或該承租人(視屬何情況而定))可在任何後續年度提交該等超額成本以供償還，而該等超額成本應由該等後續期間的年度承諾額支付。此外，如果在期限內的任何日曆年為增長資本改善提供資金的報銷金額低於該日曆年的年度限額，則任何日曆年的未供資金額將結轉並可添加到隨後日曆年的年度限額中，但任何日曆年的年度限額為2.5億美元。
40
目錄表
自增長資本改善的每期償還的一週年起，Windstream根據適用的Windstream租賃應支付的租金將增加相當於該期償還的8.0%(“租金費率”)的金額。此後，在每次發還租金的每一週年，租金將增加到以前租金的100.5%。如果承租人在Windstream租賃中的任何一項權益由Windstream根據其條款轉讓(除非轉讓給同一受讓人)，或如果Uniti根據其中一項Windstream租賃轉讓其作為業主的權益(除非轉讓給同一受讓人)，則補償權利和義務將由Windstream在ILEC MLA和CLEC MLA之間分配，但轉讓後可分配給CLEC MLA的最高金額為每年2,000萬美元。如果Uniti未能按照Windstream租約條款的要求償還任何Growth Capital Improval付款或設備貸款資金申請，並且該違約持續三十(30)天，則該等未償還金額可用於抵銷Windstream在Windstream租約項下所欠的租金(該等金額此後將被視為Uniti已償還)。
Uniti和Windstream已分別訂立ILEC及CLEC設備貸款及保安協議(統稱“設備貸款協議”)，根據該協議，Uniti將提供上文所述的17.5億美元增長資本改善承諾中的最多1.25億美元(任何歷年不得超過2,500萬美元)，貸款形式為Windstream購買與網絡升級有關的設備或與Windstream租賃有關的設備。這些貸款的利息將從借款之日起計8%。通過設備貸款協議融資的所有設備是Windstream的獨有財產；然而，Uniti將獲得貸款購買的設備的第一留置權擔保權益。
場內普通股發行計劃
我們在美國證券交易委員會備案有效的貨架登記書(《登記書》)，可不定期買賣各類證券。根據註冊聲明，我們已經建立了市場上的普通股發行計劃(The“ATM計劃”)出售總髮行價高達2.5億美元的普通股。在截至2022年3月31日的三個月內，我們沒有根據自動取款機計劃進行任何銷售。該計劃旨在提供額外的財務靈活性和替代機制，以便在我們需要融資(包括收購)時以有效的成本進入資本市場。。此外，我們的UPREIT結構使我們能夠通過向賣方發行我們運營合夥企業中的有限合夥權益(通常稱為“OP單位”)作為一種對價形式來收購物業。我們相信，這種結構將有助於我們獲得個人物業和物業組合的能力，使我們能夠安排交易，推遲賣方應繳納的税款，同時保留我們的可用現金用於其他目的，包括可能支付股息。
展望
我們預計將繼續在我們的Uniti租賃和Uniti光纖投資組合中投資我們的網絡基礎設施。我們預計，我們將從手頭現金和經營活動提供的現金流中為這些需求以及運營費用(包括我們的償債義務)提供部分資金。截至2022年3月31日，我們擁有$335.5在我們的循環信貸機制下，我們可能需要進入資本市場，以產生足夠為我們的業務運營、已宣佈的投資活動、資本支出提供資金的額外資金，包括報銷對增長資本改善、償債和向股東分配的承諾。我們還可以發行股權證券來償還債務，並將槓桿率降至以下5.75 to 1.0根據我們的債務契約獲得額外的靈活性，如“-股息”中所述。我們正密切關注股票和債券市場，如果我們確定市場狀況合適，可能會尋求迅速進入這些市場。我們的債務契約目前不允許我們招致實質性的額外債務。
任何資本市場交易的金額、性質和時間將取決於：我們的經營業績和其他情況；我們當時的承諾和義務；我們資本要求的金額、性質和時間；我們目前信貸安排施加的任何限制；以及整體市場狀況。這些預期是前瞻性的，受到一些不確定因素和假設的影響。如果我們對我們的流動性的預期被證明是不正確的，或者我們無法像我們預期的那樣進入資本市場，我們未來將受到流動性短缺的影響，這可能導致我們的資本支出和/或股息減少，在極端情況下，我們償還債務的能力也會下降。如果這種短缺迅速出現，而且幾乎沒有通知，它可能會限制我們及時解決短缺的能力。
除了探索潛在的資本市場交易外，該公司還定期評估市場狀況、其流動性狀況以及各種融資選擇，以尋找機會改善其資本結構。如果機會有利，公司可能會對現有債務進行再融資或回購。然而，不能保證任何債務再融資的條款將與我們現有的安排類似或更優惠。這將包括利率可能上升和/或我們現有的公約可能發生變化的風險。
41
目錄表
如果情況需要，我們可能採取措施節約現金，因為我們預計將要在這種不確定性得到澄清之前，我們將更難以有吸引力的利率進入資本市場。
資本支出
|
|
|
截至2022年3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||||||
|
(千人) |
|
以成功為基礎 |
|
|
維修 |
|
|
整合 |
|
|
非網絡 |
|
|
總計 |
|
|||||
|
資本支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃 |
|
$ |
4,544 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
4,544 |
|
|
成長型資本改善 |
|
|
48,166 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
48,166 |
|
|
光纖基礎設施 |
|
|
39,207 |
|
|
|
2,366 |
|
|
|
154 |
|
|
|
255 |
|
|
|
41,982 |
|
|
公司 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
36 |
|
|
|
36 |
|
|
資本支出總額 |
|
$ |
91,917 |
|
|
$ |
2,366 |
|
|
$ |
154 |
|
|
$ |
291 |
|
|
$ |
94,728 |
|
我們將我們的資本支出分為(I)基於成功的、(Ii)維護的、(Iii)整合的或(Iv)公司和非網絡的。我們將基於成功的資本支出定義為與安裝現有或預期的合同客户服務訂單相關的支出。維護資本支出是保持現有網絡元素完全運行所必需的支出。整合資本支出是與最近的收購有關的支出，這些收購對於將被收購的公司整合到我們的業務中是必不可少的。我們預計將繼續在我們的Uniti租賃和Uniti光纖業務中投資我們的網絡基礎設施，並預計手頭現金和運營活動提供的現金流將足以支持這些投資。我們有權利，但沒有義務(增長資本改善除外)報銷在我們作為出租人的某些租賃安排中，增加資本支出。
Uniti對Windstream增長資本改進的年度償還承諾總額在本部分第一部分“流動性和資本資源--Windstream主租賃和Windstream租賃”中的第二項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中進行了討論。增長資本改善被視為以成功為基礎的資本改善，其基礎是就該等金額支付的租金。
如果情況需要，我們可能需要採取措施來節約現金，其中可能包括暫停、推遲或減少基於成功的資本支出。
分紅
我們已選擇作為REIT徵税，用於美國聯邦所得税目的。美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並且如果每年分配的應納税所得額低於其應納税所得額的100%，則按常規公司税率納税。受我們2025年到期的7.875%優先擔保票據(“2025年擔保票據”)的限制，為了維持我們的房地產投資信託基金地位，我們打算在董事會授權的範圍內，從我們合法可用的資產中向普通股持有人支付全部或幾乎所有應納税所得額的股息。在我們支付任何股息之前，無論是出於美國聯邦所得税的目的還是其他目的，我們必須首先滿足我們的運營要求和償債義務。如果我們可用於分配的現金少於我們的應税收入，我們可能被要求出售資產或借入資金來支付現金股息，或者我們可能以股票或債務證券的應税分配的形式獲得所需股息的一部分。.
下表列出了有關我們普通股現金股息的細節：
|
期間 |
|
付款日期 |
|
每股現金股息 |
|
|
記錄日期 |
|
|
2021年10月1日-2021年12月31日 |
|
2022年1月3日 |
|
$ |
0.15 |
|
|
2021年12月17日 |
|
January 1, 2022 - March 31, 2022 |
|
April 15, 2022 |
|
$ |
0.15 |
|
|
April 1, 2022 |
42
目錄表
任何股息必須由我們的董事會宣佈，董事會將考慮各種因素，包括我們當前和預期的經營業績、我們的財務狀況、REIT要求、市場普遍狀況、我們債務文件中的限制以及他們認為合適的其他因素。股息支付不受保證，董事會可在任何時候以任何理由絕對酌情決定不支付股息或改變股息支付金額。鑑於持續的新冠肺炎疫情，我們可能會採取進一步的措施來節省現金，其中可能包括暫停、推遲或減少我們的股息。此外，在我們的綜合淨槓桿率(在管理2025年擔保票據的契約中定義)不大於5.75%至1.0之前，我們的2025年擔保票據通常限制我們支付超過我們REIT應税收入90%的現金股息，而不考慮所支付的股息扣除和不包括任何淨資本利得。.
關鍵會計政策和估算
我們在編制簡明綜合財務報表時應用會計原則時，會作出某些判斷，並使用某些估計和假設。估計和假設的性質是實質性的，這是因為解釋高度不確定因素或這些因素對變化的敏感性所需的主觀性和判斷力的程度。我們已將所得税、收入確認、財產、廠房和設備減值、商譽減值和業務合併的會計確定為關鍵會計估計，因為它們對我們的財務報表列報最重要，需要做出困難、主觀和複雜的判斷。
我們認為，用於估計我們隨附的簡明綜合財務報表中反映的金額的當前假設和其他考慮因素是適當的。然而，如果實際經驗與在估計我們的簡明綜合財務報表中反映的金額時使用的假設和其他考慮因素不同，由此產生的變化可能會對我們的綜合經營結果產生重大不利影響，在某些情況下，可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
有關我們的關鍵會計估計的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的年度報告中包括的經審計財務報表的附註。截至2022年3月31日，這些估計值沒有實質性變化。
最近的會計準則
新的會計規則和披露可能會影響我們報告的結果和我們財務報表的可比性。這些事項在我們的年度報告中進行了描述。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
本公司年報第7A項下報告的資料並無重大變動。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
我們我們已建立披露控制和程序，該術語在1934年證券交易法(“交易法”)下的規則13a-15(E)中定義，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定.
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的有效性，根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2022年3月31日是有效的。
43
目錄表
財務報告內部控制的變化
那裏在截至本季度結束的季度內，我們對財務報告的內部控制是否如《交易法》規則13a-15(F)中所定義的那樣，沒有發生變化March 31, 2022這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有可能產生重大影響。.
44
目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
A 有關法律程序的説明載於附註13-承諾和或有事項對本報告第一部分第1項--財務報表中所列的我們的簡明合併財務報表，並通過引用將其併入本項目1。
第1A項。風險因素。
影響我們業務的風險因素沒有發生實質性變化，這在第一部分“第1A項”中討論過。風險因素“在我們的年度報告中。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
發行人購買股票證券
下表提供了為履行根據Uniti Group Inc.2015股權激勵計劃授予的限制性股票而產生的最低法定預扣税義務而扣留給Uniti員工的股票的信息。為履行扣繳税款義務而扣繳的普通股股份，可被視為購買了根據本項第二項規定必須披露的普通股。.
|
期間 |
|
購買的股份總數 |
|
每股平均支付價格(1) |
|
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
|
根據計劃或計劃可購買的最大股票數量 |
|
||||
|
2022年1月1日至2022年1月31日 |
|
|
4,023 |
|
$ |
13.04 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2022年2月1日至2022年2月28日 |
|
|
55,056 |
|
|
11.20 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
March 1, 2022 to March 31, 2022 |
|
|
63,572 |
|
|
13.61 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
總計 |
|
|
122,651 |
|
$ |
12.51 |
|
|
— |
|
|
— |
|
(1)每股支付的平均價格是公平市場價格的加權平均，我們根據公平市場價格計算了為支付員工預扣税款而預扣的股票數量。
第3項高級證券違約
無
第4項礦山安全信息披露
不適用
第5項其他資料
無
項目6.展品。
|
展品 數 |
|
描述 |
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10.1* |
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Uniti Group Inc.和Michael Friloux之間的遣散費協議，日期為2022年2月24日 |
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31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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31.2* |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
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45
目錄表
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32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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現提交本局。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Uniti Group Inc. |
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日期： |
May 5, 2022 |
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/保羅·E·布林頓 |
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保羅·E·布林頓 高級副總裁兼首席財務官兼財務主管 (首席財務官)
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日期： |
May 5, 2022 |
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//特拉維斯·T·布萊克 |
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特拉維斯·T·布萊克 副總裁兼首席會計官 (首席會計主任) |
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