展品99
博士倫公司
2022年綜合激勵計劃
| 1. | 目的和背景 |
2022年博士倫公司綜合激勵計劃(經不時修訂，“計劃”)的目的是(I)使公司及其子公司和關聯公司的員工、董事、顧問、代理和其他服務提供商的長期 財務利益與公司股東的財務利益保持一致；(Ii)通過提供與其他公司具有競爭力的薪酬機會來吸引和留住這些個人；以及(Iii)向對公司及其子公司和關聯公司的長期業績和增長做出重大貢獻的個人提供激勵。
| 2. | 生效日期和期限 |
本計劃自首次公開發行普通股的註冊書被美國證券交易委員會宣佈生效之日(“生效日”)起生效。
在受董事會根據本條例第19條隨時修訂或終止本計劃的權利規限下，本計劃將繼續有效，直至(I) 根據本計劃的規定購買或收購所有受本計劃規限的普通股之日或(Ii)生效日期十週年(“本計劃期限”)之日(以較早者為準)為止。在該終止日期之後，本計劃不得授予任何獎勵，但在該終止日期之前授予的獎勵將根據其條款繼續有效，委員會有權修改、更改、調整、暫停、中止或終止任何該等獎勵，或放棄該等獎勵下的任何條件或權利，該權力應延續至該日期之後。
| 3. | 定義 |
“附屬公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的任何實體。
“獎勵” 指根據本計劃授予的期權、特別行政區、股份單位、股份獎勵、現金獎勵或轉換獎勵。
“授標協議” 指任何書面協議、合同或其他證明授標的文書或文件，由委員會酌情決定，可以但不需要由參與者簽署或確認。
“BHC” 指博世健康公司，該公司是根據《不列顛哥倫比亞省商業公司法》(包括其任何繼承者)成立的公司。
“BHC參與者” 是指根據員工事宜協議第8.02(A)條 接受轉換獎勵的家長參與者(定義見《員工事宜協議》)。
“禁售期” 指本公司自行設定的禁止參與者買賣本公司證券的期間(符合多倫多證券交易所公司手冊第613(M)節的定義)。
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“董事會”是指本公司的董事會。
“營業日” 指安大略省多倫多的銀行營業的任何一天，星期六、星期日或法定假日或公民假日除外。
“現金獎勵” 是指根據本計劃第7(E)條獎勵的現金，包括作為獎金或達到績效標準或本計劃允許的其他方式獎勵的現金。
“原因”應具有參與者服務協議中規定的含義；但如果不存在此類協議或定義，則除獎勵協議中另有規定外， “原因”應指：(I)任何重罪(與車輛犯罪有關的除外)或其他涉及欺詐的犯罪行為的定罪；(Ii)給公司造成重大經濟損害的故意不當行為；(Iii)嚴重違反公司政策和指令的行為，在書面通知後仍未得到糾正，並有機會進行補救；(Iv)在書面通知確定不足之處和補救機會後，參與者繼續拒絕履行其職責；及(V)參與者實質上違反了公司的任何契諾。任何行動或不作為 如(X)非明顯故意及(Y)由參與者真誠地採取或不採取，且明白該等行動或不作為並非有損本公司最佳利益，則不被視為故意。在本定義中，對本公司的提及也應包括本公司的直接和間接子公司，重要性應根據行動或不作為以及對公司整體的影響 來衡量。儘管如上所述，對於任何BHC參與者持有的任何折算獎勵，“原因” 應以員工事項協議第8.06(A)節規定的方式定義。
“控制變更” 應具有第11節中給出的含義。
“法規” 指經修訂的1986年美國國內收入法規，包括根據該法規頒佈的任何規則和條例及其任何後續法規。
“委員會” 指董事會或董事會指定的管理本計劃的委員會。
“普通股” 指公司的普通股，每股無面值。
“公司” 指博士倫公司，一家根據加拿大法律成立的公司。
“顧問” 指根據書面協議向公司或任何子公司或關聯公司提供服務的任何個人，包括顧問、顧問或代理人 ，但與分銷有關的服務除外，包括但不限於在任何子公司或關聯公司的董事會中任職的任何非僱員 董事。
“已轉換獎勵” 指根據“員工事宜協議”第(Br)條第(Br)款轉換為普通股獎勵的原根據母公司股權計劃授予的獎勵。
“遞延股份” 是指在符合第7(D)(Iv)節所述或提及的條款、條件和限制的特定遞延期限結束時以普通股支付的獎勵。
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“董事”指董事局的任何成員。
除適用的服務協議或獎勵協議另有規定外，“殘疾”是指參與者(I)由於任何可由醫學確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，該損傷可導致 死亡，或可持續不少於十二(12)個月，或(Ii)因任何可由醫學確定的可導致死亡或可持續不少於 十二(12)個月的身體或精神損傷，根據涵蓋公司員工的意外與健康計劃，領取為期不少於三(3)個月的收入替代福利。提供，如果適用於本獎項，則應以與本守則第409a條一致的方式確定“殘疾”。儘管有上述規定，對於任何BHC 參與者持有的任何折算獎勵，“殘疾”的定義應按“員工事務協議”第8.06(A)節規定的方式進行。
“合格獲獎者” 應指(I)任何員工、(Ii)任何董事、(Iii)任何顧問或(Iv)僅就轉換獎、BHC參與者而言。
“僱員”指受僱於本公司或任何附屬公司或附屬公司的任何個人，包括任何高級職員。
“員工事務協議”是指BHC與公司之間簽訂的、日期為2022年3月30日的《員工事務協議》，該協議可能會不時修改。
“交易法”指經修訂的1934年證券交易法，包括根據該法頒佈的規則和條例及其任何繼承者。
“好的理由” 應具有參與者適用的服務協議中規定的含義；但如果不存在此類協議或定義，則除非授標協議中另有規定，否則“充分理由”應指未經參與者同意而立即發生以下第(I)款和第(Ii)款所述的任何事件或條件。在公司收到參與者的書面通知後三十(30)天內未被公司治癒(如果可能被公司治癒)，該通知必須由參與者在構成構成良好理由的特定事件或條件的初始存在的九十(90)天內提供 説明構成良好理由的特定事件或條件以及參與者所要求的特定治療的原因： (I)參與者在緊接其之前有效的職責或責任的任何實質性減少；但責任的減少不應包括因晉升、死亡或傷殘、參與者因其他原因終止服務或參與者非正當理由終止服務而導致的任何此類減少；以及(Ii)參與者基本工資或目標獎金機會的任何減少 不能與公司其他類似情況的員工基本工資或目標獎金機會的減少 相比。儘管如上所述，對於任何BHC參與者持有的任何已轉換的獎勵 ，“充分理由”應按照《員工事項協議》第8.06(A)節中規定的方式定義。
“內幕人士”指國家文書55-104所界定的舉報內幕人士-內幕舉報要求和豁免 加拿大證券管理人；
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“內在價值”指(I)控制權變更或其他事件中每股普通股價格或隱含價格的超額(如果有的話)。完畢(Ii)該授標的行使或價格乘以(Iii)該獎勵所涵蓋的股份數目。
“ISO” 應指擬作為並指定為本守則第422節所指的激勵性股票期權的期權。
“市場價” 對於普通股，應指(I)普通股在主要交易的國家證券交易所(截至生效日期，紐約證券交易所)的每股收盤價，或(Ii)如果普通股當時未在國家證券交易所上市，但隨後在場外交易市場進行交易，則指該場外市場普通股的收盤價和要價的平均值，或(Iii)如果普通股當時沒有在國家證券交易所上市或在場外交易市場交易，則由委員會使用任何合理的估值方法確定的價值。對於普通股以外的財產，市場價格應指由委員會不時確定的方法或程序確定的此類其他財產的公平市場價值，但須經多倫多證券交易所批准(在當時適用的範圍內)。
“非合格股票 期權”是指授予未被指定為ISO的參與者的期權。
“期權” 是指在符合第7(A)節所述或提及的條款、條件和限制的前提下，在特定時間段內以規定的行使價購買指定數量普通股的權利。本計劃中使用的“期權”一詞包括 “非合格股票期權”和“ISO”。
“原始術語” 應具有第7(A)節中所給出的含義。
“母公司股權計劃” 指博世健康公司2014年綜合激勵計劃(經修訂和重述，自2020年4月28日起生效)。
“參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的合格獲獎者。
“績效標準” 是指基於公司或任何子公司(或該實體的任何部門或業務單位) 達到委員會自行決定預先確定的績效衡量標準的績效標準，包括但不限於以下一項或多項：
| (i) | 收入、税前及非常項目前收益、淨收入、營業收入、税前收益、未計利息、税項、折舊及攤銷前收益、現金流或上述各項的組合； |
| (Ii) | 税後或税前利潤，包括但不限於可歸因於持續和/或其他業務的利潤。 |
| (Iii) | 公司的銀行債務或其他長期或短期公共或私人債務或公司的其他類似財務義務的絕對值或與盈利比率有關的水平，包括營業收入或EBITA； |
| (Iv) | 已動用資本回報率、資產回報率或投資資本回報率； |
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| (v) | 股東權益的税後或税前回報； |
| (Vi) | 以現金流投資回報率公式為基礎的經濟增加值指標； |
| (Vii) | 普通股的市場價格； |
| (Viii) | 公司的市值或企業價值，無論是在金額上還是相對於行業同行 ； |
| (Ix) | 假定股息再投資的普通股投資的價值； |
| (x) | 實現營業利潤率目標或其他提高盈利能力的措施。 |
績效標準 可以基於根據上述一種或多種衡量標準相對於其他實體或企業的績效 所達到的特定績效水平。委員會可指定業績標準所依據的其他業務標準，或調整、修改或修訂上述業務標準，包括考慮董事會或其委員會批准的影響實現原始業績標準的行動。績效標準可以包括一個門檻 不會獲得任何獎項的績效級別、一個將獲得獎項目標金額的績效級別 以及一個將獲得最大獎項金額的績效級別。委員會應根據適用法律或法規的變化(包括普遍接受的會計原則的變化)，或對被確定為非常或不尋常的損益項目進行公平調整，以確認影響本公司或任何附屬公司或本公司或任何附屬公司的財務報表的異常或非經常性事件 ，或對被確定為非常或不尋常的或不常見的或與出售業務部門有關或與會計原則變化有關的損益項目進行公平調整 。
“業績乘數”是指根據適用業績標準的實現程度適用於股份單位獎勵的乘數，該乘數的範圍從0%到委員會酌情確定的適用百分比。
“業績期間” 指委員會酌情確定的期間，在此期間，委員會就任何股份單位獎勵(視情況而定)規定的業績標準將予以衡量。
“個人” 應具有《交易法》第14(D)(2)節規定的含義。
“限制性股份”指普通股的獎勵，受第7(D)(Iii)節所述或提及的條款、條件、限制和限制的約束。
“特區” 是指受第7(B)節所述或提及的條款、條件、限制和限制的股份增值權。
“第16(A)條內幕人士” 指符合交易所法案第16(A)條的報告要求的合格接受者。
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“脱離服務”應具有《財政條例》第1.409A-1(H)節規定的含義。
“服務協議” 指適用參與者與公司或其任何子公司或關聯公司之間的任何僱傭、遣散費、諮詢或類似協議。
“指定僱員” 應具有守則第409a節和據此頒佈的《財政條例》所規定的含義。
“股票獎勵” 應具有第7(D)(I)節規定的含義。
“股份支付” 應指符合第7(D)(Ii)節所述或所指條款、條件和限制的股份支付。
“股份單位” 是指受第7(C)節描述或提及的條款、條件和限制約束的股份單位。
“附屬公司” 指從本公司開始的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果該不間斷公司鏈中的每個公司 (除最後一個公司外)擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股份的總投票權的50%(50%)或更多(或財政部條例第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)條所允許的較低百分比)。
“替代獎勵” 是指本公司(或子公司)與本公司(或子公司)收購的另一實體或業務之間的交易而頒發的獎勵，或本公司或子公司與其合併，以替代或交換或轉換該等其他實體或業務以前授予的獎勵。
“終止服務”是指，除非獎勵協議中另有規定，並且符合員工 事項協議第8.06(A)和8.06(C)節的規定，否則終止僱傭關係，使參與者不再是本公司或任何子公司或附屬公司的僱員，或對於顧問或非僱員董事，指為本公司或任何子公司提供的服務的履行結束之日。提供, 然而，，在參與者為僱員的情況下，從公司轉移到子公司或關聯公司、從公司的子公司或關聯公司、從一個子公司或關聯公司轉移到另一家子公司或關聯公司，或者，除非委員會另有決定，終止員工身份，但繼續作為董事或顧問為公司、子公司或關聯公司提供 服務，不應被視為將構成服務終止的服務終止；提供, 進一步當子公司或聯屬公司不再是子公司或聯屬公司時，應視為終止服務 受僱於子公司或聯屬公司或為其提供服務的參與者 ，除非該參與者繼續受僱於本公司或其他子公司或聯營公司。 儘管有前述規定，對於受守則第409a條約束的任何獎勵(且不受其豁免)，當參與者經歷服務分離時，服務終止 。
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“財政部條例” 指美國國税局根據《國税法》頒佈並經修訂的條例。
“多倫多證券交易所” 指多倫多證券交易所。
| 4. | 行政管理 |
| (a) | 委員會管理局。在符合適用法律的情況下，委員會有充分和專有的 權力管理和解釋本計劃，授予獎項，並在其認為適當的情況下，不時全權酌情采用管理本計劃和獎項的行政規則、法規、程序和指導方針。委員會的權力包括但不限於：(I)確定根據本計劃授予的獎勵類型(包括替代獎勵)；(Ii)選擇獲獎者並確定其參與程度；(Iii)確定績效標準；(Iv)確立適用於獎勵、獎勵計劃以及根據獎勵計劃發行的普通股(如果適用)的所有其他條款、條件和限制；(V)確定在何種程度上、在何種情況下以及以何種方式可以現金結算或行使獎勵、普通股、其他獎勵、其他財產、淨結算(包括經紀人協助的無現金行使)或其任何組合 是否被取消、沒收或暫停；以及(Vi)建立、修訂、暫停或放棄此類規則和法規，並任命代理人、受託人、經紀人、託管機構和顧問，並確定其認為適當的聘用條款，以適當管理本計劃並適當遵守適用法律、股票市場或交易所規則和條例或會計或税務規則和條例。委員會可加快或推遲獎勵的授予或支付，取消或修改未完成的獎勵。放棄對獎勵或根據獎勵發行的普通股施加的任何條件或限制，並就計劃的管理作出其認為適當的任何和所有其他決定, 受《計劃》第6(D)和19節以及適用於所有參與者的法律和上市規則的限制。 |
| (b) | 計劃的管理。該計劃的管理應由委員會管理。 委員會的所有決定應由親自出席或通過會議電話或書面同意參加會議的多數成員作出。委員會有權規定和修改授標協議的格式， 糾正計劃和/或任何授標協議中的任何缺陷，提供任何遺漏或澄清任何不一致之處，並採取委員會認為適當的行動和 作出委員會認為適當的行政決定。委員會就本計劃的管理所作的任何決定，如本文所述，對所有相關方，包括本公司、其股東和子公司以及所有參與者，都是最終的、具有約束力的和最終的。儘管本協議有任何相反規定，董事會仍可在任何時間及不時行使其獨家酌情權，授予獎項或管理本計劃。在任何此類情況下，董事會應擁有本協議授予委員會的所有權力和責任。 |
| (c) | 授權的轉授。在適用法律允許的範圍內，委員會可隨時將以下部分或全部委託給公司的一名或多名高級管理人員或董事 |
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它對計劃管理的權力(包括根據計劃授予獎勵的權力)，涉及不是第16(A)條內部人員的個人。
| (d) | 賠償。委員會成員或任何其他已被授予與本計劃的管理或解釋有關的職責或權力的人，不對與本計劃有關的任何行動或決定承擔個人責任，但其本人故意行為不當或法規明確規定者除外。委員會成員及其代表，包括負責管理本計劃的任何員工，在適用法律和公司章程和政策允許的範圍內，有權獲得公司的賠償和報銷。在法律允許的最大範圍內，委員會(及其每名委員會成員及其代表)在履行計劃下的職能時，有權依賴本公司高級管理人員、會計師、律師和他們認為適當的任何其他方提供的信息和建議，委員會或任何此等人士均不對因依賴任何該等建議而採取或未採取的任何行動負責。 |
| 5. | 參與 |
| (a) | 符合條件的收件人。在符合適用法律和本條例第7條的情況下，委員會應根據本計劃， 自行決定哪些合格獲獎者應獲得獎勵；提供轉換後的獎勵 僅可根據員工事宜協議在本計劃下授予。由本公司或附屬公司(或其業務由本公司或附屬公司收購)或與本公司或附屬公司合併的實體或業務授予的股權補償獎勵的持有人，在適用法律和本公司當時上市的任何證券交易所的適用法規允許的範圍內，有資格獲得本計劃下的替代獎勵。 |
| (b) | 在美國以外的地區參與。為方便向外籍或在美國境外受僱的員工頒發獎勵，委員會可規定委員會認為必要或適當的特殊條款和條件，包括但不限於獎勵的替代品，以適應當地法律、税收政策或習慣的差異 。委員會可批准對本計劃(包括子計劃)的任何補充、修訂、重述或替代版本(包括子計劃)，其認為對第5(B)節的實施是必要或適當的，而不會因此而影響本計劃的任何其他有效條款，公司的適當高級人員可證明任何此類文件 已根據適當的授權批准和通過；提供，任何此類補充、修改、重述或替代版本不得包含任何與當時生效的本計劃的意圖和目的不一致的規定； 進一步提供對受本守則第409a條約束的僱員採取的任何此類行動應 按照本守則第409a條進行；以及進一步提供任何此類補充、修改和重述或替代版本均須經任何所需的多倫多證券交易所批准(在當時適用的範圍內)。 |
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| 6. | 普通股的可用股份 |
| (a) | 受本計劃約束的股票。在符合本第6款 的下列規定(包括但不限於根據第6(E)款進行調整的規定)的前提下，除轉換獎和替代獎外，根據該計劃的獎勵，最初可供發行的普通股的最高數量 總計不得超過28,000,000股普通股(“初始池”)。根據該計劃授予的獎勵發行的普通股可以是已獲授權但未發行的股票，也可以是在公開市場交易中購買的股票或其他股票。 |
| (b) | 被沒收和過期的獎勵。如果接受獎勵的任何股票(轉換獎勵或替代獎勵除外)被沒收、註銷、交換或交出，或者獎勵(轉換獎勵或替代獎勵除外)終止或到期而沒有向參與者分配普通股，則在任何此類沒收、註銷、交換、退回、終止或到期的範圍內，與該獎勵有關的普通股將再次可用於本計劃下的獎勵 。儘管如上所述，(I)已交出或扣留的普通股將不再可用於本計劃下的獎勵，以支付期權的行使價(包括本公司為説明該特別行政區的行使價而保留的以其他方式作為該特別行政區獎勵的股份)和/或與獎勵有關的預扣税款；以及(Ii)任何受以下條件限制的普通股：(A)被沒收、取消、交換、交出、交出的任何轉換獎勵或替代獎勵，取消或以其他方式終止或終止或到期而不分配普通股，或(B)作為支付 轉換獎勵或替代獎勵的行使價和/或轉換獎勵或替代獎勵的預扣税款而交出或扣繳，在任何情況下， 將不再可用於分配與本計劃下的獎勵相關的獎勵。 |
| (c) | 其他未計入分配的項目。根據第6(A)節規定的計劃可發行的普通股的最大數量不受以下因素的影響：(I)以現金支付與未償還獎勵相關的股息或股息等價物 只要該等現金股息或股息等價物符合第(Br)8節的規定，(Ii)授予或支付根據其條款只能以現金結算的股票計價獎勵，(Iii)授予現金 獎勵或(Iv)根據轉換獎勵或替代獎勵授予或發行普通股。為免生疑問，根據被收購公司或本公司或附屬公司合併的公司的計劃(不論是通過合併、合併、出售和購買股份或其他證券或其他方式)，經適當調整以反映收購或合併交易的普通股數量 不應減少根據被收購公司或與其合併的公司的計劃可供授予的普通股(無論是通過合併、合併、出售和購買股份或其他證券或其他方式)，以及根據多倫多證券交易所的任何規定(在當時適用的範圍內)的任何必要批准，仍可供授予的普通股數量不會減少。 |
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| (d) | ISO限制。除第6(E)款另有規定外，可供發行的最大普通股數量 應為初始池。 |
| (e) | 調整。如果 公司的資本結構發生任何變化，包括但不限於，由於 (I)任何股息、股票拆分、反向股票拆分或任何類似的股權重組或(Ii)任何股權組合或交換、合併、合併、資本重組、重組或撤資或任何其他影響公司資本結構的類似事件，或適用法律、法規或會計原則的變化，導致已發行普通股數量的變化，為了反映公司資本結構的這種變化，委員會應對第6(A)節規定的根據本計劃發行的普通股(或其他證券)的最大數量和類型以及第6(D)節規定的限額進行適當的公平調整。如果發生對股東的任何 非常股息、資產剝離或其他分配(普通現金股利除外)，或上述任何交易或事件，或適用的法律、法規或會計原則的變化，以防止擴大或減少參與者的權利，委員會應對適用於未償還獎勵的股票數量或種類(包括髮行人的身份)、適用於未償還獎勵的行使價格或門檻價格進行適當的公平調整。和/或與未完成獎勵相關的任何績效衡量標準，包括任何適用的績效標準。 根據第6(E)節對ISO進行的任何調整僅限於不構成本守則第424(H)(3)節所指的“修改”的範圍。關於受《守則》第409A條規限的裁決, 根據第6(E)節進行的任何調整應符合本規範第409a節的要求。儘管本協議有任何相反規定，但如果委員會確定對參與者的任何獎勵調整將違反適用法律或對參與者或公司造成不利的税收後果，則委員會可酌情拒絕調整此類獎勵。如果根據本第6(E)條的任何調整 參與者將有權獲得零碎普通股，則該參與者僅有權獲得調整後的全部普通股數量，並且不會對如此忽略的零碎普通股 進行任何支付或其他調整。根據本第6(E)條進行的調整須經任何適用的監管部門批准。 |
| (f) | 非員工董事限制。在任何日曆年，非僱員 董事參與者不得獲授期權、特別提款權、股份單位、股份獎勵、現金獎勵或任何其他薪酬，截至授予日期(根據適用的會計準則釐定)或付款日期(視情況而定)的公平市場總值 不得超過750,000美元。此限制不適用於根據《員工事宜協議》授予非員工董事的任何轉換獎勵。 |
| (g) | 根據該計劃可授予的對股份的其他限制。除第6(E)條另有規定外， (I)根據本公司所有基於證券的補償安排，可隨時向內部人士發行的普通股數量 不能超過公司已發行和已發行普通股的10%，以及(Ii)在任何一年內，根據本公司所有基於證券的補償安排，向內部人士發行的普通股數量不能超過已發行和已發行普通股的10%。 |
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已發行證券 及(Iii)根據本公司所有以證券為基礎的薪酬安排，任何時候可向非僱員董事發行的普通股數目不得超過本公司已發行及已發行普通股的1%。
| 7. | 該計劃下的獎勵 |
該計劃下的獎勵可 以下列形式授予：期權、SARS、股票單位、股票獎勵、現金獎勵或轉換獎勵。裁決可由委員會自行決定，可單獨、合併或同時授予。
| (a) | 選項。根據本計劃授予的期權應指定為非限定股票期權 或ISO。選擇權應在委員會決定的期限後終止，最長不得超過十年(“原 任期”)。如果期權可分期行使，則該可行使的分期付款或部分期權將保持可行使，直至該期權到期或根據其條款被取消。儘管第7(A)節有任何相反規定，除非委員會另有決定，並遵守守則第409a節(包括《財政部條例》第1.409A-1(V)(C)(1)節)，如果參與者持有的期權的原始期限在封閉期內到期，則該期權的期限應延長至封閉期結束後的第十個工作日，屆時期權的任何未行使部分將到期；然而，前提是在任何情況下，根據本條款的延期不得導致該期權期限的延期超過最後日期，而最後日期不會導致《財務條例》第(Br)1.409A-1(V)(C)(1)節所指的延期。除本第7(A)節另有規定外，選擇權應遵守委員會不時自行決定的條款、條件、約束和限制。 |
| (i) | 行權價格。委員會將釐定每項購股權的行使價， 除兑換獎勵及替代獎勵外，行使價不得低於受購股權規限的普通股市價(截至授出日期)的100%。 |
| (Ii) | 行使期權。於委員會釐定有關歸屬及可行使性的適用條件(包括任何基於服務及/或以表現為基礎的歸屬條件)，並於 就全數支付行權價及應付的適用税項作出撥備後，參與者將有權行使購股權及收取與行使購股權有關的可發行普通股數目。與行使購股權有關而發行的普通股可能受委員會不時釐定的條件及限制所規限。期權的行權價格和與期權行權有關的適用預扣税可通過委員會不時允許的方法支付，包括但不限於：(1)現金支付；(2)在適用的公司法和證券法的約束下，以行使時的市場價格進行投標(實際上或通過認證)參與者擁有的普通股(在委員會酌情決定的任何最短時間內)；(3)根據下列程序安排在行使被扣留或出售(包括根據“賣出至覆蓋”方法)的期權時，可發行適當數量的普通股 |
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由委員會酌情決定；或(4)上述各項的任何組合。此外，委員會可規定，選擇權可“淨行使”，意思是在行使選擇權或其任何部分時，公司交付的全部普通股數量應等於(A)受該期權約束的普通股總市場價格(或當時行使該期權的部分)與(Y)該期權項下所有該等普通股的總行權價格(或當時行使的部分)加上(在不會根據適用會計原則產生不利會計後果或根據加拿大聯邦政府規定對參與者造成不利税務後果的範圍內)之間的差額。省或地區税法)行使時應繳預扣税額除以(B)行使日普通股的市場價格。由該等式所產生的任何零碎份額應予以註銷。
| (Iii) | 國際標準化組織。根據本協議授予的國際標準化組織的條款和條件應遵守《守則》第422節的規定，以及委員會根據本計劃不時制定的條款、條件、限制和行政程序。委員會可酌情決定，只可向本公司、其“母公司 公司”(如守則第424(E)節所界定)或附屬公司的一名僱員發出ISO。 |
| (1) | ISO授予10%的股東。儘管本條第(Br)7(A)款有任何相反規定，但如果ISO授予的參與者擁有本公司、其“母公司”(如守則第424(E)節所界定)或附屬公司所有類別股份投票權的10%以上的股份，則購股權的期限 自該購股權授予之日起不得超過五年，行使價應至少為受該購股權約束的普通股市場價格(截至授予日)的110%。 |
| (2) | ISO每年100,000美元的限額。如任何參與者於任何日曆 年內(根據本公司所有計劃)首次可行使特別購股的普通股的總市價(於授出日釐定)超過100,000美元，則該等超額特別購股權將被視為非限定購股權。 |
| (3) | 取消處分資格。根據本計劃獲得ISO的每個參與者應在他或她對根據該ISO的行使而獲得的任何普通股進行“取消資格處置”之日起立即以書面形式通知本公司。“喪失資格處置”是指在(I)ISO授予之日後兩年和(Ii)參與者通過行使ISO獲得普通股之日起一年之後(以較晚者為準)對該普通股的任何處置(包括任何出售)。如果委員會決定並按照委員會制定的程序，公司可保留根據ISO作為適用參與者的代理獲得的任何普通股的所有權，直至 上一句所述期間結束，但須遵守該參與者關於出售該等股票的任何指示。 |
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| (Iv) | 沒有股息或股息等價物。沒有期權有資格支付股息 或股息等價物。 |
| (v) | 根據適用的法律和公司政策，委員會可在任何適用的授予協議中規定，如果(I)受該期權約束的普通股的市場價格超過該期權的總行權價格，並且(Ii)參與者以前從未行使過該期權，則應視為該參與者在該日期(“自動行使日期”)自動行使了該期權。這種自動行使應在“淨行使”的基礎上進行(根據委員會確定的條款和程序)，以涵蓋適用於該期權的適用行使價格和任何適用的預扣税款。提供除非委員會另有決定，否則7(A)(V)節不適用於在自動行使之日或之前終止服務的參與者所持有的任何期權。 |
| (b) | 股份增值權。特別行政區代表有權收取現金、普通股或其組合的款項，金額相當於(1)行使特別行政區當日每股普通股市價超出該特別行政區每股普通股行使價(行使價不得低於受特別行政區規限的普通股於授予特別行政區當日的市價的100%，但替代獎勵及轉換為 獎勵的情況除外)及(2)受行使特別行政區部分規限的普通股數目的乘積。如果以普通股支付特別提款權，應交付的普通股數量將等於根據前一句話確定的應支付金額除以支付時普通股的市場價格。香港特別行政區原任期由委員會確定，最長不超過十年。儘管第7(B)節有任何相反規定，除非委員會另有決定， 並遵守守則第409a節(包括《財政條例》第1.409A-1(V)(C)(1)節)，如果參與者所持有的特別行政區的原有 任期在封鎖期內屆滿，則該特別行政區的期限應延長至封鎖期結束後的第十個營業日，屆時任何未行使特別行政區的部分即告屆滿；然而，前提是在任何情況下，根據本規定的延期不會導致該特別行政區的期限延長超過最後日期，而該最後日期 不會導致《財政條例》第1.409A-1(V)(C)(1)節所指的延期。除本第7(B)節另有規定外，SARS應遵守委員會不時自行決定的條款、條件、限制和限制。特區只可授予根據該計劃可獲授予選擇權的合資格受惠人。 任何特區均無資格獲得股息或股息等價物的支付。 |
| (c) | 共享單位。股份單位是一種獎勵，表示有權獲得普通股 或等於普通股市價的現金支付。在符合本計劃條款的情況下，股份單位應遵守委員會可能確定的條款和條件(包括但不限於基於服務和/或基於績效的歸屬條件，包括績效標準)、約束和限制 |
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適用於 該等股份單位，並在適用的獎勵協議中不時全權酌情釐定。
| (i) | 受績效標準約束的共享單位。如果股份單位受業績歸屬條件的約束，(1)任何業績期間應達到的業績標準、業績乘數的適用範圍、根據任何此類獎勵應支付的任何金額、任何業績期間的長度和授予的股份單位數量將由委員會決定；及(2)獎勵協議將規定適用於 業績標準的業績乘數。 |
| (Ii) | 結算時普通股或現金的交付. 在滿足與歸屬相關的適用條件(包括達到或滿足任何業績標準)後，委員會將確定將歸屬的股份單位數量，在適用的範圍內，該數量將基於業績乘數(如有)。任何該等股份單位獎勵將以普通股、現金或普通股與現金的組合(由委員會酌情決定)進行結算。 |
| (Iii) | 停電期。如果任何股份單位根據其條款計劃在封鎖期內以普通股(“原始分發日期”)結算，則如果參與者在封鎖期內受限於 出售普通股，委員會可酌情決定，受該股份單位約束的此類普通股不應在該原始分發日期交割，而應在封鎖期結束後在實際可行的情況下儘快交付。然而，前提是根據本條文，普通股的交付在任何情況下均不得延遲至在不違反守則第409A條的情況下交付普通股的最後日期之後。 |
| (Iv) | 股息等價物。股份單位可計入股息等價物，但須遵守 ，並符合本計劃第8節的規定。 |
| (d) | 分享獎。 |
| (i) | 頒獎表格。委員會可授予應以普通股支付或以等值於普通股的單位計價的獎勵，或以其他方式基於普通股或與普通股相關的獎勵(“股票獎勵”)， 包括但不限於股票支付、限制性股票和遞延股票。股份獎勵須受委員會不時全權酌情決定適用於該等股份獎勵的條款、條件 (包括但不限於以服務為本及以表現為本的歸屬條件，包括表現準則)、限制 及限制所規限，惟該等股份獎勵須經任何所需的多倫多證券交易所批准(以當時適用的範圍為準)。 |
| (Ii) | 股份支付。如無適用法律禁止，委員會可按委員會不時全權酌情決定的金額及條款及條件發行不受限制的普通股 。 |
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股票支付 可以(但不需要)作為紅利授予，或作為紅利支付，或提供激勵或表彰特殊成就或貢獻。
| (Iii) | 限制性股票。限制性股份須受委員會不時全權酌情決定的條款、條件、限制、 及限制所規限。根據本計劃可分配給 獎勵的限制性股票數量應由委員會自行決定。 |
| (Iv) | 遞延股份。在守則第409A節的規限下(在適用範圍內)，延期股份須受委員會不時全權酌情決定的條款、條件、限制及限制所規限。獲得遞延股份獎勵的參與者有權在委員會確定的指定遞延期限 結束時，獲得由委員會自行酌情決定的可分配給其獎勵的普通股數量。遞延股份的授予僅代表對未來交付股份的無資金、無擔保承諾， 不得給予參與者任何比本公司無擔保一般債權人更大的權利。 |
| (e) | 現金獎。委員會可按委員會認為符合本計劃宗旨的方式，授予僅以現金支付給參與者的獎勵。除第7(E)條另有規定外，此類現金獎勵應遵守委員會不時自行決定的條款、條件、約束和限制。根據第7(E)條授予的獎勵可根據績效標準的實現情況授予價值和報酬。委員會可根據其認為適當的 因素，自行決定減少或增加本協議項下的付款。 |
| (f) | 轉換的獎項。轉換後的獎勵應根據員工事宜協議的 條款在本計劃下授予，並可根據員工事宜協議以任何其他獎勵的形式在本計劃下授予。儘管本計劃有任何相反規定，本計劃的條款及條件僅在該等條款及條件不與員工事宜協議的條款及本公司根據員工事宜協議承擔的適用轉換獎勵的條款不牴觸的範圍內適用於 轉換獎勵。 |
| (g) | 除非適用的獎勵協議另有規定，否則委員會就任何適用的轉換獎勵另有規定或《僱員事務協議》另有規定 ，(I)有關獎勵的歸屬將在服務終止時終止，而未歸屬獎勵在服務終止時將被沒收，及(Ii)如因原因終止服務，則既得獎勵亦應被沒收。 |
| 8. | 股息及股息等價物 |
委員會可全權酌情規定股份單位及/或股份獎勵應賺取股息或股息等價物(視何者適用而定)。此類股息或股息等價物應與參與者本應獲得的股息數額相同。
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股票單位或股票獎勵相關的普通股 股票已於緊接該 股息記錄日期之前分配給參與者。此類股息或股息等價物可記入公司賬簿上的賬户。任何股息或股息等價物的支付或貸記將受委員會可隨時自行決定的條款、條件、約束和限制，包括但不限於對額外普通股或普通股等價物的再投資；然而，如果股息或股息等價物的支付或貸記涉及受守則第409A條約束的單位或股票獎勵，則該等股息或股息等價物的支付或貸記 應符合守則第409A節的要求，且此類要求應以書面形式規定；此外， 股息或股息等價物的支付或貸記應遵守多倫多證券交易所的適用法規(在當時適用的範圍內)。儘管有上述規定，股息或股息等價物(I)應具有相同的歸屬日期，並應根據與其相關的獎勵的相同條款支付，以及(Ii)對於達到績效標準的任何獎勵，不得支付，除非且直到相關績效標準已被滿足，然後僅在獎勵協議中規定的委員會確定的範圍內支付。
| 9. | 不可轉讓 |
除委員會可能準許或獎勵協議明確規定外，根據本計劃授予的獎勵，以及在任何轉讓限制期間，不得出售、質押、質押、轉讓、保證金或以任何其他方式轉讓因行使購股權或特別行政區而發行的普通股，除非及直至 獎勵相關股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效或已獲委員會豁免。任何獎勵或其中的權益或權利不應受參與者或其 權益繼承人的債務、合同或承諾的約束，也不應以轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式進行處置，無論此類處置是自願或非自願的，還是通過法律實施、判決、留置權、徵費、扣押或任何其他法律或衡平法訴訟(包括破產和離婚)，任何處置企圖均應無效和 無效，對本公司沒有任何約束力。儘管有上述規定，委員會仍可行使其全權酌情決定權，允許(按委員會可能確定的條款、條件和限制)將與受轉讓限制的期權或特別行政區行使有關的非限制性股票期權和/或股份轉讓給參與者的直系親屬成員，或轉讓給參與者直系親屬成員的信託或類似工具。在參與者的有生之年 ，與獎勵有關的所有權利只能由該參與者或(如果適用)允許的受讓人行使。
10.服務終止的影響
| (a) | 委員會可通過規則或條例或在任何適用的獎勵協議中規定，或在任何個別情況下，在參與者終止服務的情況下，可行使、結算、授予、支付或沒收獎勵的情況和程度。 |
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(B)在《守則》第409a條的規限下，委員會可酌情決定：(I)獎狀在 期間是否授予缺勤假，(Ii)服務級別的降低(例如，從全職轉為兼職)是否會導致獎狀的減少或 其他變化，以及(Iii)缺勤或服務減少將被視為終止服務。
| 11. | 控制權的變更 |
| (a) | 除非授標協議另有規定，否則在控制權發生變更的情況下，委員會可根據其認為適當的條款和條件，根據其認為適當的條款和條件，對任何懸而未決的授標採取下列任何一項或多項行動，這些行動不需要對所有參與者和/或獲獎者採取一致： |
| (i) | 由公司(如果是尚存的公司)或由繼承人或尚存的實體或其母公司繼續或承擔該獎項； |
| (Ii) | 繼承人或尚存實體或其母公司以現金、證券、權利或其他財產(視情況而定，由繼承人或尚存實體(或其母公司或子公司)支付或發行的現金、證券、權利或其他財產取代或替換此類獎勵，其條款和價值與該獎勵基本相同(包括與該獎勵有關的任何適用的業績目標或標準)； |
| (Iii) | 加速歸屬和對其的任何限制的失效，以及在任何期權或特別行政區裁決的情況下，加速在指定期限內行使此類裁決的權利，在每種情況下： |
| (A) | 對於因控制權變更而承擔或替換的每個未決獎勵， 如果參與者終止服務(包括參與者被 公司(或繼任者或收購公司或其母公司)無故終止或參與者有充分理由終止僱用時)，在每種情況下，在緊隨控制權變更之後的12個月期間(或由委員會確定並在適用的獎勵協議中指定的其他期限)，(X)此類獎勵應完全授予並可行使，(Y)限制，支付條件和沒收 適用於授予的任何此類獎勵的條件將失效，並且(Z)針對獎勵施加的任何績效條件(包括任何績效標準)應被視為達到目標績效水平(或委員會自行決定的、或適用的獎勵協議或最終交易文件中規定的與控制權變更相關的其他水平)。 |
| (B) | 對於沒有在控制權變更發生後立即承擔或替換的每個未決獎勵，(X)此類獎勵(包括基於時間和基於績效的獎勵)將完全歸屬並可按分數行使，分數的分子是授予日期到控制權變更日期之間的天數，分母是從獎勵授予日期開始到 獎勵歸屬日期結束的期間內的天數 |
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(Y)適用於所授予的任何此類獎勵的限制、支付條件和沒收條件將失效，和(Z)與獎勵有關的任何績效條件(包括任何績效標準)應被視為達到目標績效水平(或委員會酌情決定的或適用的獎勵協議或最終交易文件中規定的與該控制權變更相關的其他 水平)(為免生疑問，應根據第 (B)條(在適用範圍內)按比例分攤)。
| (C) | 就第11(A)(Iii)條而言，如果在控制權變更後，獎勵仍受緊接控制權變更之前適用於獎勵的相同條款和條件約束，則獎勵應被視為接受或取代，但如果獎勵與普通股有關，獎勵將授予獲得尚存或收購實體(或其母公司)的普通股的權利。 |
| (Iv) | 在受業績歸屬條件(包括業績標準)約束的裁決的情況下，確定達到適用業績歸屬條件的程度；以及 |
| (v) | 以付款為代價取消此類獎勵， 此類付款的形式、金額和時間由委員會自行決定，但須受下列條件限制：(A)此類付款 應以現金支付，或經任何所需的多倫多證券交易所批准(在當時適用的範圍內)、證券、權利和/或其他財產；(B)此類付款的金額應等於由委員會自行決定的此類獎勵的價值( 可參考在控制權變更中支付的每股普通股的對價來確定)；提供在期權或特別行政區獎勵的情況下，如果該價值等於該獎勵的內在價值，則該價值應被視為有效；如果進一步提供 如果期權或特別行政區獎勵的內在價值等於或小於零，則委員會可自行決定取消該項獎勵而無需支付任何代價(為免生疑問，如果發生控制權變更，委員會可自行決定終止任何行使價格等於或超過在控制權變更交易中支付的代價的每股普通股價值的期權或特別行政區獎勵，而無需為此支付代價 )；和(C)應在該控制權變更後或在該控制權變更後的一個或多個指定日期迅速支付此類款項；提供付款的時間應符合《守則》第409a條。 |
| (b) | 就本協議而言，如果發生以下第一種情況，則應視為發生了“控制權變更”： |
| (i) | 任何人(如交易法第13(D) 或14(D)節所界定的，包括第13(D)節所界定的“團體”)收購(非本公司的)實益所有權(在 含義內) |
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規則13d-3(根據《交易法》頒佈)公司當時已發行的有表決權證券的總投票權的50%(50%)或更多；
| (Ii) | 截至本文件發佈之日為董事會成員的個人(“現任董事會”)， 因任何原因至少不再構成董事會多數成員，除非公司 股東選舉或提名選舉任何新的董事獲得現任董事會至少多數成員的投票批准，該新董事應被 視為現任董事會成員； |
| (Iii) | 涉及本公司的合併或類似業務合併的結束 如果(I)在緊接合並之前，本公司的股東直接或間接擁有因合併而產生的實體當時的未償還有表決權證券的總投票權的50%(50%)以上(或，如果因合併而產生的實體是子公司，最終母公司 )與他們對緊接合並前已發行的公司已發行有投票權證券的總投票權的所有權基本相同的比例 或(Ii)緊接合並後，在緊接合並前組成董事會的個人 至少不構成因合併而產生的實體的董事會多數 (如果合併產生的實體當時是子公司，則為其最終母公司)； |
| (Iv) | 完全清算或解散本公司，或完成出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產。 |
| (c) | 儘管有上述規定，控制權的變更不得僅因為本公司當時已發行證券的50%(50%)或以上的綜合投票權是由(I)根據本公司或其任何附屬公司維持的一個或多個員工福利計劃持有證券的受託人或其他受託人 或(Ii)在緊接收購前由本公司股東直接或間接擁有的任何公司 以與緊接收購前他們對本公司股份的所有權相同的比例 而被視為發生的。此外，儘管有上述規定，僅在守則第409A節要求的範圍內，只有在本公司所有權或實際控制權的變更或本公司大部分資產的所有權變更也應被視為 根據守則第409A節及其下的財務條例發生的情況下，控制權變更才被視為已發生。 |
| 12. | 追回 |
委員會可在獎勵協議中規定，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利，除獎勵的任何其他適用歸屬或表現條件外，還應在某些特定事件發生時予以扣減、取消、沒收或補償。此類事件可能包括終止服務、違反重大政策、違反競業禁止、 不徵集、保密或其他限制性契約，或要求遵守最低股份所有權要求， 可能適用於參與者的其他行為
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有損本公司及/或其附屬公司的業務或聲譽的參與者 (或，如由BHC參與者 持有的已轉換獎項，則指母公司集團(定義見《員工事宜協議》))。委員會有完全的權力執行任何必要的政策和程序，以遵守《交易所法案》第10D條和根據該條款頒佈的任何規則以及任何其他監管制度。儘管本計劃有任何相反規定，根據本計劃授予的任何獎勵(包括此類獎勵產生的任何金額或利益)應遵守公司(或在BHC參與者持有的轉換獎勵的情況下，則為BHC)不時實施的任何追回或補償安排或政策，委員會可在適用法律和證券交易所規則或任何適用的公司政策或安排允許的範圍內，並在必要的範圍內，取消授予參與者的任何獎勵或要求償還授予參與者的任何普通股或在歸屬時收到的任何普通股或現金，行使或結算任何該等獎勵或出售該等獎勵所涉及的普通股。
| 13. | 授標協議 |
本計劃下的每項獎勵應由獎勵協議(可不時修訂)作為證據，該協議規定了適用於獎勵的條款、條件、限制和限制，包括但不限於關於歸屬、可行使性、付款、沒收、 和服務終止的規定，所有或部分內容可通過引用合併到與獎勵相關的一個或多個其他文件中，或以其他方式 提供給參與者。
| 14. | 預提税金 |
參賽者應對因領取、授予或行使獎勵而產生的任何適用税款(包括但不限於所得税、工資税和消費税)和罰款以及由此產生的任何利息承擔全部責任。本公司及其附屬公司 及其關聯公司有權要求支付或可從根據本計劃或以其他方式向參與者支付的任何款項中扣除 ，或可允許投標或出售股份，包括與獎勵相關的普通股，金額足以支付 法律規定的扣繳任何聯邦、州、省、領土、地方、外國或其他政府税款或費用，或委員會不時決定的更高預扣金額，並採取必要的其他行動以履行任何該等扣繳義務。在認購權或特別提款權行使或股票獎勵結算時，本公司發行普通股的義務的一項條件是參與者應要求向本公司支付本公司為履行任何扣繳税款而可能要求的 金額。如果沒有支付，公司可以 拒絕發行股票。儘管本協議有任何相反規定，有關BHC參與者持有的轉換後的 獎勵的預扣税款義務的履行應受制於《員工事宜協議》(包括但不限於第8.06節)中規定的條款。
| 15. | 其他福利和補償計劃 |
參與者在本計劃下獲得的獎勵不應被視為參與者定期經常性補償的一部分，用於計算任何公司福利計劃或遣散費計劃的付款 或福利，除非該計劃或計劃有特別規定。除非在獎勵協議中明確規定，否則本計劃下的獎勵不
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旨在 作為補償支付，否則將以現金交付，即使意圖如此，此類獎勵也應遵守授予協議中可能規定的歸屬要求和其他條款、條件和限制。
| 16. | 資金不足的計劃 |
該計劃旨在構成一個“無資金”的獎勵和遞延薪酬計劃。本計劃不應在公司與任何參與者或其他人之間建立任何信託關係。如果任何參與者憑藉根據 計劃授予的獎勵而持有任何權利，則該等權利構成本公司的一般無擔保負債，且不得授予任何參與者或任何其他 個人對本公司任何資產的任何權利、所有權或權益。
| 17. | 作為股東的權利 |
除非委員會另有決定，否則參與者在 參與者成為該等普通股的記錄持有人之日之前，不得作為股東對該獎勵所涵蓋的普通股享有任何權利。除第8節另有規定外，記錄日期早於該日期的股息或其他權利不作任何調整。
| 18. | 未來權利 |
任何符合條件的獲獎者不得 要求或有權根據本計劃獲獎。在本計劃下，不應對符合條件的受助人承擔同等待遇的義務。此外，公司及其子公司和關聯公司可在認為適當或必要時採用其他補償計劃、計劃或安排 。本計劃的通過或獎勵的授予不應授予任何符合資格的獲獎者在任何特定職位或以任何特定的補償率繼續受僱或服務的權利，也不得以任何方式 干涉公司或子公司或附屬公司隨時終止合格獲獎者的僱用或服務的權利， 不受本計劃項下的任何索賠或責任的影響。
| 19. | 修訂及終止 |
| (a) | 董事會可隨時修訂、暫停或終止本計劃及任何獎勵，但如為遵守適用法律或紐約證券交易所規則、多倫多證券交易所規則或任何其他買賣或報價普通股的證券交易所的規則而需要股東批准，則不得在未經股東批准的情況下作出修訂。除第11(A)款另有規定外，未經參與者書面同意，計劃或任何獎勵的終止、暫停或修改不得對任何參與者之前授予的獎勵的權利產生實質性不利影響。 |
| (b) | 儘管有第19(A)條的規定，公司應就以下事項徵得股東批准：(I)除第6(E)節規定的 外，降低獎勵的行權價或購買價(或取消並重新授予獎勵導致行使價或購買價更低)；(Ii)延長期權的原始期限；(Iii)第6(D)節所述的對ISO限制的任何修訂；(Iv)任何刪除或 |
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超過第6(G)節所述的 參與限制，包括但不限於適用於內部人士的限制；(V)增加根據第6(A)節根據計劃可發行的普通股的最大數量(根據第6(E)節的調整除外)；(Vi)對第19節的 修訂，但文書性質的修訂除外；及(Vii)任何允許獎勵可轉讓或可轉讓的修訂，但不包括用於正常遺產結算目的或不涉及收取金錢代價的其他目的。
| 20. | 期權與SAR重新定價 |
除第(br}6(E)節規定且不限制第19(B)(I)節的規定外，未經股東批准，委員會不得尋求通過以下方式對任何先前授予的“水下”期權或SAR進行重新定價：(I)修改或修改期權或SAR的條款以降低行權價格；(Ii)取消水下期權或SAR，並授予(A)替換期權或行使價較低的SARS或(B)限售股、股份單位或其他股票獎勵作為交換；或(Iii)取消或回購水下期權或SARS，以換取現金或其他證券。當一項期權或特別行政區的普通股市值低於該獎勵的行使價時，該期權或特別行政區將被視為在任何 時間處於“水下”狀態。
| 21. | 繼承人和受讓人 |
本計劃和任何適用的獎勵協議應對參與者的所有繼承人和受讓人具有約束力，包括但不限於該參與者的遺產和該遺產的遺囑執行人、管理人或受託人，或任何破產接管人或受託人或該參與者的債權人的代表。
22.可分割性
如果《計劃》或《授標協議》的任何條款在任何司法管轄區或對任何參與者 或授獎而言無效、非法或不可執行，或將根據委員會認為適用的任何法律取消《計劃》或《授獎》的資格，則該條款應被解釋為或被視為符合適用法律，或者如果在委員會決定不對《計劃》或《授獎協議》的意圖進行實質性改變的情況下無法如此解釋或被視為修訂，則該條款應適用於該司法管轄區、 參與者或授獎。本計劃的其餘部分和任何此類授標協議將繼續完全有效。
| 23. | 治國理政法 |
本計劃和根據本計劃簽訂的所有協議應按照安大略省的法律和加拿大法律適用於安大略省進行管理、解釋和管理。
| 24. | 釋義 |
本計劃的設計和目的是在適用的範圍內為根據規則16b-3豁免的贈與和其他交易作出規定，本計劃的所有條款應以符合規則16b-3的方式解釋。本計劃下的獎勵也旨在豁免或在其他方面符合本守則第409a條的規定，且本計劃和所有獎勵應根據本守則第409a條和財政部條例以及
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根據本計劃發佈的其他解釋性指南，包括但不限於本計劃生效日期後可能發佈的任何此類法規或其他指南。如果本計劃的任何條款或任何裁決的任何條款或條件在其他方面會使本意向受挫或與之衝突，則應對該條款、條款或條件進行解釋並將其視為已修改，以避免這種衝突。儘管本計劃中有任何相反的規定，本計劃項下的任何款項或分配，如構成本守則第(Br)409a節下的遞延補償項目，並因參與者終止在公司的服務而成為應付，則不得向該 參與者支付或分配，直至該參與者的服務終止構成脱離服務為止。就本計劃和根據本計劃授予的任何獎勵而言，將支付的每一筆金額或提供的福利應被解釋為準則第409a節規定的一項單獨確定的付款。如果參與者是指定員工，則在避免根據《守則》第409A條徵收税款所必需的範圍內，該參與者在其僱傭或服務終止 或服務終止時無權獲得任何款項，直至(I)從該參與者離職之日起計的六(6)個月期滿或(Ii)該參與者死亡之日。在上文第(Br)句規定的適用等待期結束後，根據本第24條延期支付的所有款項和福利(無論是一次性支付還是在沒有延期的情況下分期付款)應在實際可行的情況下儘快一次性支付給該參與人，但在任何情況下不得晚於該期滿後六十(60)個日曆日, 根據本計劃到期的任何剩餘付款將根據本計劃為其指定的正常付款日期或適用的獎勵條款進行支付。如果獎勵包括“一系列分期付款”(按“財政部條例”第1.409A-2(B)(2)(Iii)節的含義)，參與者獲得該系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，而不是獲得單一付款的權利，並且如果獎勵包括“股息等價物”(按“財政部條例”第1.409A-3(E)節的含義)， 參與者獲得此類股息等價物的權利應與根據獎勵獲得其他金額的權利分開處理。 儘管本計劃有任何相反的規定，公司或任何附屬公司在任何情況下都不會因獎勵未能(I)有資格享受美國或外國税收優惠或(Ii)根據美國或外國法律(包括但不限於本守則第409A、4999或457A節)而避免不利税收待遇而對參與者承擔責任。
25.數據保護
在與本計劃相關的情況下，本公司或其關聯公司可能需要處理參與者向本公司或其關聯公司、其各自的第三方服務提供商或代表本公司或其關聯公司行事的其他人提供的或以其他方式獲得的個人數據(此類術語“個人信息”、“個人可識別信息”或任何其他具有類似意圖的術語，在適用的範圍內均由適用的法律或法規定義)。此類個人數據的示例可以包括但不限於參與者的姓名、帳户信息、社保號碼、税號和聯繫信息。公司或其附屬公司可為履行與參與方的合同而處理此類個人數據，以履行與計劃相關的合同，併為其合法商業利益處理與計劃的運營和履行有關的所有目的，包括但不限於：
| (a) | 管理和維護參與者記錄； |
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| (b) | 提供本計劃所述的服務； |
| (c) | 向公司或任何關聯公司的未來購買者或合併夥伴或該參與者所從事的業務提供信息；以及 |
| (d) | 對公共當局、法院命令和法律調查作出迴應，並酌情遵守法律。 |
本公司或其聯屬公司可與(I)附屬公司及聯營公司、(Ii)任何僱員福利信託的受託人、(Iii)註冊商、(Iv)經紀人、(V)計劃的第三方管理人、(Vi)代表本公司或其聯屬公司提供上述服務的第三方服務供應商、(Vii)未來買家或合併夥伴(如上所述)或(Viii)監管機構及其他按法律要求或為提供計劃所述服務而共享參與者的個人資料。
如有必要，本公司或其附屬公司可將參與者的個人數據 轉移至上述國家或地區內的任何一方，而該國家或地區可能無法為信息提供與參與者所在國家/地區相同的保護。參與者的個人數據向第三國的收件人進行的任何轉移都將受到適用法律規定的適當保障或適用減損的約束，並在所需的範圍內適用。有關這些保障或克減的進一步信息，以及與本條款25有關的其他問題，可以通過適用的員工隱私通知或之前由公司或其適用關聯公司向參與者提供的其他隱私政策(視情況而定，並由公司或其適用關聯公司在通知參與者後不時更新)中規定的聯繫人獲得。第25節中規定的條款是對員工隱私通知中規定的條款的補充(除其他事項外，該通知還描述了公司及其附屬公司的處理活動，以及參與者對參與者個人數據的權利)；提供如果第25條的條款與《員工隱私通知》的條款 有任何衝突，則第25條的條款應管轄和控制與本計劃相關的此類個人數據的處理 。
本公司及其關聯公司將根據本公司及其關聯公司的備份和存檔政策和程序，在運行該計劃所需的時間內或為遵守任何法律或法規要求而保留與該計劃相關的個人數據。
如員工私隱通告所述，某些參與者可能有權(I)要求查閲及更正或刪除所提供的個人資料，(Ii)要求限制其個人資料的處理，(Iii)反對處理其個人資料，(Iv)接收向本公司或其聯屬公司提供的個人資料並將該等資料傳送至另一方，及(V)向監管當局提出投訴。
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