附件10.1

配售代理協議

May 6, 2022

拉登堡·塔爾曼公司

第五大道640號，4層

紐約，紐約10019

女士們、先生們：

導言。根據本協議的條款和條件(本協議)，美國特拉華州公司(公司)旗下的Palisade Bio，Inc.同意出售總計2,005,679.50美元的公司證券，包括公司普通股的3,646,690股登記股份(認股權證)、每股面值0.01美元的普通股(普通股)和非登記普通股購買權證，以購買最多3,646,690股普通股(認股權證和行使認股權證後可發行的普通股股份)、認股權證、認股權證股份(股份、認股權證和認股權證，統稱為認股權證和認股權證股份)。證券)通過作為配售代理的Ldenburg Thalmann&Co.Inc.(配售代理)直接向一個或多個投資者(每個投資者和集體投資者)配售。公司和投資者簽署和交付的與發行相關的文件(定義如下)，包括但不限於證券購買協議(購買協議)，在此統稱為交易文件。配售代理可以保留 其他經紀商或交易商代表其擔任與發行相關的子代理或選定交易商(定義如下)。

本公司特此確認其與安置代理的協議如下：

第一節擔任安置代理的協議。

(A)根據本協議所載本公司的陳述、保證及協議，並在本協議所有條款及條件的規限下，配售代理應為本公司根據本公司S-3表格登記聲明(第333-263705號文件)(包括當時提交併可不時修訂的登記聲明) (該等發售、登記發售)及同時私募認股權證(該等私募、私募及，連同已登記發售事項，發行條款將根據市場情況及本公司、配售代理及潛在投資者之間的磋商而定。配售代理將以合理的最大努力行事 ，公司同意並承認不保證在預期發售中成功配售證券或其任何部分。在任何情況下，配售代理或其任何附屬公司(定義如下)均無義務為其自己的賬户承銷或購買任何證券或以其他方式提供任何融資。配售代理應僅作為公司的代理，而不是作為委託人。安置代理無權就以下任何事項約束本公司

購買證券的預期要約，本公司有權接受購買證券的要約，並可全部或部分拒絕任何此類要約。在本協議條款和條件的約束下，證券的購買價格支付和交付應在一個或多個成交時完成(每個成交日期和每次成交發生的適用日期，即成交日期)。作為對與每次交易完成相關的服務的補償，公司應在每個交易結束日向配售代理支付下列費用和開支：

(I)相當於本公司於每次該等交易中出售股份所得總收益7.75%的現金費用， 須根據投資銀行協議(定義見下文)的條款向若干投資者扣減。

(Ii)本公司亦同意向配售代理報銷總額達85,000美元的開支(附證明的發票或收據)，於發售首次完成時(但僅在首次完成發售的情況下)立即支付，惟該等開支上限不得限制或損害本 協議的賠償及供款規定。

(Iii)該數目的普通股購買認股權證(配售代理認股權證)於每次成交時授予配售代理或其指定人，以購買相當於該等成交所售出股份總數6.0%的普通股股份。配售代理權證的條款與發行時向投資者發行的認股權證相同，但行使價為每股0.7105美元，到期日為5年，自本協議日期起計。

(B)配售代理獨家聘用的期限將按本公司與配售代理於2021年11月9日訂立的某項 投資銀行協議(《投資銀行協議》)第2節所規定；然而，本公司及配售代理特此同意，本公司在此向配售代理支付的費用將取代本公司在投資銀行協議中應支付的任何費用。儘管本協議有任何相反規定，但本協議期滿或終止後，本協議中包含的有關保密、賠償和出資的條款以及賠償條款中包含的本公司義務將繼續有效，並且本公司有義務支付根據本協議第1節實際產生和應支付的費用，以及根據FINRA規則5110(F)(2)(D)(I)允許報銷的實際發生和應報銷的費用。本 協議不得解釋為限制配售代理或其關聯公司與公司以外的其他人士(定義見下文)進行、調查、分析、投資或從事投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。在此使用的(I)個人是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體，以及(Ii)關聯方是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制的任何人，或由某人控制或與某人共同控制的任何人，如 根據1933年證券法在規則405中使用並解釋此類術語, 修正後的《證券法》。

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第二節公司的陳述、保證和契諾。 公司特此向配售代理提供以下認股權證和契諾，自本協議之日起及每個截止日期止：

(A)證券法備案。本公司已根據《證券法》向美國證券交易委員會(SEC)提交了《證券登記説明書》，該説明書於2022年3月18日提交，並於2022年4月26日宣佈生效，申請根據《證券法》對股份進行登記。在配售代理向本公司介紹公司與潛在投資者之間的定價確定後，本公司將根據證券法第424(B)條以及據此頒佈的委員會規則和條例(規則和條例)向證監會提交一份關於配售股份、其各自定價及其分配計劃的招股説明書補充資料，並將向配售代理 提供其中規定的有關本公司的所有進一步信息(財務和其他)。這種招股説明書在生效時出現在註冊説明書中的形式，連同與發行有關的任何初步招股説明書補充材料(如有)(初步招股説明書補充材料)在下文中稱為基礎招股説明書；以及最終招股説明書補編，其形式將按照規則424(B)向證監會提交(包括可能被修訂或補充的基本招股章程)，以下稱為最終招股説明書補編。本協議中對註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書補編(如果有)或最終招股説明書補編的任何提及，應視為指幷包括通過引用納入其中的文件(公司文件)， 如果有，則根據1934年《證券交易法》提交。經修訂的(《交易法》)，在任何給定時間, 視屬何情況而定；在本協議中，凡提及與註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書或最終招股説明書附錄有關的修訂、修訂或補充條款，應視為指幷包括在本協議日期或基礎招股説明書、初步招股説明書或最終招股説明書附錄的發佈日期(視情況而定)之後根據《交易法》提交的任何文件。本協議中對財務報表和時間表以及所包含、包括、描述的其他信息的所有提及均視為通過引用納入其中。？在註冊説明書、基本招股章程、初步招股章程補編或最終招股章程補編(以及所有其他類似進口的參考)中引用、闡述或陳述的所有財務報表和附表以及其他 通過引用方式併入註冊説明書、基本招股説明書、初步招股説明書補編或最終招股説明書補編(視情況而定)的信息應被視為指幷包括所有該等財務報表和附表及其他 信息。如本段和本協議其他部分所用，銷售披露時間包是指基本招股説明書、任何初步招股説明書補充文件、最終招股説明書補充文件、公司與投資者之間的任何證券購買協議，以及規則定義的任何發行人自由撰寫的招股説明書

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協議雙方此後應明確書面同意將其視為銷售時間的一部分 披露包。？任何招股説明書補編一詞應根據上下文的需要，指基本招股説明書、最終招股説明書補編及其任何補編。本公司並無收到任何通知，表示監察委員會已發出或擬發出停止令，暫停註冊聲明或基本招股章程或任何招股章程副刊的使用，或擬為任何該等目的展開訴訟。

(B)保證。修訂後的註冊説明書(以及將提交給證監會的任何其他文件) 包含證券法要求的所有證物和時間表。於生效時，每份註冊聲明及其任何生效後修訂在各重大方面均符合證券法及適用規則及規例，且並無對重大事實作出任何失實陳述，或遺漏陳述必須陳述或必需陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。《基本招股説明書》和《招股説明書補充説明書》在各自的日期均符合或將在所有重要方面遵守證券法以及適用的規則和法規。經修訂或補充的每一份基本招股章程及招股章程補編，於其日期並無亦不會載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所必需的重大事實，以顧及作出該等陳述的情況， 不具誤導性。公司文件在提交給證監會時，在所有重要方面都符合交易所法案及其頒佈的適用規則和法規的要求，並且該等文件在提交給委員會時，沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實(關於通過引用納入基本招股説明書或招股説明書副刊中的公司文件)，因為它們在哪些情況下不具有誤導性。未對登記説明書作出任何事後修訂，以反映在登記説明書日期後發生的任何事實或事件，而這些事實或事件是 單獨或綜合代表的, 其中所載信息的根本改變需要向委員會備案。除適用的交易文件外，並無(X)未按《證券法》要求提交或(Y)未在必要時間內提交的與本協議擬進行的交易相關的文件需要提交給委員會。除交易文件外， 沒有任何合同或其他文件需要在基本招股説明書或招股説明書附錄中描述，或作為證物或註冊説明書的附表提交，這些合同或文件未按要求進行描述或提交。

(三)提供材料。本公司及其任何董事及高級管理人員概無派發，且彼等概不會於每個截止日期前派發任何與證券發售有關的發售材料，但基本招股章程、招股章程副刊、註冊説明書、其中引用的文件副本及證券法許可的任何其他材料除外。

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(D)授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及本協議所屬的每一份其他交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其參與的每一份其他交易文件，以及完成擬在此進行的交易，均已由本公司採取一切必要的 行動正式授權，本公司、本公司董事會或其授權委員會(董事會)或本公司股東(如有必要)不需要就此採取任何進一步行動，但與購買協議所需批准(定義見購買協議)有關的除外。本協議已由本公司正式簽署，當按照本協議的條款交付時， 將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫緩執行和 其他影響債權人權利一般強制執行的一般適用法律的限制；(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；及(Iii)受賠償和出資規定可能受適用法律限制的範圍。

(E)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件、發行和銷售證券以及完成本協議所擬進行的交易，不會 (I)與本公司或任何附屬公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與下列條款相沖突或構成違約(或在發出通知或過期後或兩者兼而有之的情況下將成為違約)。導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權(如購買協議中的定義)(適用的州和聯邦證券法律和法規可能就認股權證和認股權證股份施加的除外)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消(通知或不通知、時間過去或同時終止)任何協議、信貸安排的權利，公司或子公司的任何財產或資產受本公司或子公司的任何財產或資產約束或影響的債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他)或其他諒解，或(Iii)經所需批准，與公司或子公司受其約束(包括聯邦和州證券法律法規)的任何法院或政府權力機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反的；除非第(Br)(Ii)和(Iii)條中的每一項不會或合理地預期不會產生重大不利影響(如《購買協議》所界定)。

(F)證書。任何由公司高管簽署並交付給安置代理或安置代理的律師的證書，應被視為公司就其中所述事項向安置代理作出的陳述和保證。

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(G)信任度。本公司承認，安置代理 將依賴前述陳述和擔保的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

(H)前瞻性陳述。註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書附錄中包含的任何前瞻性陳述(屬於證券法第27A節和交易所法第21E節的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或除非出於善意而披露。

(I)統計數據或與市場有關的數據。註冊説明書、基本招股章程及招股章程副刊所載或以參考方式納入的任何統計、行業及市場相關數據，均基於或源自本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源。

(J)FINRA從屬關係。在公司高級管理人員或董事中，沒有與參與註冊的 發售的任何FINRA成員公司有任何關聯。

(K)通過引用合併的陳述和保修。本公司在購買協議中向投資者作出的每項陳述和擔保(連同任何相關的披露附表)在此併入作為參考(如同在此完全重述 )，並在此向配售代理作出，並以配售代理為受益人。

第三節交貨和付款。每筆交易應 在Ellenoff Grossman&Schole LLP，1345 Avenue of the America，New York，New York 10105(安置代理律師)的辦公室(或安置代理和公司商定的其他地點)進行。在符合本協議條款和條件的情況下，在每次成交時，在該成交日期出售的證券的購買價格應在該證券交割時通過聯邦基金電匯支付，該等證券應以配售代理在購買前至少一個營業日可能要求的名稱或名稱和麪額登記。

與購買證券有關的文件(如果有)應在配售代理律師的辦公室交付。 在成交時採取的所有行動應視為同時發生。

第4節公司的契諾和協議。本公司還與安置代理簽訂了以下契約和協議：

(A)註冊聲明 很重要。本公司將於接獲有關登記聲明的任何修訂已提交或生效或任何招股章程副刊或任何經修訂的招股章程副刊已提交的時間的通知後，立即通知配售代理，並會向配售代理提供其副本。公司將根據《交易法》第13(A)、14或15(D)條的規定，迅速向委員會提交所有報告和任何最終委託書或信息聲明

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在任何招股説明書增刊日期之後，以及在招股説明書需要與發售相關的時間內交付。公司將在收到以下通知後立即通知配售代理：(I)證監會要求修改《註冊説明書》或修改或補充任何招股説明書，或要求提供更多信息，以及(Ii)證監會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》或其任何生效後的修訂或針對任何公司文件的任何命令(如有)的有效性，或其任何修訂或補充或任何命令 阻止或暫停使用基本招股章程或任何招股章程補編或其任何修訂或補充文件或對註冊聲明的任何生效後修訂，暫停證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格，為任何該等目的而進行任何法律程序的機構或受威脅的機構，或證監會要求修訂或補充註冊聲明或招股章程補充文件的任何要求 或要求提供額外資料。本公司應盡最大努力防止發出任何此類停止令，或阻止或暫停此類使用。如監察委員會於發售完成前的任何時間發出任何該等停止令或阻止令或通知或 暫停發售，本公司將盡其最大努力使該等停止令儘快解除，或將提交一份新的註冊聲明，並盡其最大努力使 該新註冊聲明在切實可行範圍內儘快宣佈生效。此外，本公司同意，在與發行相關的事宜中，應遵守規則424(B)、430A、430B和430C的規定(視情況而定, 根據證券法，包括根據證券法及時提交文件，並將盡其合理努力，確認本公司根據該規則424(B)提交的任何文件已由委員會及時收到。

(二)藍天合規。公司將與配售代理和投資者合作，根據配售代理和投資者可能合理要求的司法管轄區(美國和外國)的證券法律，努力使證券有資格出售，並將提出申請、提交文件和提供為此目的可能合理需要的信息，但公司不應被要求符合外國公司的資格或在任何司法管轄區提交法律程序文件的一般同意，在任何司法管轄區，公司目前沒有資格或不需要提交此類同意。並進一步規定，除招股章程副刊外，本公司無須出示任何新的披露文件。本公司將不時編制及提交所需或可能需要的 聲明、報告及其他文件，以在配售代理合理要求分銷證券的期間內繼續有效該等資格。本公司將就證券在任何司法管轄區的發售、出售或交易的資格或註冊(或與該等豁免有關的任何豁免)，或為任何該等目的而啟動或威脅提起任何法律程序一事，迅速通知配售代理 在發出暫停該等資格、註冊或豁免的任何命令的情況下，本公司應盡其最大努力爭取儘早撤回該等命令。

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(C)招股説明書補編的修正案和補編及其他事項 。本公司將遵守《證券法》和《交易法》以及證監會在此項下的規則和規定，以完成本協議、公司文件和任何招股説明書中所設想的股份分配。如果在法律規定招股説明書必須與公司文件或任何招股説明書副刊(招股説明書交付期)計劃的股份分配相關的期間內(招股説明書交付期)，將發生任何事件，根據公司的判斷或配售代理或配售代理的律師的意見，有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書，以便根據公司文件或任何招股章程副刊作出陳述的情況(視情況而定)，使其不具誤導性。或在任何時間有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書補充文件或根據《交易所法》提交任何公司文件以遵守任何法律，公司將立即準備並向委員會提交，並自費向配售代理和經銷商提供對註冊聲明或註冊聲明、公司文件或任何招股説明書補充文件的適當修訂，以便在公司文件和任何如此修訂或補充的公司文件和任何招股説明書補充文件中作出陳述，並根據作出這些修訂或補充的情況自費提供。註冊説明書、公司文件或任何經如此修訂或補充的招股章程副刊並無誤導性, 都會遵守法律。在就是次發售修訂註冊聲明或補充公司文件或任何招股章程副刊前，本公司將 向配售代理提供該等建議修訂或補充的副本，而不會提交配售代理合理反對的任何該等修訂或補充。

(D)招股章程補編的任何修訂及補充文本。本公司將於本發售日期起至發售最後截止日期較後日期止期間內，免費向配售代理提供配售代理合理要求的公司註冊文件及任何招股章程副刊副本及任何修訂及補充文件 (包括任何公司註冊文件，如有)。

(E)自由編寫招股説明書。本公司承諾，除非事先獲得配售代理的書面同意，否則不會就本公司須向證監會提交或根據證券法第433條由本公司保留的股份提出任何與構成公司自由寫作招股説明書或構成自由寫作招股説明書(定義見證券法第405條)的股份有關的要約。如果配售代理以書面形式明確同意任何此類自由寫作招股説明書(允許自由寫作招股説明書)，公司承諾：(I)將每個允許自由寫作招股説明書視為公司自由寫作招股説明書，以及(Ii)遵守證券法第164和433條適用於該等允許自由寫作招股説明書的要求，包括及時向委員會提交文件、傳奇和記錄保存方面的要求。

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(F)轉讓代理。公司將自費維持普通股的登記和轉讓代理。

(G)不得操縱價格. 本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

(H)認收。本公司承認，配售代理向本公司提供的任何建議完全是為了公司董事會的利益和使用，未經配售代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或引用。

(一)發行公告。配售代理可在交易完成後，以公司批准的方式公開其參與 發行的情況，該批准不得被無理拒絕。

(J)依賴他人。該公司確認，它將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(K) 研究事項。通過簽訂本協議，配售代理不提供任何對公司有利或持續的研究覆蓋範圍的承諾，公司特此確認並同意 配售代理選擇作為此次發行的配售代理絕不以配售代理為公司提供有利或任何研究覆蓋範圍為條件，無論是明示還是默示。根據FINRA規則 2711(E)，雙方承認並同意，配售代理沒有直接或間接向公司提供有利的研究、特定評級或特定價格目標，或威脅要改變研究、評級或價格目標，或沒有為獲得業務或賠償而提供誘因。

第五節安置代理人的義務條件。安置代理在本協議項下的義務應以本協議第2節所述的本公司方面陳述和擔保的準確性為前提，包括在本協議生效之日和截止日期為止的每一項聲明和擔保的準確性、本公司在該日期和截止日期及時履行其契約和本協議項下其他義務的情況，以及下列各項附加條件：

(A)遵守登記要求；沒有停止令；FINRA沒有反對。每份招股説明書補編(根據第424(B)條)和自由編寫的招股説明書(如證券法第405條所界定)，應酌情向證監會正式提交；不得發佈暫停登記聲明或其任何部分的效力的停止令，證監會也不得為此發起或威脅任何訴訟程序；不得發佈阻止或暫停使用任何招股説明書補編的命令，證監會也不得為此發起或威脅任何訴訟程序；沒有任何命令具有停止或暫停分發證券或任何

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本公司的其他證券須已由任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所發行，任何證券事務監察委員會、證券監督管理當局或證券交易所將不會為此目的而提起或待決或據本公司所知，任何證券事務監察委員會、證券監督管理當局或證券交易所將不會為此提出訴訟；監察委員會要求提供額外資料的所有要求應已 得到遵守；而FINRA應不會對配售條款及安排的公平性及合理性提出異議。

(B)企業法律程序。與本協議、註冊聲明和每份招股説明書副刊以及證券的註冊、銷售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事項，應以配售代理的律師合理滿意的方式完成或解決，且該律師應 已獲得其合理要求的文件和信息，以使該律師能夠傳遞本第5節所指的事項。

(C)沒有實質性的不利影響。在本協議簽署和交付後，在每個截止日期 之前，根據配售代理與公司磋商後的唯一判斷，不應發生任何重大不利影響(定義見購買協議)。

(D)公司大律師的意見。安置代理應在每個截止日期收到公司法律顧問的積極意見，日期為該截止日期，包括但不限於一封致安置代理的負面保證函，其形式和實質均令安置代理滿意。

(E)高級船員證書。配售代理應在每個截止日期收到由公司首席執行官和首席財務官簽署的公司證書，該證書的日期為該截止日期，表明該證書的簽字人已審查註冊聲明、公司文件、任何招股説明書和本協議，並進一步表明：

(I)公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，好像是在截止日期作出的一樣，並且公司已經遵守了本協議下的所有協議，並滿足了公司在該截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件；

(Ii)並無發出停止令暫停《註冊聲明》的效力或《基本招股章程》或任何《招股章程》副刊的使用，亦沒有就此目的提起訴訟或待決，或據本公司所知，根據《證券法》受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所尚未發佈具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的效果的命令，也沒有為此目的提起訴訟或懸而未決，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮採取這一行動；

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(Iii)在《證券法》和《交易法》以及證監會根據《證券法》和《交易法》適用的規則和條例(視屬何情況而定)規定的所有重大信息，以及在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》及其適用的《證監會規則和條例》的規定，且在所有重大方面符合《證券法》和《交易法》以及根據《證券法》和《交易法》以及根據《證券法》和《交易法》適用的證監會的規則和條例(視屬何情況而定)規定必須包括在內的所有招股説明書、《註冊説明書》和《公司文件》(如有的話)、《招股説明書》和《招股説明書》規定的任何招股説明書。視情況而定，以及註冊説明書和公司文件(如有)以及任何招股説明書補編， 沒有也不包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述必須在其中陳述或作出陳述所需的重要事實，而不是 誤導性陳述或遺漏(但本款第(Iii)款所載的前述陳述和保證不適用於根據配售代理向公司明確提供以供其中使用的書面資料而作出的任何陳述或遺漏)。自注冊聲明生效日期以來，未發生證券法及其下的委員會規則和法規要求在公司文件中闡述的事件；和

(Iv)在註冊説明書、公司註冊文件及任何招股章程副刊分別提供資料的日期後，並無：(A)任何重大不利影響；(B)任何對本公司及附屬公司整體而言屬重大的交易，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)本公司或任何附屬公司所產生的對本公司及附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有債務，但在正常業務過程中產生的債務除外；(D)本公司或任何附屬公司股本的任何重大變動(因行使未行使購股權或認股權證而導致的變動除外)或未償債務 ；(E)就本公司股本宣派、支付或作出的任何股息或分派；或(F)本公司或任何附屬公司的財產已遭受或將遭受重大不利影響的任何損失或損害(不論是否投保)。

(F)證券交易所上市 。除公司文件所披露者外，普通股應根據交易所法令登記並於交易市場上市(定義見購買協議)，本公司不得根據交易所法令採取任何旨在終止普通股登記或將普通股從交易市場摘牌或暫停買賣的 行動，亦不應 收到任何暗示監察委員會或交易市場正考慮終止該等登記或上市的資料。

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(G)其他文件。在每個截止日期或之前，配售代理和配售代理的律師應已收到他們可能合理要求的信息和文件，以使他們能夠傳遞本文所述證券的發行和銷售，或 以證明本文中所載任何陳述和擔保的準確性，或任何條件或協議的滿足情況。

如果第5條規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，安置代理可在截止日期或之前的任何時間通知公司終止本協議，終止協議的任何一方不對任何其他方承擔任何責任，但第6條(費用的支付)、第7條(賠償和出資)和第8條(在交付後仍有效的申述和賠償)應始終有效，並在終止後繼續有效。

第6條開支的支付本公司同意支付本公司在履行本協議項下的義務以及與擬進行的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(I)與證券的發行、交付和資格有關的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(Ii)普通股登記和轉讓代理的所有費用和開支；(Iii)與證券的發行和銷售相關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税； (Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師及其他顧問的所有費用和開支；(V)與準備、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、基本招股説明書和每份招股説明書及其所有修訂和補充以及本協議有關的所有費用和開支；(Vi)所有備案費用、合理的律師費以及公司因根據州證券或藍天法律或任何其他國家的證券法進行發售和出售的證券的全部或任何部分的資格或註冊(或獲得資格或註冊豁免)而招致的所有備案費用、合理律師費和支出，並在配售代理提出要求時，編制和印刷《藍天調查》、《國際藍天調查》或其他備忘錄，以及任何補充材料，就該等資格、註冊和豁免向配售代理提供意見；(Vii)(如適用), 與FINRA審核和批准配售代理參與股票發行和分發相關的備案費用；(Viii)與在交易市場上包括股票和認股權證股票相關的費用和支出；(Ix)與公司差旅和住宿相關的所有成本和支出，以及與配售代理的員工在路演中的此類成本和支出合計最高10,000美元(如果有)；以及(X)與此次發行相關的公司的所有其他 費用、成本和支出。

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第七節賠償和出資。本公司同意根據《投資銀行協議》附件A的規定對配售代理進行賠償，該附件A通過引用併入本協議，併成為本協議的一部分。

第8節交割後的申述和賠償。本協議所載或根據本協議作出的本公司或任何控制本公司的人士、本公司高級管理人員及配售代理各自的賠償、協議、陳述、擔保及其他聲明將保持十足效力，而不論配售代理、本公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查，並將在本協議項下出售的證券的交付及付款以及本協議的任何終止 期間繼續有效。配售代理的繼承人、本公司、其董事或高級管理人員或任何控制本公司的人應有權享受本協議中包含的賠償、供款和報銷協議的利益。

第9條。通告。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應按如下方式郵寄、手遞、遠程複製或通過電子郵件發送至本合同雙方並予以確認：

如需按上述地址發送給安置代理，請注意：總法律顧問，傳真：(305)572-4220

將副本複製到：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號，11樓

紐約，紐約10105

電子郵件：capmkts@egsllp.com

注意：邁克爾·內特尼

地址：加利福尼亞州卡爾斯巴德92008號Armada Drive 5800 Suite210

將副本複製到：

Cooley LLP

東門購物中心4401號

加利福尼亞州聖地亞哥，92121

電子郵件：kdeschaine@Cooley.com

注意：Karen Deschaine

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改通信接收地址。

第十節繼承人本協議將符合本協議各方的利益並對其具有約束力，並有利於本協議第7節所述的員工、高級管理人員、董事和控制人及其各自的繼任者和個人代表，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

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第11節部分不可強制執行。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何章節、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅有微小更改)。

第12節.適用法律的規定本協議應視為在紐約市訂立和交付， 本協議和本協議擬進行的交易均受紐約州國內法律的效力、解釋、解釋、效力和所有其他方面的管轄，而不考慮其法律衝突的原則。配售代理和公司：(I)同意因本協議和/或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在紐約最高法院、紐約縣或美國紐約南區地區法院提起，(Ii)放棄可能對任何該等訴訟、訴訟或訴訟的地點或以後提出的任何反對意見，以及 (Iii)不可撤銷地同意紐約州最高法院的管轄權，和美國紐約南區地區法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中。安置代理和公司還同意接受並確認在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中向紐約最高法院或紐約南區美國地區法院送達的任何和所有法律程序文件，並同意以掛號郵寄至公司地址的方式向公司送達法律程序文件，在各方面應視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向公司送達有效的法律程序文件。 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，以掛號信郵寄至安置代理地址的方式向安置代理送達法律程序文件，在各方面均應被視為對安置代理有效的送達程序。 儘管本協議有任何相反的規定, 本公司同意，配售代理或其聯營公司，以及配售代理各自的高級管理人員、董事、員工、代理和代表，以及控制配售代理或其任何關聯公司的其他每個人(如有)，均不對本公司承擔任何責任(無論是直接或間接的、合同或侵權或其他方面的責任)，或與本文所述的約定和交易有關的責任，但對損失、索賠、最終經司法認定是由該等個人或實體的故意不當行為或嚴重疏忽造成的損害或責任。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則該訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方償還其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

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第13條一般條文

(A)本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議，以及與本協議主題相關的所有同期口頭協議、諒解和談判。儘管本協議有任何相反規定，本公司與配售代理之間的投資銀行協議將繼續有效，其中的條款應繼續有效，並可由配售代理根據其條款繼續有效，包括但不限於其中關於未來發售的第4(D)節和第5節；但如果投資銀行協議的條款與本協議的條款發生衝突，應以本協議的條款為準。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應為原件，其效力與簽署本協議及本協議的簽名在同一份文書上的效力相同。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條款(明示或默示)均由本協議的受惠方以書面方式放棄，否則不得放棄本協議。本協議各節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

(B)本公司承認，就發售證券而言：(I)配售代理行事與本公司或任何其他人士保持距離，並非本公司或任何其他人士的代理，亦不欠本公司或任何其他人士受信責任；(Ii)配售代理只欠本公司本協議所載的責任及義務；及(Iii)配售代理可能擁有與本公司不同的 權益。本公司在適用法律允許的最大範圍內，放棄因涉嫌違反與發售證券有關的受託責任而可能對配售代理提出的任何索賠。

[這一頁的其餘部分被故意留空。]

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如果上述內容符合您對我們協議的理解，請在下面簽署 ，據此，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

茲確認並接受上述《配售代理協議》，截止日期為 。

拉登堡·塔爾曼公司公司
由以下人員提供：		/s/尼古拉斯·斯特吉斯
		姓名：尼古拉斯·斯特吉斯
		標題：經營董事

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