依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-263705

招股説明書副刊

(至2022年4月26日的招股説明書)

普通股3,646,690股

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將向某些機構和認可投資者發售3,646,690股普通股。

在同時進行的私募中，我們還向此次發行的購買者出售認股權證，以每股0.7105美元的行使價購買我們普通股的最多3,646,690股 股票，這是我們普通股在2022年5月5日的收盤價。認購權證將在發行之日起六個月內行使，自發行之日起計滿五年半。在同時私募中發行的認股權證，包括在行使認股權證時可發行的普通股，是根據修訂後的1933年證券法或證券法下的第4(A)(2)節和根據其頒佈的規則506(B)中規定的豁免進行發售的，目前沒有根據證券法登記，也沒有根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書進行發售。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼是PALI。2022年5月5日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次收盤價為每股0.7105美元。

截至本招股説明書附錄日期，非關聯公司持有的已發行普通股總市值為19,216,156美元，基於18,233,479股已發行普通股(其中1,948,601股由非關聯公司持有)和每股1.18美元的價格，這是2022年3月15日我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後報告銷售價格。截至本招股説明書附錄日期，我們未根據一般指示I.B.6出售任何證券。截至本招股説明書(但不包括本招股説明書)之日止的前12個月曆期內提交的S-3表格。在任何情況下，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，並且表格S-3的一般指示I.B.6繼續適用於我們，我們在任何12個月的日曆期間內都不會根據此類註冊聲明在公開一級發行中出售價值超過我們公眾流通股的三分之一的證券 。

這項投資風險很高。見本招股説明書附錄第S-9頁的風險因素和 隨附招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中包含的任何類似章節。

我們已聘請Ldenburg Thalmann&Co.Inc.或配售代理作為此次發行的獨家配售代理。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或 出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向安置代理支付下表所列的安置代理費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補編第 S-18頁開始的分銷計劃。

		人均 分享				總計
發行價		$	0.55			$	2,005,679.50
安置代理費(1)		$	0.04			$	155,440.16
扣除費用前的收益，付給我們(2)		$	0.51			$	1,850,239.34

(1)	此外，吾等同意向配售代理支付若干費用，並向配售代理(或其指定人)發行認股權證，以購買相當於本次發行已發行普通股總數6.0%的普通股。有關安置代理薪酬的更多信息，請參閲本招股説明書補編第S-18頁開始的分銷計劃 。

(2)	本表所載向吾等提供的發售所得款項並未計入同時私募發行的任何 認購權證或任何配售代理權證的行使情況。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股預計於2022年5月10日左右交付，條件是滿足某些成交條件。

拉登堡(Br)塔爾曼

本招股説明書增刊日期為2022年5月6日。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書副刊			S-1
招股説明書補充摘要			S-3
風險因素			S-9
關於前瞻性陳述的特別説明			S-11
收益的使用			S-13
稀釋			S-14
私募交易			S-16
配送計劃			S-18
法律事務			S-20
專家			S-20
在那裏您可以找到更多信息			S-20
以引用方式併入某些資料			S-21

招股説明書

		頁面
關於本招股説明書			1
招股説明書摘要			3
我們可以提供的證券			9
風險因素			12
關於前瞻性陳述的特別説明			13
收益的使用			15
股本説明			16
債務證券説明			21
手令的説明			28
論證券的法定所有權			30
配送計劃			34
專家			37
法律事務			37
在那裏您可以找到更多信息			37
以引用方式併入某些資料			37

S-I

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，包括以引用方式併入的文件，其中描述了此次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和 。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的所有信息，以及您可以 在本招股説明書補編第S-21頁的第S-20頁和第S-21頁通過引用併入某些信息的更多信息項下描述的附加信息。這些文檔 包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書副刊可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書所載的資料。如果我們在本招股説明書 附錄中的任何陳述與所附招股説明書中的陳述或通過引用併入的任何文件中的陳述不一致，本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書和通過引用併入的該等文件中所作的陳述。

您應僅依賴本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們和安置代理均未授權任何其他人向您提供任何不同的信息 。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售並尋求購買在此提供的證券。在某些司法管轄區，本招股説明書副刊的分發和在此發售的證券的發售可能會受到法律的限制。獲得本招股説明書附錄的美國境外人士 必須告知自己，並遵守與在此提供的證券的發售和本招股説明書附錄在美國境外的分銷有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成任何人在任何司法管轄區內出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，也不得將其用於與此要約或要約購買相關的要約，在任何司法管轄區，該人提出此類要約或 要約是違法的。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們 授權與本次發售相關使用的任何相關免費撰寫的招股説明書中的信息僅在文件正面的日期準確，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的該等文件的日期準確， 無論本招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書的交付時間，或任何證券的銷售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含本文和其中描述的某些文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，已提交、將提交或將通過引用將部分文件的副本合併為註冊説明書的證物，您可以在以下標題下獲得這些文件的副本，您可以在此處找到更多信息。

除非另有説明或上下文另有要求，否則所指的公司、？我們、？或？Palisade Bio、？或？Palisade、？是指Palisade Bio，Inc.及其子公司。

S-1

我們的名稱、Palisade Bio標識和Palisade Bio，Inc.在本招股説明書附錄中出現的其他商標或服務標誌、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用在此或其中併入的信息均為Palisade Bio，Inc.的財產。本招股説明書附錄中出現的其他商標、服務標記或商品名稱、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本文或其中的信息均為其各自所有者的財產。我們不打算 使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與這些其他公司的關係，或這些其他公司對我們的背書或贊助。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

危險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險 和不確定因素，以及在我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中在風險因素標題下討論的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素通過引用併入本文，並可由本文日期後提交併通過參考併入的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素修正、補充或取代。這些文件中描述的風險不僅是我們面臨的唯一風險，而且是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀本文第S-11頁題為《關於前瞻性陳述的特別説明》一節。

與此次發行相關的風險

如果您在此次發行中購買了 股票，您的投資將立即遭到稀釋。如果我們在未來的融資交易中發行額外的股權證券，您將經歷進一步的稀釋。

由於我們普通股的每股公開發行價高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。在此次發行中購買普通股的投資者將立即產生每股約0.14美元的稀釋。此外，我們還擁有A系列4.5%可轉換優先股的已發行股票期權、認股權證和股票，可轉換為普通股或可行使普通股。如果此類已發行證券被行使或轉換為我們普通股的股份，在此次發行中購買我們證券的投資者可能會經歷進一步的稀釋。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們 可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東，或導致我們普通股的價格面臨下行壓力。有關您在此次發行中購買普通股將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲第S-14頁題為稀釋的部分。

我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您 不同意的方式以及可能不會產生回報的方式投資或使用收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發售的淨收益，包括用於S-13頁標題為？收益的使用？一節中所述的任何目的，並且您將沒有機會在您的投資決策中評估 淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發行所得淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途不同。 我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在它們使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於投資級計息證券。這些投資可能不會給我們的證券持有人帶來良好的回報。

S-9

此次發行後，可能會有大量普通股在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

此次發行後，在公開市場上出售大量我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們普通股的大部分流通股可以自由交易，不受證券法的限制，也不會有進一步的登記。

S-10

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在此引用的文件包含符合證券法第27A節和1934年證券交易法(經修訂)第21E節或交易法含義的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

估計我們的候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力。

•

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和供應的影響 ；

•

我們的產品被市場接受的速度和程度；

•

我們有能力建立和擴大我們的銷售組織，以有效地滿足我們 打算瞄準的現有和新市場；

•

美國(美國)和外國未來的法規、司法和立法變化或發展，以及這些變化的影響；

•

我們在美國和其他市場建立商業基礎設施的能力；

•

我們在競爭激烈的行業中有效競爭的能力；

•

我們有能力識別和鑑定其他製造商，以提供原料藥和生產藥品；

•

我們簽訂長期商業供應協議的能力；

•

已有或可能獲得的相互競爭的技術的成功；

•

我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；

•

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；

•

我們為我們的業務獲得資金的能力；

•

我們吸引合作者和戰略夥伴關係的能力；以及

•

此次發行所得資金的預期用途。

在某些情況下，您可以通過以下術語來標識前瞻性陳述：可能、將、意圖、應該、 可能、將、、預期、？計劃、？預期、相信、？估計、？項目、？預測、？潛在？以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。因此，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

我們 在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的風險因素標題下更詳細地討論了其中許多風險，包括風險因素、業務和管理討論以及財務狀況和經營結果分析章節，這些章節通過參考納入我們最新的10-K表格年度報告和我們提交10-K表格之後的10-Q表格季度報告中，以及在後續提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的文件中反映的任何修訂。

S-11

這些文件中對風險和不確定性的討論不一定是我們在任何特定時間點面臨的所有風險的完整或詳盡的清單。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。 此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用的 陳述的文檔日期的估計和假設。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所明示或暗示的那樣存在。您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件，以及我們授權用於此次發行的任何 免費招股説明書，並完全瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性 聲明進行限定。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。雖然我們不知道在本招股説明書、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中存在任何關於市場和行業數據的錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書的其他文件中在標題風險因素下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

S-12

收益的使用

我們估計，扣除配售代理費和我們估計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為161萬美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途，包括開發我們的主要候選治療藥物LB1148。

我們使用此次發售淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如我們對LB1148的研發工作的時間和進度、任何合作和商業化努力的時間和進度、技術進步以及LB1148的競爭環境。因此，我們的管理層將在這些收益的時機和應用方面擁有廣泛的自由裁量權。在上述所得款項淨額運用前，吾等擬將所得款項暫時投資於短期計息工具。

S-13

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的發行價與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為740萬美元，或每股普通股0.52美元。我們的每股歷史有形賬面淨值是我們的總有形資產減去總負債的金額， 除以截至2021年12月31日的已發行普通股總數。

截至2021年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為740萬美元，或每股普通股0.40美元。我們的預計每股有形賬面淨值是我們的總有形資產減去總負債的金額除以截至2021年12月31日的已發行普通股總數 ，在此之前，我們向Altium Growth Fund，LP發行了總計3,994,302股普通股，以換取在2022年2月和 3月在無現金基礎上行使認股權證。

預計每股有形賬面價值攤薄給新投資者是指本次發行中購買普通股的購買者支付的每股金額與緊隨本次發行完成後調整後的每股有形賬面淨值的預計值之間的差額。在本次發行中以每股0.55美元的價格出售3,646,690股普通股 ，並扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用後，截至2021年12月31日，我們的預計調整有形賬面淨值約為 897萬美元，或每股約0.41美元。這一數額代表我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股0.01美元，對購買本次發行普通股的新投資者來説，調整後的有形賬面淨值立即稀釋為每股約0.14美元。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

每股發行價						$	0.55
截至2021年12月31日的預計每股有形賬面淨值		$	0.40
可歸因於新投資者參與此次發行的每股有形賬面淨值增加		$	0.01
預計為本次發售生效後調整後的每股有形賬面淨值						$	0.41
對參與此次發行的新投資者的每股攤薄						$	0.14

此外，即使我們相信 我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，但由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本。就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

有關攤薄的討論以及量化攤薄的表格，假設不會行使或交收任何未償還的股權獎勵，不會行使 認股權證，包括將於同時私募中向本次發售的購買者發行的認購權證，或作為對本次發售的配售代理的補償而發行的配售認股權證，不會轉換我們的A系列可轉換優先股 4.5%可轉換優先股，亦不會行使、結算或轉換其他潛在的攤薄證券。行使行權價低於發行價的潛在攤薄證券將增加對新投資者的攤薄效應。

S-14

以上討論和表格基於截至2021年12月31日的18,233,479股已發行普通股，在對向Altium Growth Fund，LP發行3,994,302股普通股給予追溯力後，以換取2022年2月和3月行使的認股權證，但不包括：

•

根據2013年計劃授予的796,719股普通股，可通過行使2021年12月31日的已發行股票期權 發行，加權平均行權價為每股14.60美元；

•

根據2021年計劃授予的截至2021年12月31日行使已發行股票期權可發行的普通股1,010,136股，加權平均行權價為每股2.32美元；

•

根據我們的2021年激勵計劃授予的截至2021年12月31日行使流通股期權可發行的普通股15萬股，加權平均行權價為每股2.32美元；

•

截至2021年12月31日根據2021年12月31日為未來發行預留的492,447股普通股，加上截至2022年1月1日為未來發行預留的額外569,567股普通股，以及根據2021年計劃為未來發行預留的普通股數量的任何未來自動增加；

•

截至2021年12月31日，根據ESPP為未來發行預留的115,583股普通股，加上截至2022年1月1日為未來發行預留的額外142,391股普通股，以及根據ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；

•

截至2021年12月31日，根據我們的2021年激勵計劃，預留60萬股普通股供發行；

•

截至2022年3月31日，可通過行使已發行認股權證發行的5,347,517股普通股，加權平均行權價為每股4.20美元；以及

•

轉換我們A系列的200,000股流通股後可發行的普通股6,479股 截至2021年12月31日的4.5%可轉換優先股，以及任何未來轉換為A系列4.5%可轉換優先股後可發行的普通股實物支付按照其條款支付股息。

S-15

私募交易

在同時進行的私募中，我們還向本次認股權證的購買者出售認股權證，以每股0.7105美元的行使價購買最多3,646,690股我們的普通股，這是我們普通股在2022年5月5日的收盤價。認股權證將於發行日期起計六個月內行使，並於發行日期起計五年半內屆滿。

認股權證及行使時可發行的普通股股份，是根據證券法第4(A)(2)條及根據證券法頒佈的第506(B)條規定的豁免登記而發售的，目前並未根據證券法登記或根據本招股章程副刊及隨附的招股説明書發售。因此，本次發售的買方只能出售認股權證和根據證券法規定的有效登記聲明 規定的有效登記聲明、證券法第144條規定的豁免或證券法規定的其他適用豁免行使認股權證時發行的普通股。根據吾等與其簽字人於2022年5月6日訂立的證券購買協議，吾等將於本次發售結束後45天內提交S-3表格登記聲明，規定持有人可於行使認股權證時發行的普通股股份進行回售，並將盡商業上合理的努力使該登記聲明在本次發售結束後181天生效，並使該登記聲明一直有效，直至買方不擁有任何認購權證或可於行使認股權證時發行的普通股股份的日期為止。

購買 認股權證

可運動性。認股權證將於發行日期起計六個月內行使，其後任何時間可於首次發行日期起計五年及 半年內行使。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並就行使認股權證時購買的普通股股份數目，全數支付即時可動用的資金。自認股權證可予行使之日起30天起，如於行使認股權證時並無有效的登記聲明登記，或其中所載招股章程 不適用於發行本公司普通股股份，則認購權證亦可於該時間以無現金行使方式全部或部分行使，在此情況下，持有人在行使認股權證時將收到根據認購權證所載公式釐定的本公司普通股股份淨額。

運動限制。如果持有人在行使後立即實益擁有超過4.99%(或在持有人選擇時，9.99%)的已發行普通股，持有人將無權行使認購權證的任何部分，但在持有人通知吾等後，持有人可增加或減少受益所有權限額，最多為行使後已發行普通股數量的9.99%，因為該百分比所有權是根據認購權證的條款確定的。但在持有人向我們發出通知後61天內，此類有益所有權限制的任何增加都不會生效。

行權價格；調整。購買 權證的行使價為每股0.7105美元。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股股份的類似事件發生時，行權價格和行使時可發行的普通股的股份數量可能會受到適當調整。此外，如果我們按比例向普通股的記錄持有人授予、發行或出售某些證券(某些豁免發行除外)，或者如果我們向普通股持有人宣佈或以任何股息或其他方式分配我們的資產，包括現金、股票或其他財產，則認股權證持有人將有權參與此類交易，其程度與 持有者在行使認股權證時持有的普通股可發行數量相同，而不受認購權證中包含的行使限制。

S-16

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，購買認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。目前還沒有成熟的認購權證交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市認購權證。如果沒有活躍的交易市場，認購權證的流動性將受到限制。

基本面交易。如果發生基本交易(如認購權證所界定)，則繼承實體將 繼承並取代吾等，並可行使吾等可行使的一切權利及權力，並將承擔認購權證項下的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已於認購權證中被點名 。在該等基本交易完成後，認購權證持有人將有權在認購權證行使時獲得持有人在緊接該等基本交易前行使認購權證時將會收到的證券、現金或其他財產的種類及數量，而不受認購權證所載的行使限制。如果我們普通股的持有者有權選擇在基本交易中收到的證券、現金或財產，則持有者應獲得與在該基本交易後行使認購權證時獲得的對價相同的選擇。此外，在某些情況下，在基本面交易後，持有人將有權要求我們或後續實體使用布萊克·斯科爾斯期權定價公式按其公允價值回購其認購權證；但前提是，如果基本交易不在我們的控制範圍之內，包括未經我們的董事會批准，則持有人僅有權在基本交易中按基本交易中每股普通股的布萊克·斯科爾斯價值獲得相同類型或形式的對價(且按相同比例)，購買權證所涉及的每股普通股向我們的普通股持有人提供並支付與基本交易相關的普通股，無論該對價是以現金形式進行的。, 股票或其任何組合，或普通股持有人是否可以選擇從與基本交易有關的其他形式中收取對價。

股東的權利。除非認購權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權 ，否則認購權證持有人在行使認購權證之前，並不享有本公司普通股股份持有人的權利或特權，包括任何投票權。

S-17

配送計劃

根據截至2022年5月6日的配售代理協議，我們已聘請拉登堡·塔爾曼公司或配售代理 作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。根據配售代理協議的條款，配售代理不會購買我們在此次發售中提供的證券，也不需要出售任何具體的 數量或金額的證券，但將以合理的最大努力協助我們進行此次發售。本次發售的條款取決於市場條件以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判。 根據協議，配售代理將無權約束我們。我們可能不會出售根據本招股説明書補充資料提供的全部普通股股份。

配售代理建議透過每名投資者與吾等直接簽訂的證券購買協議，安排出售吾等根據本招股説明書補充説明書及隨附的招股説明書向 某些機構及認可投資者發售的股份。我們只會向與我們訂立證券購買協議的投資者出售證券。

在此發售的普通股預計將於2022年5月10日左右交付，條件是滿足某些成交條件 。

費用及開支

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行所得總收益7.75%的現金費用，並償還配售代理總計85,000美元的費用。我們估計，本次發行的總髮售費用約為137,500美元，其中不包括配售代理的費用和開支。此外，配售代理還將收到與同時私募向本次發售的購買者發行的認股權證基本相同的條款的認股權證，以每股0.7105美元的行使價購買相當於本次發售的普通股總數的6.0%的普通股，或218,801股普通股。補償權證將在發行日期後六個月可行使，並將在配售代理協議日期後五年到期。

根據截至2021年11月9日的投資銀行協議，吾等還同意向配售代理支付相當於我們在投資銀行協議期限內或在投資銀行協議終止或到期後12個月內向配售代理聯繫的投資者出售證券所得總收益的7.75%的現金費用，配售代理與我們就參與交易進行了重要討論。根據配售代理協議的條款，支付給配售代理的費用將取代本公司根據投資銀行協議向配售代理協議支付的任何費用。下表顯示了我們將向配售代理支付的每股現金配售代理費和總現金配售代理費，假設 購買了本次發售的所有股票。

		人均 分享				總計
發行價		$	0.55			$	2,005,679.50
安置代理費(1)		$	0.04			$	155,440.16
扣除費用前的收益，付給我們(2)		$	0.51			$	1,850,239.34

(1)	此外，吾等同意向配售代理支付若干費用，並向配售代理(或其指定人)發行認股權證，以購買相當於本次發行已發行普通股總數6.0%的普通股。

(2)	本表所載向吾等提供的發售所得款項並未計入同時私募發行的任何認購權證或任何配售代理權證的行使 。

S-18

優先購買權

此外，根據投資銀行協議，如於本次發售結束後10個月內任何時間，吾等建議進行進一步融資，吾等必須向配售代理提供作為獨家賬簿管理人或獨家配售代理或獨家銷售代理參與該等融資的機會。

賠償

吾等已同意就配售代理協議及投資銀行協議項下與配售代理的活動有關或因其活動而產生的某些責任，向配售代理及指定其他人士作出賠償，並就配售代理可能須就該等負債支付的款項作出分擔。

規則M

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金和作為委託人轉售其出售的證券所實現的任何利潤，可能被視為根據證券法的承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們普通股股票的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

•

不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及

•

除非交易法允許，否則不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，直到其完成參與分銷。

證券購買協議已作為我們於2022年5月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的證物，並通過引用併入 的註冊聲明中，本招股説明書補充部分。

其他關係

配售代理未來可能會在正常的業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常的費用和佣金。除本招股説明書附錄及投資銀行協議另有規定外，本行目前並無與配售代理就任何進一步服務作出任何安排。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理是美國股票轉讓信託有限責任公司。

普通股上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是PALI。

S-19

法律事務

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的證券的有效性將由Cooley LLP代為傳遞。

專家

Palisade Bio，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日及截至那時止年度的綜合財務報表已根據BDO USA，LLP的報告通過引用併入本招股説明書附錄中，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並獲得該公司作為會計和審計專家的授權。綜合財務報表報告載有一段説明，説明本公司作為持續經營企業的持續經營能力。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息和註冊説明書的證物。有關本公司及我們根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息，並通過引用將其併入本文和其中。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您 不應假設本招股説明書附錄中的信息截至本招股説明書附錄首頁上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或本招股説明書附錄提供的任何證券的任何銷售。

由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們網站的投資者部分免費獲取。這些備案文件將在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快提供。我們的網站地址是www。PalisadeBio.com。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分， 不作為參考併入本招股説明書，本招股説明書中包含本公司網站地址僅作為非主動文本參考。

S-20

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過 參考這些文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此 信息。

我們將根據《交易所法案》第13條向美國證券交易委員會提交的以下文件以及我們將在本招股説明書附錄日期之後根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來 文件作為參考納入，直至本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所涵蓋的股票的發售終止為止(第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的信息除外)：

•

我們於2022年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

•

我們目前的報告Form 8-K於2022年2月1日、2022年2月24日、2022年4月20日和2022年5月6日提交給美國證券交易委員會；以及

•

我們關於附表14A的最終委託書，於2022年4月21日提交給美國證券交易委員會(提供和未提交的部分除外)；以及

•

在我們於2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的 Form 8-A表格中登記的普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何 修訂或報告，包括我們於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.2。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書附錄和隨附招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的任何文件的副本。請將申請發送至加利福尼亞州卡爾斯巴德92008號卡爾斯巴德無敵艦隊大道5800號，郵編：祕書，或致電(858)7044900.

你只應依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以參考方式併入或提供的資料。我們未授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息在文件正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是在較晚的日期交付的，或者 證券是在以後的日期出售的。

S-21

招股説明書

$100,000,000

普通股

優先股 股票

債務證券

認股權證

我們可能會不時按本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款，單獨或組合發售本招股説明書中描述的任何證券組合，並出售總金額高達100,000,000美元的證券。我們也可以在債務證券轉換時提供普通股或優先股，或在權證行使時轉換優先股或普通股、優先股或債務證券時提供普通股。

本招股説明書描述了可能適用於我們證券發行的一些一般條款。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些產品和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書 附錄。

截至2022年3月17日，根據S-3表格I.B.6的一般指示，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為1,950萬美元，這是基於截至該日期非關聯公司持有的15,886,679股普通股和每股1.23美元的價格，這是2022年2月1日我們普通股的最後報告銷售價格。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於75,000,000美元，我們就不會出售在註冊説明書上登記的證券，只要非關聯公司持有的我們的普通股在任何12個月期間的總市值超過我們普通股總市值的三分之一。截至本招股説明書公佈日期前12個月(包括該日)，吾等並未根據S-3表格I.B.6一般指示發售任何證券。

證券可由我們出售給或通過承銷商或交易商、直接出售給購買者，或通過不時指定的代理連續或延遲出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為分銷計劃的章節。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人或承銷商的名稱以及購買額外證券的任何適用費用、佣金、折扣或 選擇權將在招股説明書附錄中列出。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為PALI。2022年3月17日，我們普通股的最後一次報告售價為每股0.995美元。適用的招股説明書補編將包含招股説明書補編所涵蓋證券的在納斯達克資本市場或其他證券交易所的其他上市公司(如果有)的相關信息。

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細審閲本招股説明書第12頁風險因素標題下以及本招股説明書任何修正案或補充文件中類似標題下所述的風險 或在提交給美國證券交易委員會的任何文件中描述的風險，該文件通過引用併入本文。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年4月26日

目錄

關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			3
我們可以提供的證券			9
危險因素			12
關於前瞻性陳述的特別説明			13
收益的使用			15
股本説明			16
債務證券説明			21
手令的説明			28
論證券的法定所有權			30
配送計劃			34
專家			37
法律事務			37
在那裏您可以找到更多信息			37
以引用方式併入某些資料			37

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此貨架註冊聲明，我們可不時單獨或組合發售和出售本招股説明書中所述證券的任何組合的一次或多次發售，總金額最高可達 $100,000,000。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們可以 授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們已授權用於特定發售的任何免費編寫的招股説明書，以及在購買任何所提供的證券之前以引用方式併入的信息。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

您應僅依賴本招股説明書、任何相關招股説明書附錄以及我們授權用於發售的任何自由編寫招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人 向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何司法管轄區出售或徵求購買我們證券的要約，在該司法管轄區，要約或要約購買我們的證券未經授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是非法的人。您應假定本招股説明書、任何相關招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的文件、任何相關招股説明書附錄以及我們授權用於與本次發售相關的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在該等文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、任何相關的招股説明書附錄、通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們可能授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書標題中向您推薦的文檔中的信息，在這些部分中，您可以找到更多信息和通過引用合併某些信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區 出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書和任何相關招股説明書副刊的分發以及在某些司法管轄區發行我們的證券可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書和任何相關招股説明書附錄的人，必須告知自己，並遵守與發行我們的證券以及在美國境外分銷本招股説明書和任何相關招股説明書附錄有關的任何限制。 本招股説明書及任何相關招股説明書附錄不構成或不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書及任何相關招股説明書附錄所提供的任何證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

我們 從我們自己的研究以及行業和一般出版物、調查和第三方進行的研究中獲得了本招股説明書中的行業和市場數據。這些數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。另外，預測，

1

對我們的未來業績和我們所在行業的未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響，這是由於各種因素，包括風險因素和本招股説明書其他部分、任何相關招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書和任何相關招股説明書附錄中的文件中描述的那些。這些因素和其他 因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

除非另有説明，本招股説明書中提及的所有名稱均指Palisade Bio，Inc.。Palisade Bio，Inc.徽標是Palisade Bio，Inc.的商標。我們在美國和其他國家/地區使用Palisade Bio作為商標，並已在美國和其他國家/地區申請註冊商標。本招股説明書包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺展示，可在沒有®或^™但此類引用並不意味着適用的許可人不會根據適用法律在最大程度上主張其對這些商標和商號的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

2

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的有關我們、本次產品和精選信息的某些信息。此摘要並不完整，也不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司，在作出投資決定之前，您應該仔細閲讀和考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的更詳細的信息，包括從本招股説明書第12頁開始的標題風險因素下描述的因素，以及在做出投資決定之前通過引用納入我們最新的10-K年度報告中的信息。

公司概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現、開發和商業化創新的口腔療法，這些療法針對與保護胃腸道(GI)的粘膜屏障破裂相關的嚴重疾病。我們的目標是在開發治療這些疾病的療法方面成為行業領先者，並改善此類疾病患者的生活。

我們的 方法基於這樣一個發現：腸道上皮屏障受損會導致消化酶從胃腸道泄漏，從而損傷組織並促進炎症，從而導致一系列急性和慢性情況 。

我們專注於開發一系列口服候選產品，用於治療由蛋白酶(腸道酶)通過腸上皮屏障滲漏 引起的疾病，包括手術併發症和炎症情況。下圖顯示了腸道上皮屏障受損導致的蛋白酶泄漏：

我們的主要候選治療藥物LB1148是一種具有良好特性的消化酶抑制劑氨甲環酸的口服液配方，旨在抑制消化酶活性，並在腸應激期間保持腸道完整性，這些應激包括流向腸道的血液減少、感染或手術。第三方研究的同行評議出版物表明，消化酶從胃腸道滲漏會增加這些事件後胃腸道和器官功能障礙的發生率。

3

我們的LB1148產品線如下圖所示：

*	LB1148在大中華區(不包括臺灣)的商業權已 授權給Newsoara Biophma Co.，Ltd.(Newsoara)。

我們最初正在開發LB1148，以便在有可能破壞腸道粘膜屏障的大手術之前給患者使用。正如2020年3月宣佈的那樣，LB1148在120名需要體外循環的冠狀動脈旁路移植和/或心臟瓣膜置換手術患者中的隨機、雙盲、平行、安慰劑對照的第二階段臨牀試驗已經完成。患者隨機接受LB1148或安慰劑治療，同時接受手術。試驗的主要終點是腸功能恢復的時間。次要終點包括重症監護病房(ICU)住院時間、住院時間、器官功能變化、炎症反應和血糖控制。LB1148使心血管(CV)手術後腸功能恢復正常的時間縮短了約30%(p

2021年7月20日，我們和我們的共同開發夥伴Newsoara宣佈了TOPLINE第二階段臨牀試驗數據 ，表明LB1148在加速接受擇期腸切除手術的患者的腸功能恢復方面具有統計學意義(p=0.0008)。

試驗結果包括：

•

服用LB1148的患者與服用安慰劑的患者相比，胃腸道功能恢復改善1.1天。接受LB1148治療的患者腸功能恢復的中位時間為2.77天，而接受安慰劑治療的患者的中位恢復時間為3.83天(風險比=1.886；p=0.0008)。

•

兩組之間的差異在第三個四分位數(第75個百分位數)處增加，LB1148(3.4天) 顯示與安慰劑組(4.9天)相比，腸功能恢復快1.5天。

•

LB1148耐受性良好，LB1148組和安慰劑組分別有10.9%和4.8%的患者發生與藥物相關的不良事件。

4

•

最常見的藥物相關不良事件是胃腸道疾病(LB1148 4.7%對安慰劑3.2%)。

•

試驗中未發生與藥物有關的嚴重不良反應。

這項試驗的結果預計將在即將召開的以外科為重點的醫學會議上公佈。我們和Newsoara計劃將LB1148推進到關鍵的3期臨牀試驗，以加速主要手術適應症的腸功能恢復。LB1148已獲得FDA的Fast Track稱號，用於減少腹部和盆腔手術後的粘連。

據報道，在接受腹部手術的患者中，粘連患病率>90%，這是導致嚴重併發症的重要原因，如小腸梗阻、不孕不育、慢性腹痛、後續手術和其他疾病。2022年3月16日，我們公佈了一項彙集分析研究的數據LBS-IST-POI-101和LBS-POI-201-CN (Profile-CN)在美國胃腸和內窺鏡外科醫生協會(SAGS)2022年會上。綜合分析的結果顯示，在第二次後續手術中，安慰劑組有8/9(89%)的受試者出現粘連，而LB1148組有2/8(25%)發生粘連，相對風險降低了72%(p=0.0152)。同時衡量粘連程度和嚴重程度的平均總粘連評分LB1148為1.0(8/8)，安慰劑為14.3(129/9)，相對風險降低了93%(p=0.0162)。我們認為，與安慰劑相比，術後腹內粘連發生率的降低以及粘連程度和嚴重程度的減少提供了初步證據，證明LB1148在減少術後粘連方面具有臨牀意義。

我們目前還在進行一項隨機、雙盲、安慰劑對照的研究， 概念驗證LB1148在美國擇期腸切除手術患者中的第二階段臨牀試驗。這項試驗還將評估接受LB1148治療的患者是否經歷了較少的術後腹內粘連和手術後較快的腸功能恢復。

LB1148 含有廣譜絲氨酸蛋白酶抑制劑氨甲環酸(TXA)，以口服(或腸道)給藥的水溶液形式配製。除TXA外，獲得專利的LB1148配方還含有聚乙二醇、碳水化合物和電解質。LB1148的成分以乾粉的形式提供，用於在給藥前在水中重建。這種重建可以在藥房(由藥劑師)或在門診環境中(由患者)進行。

LB1148的潛力依賴於其作為口服液體組合物的配方，該組合物旨在阻止腸道粘膜屏障破壞的下游影響。我們不知道市場上有任何其他批准的含TXA的口服液體組合物適合這種給藥。

我們相信，如果成功開發和批准，LB1148可能有能力成為與胃腸道屏障功能障礙相關的各種急性和慢性疾病的標準護理。

除了我們最初的治療重點是由大手術引發的胃腸道相關病理 外，我們相信基於蛋白酶的療法有望滿足因慢性蛋白酶泄漏而導致的一些未得到滿足的需求。通過利用我們在蛋白酶介導的疾病和腸道上皮屏障失調方面的專業知識，我們的戰略是創建一系列創新的口腔療法組合，針對與打破這一屏障相關的嚴重疾病。

影響我們業務的部分風險

以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險和不確定因素以及我們面臨的其他風險和不確定因素的其他討論，在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或免費提供的標題下闡述如下

5

撰寫招股説明書，並在通過引用併入本招股説明書的文件中類似的標題下。

•

該公司的業務依賴於該公司的主要候選藥物LB1148的成功臨牀開發、監管批准和 商業化。

•

該公司計劃開發LB1148的一些初步適應症是 沒有美國食品和藥物管理局批准的療法的適應症。這使得很難預測LB1148在這些適應症中的臨牀開發時間和成本，以及監管批准路徑。

•

該公司候選產品LB1148的開發和商業化戰略在一定程度上取決於已發表的科學文獻和FDA先前關於氨甲環酸安全性和有效性的研究結果。如果公司不能實施這一戰略，可能會推遲獲得監管機構的批准。

•

臨牀藥物開發是非常昂貴、耗時和不確定的。

•

以前的臨牀試驗結果可能無法預測未來的結果，公司當前和計劃的臨牀試驗結果可能不符合FDA或非美國監管機構的要求。

•

即使公司獲得LB1148或任何未來候選產品的營銷批准，由於不利的定價法規或第三方保險和報銷政策，該公司也可能無法 成功地將其候選產品商業化，這可能會使公司難以盈利地銷售其候選產品。

•

本公司的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他意想不到的特性， 可能會延遲或阻止其監管審批，限制已批准標籤的商業形象，或導致審批後的監管行動。

•

該公司未來可能會在美國以外的地區對其候選產品進行臨牀試驗，而FDA和適用的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據，或者數據不足以獲得監管部門的批准。

•

該公司預計將依靠第三方合同研究組織和其他第三方來進行和監督其臨牀試驗。如果這些第三方不符合本公司的要求或按要求進行試驗，則本公司可能無法履行其合同義務，或無法獲得監管部門對其候選產品的批准或將其商業化。

•

該公司未來將需要籌集額外的融資來為其運營提供資金，而這些資金可能無法以優惠條款或根本不向其提供。

•

該公司目前沒有獲準銷售的產品，而且它可能永遠不會獲得監管部門的批准，無法將其任何候選產品商業化。

•

公司或第三方的臨牀試驗可能無法證明其 候選產品的安全性和有效性，或者在其開發過程中可能發現嚴重的不良或不可接受的副作用，這可能會阻止或推遲上市審批和商業化，增加公司的成本，或不得不放棄 或限制候選產品的開發。

•

該公司對其作為一家持續經營企業的持續經營能力表示嚴重懷疑。

•

該公司的候選產品如果獲得批准，將面臨激烈的競爭，如果它們未能有效競爭，可能會阻礙它們實現顯著的市場滲透。

•

Newsoara進行的任何臨牀試驗期間發生的任何不良發展都可能影響公司獲得監管部門批准或將LB1148商業化的能力。

6

•

該公司的經營歷史非常有限，從未從產品銷售中獲得任何收入。

•

如果公司未能遵守納斯達克資本市場適用的持續上市要求或標準，納斯達克可以將其普通股退市。

•

該公司可能無法在全球範圍內保護其知識產權。

•

公司董事會(董事會)擁有廣泛的自由裁量權，可以發行額外的證券，這可能會稀釋現有股東每股普通股的有形賬面淨值.

•

該公司目前沒有營銷能力，也沒有銷售組織。如果公司無法自行或通過第三方建立銷售和營銷能力，則公司將無法成功地將其候選產品商業化(如果獲得批准)或產生產品收入。

•

未能糾正內部會計控制的重大缺陷可能導致公司合併財務報表中的重大錯報 。

•

公司可能無法獲得、維護或執行涵蓋其候選產品和足以防止第三方與公司競爭的技術的全球專利權或其他知識產權 。

•

獲得和維護公司的專利保護取決於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，公司的專利保護可能會減少或取消。

•

如果公司未能遵守其知識產權許可協議規定的義務，它可能會 失去對其業務非常重要的許可權。此外，這些協議可能會在合同解釋方面存在分歧，這可能會縮小其對相關知識產權或技術的權利範圍，或 增加其對許可人的財務或其他義務。

•

本公司的業務可能會受到健康大流行或流行病的影響，包括最近的新冠肺炎大流行，特別是當鋪天蓋地的患者住院擾亂了常規醫療實踐、臨牀研究和對登記參加臨牀研究的患者進行適當跟蹤的能力 或與此類大流行相關的供應鏈限制影響生產LB1148所需組件的供應時。

企業信息

我們最初於 2001年在特拉華州註冊成立，名稱為NeuralStem，Inc.。2019年10月，我們從NeuralStem，Inc.更名為Seneca Biophma，Inc.。2021年4月，我們與領先的生物科學公司(Deading Biosciences，Inc.)完成了合併交易， LBS成為Seneca的全資子公司。2021年4月，我們從Seneca Biophma，Inc.更名為Palisade Bio，Inc.。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州卡爾斯巴德，卡爾斯巴德，210Armada Drive，Suite5800，郵編：92008，我們的電話號碼是(858)7044900，我們的網站地址是www.palisadeBio.com。本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料不構成本招股章程的一部分。

附屬公司

我們有兩家全資子公司，蘇州神經幹細胞生物製藥有限公司，根據中華人民共和國(蘇州)的法律成立，以及LBS。蘇州由Seneca Biophma，Inc.成立，目的是贊助2013至2016年間進行的NSI-566臨牀試驗。目前，蘇州的手術有限，其存在的唯一目的是對完成臨牀試驗的一小部分剩餘患者進行觀察性隨訪，這是通過聘請顧問來完成的。蘇州沒有員工，也沒有其他業務。我們相信，蘇州的所有業務將於2022年停止。

7

作為一家較小的報告公司的影響

我們是一家規模較小的報告公司，如S-K法規第10(F)(1)項所定義。較小的報告 公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將一直是一家較小的報告公司，直到任何財年的最後一天，因此 只要(1)截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年，我們的年收入不等於或超過1,000萬美元，並且截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過7,000萬美元 。就我們利用任何減少的披露義務而言，這可能會使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

合併交易

於2021年4月27日，根據日期為2020年12月16日的合併協議及合併計劃(合併協議)，本公司完成與LBS的合併交易，根據該協議及計劃，由領先的生物科學公司Seneca Biophma，Inc.(The Company)與本公司的全資附屬公司Townsgate Acquisition Sub 1，Inc.(合併附屬公司)完成先前公佈的合併交易，據此，Sub與LBS合併並併入LBS，LBS繼續作為本公司的全資附屬公司進行合併(合併)。關於合併，在緊接合並生效時間之前，本公司對公司進行了普通股反向拆分，比例為6投1中(反向股票拆分？)。除非另有説明，否則本招股説明書中提及的所有股份和每股金額均反映反向股票拆分。此外，隨着合併的完成，公司從Seneca Biophma，Inc.更名為Palisade Bio，Inc.，公司開展的業務主要是由LBS開展的業務，LBS是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於推進LBS的臨牀計劃和開發一種治療藥物，以對抗目前對安全有效治療的重大手術後胃腸功能的中斷。

8

我們可以提供的證券

我們可以發行普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證，以購買任何此類證券，無論是單獨發行還是合併購買，總金額在本招股説明書下不時達到100,000,000美元，連同適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款將由任何發行時的市場狀況 決定。我們還可以在行使認股權證時提供普通股、優先股和/或債務證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在招股説明書下提供一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用的範圍內包括：

•

名稱或分類；

•

本金總額或發行價總額；

•

到期日(如適用)；

•

原發行折扣；

•

支付利息或股息的利率和次數；

•

贖回、轉換、行使、交換或償債基金條款；

•

排名；

•

限制性契約；

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投票權或其他權利；

•

轉換或交換價格或匯率，以及(如果適用)轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換時的證券或其他應收財產的變化或調整的任何準備金；以及

•

討論美國聯邦所得税的重要考慮因素(如果有的話)。

我們授權向您提供的適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的任何信息。然而，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們可以將證券直接出售給投資者，或出售給或通過代理、承銷商或交易商銷售。我們以及我們的代理人、承銷商或交易商保留接受或拒絕所有或部分擬議購買證券的權利。如果我們確實向或通過代理、承銷商或交易商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

•

該等代理人、承銷商或交易商的名稱；

•

向他們支付適用的費用、折扣和佣金；

•

有關超額配售選擇權的詳情(如有)；及

•

淨收益給我們，如果有的話。

普通股

我們可能會不時發行普通股 。我們的普通股在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票。

9

沒有累計投票權。我們修訂和重新修訂的附例(章程)建立了一個分類董事會，分為三個類別，交錯三年任期。 只有一個類別的董事將在我們的每次股東年會上以多數票選出，其他類別的董事在各自的三年任期的剩餘時間內繼續。 除非我們修訂和重新修訂的公司註冊證書(公司註冊證書)另有明確規定或適用法律要求，否則所有普通股享有相同的權利和特權，並按比例平等排名 ，並且在所有方面都是相同的，包括下文所述的事項。在適用於任何當時已發行優先股的優惠的規限下，本公司普通股持有人有權按比例收取董事會不時宣佈的股息(如有)，該等股息可從合法用途的資金中撥出。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享償還債務後剩餘資產中的 股份，但須受當時已發行優先股的優先分配權的限制。我們普通股的持有者沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。在本招股説明書中，我們總結了普通股的某些一般特徵，並將其歸結為普通股。然而，我們敦促您, 閲讀適用的 招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)，該説明書與所提供的任何普通股相關。

優先股

我們可能會不時地以一個或多個系列發行我們的優先股。本公司董事會有權根據董事會正式通過的一項或多項決議案發行最多7,000,000股優先股，而無需股東採取進一步行動。本公司董事會獲進一步授權，在法律規定的限制下，透過一項或多項決議案釐定任何完全未發行的優先股系列的指定、權力、優先股及權利及其資格、限制或 限制，包括但不限於通過一項或多項決議案釐定任何該等系列的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利及贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格或價格、清算優先股，以及組成任何該等系列的股份數目及其指定，或上述任何事項。本公司董事會可授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對本公司普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的指定、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制。我們將 將本招股説明書作為註冊説明書的一部分存檔，或將通過引用我們提交給美國證券交易委員會的報告中的任何指定證書的形式，描述我們在相關優先股系列發行之前提供的優先股系列的條款。在本招股説明書中，我們在資本説明和優先股的標題下概述了優先股的某些一般特徵。我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費編寫的招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整 指定證書。

債務證券

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和

10

非次級債務。次級債務證券的償還權將從屬於我們所有的優先債務，其範圍和方式在管理債務的文書中描述。可轉換或可交換的債務證券將可轉換為我們的普通股或我們的其他證券。轉換或交換可以是強制性的或可選的(在我們的選擇權或持有者 選擇權下)，並將按照規定的轉換或匯率進行。

根據本招股説明書發行的任何債務證券將在一個或多個稱為契約的文件下發行，這是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方之間的合同。在本招股説明書中，我們在債務證券説明標題下概述了債務證券的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所提供的債務證券系列相關的適用的招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費編寫的招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約和任何補充契約。作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物已提交了一份契約表格，包含所發行債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物備案，本招股説明書是其中的一部分，或將通過引用納入我們 提交給美國證券交易委員會的報告中。

認股權證

我們可以發行認股權證 購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股和/或債務證券結合發行。在本招股説明書中，我們在認股權證描述標題下概述了認股權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們 授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的任何認股權證協議和認股權證證書(如適用)。我們已經提交了認股權證協議表格和認股權證證書表格，其中包含認股權證的條款，這些條款可能會作為註冊説明書的證物提供，招股説明書是其中的一部分。在發行認股權證之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過參考我們向美國證券交易委員會提交的報告、包含我們 提供的特定系列認股權證的條款的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)的形式，將其納入其中。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由 認股權證證明。我們也可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用的認股權證協議發行認股權證。我們將在招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址(如果適用)，該説明書與所發行的特定系列認股權證有關。

11

危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下 所述以及我們在提交給美國證券交易委員會的最新10-K年度報告(其全文通過引用併入本文)中題為風險因素的章節中所描述的風險，以及對我們在隨後提交給美國證券交易委員會的文件(包括任何適用的招股説明書附錄)中反映的風險因素的任何 修訂或更新。任何此類風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景造成重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和本文引用的文件還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書中提到的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。欲瞭解更多信息，請參閲題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。還請仔細閲讀題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書，包括我們在此引用的文件和其中的文件，包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》、《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節或《交易所法》含義的前瞻性陳述。這些表述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

估計我們的候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力。

•

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和供應的影響 ；

•

我們的產品被市場接受的速度和程度；

•

我們有能力建立和擴大我們的銷售組織，以有效地滿足我們 打算瞄準的現有和新市場；

•

美國(美國)和外國未來的法規、司法和立法變化或發展，以及這些變化的影響；

•

我們在美國和其他市場建立商業基礎設施的能力；

•

我們在競爭激烈的行業中有效競爭的能力；

•

我們有能力識別和鑑定其他製造商，以提供原料藥和生產藥品；

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我們簽訂長期商業供應協議的能力；

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已有或可能獲得的相互競爭的技術的成功；

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我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；

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我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；

•

我們有能力為我們的業務獲得資金；以及

•

我們吸引合作者和戰略合作伙伴的能力。

在某些情況下，您可以通過以下術語來標識前瞻性陳述：可能、將、意圖、應該、 可能、將、、預期、？計劃、？預期、相信、？估計、？項目、？預測、？潛在？以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。因此，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

我們 在本招股説明書中的風險因素標題以及商業和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中更詳細地討論了其中的許多風險 通過引用併入我們最新的10-K表格年度報告中的章節，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的任何修訂。

這些文件中對風險和不確定性的討論不一定是我們在任何特定時間點面臨的所有風險的完整或詳盡清單。由於這些因素，我們不能向您保證

13

本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。 前瞻性聲明僅代表我們截至包含適用聲明的文檔日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應該認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣存在。您應完整閲讀本招股説明書、 任何適用的招股説明書附錄，以及我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件，以及我們授權用於此次發行的任何免費撰寫的招股説明書，並 瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

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收益的使用

除任何適用的招股説明書附錄或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售本公司在本協議項下提供的證券的淨收益(如果有)用於營運資金和一般公司目的，其中可能包括資金研發、供應商 應付款、僱用更多人員和資本支出。

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股本説明

以下是對我們股本的描述、我們修訂和恢復的公司註冊證書(註冊證書)、修訂和重新制定的附例(附則)、優先股指定證書、A系列4.5%可轉換優先股的權利和限制(指定證書)以及特拉華州法律的特定 條款的摘要。以下描述不完整，受我們的公司註冊證書、章程和指定證書以及特拉華州公司法(DGCL)的相關條款以及特拉華州公司法(DGCL)的相關條款的約束和限制，這些證書和指定證書作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物提交。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及7,000,000股 股優先股，每股面值0.01美元。

普通股

全額支付和不可評税

普通股的所有流通股均經正式授權、有效發行、足額支付且不可評估。除納斯達克證券市場的上市標準要求外，我們的董事會可以發行我們普通股的所有授權但未發行的股票，而無需採取任何進一步的股東行動。

投票權

我們的普通股對於提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票 ，並且沒有累計投票權。我們的章程設立了一個分類委員會，分為三類，交錯三年任期。只有一個類別的董事將在我們的每次股東年會上以多數票選出，其他類別的董事將繼續其各自的三年任期的剩餘時間。

經濟權利

除本公司註冊證書另有明文規定或適用法律要求外，所有普通股均享有相同的權利和特權，並享有同等地位、按比例分享，以及在各方面均相同，包括以下所述事項。

股息和分配。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，本公司普通股持有人有權按比例收取董事會不時宣佈的股息(如有)，該等股息可從合法用途的資金中撥出。

清算權。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權 在償還債務後按比例分享剩餘資產，但須受當時已發行優先股的優先分配權的限制。

我們普通股的持有者 沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有者的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據本公司註冊證書的條款，本公司董事會有權在不經股東進一步行動的情況下，根據決議或

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本公司董事會正式通過了關於這一問題的決議。本公司董事會獲進一步授權，在法律規定的限制下，透過一項或多項決議案釐定任何完全未發行的優先股系列的名稱、權力、優惠及權利及其資格、限制或限制，包括但不限於通過一項或多項決議案釐定任何該等系列的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利及贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格或價格、清盤優先股、以及組成任何該等系列的股份數目及其指定，或上述任何事項。

本公司董事會可授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對本公司普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行，雖然提供了與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

我們將根據本招股説明書確定我們發行的每個系列優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及與該系列相關的指定證書中的資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將 通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中，描述我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的格式。我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列優先股的條款，包括在適用的範圍內：

•

名稱和聲明價值；

•

我們發行的股票數量；

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每股清算優先權；

•

收購價格；

•

股息率、股息期間、股息支付日期和計算方法；

•

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，則是累積股利的日期；

•

任何拍賣和再營銷的程序；

•

償債基金的撥備(如有)；

•

贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在證券交易所或市場的上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格， 或如何計算，以及轉換期限；

•

優先股是否可轉換為債務證券，如適用，交換價格，或如何計算，以及交換期限；

•

優先股的投票權(如有)；

•

優先購買權(如果有)；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

•

優先股的權益是否將由存托股份代表；

•

討論適用於優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

17

•

優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利。

•

對發行任何級別或系列優先股的任何限制，如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權和權利方面優先於或與該系列優先股平價的優先股；以及

•

優先股的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

如果我們根據本招股説明書發行優先股，股票將全額支付，且 不可評估。

發行優先股可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低我們普通股持有人在清算時獲得股息和付款的可能性。此次發行可能會降低普通股的市場價格。發行優先股 還可能具有延遲、威懾或防止我們控制權發生變化的效果。

A系列4.5%可轉換優先股

2016年12月，我們的一系列優先股被指定為A系列4.5%可轉換優先股(A系列優先股)， 由1,000,000股指定股票組成(如果A系列優先股的此類額外股份僅作為應計股息的支付向持有人發行，則可在未經所有A系列優先股持有人同意的情況下增加)。

截至2022年3月17日，我們已發行200,000股A系列優先股，聲明價值為每股12.79美元，可立即轉換為總計6,479股普通股。A系列優先股沒有關於後續證券發行或所謂的價格保護條款的規定。A系列優先股的持有者有權獲得現金股息或A系列優先股的額外股票，如果我們的董事會宣佈優先於支付我們普通股的任何股息。A系列優先股的持有者沒有投票權，但有權任命一名成員進入我們的董事會。當A系列優先股流通股少於200,000股時，任命董事會成員的權利將終止 。只要A系列優先股的任何股份仍未發行，除授權及發行A系列優先股的額外股份外，除授權及發行A系列優先股的額外股份外，除授權及發行A系列優先股的額外股份外，吾等不得對給予A系列優先股的權力、優惠或權利作出不利更改或更改或修訂指定證書。此外，A系列優先股的持有者 受受益所有權限制。

選項

截至2022年3月17日，根據倫敦銀行2013員工、董事和顧問股權激勵計劃或2013計劃，購買普通股的股票期權已發行。根據2013年計劃，不會再發放任何獎勵。截至2022年3月17日，根據我們的2021年股權激勵計劃或2021年計劃，購買總計1,409,736股普通股的股票期權已發行，(Ii)根據2021年計劃，仍有662,414股可供未來發行。

截至2022年3月17日，根據我們的2021年激勵計劃或2021年激勵計劃，購買總計250,000股普通股的股票期權已發行，(Ii)根據2021年激勵計劃，仍有500,000股可供未來發行。

認股權證

截至2022年3月17日，我們的已發行認股權證 包括購買5,348,289股普通股的認股權證，每股行使價從1.10美元至4,695.60美元不等，通常在發行日期後5至10年內到期。

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特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程中的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使股東更難完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括規定支付高於我們股票市場價的溢價的交易。

以下概述了這些規定，旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在 鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

《香港海關條例》第203條

我們受《DGCL》第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但受某些例外情況的限制。

修訂及重新制定附例

我們的章程規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在我們的每個年度股東大會上，只選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累計投票權，因此，親自出席會議或由代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份 的多個投票權的持有人可以選舉所有參加選舉的董事，但我們擁有或可能發行的任何優先股的持有人可能有權選舉的任何董事除外。我們的附例亦規定，在當時已發行的任何系列優先股持有人權利的規限下，任何董事或整個董事會均可隨時由當時有權在董事選舉中投票的本公司當時有權投票的已發行及已發行股本的至少過半數投票權的持有人投贊成票而罷免。

我們的章程還規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或總裁、祕書或任何兩名董事召開。

我們的章程還規定了某些股東提案提交股東大會和提名董事候選人的事先通知程序。

董事會獲明確授權採納、修訂或廢除該等附例。 股東亦有權採納、修訂或廢除該等附例；然而，除法律或公司註冊證書所規定的本公司任何類別或系列股份的持有人有權投贊成票外，本公司當時所有已發行股本中至少有過半數投票權的持有人有權在選舉董事時投贊成票，並作為單一類別一起投票，則須 採納、修訂或廢除該等附例的任何條文。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的條款可能 具有阻止其他人嘗試敵意收購的效果，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。 這些條款還可能具有防止我們董事會和管理層的組成發生變化的效果。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

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論壇的選擇

我們的章程規定，除非吾等書面同意選擇替代法庭，否則該唯一和獨家法庭可用於(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東所負受信責任的索賠的訴訟，(Iii)根據DGCL或公司註冊證書或章程(兩者均可不時修訂)的任何條文而產生的任何索賠的 訴訟，或(Iv)任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)提起。如果以任何股東的名義向位於特拉華州境內的法院(外國訴訟)以外的法院提起訴訟，而訴訟標的屬於上述判決的範圍，則該股東應被視為已同意(I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行上述判決的訴訟具有個人管轄權，以及(Ii)在任何此類訴訟中由 向該股東在外國訴訟中的律師送達作為該股東的代理人的程序。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。我們作為A系列優先股的轉讓代理和註冊商。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在與該系列相關的招股説明書附錄中命名和描述。

在“納斯達克”資本市場上市

我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為？PALI。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含有關在納斯達克資本市場或任何證券市場或該招股説明書附錄所涵蓋的優先股的其他 交易所上市(如果有)的信息。

20

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。 雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書 附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂 。根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將是合格的。我們已將契約表格作為證物提交給登記説明書， 本招股説明書是其中的一部分，而包含所發售債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，或將通過引用從我們提交給美國證券交易委員會的報告中納入。

以下債務證券和債券的重大條款摘要 受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們可以根據該契約發行的債務證券作為貼現證券發行，這 意味着它們可以低於其聲明的本金的折扣出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不以折扣發行的債務證券可能會以原始發行折扣、原始發行折扣或舊ID發行，用於美國聯邦 所得税目的。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券的等級是優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何附屬債務的條款；

21

•

如果此類債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或在適用的情況下，可轉換為另一種證券的本金部分或確定任何此類部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定該日期的方法；

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

如適用，根據任何任選或臨時贖回條款及該等贖回條款的條款，吾等可選擇贖回該系列債務證券的日期或期限，以及贖回價格。

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回的一個或多個價格，或根據持有人的選擇購買該系列債務證券以及支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元和 其任何整數倍；

•

與拍賣或轉售該系列債務證券有關的任何及所有條款，以及我們對該等債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他建議條款；

•

該系列的債務證券是以全球證券還是以全球證券的形式全部或部分發行；該全球證券或證券可以全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件；以及該等全球證券或證券的保管人；

•

如適用，與轉換或交換該系列任何債務證券有關的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇權或持有人的選擇權)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式；

•

如果不是全部本金，應在申報加速到期時支付的 系列債務證券本金的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行增補或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的規定；

•

增加或更改與契約清償和解除有關的規定；

•

在徵得或未經根據該契約發行的債務證券持有人同意的情況下，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

•

除美元外的債務證券的兑付幣種及確定美元等值金額的方式；

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•

我們或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇權以及可作出選擇的條款和條件；

•

條款和條件(如果有的話)，我們將根據這些條款和條件，在聲明的利息、溢價(如果 該系列債務證券的任何本金和本金)之外，向任何不是美國人的持有人支付聯邦税收；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及 轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是根據我們的選擇進行。我們可能包括一些條款，據此我們的普通股或系列債務證券持有人獲得的其他證券的股份數量將受到調整 。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的附屬公司除外)必須 適當地承擔我們在該契約或債務證券項下的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在債券項下的違約事件：

•

如果吾等未能就任何一系列債務證券支付任何分期付款的利息，當該等債務證券到期並應支付時，且該違約持續90天；但吾等根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是在到期、贖回、聲明或其他方式下，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)應到期支付；但按照任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的 期限，不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中所載的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，且吾等在收到書面通知後90天內仍未履行義務，並要求對其進行補救，並説明這是受託人或持有人發出的違約通知，受託人或持有人至少持有適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

•

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

如果與任何系列債務證券有關的違約事件發生並仍在繼續，除上文最後一個項目符號 點所規定的違約事件外，受託人或至少持有總計本金25%的持有人

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該系列未償還債務證券的數額，可向我們發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人發出通知，可宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)立即到期並須予支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期債務證券的本金和應計利息(如有) 應到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金 的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、溢價(如有)或利息支付的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金的多數持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無衝突；及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求；

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出令其滿意的彌償。

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額 其他相互衝突的指示。

如果我們未能支付債務證券的本金、溢價或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述在債務説明標題下的規定證券合併、合併或出售；

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

24

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、或違約的發生和持續成為違約的事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

在任何實質性方面作出不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何變更；

•

規定發行並確定上述標題下債務證券説明下任何系列債務證券的形式及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

為繼任受託人接受任何契約下的委任提供證據和規定；或

•

遵守《美國證券交易委員會》關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，吾等及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於 特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的 義務除外，包括以下義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護支付機構；

•

以信託形式持有支付款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

25

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在或代表存託信託公司或DTC，或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的其他存託機構。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬發行的，與任何賬簿記賬證券有關的條款説明將在適用的招股説明書 補編中列出。

在持有人的選擇下，在符合債券條款和適用招股説明書補編中所述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額、期限和本金總額相同。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄所述的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可出示債務證券以進行交換或轉讓登記，如吾等或證券登記處有此要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券登記商和任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選定用於贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾只履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。在此 條款的規限下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非就其可能產生的費用、開支和債務向其提供合理的擔保和賠償 。

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付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將於任何付息日期 將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一種或多種前身證券的人。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息， 除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理 。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年內仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將向我們償還，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

治國理政法

契約和債務證券將 受紐約州國內法律管轄並根據紐約州國內法律解釋，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

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手令的説明

以下説明連同我們可能包括在任何適用的招股章程副刊和免費撰寫的招股章程中的其他信息， 概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券組合發行。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於特定系列認股權證的招股説明書補編可指明不同或額外的條款。

我們已經提交了認股權證協議表格和包含認股權證條款的認股權證證書表格，這些認股權證條款可能會作為本招股説明書的一部分提供給 註冊説明書。在發行該等認股權證之前，吾等將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將參考吾等向美國證券交易委員會提交的報告、權證協議及/或 權證協議及證書(視何者適用而定)，其中載有我們擬發售的特定系列認股權證及任何補充協議的條款。以下材料摘要 認股權證的條款及條款受認股權證格式及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)的所有條文及適用於我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議 所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整格式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書，以及任何補充協議。

一般信息

我們將在適用的招股説明書中説明所發行的一系列認股權證的條款，包括：

•

認股權證的發行價和發行數量；

•

可購買認股權證的貨幣；

•

如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

•

就購買債務證券的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的債務證券本金，以及在行使該權證時可購買的本金債務證券的價格和幣種；

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備 ；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

28

•

討論持有或行使認股權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素。

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價的付款或利息，或強制執行適用契約中的契諾；或

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，我們有權在清算、解散或清盤時收取股息(如有)或支付款項，或行使投票權(如有)。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證可以在招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證有關的截止日期之前的任何 時間行使。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

於收到付款及認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)後，本行將於招股説明書附錄所列認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或任何其他辦事處(包括本公司)，在實際可行的情況下儘快發行及交付可在行使該等證券時購買的證券。如未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證或新的認股權證證書(視何者適用而定)。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

權證持有人的權利可強制執行

每名權證代理人(如果有)將根據適用的權證協議僅作為我們的代理人行事，不會與任何權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一家以上權證的權證代理 。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並獲得在行使其權證時可購買的證券。

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論證券的法定所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、託管機構或認股權證代理人為此目的而維護的賬簿上以自己的名義登記證券的人。這些人是證券的合法持有人 。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

賬本持有人

我們只能以簿記形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着證券可以由以金融機構名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與該託管機構簿記系統的其他金融機構作為託管機構持有這些證券。這些參與機構被稱為參與者，它們又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記擔保的人 才被確認為該擔保的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將 僅承認託管人為證券的持有人，我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將收到的付款傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給作為受益者的客户。保管人及其參與人是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者將不會直接持有證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了保管人的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是 合法持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道的名義持有證券。投資者以街道的名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只需通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認以其名義註冊的中間銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們或任何適用的受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，情況都將如此。

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例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們就沒有進一步的責任 ，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人將款項或通知轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得合法持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們將只尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

間接持有人的特殊 考慮事項

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為這些證券由一個或多個全球證券代表，或者以街頭名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如有需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

•

如果未來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者；

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是簿記形式，託管機構的規則和程序將如何影響這些 事項。

環球證券

全球證券是指由託管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是以簿記形式發行的所有證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼承人以外的任何人名下。我們將在以下標題下描述全球證券將終止的特殊情況。由於這些安排，託管機構或其 被指定人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將僅被允許擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

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全球證券的特別考慮因素

間接持有人與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的保管人打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在證券中的權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行、經紀商或其他金融機構支付證券款項，並保護其與證券有關的合法權利，如上所述；

•

投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式持有其證券的其他機構；

•

在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人；

•

託管人的政策可能不時改變，將管理支付、轉讓、交換和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項；

•

我們和任何適用的受託人不對託管人的行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄負責，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督託管人；

•

託管人可能，我們理解DTC將要求在其記賬系統內購買和出售全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的銀行、經紀人或其他金融機構也可能要求您這樣做；以及

•

參與保管人簿記系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何此類中介機構的行為，也不對其行為負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行、經紀商或其他金融機構，以瞭解如何將其在證券中的 權益轉移到自己的名下，以便他們將成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

•

如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

•

如果與該全球證券所代表的證券有關的違約事件已經發生，並且尚未 被治癒或放棄。

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適用的招股説明書附錄還可能列出終止全球證券的其他情況 這些情況僅適用於適用的招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。

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配送計劃

我們可能會不時根據包銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合來出售證券。本招股説明書提供的這些證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證。我們可以將證券出售給或通過 承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

我們還可以在證券法規則415(A)(4)所定義的市場發售中以註冊聲明的形式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。此類發行可在現有的此類證券交易市場以非固定價格的交易方式進行，可以下列方式之一：

•

在或通過納斯達克資本市場或任何其他證券交易所的設施，或在出售時可在其上上市、報價或交易的任何其他證券交易所或報價或交易服務；和/或

•

通過納斯達克資本市場或此類證券交易所或報價或交易服務以外的做市商進行交易。

諸如此類在市場上 如果有發行，可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

每次我們發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們 將提供一份招股説明書補充材料或補充材料(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費編寫的招股説明書)，其中將描述分銷方法並闡明發售條款，包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

•

各自承銷或購買的證券金額；

•

因此，證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益(如果有)；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

構成承銷商或代理商補償的任何承保折扣或佣金或代理費及其他項目。

•

證券的任何公開發行價格；

•

對承銷商或其控制人根據證券法產生的責任進行的任何賠償；

•

允許或轉借給或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠；以及

•

證券可上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受

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適用承保協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由無承銷團的承銷商 向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。任何公開發行價和任何允許或回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質 ，並指定承銷商。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理商支付的任何佣金和其他補償。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

吾等可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以招股説明書附錄所載的公開發售價格向吾等申購證券，而延遲交付合約則規定於未來某一指定日期付款及交付。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們必須為徵求這些合同支付的佣金。

我們可以為代理人和承銷商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券 ，沒有建立交易市場。任何代理人或承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。除了在納斯達克資本市場上市的我們的普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場。我們目前沒有計劃將優先股、債務證券或認股權證在任何證券交易所或報價系統上市；有關任何特定優先股、債務證券或認股權證的任何此類上市將在適用的招股説明書附錄或其他發售 材料中説明(視情況而定)。

任何承銷商均可根據《交易法》規定的規則M的第103條，從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券以回補空頭。懲罰性出價允許承銷商在交易商最初出售的證券通過穩定或回補交易購買以回補空頭 頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克資本市場上具備合格做市商資格的代理和承銷商，均可在發行定價前一個工作日，在證券的發售或銷售開始前，根據交易所法案下的M規則，在 納斯達克資本市場上從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在公開市場上可能普遍存在的價格之上，如果開始，可能會隨時停止。

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根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄發行的證券總額的8%。

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專家

Palisade Bio，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表以及當時通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的各年度的綜合財務報表是根據BDO USA，LLP的報告併入的，BDO USA LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並獲得該事務所作為審計和會計方面的專家的授權。綜合財務報表報告載有一段説明，説明本公司作為持續經營企業的持續經營能力。

法律事務

某些法律問題，包括根據本註冊聲明提供的普通股的有效性，將由加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP為我們傳遞。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分， 不包含註冊説明書中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，可能不完整， 您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用方式併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取該等合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K的當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們網站的投資者部分免費獲取。我們將在我們以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或向其提供之後，在合理可行的情況下儘快提供這些文件。我們的網站地址是www。PalisadeBio.com。 上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書，本招股説明書中包含的我們的網站地址僅作為非活動的文本參考。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過 參考這些文件向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。

我們將以下根據交易所法案第13條向美國證券交易委員會提交的文件以及我們將在本招股説明書日期後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考納入，直至本招股説明書所涵蓋股票的發售終止為止(根據Form 8-K第2.02項或 第7.01項提供的信息除外)：

•

我們於2022年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，包括將在我們向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書提交時通過引用併入其中的信息；

•

我們關於附表14A的最終委託書，於2021年10月7日提交給美國證券交易委員會 (提供和未提交的部分除外)；

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•

我們目前的Form 8-K報告分別於2022年2月1日和2022年2月24日提交；

•

在我們於2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的 表格8-A表格中登記的普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告，包括我們於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.2；

應書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份 通過引用併入的任何文件的副本。申請請發送至加利福尼亞州卡爾斯巴德92008號卡爾斯巴德無敵艦隊大道5800號，郵編：祕書，或致電(858)7044900.

你只應倚賴本招股説明書或任何招股説明書增刊中以引用方式併入或提供的資料。我們沒有授權任何人 向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或 我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄是在稍後的日期交付或證券在 出售。

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普通股3,646,690股

招股説明書副刊

拉登堡(Br)塔爾曼

May 6, 2022