附件10.2
Coursera，Inc.
修訂和重述
高管離職計劃
(修訂重述自2022年3月24日起生效)
本修訂及重述行政人員離職計劃(下稱“本計劃”)已獲特拉華州公益公司Coursera，Inc.採納，自2021年1月5日(“生效日期”)起生效，並已按本文所述於2022年3月24日起修訂及重述。公司的下列高管員工應作為“A類高管”參與本計劃：(A)在本計劃附表A中被指定為“A類高管”的公司高管員工及其任何公司頭銜的繼任者，以及(B)被任命為高級副總裁或總裁併直接向公司首席執行官報告的任何其他公司員工。被委員會指定為“B類高管”的公司高管員工應作為“B類高管”參加本計劃，並應列入本計劃的附表B。每一名A類高管和每一名B類高管被單獨稱為“高管”，這些高管統稱為“高管”。
本公司董事會(“董事會”)之領導、多元化、公平、包容及薪酬委員會(“委員會”)可全權及絕對酌情指定本公司額外之行政僱員參與本計劃。就本計劃而言，除文意另有所指外，凡提及本公司者，均應包括本公司的聯屬公司及附屬公司。
該計劃的目的是為符合條件的公司行政僱員支付特定的遣散費福利，以備此等人士受到某些非自願終止僱用的影響。
本計劃中使用的某些大寫術語在下文第4節中進行了定義。
(a)
計劃管理。該計劃應由委員會管理。委員會有權修改、終止和解釋本計劃，選擇和指定本公司的執行員工參與本計劃，並作出管理本計劃所必需或適宜的任何和所有其他決定。為免生疑問，委員會有權隨時以任何理由修訂或終止該計劃；但除非該計劃另有許可或須遵守任何適用的法律、法規或規則，否則未經行政人員同意，終止該計劃或對其作出任何修訂，不得對該行政人員在該計劃下的利益造成重大不利影響。委員會的所有決定和解釋對所有人都是終局的、有約束力的和決定性的。委員會可將其在本協議項下的任何和所有權力和責任轉授給其他人，這些人有充分的權力行使所轉授的職責。
(b)
計劃期限。本計劃的初始期限應從生效日期開始，至生效日期的第三(3)週年(“初始期限”)結束。在初始任期結束時，本計劃應自動以相同的條款和條件連續續簽三(3)年(每個“額外任期”)，除非本計劃在初始任期或額外任期結束時由委員會自行決定終止或修改，在這種情況下，本計劃應在適用期限結束時終止或根據委員會批准的新條款繼續。儘管有上述規定，如果在初始期限或附加期限(視情況而定)剩餘不足十二(12)個月時發生控制變更，則該初始期限或附加期限(視情況而定)應自動延長至控制變更後的十二(12)個月。如果行政人員在本計劃期限內有權根據第3款享受福利，則在履行本計劃各方關於本計劃的所有義務之前，本計劃不得終止。為清楚起見，如果執行人在計劃期限結束後根據第3(C)(A)條有權享受福利，則在履行本計劃各方關於該福利的所有義務之前，適用於該執行人的本計劃規定不得終止。
2.
隨心所欲就業。高管在公司的僱傭是“隨意的”僱傭，公司可隨時終止其僱傭關係，不論是否有原因或通知。該計劃不創造任何繼續就業的權利。此外，高管的工作表現或本公司的晉升、表彰、獎金等不會以任何方式引起或以任何方式作為修改、修訂或延長其在本公司工作的基礎，無論是否暗示。
(a)
以任何理由終止合同。除本條第3款規定的任何其他福利外，如果公司或高管因任何原因或無故終止了高管在公司的僱傭關係，高管有權獲得高管的累積補償。行政人員的應計補償應根據適用法律支付。
(b)
與控制權變更無關的無故解僱：A類高管。如果任何A類高管在控制權變更前三(3)個月或之後十二(12)個月被公司無故終止僱用，該A類高管有權獲得(I)一筆現金付款，其金額相當於(A)A類高管當時的當前基本工資的六(6)個月的總和，加上(B)A類高管在終止之前受僱於公司的每一整年的當時當前基本工資的額外一週，應於行政人員終止僱傭後的第六十(60)天后的第一個工作日支付，以及(Ii)如果A級行政人員及時選擇繼續根據COBRA為A級行政人員和A級行政人員的合格家屬提供醫療保險，則公司將在A級行政人員終止僱用後六(6)個月內支付自A類行政人員離職之日起的六(6)個月的COBRA保費，條件是A類行政人員應負責及時提交任何必要的COBRA保險文件，從A級行政人員終止後的第一個工作日開始支付
2
4871-0437-3532.v5
在執行人員終止僱用後第六十(60)天(根據本款延期支付的任何COBRA付款，在該日期一次性支付，此後根據適用的付款時間表支付的所有其他款項)。
(c)
控制權變更的好處：A類高管和B類高管。如果任何A類或B類高管在以下情況下被公司終止僱傭關係：(I)該高管有充分理由或公司無故終止僱用，以及(Ii)該終止發生在控制權變更前三(3)個月至變更後十二(12)個月期間，該高管有權：
(A)
加速對當時未授予部分的高管股票期權、流動資金或有限制性股票單位獎勵和其他股權獎勵的100%以服務為基礎的歸屬，僅限於根據公司2014年高管股票激勵計劃、公司的股票激勵計劃、公司的2021年股票激勵計劃或公司的任何其他股權激勵計劃授予的基於服務的歸屬，以及在計劃的初始期限或額外期限和高管終止僱用之日的未償還部分。此類終止是否發生在本計劃的初始期限或附加期限期間或之後(每個期限均為“股權獎勵”)(其他股權獎勵應根據適用的獎勵協議中有關此類條款的條款繼續執行)；然而，儘管適用的獎勵協議對股權獎勵有任何相反的條款，如果高管因高管有充分理由終止或公司在控制權變更前三(3)個月內無故終止而有權獲得加速歸屬：(X)在管理層終止日期之前，在控制權變更之前，不應沒收或終止股權獎勵部分；(Y)加速歸屬應被視為緊接控制權變更生效日期之前發生；
(B)
一次過支付相當於高管當時基本工資的(X)六(6)個月的總和，加上(Y)高管在終止合同前受僱於公司的每一全年的高管當時基本工資的額外一週；
(C)
一次過支付等同於在控制權變更之前的日曆年度內賺取但尚未支付的任何年度現金獎金；
(D)
一次過支付相當於高管當時按比例按比例計算的當前目標年度現金獎金的100%，該天數在控制權變更之前已過去的天數；以及
(E)
如果行政人員及時選擇繼續為行政人員和行政人員的合格家屬提供《眼鏡蛇》醫療保險，則在行政人員終止僱用後六(6)個月內，公司將支付自行政人員終止之日起此類保險的眼鏡蛇保險保費，前提是行政人員應負責及時提交任何必要的文書工作。
3
4871-0437-3532.v5
第(A)至(D)款規定的付款應在執行人員終止僱用或控制權變更後的第六十(60)天后的第一個工作日(視情況而定)支付，第(E)款規定的付款應開始支付(根據本款延期支付的任何COBRA付款應在該日期一次性支付，此後應根據適用的付款時間表支付所有其他應付金額)。為清楚起見，如果該高管在控制權變更前三(3)個月內被公司無故解僱，則該高管應獲得根據本條款第3(C)款支付的福利，減去根據第3(B)款已支付的任何金額。
(d)
因原因、死亡、殘疾或自願終止。在行政人員因任何原因被解僱、行政人員死亡或殘疾(定義見下文)、或行政人員自願辭職或因第3(B)條中未提及的正當理由而辭職的情況下，行政人員(或行政人員的財產，視情況而定)僅有權獲得行政人員的累積補償(定義見下文)。
(a)
應計補償。就本計劃而言，“應計薪酬”是指(I)任何已賺取但未支付的基本工資，(Ii)已賺取和累積但未使用的假期或帶薪假期(如果根據公司政策適用)，以及(Iii)報銷高管根據適用的公司政策和指導方針(包括向公司提交證明該等支出的適當文件)代表公司履行服務所發生的所有合理和必要的費用，在每種情況下，均以高管終止僱用的生效日期為準。
(i)
管理人員嚴重不履行管理人員規定的職責，以及管理人員不能或不願意在公司書面通知執行人員後三十(30)天內糾正此類不履行行為，使公司合理滿意；
(Ii)
高管實質性違反公司政策或實質性違反與公司的任何書面協議或契約，包括但不限於公司與高管之間的任何適用的發明轉讓和保密協議或類似協議；
(Iii)
行政人員對重罪的定罪或認罪或不認罪(機動車犯罪除外，其影響不會對行政人員履行僱用職責造成實質性損害)；
(Iv)
管理人員故意實施構成嚴重不當行為並對公司造成重大損害的行為；
4
4871-0437-3532.v5
(Vi)
管理人員的任何不誠實行為或任何其他故意的不當行為，已經或合理地預期會對公司造成實質性傷害；或
(Vii)
高管故意不配合公司授權或政府或監管機構發起的與公司、其業務或其任何董事、高級管理人員或員工有關的調查。
行政人員將被給予通知和30個日曆天的機會來治癒任何可以治癒的事件。董事會將本着誠意決定是否終止執行人員的職務，這將是最終的、具有約束力的決定。
(c)
控制權的變化。就本計劃而言，“控制變更”是指發生下列任何事件：
(i)
董事會的組成發生了變化，其結果是，現任董事中只有不到一半的人是下列其中一種情況的董事：
(A)
於“回顧日期”(定義見下文)為本公司董事(“原董事”)；或
(B)
在選舉或提名時仍在任的原董事和其選舉或提名先前已獲批准的董事(“留任董事”)中，至少以過半數的贊成票當選或被提名進入董事會；
但為此目的，“原董事”和“留任董事”不應包括因董事會以外的人或其代表選舉董事或罷免董事或其他實際或威脅徵求委託書或同意書的實際或威脅競選而首次就任的任何個人；
(Ii)
任何“人”(定義見下文)，通過收購或集合證券，直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3條)，佔公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)或以上，通常(在特殊情況下應計的權利除外)有權在董事選舉中投票(“基本股本”)；但任何人對本公司證券的相對實益擁有權的任何變化，僅因基本股本的流通股總數減少而引起的，以及此後該人對證券所有權的任何減少，均不予理會，直至該人以任何方式直接或間接增加其對本公司任何證券的實益擁有權為止；
(Iii)
完成本公司或本公司子公司與另一實體的合併或合併或任何其他公司重組，如果在緊接該合併、合併或其他重組之前不是本公司股東的人在緊接該合併、合併或其他重組後擁有已發行證券的50%(50%)或以上的投票權
5
4871-0437-3532.v5
(A)本公司(或其繼承人)及(B)本公司(或其繼承人)的任何直接或間接母公司；或
(Iv)
出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產。
就上文(C)(I)項而言，“回顧”一詞係指(1)生效日期和(2)可能構成控制權變更的事件發生之日前二十四(24)個月中較晚的日期。
就上文(C)(Ii)項而言，“個人”一詞的涵義與交易所法令第13(D)及14(D)條所用時相同，但不包括(1)受託人或其他受信人持有本公司或母公司或附屬公司維持的僱員福利計劃下的證券，及(2)由本公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其持有股份的比例大致相同。
儘管本節(C)有任何其他規定，但如果一項交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有，則該交易不應構成控制權變更，如果本公司向美國證券交易委員會提交了與首次或二級公開發行本公司證券或債務相關的註冊聲明，則不應視為發生控制權變更。
(d)
眼鏡蛇。就本計劃而言，“COBRA”是指1985年的綜合總括預算調節法(“COBRA”)。
(e)
已禁用。就本計劃而言，“殘障人士”係指經修訂的1986年“國內税法”(下稱“税法”)第22(E)(3)節所界定的任何永久性和完全殘障。
(f)
《交易所法案》。就本計劃而言，“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例。
(g)
很好的理由。就本計劃而言，“充分理由”是指在未經行政部門書面同意的情況下，發生下列一項或多項情況：
(i)
公司大幅削減高管在緊接該項削減前生效的基本工資(但與全面削減公司副總裁和公司副總裁高級僱員的薪酬相關的按比例削減除外)；或
(Ii)
將行政人員的主要工作地點遷至使行政人員的單程通勤增加35英里以上的地點；或
(Iii)
行政人員的職責、頭銜、職責和彙報關係的實質性減少，然而，如果行政人員是一個部門的高級行政官員
6
4871-0437-3532.v5
在控制權變更(高管薪酬或福利水平沒有大幅降低)後，母公司的這種新角色不構成充分的理由；或
為使事件符合“充分理由”的資格，行政人員必須在最初存在“充分理由”理由的六十(60)天內向公司提供構成“充分理由”理由的行為或不作為的書面通知，並在書面通知之日後三十(30)天的合理治癒期(“治癒期”)內向公司提供此類理由，此類理由不得在此期間內治癒，並且行政人員必須在治療期結束後九十(90)天內辭職。
(a)
如果本計劃規定的或以其他方式支付給高管的遣散費和其他福利(I)構成守則第280G節所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果不是本守則第(5)節的話，將被徵收守則第499節所規定的消費税，則根據第3(D)節，高管的遣散費和其他付款應：(A)全額交付，或(B)以較小的程度交付，從而導致此類遣散費和其他付款的任何部分都不需要根據守則第4999節繳納消費税，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及第4999條規定的消費税，行政部門將在税後基礎上收到最大數額的遣散費和其他付款，儘管所有或部分此類遣散費和其他付款可能根據《守則》第4999條應納税。
(b)
如果有必要減少遣散費和構成《守則》第280G節所界定的“降落傘付款”的其他福利，以便較小程度地提供福利，則應以下列方式減少：
(i)
第一，按比例減少符合《守則》第409A條的現金支付，作為遞延補償和不受《守則》第409A條約束的現金支付；以及
(Ii)
第二，按比例取消(A)符合《守則》第409A條的股權補償作為遞延補償，以及(B)不受《守則》第409A條約束的基於股權的補償。
現金支付或股權補償福利的減少應按比例在受《守則》第409a節約束的福利和不受《守則》第409a節約束的福利之間按比例進行。如果要取消股權獎勵的加速授予，則應按高管股權獎勵授予日期的逆時間順序取消此類加速授予。
(c)
除非本公司和管理層另有書面協議，否則本第5條規定的任何決定應在緊接控制權變更之前由本公司的獨立公共會計師(“會計師”)以書面作出，其決定應是決定性的，對管理層和本公司均具有約束力
7
4871-0437-3532.v5
目的。為進行本第5條所要求的計算，會計師可就適用税項作出合理的假設和近似，並可依賴有關守則第280G和4999條的應用的合理、善意的解釋。公司和高管應向會計師提供會計師合理要求的信息和文件，以便根據本節作出決定。本公司應承擔會計師可能合理地產生的與本第5條所述任何計算相關的所有費用。
6.
第409A條。即使本計劃有任何相反規定，如果公司在高管終止僱傭(死亡除外)時認定高管是守則第409a條(“第409a條”)所指的“特定僱員”，則在與根據第409a條被視為遞延補償的任何其他遣散費或離職福利(統稱“遞延補償離職福利”)一起考慮時，在延遲開始根據本計劃有權享受的任何部分福利的範圍內，為避免根據《守則》第409A(A)(2)(B)(I)條規定的被禁止的分配，這種福利應推遲到行政人員終止僱用之日後六(6)個月和一(1)日或之後的第一個發薪日。所有隨後的延期補償離職福利，如果有，應根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。即使本協議有任何相反規定，如果行政人員在行政人員終止僱用之後但在行政人員終止僱用的六(6)個月週年紀念日之前死亡，則根據本款推遲支付的任何款項應在行政上可行的情況下儘快在行政人員死亡之日後一次性支付，所有其他延期補償離職福利應根據適用於每筆付款或福利的支付時間表支付。
根據本計劃應支付的每一項付款和福利旨在構成財務管理條例第1.409A-2(B)(2)節的單獨付款。儘管本計劃有任何相反規定，本計劃項下應支付的遞延補償離職福利不得視為到期或支付，除非執行人員有第409a條所指的“離職”之意。同樣，根據本計劃支付給高管的任何遣散費，在高管獲得第409a條所指的“離職”之前，不得支付，否則將不受財務管理條例第1.409A-1(B)(9)條規定的第409a條的約束。在根據本計劃應支付的任何補償受第409a條約束的範圍內，根據本計劃應支付給執行機構的任何此類補償應不遲於發生費用的下一年的12月31日支付，一年的報銷金額不應影響在隨後任何一年有資格獲得補償的金額，執行機構根據本計劃獲得補償的權利不應受到清算或交換另一福利的限制。
上述條款旨在符合第409a條的要求，因此本計劃的任何福利均不受根據第409a條徵收的附加税的約束，此處的任何含糊之處應被解釋為符合本條款的要求。本公司保留修改本計劃的權利，並有權採取必要、適當或可取的合理行動，以避免在根據第409a條實際支付給高管之前徵收任何附加税或收入確認，但此類修訂或行動不得大幅減少根據本計劃提供給或將提供給高管的利益。
8
4871-0437-3532.v5
即使本計劃有任何相反的規定，如果本計劃中提供的旨在豁免或符合第409a條的付款和福利不是如此豁免或遵守(視情況而定)，則公司不對高管或任何其他人承擔任何責任。
7.
發佈索賠。根據第3(B)和3(C)條收到的任何付款和福利取決於執行人是否遵守執行人須遵守的任何限制性契諾的條款，以及執行人是否簽署並未撤銷公司對公司的標準解除債權(“解除權利”)；但此類解除必須在執行人終止僱傭後六十(60)天內生效，或(如果根據第3(C)條支付)在行政人終止僱傭或控制權變更後較晚的時間(“釋放截止日期”)內生效。在免除生效前，不得支付或提供依據第3(B)及3(C)條支付或提供的任何付款或利益。如果放行在放行截止日期前仍未生效，行政人員將喪失根據本計劃獲得付款和福利的權利。
(a)
公司的繼任者。本公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(不論是直接或間接的，亦不論是透過購買、合併、合併、清盤或其他方式)應承擔本計劃下的義務，並明確同意以本計劃下本公司在沒有繼承人時須履行該等義務的相同方式及程度履行本計劃下的義務。就本計劃的所有目的而言，術語“公司”應包括執行和交付本第8(A)條所述假設協議的公司業務和/或資產的任何繼承人，或因法律實施而受本計劃條款約束的任何繼承人。
(b)
管理人員的繼任者。本計劃的條款和執行人在本計劃項下的所有權利應符合執行人的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、被分配人、被遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其執行。
9.
通知。本條例規定的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應視為已發出如下內容：(A)如果通過電子郵件發送，則在發送時應視為已發出，但條件是(I)該電子郵件的主題行説明它是根據本計劃交付的通知，並且(Ii)該電子郵件的發件人未收到交付失敗的書面通知；(B)如果是通過成熟的商業隔夜服務發送的，則在交付之日；或(如果更早)，在發送後一(1)天；(C)如果通過掛號信或掛號信發送，則在郵寄後三(3)天；要求、預付並寄給當事人或其繼承人的回執地址如下，或當事人日後可能以書面指定的其他地址：
|
|
|
|
如果是對公司： |
Coursera，Inc. 伊夫林大道東381號 山景CA 94041 注意：總法律顧問 電子郵件：acappl@Coursera.org |
或寄往接受方先前已按照本款以書面向另一方提供的其他地址或該另一人的注意。
9
4871-0437-3532.v5
(a)
其他協議。如果高管參與了任何公司計劃或與公司簽訂了另一項協議，該協議也規定了終止僱傭時本計劃中規定的一項或多項遣散費福利，則對於每項此類付款或福利，在適用的範圍內，高管有權獲得(I)該其他協議下的付款或福利或(Ii)本計劃下提供的付款或福利，無論上述哪一種結果導致高管在税後基礎上收到更大的付款或福利，並符合第409A條的規定，在適用的範圍內，並在行政人員沒有收到任何重複付款或福利的情況下。為免生疑問，高管在任何情況下均無權獲得本計劃和公司任何其他遣散費計劃或計劃下的重複福利。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果任何高管有權根據聯邦或州法律(包括但不限於1988年《工人調整再培訓通知法》)獲得任何期間的有償通知，則根據本計劃應支付的福利和金額應減去(但不低於零)行政人員在該有償通知期間收到的基本工資。
(b)
標題。本計劃中使用的所有標題和章節標題僅供參考，不構成本計劃的一部分。
(c)
可分性。本計劃任何一項或多項規定的無效或不可執行，不應影響本計劃任何其他規定的有效性或可執行性，這些規定應保持完全有效和有效。
(d)
扣留。根據本計劃支付的所有款項應預扣適用的所得税和就業税。
(e)
治國理政。本計劃的有效性、解釋、構造和執行應在所有方面受加利福尼亞州法律管轄，不得優先於法律衝突原則。
(f)
生存。即使高管終止受僱於本公司或其任何關聯公司或子公司，或本計劃終止，本計劃中旨在繼續存在的條款和義務仍將繼續存在。
(g)
對其他福利沒有影響。在確定其他福利計劃、計劃、政策或協議下的福利時，本計劃下的福利(如果有的話)不應被視為補償，除非本計劃或本協議中有明確規定。
(h)
埃裏薩。本計劃是一項針對本公司選定的管理層或高薪員工羣體的無資金補償安排，適用於該計劃的任何豁免均應適用於本計劃。
10
4871-0437-3532.v5
為了記錄委員會對本計劃的修改和重述，公司已安排其授權人員執行該計劃。
|
|
|
|
Coursera，Inc. |
|
|
|
|
由以下人員提供： |
安妮·T·卡普爾 |
|
姓名： |
安妮·T·卡普爾 |
|
標題： |
高級副總裁、總法律顧問兼祕書長 |
11
4871-0437-3532.v5
附表A
“A類高管”
就本計劃而言，本公司的下列高管員工為“A類高管”：
●
Shravan K.Goli，首席產品官兼消費者收入主管
●
Chun Yu(“Richard”)Wong工程高級副總裁
附表B
“B類高管”
就本計劃而言，本公司的下列高管員工為“B類高管”：
●
艾倫·卡德納斯，副總統、副總法律顧問兼助理國務卿