依據第424(B)(5)條提交
註冊説明書第333-264756號

招股説明書副刊

(截至2022年5月6日的招股説明書)

Up to $200,000,000

普通股

肯尼迪-威爾遜控股公司

於2022年5月6日，我們與美國銀行證券公司、德意志銀行證券公司、Evercore Group L.L.C.和J.P.Morgan Securities LLC(統稱為公司代理)和遠期購買者(定義見下文)就本招股説明書附錄及隨附的招股説明書根據持續發售計劃提供的普通股每股面值0.0001美元訂立了股權分配協議(可不時修訂，股權分配協議)。根據股權分派協議的條款，我們可以不時通過代理、作為我們的銷售代理或(如果適用)作為遠期賣家，或直接作為委託人向代理提供和出售總銷售總價高達2億美元的普通股股票。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股的股票(如果有的話)的銷售可在被視為按經修訂的1933年證券法(證券法)下的規則415所定義的市場產品進行的銷售中進行，包括(1)以出售時的市場價格、談判交易或我們、適用代理人和適用投資者另行商定的方式在紐約證券交易所(NYSE)進行普通經紀商交易。(2)到或通過任何做市商；或(3)在或通過任何其他全國性證券交易所或其設施、證券業協會或全國性證券交易所的交易設施、另類交易系統、電子通訊網絡或其他類似的市場場所。

股權分配協議規定，除吾等向代理商或透過代理商發行及出售普通股外，吾等可與摩根大通銀行、國民協會、美國銀行、北卡羅來納州銀行及德意志銀行倫敦分行或其各自的附屬公司(以上述身份，統稱為遠期購買者)訂立單獨的遠期銷售協議。如果吾等與任何遠期購買者訂立遠期銷售協議，吾等預期該遠期購買者(或其聯屬公司)將嘗試向第三方借入，並透過相關代理(作為該遠期購買者的銷售代理)出售我們普通股的股份，以對衝該遠期購買者在該遠期銷售協議下的風險。在作為相關遠期購買者的銷售代理時，我們將任何代理稱為遠期賣方。除非另有明確説明或上下文另有規定，本招股説明書附錄中提及的相關遠期購買者指的是，就任何代理而言，作為遠期購買者的代理的 附屬公司，或(如果適用)以遠期購買者身份行事的代理。我們不會從遠期購買者(或其關聯公司)借入並通過遠期賣家出售的普通股股票的任何銷售中獲得任何收益。

吾等目前預期將於吾等於該等遠期銷售協議到期日或之前所指定的一個或多個日期與相關遠期購買者全面結清每項遠期銷售協議(如有)，在此情況下，吾等預期於結算時收取的現金收益淨額合計等於該遠期銷售協議所指定的股份數目乘以相關每股遠期價格。然而，除某些例外情況外，吾等亦可全權酌情選擇現金結算或股份淨額結算任何遠期銷售協議項下吾等的全部或任何部分債務，在此情況下，吾等可能不會收到任何收益(在現金結算的情況下)或不會收到任何收益(在股份淨額結算的情況下)，並可能欠相關的遠期買家現金(在現金結算的情況下)或普通股(在股份淨額結算的情況下)的股份。見本招股説明書附錄中的分銷計劃。

每個代理商將從我們那裏獲得佣金，佣金不超過但可能低於通過其作為我們的銷售代理銷售的普通股股票銷售總價的2%。根據股權分配協議的條款，我們還可以以出售時商定的價格，將我們普通股的股份作為本金出售給每一位代理人。如果我們將我們的普通股股份作為委託人出售給任何代理人，我們將與代理人簽訂單獨的條款協議，闡明此類交易的條款，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。對於每一份遠期銷售協議，作為遠期賣方的適用代理人將以降低相關遠期銷售協議下的初始遠期價格的形式收取佣金，佣金按雙方商定的費率收取，該比率不超過但可能低於通過該代理人作為遠期賣方出售的普通股借入股票每股銷售總價的2%。在該等 股票適用的遠期銷售期間(須視乎每日應計項目及任何在該遠期銷售期間有除股息日期的季度股息對該等毛價可能作出的某些調整而定)。

代理商不需要出售任何特定數量或金額的普通股，但作為我們的銷售代理或作為遠期賣家，在商業上將做出與其正常交易和銷售慣例一致的合理努力，並遵守股權分配協議的條款，如果是通過遠期賣家等代理提供的股票，則按照我們的指示，出售本招股説明書補編提供的我們普通股的相關遠期銷售協議，如果是通過遠期賣家等代理提供的股票，則為相關的遠期購買者。 通過代理提供和出售的普通股股票，作為我們的銷售代理或遠期賣家，根據股權分配協議，在任何一天只能通過一家代理進行報價和銷售。

根據股權分派協議發售本公司普通股將於以下兩者中較早者終止：(1)出售 股本公司普通股，但須受總銷售總價為2億美元的股權分派協議所規限；及(2)吾等、代理人或遠期買方終止股權分派協議。

我們普通股的股票在紐約證券交易所交易，交易代碼為KW。2022年5月5日，據紐約證券交易所報道，我們普通股的最後一次出售價格為每股21.97美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買任何普通股之前，您應閲讀從本招股説明書附錄的S-2頁開始，以及通過引用而併入本招股説明書附錄的文件中包含或提及的投資我們的普通股的重大風險。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何州證券委員會或其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的説法都是刑事犯罪。

摩根大通		美國銀行證券
德意志銀行證券		Evercore ISI

本招股説明書增刊日期為2022年5月6日。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書副刊			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-2
關於前瞻性陳述的特別説明			S-5
收益的使用			S-6
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響			S-7
配送計劃			S-12
法律事務			S-18
專家			S-18
在那裏您可以找到更多信息			S-18
以引用方式併入某些資料			S-18

招股説明書

		頁面
風險因素			1
關於本招股説明書			2
肯尼迪-威爾遜控股公司			3
在那裏您可以找到更多信息			4
以引用方式併入某些資料			5
有關前瞻性陳述的注意事項			6
收益的使用			8
證券説明			9
普通股説明			10
優先股説明			11
手令的説明			13
債務證券説明			15
關於擔保的説明			25
配送計劃			26
法律事務			28
專家			29
轉會代理和註冊處			30

S-I

關於本招股説明書補充資料

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，介紹了與本公司有關的某些事項和本次發行我們普通股的具體條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用納入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了我們可能不時提供的證券的更多一般信息。

我們、代理商和遠期買家沒有授權任何人向您提供 以外的信息，這些信息包含在本招股説明書附錄中或以引用方式併入本招股説明書或由我們或代表我們編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書。我們、代理商或遠期採購商均不對他人向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任或提供任何保證。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及由吾等或代表吾等編制的或我們向閣下推薦的任何自由編寫的招股説明書中所包含的信息，以其各自的日期為準確。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件中的信息準確至該等文件各自的日期。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或不同，本招股説明書附錄中的信息將受 控制。如果本招股説明書附錄中包含的信息與我們通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文檔中包含的信息不同或不同，您 應依賴較新文檔中的信息。

在您決定投資我們的普通股之前，您應 仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、隨附的招股説明書(包括其中的證物)中描述的註冊聲明以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件。合併的文件在本招股説明書附錄的標題下介紹，標題為通過引用併入某些信息。

我們不會在 任何司法管轄區出售或徵求購買我們普通股的任何股份，如果此類要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何人提出要約或要約是非法的。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書附錄中使用的我們、我們、我們的公司或公司等詞統稱為肯尼迪-威爾遜控股公司及其子公司。

S-II

S-1

危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應 仔細考慮以下描述的風險以及在我們於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會並通過引用併入本招股説明書補編的2021年12月31日財年的Form 10-K年度報告第13頁開始的風險因素標題下列出的風險，以及該年度報告和我們於2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中的其他信息，並通過引用將其併入本招股説明書補編中。在我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告中，通過引用將其併入本招股説明書附錄中。見？通過引用併入某些信息。

上述風險和不確定因素並非我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前未知或認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到影響。

與本次發售和任何遠期銷售協議相關的風險

您可能會因為此次發行和任何遠期銷售協議而遭受嚴重稀釋，這可能會對我們普通股的每股市場價格產生不利影響。

本次發售以及我們可能與任何 遠期購買者簽訂的任何遠期銷售協議，可能會在我們普通股的發行生效後，對我們的每股收益和其他經營指標產生攤薄效應，包括我們在本次發售中出售股份或根據任何遠期銷售協議 以及收到預期淨收益。本次發售或任何遠期銷售協議，或任何未來發售普通股或優先股的實際攤薄金額將基於多種因素，特別是我們已發行普通股的數量、收益的使用以及此類投資產生的回報，目前無法確定。由於根據本次發售或任何遠期銷售協議在市場上大量出售我們普通股的股票，或其他原因，或由於對可能發生此類出售的看法或預期，我們普通股的每股市場價格可能會下降。

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生顯著回報的方式投資或使用此次發行所得的資金。

我們的管理層將對此次發售或任何遠期銷售協議的結算所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。吾等擬將吾等向代理人或透過代理人發行及出售普通股所得的任何款項淨額，以及根據與相關遠期買方訂立的任何遠期銷售協議而收取的任何款項淨額，用於一般公司用途，包括償還吾等無抵押信貸安排下的未償還款項。我們的管理層將在淨收益的應用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可用於不增加我們的經營業績或提高我們普通股價值的公司目的。

任何遠期銷售協議中包含的結算條款都會使我們面臨一定的風險。

每名遠期買方將有權加速與吾等訂立的任何遠期銷售協議(關於該遠期銷售協議下的所有 或交易的任何部分)(以下第(1)和(3)項所述事件除外，其中加速結算僅限於其結算將解決相關 事件或受相關事件影響的部分股份)，並要求吾等在該遠期購買者指定的日期進行實物結算，條件是：(1)在該遠期購買者的商業合理判斷下，其或其附屬公司無法對衝(或對其風險敞口進行對衝)

S-2

此類遠期銷售協議下的商業合理方式，因為(A)證券出借人沒有足夠的普通股可供借入，或 (B)該遠期購買者或其任何關聯公司將產生超過指定門檻的股票借入成本；(2)我們宣佈，根據遠期銷售協議，我們普通股股票的任何股息、發行或分派構成非常股息，或以(A)超過指定金額的現金支付(除非是非常股息)，(B)我們(直接或間接)通過剝離或類似交易獲得或擁有的另一家公司的證券，或(C)任何其他類型的證券(我們的普通股除外)、權利、認股權證或其他資產，以低於現行市場價格支付；(3)已超過或將超過適用於此類遠期購買者及其關聯公司的某些所有權門檻；(4)一項事件(A)宣佈，如果完成，將導致特定的非常事件(包括某些合併或要約，以及涉及我們的國有化、我們的破產或我們的普通股退市的某些事件)或(B)發生將構成法律變化的事件；或(5)發生某些其他違約或終止事件， 包括(其中包括)吾等就該等遠期銷售協議或吾等無力償債而作出的任何重大失實陳述(兩者均在相關遠期銷售協議中有更全面的描述)。

遠期買方決定行使其權利加快任何遠期銷售協議的全部或部分結算，並要求我們實物結算相關股份，而不考慮我們的利益，包括我們對資本的需求。在這種情況下，我們可能被要求根據適用遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付我們的普通股，而不考慮我們的資本需求，這將導致我們每股收益和每股運營資金的攤薄。

除在某些情況下外，吾等一般有權選擇現金或股份淨額結算，以代替任何遠期出售協議所規定的任何或全部普通股股份的實物結算。如果我們選擇現金或淨額結算任何遠期銷售協議的全部或任何部分，我們預計 相關遠期購買者或其關聯公司將在平倉期間在二級市場交易中購買我們普通股的股份，以：

•

將我們的普通股股票返還給證券貸款人，以解除該遠期購買者的對衝 (在考慮了我們將交付給該遠期購買者的任何普通股後，在股份淨額結算的情況下)；以及

•

如果適用，在股票淨額結算的情況下，在該遠期銷售協議結算時所需的範圍內向我們交付我們普通股的股份。

我們預計在遠期銷售協議實物結算時收到的遠期價格將根據浮動利率係數進行每日調整，浮動利率係數等於指定的每日利率減去利差。此外，遠期價格將在相關遠期銷售協議中指定的特定日期按我們預期在該遠期銷售協議有效期內宣佈的普通股每股季度股息金額減少。如果指定的每日利率低於任何一天適用的利差，利率因素將導致遠期價格每天下降。如果該遠期購買者(或其關聯公司)購買的普通股價格低於相關的遠期價格，則該遠期購買者將向我們支付現金差額(如果我們選擇現金結算)或向我們交付若干市值等於該差額的普通股(如果我們選擇淨股份結算)。如果該遠期購買者(或其關聯公司)購買本公司普通股的價格超過適用的遠期價格，我們將向該遠期購買者支付相當於該差額的現金金額(如果我們選擇現金結算)，或者我們將向該遠期購買者交付市值等於該差額的普通股的數量(如果我們選擇淨額股份結算)。任何此類差異都可能是重大的，並可能導致我們 從該遠期購買者那裏收到大量現金或我們普通股的股份，或要求我們向該遠期購買者支付大量現金或交付大量普通股。 請參閲通過遠期賣方銷售的分銷計劃。

S-3

遠期購買者或其關聯公司為解除遠期購買者的對衝頭寸而購買我們普通股的股票，可能會導致我們普通股的價格上漲到高於在沒有這些購買的情況下的價格(或阻止此類價格的下降)，從而 增加吾等於結算適用遠期銷售協議時將欠該遠期買方的現金金額(如屬現金結算)或股份數目(如屬股份淨結算)，或減少該等遠期買方於結算適用遠期銷售協議時將欠吾等的現金金額(如屬現金結算)或股份數目(如屬股份淨結算)。

在我們破產或資不抵債的情況下，任何遠期出售協議將自動終止，我們將不會收到根據該等協議遠期出售我們的股票的預期 淨收益。

如果我們申請或同意根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律尋求破產或破產判決或任何其他救濟的程序，或者我們或對我們有管轄權的監管機構提出要求我們清盤或清算的請願書，或者我們同意此類請願書，則當時有效的任何遠期銷售協議將自動終止。如果任何該等遠期銷售協議在 該等情況下終止，吾等將沒有責任向相關遠期購買者交付任何以前未交付的普通股，而相關遠期購買者將被解除就任何先前未根據適用遠期銷售協議結算的普通股支付適用遠期價格的義務。因此，如果我們的普通股中有任何遠期銷售協議在任何該等破產或無力償債程序開始時尚未達成，我們將不會收到有關該等普通股的每股遠期價格。

如果我們被視為美國房地產控股公司，非美國持有者可能需要繳納美國聯邦所得税。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為美國不動產控股公司(USRPHC)，我們普通股的非美國持有者(定義為 )可能需要繳納美國聯邦所得税和/或預扣税。在這種情況下，我們普通股的非美國持有者可能需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，或同時繳納美國聯邦所得税和/或與該普通股的銷售、交換或其他處置相關的付款。如果我們的普通股定期在適用的財政部法規定義的成熟證券市場上交易，非美國持有者通常不需要繳納此類美國聯邦預扣税，持有我們普通股5%或更少的非美國持有者通常不需要繳納此類美國聯邦所得税。 我們敦促非美國持有者就收購、擁有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。參見材料美國聯邦收入 對非美國持有者的税收後果。

S-4

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或我們發佈的其他非歷史事實的報告和聲明中包含的或通過引用納入的陳述構成前瞻性陳述，符合1933年《證券法》(修訂本)第27A節和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E節的含義。這些前瞻性陳述必然是反映我們的高級管理層根據我們當前的估計、預期、預測和預測做出的判斷，幷包括 表達我們當前對可能影響未來業績的趨勢和因素的看法的評論。披露中使用了以下詞彙：相信、可能、預期、估計、意向、可能、計劃、預期、項目或否定，以及類似表述，旨在識別前瞻性表述。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，依賴於對未來事件的許多假設，其中許多不在我們的控制範圍之內，涉及已知和未知的風險和不確定性，可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖、預期、戰略和前景是合理的，但我們不能 保證所描述的交易和事件將如所描述的那樣發生(或根本不會發生)。在評估這些陳述時，您應具體考慮本招股説明書補編第S-2頁風險因素標題下描述和提及的風險，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的報告中描述和提及的風險，並通過引用將其併入本文。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會的規則和法規另有要求，否則我們 沒有任何意圖或義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因。

S-5

收益的使用

吾等擬將吾等向代理人或透過 代理人發行及出售普通股所得款項淨額，以及根據與相關遠期買方訂立的任何遠期銷售協議所收取的款項淨額，用於一般公司用途，包括償還本公司無抵押信貸安排項下的未償還款項。

如果吾等與任何遠期購買者訂立遠期銷售協議，則吾等預期該遠期購買者(或其關聯公司)將嘗試向第三方借款，並透過相關代理作為遠期賣方出售我們普通股的股份，以對衝該遠期購買者在該遠期銷售協議下的風險。出售任何此類借入股份所得的所有淨收益將支付給適用的遠期購買者(或其一家或多家關聯公司)。每一位遠期買家要麼是代理商，要麼是代理商的附屬公司。因此，代理商或其 關聯公司將從與任何遠期銷售協議相關的任何普通股借入股出售中獲得淨收益。有關更多信息，請參閲分配計劃和利益衝突。

截至本招股説明書附錄日期，我們的無擔保信貸項下未償還本金2.5億美元 。我們的無擔保信貸安排下的貸款的利率等於LIBOR加1.75%至2.50%，具體取決於截至適用測量日期的綜合槓桿率，貸款將於2024年3月25日到期。

有關更多信息，請參閲其他關係的分銷計劃。

S-6

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

以下討論是對根據此次發行發行的普通股的所有權和處置對非美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦 所得税後果的摘要，但並不旨在全面分析所有 潛在的税收影響。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)、據此頒佈的《財政部條例》、司法裁決以及美國國税局(國税局)公佈的裁決和行政聲明，每個案例均自本協議生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類更改或不同的解釋可能會追溯適用於可能對非美國持有人產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取與以下討論的關於我們普通股所有權和處置的税收後果相反的立場。

本討論 僅限於將我們的普通股作為守則第1221節所指的資本資產持有的非美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響和 替代最低税。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

•

美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；

•

持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

證券經紀人、交易者、交易者；

•

受控制的外國公司、被動的外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

•

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，以繳納美國聯邦所得税 (及其投資者)；

•

免税組織或政府組織；

•

根據準則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

•

根據任何員工股票期權或其他方式作為補償而持有或接受我們普通股的人；

•

除以下討論的範圍外，擁有或被視為擁有我們普通股5%以上的人；

•

符合税務條件的退休計劃；以及

•

？《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金以及其所有利益均由合格外國養老基金持有的實體。

S-7

如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體 持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。潛在投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約而產生的普通股所有權和處置的任何税收後果，諮詢他們的税務顧問。

非美國持股人的定義

在本討論中，非美國持有人是指我們普通股的任何受益所有者，而該普通股既不是美國人，也不是美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個美國人的控制(按《守則》第7701(A)(30)節的含義)，或(2)具有有效的選擇，可被視為美國聯邦所得税的美國人。

分配

我們在普通股上進行的任何現金或財產分配都將構成美國聯邦所得税 用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，不被視為股息的金額將構成資本回報， 首先適用於非美國持有者的普通股調整後的納税基礎，但不能低於零。任何超出的部分將被視為資本收益，並將按照以下 銷售或其他應納税處置項下的描述處理。由於我們可能不知道分配在多大程度上是美國聯邦所得税的股息，出於扣繳目的，我們可能會將整個分配 視為股息。然而，如果後來確定分配實際上不是用於美國聯邦所得税目的的股息 ，只要滿足某些條件，預扣的金額通常可以退還，這取決於下面在銷售或其他應税處置項下的討論。

根據下面關於有效關聯收入、備份預扣款和FATCA(定義如下)的討論，支付給非美國持有人的股息通常將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。通常，非美國持有者必須在正確填寫的美國國税局表格W-8BEN上證明其根據適用的所得税條約獲得扣繳減免的資格，或W-8BEN-E，或其他適用的

S-8

文檔。如果非美國持有人通過金融機構或其他中介機構持有我們的普通股， 非美國持有人將被要求向中介機構提供適當的文件，然後中介機構將被要求直接 或通過其他中介機構向適用的扣繳代理人提供適當的文件。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，則可以獲得由 及時向美國國税局提出適當退款申請而扣留的任何多餘金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

除非我們的普通股定期在成熟的證券市場交易(如適用的財政部法規所定義)，並且非美國持有人在截至分配日期和非美國持有人持有期的較短五年內實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少，如果我們被視為USRPHC(定義如下)，並且我們普通股的分配可能超過我們當前和累計的收益和利潤，我們或其他適用的扣繳義務人可以通過將整個分配視為股息來扣繳此類分配，在遵守前兩段所述的預提規則的前提下(對於來自USRPHC的分配，預扣的最低税率為15%或適用所得税條約可能規定的較低税率)，或僅將等於我們當前和累計收益和利潤的合理估計的分派金額視為股息，分配的剩餘部分可能按15%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣。我們相信，但不能保證，我們普通股的股票將繼續在成熟的證券市場上定期交易。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的永久機構)，非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供一份有效的美國國税局表格W-8ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯的股息都將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税 繳納此類有效關聯股息的税率，按某些項目進行調整。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税務條約諮詢其税務顧問 。

出售或其他應課税處置

根據以下關於備份預扣和FATCA的討論，非美國 持有者在出售或其他應税處置我們的普通股時實現的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，此類收益可歸因於該機構)；

•

非美國持有人是指在該課税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

•

我們的普通股構成了美國房地產權益(USRPI)，因為我們是美國房地產控股公司(USRPHC)，用於美國聯邦所得税目的。

以上第一個要點中描述的收益 通常將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能受到分支機構的約束

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對此類有效關聯收益按30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的税率徵收利得税，並對某些項目進行調整。

以上第二個要點中描述的非美國持有人將按出售或其他應税處置普通股時實現的收益繳納美國 聯邦所得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單，則可由非美國持有人的某些美國來源資本損失抵消。

關於上述第三個要點，一般而言，如果一家公司在美國的不動產權益的公允市值等於或超過其全球不動產權益的公允市值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公允市值之和的50%，則該公司是USRPHC。我們相信我們目前是USRPHC。如果我們是USRPHC，非美國持有人出售或以其他方式應納税處置普通股所產生的收益一般不需繳納美國聯邦所得税，前提是我們的普通股按適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場進行定期交易，並且該非美國持有人在截至出售或其他應税處置之日和非美國持有人持有期的較短五年期間內實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少。我們相信，但不能保證，我們的普通股股票將繼續在成熟的證券市場上定期交易。如果出售我們普通股的收益或其他應税處置的收益是根據上面第三個要點徵税的，那麼非美國持有人將以與美國人大致相同的方式就該收益繳納常規的美國聯邦所得税，非美國持有人將被要求就該收益提交美國納税申報單。此外，如果我們普通股的股票沒有在成熟的證券市場上定期交易，該普通股的購買者通常將被要求扣留並將購買價格的15%匯給美國國税局。, 這種預扣可以抵扣前一句中描述的任何所得税義務，超過這一點通常可以退還。非美國持有者應就我們的USRPHC身份可能導致的美國聯邦所得税後果諮詢他們的顧問。

非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解可能適用的可能規定不同規則的所得税條約 。

信息報告和備份扣繳

我們普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人 不知道或沒有理由知道非美國持有人是美國人，並且非美國持有人證明其 非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E，或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。然而，對於支付給非美國持有人的普通股的任何分配，無論此類分配是否構成股息或是否實際扣繳了任何税款，都需要向美國國税局提交信息申報單。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益，如果適用的扣繳代理人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該非美國持有人是美國人，或者非美國持有人以其他方式確立豁免，則通常不受備用扣繳或信息報告的約束。通過與美國沒有某些列舉關係的非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益 通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

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對支付給外國賬户的款項的額外預扣

對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可根據《税法》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税務合規法》或FATCA)徵收預扣。具體地説，可對支付給外國金融機構或非金融外國實體的普通股的股息或出售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛收入徵收30%的預扣，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何主要的美國所有者(根據本準則的定義)，或提供有關每個主要美國所有者的身份信息。或者(三)境外金融機構或者非金融境外機構有資格免除本辦法的。如果收款人是外國金融機構，並且遵守上述第(1)款中的勤勉和報告要求，則它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些指定的美國人或美國擁有的外國實體(每個實體都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項的30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。

根據適用的財政部條例和行政指導， FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。

潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在我們普通股的投資可能適用的預扣。

S-11

配送計劃

於2022年5月6日，吾等根據持續發售計劃，與代理人及遠期購買者就本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的本公司普通股 股訂立股權分派協議。根據股權分派協議的條款，我們可以不時通過代理、作為我們的銷售代理或(如果適用)作為遠期賣家，或直接作為委託人向代理髮售和出售總銷售總價高達2億美元的普通股。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股的股票(如果有的話)可以在《證券法》規則415所定義的市場上進行銷售，包括(1)通過紐約證券交易所的普通經紀交易，按銷售時的市價，以協商的交易或我們、適用代理人和適用投資者另行商定的方式，(2)向或通過任何做市商或(3)在或通過任何其他國家證券交易所或其設施、證券協會或國家證券交易所的交易設施，另類交易系統、電子通信網絡或其他類似市場場所。

股權分派協議預期，除吾等向代理商或透過代理商發行及出售普通股股份 外，吾等可與任何遠期買家訂立單獨的遠期銷售協議。如果吾等與任何該等遠期購買者訂立遠期銷售協議，則吾等預期該遠期購買者(或其 聯屬公司)將嘗試向第三方借款，並透過相關代理(作為該遠期購買者的銷售代理)出售我們普通股的股份，以對衝該遠期購買者在該遠期銷售 協議下的風險。我們不會從遠期買家(或其關聯公司)借入並通過遠期賣家出售的普通股股票的任何銷售中獲得任何收益。

作為吾等的銷售代理或作為遠期賣家，代理商將根據股權分派協議的條款及條件發售普通股股份，如屬透過遠期賣家等代理商發售的股份，則須遵守相關的遠期銷售協議，按日計算或由吾等、代理商及任何相關遠期買家另行協定。然而，我們普通股的股票在任何一天都只能通過一家代理商進行發售和出售。我們將指定每天通過代理出售的普通股的最高數量，或經我們、代理和相關遠期購買者同意的其他方式，以及該等股票的最低出售價格。在股權分派協議的規限下，代理人將以符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力，代表吾等出售或(如屬透過遠期賣方等代理人發售的股份)代表相關的遠期購買者出售所有如此指定的普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示代理商 不要出售我們普通股的股票。在適當通知其他各方後，我們或代理人可以暫停根據股權分配協議通過代理人發行我們普通股的股票。

在代表我們出售我們的普通股股票時，代理人可能被視為證券法意義上的承銷商，支付給代理人的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已在股權分配協議中同意向代理和遠期購買者提供賠償和出資，以承擔某些民事責任，包括證券法下的責任。

如果我們或任何代理人有理由相信普通股不再是交易法下規則M規則101(C)(1)所定義的活躍交易的證券，該交易方將立即通知其他各方，並且股權分配協議下我們普通股的股份將被暫停出售，直到我們和代理人的判斷滿足該條款或其他豁免條款為止。

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根據股權分派協議進行的普通股發售將於以下兩者中較早者終止：(1)出售本公司普通股股份，但須受總銷售總價為2億美元的股權分派協議所規限；及(2)吾等、代理人或遠期買方根據協議條款終止股權分派協議。

佣金和折扣

每個代理商將從我們那裏獲得佣金，佣金不超過但可能低於根據股權分配協議通過其作為我們的銷售代理出售的我們普通股 股票銷售總價的2%。

根據股權分配協議的條款，我們也可以在出售時商定的每股價格，將我們普通股的股份以委託人的身份出售給任何代理人。如果我們作為委託人將股票出售給代理人，我們將與該代理人簽訂單獨的 條款協議，並將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述這些股票的發售條款。

對於每一份遠期銷售協議，作為遠期賣方的適用代理人將以相關遠期銷售協議項下的初始遠期價格降低的形式獲得佣金，佣金的雙方商定的比率不超過但可能低於通過該代理人作為遠期賣方出售的借入的普通股每股銷售總價的2%。在該等股份適用的遠期銷售期間內(須視乎每日應計項目及任何在該遠期銷售期間具有除股息日期的季度股息 的有關銷售總價可能作出的某些調整而定)。

我們 估計，根據股權分配協議，我們應支付的與出售普通股股票相關的總費用約為475,000美元，其中不包括支付給代理人的佣金和折扣，但包括在本招股説明書附錄日期之前支付的費用，以及任何政府或自律組織徵收的與出售相關的任何交易費、轉讓税或類似費用。

如果在股權分配協議三週年(或我們終止股權分配協議的較早日期)之前，我們普通股的總銷售總價至少25,000,000美元仍未根據股權分配協議 出售，則我們將向代理商和遠期購買者償還所有 合理的自掏腰包費用，包括與股權分配協議和任何遠期銷售協議有關的代理和預購買方律師的合理費用和支出，最高報銷金額為100,000美元。

和解程序

各代理商將在紐約證券交易所交易結束後根據股權分配協議出售我們普通股的股票 的每一天向我們提供書面確認。每次確認將包括當日出售的股票數量、股票銷售總收益、我們獲得的淨收益總額以及我們向代理商支付的補償總額。

除非雙方另有約定，我們普通股股份(與遠期銷售協議相關而出售的股份除外)的結算將在出售之日之後的第二個工作日進行，以換取向我們支付收益，但不包括我們向適用代理人支付的補償。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

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通過遠期賣家進行銷售

如果吾等與任何遠期購買者訂立遠期銷售協議，我們預期該遠期購買者(或其 聯屬公司)將嘗試向第三方借款，並透過相關代理(作為該遠期購買者的銷售代理)出售我們普通股的股份，以對衝該遠期購買者在該遠期銷售協議下的風險。

對於任何遠期銷售協議，我們將向相關代理髮出指示，指示該代理(作為遠期賣方)代表相關遠期購買者出售適用的普通股借用股份。在接受該等指示後，該代理人已同意以符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力，按股權分派協議所載條款及條件，以遠期賣方的身份代表該遠期購買者出售該等普通股股份。我們可以 指示該代理作為遠期賣方出售普通股的金額，也可以指示該代理在不能以我們指定的價格或高於我們指定的價格出售普通股的情況下不出售該普通股。我們或適用的代理 在通知其他各方後，可以隨時通過作為遠期賣方的代理立即暫停發售我們普通股的股票。

根據每份遠期銷售協議(如果有)，我們將有權按條款和其中規定的條件向遠期購買方發行和交付指定數量的普通股，或選擇現金結算或股份淨結算，如下所述：根據每份遠期銷售協議，每股初始遠期價格將等於(1)減去適用的遠期銷售佣金的金額與(2)有關代理(作為遠期賣方)根據股權分配協議出售借入的普通股的每股成交量加權平均價格的乘積。在適用於該等股份的遠期出售期間，以對衝相關遠期購買者在該遠期銷售協議下的風險敞口(須視乎該等遠期銷售協議對每日應計項目及任何不含股息日期的季度股息的銷售總價作出某些可能的調整)。此後，遠期價格將受制於適用遠期銷售協議的價格調整條款。我們將不會通過作為遠期賣方的代理從出售我們普通股的借入股份中獲得任何收益，所有此類淨收益將支付給相關的遠期購買者(或其一家或多家關聯公司)。

吾等目前預期於吾等於該等遠期銷售協議到期日或之前指定的一個或多個日期與相關的遠期買主全面交收每項遠期銷售協議(如有)，儘管除某些例外情況外，吾等一般有權就吾等根據該等遠期銷售協議同意出售的任何股份選擇現金結算或股份淨額結算而非實物結算 。如果吾等選擇或被視為已選擇以交付普通股股份的方式實物結算任何遠期銷售協議，吾等將從相關的遠期購買者那裏獲得現金 ，金額相當於(1)該遠期銷售協議下的每股遠期價格和(2)吾等已選擇或被視為已選擇實物結算的普通股股數的乘積，但須受價格調整及該等遠期銷售協議的其他規定所限。每份遠期銷售協議將規定，遠期價格將根據浮動利率 利率係數(等於指定每日利率減去利差)進行每日調整。此外，遠期價格將在相關遠期銷售協議中指定的某些日期減去我們預期在該遠期銷售協議有效期內宣佈的普通股的每股季度股息金額。如果指定的每日利率低於任何一天的適用利差，利率因素將導致遠期價格每天下降。

我們預計，在任何遠期銷售協議實物結算或淨股份結算時發行我們普通股之前，此類遠期銷售結算時可發行的股份

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協議將反映在我們使用庫存股方法計算的稀釋後每股收益中。根據此方法，用於計算攤薄後每股盈利及每股營運所得資金的普通股股份數目，將被視為增加吾等於該等遠期銷售協議實物結算時將發行的股份數目，超出吾等可使用結算時的應收款項(根據該遠期銷售協議指定的相關遠期銷售期間內的平均市價)在市場上購買的股份數目(根據有關報告期末的經調整遠期價格)。因此，在遠期銷售協議的實物或淨股份結算前，並受某些事件的影響，吾等預期不會因該等遠期銷售協議而對吾等每股盈利或每股營運資金 造成攤薄影響，但當我們的普通股平均市價高於該等遠期銷售協議的每股經調整遠期價格時除外，須按指定每日匯率減去利差而增加或 減少，並須於該特定遠期銷售協議期限內減少與預期普通股股息相關的金額。然而，如果我們決定實物或淨股份 結算任何遠期銷售協議，我們交付的普通股股份將導致我們每股收益和每股運營資金的攤薄。

除在某些情況下外，吾等一般有權選擇現金或股份淨額結算，以代替任何遠期出售協議所規定的任何或全部普通股股份的實物結算。如果我們選擇現金或淨額結算任何遠期銷售協議的全部或任何部分，我們預計 相關遠期購買者或其關聯公司將在平倉期間在二級市場交易中購買我們普通股的股份，以：

•

將我們的普通股股票返還給證券貸款人，以解除該遠期購買者的對衝 (在考慮了我們將交付給該遠期購買者的任何普通股後，在股份淨額結算的情況下)；以及

•

如果適用，在股票淨額結算的情況下，在該遠期銷售協議結算時所需的範圍內向我們交付我們普通股的股份。

如果該遠期購買者(或其關聯公司)購買的普通股的價格低於相關遠期價格，則該遠期購買者將向我們支付現金差額(如果我們選擇現金結算)，或向我們交付市值等於該差額的普通股 股票數量(如果我們選擇淨額股份結算)。如果該遠期購買者(或其關聯公司)購買的普通股價格超過適用的遠期價格，我們將向該遠期購買者支付相當於該差額的現金金額(如果我們選擇現金結算)，或者我們將向該遠期購買者交付市值等於該差額的普通股的數量(如果我們選擇淨額 股票結算)。任何此類差異都可能是重大的，並可能導致我們從該預購方收到大量現金或普通股，或要求我們向該預購方支付一大筆現金或交付大量普通股。

此外，遠期購買者或其關聯公司購買我們的普通股股票以解除遠期購買者的對衝頭寸，可能會導致我們普通股的價格上漲到高於在沒有這些購買的情況下的價格(或阻止 價格下降)，從而增加吾等於交收適用的遠期銷售協議時欠該遠期買方的現金金額(如屬現金結算)或股份數目(如屬股份淨結算)，或減少該等遠期買方於結算適用的遠期銷售協議時應欠吾等的現金金額(如屬現金結算)或股份數目(如屬股份淨結算)。

每名遠期買方將有權加速任何遠期銷售協議(關於遠期銷售協議項下的全部或任何部分交易)(除

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(1)和(3)，其中加速結算僅限於其結算將解決相關事件或受相關事件影響的股票的部分)，並要求我們在該遠期購買者指定的日期進行實物結算，如果：(1)在該遠期購買者的商業合理判斷中，其或其關聯公司無法在該遠期銷售協議下以商業合理的方式對衝(或維持對衝)其風險敞口，因為(A)證券出借人沒有足夠的普通股可供借入，或(B)該遠期購買者或其任何關聯公司將產生超過指定門檻的股票借入成本；(2)我們宣佈，根據遠期銷售協議，我們普通股股票的任何股息、發行或分配構成非常股息，或 以下列方式支付：(A)超過指定金額的現金(除非它是非常股息)，(B)我們(直接或間接)通過剝離或類似交易獲得或擁有的另一家公司的證券，或(C)任何其他類型的證券(我們的普通股除外)、權利、認股權證或其他資產，以低於現行市場價格支付；(3)已超過或將超過適用於此類遠期購買者及其附屬公司的某些所有權門檻；(4)事件(A)宣佈如果完成將導致特定的非常事件(包括某些合併或收購要約，以及涉及我們的 國有化、我們的破產或我們的普通股退市的某些事件)，或(B)發生將構成法律變更的事件；或(5)發生某些其他違約或終止事件，其中包括, 吾等就該等遠期買賣協議或吾等無力償債而作出的任何重大失實陳述 (兩者均在相關遠期買賣協議中有更全面的描述)。

遠期買方決定行使其權利加快任何遠期銷售協議的全部或部分結算，並要求我們實物結算相關股份，而不考慮我們的利益，包括我們對資本的需求。在這種情況下，我們可能被要求根據適用遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付我們的普通股，而不考慮我們的資本需求，這將導致我們每股收益和每股運營資金的攤薄。

此外，在發生與我們有關的某些破產或資不抵債事件時，遠期銷售協議將終止 ，雙方不再承擔任何責任。於任何該等終止後，吾等將不會根據該等遠期銷售協議發行任何普通股，亦不會根據遠期銷售協議收取任何收益。

本招股説明書副刊對上述及其他地方的遠期銷售協議若干條款的描述並不完整，須受該等遠期銷售協議的條款及條文的約束，並受該等條款及條款的限制。遠期銷售協議的一種形式將作為銷售協議的證物 ，並且銷售協議已經或將作為證物存檔到附帶招股説明書中通過引用併入的文件中，並且可以按照第3部分中的描述獲取，在此處可以找到更多信息。

報道

我們將根據紐約證券交易所的規則將本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的副本 交付給紐約證券交易所。除非另有要求，否則我們將至少每季度報告根據股權分配協議和任何遠期銷售協議通過代理 出售的我們普通股的股份數量、向我們支付的淨收益以及我們向代理支付的與出售我們普通股股份相關的補償。

利益衝突

遠期購買者將獲得根據與任何遠期銷售協議相關的本招股説明書補編出售的任何普通股借入股份的淨收益。因為

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某些銷售代理或其關聯公司預計將獲得與任何遠期銷售協議相關的出售我們普通股股份的部分淨收益， 根據FINRA規則5121，此類銷售代理或關聯公司將被視為存在利益衝突，前提是此類銷售代理或關聯公司至少收到發售淨收益的5%。任何被認為存在利益衝突的銷售代理將被要求 根據FINRA規則5121進行普通股的分配。如果發售是根據FINRA規則5121進行的，在沒有事先獲得賬户持有人的書面批准之前，該銷售代理將不被允許確認向其行使自由裁量權的賬户進行銷售。此次發行不需要指定合格的獨立承銷商(如FINRA規則5121所定義) ，因為所發行的普通股股票具有真正的公開市場(如FINRA規則5121所定義)。

其他關係

代理、遠期購買者及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些代理商， 遠期購買者及其各自的關聯公司不時地為我們提供並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們已收到或將收到常規費用和 費用。

截至本招股説明書附錄之日，本次發行的某些代理商的附屬公司是我們無擔保信貸安排下的貸款人 。如上所述，在收益的使用中，我們可以使用我們從本次發售或任何遠期銷售協議中獲得的淨收益來償還在我們的無擔保信貸安排下未償還的借款，因此，適用代理的這些關聯公司可以獲得其按比例份額的金額，以本次發售或任何遠期銷售協議的淨收益償還。

此外，在各種業務活動的正常過程中，代理人、遠期購買者及其各自的關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。代理人、遠期購買者及其各自的關聯公司也可就該等證券或工具提出投資建議或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券或工具的多頭或空頭頭寸 。

如果吾等與任何遠期買方訂立遠期銷售協議，則我們預期該遠期 買方(或其聯屬公司)會嘗試向第三方借款，並透過相關代理(作為遠期賣方)出售我們普通股的股份，以對衝該遠期買方在該遠期銷售協議下的風險。出售任何該等借入股份所得款項淨額的全部 將支付予適用的遠期買方(或其一間或多間關聯公司)。每一位遠期買家要麼是代理商，要麼是代理商的附屬公司。因此，代理商或其關聯公司將從與任何遠期銷售協議相關的任何普通股借入股出售中獲得淨收益。如需瞭解更多信息，請參閲？？利益衝突。

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法律事務

某些事項將由加利福尼亞州洛杉磯的Latham&Watkins LLP轉交給我們。紐約的Davis Polk&Wardwell LLP將擔任代理商和遠期買家的法律顧問。

專家

肯尼迪-威爾遜控股公司及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表和時間表，以及截至2021年12月31日的三年期間內每一年的合併財務報表和時間表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為基礎，通過引用併入本文，並基於該事務所作為會計和審計專家的權威。

KW-G MultiFamily Venture 1，LLC及其子公司截至2021年12月31日以及2021年6月25日(初始)至2021年12月31日期間的綜合財務報表，以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告為依據，作為會計和審計方面的專家，以參考方式併入本文。

您可以在此處找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件 可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上向公眾開放

我們的網站 http://www.kennedywilson.com包含有關我們的信息。在我們網站的投資者關係頁面上，我們在向美國證券交易委員會提交備案文件後，在合理可行的範圍內儘快免費提供我們的所有美國證券交易委員會備案文件。除下列 文件外，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不包含本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的或可從本網站訪問的信息，且您不應將其視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許通過引用併入我們向美國證券交易委員會備案的文件中的信息，這意味着我們可能會 向您推薦那些在美國證券交易委員會備案的文件，從而向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。以下文件以引用方式併入：

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我們於2022年2月25日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(文件編號001-33824)，經第 1,2022年03月31日在美國證券交易委員會備案(編號：001-33824)；

•

我們於2022年5月5日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告(文件編號001-33824)；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2022年2月23日(不包括第7.01項和附件99.1)和2022年3月8日(檔案編號001-33824)；

•

我們於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的委託書部分(文件編號001-33824)，通過引用併入我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的第三部分；

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通過引用納入2010年3月18日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊説明書(文件編號001-33824)中的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告；以及

•

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書附錄日期或之後但在本招股説明書附錄涵蓋的發售終止之前向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。

以引用方式併入或視為以引用方式併入本招股説明書補編的文件中的任何陳述，只要本招股説明書補編或隨後提交美國證券交易委員會並以引用方式併入的任何其他文件中的陳述修改或取代該陳述，即被視為修改或取代。如果任何陳述被如此 修改或取代，則它不構成本招股説明書附錄的一部分，除非被修改或取代。

向美國證券交易委員會提供的信息將不被視為已在美國證券交易委員會備案，也不應被視為通過引用而被納入本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與本招股説明書附錄相關的註冊聲明。

收到本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的每個人，包括任何受益所有人， 都有權獲得一份任何或所有信息的副本，這些信息已通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書，但未與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書一起提供。您可以通過寫信或致電肯尼迪-威爾遜控股公司，免費索取這些文件的副本，地址和電話號碼如下：

肯尼迪-威爾遜控股公司

151 S.El Camino Drive

加州貝弗利山莊，郵編：90212

(310) 887-6400

收件人：祕書

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招股説明書

肯尼迪-威爾遜控股公司

肯尼迪-威爾遜公司

普通股

優先股 股票

認股權證

債務證券

債務證券的擔保

肯尼迪-威爾遜控股公司(肯尼迪-威爾遜控股公司)可以提供和出售(I)其普通股，(Ii)其優先股的股票，這些優先股可以在一個或多個系列中發行，並且可以轉換為肯尼迪-威爾遜控股公司的普通股，(Iii)購買其普通股或優先股的認股權證，以及(Iv)債務證券，可以是優先股、優先股或從屬證券。肯尼迪-威爾遜控股公司提供和出售的債務證券可以完全 並由其一個或多個子公司無條件擔保。此外，肯尼迪-威爾遜公司(Kennedy-Wilson，Inc.)可以提供和出售債務證券，這些證券可以是高級的、高級的或從屬的。肯尼迪-威爾遜提供和出售的債務證券將由肯尼迪-威爾遜控股公司全面無條件擔保，也可能由肯尼迪-威爾遜的一家或多家子公司全面無條件擔保。根據本招股説明書發行的任何債務均可作為擔保，並可轉換為肯尼迪-威爾遜控股公司的普通股或優先股，或可交換為該公司的普通股或優先股。

肯尼迪-威爾遜控股公司和肯尼迪-威爾遜公司在本招股説明書中有時被稱為發行人。

根據本招股説明書提供的普通股、優先股、認股權證、債務證券和擔保在本招股説明書中統稱為證券。這些證券可能會不時以一次或多次發行的形式發行，發行金額、價格和條款均在任何此類發行時確定。

證券的具體條款將在發行時在本招股説明書的一個或多個附錄中提供。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書 及隨附的招股説明書附錄。

證券可由適用的 發行人直接發行、通過不時指定的代理或向承銷商或交易商發售或通過承銷商或交易商發售。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所述信息計算。如需更多信息，請參閲《分銷計劃》和《關於本招股説明書》一節。在沒有交付本招股説明書和描述該系列證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

肯尼迪-威爾遜控股公司的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為？KW。每份招股説明書副刊將 註明其提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

發行人的主要執行辦公室位於加利福尼亞州貝弗利山莊埃爾卡米諾大道151號，電話號碼是(310)887-6400。

投資這些證券 涉及高度風險。您應仔細閲讀和考慮發行人提交的定期報告、與特定證券發行有關的任何招股説明書附錄以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險因素。見本招股説明書第1頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2022年5月6日

目錄

危險因素			1
關於這份招股説明書			2
肯尼迪-威爾遜控股公司			3
在那裏您可以找到更多信息			4
以引用方式併入某些資料			5
有關前瞻性陳述的警示説明			6
收益的使用			7
證券説明			8
普通股説明			9
優先股的説明			10
手令的説明			12
債務證券説明			14
關於擔保的説明			24
配送計劃			25
法律事務			27
專家			28
轉讓代理和登記員			29

發行人均未授權任何人就相關發行向您提供信息或作出任何陳述，但本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或適用發行人授權的任何免費書面招股説明書中所載或通過引用併入的信息或陳述除外。發行人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能 提供任何保證。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄不構成要約出售或要約購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區或向任何人提出此類要約或要約是違法的出售或要約購買證券的要約或要約購買。發行人只有在附有招股説明書副刊的情況下，才可使用本招股説明書出售證券。

i

危險因素

對證券的投資涉及高度的風險。在作出投資證券的決定之前，閣下應仔細考慮本招股説明書中以參考方式併入本招股説明書的所有重大風險，包括肯尼迪-威爾遜控股向美國證券交易委員會提交的最新10-K年度報告及10-Q季度報告中所述的風險因素，以及本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中以參考方式包含或併入的其他資料。如果發生任何風險，可能會對適用發行人的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。在這種情況下，證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含或引用涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於特定因素，包括本招股説明書中引用的風險，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。有關更多信息，請參閲標題為？在哪裏可以找到附加信息？和？通過引用合併某些信息？的章節。

1

關於這份招股説明書

本招股説明書是發行人向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的擱置註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，發行人可以不時地以一種或多種方式出售證券。本招股説明書為您提供了可能發行的證券的一般説明，但並不是對每種證券的完整説明。每次出售證券時，將提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關發行條款的具體信息，包括髮行證券的具體金額、價格和條款 。招股説明書附錄和任何其他發售材料也可對本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息進行添加、更新或更改。建議您閲讀本招股説明書、任何 招股説明書附錄和由適用發行人或其代表為特定證券發行準備的任何其他發售材料(包括免費撰寫的招股説明書)，以及在標題 中描述的其他信息，您可以在本招股説明書的第4頁找到更多信息。發行人均未授權任何人就相關發行向您提供不同的信息或作出任何陳述，但在本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或適用發行人授權的任何免費書面招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息除外。發行人不承擔任何責任，也不能保證 , 其他人可能向您提供的任何其他信息。發行人沒有在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售或徵求購買這些證券的要約。您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期準確 ，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確，除非我們另有説明。自該日期以來，發行人的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的自由撰寫招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，並可能會因各種因素而有所變動，包括本招股説明書、適用招股説明書副刊及任何適用的自由撰寫招股説明書中所載的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此， 投資者不應過度依賴此信息。

發行人可以直接、通過代理、或通過承銷商或交易商發行證券。適用的招股説明書副刊將描述分銷計劃的條款，並列出參與證券銷售的任何承銷商的名稱。有關此主題的更多信息，請參閲第25頁開始的分銷計劃。在未交付描述該證券發行方法和條款的招股説明書補充資料的情況下，不得出售該證券。

2

肯尼迪-威爾遜控股公司

除非另有説明或上下文另有要求，否則，本節中使用的我們、我們、我們的公司或公司是指肯尼迪-威爾遜控股公司及其子公司。

我們是一家全球性的房地產投資公司。我們擁有、運營和開發房地產，目標是為我們自己和我們的股權合作伙伴實現長期收益最大化。我們主要關注位於美國西部、英國和愛爾蘭的多户和寫字樓物業。

我們在綜合投資組合中的投資活動(定義如下)涉及擁有多個家庭單元、寫字樓、零售和工業空間以及一家酒店。我們在這些綜合物業中的所有權權益構成了我們的綜合投資組合(Consolated Portfolio)業務部門，我們在Form 10-K表格的年度報告中進一步詳細討論了這一點，該報告通過引用併入本文。

除了投資我們的股東資金外，我們 還代表我們的合作伙伴通過我們的共同投資組合將資金投資於房地產和與房地產相關的資產。此收費資本是指我們在我們的合資企業和混合基金中管理的第三方承諾或投資的資本總額，使我們有權賺取費用，包括但不限於資產管理費、建設管理費、收購和處置費用 和/或推廣的利息(如果適用)。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州比佛利山莊埃爾卡米諾大道151S.El Camino Drive，郵編：90212，電話號碼是(3108876400)。我們的網站是http://www.kennedywilson.com.本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，或可通過本網站獲取的信息。

3

在那裏您可以找到更多信息

發行人已根據修訂後的1933年證券法或證券法及其授權制定的規則和條例，向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書 所提供證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件和附表中包含的所有信息。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何文件的內容的聲明不一定完整，在每個 實例中，您將參考作為註冊聲明的證物提交或合併的文件的全文。應與整個文件一起閲讀與存檔或作為參考併入作為證據的文件有關的每一條聲明。肯尼迪-威爾遜控股公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。

美國證券交易委員會 維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如肯尼迪-威爾遜控股公司)的信息。美國證券交易委員會的網站地址是 http://www.sec.gov.

肯尼迪-威爾遜控股公司的網站是http://www.kennedywilson.com.該網站包含的信息或可通過該網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，不應被用作決定是否購買證券的依據。

4

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許肯尼迪-威爾遜控股公司向美國證券交易委員會提交的文件中的信息通過引用併入，這意味着重要的 信息可能會通過讓您參考那些在美國證券交易委員會備案的文件來向您披露。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。肯尼迪-威爾遜控股公司的以下文件被視為 通過引用合併：

•

我們於2022年2月25日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號(br}001-33824)，經其第1號修正案修訂，於2022年3月31日提交美國證券交易委員會(第001-33824號文件)；

•

我們於2022年5月5日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告(文件編號001-33824)；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2022年2月23日(不包括第7.01項和附件99.1)和2022年3月8日(檔案編號001-33824)；

•

我們關於附表 14A的委託書部分於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會(文件編號：(br}001-33824)，通過引用併入本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的第III部分；以及

•

通過引用併入於2010年3月18日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊聲明(文件編號001-33824)中的對肯尼迪-威爾遜控股普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

我們還將根據美國證券交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期或之後、適用的招股説明書附錄和本招股説明書所述的適用發售終止之前提交給美國證券交易委員會的任何其他文件作為參考。但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其中的部分或物件，無論是上面具體列出的還是將來存檔的，這些文件或部分或證物被視為已提供給美國證券交易委員會，包括我們的薪酬委員會報告和績效圖表，包括通過引用包含或納入到任何表格10-K年報或委託書中的 圖表，或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或相關證物，或根據表格8-K第9.01項提交的未被視為已向美國證券交易委員會存檔的任何證物。

以引用方式併入或視為以引用方式併入本招股説明書的文件中的任何陳述，以本招股説明書或隨後提交美國證券交易委員會並以引用方式併入的任何其他文件中的陳述修改或取代該陳述為限。如果任何陳述被如此修改或取代，則不構成本招股説明書的 部分，除非被修改或取代。

收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，都有權 收到本招股説明書中以引用方式併入但未隨本招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。您可以通過寫信或致電肯尼迪-威爾遜控股公司 以下地址和電話免費索取這些文件的副本：

肯尼迪-威爾遜控股公司

埃爾卡米諾大道151 S.

加利福尼亞州貝弗利山，郵編：90212

(310) 887-6400

注意：高級副總裁、副總法律顧問兼祕書

5

有關前瞻性陳述的警示説明

我們在本招股説明書以及我們發佈的其他非歷史事實的報告和聲明中所作的陳述構成了經修訂的1933年《證券法》第27A節(《證券法》)和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節(《證券交易法》)所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述必然是反映我們的高級管理層根據我們當前的估計、預期、預測和預測做出的判斷，幷包括表達我們目前對可能影響未來業績的趨勢和因素的看法的評論。披露中使用了以下詞彙：相信、可能、預期、估計、意向、可能、計劃、預期、項目或否定，以及類似的表述，旨在識別前瞻性表述。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，依賴於對未來事件的許多假設，其中許多不在我們的控制範圍之內，涉及已知和未知的風險和不確定性，可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖、預期、戰略和前景是合理的，但我們不能保證所描述的交易和事件會如所述那樣發生(或根本不會發生)。此外，本報告還包含有關我們經營的行業、市場、子市場和部門的信息和統計數據。我們從各種第三方來源和我們自己的內部估計中獲得了這些信息和統計數據。我們相信這些來源和估計是可靠的，但沒有獨立核實，也不能保證它們的準確性或完整性。

任何此類前瞻性聲明，無論是在本註冊聲明中還是在其他地方做出的，都應在我們披露有關我們業務的各種信息的背景下 加以考慮，包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中討論的風險因素。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會的規則和法規另有要求，否則我們無意也無意 因新信息、未來事件、假設的變化或其他原因而公開更新任何前瞻性陳述。

6

收益的使用

發行人打算以適用的招股説明書 補編中規定的方式使用出售證券所得的淨收益(如果有)。

7

證券説明

本招股説明書包含可能不時發售和出售的普通股、優先股、認股權證、債務證券和擔保的簡要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。在招股和出售時，本招股説明書連同隨附的招股説明書附錄將包含所發售證券的重要條款。

8

普通股説明

除非另有説明或上下文另有要求，否則，本節中使用的我們、我們、我們的公司或公司是指肯尼迪-威爾遜控股公司及其子公司。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行200,000,000股普通股，面值0.0001美元。截至2022年5月3日，已發行和已發行普通股137,790,768股。普通股持有人對我們董事的選舉和所有其他需要股東採取行動的事項擁有獨家投票權，但對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂除外，該等修訂更改或更改任何已發行優先股的權力、優先股、權利或其他條款，前提是受影響的優先股系列的 持有人有權就此類修訂進行投票。普通股持有人有權就股東投票表決的事項，享有每股一票的投票權，並有權收取本公司董事會不時宣佈的股息(如有)，該等股息可由本公司董事會酌情決定從合法可供分配的資金中撥出。普通股的股息支付(如果有的話)將取決於(I)優先股的任何已發行股票的股息的預先支付，以及(Ii)遵守我們債務協議中的任何適用限制，包括根據本招股説明書和任何招股説明書附錄發行的債務證券。我們的普通股沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

我們的董事會 分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在董事選舉的情況下，如果有法定人數，在無競爭的選舉中選舉每個董事將需要 過半數的選票，但在有競爭的選舉中投出的多數票將足以選舉一名董事。在董事選舉方面沒有累積投票權。

與發行我們普通股有關的招股説明書附錄將討論適用於該普通股投資的任何重大美國聯邦所得税後果。

9

優先股的説明

除非另有説明或上下文另有要求，否則，本節中使用的我們、我們、我們的公司或公司是指肯尼迪-威爾遜控股公司及其子公司。

一般信息。我們修訂和重述的 註冊證書規定，我們可以發行最多1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，或優先股。截至本次招股説明書發佈之日，300,000股我們的授權優先股被指定為5.75%的A系列累計永久可轉換優先股並已發行，300,000股我們的授權優先股被指定為我們4.75%的B系列累計永久優先股且已發行。我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定投票權(如果有)、指定、權力和優先選項， 相對、參與、可選或其他特殊權利以及適用於每一系列優先股股票的任何資格、限制和限制。我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行 具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股 ，可能會通過稀釋尋求獲得公司控制權或撤換現有管理層的人的股權或投票權而延遲、推遲或阻止控制權的變更或現有管理層的撤職。截至本招股説明書的日期，我們的優先股尚未發行和發行。

特定類別或系列優先股的具體條款將在與該類別或系列相關的招股説明書附錄中説明，包括招股説明書附錄，其中規定優先股可在我們根據本招股説明書發行的認股權證或任何債務證券轉換時發行。以下對優先股的描述以及適用的招股説明書附錄中對某一特定類別或系列優先股的條款的描述並不完整，並通過參考與該類別或系列相關的補充條款進行了完整的限定。

每個類別或系列的優先股的偏好和其他條款將由與該類別或 系列相關的指定證書確定。與每個類別或系列有關的招股説明書補編將具體説明優先股的條款如下：

•

該優先股的名稱和聲明價值；

•

優先股的發行數量、每股清算優先權和優先股發行價；

•

適用於該 優先股的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

•

這種優先股是否為累積的，如果是累積的，則為該優先股的股息的累積日期；

•

該優先股的償債基金(如有)撥備；

•

該優先股的贖回規定(如適用)；

•

該優先股在任何證券交易所的上市；

•

優先購買權(如果有)；

•

此類優先股轉換為我們普通股的條款和條件(如適用)，包括轉換價格(或轉換價格的計算方式)；

•

該優先股在股息權和清算、解散或公司事務結束時的權利方面的相對排名和偏好；

10

•

在股息權和公司清算、解散或清盤時的權利方面，對優先於或等於該 類或系列優先股的任何類別或系列優先股的發行限制；

•

該優先股的任何投票權；以及

•

此類優先股的任何其他特定條款、優惠、權利、限制或限制。

與發行任何類別或系列優先股有關的招股説明書附錄將包括討論適用於該優先股投資的任何重大美國聯邦所得税後果。

職級。除適用招股説明書補編另有規定外，優先股在股息權及本公司清算、解散或清盤時的權利方面，將享有：(I)優先於本公司所有類別或系列普通股，以及任何其他明確指定為優先股排名較低的 股票類別或系列；(Ii)與任何明確指定為優先股平價排名的本公司股票類別或系列的平價；及(Iii)優先於明確指定為優先股排名的任何其他類別或系列的優先股。

轉換權。任何類別或系列優先股的任何股份可轉換為本公司普通股的條款及 條件(如有)將在相關招股説明書附錄中列明。此類條款將包括優先股可轉換為普通股的股份數量、轉換價格(或轉換價格的計算方式)、轉換期限、關於轉換是否由該類別或系列優先股的持有者選擇的條款、需要調整轉換價格的事件以及在贖回此類或系列優先股的情況下影響轉換的條款。

增加法定股本及發行額外優先股的權力。優先股的法定股份數目可由當時有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本的大多數投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，而無需優先股或其任何系列的持有人單獨投票，除非根據董事會就該系列通過的決議需要任何該等持有人投票。我們的董事會有權發行額外的 授權但未發行的優先股，並對我們的優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後促使我們發行此類分類或重新分類的股票。儘管我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權我們發行一個類別或系列，根據特定類別或系列的條款，延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這可能會為我們的股東帶來溢價 或以其他方式符合他們的最佳利益。

股息限制。優先股的股息支付(如果有的話)將遵守我們債務協議中的任何適用限制，包括根據本招股説明書和任何招股説明書附錄發行的債務證券。

11

手令的説明

除非另有説明或上下文另有要求，否則，本節中使用的我們、我們、我們的公司或公司是指肯尼迪-威爾遜控股公司及其子公司。

本節介紹我們認股權證的一般條款和條款 ，以收購我們可能不時發行的證券。截至本招股説明書發佈之日，已發行的認股權證有13,043,478份，用於購買我們普通股的股份。適用的招股説明書附錄將描述任何認股權證協議的條款以及根據該協議可發行的認股權證。如果招股説明書附錄中描述的權證的任何特定條款與此處描述的任何條款不同，則此處描述的條款將被該招股説明書附錄 所取代。

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證，權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開發行。每一系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，我們將與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂該協議，詳情見適用的招股説明書補充資料。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理人，不會與您承擔任何義務、代理或信託關係。我們每次發行一系列權證時，都會向美國證券交易委員會提交一份權證和權證協議副本，這些權證和權證協議將通過引用納入本招股説明書所在的註冊説明書中。我們的權證持有人應參閲 適用的權證協議和招股説明書附錄的規定，以瞭解更具體的信息。

與特定發行的權證有關的招股説明書附錄將描述這些權證的條款，包括(如果適用)：

•

發行價；

•

可支付認股權證價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

•

認股權證的發行數量；

•

認股權證的標的證券，包括第三方的證券或其他權利(如有)，根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格，或上述任何組合，在行使權證時可購買的現金或有價證券；

•

行權價格和行權時您將獲得的證券金額；

•

權證的行使程序以及將導致權證自動行使的情況(如有)；

•

權利，如果有的話，我們必須贖回權證；

•

權證的行使權利開始之日和權證的期滿之日；

•

發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的認股權證的數量 ；

•

權證和相關證券可分別轉讓的日期及之後；

•

委託書代理人的姓名；及

•

認股權證的任何其他實質性條款。

有關特定權證發行的招股説明書附錄將討論適用於這些權證投資的任何重大美國聯邦所得税後果 。

12

認股權證到期後，即告失效。招股説明書副刊可就權證行權價格的調整作出規定。

認股權證可在認股權證代理人的適當辦事處或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。在權證行使之前，持有者將不擁有在行使時可購買的證券持有人的任何權利，也無權向這些證券的持有人支付款項。

適用的認股權證協議可在未經其適用的權證持有人同意的情況下修訂或補充，以作出與權證的規定並無牴觸且不會對權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。然而，任何實質性和不利地改變權證持有人權利的修訂將不會生效 ，除非當時未完成的至少大多數適用權證的持有人批准該修訂。在任何修訂生效時，所有未清償認股權證持有人繼續持有認股權證， 將受經修訂的適用認股權證協議約束。適用於特定系列權證的招股説明書補編可以規定，未經每份權證持有人同意，不得更改權證的某些條款，包括可行使的證券、行使價和到期日。

13

債務證券説明

本招股説明書涵蓋肯尼迪-威爾遜控股公司或肯尼迪-威爾遜公司的債務證券的要約和出售。如本節所用，適用的發行人指肯尼迪-威爾遜控股公司的債務證券，或肯尼迪-威爾遜公司的債務證券，除非另有明文規定或文意另有所指外，在每種情況下，均不包括任何發行人和各自的子公司。

根據本招股説明書提供和出售的任何肯尼迪-威爾遜債務證券將由肯尼迪-威爾遜控股公司全面無條件擔保，也可能由其一家或多家子公司全面無條件擔保。

與本招股説明書有關的假牙

根據本招股説明書發行和出售的任何債務證券將以下列契約之一發行(包括下列契約的任何補充)：

•

該特定契約，我們稱為基礎契約形式，日期為2014年3月25日，由肯尼迪-威爾遜公司和威爾明頓信託公司作為受託人；或

•

一種契約，我們稱之為新的基礎契約，將在(1)肯尼迪-肯尼迪-威爾遜或肯尼迪-威爾遜控股公司和(2)其中指定的受託人之間簽訂。

在本説明中，適用的基礎契約一詞是指2014年基礎契約或新的基礎契約(視情況而定)，據此發行一系列特定的債務證券。

根據本招股説明書可發行和出售的系列債務證券

根據適用的基礎契約發行的債務證券可包括：

•

肯尼迪-威爾遜公司現有的一系列債務證券，名為2029年到期的4.750高級債券，我們將其稱為2029年債券，將根據表格基礎債券發行，該債券由肯尼迪-威爾遜公司、其擔保方和作為受託人的威爾明頓信託公司之間日期為2021年2月11日的特定補充債券修訂；

•

肯尼迪-威爾遜公司現有的一系列債務證券，名為2030年到期的4.750高級債券，我們將其稱為2030年債券，將根據表格基礎契約發行，該債券由肯尼迪-威爾遜公司、其擔保方和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間日期為2021年8月23日的特定補充契約修訂；

•

肯尼迪-威爾遜公司現有的一系列債務證券，名為2031年到期的5.000高級債券，我們將其稱為2031年債券，將根據表格基礎債券發行，該債券由肯尼迪-威爾遜公司、其擔保方和作為受託人的威爾明頓信託公司之間日期為2021年2月11日的特定補充債券修訂；或

•

肯尼迪-威爾遜或肯尼迪-威爾遜控股公司的一系列新債務證券，我們稱為新債務證券 ，將根據基本債券或新基礎債券發行。

我們根據本招股説明書可能發售和出售的任何2029年票據、2030年票據或2031年票據的條款將在本招股説明書的附錄中説明。根據本招股説明書我們可能發行的任何新系列債務證券的基本條款如下所述，任何該等新系列債務證券的具體條款(包括以下所述基本條款的任何變化)將在本招股説明書的附錄中説明。

14

新系列債務證券條款

以下説明連同任何適用的招股説明書附錄所包括的額外資料，概述了本招股説明書可能提供的任何新債務證券的若干一般條款及條款。當發行和出售特定系列的新債務證券時，該系列的具體條款説明將包含在本 招股説明書的附錄中。本附錄還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的新債務證券。

根據本招股説明書可能發行的新債務證券可以是優先債券、優先次級債券或次級債券，除非本招股説明書附錄另有規定，否則新債務證券將是適用發行人的直接無擔保債券，並可以分成一個或多個系列發行。

新債務證券將根據適用發行人和受託人之間的適用基礎契約發行，該契約將在本招股説明書的 適用補充文件中列出(如果是根據基礎契約形式發行的新債務證券，則由Wilmington Trust、National Association或任何繼任者 受託人發行)。適用的基託的部分總結如下。摘要不完整。每個適用的基礎契約的形式(可在發售前修改)已作為本招股説明書組成部分的 註冊説明書的證物提交，您應閲讀適用的基礎契約以瞭解可能對您重要的條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有適用的基本契約中指定的含義。

一般信息

每一系列新債務證券的條款將由適用發行人董事會決議或根據適用發行人董事會決議確定，並以該董事會決議、高級人員證書或適用基礎契約的補充契約中規定的方式闡述或確定。每一系列新債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價補充條款或條款説明書)。

適用的發行人可以根據適用的基礎債券發行新的債務證券，這些債券可能是一個或多個相同或不同期限的系列，按面值、溢價或折扣價發行。招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)將列出新債務證券的本金總額和其他條款，如適用，包括：

•

新債務證券的名稱和排名(包括任何從屬條款的條款)；

•

新債務證券的一個或多個售價(以本金的百分比表示)。

•

對新債務證券本金總額的任何限制；

•

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

•

用於確定新債務證券將產生利息的一個或多個利率(可能是固定的或可變的)或用於確定一個或多個利率(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始計息和支付利息的一個或多個日期，以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

•

新債務證券的本金和利息(如有)的支付地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以登記轉讓或交換，以及可在何處向適用的發行人交付有關新債務證券的通知和索償；

15

•

適用發行人贖回新債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

適用發行人根據任何償債基金或類似條款或根據新債務證券持有人的選擇贖回或購買新債務證券的任何義務

•

根據該義務贖回或購買該系列證券的價格及條款和條件所規定的一個或多個期限；

•

適用發行人按新債務證券持有人的選擇權回購新債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

將發行的新債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額；

•

新的債務證券將以憑證債務證券或全球債務證券的形式發行 ；

•

在宣佈加速到期日時應付的新債務證券的本金部分，如果不是本金的話；

•

新債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面值貨幣是綜合貨幣，則負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如有)；

•

指定貨幣、貨幣或貨幣單位，用於支付新債務證券的本金或溢價(如有)和利息；

•

如果新債務證券的本金或溢價或利息將以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而不是以新債務證券計價的貨幣或貨幣單位，則將確定與這些付款有關的匯率的方式；

•

新債務證券的本金或溢價或利息的支付方式 ，如果這些數額可以參照一種或多種貨幣而非新債務證券計價或指定支付的貨幣，或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為新債務證券提供的任何擔保有關的任何撥備；

•

關於新債務證券的本招股説明書中所述或適用基礎契約中所述違約事件(定義如下)的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書中所述的加速條款或與新債務證券相關的適用基礎契約中的任何變更；

•

對本招股説明書所述或適用的基礎契約中關於新債務證券的契諾的任何增加、刪除或更改；

•

與新債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

•

與此類系列證券的轉換或交換有關的規定(如有)，包括(如果適用的話)轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的規定；

•

如適用，新債務證券的任何擔保條款；以及

16

•

新債務證券的任何其他條款，可補充、修改或刪除適用的基礎契約中適用於該系列的任何條款或該系列新債務證券的任何擔保，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款。

適用的發行人可以發行新的債務證券，規定金額低於其所述本金，並在根據適用的基礎契約條款宣佈加速到期時到期並支付。適用的招股説明書附錄將提供適用於任何這些新債務證券的重大聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

如果任何新債務證券的購買價格是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價，或者任何一系列新債務證券的本金、任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，則 有關發行新債務證券的限制、選舉、重大税收考慮事項、具體條款和其他信息將在適用的招股説明書附錄中提供。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個新的債務證券將由一個或多個以託管信託公司或託管機構的名義登記的全球證券或託管機構的代名人(稱為賬簿記賬債務擔保)或以最終登記形式發行的證書(稱為認證債務擔保)代表。除非在有限的情況下，記賬式債務證券不能以憑證的形式發行。

憑證債務證券.您可以根據適用基礎契約的條款，在適用發行人為此目的而設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。憑證債務證券的任何轉讓或交換將不收取服務費，但可能需要支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用 。

您只能通過交出代表證書債務證券的證書，並由適用的發行人通過證書的受託人向新持有人重新發行，或由適用的發行人通過受託人向新持有人發行新證書，或根據適用的基本契約的條款，才能轉讓證書債務證券和獲得證書債務證券的本金或任何溢價或利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券將交存或代表託管人登記，並以託管人或託管人的名義登記。

契諾

適用於任何新債務證券發行的任何限制性契諾將在適用的招股説明書補編中列出。

在控制權變更時不提供任何保護

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則新債務證券將不包含任何條款，在適用發行人發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對新債務證券持有人造成不利影響的情況下，為新債務證券持有人提供證券保護。

17

資產的合併、合併和出售

適用的發行人不得與任何 人(繼承人)合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何 人，除非：

•

適用的發行人是尚存的人或繼承人(如果不是適用的發行人)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的人，並明確承擔適用發行人在新債務證券和適用的基礎契約下的義務；和

•

交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續發生。

儘管有上述規定，適用發行人的任何子公司可以與適用發行人合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給適用發行人。

違約事件

“違約事件？就任何一系列新債務證券而言，係指下列任何一種：

•

該系列的任何新債務證券到期並應支付的任何利息的違約，以及這種違約的持續30天(除非適用的發行人在30天期限屆滿前將全部付款存入受託人或付款代理人)；

•

該系列的任何證券到期時本金的償付違約；

•

如果、當和按照該系列新債務證券的條款到期的任何償債基金付款出現違約，並將這種違約持續60天；

•

適用的基礎契約中適用發行人(或在該系列的新債務證券受擔保的情況下，則為該擔保的擔保人)違約或違反任何其他契約或擔保(僅為該系列以外的一系列新債務證券的利益而納入適用的基礎契約的契約或擔保除外)，在適用發行人收到受託人或適用發行人的書面通知，並且受託人收到持有人的書面通知後，違約持續60天內未得到糾正。根據適用的基礎債券的規定，該系列未償還的新債務證券本金不低於25%；

•

如果該系列的新債務證券受到擔保人的擔保，則該擔保人或適用的發行人應因任何 原因停止擔保，或由該擔保人或適用的發行人書面斷言，該擔保不再具有充分的效力和效力，並且不能按照其條款強制執行，但在適用的基礎契約或該系列的新債務證券的條款所預期或允許的範圍內除外；

•

適用發行人的某些自願或非自願破產、資不抵債或重組事件；以及

•

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列新債務證券有關的任何其他違約事件。

關於特定系列新債務證券的違約事件(破產、無力償債或重組的某些事件除外)不一定構成關於任何其他系列新債務證券的違約事件(為此目的，2029年債券、2030年債券和2031年債券中的每一種將被視為單獨的新債務證券系列)。在適用的基礎債券項下發生某些違約事件或加速發生，可能構成適用發行人或其子公司不時未償還的某些其他債務項下的違約事件。

18

如在未清償時就任何系列的新債務證券發生違約事件，而 仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還新債務證券本金不少於25%的持有人，可向適用的發行人發出書面通知(如持有人發出通知，亦可向受託人發出通知)，宣佈 已到期並須立即支付該系列的本金(或如該系列的新債務證券為貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)，以及該系列的所有新債務證券的任何溢價和應計及未付利息。在某些破產、無力償債或重組事件導致違約事件的情況下，適用系列的所有未償還新債務證券的本金(或該特定金額)、任何溢價、應計和未付利息將成為並立即到期和支付，而無需受託人或未償還新債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行為。在對任何系列的新債務證券作出加速聲明後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，該系列未償還新債務證券的多數本金持有人可在以下情況下撤銷和取消加速：所有違約事件(未支付加速本金、溢價和利息，如有), 關於 該系列的新債務證券)已按照適用的基礎契約的規定予以治癒或豁免。請參閲招股説明書補充資料，內容涉及任何新債務證券系列的貼現證券， 有關在違約事件發生時加速該等貼現證券本金部分的特別規定。

適用的基礎契約將規定，受託人將沒有義務行使其在適用的基礎契約下的任何權利或權力，除非受託人就其在行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或支出獲得令其滿意的賠償。在受託人某些權利的規限下，任何系列未償還新債務證券本金金額佔多數的持有人將有權指示就該系列新債務證券向受託人提供任何補救措施或行使 受託人授予的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點。

任何系列新債務擔保的持有人均無權就適用的基礎契約或指定接管人或受託人或根據適用的基礎契約進行任何司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人先前已就該系列的新債務證券持續發生違約事件向受託人發出書面通知；及

•

該系列未償還新債證券本金不少於25%的持有人已提出書面請求，並提出令受託人滿意的彌償或擔保，以受託人身份提起訴訟，而受託人(X)未從持有該系列未償還新債證券本金不少於25%的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，以及(Y)未在60天內提起訴訟。

儘管適用的基準契約中有任何其他規定，任何新債務證券的持有人將有絕對和無條件的權利在該新債務證券所述的到期日或之後收到該新債務證券的本金、任何溢價和利息，並就強制執行付款提起訴訟。

適用的基礎契約將要求適用的發行人在其財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守適用的基礎契約的聲明( )。如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託人的負責人實際上知道，則受託人必須在違約或違約事件發生後90天內，或如果較晚，在受託人的負責人知道違約或違約事件之後，將違約或違約事件的通知郵寄給該系列證券的每個持有人。適用的基準契約將規定，如果受託人真誠地確定，扣留通知符合新債務證券持有人的利益，則受託人可以不向新債務證券持有人發出關於該系列新債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列的任何新債務證券的付款除外)。

19

修改及豁免

適用發行人、適用擔保人(如果有)和受託人可以修改和修改任何 系列的適用基礎契約或新債務證券，而無需任何新債務證券持有人的同意：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

證明另一人對適用發行人或(如適用)任何擔保人的繼承，以及 該繼承人在或依據適用的基礎契約以及該擔保人的新債務證券或擔保(如適用)中承擔適用的發行人或該擔保人的契諾；

•

為任何系列的所有或任何新的債務證券提供擔保或提供額外擔保；

•

為任何系列的所有或任何新債務證券的持有人的利益，在適用發行人或(如適用)任何擔保人的契諾中加入，或放棄授予適用發行人或(如適用)任何系列的所有或任何新債務證券的任何擔保人的任何權利或權力；

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

•

作出不會對任何持有人的權利造成實質性不利影響的任何變更；

•

規定發行任何系列新債務證券的形式、條款和條件以及適用的基礎契約所允許的任何擔保；

•

就一個或多個系列的新債務提供證據和規定由繼任受託人接受委任 ，並按需要增補或更改適用的基礎契據的任何條文，以提供規定或便利多於一名受託人管理其下的信託；

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《信託契約法》實施或維持適用的基礎契約的資格；

•

修訂適用的基礎契約中有關新債務轉讓和圖示的規定 證券；提供, 然而，(1)遵守經修訂的適用基礎契約不會導致新債務證券的轉讓違反《證券法》或任何適用的證券法；以及(2)此類修訂不會對持有人轉讓新債務證券的權利產生實質性不利影響，除非法律另有要求；

•

為任何 系列的所有或任何新債務證券的持有人的利益，增加任何其他違約事件；

•

就任何系列的所有或任何新債務或其任何擔保，增加、更改或刪除適用的基礎債券的任何規定，但該項增加、更改或刪除不得(A)(I)不適用於任何系列的任何新債務證券或在該補充契據籤立和交付之前設定的任何擔保；及(Ii)不得修改任何該等新債務證券持有人對該等規定的權利；或(B)僅在沒有新的未償還債務證券時生效；

•

對於根據其條款可轉換為證券或其他財產的任何新債務證券 (相同系列和類似期限的新債務證券除外)，(A)就適用的基礎契約所要求或允許的此類新債務證券的適用轉換率和該等新債務證券的條款作出規定；或(B)允許或便利該等新債務證券的發行、支付或轉換；

•

增加任何人作為任何系列的所有或任何新的債務證券的擔保人，其中新的債務證券此前不受擔保，或者增加任何系列的所有或任何新的債務證券的擔保人；

20

•

根據適用的基礎契約和該等新債務證券的條款，證明任何擔保人解除和解除其對任何新債務證券的擔保義務和其根據適用的基礎契約就任何新債務證券承擔的義務；或

•

使適用的基礎契約或任何系列的任何新債務證券或任何擔保的文本符合本招股説明書和適用的招股説明書附錄中對適用的基礎契約、該等新債務證券或該等擔保的描述，但該補充契約僅適用於該等新債務 證券或擔保。

除非一系列新債務證券的條款對任何此類新債務證券或其擔保另有規定，否則適用發行人還可在獲得受修改或修訂影響的每個 系列未償還新債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下，修改和修訂適用的基礎債券。但是，在下列情況下，未經當時未償還的每項受影響新債務證券的持有人同意，不得作出放棄或修訂：

•

減少持有者必須同意修改、補充或豁免的新債務證券的金額；

•

降低或延長任何新債務擔保的利息(包括違約利息)的支付期限 ；

•

減少任何新債務證券的本金或溢價(如有)，或更改任何新債務證券的固定到期日，或減少就任何系列新債務證券支付任何償債基金或類似債務的金額，或推遲為其確定的付款日期；

•

減少到期加速時應付的貼現證券本金；

•

免除任何新債務證券本金的違約，或任何新債務證券的任何溢價或利息的違約( 持有該系列當時未償還的新債務證券的本金總額至少佔多數的持有人撤銷加速任何系列的新債務證券，以及免除因這種加速而導致的付款違約)；

•

使任何新債務證券的本金或其任何溢價或利息以新債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

•

對適用的基礎契約的某些條款作出任何修改，除其他事項外，這些條款涉及：(1)新債務證券持有人有權收取新債務證券本金或任何溢價或利息的付款，並有權提起訴訟以強制執行任何此類付款；(2)免除過去的違約；以及(3)要求每個受影響的持有人同意的修訂和豁免；

•

免除任何新債務擔保的贖回付款；

•

如果是需要擔保的任何新債務擔保，應免除擔保擔保人在擔保項下的任何義務，但依照適用的基礎契約和此類新債務擔保的條款除外；

•

對任何新債務證券或其任何擔保的排名或優先順序作出任何改變，從而對此類新債務證券的持有人產生不利影響；或

•

如果任何新的債務證券規定其持有人可以要求適用的發行人回購或轉換該新債務證券，則損害該持有人根據適用的基礎契約和該新債務證券的條款要求回購或實現該證券的轉換的權利。

除非在某些情況下，持有任何系列未償還新債證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有新債證券持有人豁免。

21

適用的發行人或該系列新債務證券的任何擔保人遵守適用的基礎契約或擔保的規定。任何系列未償還新債務證券本金的多數持有人 可代表該系列所有新債務證券的持有人，免除該系列新債務證券本金或其任何溢價或利息的支付違約以外的任何違約。持有任何系列未償還新債證券本金多數的持有者可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關償付違約。

在某些情況下新債務證券和某些契諾失效

法律上的失敗.適用的基礎債券將規定，除非 適用的新債務證券系列的條款另有規定，否則適用的發行人和擔保人(如有)將被視為已在下文提及的存款日期後第123天 償付並清償任何系列的所有未償還新債務證券的全部債務，且適用的基礎債券的條款(與該系列的此類未償還新債務證券有關)將不再有效，但某些特定的權利、權力、豁免和條款除外。為了實現這種法律上的失敗，除其他條件外，必須滿足以下條件：

•

根據適用發行人和擔保人的某些權利(如果有)，適用發行人或任何擔保人(如果適用)必須向受託人存入或導致不可撤銷地存入資金或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的新債務證券，則發行或導致發行這種貨幣的政府的義務，即通過按照其條款支付利息和本金，提供足夠的資金，國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為，根據適用的基礎契約和新債務證券的條款，在規定的付款到期日支付和清償該系列所有新債務證券的本金、溢價和利息的每一期，以及任何強制性償債基金付款；和

•

此類保證金不會導致違反或違反適用的基礎契約或適用發行人為當事一方或受其約束的任何其他協議或票據；

•

該系列的新債務證券不應發生違約或違約事件，並且在存款之日或在該日期後第123天結束的期間內繼續發生；以及

•

適用的發行人或擔保人必須向受託人提交律師的意見，聲明適用的發行人或擔保人(如適用)已從美國國税局收到裁決或已由美國國税局公佈裁決，或自適用的基本契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，根據該意見，該系列新債務證券的持有者將不確認收入，用於美國聯邦所得税的收益或損失 由於存款、失敗和解除而產生的損失，並將繳納美國聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與存款、失敗和解除沒有發生的情況相同 。

某些契諾的失效.適用的基礎契約將規定，除非適用的新債務證券系列的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

適用的發行人，如果適用，可以不遵守標題 n下所述的資產合併、合併和出售契約和適用的基礎契約中所列的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能描述的任何其他契約；和

22

•

任何不遵守這些契約或某些其他違約事件的行為，都不會構成該系列新債務證券的違約或違約事件(契約失效)。

條件 包括以下內容：

•

根據適用發行人和擔保人的某些權利(如果有)，適用發行人或任何擔保人(如果適用)必須向受託人存入或導致不可撤銷地存入資金或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的新債務證券，則發行或導致發行這種貨幣的政府的義務，即通過按照其條款支付利息和本金，提供足夠的資金，國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為，根據適用的基礎契約和新債務證券的條款，在規定的付款到期日支付和清償該系列所有新債務證券的本金、溢價和利息的每一期，以及任何強制性償債基金付款；和

•

適用的發行人或擔保人必須向受託人提交一份律師意見，大意是該系列新債務證券的持有者不會因存款和相關契約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按存款和相關契約失效時相同的 金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。

契約失效和違約事件. 如果適用的發行人對任何系列的新債務證券行使其與 的約定失效的選擇權，並且該系列的新債務證券在任何違約事件發生後立即宣佈到期並支付，則存放在受託人的貨幣或美國政府債務或外國政府債務的金額將足以支付該系列新債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列新的 債務證券在加速時到期的金額。然而，適用的發行人仍應對這些付款負責。

治理 法律

適用的基礎契約和新的債務證券，包括因適用的基礎契約或證券而引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄(不考慮其法律條款的衝突，但一般義務法第5-1401節除外)。

23

關於擔保的説明

在本招股説明書適用的附錄規定的範圍內，根據本招股説明書發行和出售的債務證券可由一個或多個擔保人擔保。每份保函將在適用契約的補充下出具。與特定擔保問題有關的招股説明書附錄將在適用範圍內描述這些擔保的條款，包括以下內容：

•

擔保適用的一系列債務證券；

•

擔保是有擔保的還是無擔保的；

•

擔保是否優先、優先、從屬或從屬；

•

如果 與適用於擔保債務證券的規定不同，可以修改、修改、放棄、解除擔保或以其他方式終止擔保的條款；以及

•

保函的任何附加條款。

24

配送計劃

發行人可以在境內或境外將證券出售給一個或多個承銷商公開發行並由其銷售，也可以直接或通過交易商或代理人或通過多種方式向投資者出售證券。參與證券發售和銷售的任何承銷商、交易商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。

承銷商可以：(1)一個或多個可以改變的固定價格、(2)銷售時的市場價格、(3)與銷售時的現行市場價格相關的價格或(4)協商價格來提供和出售證券。發行人亦可不時授權作為其代理人的承銷商按適用招股説明書附錄所載的條款及條件發售及出售證券。在證券銷售方面，承銷商可以被視為以承銷折扣或佣金的形式從適用的發行人那裏獲得補償，也可以從其可能代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或 佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金形式的補償。

發行人 向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。根據與任何發行人簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權獲得民事責任的賠償和分擔，包括證券法下的責任。任何賠償協議將在適用的招股説明書附錄中説明。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則根據本章程發行的任何系列證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場(紐約證券交易所上市的肯尼迪-威爾遜控股公司普通股除外)。如果肯尼迪-威爾遜控股公司根據招股説明書附錄出售其普通股的任何 股票，該等股票將在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。發行人可以選擇在本協議項下發行的任何其他證券在任何交易所上市，但發行人沒有義務這樣做。任何承銷商或代理人將此類證券出售給或通過其公開發行和銷售，均可在此類證券上做市，但該承銷商或代理人沒有義務這樣做，並可在不另行通知的情況下隨時終止任何做市行為。不能保證任何這類證券的交易市場的流動性。

如果適用的招股説明書副刊註明，發行人可以授權承銷商或其他作為發行人代理的人徵集機構或其他合適購買者的要約，根據招股説明書副刊中規定的付款和交付日期的延遲交付合同，以招股説明書副刊規定的公開發行價向發行人購買證券。這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構等。延遲交付合同將受以下條件的約束：在交付時，買方所在的美國任何司法管轄區的法律不禁止購買延遲交付合同所涵蓋的證券。承銷商和代理商不對這些合同的有效性或履行承擔任何責任。

為促進證券的發售，某些參與發售的人士可進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人出售的證券多於發行人向其出售的證券。在這種情況下，這些人將通過以下方式回補超額配售或空頭頭寸

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在公開市場購買或行使超額配售選擇權。此外，這些人可通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，即如果他們出售的證券因穩定交易而被回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

承銷商、交易商、代理商及其關聯公司在正常業務過程中可以是發行人的客户，與發行人進行交易，併為發行人提供服務。

具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其補償， 將在招股説明書附錄中確定。

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法律事務

某些事項將由加利福尼亞州洛杉磯的Latham&Watkins LLP轉嫁給發行人。某些其他事項將由Kulik，Gottesman，Siegel&Ware，LLP，洛杉磯，加利福尼亞州傳遞給 發行人。

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專家

肯尼迪-威爾遜控股公司及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表和時間表，以及截至2021年12月31日的三年期間的每個年度的綜合財務報表和時間表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文，以參考畢馬威會計師事務所的報告，並經該事務所作為會計和審計專家的權威。

KW-G MultiFamily Venture 1，LLC及其子公司截至2021年12月31日及2021年6月25日(初始)至2021年12月31日的綜合財務報表以畢馬威會計師事務所的報告作為參考併入本文，並獲得上述事務所作為會計和審計專家的授權。

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轉讓代理和登記員

肯尼迪-威爾遜控股公司普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓和信託公司。其電話號碼是 (212)509-4000。

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肯尼迪-威爾遜控股公司

$200,000,000

普通股

招股説明書 補編

摩根大通

美國銀行 證券

德意志銀行證券

Evercore ISI

May 6, 2022