美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年5月6日

QuidEL公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		0-10961		94-2573850
(國家或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

加利福尼亞州聖地亞哥夏日山脊路9975號，郵編：92121

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(858) 552-1100

(註冊人的電話號碼，包括區號)

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K申請的目的是同時滿足註冊人根據以下任何規定(見一般説明A.2)的備案義務，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.12a-12)第14a-12條徵求材料

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股，面值0.001美元		QDEL		“納斯達克”股票市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第8.01項其他活動。

如之前披露的，2021年12月22日，Quidel Corporation(公司)與公司、Ortho臨牀診斷控股公司(Ortho臨牀診斷控股公司)、Coronado Topco，Inc.(Topco公司)、Orca Holdco，Inc.(美國Holdco子公司)和拉古納合並子公司(美國合併子公司)以及美國Holdco子公司的全資子公司Orca Holdco 2，Inc.簽訂了業務合併協議(BCA)。一家新的控股公司( 組合)。根據BCA，該等合併預期將以以下方式實施：(I)Ortho將根據英國2006年公司法第26部進行的安排計劃(Ortho計劃)，根據該計劃，Topco的一名代名人將收購Ortho的每股已發行及已發行股份，使Ortho成為Topco的全資附屬公司，及(Ii)緊隨Ortho計劃完成後，美國合併附屬公司與本公司合併及併入本公司，而本公司將作為Topco的全資附屬公司於合併後繼續存在。Topco於2022年4月11日向美國證券交易委員會提交了一份最終的聯合委託書聲明/招股説明書，其中包括與BCA(註冊聲明)有關的內容。

某些訴訟

如先前在《登記説明》中披露的那樣，據稱是代表被指控的公司股東提起訴訟：Laeh訴Quidel，等人，編號：1:22-cv-020712022年3月14日，在美國紐約南區地區法院(萊希訴訟)。 另一起訴訟是由被指控的公司股東提起的，據稱是代表該股東提起的：普賴爾訴Quidel Corporation，等人，第1:22-cv-034042022年4月27日，紐約南區美國地區法院(普賴爾行動)。

萊希訴訟和普賴爾訴訟是本公司和本公司董事會成員的被告。萊希訴訟和普賴爾訴訟指控(其中包括)，註冊聲明遺漏了有關Ortho、本公司和Topco的預測、本公司和Ortho的財務顧問進行的分析以及涉及財務顧問和本公司高級管理人員和董事的潛在利益衝突的某些信息。萊希訴訟和普賴爾訴訟尋求的內容包括禁止合併關閉的禁令救濟、合併關閉時的損害賠償、以更新註冊聲明的形式進行的聲明救濟以及律師費。本公司認為這些索賠完全是沒有根據的，註冊聲明沒有遺漏任何有關合並的重要信息。

雖然本公司相信登記聲明所載的披露完全符合所有適用法律，並否認上述待決訴訟中的指控，但為模擬原告的披露要求、避免滋擾及可能的開支及業務延誤，以及向股東提供更多資料，本公司自願決定以下文所載的補充披露補充註冊聲明中與原告申索有關的某些披露(補充披露)。補充披露中的任何內容均不應被視為承認本文所述任何披露的法律價值、必要性或根據適用法律的重要性。相反，本公司明確否認在各種訴訟事項中關於任何額外披露是或需要或具有重大意義的所有指控。

補充披露

本補充信息應與註冊聲明一併閲讀，包括未經審計的正射財務信息、未經審計的前瞻性財務信息、未經審計的前瞻性財務信息、Topco的未經審計的形式協同估計、現金流量貼現分析等部分的剩餘部分。以下披露中使用但未定義的術語具有註冊聲明中所述的含義。在不以任何方式承認以下披露是實質性的或法律要求的其他情況的情況下，公司作出以下修訂和補充披露。

登記説明第252頁開始的一節題為：貼現現金流分析 修改和補充如下：

修改第253頁第四段，在其結尾處增加以下一句話：

佩雷拉·温伯格指出，假設永久增長率為2.5%，折現率為7.5%，根據Ortho預測和Quidel Management對Ortho的預測，Ortho的最終價值分別約為77.48億美元和約76.39億美元。

修改第254頁第四段，在其末尾增加以下一句話：

Perella Weinberg指出，假設永久增長率為2.5%，折現率為7.5%，根據Quidel管理層對Quidel的預測(案例1)、Quidel管理層對Quidel的預測(案例2)和共識 估計，Quidel的最終價值分別約為71.2億美元、約60.31億美元和約26.59億美元。

《登記説明》第262頁開始的一節題為：《准予管理預測》對《准予管理預測》的修訂和補充如下：

第263頁腳註2修訂並重述全文如下：

(2)無槓桿自由現金流量的計算方法為EBITDA減去以下税收和資本支出估計數，並根據下列淨營運資本變動估計數進行調整。

		2021E				2022E				2023E				2024E				2025E				2026E				終端 2026E
案例I：Quidel的投影
税費			(140	)			(78	)			(103	)			(149	)			(197	)			(191	)			(135	)
資本支出			(266	)			(150	)			(100	)			(100	)			(100	)			(80	)			(80	)
淨營運資金變動情況			109				85				33				(27	)			(32	)			19				6
案例2：Quidel的投影
税費			(140	)			(78	)			(83	)			(112	)			(150	)			(150	)			(116	)
資本支出			(266	)			(150	)			(100	)			(100	)			(100	)			(80	)			(80	)
淨營運資金變動情況			109				85				56				(8	)			(16	)			3				1

《登記説明》第264頁開始的題為：《正畸管理預測》的章節作了如下修訂和補充：

第265頁腳註3修訂並重述全文如下：

(3)無槓桿自由現金流量乃由摩根大通為其貼現現金流量分析而計算，並基於Ortho管理層提供的估計，作為資產所產生的未來現金流量，而不包括任何償債成本。具體地説，用於此目的的無槓桿自由現金流代表調整後的EBITDA減去上市公司 追加費用、税收、資本支出、淨營運資本增加和試劑租賃工具的以下估計：

		2022E				2023E				2024E				2025E				2026E
上市公司回撥地址			44				19				10				10				10
税費			44				58				71				84				105
資本支出			60				60				60				60				60
淨營運資本增加			16				10				10				10				10
試劑租賃儀器			135				140				140				140				140

就其貼現現金流分析而言，並根據Ortho管理層提供的估計，Perella Weinberg 就此目的計算Ortho的無槓桿自由現金流為扣除税項、加上折舊及攤銷、資本支出及淨營運資本增加，導致2021年、2022E、2023E、2024E、2025E、2026E及終端年度的無槓桿自由現金流分別約為3.13億元、2.84億元、3.37億元、3.82億元、4.25億元、4.76億元及5.23億元。

第266頁第二段全文修訂和重述如下：

截至2021年1月3日，Ortho在美國的淨運營虧損約為8.3億美元。關於商業努力，Ortho管理層向Quidel提供了其對預測期內利用Ortho淨運營虧損能力的初步估計，其金額計算為2022年相當於4900萬美元的税收優惠，2023年為5300萬美元，2024年為6100萬美元，2025年不到100萬美元，此後為0美元。Perella Weinberg在其財務分析中使用了這些初步估計數。在進一步的內部審查後，Ortho管理層 更新了Ortho管理層對Ortho的預測，計算出的税收優惠金額為2022年1,600萬美元、2023年3,600萬美元、2024年5,000萬美元、2025年5,600萬美元和2026年2,900萬美元。最新的税收優惠估計數沒有提供給Quidel或Perella Weinberg，摩根大通在財務分析中使用了這些估計數。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

日期：2022年5月6日