nvr-20220504
0000906163假象00009061632022-05-042022-05-04

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告的事件日期)： May 4, 2022

NVR，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
維吉尼亞1-1237854-1394360
(國家或其他司法管轄區
成立為法團)		(佣金)
文件編號)		(美國國税局僱主
識別號碼)

美國廣場大道11700號套房
雷斯頓, 維吉尼亞20190
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(703) 956-4000
(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元NVR紐約證券交易所
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信
☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐





項目5.02董事或主要管理人員的離職；董事的選舉；主要管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

更換行政總裁

正如NVR，Inc.在2022年3月24日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的8-K表格中報告的那樣，自2022年5月4日起，NVR的執行人員發生了以下變動：保羅·C·薩維爾在NVR的年度股東大會上當選為NVR董事會(“董事會”)成員，並由董事會任命為董事會執行主席；董事會任命曾擔任NVR Mortgage Finance，Inc.(“NVR Mortgage”)總裁的尤金·J·佈雷多接替薩維爾先生擔任NVR總裁兼首席執行官。

關於Saville先生被任命為董事會執行主席一事，NVR與Saville先生簽訂了僱用協議修正案。所有實質性條款和條件與薩維爾先生現有的僱傭協議保持不變，其副本作為附件10.1和10.7附在NVR於2022年2月16日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中，並通過引用併入本文。

現年52歲的佈雷多自2004年以來一直受僱於NVR。他最近擔任的是NVR Mortgage總裁，自2019年4月1日以來一直擔任該職位。Bredow先生於2018年3月1日至2019年3月31日擔任NVR高級副總裁兼首席行政官，於2012年6月1日擔任副總裁兼財務總監，並於2016年2月至2018年3月1日擔任首席會計官。經董事會薪酬委員會(以下簡稱“薪酬委員會”)於2022年5月4日批准，擔任總裁兼首席執行官的Bredow先生將獲得800,000美元的基本工資，並將繼續參與NVR於2022年2月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報附件10.49中所述的2022年高管年度激勵薪酬計劃。根據年度激勵薪酬計劃，佈雷多的最高潛在支出相當於其基本工資的100%。修正案還包括對佈雷多的持股要求和終止條款的修改。所有其他實質性條款和條件與Bredow先生現有的僱傭協議保持不變，該協議的副本作為附件10.3、10.4和10.5提交給NVR於2022年2月16日提交給美國證券交易委員會的10-K表格，並通過引用併入本文。

此外，NVR於2022年5月4日與高級副總裁、首席財務官兼財務主管Daniel D.Malzahn對僱傭協議進行了修訂，以更正部分引用中的一個起草錯誤。所有實質性條款和條件與Malzahn先生現有的僱傭協議保持不變，該協議的副本已作為NVR於2015年11月6日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q的附件10.2存檔，並通過引用併入本文。

前述對Saville先生、Bredow先生和Malzahn先生的僱傭協議修正案的描述並不完整，受修訂後的僱傭協議全文的制約和限制，其副本分別作為附件10.1、10.2和10.3附於本文件，並通過引用併入本項目5.02。

期權授予

2022年5月4日(“授予日”)，薪酬委員會批准向NVR的以下高管授予購買NVR，Inc.普通股的非限制性股票期權(“期權”)：



名稱和主要職位授予的期權
保羅·C·薩維爾，董事會執行主席27,500
尤金·J·佈雷多，總裁兼首席執行官12,700
丹尼爾·D·馬爾扎恩，高級副總裁、首席財務官兼財務主管9,050
副總裁、首席會計官兼財務總監馬修·B·凱爾皮2,000

每個執行幹事的獎項包括兩個獎項，每個獎項涵蓋上文所列備選方案數目的一半。其中一種是基於時間的期權，將在2024年12月31日、2025年、2026年和2027年以25%的增量授予，前提是高管在相關歸屬日期仍受僱於NVR。另一項獎勵是基於業績的，將以與基於時間的期權相同的條款授予，但須滿足一項額外要求，即根據NVR在2022年至2024年的三年期間的資本表現回報進行歸屬。

每一份期權的行權價為每股4,475.53美元，這是NVR普通股在授予日前一天的收盤價。

所有這些期權都是根據NVR，Inc.2014年股權激勵計劃授予的，該計劃的副本作為附件10.1提交給NVR，Inc.於2014年5月7日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊聲明。

授予我們高管的基於時間的期權的其他條款以非限制性股票期權協議的形式闡明，現作為附件10.4提交。授予我們高管的基於業績的期權的其他條款以非限制性股票期權協議的形式闡述，現作為附件10.5提交。

項目5.07將事項提交擔保持有人表決。
2022年5月4日，NVR公司召開年度股東大會。有3,360,105股NVR普通股有資格在年會上投票。以下是年會表決的事項和這些事項的最終表決結果：
1.選舉所有董事，任期一年：
投票贊成投反對票棄權經紀人無投票權
保羅·C·薩維爾2,892,27944,538774269,804
C.E.安德魯斯2,845,14591,2321,214269,804
薩莉·B·貝利2,921,72714,899965269,804
託馬斯·D·埃克特2,772,169164,452970269,804
阿爾弗雷德·E·費斯塔2,827,511107,2972,783269,804
亞歷山德拉·榮格2,909,32427,0531,214269,804
梅爾·馬丁內斯2,910,25826,340993269,804
大衞·A·普雷澤2,380,010556,605976269,804
W·格雷迪·羅西爾2,867,06369,533995269,804
蘇珊·威廉姆森·羅斯2,904,99631,623972269,804

2.批准任命畢馬威有限責任公司為2022年12月31日終了年度的獨立審計員：


投票贊成投反對票棄權
2,999,330207,273792

3.在不具約束力的諮詢投票中批准NVR任命的執行幹事的薪酬：
投票贊成投反對票棄權經紀人無投票權
2,816,481100,87020,240269,804

項目9.01財務報表和物證。
(D)展品
展品編號展品説明
10.1
2022年5月4日NVR，Inc.與Paul C.Saville之間的僱傭協議的第1號修正案。現提交本局。
10.2
2022年5月4日NVR，Inc.與Eugene J.Bredow之間的僱傭協議的第3號修正案。現提交本局。
10.3
NVR，Inc.與Daniel D.Malzahn於2022年5月4日簽訂的僱傭協議的第1號修正案。現提交本局。
10.4
NVR，Inc.2014年股權激勵計劃下的非限制性股票期權協議(管理層基於時間的授予)的形式。現提交本局。
10.5
NVR，Inc.2014年股權激勵計劃下的非限制性股票期權協議(管理層業績授予)的形式。現提交本局。
104封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。






簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
NVR，Inc.
Date: May 6, 2022由以下人員提供：/s/丹尼爾·D·馬爾扎恩
丹尼爾·D·馬爾扎恩
高級副總裁、首席財務官兼財務主管