美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)條作出的委託書
1934年《證券交易法》(修訂第)

註冊人提交的

註冊人☐以外的第三方提交的文件

選中相應的框：

☐

初步委託書

​

☐

保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

​

最終代理聲明

​

☐

最終補充材料

​

☐

根據§240.14a-12徵集材料

​

CrowdStrike控股公司

(章程中規定的註冊人姓名)

 

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)

申請費的支付(勾選相應的框)：

No fee required.

​

☐

之前與初步材料一起支付的費用。

​

☐

根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算費用

​

206 E. 9th Street, Suite 1400
Austin, Texas 78701

股東周年大會通知

尊敬的股東：

誠摯邀請您參加2022年6月29日(星期三)上午9：00舉行的美國特拉華州公司CrowdStrike Holdings，Inc.股東年會(“年會”)。太平洋時間。年會將是一次虛擬的股東會議，將通過現場音頻網絡直播進行。您可以在會議期間通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CRWD2022在線參加年會、提交問題和投票。我們相信，虛擬會議提供了更廣泛的訪問，改善了溝通，增加了股東的出席和參與，允許我們世界各地的員工股東參加年會，併為我們的股東和CrowdStrike節省了成本。

在我們的年會上，您將被要求：

您還可能被要求處理會議前適當提出的任何其他事務。年會的記錄日期為2022年5月2日。只有在當日交易結束時登記在冊的股東才能在大會或其任何休會上投票。

無論你是否期望出席年會，請儘快投票，以確保你在會議上的代表權。您可以按照這些材料的指示，通過電話或互聯網投票您的股票。如果您通過郵寄方式收到代理卡或投票指導卡，您可以通過在所提供的信封中填寫、簽名、註明日期並郵寄您的代理卡或投票指令卡來提交您的代理卡或投票指令卡。

得克薩斯州奧斯汀
May 6, 2022

關於提供股東大會委託書材料的重要通知
2022年6月29日星期三上午9點太平洋時間在線：
Www.VirtualSharholderMeeting.com/CRWD2022。

給股東的委託書和年度報告
可在www.proxyvote.com上獲得

 

摘要信息

我們之所以向您提供這些委託書材料，是因為CrowdStrike Holdings，Inc.(“董事會”)董事會正在徵集您的委託書，讓您在CrowdStrike 2022年股東年會(“年會”)上投票，包括在2022年6月29日(星期三)上午9：00通過現場音頻網絡直播舉行的任何休會或延期。太平洋時間。您可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CRWD2022訪問年會，在那裏您可以在線收聽會議、提交問題和投票。

我們邀請您出席年會，就本委託書中所述的建議進行投票。然而，您不需要出席年會來投票您的股票。相反，您只需按照下面的説明提交您的委託書。代理材料，包括本委託書和我們的2022年年度報告，將於2022年5月6日左右首次分發並提供。

本委託書中提及的“我們”、“CrowdStrike”和“公司”是指CrowdStrike Holdings，Inc.及其子公司。我們的財政年度結束日期為1月31日，截至2022年1月31日的財政年度在此稱為“2022財年”或“2022財年”。本委託書中包含或可通過本委託書訪問的信息並不打算以引用的方式併入本委託書中，本委託書中對本公司網站地址的提及僅為非主動文本引用。

為了幫助您審查將在年會上採取行動的提案，我們請您注意以下信息。以下描述僅為摘要。

年會提案

CrowdStrike 2022財年

CrowdStrike是一家全球網絡安全領導者，為終端、雲工作負載、身份和數據提供雲交付保護，該公司經歷了強勁的2022財年。業務亮點包括：

•

截至2022年1月31日，年終經常性收入(ARR)同比增長65%，達到17億美元以上；

​

•

截至2022年1月31日，訂閲客户增至16,325人，同比增長65%；

​

•

擴大我們Falcon平臺上可用的雲模塊數量，增加我們的潛在市場總量；

​

•

終端市場的持續擴張以及終端安全之外的成功，我們的IT衞生、漏洞管理、身份保護和日誌管理模塊超過了1.5億美元的ARR里程碑；

​

•

越來越多的客户採用我們的模塊：截至2022年1月31日，69%的客户羣採用了四個或更多模塊，57%的客户羣採用了五個或更多模塊，34%的客户羣採用了六個或更多模塊；

​

•

通過新冠肺炎疫情，我們的全球遠程第一員工隊伍持續增長，儘管我們在競爭激烈的人才環境中運營，但在2022財年，我們的員工人數增加了46%；我們相信，我們的使命和作為一個偉大工作場所的僱主品牌是候選人決定加入CrowdStrike的關鍵差異化因素；

​

•

收購領先的高性能雲日誌管理和可觀察性技術提供商Humio；以及

​

•

收購SecureCircle，這是一項將零信任安全擴展到終端上的數據的技術。

​

在我們今年獲得的其他榮譽中，CrowdStrike：

•

榮登2021財富未來50強榜單榜首，該榜單通過基於市場的公司潛力和提供增長能力的評估，表彰最適合長期增長和活力的領先上市公司；

​

•

在Inc.的第一份年度最佳領導公司排行榜上位居榜首；以及

​

 

i

 

•

連續第二年在人權運動企業平等指數中獲得滿分，表明CrowdStrike致力於為所有員工建立支持性和包容性的文化。

​

我們繼續通過CrowdStrike基金會支持我們的當地社區，該基金會支持大學網絡安全項目，並投資於非營利性組織，包括編程女孩。另外，CrowdStrike啟動了一項匹配的捐贈計劃，向175多個不同的非營利組織捐款，並向自由基金會和瑟古德·馬歇爾學院基金會以及其他推動積極社會影響的非營利組織捐款。

董事會和委員會成員

 =主席

 

II

 

​

​

​

我們鼓勵CrowdStrike股東自願選擇以電子方式接收未來的委託書和年報材料。 • 如果您是註冊股東，請訪問www.proxyvote.com獲取簡單説明。 ​ • 受益股東可以選擇以電子方式接收未來的委託書和年報材料，也可以在www.proxyvote.com上在線投票。 ​

​

​

​

​

若要使用移動設備投票，請註冊電子郵件或下載年會材料。

​

​		​	​	Wednesday, June 29, 2022	​
​		​	​	9:00 a.m. Pacific Time	​

​		​	​	減少使用約721噸木材，或節省4330棵樹或67英畝森林	​
​		​	​	節省了約46.1億BTU，相當於5490台家用冰箱一年的運行時間	​
​		​	​	二氧化碳排放量減少約3,250,000磅，相當於295輛汽車運行一年	​
​		​	​	節約約387萬加侖的水，相當於176個游泳池的水量	​
​		​	​	節省約21.3萬磅固體廢物	​
​		​	​	減少有害空氣污染物約289磅	​

 

三、

 

的代理語句
2022年股東年會

目錄

​	​	​	頁面				​
提案1董事選舉​	​	​	​	​	5	​	​
有關董事會和公司治理​的信息	​	​	​	​	10	​	​
董事會的獨立性	​	​	​	​	10	​	​
董事會領導結構	​	​	​	​	10	​	​
董事會在風險監督中的作用	​	​	​	​	10	​	​
Family Relationships	​	​	​	​	11	​	​
董事會會議	​	​	​	​	11	​	​
有關董事會委員會的信息	​	​	​	​	11	​	​
Audit Committee	​	​	​	​	12	​	​
董事會審計委員會報告 Directors	​	​	​	​	12	​	​
Compensation Committee	​	​	​	​	13	​	​
薪酬委員會聯動和內部人士參與	​	​	​	​	13	​	​
提名和公司治理委員會	​	​	​	​	13	​	​
股東與董事會的溝通	​	​	​	​	14	​	​
Stockholder Engagement	​	​	​	​	15	​	​
公司治理準則和業務守則 Conduct and Ethics	​	​	​	​	15	​	​
環境、社會和治理	​	​	​	​	15	​	​
Director Compensation​	​	​	​	​	18	​	​

​	​	​	頁面				​
提案2批准選擇獨立註冊會計師事務所	​	​	​	​	20	​	​
首席會計師費用和服務	​	​	​	​	20	​	​
審批前的政策和程序	​	​	​	​	21	​	​
高管薪酬討論與分析	​	​	​	​	22	​	​
高管薪酬表格​	​	​	​	​	37	​	​
股權薪酬計劃信息​	​	​	​	​	44	​	​
某些受益所有者和管理​的安全所有權	​	​	​	​	45	​	​
Delinquent Section 16(a) Reports​	​	​	​	​	47	​	​
Legal Proceedings​	​	​	​	​	47	​	​
與關聯方的交易和賠償	​	​	​	​	47	​	​
代理材料入户​	​	​	​	​	50	​	​
有關這些代理材料和投票​的問答	​	​	​	​	51	​	​
Other Matters​	​	​	​	​	55	​	​
附錄A：非公認會計準則財務指標​	​	​	​	​	A-1	​	​

 

 

Proposal 1
選舉董事

CrowdStrike Holdings，Inc.(“董事會”)董事會分為三個級別，分別為第I類、第II類和第III類。每一級別的董事人數儘可能佔整個董事會總人數的三分之一，每一級別的任期為三年。一級董事由股東在每次年度會議上選舉產生，任期從當選之日起至當選後的第三次股東年會為止。每一位董事的任期將持續到其繼任者當選和獲得資格為止，或者他或她提前去世、辭職或被免職。任何因增加授權董事人數而增加的董事職位將在三個級別之間分配，以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。

董事會目前有八名成員。三類董事的任期將於2022年屆滿：卡里·J·戴維斯、喬治·庫爾茨和勞拉·J·舒馬赫。董事會已提名卡里·J·戴維斯、喬治·庫爾茨和勞拉·J·舒馬赫在年會上當選為第三類董事。

三位被提名者目前都是CrowdStrike的董事賬號。獲提名人由董事會提名及企業管治委員會推薦參選，董事會已批准該項建議。如果在年會上當選，被提名人的任期將持續到2025年年會，直到他們各自的繼任者得到適當選舉並獲得資格，或者，如果更早，直到董事去世、辭職或被罷免。

董事由在線出席會議的股份持有人或由其代表投票選出，並有權就董事選舉投票。獲得贊成票最多的三名候選人將當選。

董事提名和續任董事

以下簡要介紹包括截至本委託書發表之日有關董事被提名人的具體經驗、資歷、屬性或技能的信息。此外，在被提名人的傳記之後是I類和II類董事的傳記，其中包含每個繼續在董事會任職的董事的信息。

我們的董事自我認同，如下表所示：

 

| Page 5

 

參加選舉的 III類候選人，任期三年，至
2025 Annual Meeting

 

第6頁 |

 

連續導演

除了董事提名的董事外，CrowdStrike還有另外五名董事將在年會後繼續任職，任期分別於2023年和2024年屆滿。下文包括組成董事會其餘成員的每名董事的簡介，其任期如下所示，每份簡歷包括有關促使提名和公司治理委員會及董事會決定合適的董事應擔任董事會成員的經驗、資歷、屬性或技能的信息。

 I級董事繼續任職至2023年年會

 

| Page 7

 

 II類董事繼續任職至2024年年會

 

第8頁 |

 

 

| Page 9

 

有關董事會和公司治理的信息

董事會的獨立性

按照納斯達克上市標準的要求，上市公司董事會成員的過半數必須具備董事會確認的“獨立”資格。本董事會會徵詢CrowdStrike的法律意見，以確保董事會的決定與有關證券及其他有關“獨立”定義的法律及法規，包括納斯達克不時生效的相關上市標準所載的法律及法規一致。

根據納斯達克的規定，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每一名成員都必須獨立。根據納斯達克的規則，只有在公司董事會認為董事的董事會認為該人的關係不會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷時，該公司才有資格成為“獨立的董事”。薪酬委員會成員不得與我們有任何關係，這對董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力是至關重要的。此外，審計委員會成員還必須滿足1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第10A-3條規定的獨立性標準。上市公司審計委員會成員除以董事會成員或董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢費、諮詢費或其他補償費，或成為該上市公司或其任何附屬公司的關聯人，以符合第10A-3條規定的獨立性。

我們的董事會已對每個董事的獨立性進行了審查，並考慮了每個董事是否與我們存在實質性關係，從而影響其在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每個董事要求並提供的有關他們的背景、工作和從屬關係(包括家庭關係)的信息，以及此次審查的結果，我們的董事會決定，代表我們八名董事中七名的羅克珊·S·奧斯汀、卡里·J·戴維斯、薩米爾·K·甘地、丹尼斯·J·奧利裏、勞拉·J·舒馬赫、戈弗雷·R·沙利文和格哈德·沃辛格，以及於2022年1月從董事會辭職的約瑟夫·E·塞克斯頓。不具有(或在送達時不具有)會干擾董事履行責任時行使獨立判斷的關係，並且是(或在送達時曾是)根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則和法規以及納斯達克的上市要求和規則所界定的“獨立美國證券交易委員會”。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們的股本的實益所有權。

董事會領導結構

我們的董事會設有獨立主席Watzinger先生，他有權(其中包括)召集和主持董事會會議，包括獨立董事會議，以及有權召開股東特別會議。因此，理事會主席有很強的能力影響理事會的工作。我們相信，董事長和首席執行官職位的分離加強了董事會在監督公司業務和事務方面的獨立性。此外，我們相信，設立獨立主席可創造一個更有利客觀評估和監督管理層表現的環境，增加管理層的問責性，並提高董事會監察管理層的行動是否符合本公司及其股東最佳利益的能力。因此，我們認為，擁有一個獨立的主席可以提高整個理事會的效力。我們相信，董事會的領導結構，包括Watzinger先生作為主席的角色，以及董事會強大的獨立委員會是適當的，並增強了董事會代表股東有效履行其角色和責任的能力。

董事會在風險監督中的作用

風險是每個企業固有的，在追求和實現我們的戰略目標的過程中，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、網絡安全、法律和合規以及聲譽風險。我們設計並實施了管理運營風險的流程。管理層負責戰略、運營、法律和合規、網絡安全和金融風險的日常監督和管理，而我們的董事會作為一個整體並在其委員會的協助下，負責監督我們的風險管理框架，該框架旨在識別、評估和管理我們的風險

 

Page 10 |

 

公司被曝光，以及培育誠信的企業文化。按照這一方法，董事會定期在與管理層的討論、問答環節以及管理團隊在每次董事會例會上的報告中審查我們的戰略和運營風險。我們的董事會還在每次董事會例會上定期收到關於委員會所有重大活動的報告，並評估重大交易的內在風險。

此外，我們的董事會還委託指定的常設委員會監督某些類別的風險管理。我們的審計委員會協助董事會履行其在風險評估和風險管理方面的監督責任，包括公司在財務會計、投資、税務和網絡安全事務方面的政策和做法，並與管理層討論公司的主要財務風險敞口。我們的薪酬委員會會檢討及評估本公司的員工薪酬政策及做法所產生的風險，以及該等風險是否合理地可能對本公司產生重大不利影響。提名及公司管治委員會負責監察公司管治指引及政策的成效。

我們的董事會相信其目前的領導結構支持董事會的風險監督職能。

家庭關係

董事和高管之間沒有家庭關係。

董事會會議

董事會在2022財年期間召開了10次會議。每位董事會成員在其擔任董事或委員會成員的上一財年期間，出席了董事會和他所服務的委員會會議總數的75%或以上。我們鼓勵公司董事出席我們的年度股東大會，但我們目前沒有關於董事出席的政策。當時我們的所有九名董事都出席了我們的2021年股東年會。

有關董事會委員會的信息

董事會有三個委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。

每個委員會都有權聘請其認為適當的法律顧問或其他專家或顧問履行其職責。董事會已確定，每個委員會的每名成員均符合納斯達克有關“獨立性”的適用規則和規定，審計委員會的每名成員均符合納斯達克和美國證券交易委員會的規章制度下適用的金融知識規則，並且每名成員之間不存在任何可能損害其個人對公司行使獨立判斷的關係。本公司董事會還認定，Roxanne S.Austin符合美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”資格，並滿足納斯達克的財務複雜性要求。

 

| Page 11

 

董事會審計委員會報告

審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2022年1月31日的財政年度經審計的財務報表。審計委員會已與本公司的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會應討論的事項。審計委員會亦已收到PCAOB有關獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用規定所要求的普華永道會計師事務所的書面披露及函件，並已與普華永道會計師事務所討論該會計師事務所的獨立性。

基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入本公司截至2022年1月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。

董事會審計委員會成員謹提交。

羅克珊·S·奧斯汀
戈弗雷·R·沙利文
格哈德·沃辛格

[br}美國證券交易委員會要求審核委員會提交本報告，根據美國證券交易委員會的規則，本報告不會被視為根據1933年證券法(經修訂的證券法)或根據交易法通過引用將本委託書納入任何備案文件的任何一般聲明的一部分或以引用方式併入，除非我們通過引用的方式特別將此信息併入，並且不會被視為證券法或交易法下的“徵集材料”或“存檔”。

 

Page 12 |

 

薪酬委員會聯動和內部人士參與

我們的高管目前均不是董事或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)成員，或在相關時間有或曾經有一名或多名高管在我們的薪酬委員會或董事會任職的實體的成員。

 

| Page 13

 

評估董事提名者的考慮因素

我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來確定和評估董事被提名者。在評估董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會會考慮我們董事會目前的規模和組成、組織和治理，以及我們董事會和董事會各自委員會的需求。我們的提名和公司治理委員會考慮的一些資格包括但不限於性格、誠信、判斷力、商業經驗和多樣性問題，以及關於多樣性的因素，如性別、種族、民族、專業背景、教育、技能和其他個人素質和屬性的差異，這些因素有助於董事會中代表的觀點和經驗的總體組合、潛在的利益衝突和其他承諾。被提名者還必須具有最高的個人和職業道德，並有能力根據我們的首席執行官和其他管理層成員在他們所屬公司或機構取得的公認成就和領導力，向他們提供建議和指導。董事候選人必須瞭解董事會成員所需的受託責任，並在提名和公司治理委員會的判斷中有足夠的時間履行所有董事會和委員會的職責。我們的董事會成員需要準備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議。我們的提名和公司治理委員會也可能會考慮它可能不時認為符合我們和我們的股東的最佳利益的其他因素。

我們的董事會對個別董事、整個董事會和每個董事會常務委員會的表現進行年度評估，包括對董事會及其委員會個別成員的資格進行評估。評估是通過向每個董事提供的問題清單進行的。評價結果和任何改進建議都由理事會主席或我們的外部法律顧問口頭提供給我們的理事會和理事會的其他常設委員會。

提名和公司治理委員會根據董事會目前的規模和組成，考慮包括現任董事在內的每一位董事候選人的適宜性。雖然我們對董事會多元化沒有具體的政策，但我們的董事會認為我們的董事會應該是一個多元化的機構，我們的提名和公司治理委員會考慮了廣泛的背景和經驗。在作出有關董事提名的決定時，我們的提名及公司管治委員會可能會考慮不同觀點的好處。我們的提名和公司治理委員會在監督年度董事和委員會評估時也會考慮這些和其他因素。我們的提名和公司治理委員會還審議適用的法律和法規，包括與性別多樣性和代表人數不足的社區的代表性有關的法律和法規。在完成對董事候選人的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向我們的全體董事會推薦董事候選人蔘加選舉。

股東提名進入董事會

提名和公司治理委員會將考慮股東提名的董事候選人，只要這些提名符合我們修訂和重述的公司證書、修訂和重述的章程以及適用於股東提名的法律、規則和法規。我們的提名和公司治理委員會將根據其章程、我們修訂和重述的章程、我們對董事候選人的政策和程序以及上述董事候選人的常規提名標準來評估這些候選人。與通過上述任何其他手段確定的候選人的評價過程相比，股東推薦的候選人的評價過程沒有差別。這一程序旨在確保我們的董事會成員具有不同的背景、技能和經驗，包括與我們的業務相關的適當財務和其他專業知識。希望提名我們董事會候選人的合格股東應聯繫總法律顧問 - 代理人，地址為CrowdStrike Holdings，Inc.，地址：德克薩斯州奧斯汀9街206 E，Suite1400，郵編：78701。為了及時參加2023年股東年會，我們的總法律顧問必須在同樣的截止日期內收到股東提案的提名，這些截止日期在下面的“關於這些代理材料的問答和投票 - ”一節中討論過。股東提案和董事的提名什麼時候應該提交到明年的年會？

股東與董事會的溝通

我們與股東的關係是我們公司治理計劃的重要組成部分。與我們的股東接觸有助於我們瞭解他們如何看待我們，為我們的業績設定目標和期望，並確定可能影響我們的戰略、公司治理、薪酬做法或我們運營的其他方面的新問題。我們的股東和投資者外展包括投資者路演、分析師會議和投資者會議。我們還通過各種媒體與股東和其他利益相關者溝通，包括我們的年報和美國證券交易委員會備案文件、委託書、新聞稿和我們的網站。我們季度收益發布的電話會議對所有人開放。這些通話可在一段時間內在我們的網站上以存檔網絡廣播的形式實時提供。

 

Page 14 |

 

有意與本公司董事會非管理層成員溝通的人士，可寫信或郵寄信件至總法律顧問 - Proxy，地址為CrowdStrike Holdings，Inc.，地址：德克薩斯州奧斯汀第9街206 E號，Suite1400，郵編：78701。每份通訊應按情況列明(I)股東的姓名或名稱及地址，如本公司的賬簿上所載，如本公司普通股由代名人持有，則該等股份的實益擁有人的姓名及地址，及(Ii)記錄持有人及實益擁有人所擁有的本公司普通股的類別及數目。我們的法律部門將在必要時與適當的董事會成員協商，審查所有收到的通信，並在適當的情況下，將此類通信轉發給適當的一名或多名董事會成員，或如果沒有具體説明，則轉發給董事會主席。函件將根據函件中概述的事實和情況酌情分發給董事會或任何個人董事。在這方面，審計委員會要求將某些與其職責無關的項目排除在外。此外，過度敵意、威脅性、非法或類似不適合的材料將被排除，其中規定，任何被過濾掉的信息必須在要求下提供給任何非管理層董事。已盡一切努力確保董事會或個別董事酌情聽取股東的意見，並及時向股東提供適當的迴應。

股東參與度

我們重視股東的意見。我們相信，股東參與有助於我們瞭解股東的觀點和優先事項，並使我們有機會在審查和發展我們的實踐和披露時考慮到股東的觀點。

自上次年會之日起，我們啟動了首屆股東參與計劃。作為這一過程的一部分，我們尋求與前15名投資者中67%的人會面，不包括我們的附屬公司。通過這個項目，我們的團隊會見了來自主動和被動基金的治理專業人士以及來自主動基金的投資組合經理。討論的主題包括但不限於：

•

環境信息披露

​

•

高管薪酬

​

•

人力資本問題，包括多樣性、公平和包容性

​

•

公司治理

​

CrowdStrike的人力資源、投資者關係和法律團隊的高級代表出席了這些會議，並向CrowdStrike董事會成員傳達了股東反饋，供他們酌情考慮。我們希望繼續擴大我們與股東的接觸計劃，以保持開放的對話，並確保我們瞭解股東的觀點。除了我們的股東參與計劃外，我們還通過季度收益電話會議、分析師會議、投資者路演、行業會議和公司主辦的活動與股東互動。

公司治理準則和商業行為和道德準則

我們的董事會通過了公司治理指南，解決了我們董事和董事候選人的資格和責任等項目，包括獨立性標準，以及適用於我們的公司治理政策和標準。此外，我們的董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他執行和高級財務官。我們的公司治理準則和商業行為和道德準則的全文發佈在我們的網站ir.Crowdstrike.com上。我們將在同一網站或根據《交易所法案》提交的文件中公佈對我們的《商業行為和道德準則》的修訂或我們針對董事和高管的《商業行為和道德準則》的任何豁免。

環境、社會和政府

CrowdStrike相信，創造積極的全球影響始於我們，這始於我們對客户的責任，因為保護我們的客户意味着保護全球企業的完整性和基礎設施。這不僅需要加強我們每一天與敵人作戰的承諾，而且需要我們有勇氣讓自己對成為我們希望看到的世界變化負責。

 

| Page 15

 

我們的社會影響力工作由我們的執行領導團隊領導，並由我們董事會的提名和公司治理委員會進行審查。我們為自己的努力贏得認可而感到自豪，這些榮譽包括被評為2021年財富百強最適合為®工作的公司，2021年關心®的2021人公司，2021年最佳工作場所™父母名單，以及連續第二年在人權運動基金會的2022年企業平等指數中獲得滿分。

可持續性

作為遠程優先組織，我們可以在任何地方聘用最優秀、最聰明的員工。這有助於減少長途通勤和運營大量實體辦公室帶來的影響，從而減少我們的環境足跡。我們將重點放在CrowdStrike數據中心上，並考慮到了環境因素。我們選擇了能源更可持續、碳足跡更低的地點。我們還儘可能選擇功率需求較低的服務器，並根據需求調整服務器的功率，以最大限度地減少能源消耗。我們正在努力使我們的指標和報告系統化，以確保我們遵循最佳實踐，以便我們可以衡量隨着時間的推移我們的影響。我們還在制定其他計劃，以優化我們的碳足跡，並正在與碳基金合作，通過提供資金來抵消商務航班對環境的影響，從而減少我們的商務旅行足跡。

多樣性和包容性

我們正在努力建立一支反映我們周圍世界的平衡勞動力隊伍，並通過促進多樣性，不僅在工作場所，而且在我們的供應商和社區中，讓所有人都可以獲得我們的產品和服務。我們相信，多元、公平和包容的文化有助於創造卓越和創新，幫助人們完成他們最好的工作。我們繼續努力建立一個公平的工作場所，這是CrowdStrike使命和組織的一部分。我們努力創造一種環境，讓每個人都能感受到看到、聽到並被賦予成功的權力。通過員工資源小組、內部發展計劃、聯誼培訓、演講者系列和網絡機會，我們有能力走到一起，創造一個反映我們周圍不同社區的工作場所。建立一支多元化的員工隊伍以取得成功，需要致力於在我們所做的每一件事中融入實踐。包容的做法對我們來説意味着，我們正在創造一個環境，並提供工具，幫助我們的員工瞭解如何積極參與每個員工的想法、知識、視角、方法和風格，以及如何通過認真對待組織設計和每個人都感覺到的相關體驗來吸引所有員工。

此外，CrowdStrike為使用小型企業供應商以及少數族裔、女性、資深人士和LGBTQ擁有的供應商而感到自豪。

輔助功能

CrowdStrike非常重視其產品的可訪問性，員工中有專門的無障礙專家，這是為我們面向客户的用户界面工作人員提供的關於無障礙設計和工程的持續教育計劃的一部分。特別是，我們專注於針對視障用户的屏幕閲讀器兼容性和顏色/對比度可配置性，以優化我們對各種色盲的體驗。除了作為我們持續集成和部署流程的一部分進行自動化可訪問性合規性測試外，我們的質量保證團隊還接受了培訓和裝備，以協助測試可訪問性，我們與外部可訪問性審核員合作，幫助識別任何缺陷。我們的大部分產品組合符合Web內容可訪問性指南2.0-AA/第508節，我們已經並打算繼續投資於不斷改善我們產品對不同能力用户的可訪問性。

Governance

我們努力保持較高的治理標準。我們對有效公司治理的承諾體現在以下實踐中：

•

我們的八名董事中有七名是獨立董事。

​

•

我們的董事會主席是獨立的。

​

•

我們所有的董事會委員會都由獨立董事組成。

​

•

我們的董事會和董事會委員會每年進行自我評估。

​

•

我們董事會的領導結構每年都會進行審查。

​

•

我們的獨立董事定期在執行會議上開會。

​

•

我們的董事會和董事會委員會可以聘請獨立於管理層的外部顧問。

​

•

我們的內幕交易政策包含反對衝和反質押條款。

​

•

我們並未採用“毒丸”股東權利計劃。

​

 

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數據隱私和保護

在CrowdStrike，我們從事的是數據保護業務。我們認為，網絡安全是數據保護的基礎，適當的數據保護對所有人都至關重要。我們阻止違規行為，並深刻理解網絡安全是多麼關鍵，不僅對於合規，而且對於保護隱私。

This is why we:

•

將隱私-by-Design納入我們產品的開發。

​

•

在我們的全球數據保護協議中為我們的客户提供強有力的數據保護承諾。

​

•

要求對我們所有員工進行年度隱私培訓。

​

•

通過我們的產品和客户文檔提供數據處理透明度。

​

•

要求我們的供應商和供應商做出嚴格的隱私承諾。

​

•

將隱私考慮納入我們的技術戰略和業務決策。

​

保護我們的未來

我們致力於通過投資於保護我們行業安全、幫助推進重要事業並培養下一代人才的項目來保護當地和全球社區。CrowdStrike基金會成立於2017年，為各種獎學金和贈款提供資金，以幫助全球在網絡安全和人工智能(AI)領域培養下一代人才和資源。CrowdStrike基金會的主要計劃包括：

•

面向網絡安全和/或人工智能專業本科生和研究生的下一代獎學金計劃。

​

•

投資於非營利性組織，包括編程女孩、特雷弗項目、加里·辛尼斯基金會等。

​

•

CrowdStrike回饋社區外展計劃的帶薪休假，通過慈善、志願服務和其他活動支持當地社區。

​

在2022財年，CrowdStrike捐款支持提高婦女和代表性不足羣體的地位，包括對瑟古德·馬歇爾學院基金會、夢想女孩基金會、自由基金會等的捐款。CrowdStrike還為選定的非營利組織提供了無償訪問其獵鷹平臺的機會。

 

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董事薪酬

薪酬委員會評估非僱員董事的適當薪酬水平和形式，並在適當時向董事會建議薪酬變動。2022財年更新了董事外部補償政策。下表反映了有關公司所有非僱員董事在2022財年的薪酬的某些信息。

(1)

本欄中的金額反映了2022財年授予非僱員董事的限制性股票單位的授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算，不包括估計沒收的影響。我們的非僱員董事為這些獎勵實現的實際價值(如果有的話)是這些獎勵相關股票價值的函數，如果這些獎勵被授予的話。有關我們如何對股權薪酬進行會計處理的更多信息，請參閲我們已審計的合併財務報表的附註9，該報表包含在我們於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的10-K財年報告中。

​

(2)

每個條目代表在會計年度內提供給相應董事的醫療保險福利的價值。

​

(3)

塞克斯頓先生自2022年1月31日起辭去董事會職務。

​

截至2022年1月31日，我們的非僱員董事持有的流通股總數為：

(1)

每個條目代表任何已發行的未歸屬限制性股票單位獎勵所涉及的股份數量。

​

(2)

每個分錄代表任何未行使期權的相關股份和因提前行使期權而獲得的任何未歸屬股份的總數。

​

(3)

塞克斯頓先生自2022年1月31日起辭去董事會職務。

​

根據我們的外部董事薪酬政策(“政策”)，我們的非僱員董事因在我們的董事會及其委員會服務而獲得股權獎勵和現金預聘金。這一政策旨在使我們能夠吸引合格的董事，為他們提供與我們的薪酬目標一致的薪酬水平，並在基於股權的薪酬的情況下，使他們的利益與我們股東的利益保持一致。

根據本政策，非僱員董事每年可獲得以下現金預付金，按季度分期付款：

•

非執行董事會主席：5萬美元

​

 

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•

Board member: $33,500

​

•

審計委員會主席：24,000美元

​

•

審計委員會成員：$10,000

​

•

薪酬委員會主席：15,000美元

​

•

薪酬委員會成員：7500美元

​

•

提名和公司治理委員會主席：10,000美元

​

•

提名和公司治理委員會成員：4,000美元

​

非僱員董事亦可根據我們修訂及重訂的2011年股權激勵計劃(“2011計劃”)及我們的2019年股權激勵計劃(“2019計劃”)，就A類普通股股份獲得以RSU形式的股權薪酬。

每位董事非員工在首次加入我們的董事會時將自動獲得以下獎勵：

•

初始RSU獎勵，授予日期公允價值375,000美元，在三年內每年授予，但須繼續在董事會任職；加上

​

•

董事年度獎勵，授予日期公允價值為200,000美元，根據下一屆年度股東大會之前的服務年限按比例分配。此項獎勵將於(I)董事首次加入董事會後舉行的下一屆股東周年大會的日期或(Ii)下文所述的其他董事對該年度的年度獎勵的日期授予(以較早者為準)，但須繼續在董事會任職。

​

在股東周年大會當天，每位繼續留任的非員工董事將獲得：

•

(Br)授予日期公允價值為200,000美元的年度RSU獎勵，於(I)授予日期一週年或(Ii)授予日期後舉行的下一次股東周年大會日期(以較早者為準)全數歸屬，但兩者均須繼續在董事會任職。

​

如果控制權發生變更(根據2019年計劃的定義)，我們所有非員工董事的股權獎勵將成為完全歸屬的，但受此類非員工董事的持續服務直至控制權變更之日的限制。

此外，我們還報銷所有董事因出席董事會或委員會會議而產生的合理差旅費，以及預先批准的參加董事繼續教育活動的自付費用。我們的非僱員董事也可能有資格獲得其他薪酬和福利，包括合理的個人福利和額外福利，如我們不時決定的醫療保險。

我們的2019年計劃包含在2019計劃生效之前由我們的股東批准的在任何財政年度可以支付、發放或授予我們每名非僱員董事的現金薪酬和股權獎勵總額的最高限額，但這些最高限額並不反映任何潛在付款或贈款的預期規模，或未來向我們的非僱員董事進行任何付款或股權獎勵授予的承諾，政策中規定的除外。

 

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提案2
批准選擇獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已選擇普華永道會計師事務所作為CrowdStrike截至2023年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在股東周年大會上提交選擇其獨立註冊會計師事務所供股東批准。普華永道會計師事務所自2016年以來一直對公司的財務報表進行審計。普華永道會計師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。

本公司經修訂及重訂的附例或其他管治文件或法律，均不需要股東批准選擇普華永道會計師事務所作為本公司的獨立註冊會計師事務所。然而，董事會審計委員會正在將普華永道有限責任公司的選擇提交給股東批准，這是一項良好的企業實踐。如果股東未能批准遴選，董事會審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使遴選獲得批准，董事會的審計委員會如認為有關改變將符合CrowdStrike及其股東的最佳利益，則可酌情於年內任何時間指示委任不同的獨立核數師。

對此事投出的多數票的贊成票需要批准普華永道有限責任公司的選擇。棄權不計入所投的票。

首席會計師費用和服務

下表代表CrowdStrike的首席會計師普華永道會計師事務所在截至2022年1月31日和2021年1月31日的財年向CrowdStrike收取的費用總額。

(1)

“審計費”包括與審計我們的年度綜合財務報表有關的專業服務費用，包括在我們的年度報告Form 10-K中提交的經審計的財務報表，在我們的Form 10-Q季度報告中提交的季度財務報表的審查，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與該會計年度的法定和監管申報或業務相關的服務。

​

(2)

“審計相關費用”包括會計諮詢和其他服務的總費用，這些費用與我們的合併財務報表的審計或審查業績合理相關，沒有在上文的“審計費用”項下報告。這一類別包括與法律或法規不要求的審計和證明服務的執行有關的費用，與合併、收購和投資有關的盡職調查，以及關於將公認的會計原則應用於擬議交易的會計諮詢。

​

(3)

“税費”包括報税準備、國際國內税務研究、諮詢和籌劃。

​

(4)

“所有其他費用”包括訂閲會計研究工具的費用。

​

上述所有費用均經審計委員會預先批准。

 

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審批前的政策和程序

審計委員會通過了一項政策和程序，對本公司的獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司提供的審計和非審計服務進行預先批准。該政策通常預先批准已定義類別的審計服務、審計相關服務和税務服務中的特定服務。預先批准也可作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分，或在聘請獨立審計師提供每項服務之前個別、明確、逐案批准。服務的預批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但這一決定必須在審計委員會下次預定的會議上報告給全體審計委員會。

審計委員會認定，普華永道會計師事務所提供審計服務以外的其他服務符合保持主要會計師的獨立性。

 董事會建議投票“贊成”
批准任命普華永道會計師事務所為CrowdStrike
截至2023年1月31日的財政年度的獨立審計師。

 

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高管薪酬討論與分析

​	1 — Business Performance Highlights	​	​	​	​	22	​	​
​	2 - 我們的高管薪酬方法	​	​	​	​	24	​	​
​	薪酬理念	​	​	​	​	24	​	​
​	高管薪酬實踐和政策	​	​	​	​	25	​	​
​	用於2022財年高管薪酬分析的同級組	​	​	​	​	25	​	​
​	薪酬設置流程	​	​	​	​	26	​	​
​	績效工資和目標設定	​	​	​	​	27	​	​
​	3 — Fiscal 2022 Compensation Program and Results	​	​	​	​	28	​	​
​	Base Salary	​	​	​	​	28	​	​
​	年度現金獎勵	​	​	​	​	28	​	​
​	長期股權激勵薪酬	​	​	​	​	30	​	​

​	401(k) Plan	​	​	​	​	34	​	​
​	員工購股計劃	​	​	​	​	34	​	​
​	健康和福利福利	​	​	​	​	34	​	​
​	額外津貼和其他個人福利	​	​	​	​	34	​	​
​	聘書、僱傭協議和控制權變更 Arrangements	​	​	​	​	35	​	​
​	反套期保值質押政策	​	​	​	​	35	​	​
​	税務和會計方面的考慮	​	​	​	​	35	​	​
​	薪酬風險評估	​	​	​	​	36	​	​
​	董事會薪酬委員會報告	​	​	​	​	36	​	​

1 - 業務業績亮點

CrowdStrike在2022財年又為我們的股東帶來了出色的業績，這一年的財務業績和執行力都很強勁。亮點包括：

•

截至2022年1月31日，年度經常性收入(ARR)。(1)ARR比截至2021年1月31日的財年(即2021財年)增長了65%，達到17.3億美元。

•

收入。2022財年收入增長66%，達到14.5億美元。

•

新訂閲客户淨額。我們的訂閲客户數量從9,896人增長到16,325人，同比增長65%。

•

營運現金流。2022財年運營現金流增長61%，達到5.748億美元的新紀錄。

(1)

假設在接下來的12個月內到期的任何合同都是按現有條款續訂的，則ARR按截至衡量日期的客户訂閲合同的年化價值計算。就我們在訂閲到期後與客户協商續訂的範圍而言，如果我們正在積極與這樣的組織討論新的訂閲或續訂，或者直到該組織通知我們它不會續訂其訂閲，我們將繼續將該收入包括在ARR中。

​

CrowdStrike的強勁財務表現得益於我們對產品創新的不懈關注。我們這一年的主要創新和業務里程碑包括：

 

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•

我們的獵鷹平臺突破了單日處理超過萬億次事件的里程碑，現在每週定期處理數萬億次高保真信號，顯示了我們平臺的可擴展性。

​

•

年內我們推出了多個新模塊，包括：

​

•

Falcon Fusion，這是一款安全協調自動化和響應工具，使我們的客户能夠在我們的平臺內自動執行可重複的操作。此模塊允許我們的客户解放人力資源，專注於更困難的問題，並大幅提高安全運營團隊的速度。

​

•

我們的態勢感知模塊Falcon X Recon允許我們的客户在深度和黑暗的網絡中搜索和監控相關原始情報，以幫助他們改善安全態勢。這個模塊已經成為我們歷史上銷售最快的模塊之一。

​

•

我們的文件完整性監視模塊Falcon FileVantage使高度合規性驅動型垂直市場的客户能夠通過允許他們監視受保護系統上的文件來維護其合規性狀態。此模塊提供警報和報告，以幫助客户滿足由PCI、CIS控制和Sarbanes-Oxley強加的各種合規性要求，而無需向其系統添加額外的代理。

​

•

投資開發和推出獵鷹XDR，該產品於2022年2月向客户推出。通過整合相關的第三方安全數據，Falcon XDR擴展了我們的檢測、調查和響應能力。我們將來自多個不同技術的信號關聯起來，以跨攻擊面提供XDR檢測。我們允許客户調查這些檢測，並使用CrowdStrike和第三方產品(包括CrowdXDR聯盟成員的產品)的數據進行搜索和搜索。CrowdXDR聯盟是我們與安全和IT運營領導人於2021年建立的聯盟。Falcon XDR是一種差異化產品，它結合了第一方和第三方安全數據、CrowdStrike提供的跨域檢測、客户生成自己的定製檢測的能力，以及快速搜索和響應，所有這些都在熟悉但功能強大的Falcon控制枱中完成。

​

自2019年6月上市以來，我們強勁的業務表現導致股價大幅上漲。自首次公開募股以來，我們提供了卓越的長期總股東回報(TSR)，而且趨勢高於標準普爾500指數、標準普爾IT指數和納斯達克100等主要指數的總TSR表現。下圖顯示了2019年6月12日對CrowdStrike普通股的100美元投資將如何在2022年1月31日增長到311美元。

薪酬委員會認為，2022財年我們任命的高管(NEO)的薪酬與CrowdStrike的增長、業績以及每個NEO在從新上市公司繼續擴大業務方面所扮演的角色的重要性是相稱的

 

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一家更成熟的上市公司。委員會還考慮到我們運營所處的高度競爭的人才環境，以確保我們的薪酬計劃旨在增強我們繼續吸引和留住維持我們成功所需的高管人才的能力。

《高管薪酬討論與分析》介紹了我們作為高管薪酬計劃基礎的高管薪酬理念、政策和實踐，包括向我們指定的高管支付的2022財年薪酬。

2 - 我們的高管薪酬方法

薪酬理念

作為我們薪酬理念的核心，我們的目標是設計高管薪酬計劃，以吸引、激勵和留住推動我們取得成功的關鍵高管，同時也與公司業績和股東的長期利益保持一致。我們相信，基於績效的文化對我們的增長和成功至關重要，我們通過高管薪酬計劃實現我們的目標：

•

為擁有在動態、創新和競爭激烈的環境中推動和發展我們的業務所需的技能、經驗和領導力的頂尖人才提供具有競爭力的總薪酬機會；

​

•

通過基於業績的激勵提供我們高管薪酬的很大一部分，該激勵基於嚴格的財務和運營目標的實現以及我們股票價格的表現；以及

​

•

通過將我們的高管薪酬與長期股權激勵、多年歸屬和具有挑戰性的業績要求進行顯著權衡，強調長期業績、留任和股東一致性。

​

在2022財年，我們通過以下方式進一步加強了高管薪酬計劃與薪酬理念的一致性：

•

將基於業績的股票單位在近地天體年度長期激勵股權獎勵中的比例從33%提高到50%。授予這些PSU需要實現嚴格的財務目標；

​

•

繼續強調長期薪酬的總體比例。平均而言，我們近地天體90%的年度薪酬與長期激勵掛鈎；

​

•

將我們近地天體總薪酬的一半設置為基於績效，根據績效目標的完成情況進行支付或授予。年度現金和長期股權激勵獎勵的支付都是基於預先設定的財務業績目標的實現，這些目標強調“營收”增長；以及

​

(1)

前面項目符號和本圖表中的比例不包括下文討論的基於績效的多年股權贈款。

​

•

向Kurtz先生和Podbere先生發放基於業績的多年股權獎勵，以表彰他們在IPO後這一關鍵的下一個階段繼續在推動公司增長和業績方面發揮的重要作用。多年期PSU獎項的授予與實現嚴格的股價障礙掛鈎，並延續到2027年結束的多年業績週期。

​

 

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這些獎項還需要在多年期間內持續服務。在授予日，庫爾茨和波德貝雷分別獲得122,850,000美元和14,974,150美元的獎金。有關2022財年授予庫爾茨先生和其他近地天體的股權激勵獎勵的更多信息，請參閲題為“2022財年薪酬 - 長期股權激勵薪酬”的章節。

高管薪酬實踐與政策

我們的高管薪酬計劃結合了以下公司治理最佳實踐，旨在保護我們股東的利益，並符合高標準的風險管理。我們致力於完善的高管薪酬政策和做法，如下表所示：

用於2022財年高管薪酬分析的同行小組

薪酬委員會根據Compensia和我們首席執行官的意見構建我們的高管薪酬計劃。我們通常在財政年度的第一季度為我們的近地天體制定年度薪酬方案，經過廣泛的競爭趨勢分析、對先前薪酬計劃的評估、對同行實踐的考慮、業績評估和投資者投入。

薪酬委員會每年審查和批准同齡人組的組成。在獨立薪酬諮詢人Compensia Inc.(“Compensia”)的協助下，委員會確定了若干公司集團作為2022財政年度薪酬比較的市場參照點。薪酬委員會審查和考慮了我們的業務相對於我們歷史上的同行集團的持續發展，並批准了以下同行公司，以更好地與我們的商業模式、人才競爭和薪酬模式保持一致，這些模式對最近上市的公司更具反映性。考慮的關鍵標準包括：

•

以收入和市值衡量的規模；

​

 

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•

高成長性公司反映了擴展、持續創新和CrowdStrike對高管人才的競爭的複雜性；

​

•

行業/商業模式，優先選擇軟件即服務(SaaS)和互聯網/網絡安全軟件公司，以及在2019年前和上市前後完成​的公司。

​

2022財年對等集團

除了參考代理和我們同行組的8-K備案文件中的數據外，薪酬委員會還審查了來自Radford Global Technology Survey的調查數據，作為補充數據來源。

我們持續強勁的增長軌跡反映在我們相對於同行的表現上。下圖顯示了CrowdStrike根據截至2021年1月29日的公開報告的年終數據，在三項篩選標準上在同行組中的地位。

(1)

除了CrowdStrike 2021財年的收入外，還有截至2021年1月29日(2021年1月31日之前的最後一個交易日)的標準普爾資本智商的財務數據。市值基於截至2021年1月29日的30天平均水平。

​

薪酬設定流程

在確定我們近地天體2022財年薪酬水平的建議時，薪酬委員會會考慮我們的近地天體與同行中可比職位的薪酬水平如何比較。薪酬委員會還不時考慮積極招聘我們的近地天體的其他公司的補充市場信息。薪酬委員會根據每個NEO的具體情況確定基本工資、年度現金激勵獎和長期股權激勵獎，並考慮到：

•

個人表現、角色專長和經驗

​

•

公司業績

​

•

競爭激烈的市場環境

​

•

繼任規劃

​

•

我們的高管有可能獲得留任和外部機會

​

•

內部同行之間的內部股權

​

•

未實現的股權收益

​

•

最佳薪酬治理實踐

​

雖然薪酬委員會在審議過程中考慮了多種因素，但沒有對任何一個因素給予正式的權重。薪酬委員會不會將個人薪酬與特定的目標薪酬百分位數掛鈎，而是根據首席執行官的意見(關於他自己的薪酬除外)以及董事在評估最佳地促進我們的高管薪酬計劃的原則和目標的各種因素時的知識和判斷來確定。

 

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薪酬委員會和董事會的作用

薪酬委員會完全由獨立董事組成，它確立了我們的整體薪酬理念和目標，並負責制定、監督和評估我們的高管薪酬計劃。薪酬委員會每年都會審查和評估我們的高管薪酬計劃是否符合我們的薪酬理念和目標，並批准我們近地天體的具體薪酬，但不包括(I)向近地天體發放股權，以及(Ii)首席執行官的薪酬，薪酬委員會向董事會提出建議。根據這一建議，並在與薪酬委員會成員就他們的評估和建議進行討論後，董事會最終確定我們首席執行官的薪酬，並批准向我們的近地天體授予股權。

薪酬顧問的角色

根據其章程，賠償委員會有權聘請自己的法律顧問和其他顧問，包括賠償顧問，以協助履行其職責。薪酬委員會直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作，並有權批准所有此類顧問的費用和其他留任條款。

根據這一授權，在2022財年，薪酬委員會委託Compensia就與我們的高管薪酬計劃相關的事項提供獨立建議，包括關於競爭性市場實踐、評估和趨勢的信息，以及與我們的高管薪酬計劃的設計和結構有關的建議。Compensia還向薪酬委員會通報公司治理和監管問題及發展的最新情況。Compensia的一名代表應要求出席賠償委員會的會議，並在會議之外與賠償委員會主席進行溝通。薪酬委員會可以隨時更換其薪酬顧問或聘請額外的顧問。除上述服務外，Compensia沒有向我們提供任何其他服務，也沒有收到任何賠償。

賠償委員會通過考慮納斯達克和美國證券交易委員會通過的要求，對Compensia的獨立性進行了評估，並確定其與Compensia的關係不會產生任何利益衝突。作為賠償委員會確定Compensia獨立性的一部分，委員會收到了Compensia關於這些因素的書面確認，並支持確定其獨立性。

管理層的角色

薪酬委員會在做出薪酬決定時會諮詢我們的管理團隊成員，包括首席執行官和人力資源、財務和法律專業人員。我們的首席執行官與薪酬委員會密切合作，根據每個新主管的業績水平和公司業績、留任風險並考慮市場慣例，向薪酬委員會提供除他自己以外的每個新主管的績效評估和薪酬建議。薪酬委員會考慮我們首席執行官的建議，薪酬委員會最終根據自己的商業判斷和經驗批准或在適用的情況下向董事會提出建議，涉及我們近地天體的個別薪酬要素和每個要素的金額。我們的首席執行官迴避了所有關於他自己薪酬的決定。

基於績效的薪酬和目標設定

薪酬委員會在制定年度現金和長期股權激勵計劃中使用的收入和盈利業績目標時，會進行嚴格和慎重的過程。薪酬委員會每年都會考慮過去的業績、業務預期、潛在的客户/市場情況和宏觀經濟狀況，審查並確定每個指標的門檻、最高限額和中期支付水平是否合適。業績目標旨在具有挑戰性，但在不鼓勵不適當冒險的情況下是可以實現的，只有在業績出眾的情況下才能達到最大值。2022財年的業績目標與我們的年度運營計劃直接相關。

 

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3 - 2022財年薪酬計劃及結果

我們的高管薪酬計劃旨在激勵和獎勵與CrowdStrike的業績相稱的傑出業績。我們的高管薪酬理念規定了一種薪酬結構，向近地天體支付佔其總薪酬相對較小百分比的基本工資，同時讓他們有機會以績效薪酬的形式賺取薪酬的很大一部分(即年度現金和長期股權激勵獎勵)。

下面將詳細討論我們2022財年近地天體的每個薪酬要素。布萊克先生於2021年10月1日辭去首席運營官一職，轉為兼職，卡彭特先生與CrowdStrike的合同於2021年12月15日結束。

基本工資

我們認為，有競爭力的基本工資是我們高管薪酬計劃的必要要素，以吸引和留住表現最好的高管。基本工資為我們的近地天體提供了固定的薪酬來源，使他們相對於基於業績並依賴於我們的股票價格的薪酬的很大部分有一定程度的確定性。

在2022財年初，薪酬委員會審查了我們近地天體的基本工資，考慮到Compensia進行的一項競爭性市場分析，其中包括審查我們高管職位的薪酬同級組的市場數據，以及對我們近地天體的薪酬水平進行評估。考慮到“薪酬制定過程”部分所述的因素，並進一步使我們近地天體的基本工資與IPO後公司的薪酬保持一致，根據薪酬委員會的建議，董事會於2021年4月批准了以下基本工資增長：

2022財年基本工資增加

(1)

2022財年基本工資增長自2021年2月1日起生效。布萊克先生的基本工資在2021年10月1日降至10萬美元，當時他不再擔任我們的首席運營官，轉而從事兼職工作。

​

年度現金激勵獎

我們使用現金獎勵來激勵我們的近地天體實現我們的短期財務目標，同時朝着我們的長期增長和價值創造取得進展。目標年度現金獎勵機會定義為基本工資的一個百分比。

在2022財年，Kurtz先生、Podbere先生和Black先生有資格參加公司的企業激勵計劃(“CIP”)。Henry先生和Carpenter先生沒有參加CIP，而是參加了CrowdStrike委員會計劃(“委員會計劃”)。薪酬委員會認為，鑑於亨利先生和卡彭特先生各自的角色，以及他們對推動銷售和支持客户需求的關注，他們應該有與各自團隊更密切相關的短期激勵機會。

 

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2022財年企業激勵計劃(CIP)

根據2022財年CIP，Kurtz先生、Podbere先生和Black先生每人都有機會根據以下兩個財務目標的表現賺取其目標年度機會的0%至150%：

2022財年，非GAAP營業收入和淨新ARR均按季度計量和支付。薪酬委員會按照“業績薪酬和目標設定”一節中所述的程序設定季度目標。薪酬委員會認為，這種特定的衡量標準和節奏最符合商業週期，推動了業績，並更快地促進了我們業務的增長。

根據Compensia進行的市場分析，並考慮到“薪酬設定程序”一節所述的因素，薪酬委員會建議董事會批准將Podbere先生和Black先生2022財年的目標年度現金獎金機會從60%調整為75%。庫爾茨的獎金目標維持在100%不變。

下表顯示了每個NEO的目標獎金佔基本工資的百分比、2022財年的目標支出和2022財年的實際獎金。在2022財年，每個季度業績期間都達到了非GAAP營業收入盈利能力門檻。淨新ARR的實際實現水平如下所示。平均而言，CrowdStrike在本財年實現了105.8的季度目標淨新ARR目標。我們不披露非GAAP營業收入門檻、目標新ARR或資金水平，因為這些金額代表機密財務信息，披露這些信息將導致競爭損害(例如，通過提供對我們預測實踐和銷售戰略的洞察)。

(1)

布萊克先生的目標獎金支出是根據他在2021年10月1日轉為兼職之前作為首席運營官的薪酬計算的。

​

2022財年委員會計劃

在2022財年，Henry先生和Carpenter先生參與了公司的佣金計劃，該計劃旨在獎勵推動財務業績和支持客户需求的銷售員工，這些員工推動了我們的增長。佣金計劃是100%公式化的，並與特定的產品或服務目標掛鈎。佣金主要是根據個人為預先確定的產品和/或服務目標(每個目標都分配了一個年度目標配額)而實現的“預訂”的年度合同價值(“ACV”)(即，客户在合同期的前12個月承諾的合同價值)賺取的。我們使用ACV，因為它代表對新客户或現有客户的銷售，有助於增加或正在進行的ARR。

2022財年個人佣金激勵的實際金額是根據已實現的預訂ACV和適用產品或服務目標的指定佣金率確定的。對於某些目標，佣金率根據個人實現的預訂水平高於該目標的目標年度配額而增加。為了賺取佣金，個人必須在預訂之日受僱於公司。賺取的佣金按季度支付。

 

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我們不會披露2022財年的目標年度配額、佣金率或實際預訂量，因為這些金額屬於機密信息，披露這些信息會導致競爭損害(例如，通過讓競爭對手洞察我們的銷售戰略和業務運營)。

亨利先生的佣金計劃指標

為每個目標設置了目標年度配額，以及達到目標年度配額的預訂的基本年度佣金率。超過目標年度配額的預訂量的佣金比例增加的依據是，對超過目標年度配額110%的業績規定的基本佣金比例最高可達250%。

卡彭特先生的佣金計劃指標

為每個目標設置了目標年度配額，以及達到目標年度配額的預訂的基本年度佣金率。為實現100%或以上的年度配額目標，新平臺ACV預訂的基本佣金率按滑動比例增加。

在2022財年，亨利和卡彭特的目標年度現金激勵機會保持在基本工資的100%不變。下表列出了亨利先生和卡彭特先生在2022財年佣金計劃下各自獲得的佣金獎勵的實際金額。

(1)

卡彭特先生於2021年12月15日離職。

​

長期股權激勵薪酬

與我們的績效薪酬理念一致，我們近地天體的大部分年度薪酬是以長期股權激勵的形式提供的，該激勵強調長期股東價值的創造，並通過平衡地結合基於業績的股票單位(PSU)和基於服務的RSU來留住強大的高管領導團隊。

 

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在2022財年，我們對長期股權激勵計劃進行了設計改進，以進一步使我們近地天體的利益與我們股東在創造長期價值方面的利益保持一致。下表對我們的2021財年和2022財年長期股權激勵薪酬計劃設計進行了比較。

以業績為基礎的股票單位

基於業績授予的股權獎勵是我們NEO薪酬的重要風險組成部分，與CrowdStrike的業務業績掛鈎。如上表所示，我們進一步增加了2022財年PSU的權重。我們還引入了非GAAP每股收益(EPS)(1)作為額外的衡量標準，以推動繼續關注收入和盈利能力。授予的PSU數量完全取決於CrowdStrike在收入增長百分比(RGP)(2)和非GAAP每股收益方面的業績。如果任一性能指標的閾值都未達到，則贏得的PSU數量將為零。

如“績效薪酬和目標設置”部分所述，我們的PSU的目標具有挑戰性，但可以實現。如下圖所示，相對於我們的同級組，我們的RGP指標閾值高於25%，目標/​最大目標高於同級組一年總收入收入增長的75%。

根據2022財年PSU計劃，我們的近地天體有機會在一年的績效期間內根據這兩個目標的實際實現情況獲得0%至150%的返款。根據業績目標的實現而賺取的PSU(“賺取的PSU”)的數目將歸屬如下：(I)25%的賺取的PSU將在適用的歸屬開始日期的一年週年日歸屬：(I)25%的賺取的PSU將在適用的歸屬開始日期的一年週年時歸屬；及(Ii)其餘75%的賺取的PSU將在未來三年內按季度等額分期付款歸屬。

基於服務的RSU

基於服務授予的RSU獎勵通過促進高績效執行團隊成員的長期穩定和留住，使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致。RSU一般在四年內以16個相等的季度分期付款進行歸屬，前提是近地業務在每個適用的歸屬日期仍受僱於本公司。

2022財年年度股權激勵獎

考慮到“薪酬設定程序”一節中所述的因素，薪酬委員會建議董事會在2022財年批准向我們的近地天體授予以下RSU和PSU獎勵。假設目標業績的年度股權獎勵的授予日期公允價值如下表所示。

(1)

非GAAP每股收益與CrowdStrike普通股股東應佔非GAAP每股淨收益相同(稀釋後將在下文和附錄中進一步討論)，只是它(I)不包括收購的影響，(Ii)不排除CrowdStrike戰略投資的收益和其他收入。

​

(2)

RGP定義為2022財年收入相對於2021財年收入的百分比增長，不包括收購的影響。

​

 

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2022財年股權激勵獎 - 年度獎(不包括多年獎)(1)

(1)

上述數額反映了2022財政年度授予近地天體的RSU和PSU獎勵(相對於PSU獎勵，假設目標業績)的公允價值，而不代表近地天體可能實現的實際經濟價值。在2022財年，授予每個近地實體的實際RSU和目標PSU數量是參考2021年3月每個交易日每股收盤價的平均值來確定的。有關2022財年授予近地天體的股權激勵獎勵的更多信息，請參閲下面的“2022財年基於計劃的獎勵撥款表”。

​

下表顯示了適用的2022財年PSU績效指標以及我們在這些指標上取得的成績：

(1)

在2022財年，CrowdStrike普通股股東的非GAAP每股淨收益稀釋後為0.67美元。根據CrowdStrike普通股股東的非GAAP每股淨收益，稀釋後每股收益與非GAAP每股收益相同，不同之處在於非GAAP每股收益(I)不包括收購的影響，(Ii)不包括CrowdStrike戰略投資的收益和其他收入。這些調整總計將使2022財年非GAAP每股收益超過0.67美元，即使沒有調整，也大大超過了最高業績目標。因此，我們沒有進一步計算非公認會計準則每股收益，因為它不會改變我們的PSU的支付百分比。作為最接近的GAAP衡量標準與CrowdStrike普通股股東的非GAAP每股淨收入的對賬，攤薄後的收益包括在附錄中。

​

多年期PSU獎

在2022財年，Kurtz先生和Podbere先生都獲得了多年PSU獎，以表彰他們在這一關鍵的IPO後下一個階段繼續在推動公司增長和業績方面發揮的重要作用。在審議和制定贈款時，薪酬委員會在Compensia的協助下，審查了在上市後不久向其他技術公司高管發放的其他非年度股權贈款。

多年期PSU獎勵由四個等額的PSU組成，每一部分都將獲得，並將在同時滿足基於績效的歸屬條件和基於服務的歸屬條件的情況下授予。適用於多年期PSU獎勵的業績條件將根據公司在從授予之日起至2027年1月31日止的業績期間內達到下表所述的特定股價障礙並進行反稀釋調整而獲得。達到任何PSU部分的適用股價門檻，將發生在公司證明在業績期間的任何連續45個交易日內，公司A類普通股的每股平均收盤價超過該部分的適用股價門檻之日。在公司每個會計季度結束後的30天內，將對這些成就進行審查，並進行任何認證。在履約期結束前沒有達到適用股價門檻的任何PSU將被全部沒收。

 

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下面顯示的是與多年PSU獎相關的性能和服務條件的圖示。

適用於多年期PSU獎勵的每一期的服務條件將按如下方式分期滿足：在Kurtz先生及Podbere先生持續受僱於本公司直至每個適用歸屬日期的情況下：(I)Kurtz先生及Podbere先生的多年期PSU獎勵的50%將於彼等各自適用於該批PSU的歸屬開始日期的一週年時服務歸屬；及(Ii)與該等份額有關的剩餘多年期PSU獎勵此後將分四次相等的季度分期服務歸屬12.5%。

多年期PSU獎勵的授予日期公允價值如下表所示。賠償委員會與Compensia協商後，於2021年8月28日授予Kurtz先生540,000 PSU的特別獎勵，並於2022年1月12日授予Podbere先生115,000 PSU的特別獎勵。

2022財年股權激勵獎 - 多年獎(1)

(1)

上述數額反映的是2022財政年度授予近地天體的多年期PSU獎勵的授予日公允價值，並不代表近地天體可能實現的實際經濟價值。有關多年期PSU獎勵的更多信息，請參閲下面的“2022財年基於計劃的獎勵資助表”。

​

如果發生“控制權變更”​(定義見2019年計劃)，任何一批之前未達到股價關卡的PSU將被視為賺取收益，前提是與該控制權變更交易相關的我們普通股的每股價值(加上公司股東收到的任何其他對價的價值)等於或超過適用於該批PSU的股價關卡。如果交易價格落在任何兩個價格關卡之間，符合這兩個價格關口中較高的一部分的部分PSU將被視為使用線性插值法賺取，而任何其他未達到適用股價關口的PSU將被全部沒收。如果截至控制權變更之日，任何賺取的PSU尚未滿足服務條件，則該等PSU將保持未償還狀態，並有資格根據Kurtz先生和Podbere先生在控制權變更日期後繼續受僱的每一人而獲得服役。

 

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此外，如果Kurtz先生或Podbere先生被終止僱傭，他們各自的多年PSU獎勵的未授予部分將被如下處理：

•

Mr. Kurtz

​

•

根據截至2021年9月1日的《控制權變更和離職協議》，在控制權變更發生前3個月或之後24個月期間，如果Kurtz先生在控制權變更發生前3個月內或之後24個月內被無故終止或辭職，庫爾茨先生的多年PSU獎勵將全額服務於根據他的控制權變更和離職協議(日期為2021年9月1日)的業績條件，具體內容請參閲下面的《要約信函、僱傭協議和控制權變更安排》部分。

​

•

如果庫爾茨先生的僱傭因控制權變更以外的任何原因被終止，庫爾茨先生多年的PSU獎勵中任何未授予的部分都將被全部沒收。

​

•

倘若庫爾茨先生因任何原因於任何時間停止擔任本公司總裁兼首席執行官，其多年期PSU獎勵的任何當時未歸屬部分也將被全部沒收，除非Kurtz先生此後繼續擔任本公司高管或本公司執行主席，在此情況下，多年期PSU獎勵中當時未償還和未歸屬部分的33.33%將繼續未償還，並有資格根據其條款進行歸屬(剩餘66.67%的PSU將自動被沒收)。

​

•

Mr. Podbere

​

•

如果Podbere先生的僱傭因任何原因被終止(無論是否與控制權變更有關)，其多年PSU獎勵中的任何未授予部分將被全部沒收。

​

401(K)計劃

我們維護符合納税條件的401(K)退休計劃(“401(K)計劃”)，為符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以從開始日期起參加401(K)計劃，參與者可以根據適用的IRC年度限制推遲其符合條件的薪酬的最高100%。所有參與者在其延期付款中的權益在出資時均為100%既得利益。401(K)計劃允許我們對符合條件的參與者進行匹配貢獻和利潤分享貢獻，從2020年1月1日起，我們將參與者貢獻的前2%補償的50%匹配到IRC允許的最高金額。

員工購股計劃

根據CrowdStrike Holdings，Inc.2019員工股票購買計劃(“ESPP”)，我們為符合條件的員工(包括符合條件的近地天體)提供以折扣價購買普通股的機會。根據ESPP，所有符合條件的員工，包括我們的近地天體，可以分配其符合條件的薪酬的最高15%來購買我們的普通股，但受指定的限制。ESPP規定了連續的銷售期，通常持續時間約為24個月，並由四個購買期組成，長度約為6個月。股份的收購價將於(I)適用發售期間的首個交易日及(Ii)相關發售期間每個購買期的最後一個交易日，以A類普通股的公平市價中較低者為85%。

健康和福利福利

此外，我們與所有全職員工一樣，為我們的近地天體提供某些健康和福利福利。這些福利包括健康、牙科和視力福利、健康和受撫養人護理靈活支出賬户、短期和長期殘疾保險、意外死亡和肢解保險以及基本人壽保險。我們還為所有員工提供假期和其他帶薪假期，包括我們的近地天體。此外，我們還為我們的高管和其他高級管理團隊成員提供補充的健康福利。

額外津貼和其他個人福利

對於2022財年，我們不認為額外津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們在有限的情況下向我們的近地天體提供額外津貼或其他個人福利，例如在我們認為適當的情況下，協助個人履行其職責，使我們的執行團隊更有效率和效力，或用於特殊招聘或保留目的。未來有關我們近地天體的額外津貼或其他福利的所有做法，均須經賠償委員會和/或董事會審查和批准。

 

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在2023財年初，我們批准了一項安全計劃，根據該計劃，我們預計將產生與庫爾茨先生的個人安全相關的某些費用，包括庫爾茨先生使用私人飛機、安全人員以及在庫爾茨先生的住所及其周圍安裝和維護安全措施。

聘書、僱傭協議和控制安排的變更

聘書

我們已經與我們的每個近地天體簽訂了僱傭協議或邀請函，通常規定在沒有具體僱傭條款的情況下隨意僱用，以及在某些情況下的遣散費保護，詳情請參見下文“終止或控制權變更時的潛在付款”一節。

此外，作為僱用條件，我們還要求我們的員工，包括我們的近地天體，簽署並遵守隨意僱傭、保密信息、發明轉讓和仲裁協議，其中要求向公司轉讓某些知識產權，以及不披露公司專有信息。

庫爾茨控制權和服務權協議變更

2021年9月1日，公司與公司總裁兼首席執行官喬治·庫爾茨簽訂了控制權變更和遣散費協議(“控制權變更和離職協議”)，取代庫爾茨先生於2018年11月11日與CrowdStrike，Inc.簽訂的現有僱傭協議下提供的遣散費和福利。《控制權變更和離職協議》的條款在下文《控制權終止或控制權變更時的潛在付款》一節中有詳細説明。

反套期保值和質押政策

本公司的內幕交易政策禁止本公司所有董事、高級管理人員和員工，包括本公司的NEO，以保證金方式交易CrowdStrike的衍生證券、賣空、質押或購買我們的證券或在保證金賬户中持有我們的證券，除非事先獲得副總裁或法律部總法律顧問的明確許可將我們的證券質押或持有在保證金賬户中。任何董事或員工實益擁有的本公司股份均不會質押或持有於保證金賬户。

税務和會計方面的考慮

高管薪酬扣除額

IRC的第162(M)條(第162(M)條)一般規定，在任何財政年度支付給我們的“承保員工”​(包括我們的首席執行官)的薪酬的聯邦所得税扣減上限為100萬美元。根據第162(M)條規定的某些過渡救濟，作為一家新上市公司，根據在我們的IPO生效日期之前已經存在的補償計劃支付的補償將不受第162(M)條規定的100萬美元限制，直到：(I)補償計劃到期，(Ii)對補償計劃進行重大修改(根據第162(M)條確定)，(Iii)發行所有僱主股票和根據補償計劃分配的其他補償，或(4)首次公開募股當年後第三個歷年結束後選舉董事的第一次股東大會。值得注意的是，雖然第162(M)條被2017年減税和就業法案(TCJA)修訂，其中包括總體上取消了IPO過渡減免，因為我們的IPO發生在2019年12月20日之前，我們仍然可以利用第162(M)條下的IPO過渡減免。

雖然薪酬委員會在確定高管薪酬時會考慮獎勵的可抵扣因素，但薪酬委員會在作出決定時也會考慮其他因素，並且在行使其商業判斷時並根據其薪酬理念，薪酬委員會保留授予薪酬的靈活性，即使我們出於税務目的不能扣除薪酬，並且如果薪酬委員會確定這樣的修改符合我們的業務需要，則可以修改最初打算扣税的薪酬。

基於股票的薪酬核算

薪酬委員會在為我們的近地天體和其他員工設計薪酬計劃和安排時會考慮會計因素。其中最主要的是財務會計準則委員會的會計準則編碼主題718(FASB ASC主題718)，該標準管理基於股票的薪酬獎勵的會計處理。

我們關注FASB ASC主題718以獲得基於股票的薪酬獎勵。FASB ASC主題718要求我們衡量支付給我們董事會員工和非員工成員的所有基於股票的薪酬支出，包括RSU和PSU，

 

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基於這些獎勵的授予日期“公允價值”。這一計算是出於會計目的進行的，並在下面的高管薪酬表格中報告，即使獲獎者可能永遠不會從此類獎勵中實現任何價值。對於績效單位，確認的基於股票的薪酬費用可能在績效期間根據對預先設定目標的中期業績估計進行調整。

薪酬風險評估

在與管理層和Compensia協商後，我們的薪酬委員會於2022年4月對我們的近地天體薪酬計劃、政策和做法進行了評估，得出的結論是，它們不會產生合理地可能對我們公司產生重大不利影響的風險。這項風險評估包括審查我們基於現金和股權激勵的薪酬計劃，以確保它們與我們的公司業績目標和總體目標直接薪酬保持一致，以確保固定薪酬部分和績效薪酬部分之間的適當平衡。我們的薪酬委員會每年都會進行這項評估。

董事會薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審閲及討論該CD&A，並根據該等審閲及討論，向董事會建議將該CD&A納入本委託書，並以參考方式併入公司截至2022年1月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。

董事會薪酬委員會成員謹此提交。

薩米爾·K·甘地(主席)
凱裏·J·戴維斯

薪酬比率披露

根據《多德-弗蘭克法案》第953(B)節和S-K法規第402(U)項(我們統稱為《薪酬比率規則》)的要求，我們現提供2022財年的以下估計信息：

•

我們所有員工(不包括首席執行官)的年總薪酬中值為183,564美元；

​

•

我們首席執行官的年薪總額為147,695,746美元；以及

​

•

這兩個數字的比例是805比1。

​

我們認為，這一比率是以符合薪酬比率規則要求的方式計算的合理估計數。

確定我們的中位員工的方法

員工總數

要確定所有員工(首席執行官除外)的年度總薪酬的中位數，我們首先確定員工總數，從中確定員工的中位數。我們確定，截至2021年12月31日，我們的員工總數約為4,733人，其中約64.8%位於美國，35.2%位於美國以外的司法管轄區。

確定我們的中位數員工

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，為了確定我們2022財年的員工中位數，我們使用直接薪酬總額作為我們一貫應用的薪酬衡量標準，我們將其計算為工資記錄中反映的現金薪酬總額以及授予員工的股權授予日的市場價值，對於以其他美元支付的員工，計算為美元。在做出這一決定時，我們按年化計算了截至2021年12月31日與我們一起工作的全職和兼職員工的基本工資薪酬，這些員工在整個財年都沒有為我們工作。

我國中位數員工和CEO年度薪酬總額的確定

確定中位數員工後，我們使用與我們在上面的2022財年薪酬摘要表中針對近地天體所使用的相同方法來計算此人在2022財年的年度總薪酬。

 

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高管薪酬表

2022財年薪酬摘要表

彙總表和備註顯示了截至2022年1月31日、2021年1月31日和2020年1月31日的財政年度支付給我們每個近地天體或由其賺取的所有補償。

(1)

這筆金額代表支付給庫爾茨先生的可自由支配的獎金。

​

(2)

披露的金額代表在相關財政年度內授予我們的近地天體的RSU和PSU的授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算。這些授予日期的公允價值不考慮與服務歸屬條件相關的任何估計沒收。這些數額並不反映近地天體在歸屬權或出售根據這些單位或單位獲得的任何普通股後將實現的實際經濟價值。

​

除Kurtz先生和Podbere先生的多年PSU獎勵外，本專欄中包括的PSU的披露金額是根據授予日期業績狀況的可能結果計算的，與FASB ASC主題718項下在截至授予日期確定的服務期內確認的總補償成本的估計一致。不包括多年期PSU獎，以下是假設達到最高業績水平，截至授予日授予我們的近地天體多年期PSU獎的價值：庫爾茨先生(15 011 733美元)、波德伯雷先生(6 505 382美元)、亨利先生(6 505 382美元)、布萊克先生(6 505 382美元)和卡彭特先生(6 505 382美元)。2021年財政年度授予我們的近地天體的PSU獎勵的價值是在假設達到最高業績水平的情況下計算的。

如上文《高管薪酬討論與分析 - 3 - 財政薪酬計劃和結果 - 多年期PSU獎》所述，庫爾茨先生和波德伯雷先生獲得了多年期PSU，授予他們的依據是達到一定的股價關口和繼續服務。庫爾茨先生的多年期PSU獎勵的授予日期公允價值是根據蒙特卡洛模擬計算得出的，計算結果如下：股價：269.97美元；股本成本：9.36%；股價波動性：55.36%；無風險利率：0.85%。Podbere先生的多年期PSU獎勵的授予日期公允價值是根據蒙特卡洛模擬計算得出的，計算結果如下：股價：187.97美元；股本成本：9.73%；股價波動性：54.89%；無風險利率：1.51%。

有關我們如何對股權薪酬進行會計處理的更多信息，請參閲我們於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的10-K表格2022財年年度報告中包含的經審計綜合財務報表的附註9。

(3)

對於Kurtz先生、Podbere先生和Black先生，報告的2022財政年度數額反映了這些近地天體根據CIP收到的與2022財政年度業績相關的獎金。對於亨利和卡彭特先生，報告的2022財年金額反映了亨利先生和卡彭特先生根據2022財年委員會計劃賺取的佣金獎勵。

​

(4)

這些金額代表補充福利，包括僱主人壽保險和殘疾保險、高管補充健康福利和401(K)匹配的美元價值。這些金額還包括，在我們根據此類安排產生增量成本的情況下，公司為與我們的高管一起旅行的客人不時支付的機票和酒店費用。

​

 

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(5)

作為我們銷售和營銷活動的一部分，我們贊助CrowdStrike品牌的專業賽車，庫爾茨先生在一些比賽中駕駛這輛車，我們不會增加成本，我們也不會僱傭專業車手。由於我們沒有根據這些安排向庫爾茨先生支付任何款項，因此沒有反映在上表中。

​

(6)

庫爾茨先生在我們的董事會任職，但不會因此類服務獲得額外報酬。

​

(7)

在截至2020年1月31日的財年，亨利和卡彭特不被視為近地天體。因此，本表不包括亨利先生和卡彭特先生在該年度的報酬。

​

(8)

布萊克先生於2021年10月1日辭去首席運營官一職。

​

(9)

卡彭特先生的僱傭從2021年12月15日起終止。

​

2022財年基於計劃的獎勵撥款

下表列出了有關根據我們的補償方案和計劃向我們的近地天體授予2022財年基於計劃的獎勵的某些信息。

(1)

對於Kurtz、Podbere和Black先生，這些列反映了CIP下2022財年的獎金機會。如果績效低於門檻績效水平，則不會向我們的近地天體支付CIP獎金。對於Henry和Carpenter先生，這些列反映了公司2022財年佣金計劃下的佣金激勵機會。

​

(2)

這些列中的金額反映了2022財年根據公司2019年股權激勵計劃授予近地天體的PSU。2021年4月7日授予的PSU反映了獲得授予NEO的PSU目標數量的0%至150%的權利，並基於公司實現指定的收入增長指標和非GAAP每股收益指標而賺取。如果2022財年收入增長低於35%或未達到指定的非GAAP每股收益門檻，PSU將被全部沒收。在四年內賺取的PSU服務歸屬，其中25%的PSU服務歸屬於適用的歸屬開始日期的一週年，其餘75%的PSU服務歸屬在此後的財政季度基礎上，在每種情況下，前提是近地業務在每個歸屬日期仍受僱於本公司。

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關於2021年8月28日授予Kurtz先生和2022年1月12日授予Podbere先生的PSU的詳細信息，請參見上面的“高管薪酬討論和分析 - 3 - 財政薪酬計劃和結果 - 多年PSU獎”一節。

(3)

如果績效低於門檻，則不會就任何年度獎金機會支付任何金額。

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(4)

本欄中的金額反映了根據2019年計劃在2022財年期間授予近地天體的RSU。這些RSU在四年內進行服務歸屬，每季度歸屬十六分之一(1/16)的RSU，前提是近地業務在每個歸屬日期仍受僱於公司。

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(5)

本欄中有關RSU和PSU的金額反映其根據FASB ASC主題718計算的授予日公允價值合計，不包括估計沒收的影響。本欄中2021年4月7日PSU的金額是基於截至授予日期的性能狀況的可能結果計算的，與FASB ASC主題718項下截至授予日期確定的服務期間內要確認的總補償成本的估計一致。以下是假設達到最高業績水平，截至授予日的PSU獎金價值：庫爾茨先生(15,011,733美元)、波德伯雷先生(6,505,382美元)、亨利先生(6,505,382美元)、布萊克先生(6,505,382美元)和卡彭特先生(6,505,382美元)。庫爾茨先生的多年期PSU獎勵的授予日期公允價值是根據蒙特卡洛模擬計算得出的，計算結果如下：股價：269.97美元；股本成本：9.36%；股價波動性：55.36%；無風險利率：0.85%。Podbere先生的多年期PSU獎勵的授予日期公允價值是根據蒙特卡洛模擬計算得出的，計算結果如下：股價：187.97美元；股本成本：9.73%；股價波動性：54.89%；無風險利率：1.51%。

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有關我們如何對股權薪酬進行會計處理的更多信息，請參閲我們在截至2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的經審計綜合財務報表的附註9。

2022財年年底的未償還股權獎勵

下表彙總了截至2022年1月31日，我們每個近地天體的未償還股權獎勵相關證券數量。