美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格 10-K/A

(第1號修正案)

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

佣金文件編號001-37503

B.萊利金融公司(註冊人的確切姓名載於其章程)

(310)966-1444(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是: ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是：☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

根據納斯達克全球市場報告的註冊人普通股在2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日的收盤價，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$1,499.7百萬美元。就此計算而言，假設由董事、行政人員及實益擁有註冊人普通股10%或以上的股東所持有的註冊人普通股的所有股份均由關聯公司持有。就這一計算而言，將這些人視為關聯公司並不能確定這些人是否實際上是登記人的關聯公司。

截至2022年5月2日，有27,928,234註冊人的普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

以引用方式併入的文件

最終委託書中與註冊人2022年股東年會有關的部分以引用的方式併入本年度報告的10-K表格第三部分，其範圍在本文所述範圍內。此類委託書將在註冊人截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。

解釋性説明

我們於2022年2月25日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”原始報告)，僅為更正Marcum LLP關於財務報告內部控制的Marcum LLP(“Marcum”)報告(“ICFR意見”)的內容中的錯誤。ICFR原始表格10-K中的意見無意中遺漏了一段解釋性段落，該段本應説明將國家控股公司排除在Marcum對財務報告的內部控制審計之外。帶解釋性段落的ICFR意見包含在經修訂的表格10-K中。

B.萊利金融公司

表格10-K中的年度報告索引

截至2021年12月31日的財政年度

第一部分

這份Form 10-K年度報告(以下簡稱“年度報告”)包含有關我們的業務、財務狀況、經營結果和前景的前瞻性陳述。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“未來”、“可能”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“估計”以及類似的表述一般旨在識別本年度報告中的前瞻性陳述，但不是識別前瞻性陳述的唯一手段。閣下不應過度依賴該等前瞻性陳述，該等前瞻性陳述乃以我們目前掌握的信息為基礎，且僅於本年度報告提交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)之日發表。由於這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定因素，存在可能導致實際結果、事件或發展與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果、事件或發展大不相同的重要因素，包括我們的計劃、目標、預期和意圖以及“第一部分--第1A項”中討論的其他因素。本年度報告所載的“風險因素”。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

除上下文另有要求外，本年度報告中提及 “本公司、“B.Riley”、“B.Riley Financial”、“We”、“Us”或“Our”是指B.Riley Financial，Inc.及其所有子公司的合併業務。

項目1.業務

B.萊利金融公司(納斯達克代碼：RALY)(以下簡稱“B.萊利”或“公司”)是一個多元化的金融服務平臺，機會性地投資於風險調整後回報率具有吸引力的公司或資產，以使其股東受益。B.Riley通過其附屬子公司提供全套投資銀行、企業融資研究、銷售和交易，以及諮詢、估值和財富管理服務。該公司的主要業務包括：

我們的總部位於洛杉磯，在全美設有超過44個辦事處，包括紐約、芝加哥、波士頓、亞特蘭大、達拉斯、孟菲斯、華盛頓大都會、西棕櫚灘和博卡拉頓。

在2020年第四季度，公司重新調整了部門報告結構，以反映組織管理層的變化。在新架構下，估值及評估業務將於財務諮詢分部呈報，而我們以前於資本市場分部呈報的破產、財務顧問、法務會計及房地產諮詢業務現列為財務諮詢分部的一部分。結合新的報告結構，該公司重塑了所有列報期間的分部列報。2021年第一季度，關於2021年2月25日收購National的交易，本公司進一步調整了分部報告結構，以反映本公司財富管理業務的組織管理變化，並創建了一個新的財富管理部門，該部門此前於2020年報告為資本市場部門的一部分。結合新的報告結構，該公司重塑了所有列報期間的分部列報。

出於財務報告的目的，我們將我們的業務分為六個運營部門：(I)資本市場，(Ii)財富管理，(Iii)拍賣和清算，(Iv)財務諮詢，(V)主要投資-溝通，以及(Vi)品牌。

資本市場細分市場。我們的資本市場部門為企業、機構和個人客户提供全方位的投資銀行、企業融資、金融諮詢、研究、證券借貸以及銷售和交易服務。我們的企業融資和投資銀行服務包括合併和收購，以及為上市公司和私人公司提供重組諮詢服務，首次公開募股和第二次公開發行，以及機構私募。此外，我們交易股票證券作為我們賬户的本金，包括對我們子公司管理的基金的投資。我們的資本市場部門還包括我們的資產管理業務，為機構和個人投資者管理各種私人和公共基金。

財富管理細分市場 。我們的財富管理部門為企業和高淨值客户提供財富管理和税務服務 。我們為企業業務提供全面的財富管理服務，包括投資策略、高管服務、退休計劃、貸款和流動性資源以及結算解決方案。我們為個人客户服務提供的財富管理服務包括投資管理、教育規劃、退休規劃、風險管理、信託協調、貸款和流動性解決方案、遺產規劃和財富轉移。此外，我們還為 提供市場洞察，為做出重要的財務決策提供公正的指導。財富管理資源包括我們 投資策略師的市場觀點和B.Riley Securities的自營股權研究。

拍賣和清算部分。我們的拍賣和清算部門利用我們重要的行業經驗、由獨立承包商和行業特定顧問組成的可擴展網絡來定製我們的服務，以滿足眾多客户、物流挑戰和困境的特定需求。我們的規模和資源池使我們能夠在北美以及歐洲、亞洲和澳大利亞的部分地區提供服務。我們的拍賣和清算部門通過兩個主要部門運營，零售商店清算以及批發和工業資產處置。我們的批發和工業資產處置部門通過由我們控制的有限責任公司運營。

財務諮詢部門。我們的財務諮詢部門為律師事務所、公司、金融機構、貸款人和私募股權公司提供服務。這些服務主要包括破產、財務諮詢、法務會計、訴訟支持、運營管理諮詢、房地產諮詢以及估值和評估服務。我們的財務諮詢部門通過由我們全資擁有或持有多數股權的有限責任公司運營。

主體 投資-通信部門。我們的主要投資-通信部門由 主要為具有吸引力的投資回報特徵而收購的業務組成。目前，這一細分市場包括UOL，我們通過它提供消費者互聯網接入，MagicJack，我們通過它提供VoIP通信及相關產品和訂閲服務，以及Marconi Wireless，我們通過它提供移動電話服務和設備。

品牌細分市場。我們的品牌部門包括我們的品牌投資組合，專注於通過商標許可創造收入，由BR Brands持有。

最新發展動態

2022年1月19日，我們收購了總部位於洛杉磯的獨立投資銀行FocalPoint Securities，LLC。此次收購預計將大幅擴大B.Riley Securities的併購(M&A)諮詢業務，並增強其債務資本市場和財務重組能力。FocalPoint成立於2002年，專門從事併購、私人資本諮詢、財務重組和特殊情況交易。該公司包括 大約50名投資銀行專業人員，他們在航空航天和國防、工業、商業服務、消費者、醫療保健和技術/媒體/電信等高增長行業擁有深厚的行業專長。我們對FocalPoint的收購建立在兩家公司的勢頭和成熟的執行能力的基礎上，符合我們聲明的在併購諮詢和固定收益方面擴大能力的意圖。這一組合為戰略和財務贊助商客户提供了從單一平臺訪問兩家公司久經考驗的執行能力和全套端到端服務的權限。

2020年1月30日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈因一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”疫情)而進入全球衞生緊急狀態。2020年3月，根據新冠肺炎在全球範圍內的快速增長，世衞組織將其列為大流行。2021年第四季度，新冠肺炎疫情的全面影響繼續演變，變異株的出現和突破性感染在美國和全球變得普遍。隨着美國經濟復甦，在刺激計劃以及財政和貨幣政策的幫助下，通貨膨脹率一直在以歷史高位上升，美聯儲 已發出信號，將開始提高目標聯邦基金有效利率。新冠肺炎疫情和這些相關事件對我們的運營結果、財務狀況和現金流的影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和傳播以及相關的建議和限制，以及疫苗和自然免疫在控制疫情方面的成功。這些 事態發展以及新冠肺炎爆發對金融市場和整體經濟的影響仍然高度不確定 ，無法預測。如果金融市場和/或整體經濟繼續受到影響，我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響。

B.萊利證券

投資銀行與企業融資

B.萊利證券的投資銀行專業人員為非上市和上市公司提供股權和債務融資、併購、財務諮詢和重組諮詢服務。這些服務包括後續公開發行、債務和股權私募、債務再融資、公司債務和股權證券回購、買方和賣方代表、剝離/剝離、槓桿收購、管理層收購、戰略替代方案審查、公平意見、估值、資本回報諮詢、敵意/激進諮詢和期權交易計劃。

銷售、貿易和企業服務

我們的銷售和交易專業人員向我們的機構投資者客户和高淨值個人分銷B.Riley Securities的專有股權研究產品。B.萊利證券銷售和交易公司還銷售B.萊利證券作為承銷商的公司的證券，並代表客户執行股票交易。我們與幾乎所有主要機構資金管理公司都保持着活躍的交易關係。我們的股票和固定收益交易商為超過1,000種證券提供市場。B.萊利證券還從事證券借貸活動，涉及股票和固定收益證券的借貸。我們的公司服務包括零售訂單、大宗交易、規則144交易、期權的無現金行使和公司股權回購計劃。

股票研究

我們的股票研究側重於基於基本面的研究。我們的研究重點是對收益、現金流趨勢、資產負債表實力、行業前景和管理層實力進行深入分析，包括與關鍵管理層、競爭對手、渠道合作伙伴和客户舉行廣泛的會議。我們提供對各種規模公司的研究；然而，我們的研究主要集中在中小盤股上，華爾街緊隨其後。我們的分析師定期通過研究更新和每日早間筆記交流他們的發現。

我們的研究部門包括研究分析師，負責對不同行業的各種公司進行報道。我們的研究部門每年都會為我們目標行業的發行人組織非交易路演。

自營交易

我們利用公司的資本從事出於戰略投資目的的交易活動(即自營交易)。自營交易活動包括對公共和私人股票和債務證券的投資。

B.萊利證券在我們的資本市場部門進行報告，用於財務報告目的。

B.萊利資本管理公司

我們在B.Riley Capital Management，LLC旗下提供投資管理服務，該公司是一家註冊投資顧問公司，管理包括基金的基金在內的私人投資基金。所有管理的基金通常都投資於公共和私人股本以及債務。各種基金的投資者包括機構投資者、高淨值投資者和個人投資者。GACP是GACP I，L.P.和GACP II，L.P.的普通合夥人，根據一項投資諮詢服務協議，GACP I，L.P.和GACP II，L.P.是由WhiteHawk Capital Partners，L.P.管理的直接貸款基金，向美國中端市場的上市和私人公司提供優先擔保貸款和第二留置權擔保貸款。

B.萊利資本管理在我們的資本市場部門進行報告，用於財務報告目的。

B.萊利財富管理和國家

財富管理

B.Riley Wealth Management和National為個人和家庭、公司和非營利組織提供全面的財富管理和經紀服務，包括合格的退休計劃、信託基金、基金會和捐贈基金。我們的財務顧問為我們的客户提供廣泛的投資和服務，包括財務規劃服務、保險經紀和納税準備。

B.Riley Wealth Management 和National在我們的財富管理板塊中進行報告，用於財務報告目的。

B.萊利諮詢服務

金融諮詢服務

萊利諮詢服務為股東、債權人和公司提供諮詢服務，包括專家證人、破產、盡職調查、財務諮詢、法務會計、訴訟支持和危機管理。這些服務主要由前Glass Ratner業務組成。

B.Riley Consulting Services的金融諮詢服務業務是對B.Riley Securities提供的重組服務的補充。

B.萊利諮詢服務公司的財務諮詢服務業務在我們的財務諮詢部門進行了報告，用於財務報告目的。

估價和評估

我們的評估團隊為金融機構、貸款人、私募股權公司和其他資本提供者提供獨立的評估，以評估資產的估計清算價值。這些團隊包括專門從事特定行業利基市場和資產類別的專家。我們提供四大類的估價和評估服務：

消費者和零售庫存。具有代表性的評估和評估類型包括專業服裝零售商、百貨商店、珠寶零售商、體育用品零售商、大眾和折扣商、家居零售商和鞋類零售商的庫存。

批發和工業庫存。具有代表性的評估和估值類型包括汽車零部件、化學品、食品和飲料產品、葡萄酒和烈酒、建築和建築產品、工業產品、金屬、紙張和包裝的製造商或分銷商持有的庫存。

機器和設備。具有代表性的資產評估和估值類型包括用於製造、建築、運輸和醫療保健的各種設備。

無形資產。具有代表性的資產評估和估值類型包括知識產權、商譽、品牌、標識、商標和客户名單。

我們以事先商定的固定費用為基礎提供估價和評估服務。

上述B.萊利諮詢服務公司的估值和評估服務業務在我們的財務諮詢部分進行了報告，用於財務報告目的。

運營管理服務

我們的運營管理服務團隊與企業合作，通過提高企業的盈利能力、現金流和企業價值來修復陷入困境的運營。重點領域包括盡職調查、收購、執行管理、啟動協調、精益六西格瑪設計和實施、採購和庫存管理以及質量體系。出於財務報告的目的，這些服務在我們的財務諮詢部門中進行了報告。

B.萊利零售解決方案

零售店清盤、批發和工業清盤

我們通過處理或協助零售店關閉、倒閉銷售、破產銷售和固定設備銷售，使我們的客户能夠快速有效地處置表現不佳的資產，並從過剩庫存中產生現金。金融機構和其他資本提供者依賴我們在不良資產出售和零售破產情況下最大限度地提高回收率。此外，健康、成熟的零售商利用我們成熟的庫存管理和戰略處置解決方案，依靠我們廣泛的零售專業人員網絡，關閉非生產性商店，並在現有商店更新時處置多餘的庫存和固定裝置。

我們經常進行大型零售清算，通過與其他清算人的合作安排，需要大量的資本需求。通過與一個或多個協作者簽訂協議，我們能夠對由於涉及的鉅額資本支出、所需的獨立承包商數量或與特定項目相關的財務風險而無法單獨進行的更大項目進行投標。在我們達成的許多合作安排中，我們都是主要合作伙伴，這意味着我們對合同的盡職調查、合同談判和執行負有主要責任。

我們為尋求將過剩的批發和工業庫存以及運營資產轉化為資本的客户設計和實施定製的處置計劃。我們處置廣泛的資產，其中包括與運輸、重型移動建築、能源勘探和服務、金屬製造、食品加工、半導體制造和分銷服務相關的設備。我們管理各種資產類別的各種規模和範圍的項目。我們相信，我們從過去的交易和活動中收集的有關潛在買家的信息數據庫、我們在全國範圍內的知名度以及在替代分銷渠道方面的經驗，使我們能夠提供卓越的批發和工業處置服務。

B.萊利零售解決方案以擔保、收費或直接購買的方式向客户提供上述服務。

擔保。當在保證的基礎上提供服務時，我們向客户保證特定的回收，通常以零售庫存價值或批發庫存成本的百分比表示，或者就機器或設備而言，以固定的美元金額表示。這種擔保通常需要信用證、現金保證金或兩者的組合來支持。現金存款的部分資金通常來自可用現金以及我們信貸安排下的短期借款。當我們在擔保的基礎上提供拍賣或清算服務時，我們往往通過與其他服務提供商的合作安排來做到這一點。在這種情況下，每個協作者同意通過信用證、現金和融資相結合的方式向客户提供一定比例的擔保金額。如果我們單獨參與，我們將獲得100%的淨利潤、減去債務融資費、銷售相關費用(如果有)以及根據預先協商的公式達成的任何利潤分享安排應支付給客户的任何利潤份額。如果合約是通過合作安排進行的，利潤或損失將在我們和我們的一個或多個合作伙伴之間分配，這一點在管理合作安排的協議中有所規定。如果扣除費用後的淨銷售收益低於保證金，我們和我們的合作伙伴(如果合約是通過合作安排進行的)應對差額負責，並將確認合約的損失。

收費。當我們以收費為基礎提供服務時，客户為所提供的服務支付事先商定的固定費用，或所產生的資產銷售的一定比例，或者兩者兼而有之。

直接購買。當在直接購買的基礎上提供服務時，我們從客户那裏購買資產，並通常在拍賣、有序清算、通過第三方經紀人或較少情況下作為補充庫存與我們正在進行的另一次清算相結合的方式出售。在直接收購中，我們與任何協作合作伙伴一起取得資產的所有權，並承擔與資產處置相關的利潤或損失。

上述B.Riley零售解決方案的零售商店清算以及批發和工業資產處置業務在我們的拍賣和清算部分進行了報告，以供財務報告之用。

B.萊利房地產

我們與房地產業主和租户在房地產生命週期的所有階段進行合作。我們的房地產顧問為全球各地的公司、金融機構、投資者、家族理財室和個人提供房地產項目方面的建議。

收購和銷售

我們從事各種收購策略，包括購買房地產和抵押貸款。我們提供股權和“救援”資本，並參與合資企業。

拍賣

作為破產拍賣專業人士，我們代表債務人蔘與租賃重組和重新談判以及不動產銷售。

金融諮詢服務

我們在庭外重組、貸款出售、租賃重新談判和重組、戰略投資和管理困難的再融資交易方面代表利益相關者。

清盤和貸款出售

我們在“買入”和“賣出”兩個不同的細分市場上執行房地產清算和貸款銷售交易。

本金投資和融資

我們與尋求機會主義、增值和傳統房地產投資的機構投資者和高淨值客户保持戰略關係。我們的戰略合作伙伴期待我們來確定、承銷、組織和完成這些主要投資交易。

B.萊利房地產服務在我們的財務諮詢部門中進行報告，用於財務報告目的。

B.萊利信安投資公司

本金投資

B.萊利信安投資尋找有吸引力的投資機會，並尋求控制或影響我們投資的業務，為其投資組合的公司提供財務和運營改進，以最大化公司的自由現金流，從而實現股東回報的最大化。我們的團隊專注於由陷入困境的公司或部門提供的機會，這些公司或部門表現出具有挑戰性的市場動態。具有代表性的交易包括資本重組、直接股權投資、債務投資、活躍的少數股權投資和收購。

風險投資

B.Riley Venture Capital投資於處於成長後期的私人公司，這些公司有一條通往公開市場的道路。我們不是一家風險基金；相反，我們的投資是在資產負債表外進行的，並在我們的機構、銀行和零售客户羣中進行辛迪加。

通信

作為我們主要的投資溝通戰略的一部分，我們於2016年7月收購了UOL；2018年11月收購了MagicJack；2020年11月收購了Lingo 40%的股權 ；2021年10月收購了Marconi Wireless。在收到某些監管批准後，我們有權獲得Lingo額外40%的股權。UOL的主要付費服務是互聯網接入，以NetZero和Juno品牌提供。互聯網接入包括撥號服務、移動寬帶和DSL。MagicJack是一家基於VoIP雲的技術和服務以及無線移動通信提供商，也是MagicJack設備的發明者。Lingo是一家全球雲/UC 和託管服務提供商。Marconi Wireless是一家移動虛擬網絡運營商，提供移動電話語音、文本和數據服務和設備。

出於財務報告的目的，上述主要投資和風險投資業務在我們的資本市場部門中進行了報告，我們的通信業務在我們的主要投資-通信部門中進行了報告。

品牌

我們的品牌投資組合專注於通過商標許可創造收入。該公司持有BR Brands的多數股權，BR Brands擁有與六個品牌的許可相關的資產和知識產權：凱瑟琳·馬蘭德里諾、English Laundry、Joan Vass、Kensie Girl，Limited Too和Nanette Lepol，以及與Bluestar一起投資於Hurley和Justice品牌。該公司打算通過利用其在零售領域的廣泛關係和戰略夥伴關係，通過與Bluestar合作，從品牌控股中增加許可收入。該公司打算在未來收購消費品牌、知識產權、商標和許可證，並作為股權所有者參與選定的交易。

出於財務報告的目的，上述品牌業務在我們的品牌部分中進行了報告。

顧客

我們通過我們的服務線為零售、企業、資本提供商和個人客户提供服務。向這些客户提供的服務是根據一般不超過六個月的短期清算合同提供的。與我們在這些合同下提供的服務相關的年收入不存在經常性收入。

B.萊利證券

我們受僱於企業客户，包括上市公司和私有公司，提供投資銀行、企業融資、重組諮詢、研究、銷售和交易服務。我們還為高淨值人士提供企業融資、研究、財富管理以及銷售和交易服務。我們與消費品、工業、能源、金融服務、醫療保健、房地產、戰略和科技行業的公司保持着客户關係。

B.萊利資本管理公司

B.Riley資本管理公司的各種基金的投資者包括機構投資者、高淨值投資者和個人投資者。

B.萊利財富管理和國家銀行

我們擔任個人、家庭、小企業、非營利組織和合格退休計劃的財務財富管理顧問。我們的投資服務主要包括資產管理服務，以滿足客户的財務計劃、財務目標和需求。 我們通過分佈在14個州的42個分支機構網絡為客户提供服務，這些分支機構主要位於美國中西部和南部 。

B.萊利諮詢服務

我們為公司、股東、債權人和投資者提供關於複雜業務問題和關鍵董事會層面議程項目的專業財務諮詢服務，包括交易諮詢和盡職調查、欺詐調查、公司訴訟、企業估值、危機管理和破產。我們提供破產和重組服務、法務會計和訴訟支持、估值服務和房地產諮詢。此外，我們還聘請金融機構、貸款人、私募股權公司和其他資本提供者以及專業服務提供者提供估值和評估服務。我們在零售和消費者庫存、批發和工業庫存、機械和設備、知識產權和房地產的評估和估值方面擁有豐富的經驗。

B.萊利零售解決方案

我們的零售拍賣和清算客户包括財務狀況良好的零售商以及陷入困境的零售商、破產專業人士、金融機構理財團和廣泛的專業服務提供商。我們擅長的零售領域包括服裝、工藝品、百貨商店、折扣店、藥品/保健和美容、電子產品、鞋類、雜貨店、五金/家裝、家居用品和亞麻製品、珠寶、辦公/聚會用品、專賣店和體育用品。我們還為廣泛的客户提供批發和工業拍賣服務和定製的處置方案。

B.萊利房地產

我們的房地產客户包括房地產業主和各行各業的租户，既包括健康的企業，也包括陷入困境的企業。

B.萊利信安投資公司

B.萊利信安投資為尋求資本投資的企業提供服務，包括債務或股權融資。

聯合在線

我們的互聯網接入服務面向主要由個人組成的客户，覆蓋美國和加拿大的12,000多個城市。一般來説，我們的互聯網接入客户還訂閲增值功能，包括防病毒軟件和增強的電子郵件存儲。我們的廣告客户主要包括在互聯網上營銷產品和服務的商業客户。

魔術傑克

MagicJack在訪問權限期間為家庭、企業以及為零售商、批發商或直接與客户旅行提供完整的電話服務。該公司為客户提供了通過他們的智能手機撥打和接聽電話的能力，在他們的智能手機上添加第二個電話號碼，併購買預付費分鐘通過MagicJack設備或移動應用程序向美國和加拿大以外的地點撥打電話。

馬可尼無線

我們的移動電話服務和產品面向遍佈全美的主要由個人組成的客户。該公司從一家主要的移動運營商獲得向客户提供的移動服務。

品牌

我們的品牌投資組合專注於通過商標許可創造收入。該公司持有BR Brand的多數股權，BR Brand擁有與以下六個品牌的許可相關的資產和知識產權：凱瑟琳·馬蘭德里諾、English Laundry、Joan Vass、Kensie Girl，Limited和Nanette Lepol，以及與Bluestar Alliance LLC(“Bluestar”)一起投資Hurley and Justice Brands(“Bluestar”)。該公司打算通過利用其在零售領域的廣泛關係和戰略夥伴關係，通過與Bluestar合作，從品牌控股中增加許可收入。該公司打算在未來收購消費品牌、知識產權、商標和許可證，並作為股權所有者參與選定的交易。

競爭

B.萊利證券、B.Riley Capital Management、B.Riley Wealth Management and National和B.Riley Consulting Services

我們的資本市場服務面臨着激烈的競爭。自20世紀90年代中期以來，美國和全球金融機構之間出現了實質性的整合。特別是，一些大型商業銀行、保險公司和其他多元化金融服務公司與其他金融機構合併，或成立或收購經紀自營商。2008年，一些超大型金融機構倒閉或瀕臨倒閉，導致幾家美國最具規模的投資銀行公司被收購，金融業得到了更大程度的整合。目前，我們的競爭對手是其他投資銀行、銀行控股公司、經紀公司、商業銀行和金融諮詢公司。我們專注於我們的目標行業，也使我們面臨來自一些專門為這些行業提供服務的專業證券公司和較小的投資銀行精品銀行的直接競爭。

行業整合的趨勢顯著增加了我們許多競爭對手的資本基礎和地理覆蓋範圍。我們規模更大、資本更雄厚的競爭對手可能比我們更有能力應對投資銀行業的變化，招聘和留住熟練的專業人員，為收購提供資金，為內部增長提供資金，並在總體上爭奪市場份額。除了經紀、資產管理和投資銀行服務外，許多這些公司都有能力提供比我們更廣泛的產品，包括貸款、接受存款和保險，所有這些都可能增強它們相對於我們的競爭地位。這些公司還有能力用商業銀行、保險和其他金融服務收入支持投資銀行和證券產品，以努力獲得市場份額，這可能會導致我們業務的定價下行壓力。特別是，股票承銷業務轉向多個賬簿管理人和聯席管理人的趨勢增加了投行行業的競爭壓力，並對平均交易費用構成了下行壓力。

隨着我們尋求擴大我們的資產管理業務，我們面臨着為我們的投資基金爭取投資者的競爭，在尋找和完成對有吸引力的投資組合公司或證券的投資方面，在招聘和留住熟練的資產管理專業人員方面。

其他業務領域

我們在其他服務領域也面臨着激烈的競爭。雖然一些競爭對手是特定服務產品的獨一無二的，但一些競爭對手跨越了多個服務產品。許多公司向零售解決方案和房地產市場提供服務或產品，現有和潛在客户可以或將能夠從各種合格的服務提供商中進行選擇。我們的一些競爭對手甚至可以提供折扣或其他優惠的定價安排。在成本敏感的環境中，這樣的安排可能會阻止我們獲得新客户或與現有客户進行新的合作。與我們相比，我們的一些競爭對手可能能夠以更優惠的條件與客户和附屬公司談判建立安全的聯盟，將更多的資源投入到營銷和促銷活動或技術系統的開發上。此外，在線拍賣業務方面的新技術和現有技術的擴展可能會增加我們的競爭壓力。我們還必須爭奪熟練專業人員的服務。不能保證我們能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，我們面臨的競爭壓力可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的零售服務面臨着來自傳統清算人以及基於互聯網的清算人的競爭，如overstock.com和eBay。我們的批發和工業服務競爭對手包括可能專注於特定行業或地理區域的傳統拍賣商和固定地點拍賣行，以及其他大型、知名或公認的拍賣商。我們還面臨來自我們客户和潛在客户的內部再營銷小組的競爭和定價壓力，以及來自可能選擇在沒有我們這樣的服務提供商幫助的情況下清算或拍賣資產和/或過剩庫存的公司的壓力。我們的零售解決方案業務面臨着來自大型會計、諮詢和其他專業服務公司以及其他估值、金融諮詢和諮詢公司的競爭。我們的房地產服務面臨着來自大型房地產經紀和諮詢公司的競爭。

聯合在線

美國的互聯網和寬帶服務市場競爭激烈。我們與眾多寬帶服務提供商以及其他撥號互聯網接入提供商展開競爭。我們寬帶服務的主要競爭對手包括本地交換運營商、無線和衞星服務提供商、有線服務提供商和寬帶轉售商。這些競爭對手包括AT&T、Verizon、Sprint和T-Mobile等老牌提供商。我們的主要撥號互聯網接入競爭對手包括成熟的在線服務和內容提供商，如AOL和MSN，以及獨立的國家互聯網服務提供商，如EarthLink。我們認為，互聯網接入行業的主要競爭因素是速度、價格、覆蓋面積、易用性、服務範圍、服務質量和功能。我們的撥號互聯網接入服務在這些因素中的某些方面並不能與寬帶服務競爭，包括但不限於速度。

MagicJack和Marconi 無線

我們的產品和服務的主要競爭對手包括傳統的電話服務提供商，如AT&T，Inc.，CenturyLink，Inc.和Verizon，它們使用公共交換電話網提供電話服務。這些傳統提供商中的某些也已經或正在計劃在其現有的電話和寬帶產品中增加寬帶電話服務。我們還面臨或預計將面臨來自有線電視公司的競爭，如Cablevision Systems Corp.、Charge Communications，Inc.、Comcast Corporation、Cox Communications，Inc.和Time Warner Cable(時代華納公司的一個部門)，這些公司為其現有的有線電視和寬帶產品提供寬帶電話服務。此外，包括AT&T Mobility，Inc.、Sprint Corporation、T-Mobile USA Inc.和Verizon Wireless，Inc.在內的無線提供商提供的服務可能比基於有線的服務更受一些客户的青睞。未來，隨着無線公司以更低的價格提供更多的通話時間，他們的服務可能會成為寬帶或有線電話服務的替代品，對客户更具吸引力。

我們面臨着來自蘋果、三星、摩托羅拉和其他智能手機、平板電腦和其他手持無線設備製造商的MagicJack設備銷售競爭。此外，我們還與成熟的替代語音通信提供商競爭，如Vonage、Google Voice、Ooma和Skype，後者是另一家非互聯語音提供商，可能面臨來自其他大型、資本充足的互聯網公司的競爭。此外，我們還與獨立的寬帶電話服務提供商競爭。

品牌

我們的品牌投資組合與擁有其他品牌和商標的公司競爭，因為這些公司可以與美國和國際上的零售商和批發商達成類似的許可安排。這些安排可能是與我們現有的零售和批發合作伙伴達成的，從而與我們競爭消費者的關注，以及在銷售我們品牌產品的同一商店中有限的樓層或機架空間，並與我們爭奪製造和分銷我們產品的零售商和批發許可人的時間和資源。這些公司可能能夠更快地對零售商、批發商和消費者偏好的變化做出反應，並將更多的資源投入到品牌獲取、開發和營銷上。我們可能無法有效地與這些公司競爭。

監管

作為金融服務業的參與者，我們受到美國聯邦和州監管機構、自律組織和證券交易所對我們業務的大部分方面複雜而廣泛的監管。構成監管框架的法律、規則和條例不斷變化，對現有法律、規則和條例的解釋和執行也是如此。任何此類變化的影響都無法預測，可能會指導我們的運營方式，並影響我們的盈利能力。

我們的經紀-交易商子公司 須遵守管理證券業務方方面面的法規，包括證券交易的執行；資本要求；記錄保存和報告程序；與客户的關係，包括處理現金和保證金賬户； 某些員工的經驗和培訓要求；以及與非監管機構成員的公司的業務互動。

我們的經紀-交易商子公司 在美國證券交易委員會註冊，是FINRA的成員。FINRA是一個自律機構，由我們的經紀-交易商子公司等同意遵守FINRA規章制度的成員組成。FINRA可開除、罰款或以其他方式處分成員公司及其 員工。我們的經紀自營商子公司在美國所有50個州都有經紀自營商許可證，這要求我們遵守每個州的法律、規則和法規。各州可吊銷證券業務經營許可證、罰款或給予經紀自營商及其僱員紀律處分。我們也已在納斯達克註冊，必須遵守其適用規則。

我們的經紀-交易商子公司 也受美國證券交易委員會統一淨資本規則規則15c3-1的約束，該規則可能會限制我們從我們的經紀-交易商子公司提取資本的能力 。統一淨資本規則規定了經紀自營商必須保持的最低淨資本水平，並要求其部分資產具有相對流動性。此外，我們的經紀-交易商子公司必須遵守與提取超額淨資本有關的某些 通知要求。

我們還須遵守2001年《美國愛國者法案》(《愛國者法案》)，該法案規定了預防和發現洗錢活動的義務，包括確立客户盡職調查和客户核實，以及其他合規政策和程序。研究分析師的行為也是美國證券交易委員會、FINRA和聯邦政府通過薩班斯-奧克斯利法案制定規則的主題。這些規定要求研究分析師和經紀自營商等人進行某些披露，並限制他們的活動。不遵守這些要求可能會導致金錢、監管和刑事處罰，就《美國愛國者法案》而言。

我們的資產管理子公司B.Riley Capital Management，LLC和B.Riley Wealth Management是在美國證券交易委員會註冊的投資顧問，因此受美國證券交易委員會的監管。1940年《投資顧問法案》的要求包括記錄保存、廣告和經營要求，以及禁止欺詐活動。

我們受到聯邦和州消費者保護法的約束，包括禁止不公平和欺騙性貿易行為的法規。此外，許多州和市政當局對拍賣的行為和拍賣人的責任進行了管理。我們和/或我們的拍賣行在我們進行或已經進行零售、批發或工業資產拍賣的以下州獲得執照或擔保：加利福尼亞州、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州、俄亥俄州、南卡羅來納州、得克薩斯州、弗吉尼亞州和華盛頓州。此外，根據需要，我們在進行拍賣的城市和/或縣獲得許可或獲得許可。如果我們在一個沒有許可證或互惠法律不存在的州進行拍賣，我們將與該州的拍賣商合作。我們和/或我們的房地產專業人員在伊利諾伊州、加利福尼亞州、佛羅裏達州和佐治亞州獲得許可。當我們在沒有獲得許可或互惠法律不存在的州進行需要許可的房地產活動時，我們將與該州的記錄經紀人合作。

UOL受許多國際、聯邦、州和地方法律和法規的約束，包括但不限於與税收、大量電子郵件或“垃圾郵件”、廣告、用户隱私和數據保護、消費者保護、反壟斷、出口和無人認領財產有關的法律和法規。此外，與上述部分或全部相關的擬議法律法規，以及影響我們業務的其他領域的擬議法律法規，將在美國和其他國家持續辯論和考慮採用，未來可能會採用此類法律法規。有關更多信息，請參閲本年度報告表格10-K第1A項中的“風險因素”。

MagicJack使用VoIP技術提供寬帶電話服務，並轉售移動服務。在美國，聯邦通信委員會(“FCC”或“委員會”)對寬帶電話服務提供商(例如提供非互連VoIP服務的MagicJack)的運營和提供擁有有限的法定管轄權和監管權力。適用於MagicJack寬帶電話運營和轉售移動服務的FCC法規的範圍可能會發生變化。MagicJack的一些業務也受到州公用事業委員會的監管。

人力資本

截至2021年12月31日，我們擁有1,406名全職員工，他們組成了一個多元化的團隊，其中包括我們各種業務領域的經驗豐富的專家 。自我們成立以來，我們的人力資本重點一直是聚集頂尖人才，擁有領導每個行業的專業知識，創造一羣協作、創新和獨立的思考者，他們採用獨特的方法為我們的客户和客户服務。管理層認識到，如果沒有我們有才華的專業人員的專業知識和奉獻精神，我們的公司將不復存在，這一點永遠不會被視為理所當然。在這方面，我們致力於我們的人民，高於一切。我們已作出 承諾，將為我們的團隊成員提供所需的方向、支持和資源，使其在專業和個人方面都取得成功。

企業家精神是B.萊利文化的縮影。我們在一個協作的環境中茁壯成長，我們的文化是一種通過指導來賦予個人成長和成功的能力，並慶祝成功。我們致力於吸引與我們的創業、協作和快速過渡的環境相適應的人才。初級工作人員有一個獨特的機會，可以快速向可接近的領導人學習，這些領導人都是幾個做法和部門的公認專家。

2019年，我們啟動了大使計劃，以幫助建立組織內和組織間的關係，促進協作知識共享，並識別和支持新興領導者。我們的每個主要職能小組都精心挑選後起之秀作為該小組的“面孔”。大使的選擇是基於他們對公司發展的高度動力的證明。這一領導力發展項目是我們如何努力為員工提供發展機會並擴大他們在B.Riley平臺內的網絡的一個例子。

我們努力在公司內部吸引不同類型的候選人，並支持擴大我們所在行業的多樣性。通過參加有針對性的招聘會和類似的活動，我們尋找不同的人才來我們公司招聘。我們與一個非營利性基金會合作，開發行業教育項目，支持在不同的領導者準備開始他們的職業生涯時培養他們，我們期待着擴大我們的努力。

我們提供有競爭力的薪酬和福利，以支持我們的員工的福祉，並獎勵優秀的表現。我們的績效薪酬理念旨在獎勵取得成就的員工，並使員工的利益與公司的長期增長保持一致。我們的福利計劃包括醫療保健、健康計劃、退休待遇、帶薪休假和靈活的休假安排。我們還為所有員工提供員工援助計劃，並支持靈活的僱傭安排，例如遠程工作，使個人能夠追求工作/生活平衡模式，提供個人靈活性，同時支持高水平的生產力和客户服務。

工作場所的健康和安全是我們經營業務的一個重要方面。我們相信，安全必須始終是所履行的任何職能或服務不可或缺的一部分，保護我們的員工、遊客和活動參與者是我們的首要任務。我們制定了業務連續性計劃，使我們能夠應對對我們健康和安全的威脅，同時確保我們能夠繼續為我們的客户和股東提供任何時候的高質量服務。在2020年初開始的新冠肺炎疫情期間，我們針對專業人員採取了在家工作的政策，旨在保護員工的健康和安全，而不會中斷客户服務。這一政策定期要求員工在疫情急性階段在家工作，並允許根據當地情況自願返回辦公室。我們持續監測新冠肺炎疫情的演變，因為它影響到我們的人員。

可用信息

我們於2009年5月在特拉華州註冊成立。我們維護着一個網站：Www.brileyfin.com。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分，也不包含在本年度報告中。我們向美國證券交易委員會提交年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、委託書和信息聲明以及其他報告和備案文件，並在我們以電子方式將材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供根據1934年證券交易法(以下簡稱“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提供的報告和文件及其修正案。公眾可以在美國證券交易委員會的網站上獲得這些報告和備案文件的副本以及對這些報告和備案文件的任何修改，Www.sec.gov。我們的董事會通過了一項適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。《商業行為和道德準則》可在我們的網站上查閲，網址為http://ir.brileyfin.com/corporate-governance。我們的每一位董事、僱員和高級管理人員，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官，以及我們所有其他主要高管，都必須遵守商業行為和道德守則。對我們的高級財務官、高管或董事的商業行為和道德準則的任何更改或豁免都將發佈在該網站上。

第1A項。風險因素。

鑑於我們提供的業務和服務的性質，並如下文更詳細描述的那樣，一系列因素可能對我們的業務和盈利能力產生重大影響。以下所述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他目前未知或目前被認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務運營或股票價格產生重大不利影響。

彙總風險因素

可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響的一些因素包括但不限於：

與全球和經濟狀況有關的風險

我們的收入和運營結果是不穩定的，很難預測。

由於許多因素，我們的收入和運營結果在每個季度都有很大的波動。這些因素包括但不限於：

我們對上述一些因素的控制有限或無法控制，因此可能無法準確預測我們的收入。例如，我們的投資銀行業務收入通常是在交易成功完成後賺取的，交易的時間不確定，也不在我們的控制範圍之內。客户的收購交易可能會因為未能與交易對手就最終條款達成一致、未能獲得必要的監管同意或董事會或股東批准、未能獲得必要的融資、不利的市場狀況或客户或交易對手的業務中出現意外的財務或其他問題而被推遲或終止。如果雙方未能完成我們正在提供諮詢的交易或我們正在參與的發行，我們將從預期的交易中獲得很少或沒有收入。

我們在制定未來的運營計劃時依賴於對收入的預測，並將基於這些預測和計劃對費用進行預期。如果我們預測收入和/或收益不準確，或未能準確預測支出，我們可能無法及時調整支出以彌補這些不準確，從而可能遭受運營虧損，此類虧損可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。如果由於任何原因，我們未能達到公司、投資者或分析師對收入、增長或收益的預測，普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

金融市場狀況和總體經濟狀況，包括持續的新冠肺炎疫情，已經並可能繼續影響我們創造業務和收入的能力，這可能會導致我們的股票價格大幅波動。

很難預測當前與正在進行的新冠肺炎大流行相關的金融市場和經濟狀況將持續多久，它們是否會進一步惡化，如果進一步惡化，我們的哪些業務線將受到不利影響。我們目前正受到持續的新冠肺炎大流行的影響，包括上述風險。雖然我們正在繼續監測新冠肺炎的傳播和相關風險，但由於形勢的快速發展和流動性，我們無法預測其對我們的最終影響。然而，如果價差繼續擴大，這種影響可能會增加，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。

全球經濟和政治不確定性，包括新冠肺炎疫情造成的不確定性，可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。

由於我們業務的國際性，我們受到全球經濟和政治形勢不利變化所產生的風險的影響。當前和未來的經濟和政治條件(包括戰爭、侵略或恐怖主義行為)對我們、我們的客户、供應商和合作夥伴的影響存在不確定性 ，這使得我們很難預測經營結果並就未來的投資做出決定。 我們開展業務的任何國家/地區的經濟狀況惡化可能會導致我們的產品和服務的銷售額減少 並可能導致應收賬款收款放緩或受損，這可能對我們的流動性和財務狀況產生不利影響 。

持續的新冠肺炎疫情 在美國和全球經濟造成嚴重中斷，影響了我們客户的業務、活動和運營 以及我們的業務和運營。到2021年，美國和其他經濟體一直受到供應鏈中斷、勞動力短缺和高通脹的影響，2021年底，美聯儲表示可能會開始提高聯邦基金利率的目標區間，以應對不斷上升的通脹。雖然對大流行早期階段的商業活動和公共集會以及事件的許多限制已經取消或正在逐漸結束，但不能保證 不會因為病毒或新變種的捲土重來而增加隔離、關閉企業以及減少商業活動和金融交易。不利經濟狀況的迴歸也可能使我們更難 進入資本市場、為我們的客户利用資本市場或以其他方式獲得額外融資。

新冠肺炎疫情的持續，或另一種傳染病或其他嚴重公共衞生危機的重大爆發，可能會對開展我們的業務所需的關鍵人員的可用性以及為我們的業務提供關鍵服務的第三方服務提供商的業務和運營產生負面影響 。流行病、流行病、未來的高度傳染性或傳染性疾病，或其他嚴重的公共衞生危機 可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響。在我們控制之外的因素中，可能會影響新冠肺炎大流行最終對我們業務的影響的因素包括：

在我們的投資銀行業務中，我們主要關注某些經濟領域，這些領域的商業環境惡化或這些領域內公司證券市場的下降可能會損害我們的業務。

我們客户所在行業的商業環境或這些行業內公司證券市場的波動可能會對我們的財務業績和我們普通股的市場價值產生不利影響。其中一些行業的公司的商業環境近年來一直受到高度波動的影響，因此我們的財務業績每年都會有很大的差異。例如，消費品和服務部門受到消費者支出趨勢的影響，消費者支出趨勢一直不穩定，購物中心流量趨勢下降，信貸供應不足，以及更廣泛的趨勢，如互聯網零售商的崛起。消費品和服務行業受到持續不斷的新冠肺炎疫情的嚴重影響，由於社會疏遠措施、在家工作限制以及為控制疫情而強制關閉非必要企業，已導致強制關閉門店的時間長短不確定。新興市場推動了某些消費品公司的增長，但新興市場經濟體很脆弱，受到GDP大幅波動的影響，也受外幣變動的影響。在不斷髮展的技術趨勢、技術過時、企業支出以及世界各地大公司和政府機構資本支出趨勢的變化的推動下，技術行業一直不穩定。

我們的投資銀行業務專注於經濟的各個領域，我們也在很大程度上依賴私人公司的交易來獲得收入來源和潛在的商業機會。這些私人公司客户中的大多數最初是由私人股本公司出資和控制的。在一定程度上，由於私募股權融資減少、我們目標行業的艱難市場狀況或其他因素，這些私人公司交易的速度放緩或平均交易規模下降，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

承銷和其他企業融資交易、戰略諮詢業務以及目標行業的相關銷售和交易活動是我們投資銀行業務的重要組成部分。我們目標行業的活動如此集中，使我們面臨在這些行業出現低迷時收入下降的風險，例如那些由於通脹和利率上升而導致的行業。

我們的業務可能會受到信貸市場中斷的不利影響，例如新冠肺炎疫情及其影響，包括獲得信貸和流動性的機會減少以及獲得信貸的成本上升。

如果現有的內部和外部財政資源不能滿足我們的需要，我們將不得不尋求額外的外部融資。外部融資的可獲得性將取決於多種因素，例如我們的財務狀況和經營成果、可接受抵押品的可用性、市場狀況、一般信貸可獲得性、交易活動量以及金融服務業的整體信貸可獲得性，所有這些因素都可能由於新冠肺炎疫情的影響而受到負面影響，其中可能包括通脹加劇和利率上升。

不斷擴大的信貸利差，以及信貸可獲得性的大幅下降，可能會對我們在無擔保基礎上借款的能力產生不利影響。信貸市場的中斷可能會使我們的企業獲得資金變得更加困難和昂貴。如果我們的可用資金有限，或者我們被迫以更高的成本為我們的運營融資，這些條件可能會要求我們削減業務活動並增加融資成本，這兩者都可能降低我們的盈利能力，特別是在涉及投資和持有本金頭寸的業務中。

流動性，或隨時可以獲得資金，對包括我們在內的金融服務公司來説是至關重要的。金融機構的倒閉往往在很大程度上可歸因於流動性不足。流動資金對我們的銷售和貿易業務尤為重要，我們發現的流動資金問題可能會影響我們的客户和交易對手與我們進行銷售和交易交易的意願。我們的流動性可能會因我們無法控制的情況而受損，例如全面的市場混亂或影響我們的銷售和交易客户、第三方或我們的運營問題。此外，如果其他市場參與者尋求同時出售類似資產，我們出售資產的能力可能會受到損害。

我們的客户參與我們的合併和收購往往依賴於進入有擔保和無擔保的信貸市場來為他們的交易提供資金。可用信貸的缺乏和信貸成本的增加可能會對我們客户的併購交易的規模、數量和時機產生不利影響--特別是大型交易--並對我們的投資銀行業務和收入產生不利影響。

氣候變化可能 對我們以及我們的客户和交易對手產生實質性的負面影響，我們解決與氣候變化相關的擔憂的努力可能會損害我們的聲譽。

我們的業務以及我們客户和交易對手的運營和活動可能會受到氣候變化的負面影響。氣候變化給我們和我們的客户帶來了眼前和長期的風險，這些風險預計會隨着時間的推移而增加。氣候變化可能會導致 極端天氣事件擾亂我們一個或多個主要地點的運營，這可能會對我們服務 和與客户互動的能力產生負面影響，對我們投資的價值產生不利影響，並減少保險的可用性。氣候變化 和向碳依賴程度較低的經濟轉型也可能對我們的客户和交易對手的運營或財務狀況產生負面影響，這可能會減少來自這些客户和交易對手的收入，並增加與這些客户和交易對手的貸款和其他信用敞口相關的信用風險。此外，氣候變化可能會影響更廣泛的經濟，包括對供應鏈的破壞。

氣候變化還使我們面臨與向碳依賴程度較低的經濟轉型相關的轉型風險。過渡風險可能源於應對氣候變化的政策、法律法規、技術和/或市場偏好的變化。此類變化除了對我們的客户和交易對手產生類似影響外，還可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和/或我們的聲譽產生實質性的負面影響 。

例如，我們的聲譽和客户關係可能會受到損害，因為我們或我們的客户參與了與導致或加劇氣候變化相關的某些行業或項目 ，以及我們為響應與氣候變化相關的考慮而做出的繼續開展或改變活動的任何決定 。

與氣候變化有關的新法規或指導 以及監管機構、股東、員工和其他利益相關者對氣候變化的看法 可能會影響我們是否以及以何種條款和條件從事某些活動或提供某些產品。與氣候變化相關的風險以及監管機構、股東、員工和其他利益相關者對氣候變化的看法繼續快速演變 ，這使得評估與氣候變化相關的風險和不確定性對我們的最終影響變得困難，我們預計 與氣候變化相關的風險將隨着時間的推移而增加。

與法律責任、風險管理、財務和會計有關的風險

我們面臨的法律責任是巨大的，可能會導致實質性的損害。

我們在業務中面臨重大法律風險。這些風險包括證券法律法規下與我們的資本市場、資產管理和其他業務相關的潛在責任。近年來，在針對金融服務公司的訴訟、仲裁、監管執法行動和其他對抗性訴訟中索賠的金額和數量都有所增加。在各種情況下，我們還會因與我們的員工和我們的前員工發生糾紛而受到索賠。與法律責任相關的風險通常很難評估或量化，它們的存在和大小可能在很長一段時間內都是未知的，這使得與這些法律責任相關的法律準備金的金額 難以確定，並可能在未來進行修訂。涉及我們董事、高級管理人員或員工個人身份的法律或法規事項 也可能給我們造成風險，因為我們可能有義務 或可能選擇在適用法律允許的範圍內賠償受影響的個人因此類事項而產生的責任和費用。此外，與其他金融服務公司一樣，我們可能面臨員工欺詐或不當行為的可能性。我們為防止和檢測此類活動而採取的預防措施可能並非在所有情況下都有效，並且不能保證 我們能夠阻止或防止欺詐或不當行為。任何前述行動或訴訟的風險暴露及相關開支可能會對我們的經營業績及財務狀況產生負面影響。此外，如果需要增加與這些法律責任相關的準備金或解決法律訴訟的準備金超過既定準備金，未來的經營業績可能會受到不利影響 。

我們可能會因為無效的風險管理流程和策略而蒙受損失。

我們尋求通過運營和合規報告系統、內部控制、管理審查程序和其他機制來監控和控制我們的風險敞口。我們的投資和交易過程尋求在我們從投資和交易頭寸中獲利的能力與我們面臨的潛在損失之間取得平衡。雖然我們使用限制、對衝交易和其他風險緩解技術，但這些技術和伴隨其應用的判斷無法預測經濟和財務結果，或此類結果的細節和時機。因此，在我們的投資和貿易活動過程中，我們可能會遭受重大損失。

此外，我們正在將自有資本投資於我們的基金和基金的基金以及本金投資活動，而我們撤回對這些基金的部分或全部投資或清算我們的投資頭寸的能力受到限制，無論是出於法律、聲譽、非流動性或其他原因，可能會使我們更難控制與這些投資相關的風險敞口。

我們的風險管理政策和程序可能會讓我們暴露在未知或不可預見的風險中。

我們的風險管理策略和技術可能不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口或抵禦所有類型的風險。我們試圖通過運營和合規報告系統、內部控制、管理審查程序和其他機制來管理、監測和控制我們的運營、法律和監管風險；然而，不能保證我們的程序將完全有效。此外，我們的風險管理方法可能無法有效預測未來的風險敞口，而未來的風險敞口可能比歷史指標顯示的要大得多。此外，我們的一些風險管理方法是基於對有關市場、客户和其他事項的信息的評估，這些信息基於可能不再準確的假設。未能充分管理我們的增長或有效管理我們的風險，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們面臨的風險是，欠我們錢、證券或其他資產的第三方將無法履行他們的義務。這些當事人可能會因破產、缺乏流動性、經營失敗、違約或其他原因而拖欠對我們的義務。我們還面臨這樣的風險，即我們針對第三方的權利可能並不是在所有情況下都可以強制執行。作為介紹人經紀人，我們可能要為我們客户的違約或不當行為負責。這些可能會引起信用問題，違約風險可能來自難以發現、預見或合理防範的事件或情況。此外，對一家機構的擔憂或違約可能會導致嚴重的流動性問題、其他機構的虧損或違約，進而可能對我們產生不利影響。如果我們用來管理各種風險敞口的各種工具、流程和戰略中的任何一種都不有效，我們可能會蒙受損失。

我們未能妥善處理利益衝突，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。

隨着我們業務數量和範圍的擴大，我們越來越多地面臨與我們和我們的基金以及客户的投資和其他活動有關的潛在利益衝突。我們的某些基金有重疊的投資目標，包括收費結構不同的基金，在我們決定如何在我們和這些基金之間分配投資機會時，可能會出現潛在的衝突。例如，當我們不得不限制公司或其他基金採取任何行動的能力時，如果決定在尋求特定基金的投資機會的同時獲得關於一家公司的重要非公開信息，就會產生潛在的利益衝突。

此外，對於我們的高級管理人員、董事和員工個人已經並可能繼續對各種基金進行重大個人投資的基金，在投資決定方面可能存在利益衝突。同樣，在公司和基金之間分配特定投資機會的決策方面，可能存在或發展利益衝突。

我們還與我們的投資銀行和機構客户存在潛在的利益衝突，包括我們為特定客户提供的服務或我們自己的專有或基金投資或利益衝突或被認為與客户衝突的情況。潛在的或已察覺到的衝突可能會引起投資者或客户的不滿，或導致訴訟或監管執法行動。妥善處理利益衝突是複雜和困難的，如果我們未能或似乎未能妥善處理一個或多個潛在或實際的利益衝突，我們的聲譽可能會受到損害。對利益衝突的監管審查或與利益衝突相關的訴訟將對我們的聲譽產生重大不利影響，這將在多個方面對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的投資者從我們的對衝基金贖回、無法籌集更多資金以及交易對手不願與我們做生意。

過去幾年，金融服務公司受到了更嚴格的審查，增加了不利監管行動導致的財務責任和聲譽損害的風險。

金融服務業的公司一直在艱難的監管環境中運營，鑑於最近廣為人知的監管機構在發現和防止欺詐方面的失敗，我們預計這種環境將變得更加嚴格。該行業受到了多個監管機構的更嚴格審查，包括美國證券交易委員會、紐約證券交易所、FINRA和州總檢察長。監管部門尋求的處罰和罰款在過去幾年裏大幅增加。這種監管和執行環境造成了一些交易的不確定性，這些交易歷史上是由金融服務公司進行的，一般認為是允許的和適當的。我們可能會因這些政府當局和自律組織對現行法律和規則的解釋或執行發生變化而受到不利影響。對我們有管轄權的每個監管機構都擁有涉及金融服務許多方面的監管權力，包括但不限於對我們進行罰款的權力，以及對經營特定業務的權利授予、取消、限制或以其他方式施加條件的權力。例如，不遵守《交易所法》和1940年《投資顧問法》對投資顧問施加的義務，包括記錄保存、廣告和運營要求、披露義務和禁止欺詐活動，或1940年《投資公司法》規定的義務，可能會導致調查、制裁和聲譽損害。我們也可能因美國證券交易委員會強加的新的或修訂的法律或法規而受到不利影響, 其他美國或外國政府監管機構或FINRA或其他監管金融市場的自律組織。針對我們的重大法律責任或重大監管行動可能會對我們造成不利的財務影響或對我們的聲譽造成損害，從而可能損害我們的業務前景。

此外，金融服務公司受到許多利益衝突或感知到的衝突的影響。美國證券交易委員會及其他聯邦和州監管機構已經加強了對潛在利益衝突的審查。我們採取了各種政策、控制和程序來解決或限制實際或認為的衝突，並定期審查和更新我們的政策、控制和程序。然而，適當地解決利益衝突是複雜和困難的，如果我們未能或似乎未能適當地解決利益衝突，我們的聲譽可能會受到損害。我們處理或限制實際或已察覺的衝突的政策和程序也可能導致增加費用和增加行動人員。不遵守這些政策和程序可能會導致對我們的監管制裁或訴訟。例如，投資銀行的研究業務一直是並將繼續受到更嚴格的監管審查，這導致證券公司股票研究分析師與投資銀行專業人士之間的互動受到更多限制。2003年和2004年，美國的幾家證券公司與某些聯邦和州證券監管機構和自律組織達成了一項全球和解協議，以解決對研究分析師涉嫌利益衝突的調查，這些衝突導致規則對我們的業務行為施加了額外的成本和限制。

資產管理業務經歷了一系列廣為人知的監管調查，導致行業內加強審查，並針對共同基金、投資顧問和經紀自營商制定新的規則和規定。我們的子公司B.Riley Capital Management，LLC已在美國證券交易委員會註冊為投資顧問，監管審查和規則制定舉措可能會導致運營和合規成本增加，或者對我們的資產管理業務進行鉅額罰款或處罰，並可能限制我們從事某些活動的能力。此外，美國證券交易委員會的工作人員還就經紀和資產管理行業的軟美元做法進行了研究，並就與軟美元做法有關的獲準經紀業務和研究服務的範圍提出瞭解釋性指導意見。美國證券交易委員會的工作人員表示，它正在考慮在這一領域和其他領域制定額外的規則，我們無法預測額外的規則制定可能會對我們的資產管理或經紀業務產生什麼影響，或者是否會對我們不利。此外，國會目前正在考慮對資產證券化的實體施加新的要求，這可能會影響我們的信貸活動。無法確定可能提出的任何新法律、法規或倡議的影響程度，也不可能確定任何提議是否會成為法律。遵守任何新的法律或法規都可能使合規變得更加困難和昂貴，並影響我們開展業務的方式。

金融改革和相關法規可能會對我們的業務活動、財務狀況和盈利能力產生負面影響。

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)實施了一系列改革，這些改革已經並將繼續影響金融服務公司，並繼續需要制定重要的規則。此外，該立法要求進行多項研究，這可能會導致額外的立法或監管行動。對國內和國際金融機構的立法和監管包括呼籲提高資本和流動性要求；限制允許的活動的規模和類型；以及增加對一些機構的税收。FINRA對經紀自營商和投資顧問的監督可能會擴大，並可能制定新的規定，規定投資銀行和證券分析師職能在同一公司具有。《多德-弗蘭克法案》的某些條款仍有待進一步的規則制定程序和研究。因此，我們目前無法評估所有這些立法和監管變化對我們業務的全面影響。然而，這些法律和法規的變化可能會影響我們的收入，限制我們追求商業機會的能力，影響我們持有的資產的價值，要求我們改變某些商業做法，給我們帶來額外的成本，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。如果我們不遵守當前或未來適用於我們運營的法律和法規，我們可能會受到罰款、處罰或對違規發生地司法管轄區的業務進行實質性限制。因此，此類立法或法規可能會對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生不利影響。

如果我們不能滿足未來的資本需求，我們可能無法發展和提高我們的服務，無法把握商機，也無法應對競爭壓力。

我們未來可能需要籌集更多資金，以在內部增長我們的業務，投資於新業務，通過收購擴大規模，增強我們目前的服務，或對目標市場的變化做出反應。如果我們通過出售股權或股權衍生證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。如果通過發行債務證券籌集更多資金，債務條款可能會對我們的業務施加額外限制，或損害我們的財務狀況。在可接受的條款下，可能無法獲得額外的融資。

我們利用淨虧損結轉來減少應税收入的能力可能是有限的。

由於普通股發行於2014年6月5日完成，根據經修訂的1986年《國內收入法》(下稱《守則》)第382節，公司的所有權轉移超過50%。因此，根據本公司的實際應納税所得額，本公司可能僅限於可在未來納税年度使用的淨營業虧損金額。由於於2016年7月1日收購UOL，UOL的歷史淨運營虧損僅限於抵消我們收購後產生的收入。截至2019年12月31日，本公司認為，超過50%所有權轉移時存在的淨營業虧損將在虧損結轉到期之前的未來納税期間使用，未來應納税所得額很可能足以實現其遞延税項資產，並未提供撥備。然而，如果公司無法利用這些淨營業虧損，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可以獲得的税收優惠、贈款和其他激勵措施要求我們繼續滿足各種條件，並可能在未來被終止、償還或減少，這可能會增加我們的成本和税收。

以色列政府目前向國內公司提供主要的税收和資本投資優惠，以及與研發、營銷和出口活動有關的贈款和貸款計劃。近年來，以色列政府減少了這些方案提供的福利，以色列政府當局表示，政府今後可能會進一步減少、要求償還或取消這些方案的福利。MagicJack目前正在利用這些程序。我們不能保證我們將繼續滿足此類福利和計劃的條件，也不能保證我們未來將繼續獲得此類福利和計劃。如果我們未能滿足此類福利和計劃的條件，或者如果這些福利和計劃被終止或進一步減少，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

税法或法規的變化，或現行税法或法規的解釋，都可能對我們的財務狀況和現金流產生不利影響。

我們在美國和一些外國司法管轄區都要納税。我們的財務狀況和現金流受到聯邦、州、地方和國際各級實施的税收政策的影響。我們無法預測未來是否會實施對税收法律或法規或對現有税收法律或法規的解釋的任何變化，或者任何此類變化是否會對我們的財務狀況和現金流產生重大不利影響。然而，未來税收法律或法規的變化，或對現有税收法律或法規的解釋的變化，可能會增加我們的税收負擔，或者以其他方式對我們的財務狀況和現金流產生不利影響。

我們未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告保持有效的內部控制，可能會對我們的財務狀況、運營和業務結果以及我們普通股和其他證券的價格產生重大不利影響。

薩班斯-奧克斯利法案和相關規則要求我們的管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估，並要求我們的獨立註冊會計師事務所提交一份報告，説明我們對財務報告的內部控制。為了遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們需要記錄與財務報告相關的正式政策、流程和做法，這些都是遵守第404條所必需的。這些政策、程序和做法對於確保查明主要財務報告風險、評估其潛在影響以及將這些風險與本組織內的具體領域和活動聯繫起來十分重要。

如果我們因任何原因未能及時遵守第404條的要求，我們的獨立註冊會計師事務所屆時可能會出具一份關於我們財務報告內部控制有效性的不利報告。影響我們內部控制的事項可能會導致我們無法及時報告我們的財務信息，從而使我們面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁或違反適用的證券交易所上市規則。由於投資者對我們失去信心以及我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。任何此類事件都可能對我們的財務狀況、經營和業務結果產生不利影響，並導致我們的普通股和其他證券價格下跌。

如果我們的聲譽受損，我們可能會蒙受損失。

如果我們的聲譽受到損害，我們吸引和留住客户和員工的能力可能會減弱。如果我們未能或被認為未能解決可能導致聲譽風險的各種問題，我們可能會損害我們的業務前景。這些問題包括但不限於，正確處理市場動態、潛在的利益衝突、法律和監管要求、道德問題、客户隱私、記錄保存、銷售和交易實踐，以及正確識別我們的產品和服務中固有的法律、聲譽、信用、流動性和市場風險。未能妥善解決這些問題可能會導致現有或未來業務的損失、財務損失以及法律或監管責任，包括針對我們的投訴、索賠和執法程序，這反過來可能使我們受到罰款、判決和其他處罰。此外，我們的資本市場業務在很大程度上依賴於我們與客户的關係以及吸引和留住客户的誠信和高素質專業服務的聲譽。因此，如果客户對我們的服務不滿意，可能會對我們的業務造成比其他業務更大的損害。

我們的員工或我們業務合作伙伴的員工的不當行為可能會傷害我們，很難發現和防止。

近年來，金融服務業發生了多起涉及員工欺詐或其他不當行為的高調案件，我們面臨着員工不當行為可能在我們公司發生的風險。例如，不當行為可能涉及不正當使用或披露機密信息，這可能導致監管制裁和嚴重的聲譽或財務損害。並不是總能阻止不當行為，我們為發現和防止這種活動而採取的預防措施並不是在所有情況下都有效。我們發現和防止與我們有業務往來的實體的不當行為的能力可能會更加有限。我們的員工或與我們有業務往來的實體的任何不當行為都可能損害我們的聲譽。

我們可能會進入新的業務線，進行戰略投資或收購，或者成立合資企業，每一項都可能給我們的業務帶來額外的風險和不確定因素。

我們可以進入新的業務領域，進行未來的戰略投資或收購，併成立合資企業。正如我們過去所做的那樣，根據市場狀況，我們可能會通過在現有投資策略中增加管理的資產來擴大我們的業務，尋求與我們現有戰略類似或互補的新投資策略，或者是全新的舉措，或者建立戰略合作關係或合資企業。此外，可能會出現收購或投資於與我們當前業務相關或無關的其他業務的機會。

只要我們進行戰略投資或收購，建立戰略關係或合資企業或進入新的業務線，我們將面臨許多風險和不確定因素，包括與所需的資本和其他資源投資相關的風險，以及與合併或整合運營和管理系統和控制以及管理潛在衝突相關的風險。進入某些行業可能會使我們受到我們不熟悉的或我們目前豁免的新法律和法規的約束，並可能導致更多的訴訟和監管風險。如果一項新業務產生的收入不足，或產生投資損失，或者如果我們無法有效地管理我們擴大的業務，我們的運營結果將受到不利影響，我們的聲譽和業務可能會受到損害。在合資企業的情況下，我們面臨額外的風險和不確定性，因為我們可能依賴於不在我們控制之下的系統、控制和人員，並受到與這些系統、控制和人員相關的責任、損失或聲譽損害。

與我們的資本市場活動相關的風險

我們的公司融資和戰略諮詢業務本質上是單一的，通常不提供後續業務。

我們的投資銀行客户通常在與特定公司融資、併購交易(通常作為公司出售交易的顧問)和其他戰略諮詢服務相關的短期、逐個聘用的基礎上保留我們，而不是根據長期合同定期聘用我們。由於這些交易通常是單一性質的，我們與這些客户的約定可能不會再次發生，因此當我們當前的約定成功完成或終止時，我們必須尋求新的約定。因此，任何時期的高活動水平並不一定表明隨後任何時期的活動繼續保持高水平。如果我們無法產生大量從新客户或現有客户那裏產生費用的新業務，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的資本市場業務高度依賴通信、信息和其他系統以及第三方，任何系統故障都可能嚴重擾亂我們的資本市場業務。

我們的數據和交易處理、託管、金融、會計和其他技術和操作系統對我們的資本市場運營至關重要。系統故障(由於硬件故障、容量過載、安全事件、數據損壞等)或與交易處理相關的錯誤可能導致財務損失、對客户的責任、監管幹預、聲譽損害和對我們增長能力的限制。我們將很大一部分關鍵數據處理活動外包出去，包括貿易處理和後臺數據處理。我們還與第三方簽訂了市場數據和其他服務的合同。如果這些服務提供商中的任何一個未能充分履行此類服務或該服務提供商與我們之間的關係終止，我們的運營可能會遭受重大中斷，包括我們及時和準確地處理交易或維護這些交易的完整和準確記錄的能力。

調整或開發我們的技術系統以滿足新的法規要求、客户需求、擴展和行業需求對我們的業務也至關重要。新技術的引進經常帶來新的挑戰。我們不斷需要升級和改進我們的各種技術系統，包括我們的數據和交易處理、金融、會計、風險管理和交易系統。這一需求可能會帶來運營問題，或者需要鉅額資本支出。它還可能需要我們對技術系統進行額外的投資，並可能需要我們重新評估我們技術系統的當前價值和/或預期使用壽命，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

在我們的內部和外包計算機系統和網絡中安全地處理、存儲和傳輸機密和其他信息對我們的業務也是至關重要的。我們採取保護措施，並努力在情況允許的情況下進行修改。然而，我們的計算機系統和軟件容易受到未經授權的訪問、計算機病毒或其他惡意代碼、信息的無意、錯誤或被攔截的傳輸(包括通過電子郵件)以及其他對信息安全造成影響的事件的影響。如果發生一個或多個此類事件，可能會危及我們或我們的客户或交易對手的機密信息以及在我們的計算機系統和網絡中處理、存儲和傳輸的其他信息，或者導致我們、我們的客户、我們的交易對手或第三方的操作中斷或故障。我們可能需要花費大量額外資源來修改我們的保護措施，或者調查和補救漏洞或其他風險，並且我們可能會受到訴訟和財務損失的影響，而這些訴訟和財務損失要麼沒有投保，要麼沒有通過我們維護的任何保險獲得完全覆蓋。

支持我們業務的基礎設施因火災、自然災害、衞生緊急情況(例如，持續的新冠肺炎疫情)、電力或通信故障、恐怖主義行為或戰爭而中斷，可能會影響我們為客户提供服務和與客户互動的能力。如果我們不能有效地執行應急計劃，任何此類幹擾都可能損害我們的行動結果。由於持續的新冠肺炎疫情，包括我們在內的許多企業已經在很大程度上轉向遠程辦公。雖然我們繼續評估形勢並投資於我們的技術基礎設施，但這種轉變的持續時間和影響尚不確定，但可能會使我們的運營更加脆弱。

電子交易的增長和我們的莊家業務所在市場的新技術的引入，可能會對這項業務產生不利影響，並可能增加競爭。

電子交易的持續增長和新技術的引入正在改變我們的做市業務，並帶來新的挑戰。證券、期貨和期權交易越來越多地通過替代交易系統以電子方式進行。我們預計，另類交易系統的趨勢將繼續加速。這種加速可能會進一步增加程序交易，提高交易速度，並降低我們作為本金參與交易的能力，這將降低我們做市業務的盈利能力。其中一些另類交易系統與我們的做市業務和算法交易平臺競爭，我們可能會在這些和其他領域面臨持續的競爭壓力。我們已投入大量資源開發我們的電子交易系統，其中包括我們的市場交易業務，但不能保證這些系統產生的收入將產生足夠的投資回報，特別是考慮到程序交易的增加和歷史上手動交易市場股票交易比例的增加。

定價和其他競爭壓力可能會損害我們的銷售和貿易業務的收入。

我們投資銀行業務收入的很大一部分來自我們的銷售和交易業務。近年來，這一業務價格競爭激烈，交易量減少。特別是，通過電子和另類交易系統執行交易的能力增加了每股交易佣金和利差的下行壓力。我們預計，另類交易系統的這些趨勢和業務中的定價下行壓力將繼續下去。我們未來在這些領域和其他領域都會面臨競爭壓力，因為我們的一些競爭對手試圖通過在價格基礎上競爭或利用自己的資本促進客户交易活動來獲得市場份額。此外，我們還面臨來自規模更大的競爭對手的壓力，其中許多競爭對手能夠更好地向客户提供範圍更廣的補充產品和服務，以贏得他們的貿易業務。這些較大的競爭對手也可能更有能力應對研究、經紀和投資銀行行業的變化，競爭熟練的專業人員，為收購提供資金，為內部增長提供資金，並總體上爭奪市場份額。由於我們致力於保持和改善我們在目標行業的全面研究覆蓋範圍，以支持我們的銷售和貿易業務，我們可能需要在我們的研究能力上進行大量投資，以保持競爭力。如果我們不能在這些領域進行有效的競爭，我們的銷售和貿易業務的收入可能會下降，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們的一些大型機構銷售和交易客户在經紀收入方面與我們和其他投資銀行公司達成了協議，根據這些安排，他們將研究產品或服務的付款與銷售和交易服務的交易佣金分開，並直接以現金支付研究費用，而不是通過交易佣金來補償研究提供者(稱為“軟美元”做法)。此外，我們還達成了某些佣金分享安排，機構客户與有限數量的經紀商進行交易，並指示這些經紀商將一部分佣金直接分配給我們或其他經紀自營商用於研究或分配給獨立研究提供商。如果我們的客户和我們之間達成更多這樣的安排，或者如果更多的投資銀行行業採用類似的做法，我們預計這將增加交易佣金和利差的競爭壓力，並降低我們客户對高質量研究的重視。相反，如果我們無法與其他堅持將交易佣金與研究產品分開的投資經理達成類似安排，我們銷售和交易業務的交易量和交易佣金也可能會減少。

在我們的交易和承銷業務中，更大和更頻繁的資本承諾增加了重大虧損的可能性。

某些金融服務公司在其許多活動中作出更大和更頻繁的資本承諾。例如，為了贏得業務，一些投資銀行越來越多地承諾從公開交易的發行人或大股東手中購買大量股票，而不是更傳統的市場化承銷流程，在這種流程中，營銷通常在投資銀行承諾購買證券轉售之前完成。我們已經參加了這項活動，並預計將繼續這樣做，因此，我們面臨的風險增加。相反，如果我們沒有足夠的監管資本來參與，我們的業務可能會受到影響。此外，即使在經濟和市場條件總體上對業內其他公司有利的情況下，我們也可能因在這些交易中持有頭寸而蒙受損失。

我們可能會越來越多地將自有資本作為我們交易業務的一部分，以促進客户銷售和交易活動。這些交易的數量和規模可能會對我們在特定時期的運營結果產生不利影響。由於市場波動和經營結果的波動，我們的銷售和交易活動也可能遭受重大損失。只要我們在這些市場中的任何一個擁有資產，即持有多頭頭寸，這些資產或市場的價值下降就可能導致虧損。相反，如果我們在這些市場中的任何一個出售了我們不擁有的資產，即持有空頭頭寸，那麼這些市場的好轉可能會讓我們面臨潛在的鉅額損失，因為我們試圖通過在上漲的市場中收購資產來回補空頭頭寸。

我們的承銷和做市活動可能會使我們的資本面臨風險。

如果由於任何原因，我們無法以預期的價格水平出售我們作為承銷商購買的證券，我們可能會蒙受損失，並受到聲譽損害。作為承銷商，我們還必須遵守更高的標準，即招股説明書和其他與我們承銷的產品相關的發售文件中存在重大錯誤陳述或遺漏的責任。此外，儘管與發行公司的承銷協議通常包括為這些發行獲得有利於承銷商的賠償權利，以彌補任何重大錯誤陳述或遺漏帶來的潛在責任，但在某些情況下，例如如果發行公司已經破產，可能無法獲得賠償或賠償不足。作為做市商，我們可能持有大量特定證券的頭寸，而這些不分散的持有集中了市場波動的風險，可能會導致比我們持有的更多元化的情況下更大的損失。

我們受到淨資本和其他監管資本要求的約束；不遵守這些規則將嚴重損害我們的業務。

我們的經紀-交易商子公司必須遵守美國證券交易委員會、FINRA和它們所屬的各種自律組織的淨資本要求。這些要求通常規定了經紀自營商必須保持的最低淨資本水平，並要求其相當大一部分資產以相對流動的形式保持。未能保持所需淨資本可能會限制公司的活動，包括暫停或撤銷其在美國證券交易委員會的註冊，以及暫停或驅逐FINRA和其他監管機構，最終可能需要進行清算。不遵守淨資本規則可能會產生實質性和不利的後果，例如：

此外，淨資本規則的改變或實施影響淨資本要求的範圍、覆蓋範圍、計算或金額的新規則，或重大運營虧損或對淨資本的任何大筆費用，都可能產生類似的不利影響。

此外，我們的經紀-交易商子公司受到法律的約束，這些法律授權監管機構阻止或減少資金從其流向B.Riley Financial，Inc.作為控股公司，B.Riley Financial，Inc.依賴其子公司的股息、分配和其他付款來為股息支付提供資金，如果有的話，併為其債務的所有付款提供資金，包括債務。因此，監管行動可能會阻礙B.Riley Financial，Inc.支付債務(包括債務或股息)所需資金的獲取。此外，由於B.Riley Financial，Inc.持有該公司子公司的股權，因此，在這些子公司的債權人的債權首先得到滿足之前，它作為這些子公司資產的股權持有人的權利可能不會實現。

與我們的主要投資活動相關的風險

我們已經並可能對風險相對較高、流動性較差的資產進行本金投資，這些資產往往具有顯著的槓桿資本結構，我們可能在相當長的一段時間內無法從這些活動中實現任何利潤，或者損失我們在這些活動中投資的部分或全部本金。

我們不時地使用我們的資本，包括在槓桿的基礎上，對私人公司和上市公司的證券進行自營投資，這些證券可能缺乏流動性和波動性。我們進行自營投資的私人持有實體的股權證券可能會受到轉售限制，否則通常流動性極差。在基金或類似投資的情況下，我們的投資可能是非流動性的，直到這些投資工具被清算。我們預計，在我們收購這些證券後，我們在長達一年的時間內轉售這些證券的能力將受到限制。此後，公開市場銷售可能受到數量限制，或取決於獲得證券首次公開發行和可能的第二次公開發行的註冊聲明。我們可能會進行相對於被投資公司總資本有重大意義的本金投資，而大量轉售這些證券可能會受到重大限制，並對我們投資的證券的市場和銷售價格產生不利影響。此外，我們的信安投資可能涉及具有顯著槓桿作用的資本結構的實體或企業。槓桿資本結構中的大量借款增加了由於通脹上升、利率上升、經濟下滑或投資或其行業狀況惡化等因素而造成的損失風險。如果借款違約，正在融資的資產將面臨喪失抵押品贖回權的風險，我們可能會失去全部投資。

即使我們根據企業的內在價值做出適當的投資決定，我們也不能向您保證，一般市場狀況不會導致我們投資的市場價值下降。例如，通脹、利率的進一步上升，股票市場的普遍下跌，如最近由於預期的利率環境上升而導致的股票市場下跌，或其他對我們投資和打算投資的公司不利的市場和行業狀況，可能會導致我們的投資價值下降或完全損失。

此外，這些投資中的一些正在或未來可能投資於不穩定、陷入困境或正在經歷一些不確定性的行業或部門。此外，我們投資的公司可能依賴新的或正在開發的技術或新的商業模式，或專注於受到或可能受到金融服務和/或抵押貸款和房地產行業壓力的不成比例影響的市場，這些市場尚未發展，可能永遠不會發展到足以支持成功運營，或其現有業務運營可能惡化或可能無法按預期擴大或表現。這類投資可能會受到公司或整個行業的突然發展導致的價值快速變化的影響。向這些投資注資是有風險的，我們可能會損失部分或全部投資本金。我們進行的許多投資都沒有定期的市場報價。吾等的投資價值乃根據估值政策中所述的公允價值方法釐定，該等方法可能會考慮(其中包括)投資的性質、預期的投資現金流、第三方為投資提供的買賣價格及最近出售證券的交易價格(就上市證券而言)、轉讓限制及其他公認的估值方法。我們在評估單個投資時使用的方法是基於特定投資的估計和假設。因此，我們投資的價值並不一定反映我們在出售這些投資時實際獲得的價格。如果變現的價值明顯低於我們資產負債表上反映的投資價值，將導致潛在激勵收入和本金投資的損失。

我們面臨各種活動的信用風險，包括貸款、信用額度、擔保和擔保承諾，我們可能無法充分實現擔保某些貸款的抵押品的價值。

我們通常面臨這樣的風險，即欠我們錢、證券或其他資產的第三方將因多種原因而無法履行對我們的義務，包括破產、缺乏流動性或運營失敗等。此外，當我們擔保或擔保第三方的債務時，我們面臨的風險是，在主要債務人違約後，持有人可能會要求我們的擔保或擔保，這可能會導致我們遭受重大損失，當我們的債務得到擔保時，我們面臨持有人可能尋求取消我們質押抵押品的止贖的風險。

我們 通過向企業和個人或代表企業和個人發放的貸款、信用額度、擔保和支持承諾，以及以包括證券在內的各種資產為抵押的其他貸款，來招致信用風險。如果我們的貸款或投資集中在從事相同或類似活動、行業或地理位置的借款人或發行者，或者集中於作為一個整體可能受到經濟或市場狀況獨特或不成比例影響的借款人或發行者，則我們的信用風險和信用損失可能會 增加。個別較大風險敞口的惡化，例如由於自然災害、衞生緊急情況或 流行病(如正在進行的新冠肺炎大流行)、恐怖主義行為或戰爭、惡劣天氣事件或其他不利經濟事件， 可能導致額外的貸款損失準備金和/或沖銷，或我們投資的信用減值，從而對我們的淨收入和監管資本產生 實質性影響。

過去一年，我們的信用風險敞口的數量和持續時間一直在增加，我們信用風險敞口的實體的廣度和規模也在增加。

我們允許客户以保證金方式購買證券。在證券價格大幅下跌期間，獲得客户保證金貸款的抵押品的價值可能會低於購買者的負債額。如果客户無法為這些保證金貸款提供額外的抵押品，我們可能會在這些保證金交易中蒙受損失。這可能會導致我們產生額外的費用，為與交易對手或客户違約相關的索賠或訴訟辯護或提起訴訟。

儘管我們對交易對手的大量貸款是通過持有借款人資產或股權的擔保權益來保護的，但由於以下一個或多個因素，我們可能無法充分實現擔保我們貸款的抵押品的價值：

我們可能會遇到我們的投資減記和其他與我們的投資估值以及動盪和缺乏流動性的市場狀況相關的損失。

在我們的自營投資活動中，我們的集中持有量、流動性不足和市場波動可能會使我們的某些投資證券難以估值。根據當時的主要因素，隨後的估值可能會導致這些證券的價值在未來期間發生重大變化。此外，在出售和結算這些證券時，我們最終實現的價格將取決於當時市場的需求和流動性，可能會大幅低於其當前的公允價值。這些因素中的任何一個都可能要求我們對我們的投資和證券組合的價值進行減記，這可能會對我們未來的運營業績產生不利影響。

與我們的拍賣和清算活動相關的風險

我們可能會因與拍賣和清算解決方案業務相關的基於“擔保”的合約而蒙受損失 。

在許多情況下，為了確保訂約，我們需要通過向客户保證該客户將從出售庫存或資產中獲得的最低金額來競標。我們的報價基於各種因素，包括：我們的經驗、專業知識、通過參與而增加的感知價值、對庫存或資產的估值，以及我們相信潛在買家願意為此類庫存或資產支付的價格。對上述任何一項的不準確估計或對資產或庫存的不準確估值可能導致我們提交的出價超過任何合約的可變現收益。如果不計直接運營費用的清算收益低於我們在投標中保證的金額，我們將蒙受損失。因此，如果業務所得收益(扣除直接運營費用)低於出價、資產價值或存貨在處置或清算前價值下降，或資產因任何原因被高估，我們可能會蒙受損失，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

任何拍賣或清算活動造成的損失可能會導致我們無法向債權人付款，並可能導致我們拖欠債務。

我們的拍賣和清算服務有三種合約結構：(I)基於“費用”的架構，在這種架構下，我們在佣金合約中扮演的角色得到補償；(Ii)直接購買(並擁有客户資產或庫存的所有權)， 和(Iii)向客户“保證”，客户將根據拍賣或清算合同中定義的合同條款，在出售資產或庫存時變現一定數額的資產或庫存。我們承擔拍賣和清算合同購買和擔保 結構下的損失風險。如果出售或處置資產的變現金額(扣除直接運營費用)不等於或超過購買價格(在購買交易中)，我們將確認合同損失，或者如果 減去直接運營費用的變現金額不等於或超過“擔保”，我們仍需向客户支付 擔保金額。

我們可能會在作為拍賣和清算解決方案業務一部分的直接購買交易中產生損失 。

當我們在直接購買的基礎上進行資產處置或清算時，我們從客户那裏購買要出售或清算的資產或庫存，因此，我們擁有無法出售的任何資產或庫存的所有權。在其他情況下，如果我們相信我們能夠找到潛在買家並以高於支付價格的價格出售資產，我們可能會從客户那裏獲得資產。我們存儲這些未出售或收購的資產和庫存，直到它們可以出售，或者可以運輸到我們正在進行的可比資產或庫存清算現場。如果我們被迫以低於支付的價格出售這些資產，或被要求多次運輸和儲存資產，相關費用可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

我們可能會被迫減記與直接購買交易相關的某些資產的價值。

在大多數情況下，存貨在資產負債表上以其歷史成本報告；然而，根據美國公認會計原則，歷史成本超過其市場價值的存貨應保守估值，這意味着應適用較低的價值。因此，如果我們持有的任何庫存的重置成本(由於技術過時或其他原因)或可變現淨值低於購買此類庫存所支付的成本(購買價)，我們將被要求“減記”所持庫存的價值。如果我們資產負債表上持有的任何庫存的價值被要求減記，這種減記可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們經常在我們的擔保活動和直接購買交易中使用信貸安排下的借款，在這種情況下，我們保證對客户進行最低限度的收回。

在我們以擔保或購買為基礎的業務中，我們通常被要求向客户預付款項。如果在“購買”交易中，預付款低於保證金或購買價的100%，我們可能被要求連續支付現金，直到保證金得到滿足，或者我們可能會開立以客户為受益人的信用證。根據合同的規模和結構，我們可以在我們的信貸安排下借款，並可能被要求開具以客户為受益人的信用證，以支付這些額外的金額。如果我們在信用安排下失去任何可獲得性，無法在信用安排下借款和/或開立以客户為受益人的信用證，或者在信用安排下借款和/或以商業合理的條款開立信用證，我們可能無法進行大規模的清算和處置活動，無法同時進行多項活動，無法進行新的活動或擴大我們的業務。我們必須根據我們現有的信貸安排獲得貸款人的批准，然後才能根據我們的現有信貸安排進行任何與特定約定相關的借款。任何無法在我們的信貸安排下借款，或以商業上合理的條款訂立一項或多項其他信貸安排的情況，都可能對我們的財務狀況、經營業績及增長造成重大不利影響。

根據我們的信用協議，違約可能會對我們為潛在業務融資的能力產生不利影響。

我們的信用協議條款包含許多違約事件。如果我們未來在任何信用協議下違約，貸款人可以採取該信用協議中規定的任何或所有補救措施，包括但不限於加速付款和/或向我們收取所有未償還金額的違約利率，拒絕進一步墊款或簽發信用證，或終止信用額度。由於我們依賴信用額度和信用證，信用協議下的任何違約或貸款人在信貸協議下違約後採取的補救行動可能需要我們立即償還所有未償還的金額，這可能會使我們無法進行新的清算和處置活動，並可能增加我們的資金成本，每一項都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的財務諮詢活動相關的風險

我們 依賴金融機構作為我們金融諮詢業務的主要客户。因此，失去任何金融機構作為客户可能會對我們的業務產生不利影響。

我們財務諮詢業務的大部分收入來自金融機構的參與。因此，作為我們估值和諮詢服務客户的金融機構的任何 流失，無論是由於服務提供商偏好的變化、金融機構的倒閉或金融行業內的合併和整合，都可能顯著減少 現有、重複和潛在客户的數量，從而對我們的收入產生不利影響。此外，任何因金融服務業合併或合併而產生的較大金融機構在與我們談判合約條款時可能擁有更大的籌碼 ，或者可以決定在內部執行我們目前向參與合併或合併的組成機構之一提供的部分或全部財務諮詢服務，或我們未來可以提供的服務。這些發展中的任何一個都可能對我們的財務諮詢業務產生實質性的不利影響。

我們可能面臨責任或損害我們的聲譽，因為我們聲稱我們提供了不準確的評估或估值，而我們的保險覆蓋範圍可能不足以支付該責任。

我們可能面臨與客户的索賠有關的責任，因為我們提供了客户所依賴的不準確的評估或估值。任何這種類型的索賠，無論有無正當理由，都可能導致代價高昂的訴訟，這可能會分散管理層的注意力和公司資源，並損害我們的聲譽。此外，如果我們被發現負有責任，我們可能會被要求支付損害賠償金。雖然我們的評估和估值通常只為客户的利益而提供，但如果第三方依賴評估或評估並因此遭受損害，我們可能會受到法律索賠，即使索賠沒有法律依據。我們為與我們的評估和估價相關的錯誤或遺漏導致的責任投保；然而，如果我們被發現對客户或第三方的索賠負有責任，保險範圍可能不夠。

與我們資產管理業務相關的風險

資產管理業務競爭激烈。

在過去的幾年裏，包括對衝基金和共同基金在內的資產管理基金的規模和數量持續增長。如果這種趨勢繼續下去，我們的基金籌集資金的難度可能會越來越大。更重要的是，機構和個人投資者將越來越多的資本分配給另類投資策略，導致定價低效的規模和持續時間減少。許多另類投資策略尋求利用這些低效率，在某些行業，這推高了投資價格，在任何一種情況下，都增加了實現目標回報的難度。此外，當通脹或利率上升或股市持續熊市時，我們的基金相對於其他投資產品的吸引力可能會下降。競爭基於各種因素，包括：

我們在資產管理業務上與大量投資管理公司、私募股權基金髮起人、對衝基金發起人和其他金融機構展開競爭。一些因素增加了我們的競爭風險，如下所示：

這些因素和其他因素可能會減少我們的收益和收入，並對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們被迫在價格的基礎上與其他另類資產管理公司競爭，我們可能無法維持目前的基數管理和激勵性費用結構。從歷史上看，我們主要競爭的是我們基金的表現，而不是我們相對於競爭對手的費用水平。然而，另類投資管理行業的費用存在下降的風險，而不考慮管理人的歷史表現，包括我們的管理人。降低我們現有或未來基金的費用，而不相應降低我們的成本結構，將對我們的收入和可分配收益產生不利影響。

糟糕的投資業績可能會減少管理下的資產，並減少我們資產管理業務的收入和盈利能力。

我們資產管理業務的收入主要來自資產管理費。資產管理費一般由管理費和激勵費組成。管理費通常基於所管理的資產，只有當我們管理的賬户的回報超過每個投資者的特定回報門檻或“高線”時，才會按季度或年度賺取激勵費。如果我們沒有產生超過高點的累計業績，我們就不會在特定時期獲得激勵費收入，即使基金在這段時期獲得了正回報。如果一隻基金出現虧損，我們將不會為該基金的投資者賺取激勵費，直到其回報超過相關的高點。

此外，投資業績是留住現有投資者和爭奪新資產管理業務的最重要因素之一。由於當前或未來困難的市場或經濟狀況，投資表現可能不佳，包括 利率變化(預計2022年將會加息)，或2021年至2022年一直令人擔憂的通脹， 戰爭、侵略或恐怖主義行為，廣泛爆發的疾病，如持續的新冠肺炎大流行，或政治不確定性， 我們的投資風格，我們進行的特定投資，以及其他因素。糟糕的投資表現可能會導致我們的收入和收入下降 ，原因是：(I)我們管理的資產的資產淨值下降，這將導致我們的管理費下降，(Ii)投資回報下降，導致我們的獎勵費用收入減少，以及(Iii)投資者贖回， 這將導致我們的管理費降低，因為我們管理的資產更少。

如果我們未來的投資表現被認為是相對或絕對糟糕的，我們資產管理業務的收入和盈利能力可能會減少，我們增加現有資金和未來籌集新資金的能力可能會受到損害。

我們基金的歷史回報可能不能代表我們基金的未來結果。

我們基金的歷史回報不應被視為此類基金或我們可能籌集的任何未來基金預期的未來結果。我們的回報率反映了截至適用計量日期的未實現收益，這些收益可能永遠不會實現，因為市場和其他非我們控制的條件的變化可能會對基金投資實現的最終價值產生不利影響。我們基金的回報也可能得益於投資機會和可能不會重演的一般市況，我們不能保證我們目前或未來的基金將能夠利用有利可圖的投資機會。此外，我們管理的基金的歷史和潛在未來回報也不一定與我們普通股的潛在回報有任何關係。

我們在使用託管人時會面臨風險。

我們的資產管理子公司及其管理的基金依賴託管人的服務來結算和報告證券交易。如果保管人無力償債，我們的基金可能無法收回全部或部分等值資產，因為就保管人借入、借出或以其他方式使用的資產而言，我們的基金將列為保管人的無抵押債權人。此外，我們的基金在託管人處持有的現金將不會與託管人自己的現金分開，因此這些基金將被列為與之相關的無擔保債權人。

我們管理涉及重大風險和潛在額外負債的債務投資。

GACP I.，L.P.和GACP II，L.P.都是直接貸款基金，我們的全資子公司GACP是其普通合夥人，並且根據投資諮詢服務協議由WhiteHawk Capital Partners，L.P.管理，它們可以投資於已經或可能產生優先於基金所擁有的擔保債務的額外債務的公司發行的擔保債務。在任何這類公司破產、清算、解散、重組或破產的情況下，優先擔保債務的所有人(即第一優先留置權的所有人)一般將有權從任何變現擔保抵押品中獲得收益，直至這些收益得到償還。在這種情況下，次級擔保債務(在某些情況下包括基金)的所有人將有權從變現擔保這類債務的抵押品中獲得收益。不能保證出售這種抵押品的收益(如果有的話)足以償還次級債務工具擔保的貸款義務。如果基金擁有的有擔保債務低於其他有擔保債務，則基金在這類有擔保債務上的全部投資可能會失去價值。

此外，該基金可能會投資於以資產第二留置權為擔保的貸款。二次留置權貸款作為發達市場的時間較短，有關二次留置權貸款在不利經濟環境下表現的歷史數據有限。此外，第二留置權貸款產品須遵守與第一留置權債務持有人之間的債權人間安排，根據這種安排，第二留置權持有人放棄了有擔保債權人的許多權利和無擔保債權人的一些權利，包括破產權利，這可能對追回產生重大影響。雖然市場廣泛接受了一些第二留置權債權人間條款，但對於第二留置權貸款產品的某些其他實質性債權人間條款，還沒有制定明確的市場標準。關鍵債權人間條款的這種差異可能導致在破產或陷入困境的情況下，其他情況相似的第二留置權貸款獲得不同的追回。雖然在破產或陷入困境的情況下恢復的不確定性是所有債務工具固有的，但第二留置權貸款產品比某些其他債務產品具有更大的風險。

與我們的通信業務相關的風險

我們與大公司競爭，其中許多公司擁有明顯更多的財務和營銷資源，如果我們無法成功競爭，我們的業務將受到影響。

我們與眾多寬帶、移動寬帶和DSL服務提供商以及其他撥號互聯網接入提供商競爭，其中許多提供商規模很大，擁有明顯更多的財務和營銷資源。我們的主要競爭對手包括本地交換運營商、無線和衞星服務提供商以及有線服務提供商。這些競爭對手包括AT&T、Verizon、Sprint和T-Mobile等老牌提供商。UOL的主要撥號互聯網接入競爭對手包括成熟的在線服務和內容提供商，如AOL和MSN，以及獨立的國家互聯網服務提供商，如EarthLink及其PeoplePC子公司。撥號互聯網接入服務在連接速度方面沒有與寬帶服務競爭的優勢，而且與某些寬帶服務相比，如果有的話，也沒有顯著的價格優勢。此外，還有多家移動虛擬網絡運營商，其中一些將定價作為主要賣點。美國的某些地區，主要是農村地區，目前接入寬帶服務的機會有限，甚至沒有。然而，美國政府已經表示，它打算為這些地區提供寬帶服務提供便利。寬帶服務可獲得性的這種擴大將增加這些地區對互聯網接入用户的競爭，並可能對UOL業務產生不利影響。除了來自寬帶、移動寬帶和DSL提供商的競爭外，撥號互聯網接入服務提供商之間的競爭也很激烈，UOL的定價和UOL服務的功能都不會使我們比UOL的某些撥號互聯網接入競爭對手具有顯著的競爭優勢。我們預計寬帶、移動寬帶和DSL服務的競爭，特別是在價格方面的競爭, 以及撥號互聯網接入服務，將繼續，並可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大和不利的影響。

撥號和DSL支付帳户的下降速度可能快於預期，並對我們的業務造成不利影響。

UOL很大一部分收入和利潤來自撥號互聯網和DSL接入服務以及相關服務和廣告收入。由於撥號和DSL互聯網接入市場的不斷成熟、行業內的競爭壓力和有限的銷售努力，UOL的撥號和DSL互聯網接入付費賬户和收入一直在下降，預計還將繼續下降。消費者繼續遷移到寬帶接入，這主要是因為寬帶接入提供了更快的連接和下載速度。在線遊戲、音樂下載和視頻等高級應用程序需要更大的帶寬才能獲得最佳性能，這增加了對寬帶接入的需求。基本寬帶服務的價格也一直在下降，使其成為消費者更可行的選擇。此外，通過平板電腦和移動設備訪問互聯網的普及率一直在增長，可能會加速消費者從撥號上網的遷移。註冊UOL服務的新付費賬户數量的減少，以及訂户取消賬户的影響，都對撥號上網付費賬户的數量產生了不利影響，我們將其稱為“流失”。客户流失率不時增加，未來可能還會增加。如果我們經歷了比預期更高的流失水平，將使我們更難增加或保持支付賬户的數量，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們預計UOL的撥號和DSL互聯網接入付費賬户將繼續下降。因此，相關服務收入和這一細分市場的盈利能力可能會下降。這些收入的下降速度可能會繼續加快。

我們未來可能無法持續地進行高水平的費用削減。與UOL業務相關的收入持續下降，特別是如果這種下降速度加快，將對這一業務的盈利能力產生實質性的不利影響。

未能維持UOL的廣告收入，包括未能增加或維持UOL服務的訂户數量，可能會對廣告盈利能力產生負面影響。

廣告收入是UOL收入和盈利的關鍵組成部分。UOL的服務目前從搜索位置、展示廣告以及與互聯網接入和電子郵件服務相關的在線市場研究中產生廣告收入。已經或可能在未來導致UOL廣告收入波動的因素包括但不限於：UOL網站的訪問者數量、活躍賬户或購買我們服務和產品的消費者數量的變化；關鍵廣告關係的影響、變化或終止；UOL網站和廣告庫存的變化；適用的法律、法規或商業慣例的變化，包括與行為或定向廣告、用户隱私和税收有關的變化；商業模式的變化；在線廣告市場的變化；經濟的變化；廣告商的預算和購買模式的變化；競爭；以及UOL服務使用的變化。UOL廣告收入的減少可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，我們對UOL的成功運營和管理，包括為UOL服務創造廣告收入的能力，在一定程度上將取決於我們增加或保持UOL服務訂户數量的能力。使用UOL服務的用户數量的減少可能會導致廣告收入減少，廣告收入的減少將對我們的盈利能力產生不利影響。未能增加或保持UOL服務的訂户數量可能會對廣告收入和我們的盈利能力產生實質性的不利影響。

網絡、信息系統或對我們的通信業務至關重要的其他技術的中斷或故障可能會削弱我們為客户服務的能力，這可能會損害我們的聲譽並損害我們的經營業績。

我們通信業務的成功運營有賴於我們提供可靠服務的能力。我們的許多產品都是由第三方服務提供商維護和運營的數據中心、中央辦公室和網絡基礎設施提供支持的，這些設備很容易受到火災、地震、颶風、龍捲風、洪水和其他自然災害、恐怖襲擊、停電、容量限制、電信故障、軟件和硬件缺陷或故障、闖入、破壞和破壞、人為錯誤及其他我們無法控制的中斷所造成的損害或中斷。為我們的通信業務服務的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復或業務連續性規劃可能不夠充分。我們的通信業務還可能因電纜損壞、設備被盜、停電、惡劣天氣和第三方服務提供商的服務故障而中斷。任何中斷或系統故障或業務連續性的其他重大中斷的發生可能會導致業務損失、增加費用、損害提供可靠服務的聲譽、使我們受到額外的監管審查或使我們面臨訴訟和可能的財務損失，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。

如果發生影響互聯網可靠性或安全性的事件或情況，可能會損害對與通信業務相關的網站的訪問和/或保護機密信息的能力，從而對我們業務運營的財務業績造成負面影響。

我們的網站基礎設施可能容易受到計算機病毒、黑客攻擊或類似的破壞性問題的影響，這些問題是由客户、其他互聯網用户、其他連接的互聯網網站和相互連接的電信網絡造成的。由第三方引起的此類問題可能會導致對我們客户的服務中斷、延遲或停止。第三方不適當地使用互聯網也可能危及存儲在我們計算機系統中的機密信息的安全，這可能會阻止個人成為客户。不能保證任何此類措施在未來都不會被規避。處理由計算機病毒或其他不當使用或安全漏洞引起的問題可能需要中斷、延遲或停止對客户的服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們對通信業務的營銷努力可能不會成功，或者可能會變得更加昂貴，這兩種情況都可能增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們依賴與各種各樣的第三方的關係，包括谷歌等互聯網搜索提供商、Facebook等社交網絡平臺、互聯網廣告網絡、聯合註冊合作伙伴、零售商、分銷商、電視廣告公司和直接營銷者，以尋找新客户並推廣或分銷我們的服務和產品。此外，在為我們的通信業務推出新服務或產品方面，我們可能會在營銷上花費大量資源。對於我們的任何品牌、服務和產品，如果我們的營銷活動效率低下或不成功，如果重要的第三方關係或營銷策略，如互聯網搜索引擎營銷和搜索引擎優化，變得更加昂貴或不可用，或者因任何原因被暫停、修改或終止，如果訪問我們網站或通過營銷渠道購買我們服務和產品的消費者比例增加，與營銷成本較低或沒有相關營銷成本的渠道相比，或者如果我們的營銷努力沒有導致我們的服務和產品在互聯網搜索列表、我們的業務、財務狀況、運營結果中排名突出，現金流可能會受到實質性的不利影響。

我們的通信業務依賴於電信服務的可用性以及與第三方系統和產品的兼容性。

我們的通信業務在很大程度上依賴於第三方運營的電信網絡的可用性、容量、可負擔性、可靠性和安全性。只有數量有限的電信供應商提供我們目前服務所需的網絡和數據服務，而我們的大部分電信服務都是從幾家供應商那裏購買的。我們的一些電信服務是根據供應商可以終止或選擇不續訂的短期協議提供的。此外，一些電信供應商可能會停止為某些人口較少的地區提供網絡服務，這將減少我們可以向其購買服務的供應商的數量，並可能完全喪失我們為某些地區購買服務的能力。

目前，我們的UOL業務的移動寬帶服務完全依賴於從一個服務提供商那裏獲得的服務，提供商需要的設備只能用於該提供商的服務。如果我們無法以可接受的條款維持、續簽或獲得與電信供應商的新協議，或供應商停止其服務，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大和不利的影響。

我們的UOL業務的撥號互聯網接入服務還依賴於它們與其他第三方系統、產品和功能(包括操作系統)的兼容性。與第三方系統和產品的不兼容可能會對我們提供服務的能力或用户訪問我們服務的能力產生不利影響，還可能對我們服務的分銷渠道產生不利影響。我們的撥號互聯網接入服務依賴於撥號調制解調器，越來越多的計算機制造商，包括與我們有分銷關係的某些製造商，不在他們的新計算機上預裝撥號調制解調器，這要求用户單獨購買調制解調器才能訪問我們的服務。我們不能向您保證，隨着撥號互聯網接入市場的衰落和新技術的出現，我們將能夠繼續有效地分發和提供我們的服務。

政府法規可能會對我們的業務產生不利影響，或迫使我們改變業務做法。

我們提供的服務受到不同程度的國際、聯邦、州和當地法律和法規的約束，包括但不限於與税收、大量電子郵件或“垃圾郵件”、廣告(包括但不限於定向或行為廣告)、用户隱私和數據保護、消費者保護、反壟斷、出口和無人認領財產有關的法律和法規。遵守這些法律和法規是複雜的，在許多情況下，這些法律和法規是不明確的或未解決的。新的法律和法規，例如某些州、聯邦政府或國際當局正在考慮或最近頒佈的與自動續訂做法、垃圾郵件、用户隱私、定向或行為廣告和税收相關的法律和法規，可能會影響我們的收入或我們的某些商業做法或我們廣告商的收入。此外，分銷合作伙伴或客户可能要求我們，或者我們可能認為有必要或明智地更改我們的產品，以應對法規環境中的實際或預期變化。我們無法改變我們的產品以滿足這些要求和任何監管變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

目前寬帶電話服務的監管環境正在發展，因此不確定。美國和其他國家已經開始確立對寬帶電話服務的監管權威，並正在繼續評估未來如何監管寬帶電話服務。現有規則對我們和我們的競爭對手的適用，以及未來監管發展的影響都是不確定的。未來的立法、司法或其他監管行動可能會對我們的業務產生負面影響，這可能涉及鉅額合規成本，並要求我們重組我們提供的服務、退出某些市場或提高價格以收回我們的監管成本，其中任何一項都可能導致我們的服務對客户的吸引力降低。

監管機構和政府機構可能會決定，我們應該遵守適用於某些寬帶電話服務提供商的規則，或者尋求對寬帶電話服務提供商施加新的或增加的費用、税收和行政負擔。我們還可能改變我們提供的產品和服務，使我們受到更嚴格的監管和税收。我們面臨，並可能繼續面臨向我們的客户和/或承運人收取此類費用的困難，收取此類費用可能會導致我們產生法律費用。我們可能無法收回所有欠我們的監管費用。對VoIP通信服務徵收任何此類額外的監管費用、收費、税收和法規可能會大幅增加我們的成本，並可能限制或消除我們的競爭定價優勢。

我們在其他國家提供我們的MagicJack產品和服務，因此在每個此類外國司法管轄區也可能面臨監管風險，包括某些司法管轄區的法規將禁止我們以具有成本效益的方式或完全禁止我們提供服務的風險，這可能會限制我們的增長。目前，有幾個國家的法規禁止我們提供服務。此外，由於客户幾乎可以在任何有寬帶互聯網連接的地方使用我們的服務，包括提供寬帶電話服務是非法的國家，這些國家的政府可能會試圖對我們行使管轄權。違反這些法律法規可能會導致對我們、我們的官員或員工的罰款、刑事制裁，並禁止我們開展業務。任何此類違規行為都可能包括禁止我們在一個或多個國家或地區提供我們的產品和服務，可能會推遲或阻止潛在的收購，使我們面臨重大責任和監管，還可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力、我們的業務和我們的經營業績。我們的成功在一定程度上取決於我們預見這些風險和管理這些困難的能力。

寬帶互聯網接入目前被FCC歸類為“信息服務”。雖然這一分類意味着寬帶互聯網接入服務不受普遍服務基金(USF)繳費的影響，但國會或FCC可能會擴大USF的繳費義務，將寬帶互聯網接入服務包括在內。如果寬帶互聯網接入提供商受到美國聯邦繳費義務的約束，可能會提高我們向客户提供服務的有效成本，這可能會對客户滿意度產生不利影響，並對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們面臨，並可能繼續面臨向我們的客户和/或運營商收取監管費用的困難，而收取此類費用可能會導致我們產生法律費用。我們可能無法收回所有欠我們的監管費用。對我們的服務徵收任何此類額外的監管費用、收費、税收和法規可能會大幅增加我們的成本，並可能限制或消除我們的競爭定價優勢。

未能免除聯邦和州法規規定的監管費用、收費和税款；未能保持適當的州關税和認證；未能遵守聯邦、州或當地法律和法規；未能獲得並維護所需的許可證、特許經營權和許可；對我們以公共通行權運營施加繁重的許可證、特許經營權或許可要求；以及強加新的繁重或不利的監管要求可能會限制我們提供的服務類型或我們提供這些服務的條款。

我們無法預測任何正在進行的立法倡議或行政或司法程序的結果，或它們對整個通信和信息技術行業或具體對我們的通信業務的潛在影響。適用於我們的通信業務的任何法律和法規的任何變化，任何額外的法律或法規的頒佈，或監管機構未能遵守或加強此類法律和法規的執行活動，都可能對我們的服務和產品、我們的成本或我們或我們的廣告商開展業務的方式產生重大影響，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，並導致我們的業務受到影響。

FCC和一些州要求我們在某些重大合併和收購交易之前獲得批准，例如收購另一家電信運營商的控制權。延遲獲得此類批准可能會影響我們及時完成擬議交易的能力，並可能增加我們的成本，並增加某些交易無法完成的風險。

我們的通信業務所在的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到市場份額和收入損失的影響。

通信行業競爭激烈。我們面臨着來自傳統電話公司、無線公司、有線電視公司以及替代語音通信提供商和通信設備製造商的激烈競爭。

我們產品和服務的競爭對手包括電信運營商，如AT&T，Inc.，Lumen和Verizon，它們使用公共交換電話網絡提供電話服務，以及寬帶電話服務。我們還面臨有線電視公司的競爭，如Cablevision、Charge、Comcast和Cox Communications，這些公司向現有的有線電視和寬帶客户提供寬帶電話服務。此外，包括AT&T、T-Mobile和Verizon Wireless在內的無線提供商提供的服務可能比基於有線的寬帶語音服務更受一些客户的青睞。

我們面臨着來自蘋果、三星和其他智能手機、平板電腦和其他手持無線設備製造商的MagicJack設備銷售競爭。此外，我們還與成熟的替代語音通信提供商競爭，如Vonage、Google Voice、Ooma和Skype，其中一些是成熟的、資本充足的技術公司的一部分。此外，我們還與獨立的寬帶電話服務提供商競爭。

競爭加劇可能會導致我們的競爭對手使用激進的商業策略，包括向客户提供經濟激勵，以折扣或虧損的價格出售他們的產品或服務，以折扣率或免費捆綁提供與我們的產品和服務類似的產品或服務，宣佈與之競爭的產品或服務並結合積極的營銷努力，以及主張知識產權或主張，無論其有效性如何。

我們可能在保護我們的所有權方面不成功，或者可能不得不針對可能損害或顯著影響我們業務的侵權索賠為自己辯護。

我們保護我們專有權的手段可能不夠充分，我們的競爭對手可能會獨立開發與我們類似的技術。法律保護只能為我們的技術提供有限的保護。許多國家的法律並沒有像美國的法律那樣在很大程度上保護我們的所有權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的各方過去曾試圖，將來也可能試圖複製我們產品的某些方面，或獲取和使用它認為是專有的信息。第三方也可能圍繞我們的專利權進行設計，這可能會降低我們受保護的產品的價值，如果周圍的設計在市場上受到好評的話。此外，如果我們的任何產品或我們產品背後的技術被第三方專利或其他知識產權所涵蓋，我們可能會受到各種法律訴訟。

我們不能向您保證我們的產品不會侵犯他人持有的知識產權，也不能保證將來不會。第三方可能會不時向我們主張侵權、挪用或違反許可索賠。此類索賠可能導致我們承擔重大責任，並暫停或永久停止使用關鍵技術或工藝，或生產或銷售主要產品。為了執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，或者對侵權或無效、挪用或其他索賠進行抗辯，可能有必要提起訴訟。任何此類訴訟都可能導致鉅額費用和轉移我們的資源，進而可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，此類訴訟的任何和解或不利判決可能要求我們獲得繼續使用作為索賠標的的技術的許可，或以其他方式限制或禁止我們使用該技術。我們可能無法以可接受的條款獲得任何所需的許可證(如果有的話)。如果我們試圖圍繞所討論的技術進行設計，或尋找其他合適的替代技術提供商以允許其繼續提供適用的軟件或產品解決方案，我們的軟件或產品解決方案的持續供應可能會中斷，或者我們推出新的或增強的軟件或產品可能會顯著延遲。

信用卡手續費的增加和高額的退款成本將增加我們的運營費用，並對我們的運營結果產生不利影響，而我們與任何主要信用卡公司的關係發生不利變化或終止將對我們的業務產生嚴重的負面影響。

我們的大量通信客户通過我們的網站購買其產品，並使用信用卡或借記卡支付我們的通信產品和服務。主要的信用卡公司或髮卡銀行可能會提高他們使用信用卡進行交易的費用。這些費用的增加將要求我們要麼提高產品價格，要麼對我們的盈利能力造成負面影響，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能對與我們處理的交易或由銷售我們產品的商家代表我們處理的交易相關的費用承擔責任。如果客户在任何時候退回他或她的產品，或聲稱我們的產品是以欺詐方式購買的，退回的產品將被退還給MagicJack或其銀行(視情況而定)。如果我們或我們的擔保銀行無法從商家的賬户中收取退款，或者如果商家因破產或其他原因拒絕或經濟上無法償還商家銀行的退款，我們將承擔已支付退款的損失。

我們很容易受到信用卡欺詐的影響，因為我們通過我們的網站直接向客户銷售通信產品和服務。當客户使用偷來的卡(或卡不在場交易中被盜的卡號)購買商品或服務時，就會發生卡欺詐。在傳統的持卡交易中，如果商家刷卡，獲得髮卡行的交易授權，並根據客户簽署的紙質收據驗證卡背面的簽名，髮卡行仍對任何損失承擔責任。在欺詐的卡不在場交易中，即使商家或我們獲得交易授權，我們或商家也要對交易造成的任何損失承擔責任。由於直接從我們的網站進行的銷售是非現貨交易，我們更容易受到客户欺詐的影響。我們還受到客户的消費者欺詐行為的影響，這些客户購買了我們的產品和服務，然後聲稱沒有進行過此類購買。

此外，由於高額的退款費率或其他我們無法控制的原因，信用卡公司或髮卡銀行可能會終止與我們的關係，並且不能保證它將能夠以類似的條款簽訂新的信用卡處理協議，如果可以的話。一旦終止，如果我們的信用卡處理商不幫助其將業務轉移到另一家信用卡處理商，或者如果我們無法獲得新的信用卡處理機，對我們通信業務的流動性可能會產生重大的負面影響。信用卡處理商還可能禁止我們每年或出於任何其他原因開具折扣賬單。我們通信業務支付的信用卡費用的任何增加都可能對我們的運營業績產生不利影響，特別是如果我們選擇不提高服務費率來抵消增加的費用。由於高額退款或其他原因，我們終止處理任何主要信用卡或借記卡的付款的能力，將嚴重損害我們運營業務的能力。

我們的技術和系統中的缺陷可能會導致服務延遲或中斷，損害我們的聲譽，導致我們失去客户並限制我們的增長。

我們的通信服務可能會因我們的技術和系統問題而中斷，例如我們的軟件或其他設施出現故障，以及我們的服務器超載。我們的客户未來可能會因為這些類型的問題而遇到中斷。未來，中斷可能會導致我們失去客户，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。此外，由於我們的系統和客户使用我們服務的能力依賴於互聯網，我們的服務可能會受到來自互聯網的“黑客攻擊”，這可能會對我們的系統和服務產生重大影響。如果服務中斷對我們感知的服務可靠性產生不利影響，可能會難以吸引和留住客户，我們的品牌聲譽和增長可能會受到影響。

我們依賴海外製造商，對於某些MagicJack產品，如果這些製造商或供應商不能滿足MagicJack的要求，我們的聲譽和運營結果將受到損害。

MagicJack設備的製造是由中國的一家制造公司進行的，某些部件在臺灣和香港生產。這些製造商提供了幾乎所有的原材料，並提供了製造我們產品所需的所有設施和勞動力。如果這些公司終止與我們的協議，或未能及時提供所需的產能和質量，無論是由於製造商的行動；地震、颱風、海嘯、火災、洪水或其他自然災害；或者是他們各自政府的行動，我們將無法生產我們的產品，直到獲得替代的合同製造服務。鑑定新的合同製造商，使其熟悉MagicJack產品、質量標準和其他要求，並開始批量生產是一個昂貴和耗時的過程。我們不能向您保證，我們能夠在可接受的條件下或以不會造成供應中斷的及時方式建立替代生產關係。我們產品生產的任何中斷都可能導致發貨延遲，銷售和收入損失，以及我們在市場上的聲譽受損，所有這些都會損害我們的業務和運營結果。此外，雖然MagicJack與其在中國的合同製造商的合同義務是以美元計價的，但貨幣匯率的變化可能會影響我們的供應商並提高我們的價格。

我們依賴獨立零售商來銷售MagicJack設備，而這些渠道的中斷將損害我們的業務。

由於我們向獨立零售商銷售大量的MagicJack設備、其他設備和某些服務，我們面臨許多風險，包括與他們的庫存水平和對MagicJack產品的支持相關的風險。特別是，MagicJack的零售商在他們的庫存中保持了大量的我們的產品。如果零售商試圖降低庫存水平，或者如果他們沒有保持足夠的庫存水平來滿足客户需求，我們的銷售可能會受到負面影響。

銷售MagicJack產品的零售商也銷售其競爭對手提供的產品。如果這些競爭對手向零售商提供更優惠的條件，這些零售商可能會淡化或拒絕銷售MagicJack的產品。未來，我們可能無法留住或吸引足夠數量的合格零售商。如果我們不能與零售商保持成功的關係或擴大我們的分銷渠道，我們的業務將受到影響。

為了繼續這種銷售方法，我們將不得不分配資源來培訓供應商、系統集成商和業務合作伙伴如何使用我們的產品，這導致了額外的成本和額外的時間，直到這些供應商、系統集成商和業務合作伙伴的銷售變得可行。我們的業務在一定程度上取決於這些渠道的成功和我們產品的廣泛市場接受度。如果我們的渠道銷售我們的產品不成功，我們的收入和經營業績將受到不利影響。

如果MagicJack未能保持與這些渠道的關係，未能開發新的渠道，未能有效地管理、培訓或激勵現有渠道，或者如果這些渠道的銷售努力不成功，MagicJack的產品銷售額可能會下降，我們的經營業績將受到影響。我們所依賴的獨立零售商受到了新冠肺炎大流行急性階段的影響，由於為控制疫情而採取的社會疏遠措施，導致強制關閉門店，如果此類措施在疫情新一波期間重新出現，它們向客户銷售MagicJack設備的能力可能會受到限制。

我們業務的成功有賴於客户持續、暢通無阻地接入寬帶服務。寬帶服務提供商可能會阻止我們的服務，或者向使用我們服務的客户收取更高的費用，這可能會對我們的收入和增長產生不利影響。

我們的客户必須有寬帶接入互聯網才能使用我們的服務。寬帶接入提供商，其中一些也是寬帶語音服務的競爭提供商，可能會採取影響其客户使用我們服務的能力的措施，例如降低他們在其線路上傳輸的數據分組的質量，給予這些分組低優先級，給予其他分組比我們更高的優先級，完全阻止我們的分組，或者試圖對他們的客户也使用我們的服務收取更高的費用。

2017年12月，FCC廢除了禁止寬帶互聯網接入提供商攔截、限制或以其他方式降低數據分組質量或試圖向邊緣服務提供商收取額外費用的規定。

2019年10月，華盛頓特區巡迴法院基本上維持了FCC的決定。儘管一些州，尤其是加利福尼亞州，已經採取了與FCC撤銷的禁令類似的禁令，但如果寬帶提供商阻止、限制或以其他方式降低我們的數據包質量，或試圖從我們或我們的客户那裏收取額外費用，這可能會對我們的業務造成不利影響。

服務器故障或系統崩潰可能會導致延遲或對我們的服務質量造成不利影響，這可能會導致我們失去客户和收入。

在操作我們的服務器時，我們可能無法高速連接和管理大量客户或大量流量。任何無法實現或維持高速數據傳輸的故障或感知故障都可能顯著減少對我們MagicJack服務的需求，並對我們的運營業績產生不利影響。此外，計算機病毒、入侵、人為錯誤、自然災害等問題可能會擾亂我們的服務器。我們實施的系統安全和穩定措施可能會在未來被規避，或者無法防止我們的服務中斷。消除計算機病毒和其他安全問題所需的成本和資源可能會導致對我們客户的服務中斷、延遲或停止，這可能會減少需求，減少我們的收入，並減緩我們計劃的擴張。

硬件和軟件故障、我們的計算機和通信系統的運行延遲或未能實施系統改進可能會損害我們的業務。

我們的成功有賴於我們的軟件和通信系統的高效和不間斷運行。我們的服務器故障可能會阻礙服務的交付、客户訂單和業務的日常管理，並可能導致數據損壞或丟失。儘管我們可能採取任何預防措施，但火災、洪水、颶風、停電、電信故障、計算機病毒、入侵和我們各種設施中的類似事件造成的損害可能會導致到我們服務器的數據流以及從我們的服務器到我們客户的數據流中斷。此外，如果我們的計算機環境無法提供我們所需的電話通信能力，可能會導致我們的服務中斷。此外，系統增強和改進的計劃交付出現重大延誤，或系統完成後性能不佳，可能會損害我們的聲譽和業務。最後，自然災害、戰爭爆發、敵對行動升級和恐怖主義行為(特別是涉及其設有辦事處的城市)等事件造成的基礎設施長期中斷可能會對我們的業務產生不利影響。儘管我們維持一般責任保險，包括對錯誤和遺漏的承保，但這一承保範圍可能不夠充分，或者可能不會在未來以合理的條款提供，或者根本不能提供。我們不能向您保證，本保單將涵蓋任何針對我們的數據丟失或其他間接或後果性損害的索賠，並且為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。除了潛在的責任外，如果我們提供服務的能力受到幹擾，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去客户。

我們的通信業務面臨隱私和在線安全風險，包括安全漏洞，我們可能要為此類安全漏洞承擔責任。如果我們無法保護使用我們服務的客户的隱私，或從客户那裏獲得的與他們使用或支付我們服務相關的信息，違反隱私或安全法律或期望，我們可能會承擔重大責任並損害我們的聲譽。

我們的系統和流程旨在保護客户信息並防止欺詐性交易、數據丟失和其他安全漏洞，但可能不足以防止欺詐性交易、數據丟失和其他安全漏洞。如果不能預防或減少此類違規行為，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的通信業務網站作為在線銷售門户。我們目前獲取並保留與此類購買相關的網站用户的個人信息。此外，作為客户註冊使用我們的產品和服務的一部分，我們還會獲取客户的個人信息。聯邦、州和外國政府已經或可能頒佈有關收集和使用個人信息的法律或法規。此外，MagicJack的客户可能認為，與傳統的有線運營商相比，使用我們的服務通過他們的寬帶連接撥打和接聽電話可能會降低他們的隱私。

我們的業務涉及存儲和傳輸用户的專有信息，安全漏洞可能會使我們面臨丟失或濫用這些信息的風險、訴訟和潛在的責任。越來越多的網站，包括其他幾家通信公司，最近披露了其安全漏洞，其中一些涉及對其網站部分進行復雜和高度有針對性的攻擊。由於用於獲取未經授權的訪問、使服務失效或降級、或破壞系統的技術經常變化，並且通常直到針對目標啟動才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們的安全遭到實際或感知的破壞，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去用户。能夠規避我們的安全措施的一方可能會盜用我們或我們用户的專有信息，導致我們的運營中斷，損壞我們的計算機或我們用户的計算機，或以其他方式損害我們的聲譽和業務。對我們安全的任何損害都可能導致違反適用的隱私和其他法律，嚴重的法律和財務風險，損害我們的聲譽，並對我們的安全措施失去信心，這可能會損害我們的業務。

目前，我們的相當多的用户授權它直接向他們的信用卡賬户收取我們收取的所有交易費用。我們依賴第三方授權的加密和身份驗證技術來提供安全和身份驗證，以有效保護機密信息的傳輸，包括客户信用卡號。計算機能力的進步、密碼學領域的新發現或其他發展可能會導致我們用來保護交易數據的技術被攻破或泄露。非技術手段，例如受賄員工的行為，也可能導致數據泄露。

在開展業務時擁有和使用個人信息將使我們面臨法律和法規負擔，這可能需要通知數據泄露，限制我們使用個人信息，並阻礙我們獲得新客户或向現有客户營銷的能力。我們可能會因遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私和安全標準和協議而產生費用。

根據支付卡規則和我們與卡處理商的合同，如果我們存儲的支付卡信息被違反，我們可能會向支付卡發行銀行支付發行新卡的費用和相關費用。此外，如果我們不遵守支付卡行業安全標準，即使客户信息沒有受到損害，我們也可能招致鉅額罰款，或者失去讓客户選擇使用支付卡為他們的支付提供資金或支付費用的能力。如果我們不能接受支付卡，我們的業務將受到嚴重損害。

我們的服務器也容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似中斷的攻擊。我們可能需要花費大量資源來防範安全漏洞或解決漏洞造成的問題。隨着我們擴大運營地點的數量，這些問題可能會變得更加困難。安全漏洞，包括我們或與我們有商業關係的各方的任何違規行為，導致未經授權泄露我們用户的個人信息，可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨損失或訴訟和責任的風險。我們的保險單有承保限額，可能不足以補償因安全漏洞造成的損失。

我們的用户以及其他著名通信公司的用户一直是並將繼續成為使用欺詐性“欺騙”和“網絡釣魚”電子郵件的各方的目標，以盜用密碼、信用卡號碼或其他個人信息，或通過“特洛伊木馬”程序將病毒或其他惡意軟件引入我們用户的計算機。這些電子郵件似乎是我們的通信業務發送的合法電子郵件，但將收件人定向到由電子郵件發件人運營的虛假網站，或要求收件人通過電子郵件發送密碼或其他機密信息或下載程序。儘管我們努力通過產品改進和用户教育來減少“欺騙”和“網絡釣魚”電子郵件，但“欺騙”和“網絡釣魚”仍然是一個嚴重的問題，可能會損害我們的品牌，不鼓勵使用我們的網站，並增加我們的成本。

我們的安全措施可能無法防止安全漏洞。我們可能需要花費資源來防範安全漏洞或解決漏洞造成的問題。如果未經授權的第三方能夠侵入我們的安全並訪問或以其他方式挪用我們客户的個人信息或能夠訪問他們的電話，可能會損害我們的聲譽，因此，我們的業務和我們可能會承擔責任。這種責任可能包括對濫用個人信息或未經授權使用信用卡的索賠。這些索賠可能會導致訴訟，我們參與其中，無論結果如何，都可能需要我們花費大量財政資源。互聯網隱私是一個快速變化的領域，我們可能會受到未來的要求和立法的影響，這些要求和立法的實施成本很高，並對我們的結果產生負面影響。

與我們的品牌組合相關的風險

如果我們的被許可方未能向我們銷售產生版税的產品，未能根據他們與我們的許可協議向我們支付版税，或未能續簽這些協議，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們的收入依賴於根據許可協議向我們支付的特許權使用費。雖然我們的一些許可協議保證每年向我們支付最低使用費，但如果我們的被許可人未能履行他們與我們協議下的這些或其他義務，他們決定不與我們續簽協議，或者他們無法增長或保持他們的產品銷售，這些產品通常帶有我們的品牌或他們的業務，這可能會導致我們的收入下降。這些事件或情況可能由於各種原因而發生，其中許多是我們無法控制的，包括影響我們的被許可人支付和銷售產品能力的業務和運營風險，例如獲得和維護理想的商店位置和消費者的認可度和存在；留住關鍵人員，包括為帶有我們品牌的產品從事銷售和營銷工作的特定人員；以及流動性和資本資源風險。

消費品和服務行業受到持續的新冠肺炎疫情的嚴重影響，由於為控制疫情而實施的社會疏遠措施，導致強制關閉門店的時間不確定，隨着該行業在疫情急性階段之後的發展，我們的許可證持有人可能會繼續難以銷售他們的商品和履行對我們的財務義務。

如果我們的任何主要被許可方未能履行其對我們的財務義務，或多家被許可方同時未能履行其對我們的財務義務或與我們續簽各自的許可協議，可能會對我們的運營業績和我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們的品牌投資組合面臨着激烈的競爭。

我們在專注於通過商標許可創造收入的品牌投資組合中持有多數股權。因此，我們的成功程度取決於我們品牌的實力、消費者對我們品牌的接受度以及我們的被許可人設計、製造和銷售帶有我們品牌的產品的能力，所有這些都取決於我們和我們的被許可人對不斷變化的消費者需求做出反應的能力。我們無法控制消費者對我們品牌的接受程度，不斷變化的偏好和趨勢可能會導致客户購買其他產品。此外，我們無法控制被許可方承諾支持我們品牌的資源水平，我們的被許可方可能會選擇支持其他品牌的產品，從而損害我們的品牌，因為我們的協議通常不阻止他們許可或銷售其他產品，包括帶有競爭品牌的產品。

此外，我們還與擁有其他品牌和商標的公司競爭，因為這些公司可以與美國和國際上的零售商和批發商達成類似的許可安排。這些安排可能是與我們現有的零售和批發合作伙伴達成的，從而與我們競爭消費者的關注，以及在銷售我們品牌產品的同一商店中有限的樓層或機架空間，並與我們爭奪製造和分銷我們產品的零售商和批發許可人的時間和資源。這些公司可能能夠更快地對零售商、批發商和消費者偏好的變化做出反應，並將更多的資源投入到品牌獲取、開發和營銷上。我們可能無法有效地與這些公司競爭。

如果我們或我們的品牌無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們可能無法維持或增加對帶有我們品牌的產品的需求，這可能會對我們的聲譽、前景、業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

與競爭相關的風險

我們在競爭激烈的行業開展業務。我們的一些競爭對手可能具有一定的競爭優勢，這可能導致我們無法有效地與競爭對手競爭或從競爭對手那裏獲得市場份額。

我們在所有服務領域都面臨競爭。競爭程度取決於特定的服務領域，就我們的資產和清算服務而言，還取決於正在清算或評估的資產類別。我們與其他公司和投資銀行競爭，幫助客户滿足他們的公司融資和資本需求。此外，在競標待清算的資產和庫存方面，我們還與公司和在線服務競爭。對在線解決方案的需求持續增長，我們的在線競爭對手包括其他電子商務提供商、拍賣網站，如eBay，以及政府機構和傳統清算人和拍賣商，他們創建了網站，以進一步提高產品供應和更有效地清算資產。我們預計，隨着對此類服務的需求繼續增加，以及傳統和在線清算人和拍賣商繼續發展線上和線下服務，以處置、重新部署和再營銷批發剩餘資產和打撈資產，市場競爭將變得更加激烈。此外，製造商、零售商和政府機構可能會決定創建自己的網站，出售自己和第三方的剩餘資產和庫存。

我們還與其他估值和諮詢服務提供商競爭。財務諮詢及其他諮詢服務和房地產服務市場內的競爭壓力，包括聘用數量的減少和/或這些服務收費的減少，可能會影響我們的財務諮詢和其他諮詢服務和房地產服務的收入以及我們吸引新客户或老客户的能力。我們認為，由於金融諮詢和其他諮詢服務以及房地產服務市場的進入門檻相對較低，隨着對這些服務的需求增加，這些市場的競爭可能會變得更加激烈。

我們的一些競爭對手可能會將更多的財政資源投入到營銷和促銷活動中，以更優惠的條款從賣家那裏獲得商品，採用更激進的定價或庫存可用性政策，並投入比我們更多的資源用於網站和系統開發。我們任何無法有效競爭的情況都可能對我們的財務狀況、增長潛力和運營結果產生實質性的不利影響。

我們與專業投資銀行競爭，為中小型市場公司提供金融和投資銀行服務。中端市場投資銀行為我們目標行業的中小型市場公司提供資金和戰略建議。我們與這些投資銀行的競爭基於一系列因素，包括客户關係、聲譽、我們專業人員的能力、交易執行、創新、價格、市場焦點以及我們產品和服務的相對質量。近年來，我們在獲得諮詢授權方面經歷了激烈的競爭，未來我們的投資銀行業務可能會面臨定價壓力，因為我們的一些競爭對手試圖通過降低費用來獲得更大的市場份額。如果較大的華爾街投資銀行將重點擴大到中端市場，中端市場的競爭可能會進一步加劇。競爭加劇可能會降低我們在投行服務方面的市場份額，以及我們在歷史水平產生手續費的能力。

由於整合的趨勢，我們還面臨着日益激烈的競爭。近年來，金融服務行業的公司之間出現了實質性的整合和融合。由於過去幾年金融市場出現了前所未有的混亂和波動，這一趨勢被放大，因此，一些金融服務公司合併、被收購或從根本上改變了各自的業務模式。其中許多公司可能有能力通過商業銀行、保險和其他金融服務來支持投資銀行業務，包括金融諮詢服務，以努力獲得市場份額，這可能會導致我們業務的定價壓力。

UOL與眾多寬帶、移動寬帶和DSL服務提供商以及其他撥號互聯網接入提供商競爭，其中許多提供商規模很大，擁有明顯更多的財務和營銷資源。UOL移動寬帶和DSL服務的主要競爭對手包括本地交換運營商、無線和衞星服務提供商以及有線服務提供商等。

MagicJack與傳統的電話服務提供商競爭，後者使用公共交換電話網提供電話服務。這些傳統提供商中的某些也已經或正在計劃在其現有的電話和寬帶產品中增加寬帶電話服務。我們還面臨或預計將面臨來自有線電視公司的競爭，這些公司為其現有的有線電視和寬帶產品提供寬帶電話服務。此外，無線提供商提供的服務可能比基於有線的服務更受一些客户的青睞。未來，隨着無線公司以更低的價格提供更多的通話時間，他們的服務可能會成為寬帶或有線電話服務的替代品，對客户更具吸引力。我們面臨着來自智能手機、平板電腦和其他手持無線設備製造商的MagicJack設備銷售競爭。此外，我們還與成熟的替代語音通信提供商競爭，並可能面臨來自其他大型、資本充足的互聯網公司的競爭。此外，我們還與獨立的寬帶電話服務提供商競爭。

我們的品牌投資組合與擁有其他品牌和商標的公司競爭，因為這些公司可以與美國和國際上的零售商和批發商達成類似的許可安排。這些安排可能是與我們現有的零售和批發合作伙伴達成的，從而與我們競爭消費者的關注，以及在銷售我們品牌產品的同一商店中有限的樓層或機架空間，並與我們爭奪製造和分銷我們產品的零售商和批發許可人的時間和資源。這些公司可能能夠更快地對零售商、批發商和消費者偏好的變化做出反應，並將更多的資源投入到品牌獲取、開發和營銷上。

如果我們不能吸引和留住人才，我們可能就無法在我們的行業中成功競爭。

我們未來的成功在很大程度上取決於高級管理層的持續貢獻，以及吸引和留住其他高素質管理人員的能力。我們面臨着來自其他公司和組織的管理競爭；因此，我們可能無法留住現有人員，也無法在現有薪酬水平上填補因擴張或更替而產生的新職位或空缺。雖然我們已經與高級管理團隊的主要成員簽訂了僱傭協議，但不能保證這些關鍵人員會留在我們這裏。我們任何高管或其他關鍵管理人員的流失將擾亂我們的運營，並分散我們剩餘高管和管理人員的時間和注意力，這可能會對我們的運營結果和增長潛力產生不利影響。

我們 還面臨着對在我們運營的行業中擁有經驗的高技能員工的競爭，其中一些需要 獨特的知識庫。我們可能無法招聘或留住對我們執行業務計劃的能力至關重要的現有技術、銷售和客户支持人員，這種困難因新冠肺炎疫情期間出現並持續存在於整個經濟中的勞動力短缺而加劇。此外，正在進行的新冠肺炎疫情可能會影響我們關鍵人員的可用性。

數據安全相關風險

安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。

在我們的正常業務過程中，我們收集並存儲敏感數據，包括知識產權、我們的專有業務信息、我們的客户、客户和業務合作伙伴的信息，以及我們員工的個人身份信息、我們的服務器和網絡上的 。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。 儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施仍容易受到黑客的攻擊或因員工失誤、瀆職或其他中斷而遭到破壞。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟， 保護個人信息隱私的法律規定的責任，以及監管處罰。此外，此類漏洞可能會擾亂我們的運營和我們為客户提供的服務，損害我們的聲譽，並導致人們對我們的服務失去信心， 可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

信息技術系統的重大中斷、數據安全遭到破壞或未經授權披露敏感數據或個人身份信息可能會對我們的業務造成不利影響，並可能使我們承擔責任或聲譽受損。

我們的業務越來越依賴關鍵、複雜和相互依賴的信息技術(IT)系統，包括基於互聯網的系統，其中一些系統由第三方管理或託管，以支持業務流程以及內部和外部通信。我們的IT系統的規模和複雜性使我們容易受到IT系統故障、惡意入侵和計算機病毒的影響，這可能會損害我們有效運營業務的能力。

此外，我們的系統以及我們的第三方提供商和協作者的系統可能容易受到數據安全漏洞的影響，這些漏洞可能會將敏感數據暴露給未經授權的人或公眾。此類數據安全漏洞可能導致機密信息、商業祕密或其他知識產權的丟失，或可能導致我們的員工、客户、業務合作伙伴和其他人的個人信息(包括個人身份信息)公開泄露。此外，我們的員工和承包商更多地使用社交媒體可能會導致敏感數據或個人信息的無意泄露，包括但不限於機密信息、商業祕密和其他知識產權。

任何此類幹擾或安全漏洞，以及我們或我們的員工或承包商的任何行動，可能與美國境內和我們開展業務的其他地方適用的快速發展的數據隱私和安全法律法規不一致，可能會導致美國各州、美國聯邦政府或外國政府採取執法行動，根據保護個人身份信息的數據隱私法律承擔責任或實施制裁，監管處罰，其他法律程序，如但不限於私人訴訟，產生重大補救費用，擾亂我們的開發計劃、業務運營和合作，轉移管理努力，損害我們的聲譽。這可能會損害我們的業務和運營。由於技術的快速發展和網絡安全威脅的日益複雜，我們預防、應對和儘量減少此類風險的措施可能不會成功。

此外，歐洲議會和歐盟理事會於2016年通過了一項全面的一般數據隱私法規(GDPR)，該法規於2018年5月生效，對歐盟內個人數據的收集和使用進行監管。GDPR的範圍很廣 ，它將對與個人數據相關的個人的同意、提供給個人的信息、個人數據的安全性和保密性、數據泄露通知以及在處理個人數據時使用第三方處理器 施加幾項要求。GDPR還對將個人數據從歐盟轉移到美國實施了嚴格的規則 ，加強了執法權威，並對違規行為施加了鉅額處罰，包括 可能被處以最高2000萬歐元的罰款或侵權者全球年收入的4%，以金額較大者為準。此外，自2020年1月1日起生效的《加州消費者隱私法》適用於在加州開展業務並達到一定收入或數據收集門檻的營利性企業。CCPA建立了有關向服務或僱用加州居民的實體處理個人數據的新要求 ，並賦予消費者要求披露收集的有關他們的信息的權利，以及 該信息是否已被出售或與他人共享的權利，請求刪除個人信息的權利(受某些 例外情況的限制)，選擇不出售消費者的個人信息的權利，以及不因行使這些權利而受到歧視的權利 。一旦《加州隱私權法案》(CPRA)於2023年1月1日生效，此類權利將被擴大。此外, 類似的法律已經並可能被該公司開展業務的其他州採用。CCPA和其他州隱私法對公司業務的影響尚未確定。

在新冠肺炎疫情的初期階段，我們的大部分人員轉移到遠程工作，許多人員繼續遠程工作。大流行的更多浪潮已經並可能繼續導致我們需要為某些人員或地點遠程工作一段時間。我們無法預測這些中斷的持續時間，也無法預測遠程工作的總體趨勢會持續多久。雖然我們在信息安全基礎設施上進行了大量投資，但這種轉變可能會給我們的信息安全基礎設施帶來壓力，增加數據泄露的風險，並可能要求我們對網絡安全計劃進行進一步投資。

與我們的證券和所有權相關的風險

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，也可能會限制我們股票的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂後的公司章程包含可能延遲或阻止公司控制權變更或董事會變更的條款，這些條款可能被我們的股東認為是有利的。本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，本公司董事會將獲授權不時發行一個或多個系列最多1,000,000股優先股，並釐定或更改每個系列股份的名稱、優先股、權利及任何資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回權，包括償債基金撥備、贖回價格或價格、清算優先股及組成任何系列或任何系列的股份數目。在股息和清算權方面，此類優先股可以優先於我們的普通股。我們可能會發行額外的優先股，這種方式可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，而不需要我們的股東採取進一步的行動。這類優先股的投票權可能會通過增加擁有投票權的流通股數量以及設立類別或系列投票權而對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。

我們還受到特拉華州公司法第203條的規定，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些企業合併。我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂後的公司章程和特拉華州法律中的上述條款和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或發起當時的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購、代理競爭或其他控制權變更交易。任何延遲或阻止控制權變更交易或我們董事會變動的行為，都可能阻止我們的股東獲得高於其股票當時市場價格的大幅溢價的交易的完成。

由於他們擁有大量的股份，我們的一些現有股東將能夠對我們和我們的重大公司決策施加控制。

截至2021年12月31日，我們的高管、董事及其附屬公司總共擁有或控制着約27.1%的已發行普通股。特別是，截至2021年12月31日，我們的董事長兼聯席首席執行官布萊恩特·R·萊利總共擁有或控制着5627,388股我們的普通股，佔我們已發行普通股的20.4%。這些股東能夠對需要股東批准的事項施加影響，如選舉董事和批准重大公司交易，包括涉及公司實際或潛在控制權變更的交易，或非控股股東可能認為不符合其最佳利益的其他交易。這種所有權的集中可能會損害我們普通股的市場價格，其中包括：

我們的普通股價格可能會大幅波動，你的投資可能會貶值。

我們普通股的市場價格可能會波動，並可能因許多因素而大幅波動，其中包括：

此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場因素可能會對我們普通股的市場價格造成實質性損害，無論我們的經營業績如何。

我們普通股的交易價格易受波動影響。

我們普通股的交易 過去一直非常不穩定，我們普通股的市場價格可能會繼續大幅波動 。此外，如果我們無法繼續在納斯達克上市，那麼我們的普通股將在場外報價系統中進行交易，可能會受到股價和交易量的更大波動以及較大的 買賣價差的影響。

我們可能不會定期支付股息，或者未來根本不會支付股息。

雖然我們目前按季度支付股息，但我們的董事會可能會因其認為相關的任何原因而隨時減少或停止派息，並且不能保證我們將繼續產生足夠的現金來支付股息，或者我們將繼續用我們產生的現金支付股息。有關支付股息的決定取決於我們董事會的酌情決定權 ，不能保證我們將繼續產生足夠的現金來支付股息，或 我們將在未來期間支付股息。

我們的負債水平，以及在這種負債下的限制，可能會對我們的運營和流動性產生不利影響。

我們的優先債券包括： (A)6.75%2024年債券，本金總額約1.112億美元；(B)6.50%2026年債券，本金總額約1.788億美元；(C)2025年債券，本金總額約144.5美元；(D)6.00%2028年債券，本金總額約2.593億美元；(E)5.50%2026年債券，本金總額約2.142億美元；(F)本金總額約3.973億元的5.25%2028年債券；及(G)本金總額約3.227億元的5.00%2026年債券。本公司定期 與B.Riley Securities簽訂AT Market發行銷售協議。本公司最近一次向美國證券交易委員會提交的銷售協議招股説明書於2022年1月5日提交給 美國證券交易委員會，取代了2021年8月11日提交給美國證券交易委員會的招股説明書、2021年4月6日提交給美國證券交易委員會的招股説明書和2021年1月28日提交給美國證券交易委員會的招股説明書。根據2022年1月的銷售協議，本公司可不時根據本公司的選擇出售本金總額最高達2.5億美元的債券、6.75%2024年票據、6.50%2026年票據、6.375%2025年票據、6.00%2028年票據、5.50%2026年票據、5.25%2028年票據、5.00%2026年票據及存托股份。截至2021年12月31日，根據2022年1月的銷售協議，公司有1.119億美元可供要約和出售。

2021年6月23日，我們與我們的全資子公司、特拉華州有限責任公司(主要擔保人)BR Financial Holdings，LLC和特拉華州有限責任公司(借款人)BR Consulting&Investments，LLC簽訂了一項信貸 協議，該協議由主要擔保人、借款人、貸款方、野村金融美洲公司(Nomura)作為行政代理，以及富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)作為抵押品代理。提供四年期200.0美元的有擔保定期貸款信貸安排(“定期貸款安排”)和四年期8,000萬美元的有擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”以及與定期貸款安排一起的“信貸安排”)。信貸安排將於2025年6月23日到期，但需加快或提前還款。截止日期，借款人根據定期貸款工具全額借入了2億美元。循環信貸安排可在循環信貸安排最終到期日前不時借入。

2018年12月19日，我們的間接全資子公司，特拉華州有限責任公司BRPI 收購有限公司(“BRPAC”)，UOL和YMAX Corporation(統稱為“借款人”)以借款人的身份與北卡羅來納州加州銀行以代理和貸款人的身份以及與其他貸款方簽訂了一項信貸協議(“BRPAC信貸協議”)。 根據BRPAC信貸協議，我們借入了8,000萬美元，將於2023年12月19日到期。根據BRPAC信貸協議的條款，我們可以在協議日期一週年前的任何時間申請本金總額高達1,000萬美元的額外可選定期貸款 。2019年2月1日，借款人簽訂了《信貸協議第一修正案》，並作為新貸款人與City National銀行聯手，新貸款人向借款人發放了額外的1,000萬美元，詳情見所附財務報表附註11。於2020年12月31日，借款人訂立第二項信貸修訂協議 ，根據該協議，吾等額外借入7,500萬美元定期貸款，借款人所得款項將用於償還現有定期貸款及可選擇貸款的未償還本金，以及用於其他一般企業用途。2017年4月，我們修改了與富國銀行的信貸協議(“富國銀行信貸協議”)，將我們的零售清算信貸額度從1億美元提高到2億美元。

這類債務的條款包含關於我們業務運營的各種限制和契約，包括但不限於對我們與任何其他實體合併或合併的能力的限制。除了目前的債務，我們還可能在未來獲得額外的債務融資。我們的負債水平通常會對我們的運營和流動性產生不利影響，其中包括：(I)使我們更難在不利的經濟和行業狀況下償還或再融資到期的債務，因為我們可能沒有足夠的現金流來支付預定的債務；(Ii)導致我們使用更大比例的現金流來為利息和本金支付提供資金，從而減少現金用於為營運資本、資本支出和其他業務活動提供資金；(Iii)令我們更難把握重大商機，例如收購機會或其他策略性交易，以及對市場或行業情況的變化作出反應；及(Iv)限制我們日後借入額外款項以支付營運資金、資本開支、收購及其他一般公司用途的能力，這可能迫使我們暫停、延遲或縮減業務前景、策略或營運。

我們可能無法產生足夠的現金流來支付債務的利息，未來的營運資金、借款或股權融資可能無法支付或再融資此類債務。如果我們無法產生足夠的現金流來支付債務利息，我們可能不得不推遲或縮減我們的業務。如果我們無法償還債務，我們將被迫採取替代戰略，其中可能包括減少資本支出、出售資產、重組或為債務再融資或尋求額外股本等行動。這些替代戰略可能不會在令人滿意的條件下受到影響，如果有的話，它們可能無法產生足夠的資金來償還我們所需的債務。如果出於任何原因，我們無法履行我們的償債和償還義務，根據管理我們債務的協議條款，我們將違約，這可能允許我們的債權人在當時宣佈某些未償債務到期和應付，或行使其他可用的補救措施，這反過來可能觸發其他協議中的交叉加速或交叉違約權。如果發生這種情況，我們可能無法償還所有此類債務，也無法借入足夠的資金為其再融資。即使當時有新的融資，也可能不是我們可以接受的條款。

我們的優先票據是無擔保的，因此實際上從屬於我們目前擁有或未來可能產生的任何擔保債務。

我們的優先票據不以我們的任何資產或我們子公司的任何資產為抵押。因此，我們的優先票據實際上從屬於我們或我們的子公司目前未償還或未來可能產生的任何有擔保債務(或我們隨後授予擔保的任何最初無擔保的債務)，但以擔保該等債務的資產價值為限。管理我們優先票據的契約並不禁止我們或我們的子公司在未來產生額外的有擔保(或無擔保)債務。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們現有或未來的任何有擔保債務以及我們子公司的有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利，因此可以在這些資產用於支付其他債權人(包括我們優先票據的持有人)之前從這些資產中獲得付款。

我們的優先票據在結構上從屬於我們子公司的債務和其他負債。

我們的優先票據是本公司獨有的債務，而不是我們任何子公司的債務。我們的任何子公司都不是我們優先票據的擔保人，我們的優先票據也不需要我們未來收購或創建的任何子公司提供擔保。因此，在任何破產、清算或類似程序中，我們子公司債權人(包括貿易債權人)的所有債權將優先於我們在這些子公司的股權(因此我們的債權人，包括優先票據持有人)對這些子公司的資產的債權。即使我們被確認為我們一家或多家子公司的債權人，我們的債權實際上仍將排在任何此類子公司資產的任何擔保權益以及任何此類子公司的任何債務或其他債務之後。因此，我們的優先票據在結構上將從屬於我們的任何子公司和我們未來可能收購或設立為融資工具或其他工具的任何子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付賬款)。管理我們優先票據的契約並不禁止我們或我們的子公司在未來產生額外的債務。此外，我們子公司未來簽訂的債務和擔保協議可能包含各種限制，包括限制我們的子公司向我們付款，以及我們的子公司轉讓作為抵押品的資產。

我們發行優先票據的契約對優先票據持有人的保護有限。

我們發行優先票據的契約為優先票據持有人提供了有限的保護。契約和優先票據的條款並不限制我們或我們的任何附屬公司參與或參與可能對優先票據持有人產生不利影響的各種公司交易、情況或事件的能力。特別是，契約的條款和我們的優先票據不會對我們或我們的子公司的能力施加任何限制：

此外，該契約不包括針對某些事件的任何保護，例如控制權變更、槓桿資本重組或“私有化”交易(這可能導致我們的債務水平顯著增加)、重組或類似交易。此外，在我們的財務狀況、經營結果或信用評級發生變化(包括重大不利變化)時，契約和優先票據的條款不會保護優先票據的持有人，因為它們不要求我們或我們的子公司遵守任何財務測試或比率或指定的淨值、收入、收入、現金流或流動性水平。此外，我們其他債務項下的違約或加速事件不一定會導致我們優先票據項下的違約事件。

我們進行資本重組、產生額外債務和採取不受優先票據條款限制的其他行動的能力，可能會對優先票據持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與優先票據有關的義務，或對優先票據的交易價值產生負面影響。

我們未來發行或產生的其他債務可能會為其持有人提供比契約和優先票據更多的保護，包括額外的契約和違約事件。任何此類具有增量保護的債務的發行或發生可能會影響我們優先票據的市場、交易水平和價格。

市場利率的提高可能會導致我們優先票據的價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值會下降。因此，如果在購買我們的優先票據後市場利率上升，我們的優先票據的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

我們的優先債券可能不會形成活躍的交易市場，這可能會限制我們優先債券的市場價格或我們的優先債券持有人出售它們的能力。

2026年5.00%%的票據在納斯達克上以“RILYG”的符號引用，5.25%2028年的票據在納斯達克上以“RILYZ”的符號引用， 6.75%2024年的票據在納斯達克上以“RILYO”的符號引用，6.50%2026年的票據在納斯達克上以“RILYN”的符號引用，2025年的6.375的票據在納斯達克上以“RILYM”的符號引用，2026年5.50%債券在納斯達克上以RILYK代碼報價，而2028年6.00%債券在納斯達克上以RILYT代碼報價。我們不能保證我們的優先債券將發展活躍的交易市場，也不能保證我們的優先債券持有人 將能夠出售其優先債券。如果優先票據在首次發行後進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，具體取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的信用評級、一般經濟狀況、我們的財務狀況、業績和前景以及其他因素。因此，我們不能向我們的高級票據持有人 保證我們的優先票據將形成流動性交易市場，我們的優先票據持有人將能夠在 特定時間出售我們的優先票據，或者我們的高級票據持有人在出售時獲得的價格將是有利的。如果交易活躍的市場得不到發展，我們優先票據的流動性和交易價格可能會受到損害。因此，我們的優先票據持有人可能被要求在無限期內承擔投資我們優先票據的財務風險。

我們可能會增發紙幣。

根據管理優先票據的契約條款，吾等可不時無須通知優先票據持有人或徵得優先票據持有人同意而增訂及發行與優先票據同等級別的票據。我們不會發行任何這樣的額外票據，除非這種發行將構成美國聯邦所得税目的的“合格重新開放”。

5.00%2026年債券、5.25%2028年債券、6.75%2024年債券、6.50%2026年債券、6.375%2025年債券、5.50%2026年債券或6.00%2028年債券的評級可隨時下調或完全撤回，由發行評級機構酌情決定。

我們已取得5.00%2026年、5.25%2028年、6.75%2024年、6.50%2026年、6.375%2025年、5.50%2026年及6.00%2028年債券的評級(統稱為“評級債券”)。評級只反映一個或多個發行評級機構的意見，發行評級機構可隨時向下修訂或完全撤回評級。評級並不是建議購買、出售或持有任何評級票據。評級並不反映某證券的市價或是否適合某一特定投資者，而評級債券的評級亦未必反映與本公司及我們的業務有關的所有風險，或評級債券的結構或市值。我們可能會選擇發行其他證券，我們可能會在未來尋求獲得評級。如果我們發行具有評級的其他證券，如果這些評級低於市場預期，或者隨後被下調或撤回，可能會對評級債券的市場或市值造成不利影響。

存托股份沒有既定的市場，存托股份的市值可能會受到各種因素的重大影響。

存托股份是一種沒有建立交易市場的證券發行。雖然股票在納斯達克全球市場交易，但在納斯達克全球市場上活躍的存托股份市場可能無法發展或持續，在這種情況下，存托股份的交易價格可能會受到不利影響。如果納斯達克全球市場確實形成了活躍的交易市場，存托股票的交易價格可能高於或低於其初始發行價。存托股份的交易價格也取決於許多因素， 包括但不限於：

本公司已獲部分承銷商告知，他們有意在存托股份上做市，但他們並無義務這樣做，並可隨時終止做市而不作通知。

現有優先股和存托股份的排名低於本公司的所有債務和其他負債，實際上低於本公司子公司的所有債務和其他負債。

如果公司破產、清算、解散或清盤，公司資產將可用於支付6.875%的A系列累計永久優先股每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)和7.375%B系列累計永久優先股每股0.0001美元(“B系列優先股”，與A系列優先股一起稱為“現有優先股”)的債務，與A系列優先股平價。只有在公司的所有債務和其他債務都已付清之後。現有優先股持有人蔘與分配公司資產的權利將排在公司當前和未來債權人以及公司可能發行的任何未來系列或類別優先於現有優先股的優先股之前的債權之後。此外，現有優先股實際上排在本公司現有附屬公司及任何未來附屬公司的所有現有及未來債務及其他負債(以及其他人持有的任何優先股權益)之後。本公司現有附屬公司為，未來任何附屬公司亦為獨立法人實體，並無法律責任就現有優先股應付股息向本公司支付任何款項。如果公司被迫清算其資產以償還債權人, 公司可能沒有足夠的資產來支付任何或所有當時已發行的現有優先股的到期金額。本公司及其附屬公司已招致並可能在未來招致相當數額的債務及其他債務，這些債務及其他債務將優先於現有優先股。該公司未來可能會產生額外的債務，並變得更高的槓桿率，這可能會損害公司的財務狀況，並可能限制可用於支付股息的現金。因此，如果公司產生額外的債務，公司可能沒有足夠的剩餘資金來履行與現有優先股有關的股息義務。

未來發行債務證券或優先股權證券可能會對存托股份的市場價格產生不利影響。如果公司決定在未來發行債務證券或優先股權證券，這些證券可能會受到契約或其他包含限制公司經營靈活性的契諾的文書的管轄。此外，公司未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比現有優先股更有利的權利、優先和特權，並可能導致對存托股份所有者的攤薄。本公司以及間接的本公司股東將承擔發行和服務此類證券的成本。由於公司在未來的任何發行中發行債務或股權證券的決定將取決於市場狀況和公司無法控制的其他因素，因此公司無法預測或估計公司未來發行的金額、時間或性質。因此，存托股份的持有者將承擔本公司未來發行導致存托股份市價下降並稀釋其所持股份價值的風險。

本公司可增發現有優先股及額外系列優先股，在股息權、清盤時權利或投票權方面與現有優先股同等。

本公司獲準根據本公司的公司註冊證書及現有優先股的指定證書，於本公司清算、解散或結束本公司事務時，發行與現有優先股在股息支付及權利方面與現有優先股持平的額外股份及額外系列優先股，而無須現有優先股持有人投票。本公司的公司註冊證書 授權本公司按本公司董事會確定的條款，按一個或多個系列發行最多1,000,000股優先股。然而，使用存托股份使公司能夠發行大量優先股，儘管公司的公司註冊證書授權的股份數量 。發行額外的現有優先股和額外的系列平價優先股可能會減少現有優先股股東在本公司清算或解散或本公司事務結束時可動用的金額。如果公司沒有足夠的資金支付所有現有已發行優先股和與股息同等優先的其他類別股票的股息，也可能減少對現有已發行和未償還優先股的股息支付 。

此外，儘管存托股份持有人享有有限投票權(下文進一步討論)，但存托股份持有人將與本公司可能發行的所有其他已發行的本公司優先股系列(已獲授予並可行使類似投票權)作為一個類別單獨投票。因此，存托股份持有人的投票權可能會被大幅稀釋，而本公司可能發行的其他系列優先股的持有人可能能夠控制或顯著影響任何投票的結果。

未來平價優先股的發行和銷售，或認為此類發行和銷售可能發生的看法，可能會導致存托股份和公司普通股的現行市場價格下跌，並可能對公司在金融市場籌集額外資本的能力以及對公司有利的價格產生不利影響。這種發行還可能減少或消除公司支付公司普通股股息的能力。

存托股份持有人的投票權極其有限。

存托股份持有人的投票權是有限的。本公司的普通股是本公司唯一擁有完全投票權的證券類別。存托股份持有人的投票權主要在於：如果現有優先股的六個季度股息拖欠，則 有能力(連同公司其他已發行優先股系列的持有人，或代表公司優先股權益的存托股份持有人，或公司未來可能發行的額外優先股系列，以及已經或將來授予並可行使類似投票權的存托股份持有人)向公司 董事會增加兩名董事，以及就修訂本公司的公司註冊證書或指定證書(在某些情況下與其他已發行的本公司優先股系列的持有人作為單一 類別一起投票)而對存托股份(及其他系列優先股，視情況而定)持有人的權利造成重大不利影響 或增設優先於現有優先股的其他類別或系列的修訂進行投票，惟在 任何情況下，並未就贖回撥備足夠的撥備。除本招股説明書附錄所述的有限情況外，存托股份持有人將不享有任何投票權。

存托股份尚未評級。

現有優先股和存托股份尚未評級，也可能永遠不會評級。然而，一家或多家評級機構可能會獨立決定對存托股份進行評級，或者本公司可能會選擇在未來獲得對存托股份的評級。此外，公司可選擇發行公司可能尋求獲得評級的其他證券。如果未來對存托股份分配任何評級，或如果本公司發行其他具有評級的證券，如果這些評級低於市場預期，或隨後被下調或撤回，可能會對存托股份的市場或市值產生不利影響。

評級反映一個或多個發行評級機構的意見，該等評級可隨時下調、置於負面展望或完全由發行評級機構酌情決定撤回。此外，評級並不是建議購買、出售或持有任何特定證券，包括存托股份。評級並不反映市場價格或證券對特定投資者的適合性，任何未來對存托股份的評級可能不會反映與本公司及其業務有關的所有風險，或存托股份的結構或市值。

轉換特徵可能不足以補償持有人，而現有優先股和存托股份的轉換和贖回特徵可能會使一方更難接管本公司，並可能阻止一方接管本公司。

在發生退市事件或控制權變更(分別在現有 優先股的每個系列的指定證書中定義)時，存托股份持有人將有權(除非在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期之前(分別根據現有優先股每個系列的指定證書中的定義)，本公司已提供或發出本公司選擇贖回該系列(br}現有優先股)的通知，以指示託管銀行將其 存托股份相關的部分或全部該系列現有優先股轉換為本公司普通股(或同等價值的替代對價)，在此情況下，本公司亦將擁有贖回該系列現有優先股的特別選擇性贖回權。於該等轉換後， 持有人所持有的本公司普通股的最高股數將限制為等於股份上限(分別載於 現有優先股各系列的指定證書)乘以該 系列現有優先股轉換後的股份數目。如果A系列優先股的普通股價格低於11.49美元(約為公司普通股2019年10月1日每股收盤價的50%)或B系列優先股的普通股價格低於13.39美元(約為公司普通股於2020年8月31日的收盤價的50%)，持股人將按存托股份獲得最高數量的公司普通股 , 這可能導致持有人獲得的價值低於存托股份的清算優先權。 此外，現有優先股和存托股份的這些特徵可能會阻止第三方對本公司提出收購建議，或在可能為本公司普通股和存托股份持有人提供機會實現相對於當時市場價格的溢價或股東可能以其他方式認為符合其最佳利益的情況下，延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更。

存托股份的市場價格可能會受到各種因素的重大影響。

存托股份的市場價格將取決於許多因素，這些因素可能會不時發生變化，包括：

由於這些和其他因素，購買存托股份的投資者可能會經歷存托股份市場價格的大幅和快速下降，包括與公司經營業績或前景無關的下降。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的總部位於加利福尼亞州洛杉磯的一家租賃工廠中。我們相信，該設施和我們現有的其他設施對於在這裏開展的業務是合適和足夠的，適當地使用，並有足夠的能力達到其預期的目的。

項目3.法律程序

該公司在其正常業務過程中會受到某些法律和其他索賠的約束。特別是，本公司及其附屬公司被點名並受制於主要由我們的證券業務活動引起的各種訴訟和索賠，包括訴訟、仲裁索賠、集體訴訟和監管事項。其中一些索賠尋求實質性的補償性、懲罰性或不確定的損害賠償。本公司及其子公司還參與了政府和自律組織對本公司業務的其他審查、調查和訴訟，這可能導致不利的判決、和解、罰款、處罰、禁令和其他救濟。鑑於針對我們公司的索賠的數量和多樣性、正在進行訴訟的司法管轄區的數量，以及預測訴訟和其他索賠的結果的固有困難，我們不能肯定地説明未決訴訟或其他索賠的最終結果是什麼。儘管存在這種不確定性，該公司認為這些索賠的結果可能不會對其財務狀況或經營結果產生實質性影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

股票市場和其他信息

我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，代碼是：“RILY”。2015年7月16日至2016年11月15日，我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為ROLY。

截至2022年2月18日， 我們普通股的記錄持有人約有119人。這一數字不包括受益所有人通過 被提名者或以“街道”名義持有的股份。

股利政策

我們可能會不時決定支付股息，這將取決於我們的財務狀況和經營業績。雖然董事會目前打算每季度定期支付股息，並視特殊情況不時支付特別股息，但董事會可隨時因其認為相關的任何原因減少或停止支付股息。未來我們普通股的任何股息或回購的宣佈和支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、運營結果、現金流、資本支出和董事會可能認為相關的其他因素。

共享性能圖表

下圖比較了2016年12月31日至2021年12月31日期間我們普通股的累計股東總回報與羅素2000指數和同業集團指數的累計總回報。下面的圖表假設在開始日投資了100美元，股息(如果有的話)在付款日再投資，不支付任何佣金。圖表中顯示的績效代表過去的績效，不應被視為未來績效的指標。

我們的 同業集團指數包括以下公司：Cowen Group，Inc.、JMP Group LLC(其業績指標包括到2021年11月15日被Citizens Financial Group，Inc.收購)、Oppenheimer Holdings Inc.和Stifel Financial Corp.這些公司之所以被選中，是因為它們的業務和運營在上表所示的整個五年期間或其部分時間 與我們相當。

上述在“股票表現圖表”標題下提供的資料，不應被視為就交易法第18條的目的而“存檔”，或以引用方式併入根據修訂後的1933年證券法或交易法提交的任何文件中。

項目6.保留

沒有。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告包含前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“未來”、“打算”、“尋求”、“可能”、“潛在”或“繼續”等術語來識別前瞻性陳述。這些聲明只是預測。實際事件或結果可能會有很大不同。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或其他任何人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除非法律要求，否則我們沒有義務在提交本年度報告後更新任何前瞻性陳述，以使該等陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的綜合財務報表以及本年度報告中其他部分的相關附註和其他財務信息一起閲讀。我們亦促請讀者仔細審閲及考慮本公司作出的各項披露，這些披露旨在向有興趣的人士提供有關影響本公司業務的因素的意見，包括但不限於本年報第II部分第1A項在“風險因素”標題下所作的披露。

風險 可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同的因素包括但不限於以下風險：我們的收入和經營結果的波動；金融市場狀況的變化；我們產生足夠收入以實現和維持盈利能力的能力；我們面臨的信用風險；我們業務的短期性質；我們對“擔保”業務中庫存或資產估計和估值的準確性；資產管理業務的競爭；與我們的拍賣或清算業務相關的潛在損失；我們對通信、信息和其他系統及第三方的依賴；在我們的拍賣和清算業務中與購買交易相關的潛在損失； 金融機構客户的潛在損失；我們自營投資的潛在損失或流動性不足；不斷變化的經濟 和市場狀況，包括不斷加劇的通貨膨脹；新冠肺炎大流行或其他流行病或嚴重的公共衞生危機的持續影響，以及其他相關影響，包括供應鏈中斷、勞動力短缺和勞動力成本增加；如果我們提供不準確的評估或估值，可能 責任和我們的聲譽受到損害；與採購交易相關的潛在庫存降價；未能在我們的任何細分市場中成功競爭；關鍵人員的流失；我們根據我們的信貸安排或在必要時在市場上提供貸款的能力；未能遵守我們的信貸協議或優先票據的條款 ；我們滿足未來資本要求的能力；我們實現已完成收購的好處的能力，包括我們實現預期機會和節省成本的能力, 預計在管理層預期的時間範圍內完成和提議的收購所產生的報告收益的增加；管理層將時間轉移到與收購相關的問題上；我們的品牌投資組合被許可人未能向我們支付版税；以及我們的品牌投資組合面臨激烈的競爭。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

除上下文另有要求外，本年度報告中提及的“公司”、“B.Riley”、“B.Riley Financial”、“We”、“Us”或“Our”均指B.Riley Financial，Inc.及其所有子公司的合併業務。

概述

一般信息

B.萊利金融公司(納斯達克代碼：RALY)(以下簡稱“B.萊利”或“公司”)是一個多元化的金融服務平臺，機會性地投資於風險調整後回報率具有吸引力的公司或資產，以使其股東受益。B.Riley通過其附屬子公司提供全套投資銀行、企業財務研究、銷售和交易以及諮詢、估值和財富管理服務。該公司的主要業務包括：

我們的總部位於洛杉磯，在全美設有超過44個辦事處，包括紐約、芝加哥、波士頓、亞特蘭大、達拉斯、孟菲斯、華盛頓大都會、西棕櫚灘和博卡拉頓。

在2020年第四季度，公司重新調整了部門報告結構，以反映組織管理層的變化。在新架構下，估值及評估業務將於財務諮詢分部呈報，而我們以前於資本市場分部呈報的破產、財務顧問、法務會計及房地產諮詢業務現列為財務諮詢分部的一部分。結合新的報告結構，該公司重塑了所有列報期間的分部列報。2021年第一季度，關於2021年2月25日收購National的交易，本公司進一步調整了分部報告結構，以反映本公司財富管理業務的組織管理變化，並創建了一個新的財富管理部門，該部門此前於2020年報告為資本市場部門的一部分。結合新的報告結構，該公司重塑了所有列報期間的分部列報。

出於財務報告的目的，我們將我們的業務分為六個運營部門：(I)資本市場，(Ii)財富管理，(Iii)拍賣和清算，(Iv)財務諮詢，(V)主要投資-溝通，以及(Vi)品牌。

資本市場細分市場。我們的資本市場部門為企業、機構和個人客户提供全方位的投資銀行、企業融資、金融諮詢、研究、證券借貸以及銷售和交易服務。我們的企業融資和投資銀行服務包括合併和收購，以及為上市公司和私人公司提供重組諮詢服務，首次公開募股和第二次公開發行，以及機構私募。此外，我們交易股票證券作為我們賬户的本金，包括對我們子公司管理的基金的投資。我們的資本市場部門還包括我們的資產管理業務，為機構和個人投資者管理各種私人和公共基金。

財富管理細分市場 。我們的財富管理部門為企業和高淨值客户提供財富管理和税務服務。 我們為企業業務提供全面的財富管理服務，包括投資策略、高管服務、退休計劃 、貸款和流動性資源以及結算解決方案。我們面向個人客户服務的財富管理服務提供 投資管理、教育規劃、退休計劃、風險管理、信託協調、貸款和流動性解決方案、 遺產規劃和財富轉移。此外，我們還提供市場洞察力，為做出重要的財務決策提供不偏不倚的指導。財富管理資源包括我們投資策略師的市場觀點和B.Riley Securities的專有 股票研究。

拍賣和清算部分。我們的拍賣和清算部門利用我們重要的行業經驗、由獨立承包商和行業特定顧問組成的可擴展網絡來定製我們的服務，以滿足眾多客户、物流挑戰和困境的特定需求。我們的規模和資源池使我們能夠在北美以及歐洲、亞洲和澳大利亞的部分地區提供服務。我們的拍賣和清算部門通過兩個主要部門運營， 零售商店清算以及批發和工業資產處置。我們的批發和工業資產處置部門 通過我們控制的有限責任公司運營。

財務諮詢部門。我們的財務諮詢部門為律師事務所、公司、金融機構、貸款人和私募股權公司提供服務。這些服務主要包括破產、財務諮詢、法務會計、訴訟支持、運營管理諮詢、房地產諮詢以及估值和評估服務。我們的財務諮詢部門通過由我們全資擁有或持有多數股權的有限責任公司運營。

主體 投資-通信部門. 我們的主要投資-通信部門由主要為具有吸引力的投資回報特徵而收購的業務組成。目前，這一細分市場包括提供消費者互聯網接入的UOL、提供VoIP通信及相關產品和訂閲服務的MagicJack，以及提供移動電話服務和設備的Marconi Wireless。

品牌細分市場。我們的品牌部門包括我們的品牌投資組合，專注於通過商標許可創造收入，由BR Brands持有。

最新發展動態

2022年1月19日，我們收購了總部位於洛杉磯的獨立投資銀行FocalPoint Securities，LLC。合併預計將顯著擴大B.Riley Securities的併購(“M&A”)諮詢業務，並增強其債務資本市場和財務重組能力。FocalPoint成立於2002年，專門從事併購、私人資本諮詢、財務重組和特殊情況交易。該公司包括 大約50名投資銀行專業人員，他們在航空航天和國防、工業、商業服務、消費者、醫療保健和技術/媒體/電信等高增長行業擁有深厚的行業專長。我們對FocalPoint的收購建立在兩家公司的勢頭和成熟的執行能力的基礎上，符合我們聲明的在併購諮詢和固定收益方面擴大能力的意圖。這一組合為戰略和財務贊助商客户提供了從單一平臺訪問兩家公司久經考驗的執行能力和全套端到端服務的權限。

2020年1月30日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈因一種新型冠狀病毒 (“新冠肺炎”爆發)而進入全球衞生緊急狀態。2020年3月，根據新冠肺炎疫情在全球範圍內的迅速增加，世衞組織將其列為大流行。2021年第四季度，新冠肺炎疫情的全面影響繼續演變，變異株的出現和突破性感染在美國和全球變得普遍。隨着美國經濟復甦，在刺激計劃以及財政和貨幣政策的幫助下，通貨膨脹率一直在以歷史最高水平上升，美聯儲已經發出信號，將開始提高目標聯邦基金有效利率。新冠肺炎疫情和這些相關事項對我們的運營結果、財務狀況和現金流的影響將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間和傳播以及相關的建議和限制，以及疫苗和自然免疫在控制疫情方面的成功 。這些事態發展以及新冠肺炎爆發對金融市場和整體經濟的影響仍然高度不確定，無法預測。如果金融市場和/或整體經濟繼續受到影響，我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

經營成果

我們財務業績和中期業績的後續期間對比 不一定代表未來的業績。 本10-K年度報告中未提及有關截至2020年12月31日止年度的經營業績與截至2019年12月31日止年度的變動的討論，但可於美國證券交易委員會於2021年3月4日提交予美國證券交易委員會的《截至2020年12月31日年度報告中的第7項.管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析》中找到，該討論 以參考方式併入本報告，並可於美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費查閲。

合併損益表

(千美元)

N/M-不適用或沒有意義。

收入

下表和下面的討論基於我們如何分析我們的業務。